附錄 1.1

ACUMEN 製藥有限公司

（一家 特拉華州公司）

16,774,193 股普通股

承保協議

日期： 2023 年 7 月 18 日

ACUMEN 製藥有限公司

(a 特拉華州公司)

16,774,193 股普通股

承保協議

2023年7月18日

美國銀行證券有限公司

花旗集團環球市場公司

Stifel、Nicolaus & 公司，Incorated

作為多家承銷商的代表

c/o 美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

c/o 花旗集團環球 Markets Inc.

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

c/o Stifel， Nicolaus & Company，Incorp

第七大道 787 號，11 樓

紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Acumen Pharmicals, Inc. 確認與美國銀行證券公司 (BofA)、花旗集團環球市場公司 (花旗) 和Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated (Stifel) 以及本協議附表A中提到的其他承銷商（統稱為 承銷商，該術語還應包括本節下文規定的任何替代承銷商 10），美國銀行、花旗和Stifel作為代表（以代表的身份）， 涉及 (i) 此次出售由公司和承銷商單獨而不是共同購買本協議附表A中列出的公司（普通股）各自數量的普通股（普通股），面值為每股0.0001美元，以及（ii）公司向承銷商授予本協議第2（b）節所述的購買全部或部分255英鎊的全部或任何部分的期權增加16,128股普通股 股票。承銷商將購買的上述16,774,193股普通股（初始證券）以及受本協議第2（b）節 （期權證券）所述期權約束的2516,128股普通股的全部或任何部分在此統稱為證券。

公司瞭解到，在本協議執行和交付後，承銷商提議在代表認為可取的情況下儘快公開發行 證券。

公司已經準備好了 並向美國證券交易委員會（委員會）提交了S-3表格（文件編號333-266004）的上架註冊聲明，其中包括 相關的招股説明書，涵蓋了根據經修訂的1933年《證券法》（1933年法案）以及根據該法頒佈的規章制度（1933年法案條例）公開發行和出售某些證券，其中包括 相關的招股説明書委員會已宣佈貨架登記聲明生效。截至任何時候，此類註冊聲明是指經對此 時間的任何生效後修正的註冊聲明，包括當時的證物及其任何附表、根據1933年法案 表格第 12 項納入或視為以引用方式納入其中的文件，以及當時根據《1933 年法案條例》第 430B 條以其他方式被視為其一部分的文件（第 430B 條），此處稱為《註冊聲明》；前提是，但是，未提及時間的 註冊聲明是指截至證券第一份銷售合同簽訂時經任何生效後修正的註冊聲明，該時間應被視為第 430B 條第 (f) (2) 款所指的證券註冊聲明的新生效日期，包括當時的附錄和附表、所包含的文件或 此時根據第 12 項以引用方式納入其中根據第 430B 條，1933 年法案下的 S-3 表格以及當時被視為該表格一部分的文件。與發行證券有關的每份 初步招股説明書，包括根據 1933 法案第 S-3 表格第 12 項納入或視為以提及方式納入其中的文件，在此統稱為初步招股説明書。本協議執行和交付後，公司將立即根據第 424 (b) 條 的規定編制並提交與證券有關的最終招股説明書根據1933年法案條例（第424（b）條）。最終招股説明書採用最初提供或提供給承銷商用於發行證券的形式，包括根據1933年法案S-3表格第12項納入或被視為以引用方式納入其中的 文件，在此統稱為招股説明書。就 本協議而言，所有提及註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或任何修正案或上述任何內容的補充應被視為包括提交的副本根據其電子 數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）（EDGAR）與委員會合作。

在本協議中使用的：

適用時間是指 2023 年 7 月 18 日紐約市時間下午 6:35 或 公司與代表商定的其他時間。

一般披露一攬子計劃是指在適用時間或之前發佈的任何發行人通用免費寫作 招股説明書、在適用時間之前分發給投資者的最新初步招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件）以及本協議 附表B-1中包含的信息，所有這些都綜合考慮。

發行人自由寫作 招股説明書是指《1933年法案條例》（第433條）第433條所定義的任何發行人自由寫作招股説明書，包括但不限於任何與證券有關的自由寫作招股説明書（定義見 1933年法案條例（第405條），（i）公司必須向委員會提交的路演根據規則 433 (d) (8) (i) 的含義，無論是否需要向委員會提交，還是 (iii) 免於向委員會申報根據第 433 (d) (5) (i) 條，因為它對證券或發行的描述沒有反映 最終條款，在每種情況下，都採用向委員會提交或要求提交的表格，如果沒有要求提交，則採用根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。

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發行人通用免費寫作招股説明書是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人免費 寫作招股説明書（除外善意電子路演，定義見第 433 條），本協議附表 B-2 中對其的規定就證明瞭這一點。

發行人有限使用免費寫作招股説明書是指任何非發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費 寫作招股説明書。

試水溝通是指根據1933年法案第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

書面的 試水 通信是指任何 試水來文是1933年法案第405條所指的書面通信。

本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含或陳述的 其他信息（或其他類似的提法）均應被視為包括在註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書執行和交付之前 以提及方式納入或視為納入註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中的其他信息（視情況而定）協議；以及所有參考資料在本協議中 對註冊聲明的修正或補充，任何初步招股説明書或招股説明書均應被視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（1934年法案）以及根據該法頒佈的 規章制度提交任何文件，這些文件以提及方式納入或視為納入註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書，視情況而定可能是 執行和交付本協議時或之後。

第 1 部分。陳述和保證。

(a) 公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述並擔保截至本文發佈之日、 適用時間、收盤時間（定義見下文）和任何交割日期（定義見下文），並與每位承銷商達成如下協議：

(i) 註冊聲明和招股説明書。公司符合 1933 年法案規定的使用 S-3 表格的要求。委員會已根據1933年法案宣佈每份註冊聲明及其任何生效後的修正案生效。委員會沒有根據1933年法案發布暫停 註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，也沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有為其中任何 提起或待審的訴訟，據公司所知，委員會也沒有考慮過任何此類目的的訴訟。公司已滿足委員會提出的每項補充信息的請求（如果有）。

根據1933年法案條例第430B (f) (2) 條，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在生效時均被視為對承銷商生效的 生效日期，適用時間、截止時間和任何交付日期均符合1933年法案和1933年法案條例的適用 要求。每份初步招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補充，均在向委員會提交時，在每份招股説明書中

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案例，在適用時間、截止時間和任何交貨日期，並且將在所有重大方面遵守1933年法案和1933年法案實施細則的要求。交付給承銷商用於本次發行的 份初步招股説明書和招股説明書與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的招股説明書和招股説明書相同，但S-T法規允許的範圍除外。

在註冊聲明和招股説明書中以提及方式納入或被視為納入註冊聲明和招股説明書的文件，在生效時或之後提交給委員會，在所有重大方面都符合並將符合 1934 年法案和 1934 年法案實施細則的要求。

(ii) 準確披露。註冊聲明及其任何 修正案在生效之日、截止時間或任何交貨之日，均不包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，也未省略或遺漏或遺漏或將省略陳述 要求在其中陳述或使其中陳述不具有誤導性的重要事實。在適用時間和任何交付日期，(A) 一般披露一攬子計劃和 (B) 任何個人發行人有限使用免費寫作招股説明書， 與一般披露一攬子計劃一起考慮時，均不包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏，省略或將省略在 中陳述所必需的重大事實製作，不誤導。截至發佈之日、根據第 424 (b) 條向委員會提交任何申報時、在截止時間 或任何交付之日，招股説明書及其任何修正案或補充，均不包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、省略或將省略陳述在其中陳述所必需的重大事實 它們是製作的，不是誤導性的。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書在註冊聲明生效時或 向委員會提交以提及方式納入或被視為以提及方式納入的文件，與註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中的其他信息（視情況而定）一起閲讀時， 沒有也不會包含不真實的陳述重要事實或省略陳述必要的重要事實須在其中陳述或必須使其中的陳述不具有誤導性。

本小節中的陳述和保證不適用於註冊 聲明（或其任何修正案）、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正或補充）中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是任何承銷商通過 代表明確提供給公司的書面信息，這些信息是根據任何承銷商通過 代表向公司提供的書面信息而作出的。就本協議而言，如此提供的唯一信息應是第一段中 “承銷佣金和折扣” 標題下的信息、承銷價格穩定、空頭頭寸和罰款出價標題下的第二、第三和第四段中的信息 以及招股説明書中每種情況下包銷電子發行、出售和分配 股票標題下的信息（統稱承銷商信息）。

(iii) 發行人免費寫作招股説明書。發行人自由寫作招股説明書不得與註冊聲明或招股説明書中包含的信息發生衝突或衝突，包括其中以引用方式納入的任何文件，以及任何被視為其一部分但尚未被取代或修改的初步招股説明書或其他招股説明書。在公司 或任何代表其行事的人（僅在本段的含義範圍內，僅限於本段所指的1933年法案條例 （第163條）提交的與證券有關的書面通信的要約均已根據1933年法案條例 （規則 163）第163條規定的豁免向委員會提出，在其他方面符合第163條的要求，包括但不限於傳奇要求，以使此類報價有資格獲得豁免1933 年法案第 5 (c) 條由第 163 條規定。

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(iv) 試水材料。該公司沒有參與任何 試水溝通，除代表外，未授權任何人蔘與 試水通訊。公司再次確認代表已獲授權代表公司行事 試水通訊。公司尚未分發任何 Writed 試水通訊。

(v) 公司不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在此後公司或其他發行參與者最早作出 善意證券發行（在1933年法案條例第164（h）（2）條的含義範圍內），根據第405條的定義，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人，但沒有考慮到 委員會根據第405條作出的關於沒有必要將公司視為不符合資格的發行人的任何決定。

(vi) 新興成長型公司地位。自首次向委員會提交註冊聲明之日起（或者，如果更早，則為公司直接或通過任何獲準代表其行事的個人或實體 （個人）聘用的首次日期 試水通訊）截至本文發佈之日，根據1933年法案第2（a）條（新興成長型公司）的定義，公司過去和現在都是一家新興的 成長型公司。

(vii) 獨立會計師。根據1933年法案、1933年法案條例、1934年法案、1934年法案、1934年法案條例和上市公司會計監督委員會的要求，認證註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表和輔助附表（如果有）的會計師是獨立的公共會計師。

(viii) 財務報表財務報表 報表、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包括或以提及方式納入的財務報表，以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允列報了公司在指定日期的財務狀況以及公司在指定期間的運營報表、 股東權益和現金流；上述財務報表是根據美國公認的會計原則編制的（GAA）AP) 已應用於在所涉期間保持一致的基礎 ，除非是未經審計的中期財務報表，但須進行正常的年終審計調整，並在委員會適用規則允許的情況下排除某些腳註。 支持附表（如果有）根據公認會計原則在所有重大方面公平地列出了其中需要説明的信息。註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的選定財務數據和摘要財務信息在所有重大方面均公允地反映了其中顯示的信息，並且是在與其中包含的經審計財務報表一致的基礎上編制的。除其中包含的 外，根據1933年法案或1933年法案條例，無需在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中以引用方式納入或納入任何歷史或預計財務報表或支持附表。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入了Extensible Business Reporting Language的交互式數據，公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

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(ix) 業務無重大不利變化。除非其中另有説明 ，否則自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期起，(A) 公司的財務狀況或其他方面， 或收益、商業事務或業務前景均未發生重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生（a 重大不利影響），(B) 沒有達成任何交易由公司提供，除正常業務過程中的 外，它們是與公司有關的重要內容，以及 (C) 公司沒有就其任何類別的股本宣佈、支付或進行任何形式的分紅或分配。

(x) 公司的良好信譽。根據特拉華州法律，公司已正式註冊成立，並作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有、租賃和運營其房產、按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書所述開展業務，簽訂和履行本協議規定的義務的公司權力和權力；公司具有進行業務交易的外國公司的正式資格並且狀況良好此種資格所處的彼此司法管轄區的地位 是必需的，無論是出於財產所有權或租賃財產還是經營業務，除非不符合資格或信譽良好不會導致重大不利影響。

(xi) 子公司。該公司沒有子公司。

(十二) 資本化。公司的已授權、已發行和流通股本載於 《註冊聲明》、《一般披露一攬子計劃》和《招股説明書》中標題為 “Actual”（根據本協議、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的 保留、協議或員工福利計劃，或根據行使上述可轉換證券或期權的後續發行（如果有）除外到裏面註冊 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書）。公司已發行股本已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可徵税。 公司已發行股本的發行均未侵犯公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利。

(xiii) 協議授權。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(xiv) 證券的授權和描述。承銷商從公司 購買的證券已獲得公司正式授權，可以根據本協議向承銷商發行和出售，當公司根據本協議發行和交付並支付本協議規定的對價時， 將有效發行並全額支付且不可評估；證券的發行不受任何證券持有人的優先權或其他類似權利的約束該公司。普通股在所有重大方面都符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中與之相關的所有聲明，此類描述在所有重大方面都符合定義普通股的文書 中規定的權利。任何證券持有人都不會僅僅因為是此類持有人而承擔個人責任。

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(xv) 註冊權。除了 已在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露並被放棄的權利外，沒有人擁有註冊權 或其他類似權利可以根據註冊聲明註冊出售或由公司根據本協議根據1933年法案以其他方式註冊出售或出售任何證券。

(xvi) 不存在違規、違約和衝突。公司 (A) 沒有違反其章程、章程或類似的組織文件，(B) 未能履行或遵守公司作為當事方或其任何財產或資產可能受其約束的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、 貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件公司受約束（統稱為協議和 工具），但此類違約除外，這些違約行為單獨或在合計，有理由預期會產生重大不利影響，或 (C) 違反 任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構（包括但不限於美國衞生與公共服務部 (FDA)、歐洲藥品監督管理局 (FDA)、歐洲藥品 管理局 (EMA) 或歐洲藥品管理局 (EMA) 的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令. 醫療保險和醫療補助服務中心 (CMS))，或對公司或任何具有管轄權的其他當局、機構或機構其財產、資產或業務（均為政府 實體），但可以合理地預計不會單獨或總體上造成重大不利影響的違規行為除外。本協議的執行、交付和履行以及本協議以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中設想的交易 的完成（包括證券的發行和出售以及其中標題為 標題下所描述的證券出售收益的使用）以及公司遵守本協議規定的義務均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，沒有也不會這樣做, 不論是否發出通知或時間流逝或 兩者兼而有之，與 協議和文書規定的違約、違約或還款事件（定義見下文）發生衝突或構成違約、償還事件（定義見下文），或者導致根據 協議和文書對公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、費用或抵押權（但此類衝突、違約、違約或抵押權除外）合計，合理地預計會產生重大不利影響），這種 行動也不會導致任何違反規定的行為公司的章程、章程或類似的組織文件，或任何 政府實體的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令。如本文所用，還款事件是指賦予任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表此類持有人行事的任何人）要求公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件。

(xvii) 沒有 勞資糾紛。公司員工不存在任何勞動幹擾或與之發生爭議，據公司所知，也未受到任何勞動幹擾的威脅，而且公司不知道其任何主要供應商、製造商、客户或承包商的 員工有任何現有或即將發生的勞動幹擾或爭議，無論哪種情況，這些幹擾都可能單獨或總體上造成重大不利影響。

(xviii) ERISA 合規。(A) 經修訂的1974年《員工 退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條所指的每項員工福利計劃，公司或其受控集團的任何成員（定義為在ERISA第 4001 (a) (14) 條所指的與公司 共同控制的任何實體 或任何被視為根據《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條，公司的單一僱主將承擔任何責任（每個，a

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Plan）一直遵守其條款以及任何適用法規、命令、規章和條例的要求，包括但不限於 ERISA 和《守則》； (B) 未發生任何與 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條所指的違禁交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易； (C) 沒有計劃受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條的資助規則的約束；(D) 這些計劃都不是多僱主的ERISA 第 4001 (a) (3) 條所指的計劃， (E) 每個打算根據《守則》第 401 (a) 條獲得資格的計劃都符合資格，沒有發生任何會導致喪失此類資格的行為；(F) 公司 和受控集團的任何成員都沒有承擔，也沒有合理預計會承擔任何責任根據ERISA第四章就計劃而言；以及 (G) 增加 公司或其向所有計劃繳納的總繳款額本財年的受控集團關聯公司及其控股集團關聯公司與最近完成的大部分 財年公司及其受控集團關聯公司繳納的此類繳款金額相比，沒有發生，也不太可能發生，除非本協議 (A) 至 (G) 條款中的每種情況，單獨或總體上都不會產生重大不利影響。

(十九) 缺席訴訟。任何 政府實體面前或提起的任何訴訟、訴訟、訴訟、調查、調查或調查，據公司所知，這些行動、訴訟、訴訟、調查或調查均未對公司構成威脅、影響或影響，這些訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查均無合理預期會對其財產或資產或本協議中設想的交易的完成或公司履行本協議義務產生重大不利影響下。

(xx) 展品的準確性。沒有合同或文件需要在註冊 聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中進行描述，也沒有作為註冊聲明的附錄提交，而這些合同或文件尚未在所有重大方面都得到如此描述並按要求提交。

(xxi) 沒有進一步的要求。公司履行本協議規定的與發行、發行或出售本協議所設想的證券或 完成本協議所設想的交易有關的義務，無需或要求任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、命令、 註冊、資格或法令，除非已經獲得或根據1933年法案、1933年法案可能要求的交易法案條例、納斯達克全球市場規則、州證券法或 規則金融業監管局有限公司（FINRA）。

(xxii) 擁有許可證 和許可證。如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書所述，公司擁有或有資格豁免獲得此類證書、許可證、許可證、批准、同意、豁免、註冊和其他授權（統稱為 政府許可證），或有資格獲得豁免，這些證書、許可證、執照、批准、同意、豁免、註冊和其他授權（統稱為 政府許可證），這些許可證、許可證、執照、註冊和其他授權（統稱為 政府許可證），這些授權是開展註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的業務所必需的，除非 未能這樣做或不符合資格總的來説，可以合理地預期會得出結果在重大不利影響中。公司遵守所有政府許可證的條款和條件，除非可以合理地預計 不遵守這些條款和條件會單獨或總體上導致重大不利影響。所有政府許可證均有效且具有完全的效力和效力，除非可以合理地預期此類政府許可證無效或 此類政府許可證未能完全生效和生效，無論是單獨還是總體而言，都不會導致此類政府許可證失效

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在重大不利影響中。公司尚未收到任何與撤銷、修改或 不遵守任何政府許可證有關的書面訴訟通知，如果不利的決定、裁決或裁決的主體，可以合理地預期這些許可證會產生重大不利影響 ，據公司所知，沒有此類訴訟受到威脅。

(xxiii) 財產所有權。 公司不擁有任何不動產；在每種情況下，公司對其擁有的所有其他財產擁有良好和適銷對路的所有所有權，不包括任何 種類的抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或抵押權，但註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 (A) 或 (B) 不單獨或總的沒有，對此類財產的價值產生重大影響，並且不會對此類財產的使用和擬議的使用產生重大幹擾 公司；以及公司持有註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述的財產的所有對公司業務有重要意義的租賃和轉租均具有充分的效力，公司沒有收到任何關於任何不利於公司在上述任何租賃或轉租下的權利的重大索賠的通知 ，或者影響或質疑公司繼續佔有租賃或轉租的權利任何此類租賃或轉租下的處所。

(xxiv) 知識產權的佔有。公司擁有或擁有足夠的專利、專利權、許可、 發明、版權、專有技術（包括商業祕密以及其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序）、註冊聲明、一般披露包和招股説明書中描述的由公司擁有或許可或開展現在運營的業務所必需的商標、服務商標、商標或其他知識產權目前計劃由其運營，如中所述 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書（統稱為知識產權），公司尚未收到任何通知，也沒有意識到任何知識產權方面存在任何侵犯或主張他人的權利 。公司的知識產權是存在的，沒有所有重大留置權和抵押權，並且尚未被具有管轄權的法院裁定為無效或不可執行， 全部或部分且公司不知道公司認為可以構成任何此類裁決合理依據的任何事實。據公司所知，(i) 沒有針對公司擁有的任何知識產權提起未釋放的留置權或擔保權益；(ii) 除了註冊聲明、一般披露包和招股説明書中披露的第三方對公司許可的 知識產權的慣常復歸權外，沒有第三方擁有任何知識產權，而且公司已經採取了所有必要的合理措施來確保其在以下方面的利益來自其員工和承包商的知識產權 ；(iii) 第三方沒有侵權、挪用或侵犯任何知識產權；(iv) 公司沒有侵犯、盜用或侵犯第三方的知識產權；(v) 公司是其所擁有的知識產權的唯一所有者，擁有使用此類知識產權的有效權利；以及 (vi) 公司沒有員工在或者違反了 任何僱傭合同、專利披露協議的任何條款，發明轉讓協議、非競爭協議、非招標協議、保密協議 協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性契約，前提是此類違規行為的依據與這些員工在公司受僱有關。據公司所知，公司沒有義務就知識產權或與公司任何候選產品的製造、使用或銷售有關的任何第三方支付任何材料 特許權使用費、授予材料許可證或其他實質性對價。據公司所知，沒有 待處理或受到威脅

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他人提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(A) 質疑公司在任何知識產權中的權利或對任何知識產權的權利，而公司不知道有任何事實可以構成 任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；(B) 質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，公司不知道有任何事實可以構成任何此類 訴訟的合理依據、訴訟或索賠；或 (C) 斷言公司在商業化時侵權或以其他方式違反或將要違反註冊聲明、一般披露包和招股説明書 中描述為正在開發的任何產品，侵犯、盜用或侵犯他人的任何專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密或其他所有權，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據 。據公司所知，公司已遵守每份協議的條款，根據這些協議，公司獲得了重大知識產權許可，所有此類協議均具有 的全部效力和效力。公司已採取合理措施保護、維護和維護其知識產權，包括與其員工或承包商簽訂適當的保密協議、保密協議和發明轉讓協議，以及 發明轉讓。據公司所知，美國專利商標局在起訴知識產權中包含的美國專利和專利 申請期間所要求的坦率和誠信義務已得到遵守；據公司所知，在所有有類似要求的外國辦事處，所有這些要求都已得到遵守。 公司正在開發的註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的候選產品屬於公司擁有或獨家許可的一項或多項專利或待審專利申請的範圍。

(xxv) 環境法。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中描述或不會單獨或總體上造成重大不利影響，(A) 公司沒有違反任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、法規、普通法規則、法規、政策或規則或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令, 與污染或保護人類健康有關的同意, 法令或判決,環境 （包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下地層）或野生動物，包括但不限於與化學品、污染物、 污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌（統稱危險材料）或製造、加工、分銷、使用、處理有關的法律和法規， 危險材料的儲存、處置、運輸或處理 (統稱環境法），(B) 公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准，並且符合 其要求，(C) 沒有待處理的或據公司所知的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、違規或違規通知、調查或 針對公司的任何環境法提起的訴訟，以及 (D) 據公司所知，沒有任何事件或情況可以合理地預計，這將構成 清理或補救令的基礎，或者任何私人團體或政府實體就危險材料或任何環境法律對公司提起的訴訟、訴訟或訴訟。

(xxvi)《醫療保健法》。除非可以合理地預計 個別或總體上不遵守規定會產生重大不利影響，否則公司一直遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方醫療保健法律、規章和法規，包括但不限於 (i)《聯邦食品、 藥品和化粧品法》（21 U.S.C. §§ 301 等）；（ii）《公共衞生服務法》（42《美國法典》第 201 條及其後各節）；(iii)

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所有與醫療保健相關的欺詐和濫用法律，包括但不限於聯邦反回扣法規（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、民事 虛假索賠法（31 U.S.C. §§ 3729 等）、《虛假索賠法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、民事罰款法（42 U.S.C. § 1320a-7a)、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、《醫生補助陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、與醫療保健欺詐和濫用行為有關的所有 刑法，包括但不限於《美國法典》第 28 6、287、1035、1347 和 1349 條，1996年《美國健康保險便攜性和問責法》（HIPAA）（42 U.S.C. §§1320d及其後各節）、醫療保險法規（《社會保障法》第十八章）和醫療補助法規（《社會保障法》第十九章）下的醫療保健欺詐刑事條款；（iv）經健康信息修正的HIPAA下的患者隱私、數據安全和違規 通知條款 2009 年《經濟和臨牀健康技術法》（42 U.S.C. §§17921 等）；以及（vi）各經修訂並根據該法頒佈的法規 法律（統稱為 “醫療保健法”）。根據任何企業誠信協議、延期起訴協議、監督協議、同意令、和解 命令、更正計劃或與任何政府實體簽訂或由其強加的類似協議，公司既不是其當事方，也沒有任何持續的報告義務。此外，公司及其任何高管、董事、員工，或據公司所知，其代理人均未被或已經被排除在外， 被暫停、禁止或以其他方式沒有資格參與任何美國州或聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，或者據公司所知，也未受到政府調查、調查、訴訟或 其他可能導致債務的類似行動的約束禁賽、停職或開除。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司：(i) 尚未收到任何政府實體發出的任何 483表格、負面調查結果通知、警告信、無標題信或其他書面信函，指控或聲稱嚴重不遵守任何醫療保健法律或任何政府許可條款的書面信函，除非在每種情況下都不會產生重大不利影響 ; (ii) 未收到任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟的書面通知，聽證 任何政府實體或第三方提起的聽證、執法、調查、仲裁或其他訴訟，指控任何產品、運營或活動違反了任何醫療保健法律或政府許可，並且不知道任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類 索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動，但單獨或總體上不會有不利材料的除外效果；(iii) (a) 已提交、獲得、維護 或按照任何醫療保健法律或政府許可證的要求提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補編或修正案，(b) 除非單獨或 合計不會產生重大不利影響，否則所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正案在提交之日均是完整和正確的，沒有誤導性（或者 } 由後續提交的材料進行更正或補充），以及 (c) 改為對公司知情，沒有合理的依據對此類申報承擔任何重大責任；（iv）據公司所知，其 高管、員工和代理人沒有向任何政府實體作出任何不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，也沒有披露要求向任何政府實體披露的重大事實。

(xxvii) 臨牀前和臨牀數據及監管合規性。註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述或其結果中提及的由公司或代表公司進行或贊助的臨牀前測試、臨牀試驗和其他 研究（統稱研究）是 ，如果仍在進行中，則是在所有重大方面按照或符合為此類研究設計和批准的協議、程序和控制措施進行的，包括標準醫學和科學研究研究程序和適用的 醫療保健法律；每項此類研究結果的描述是

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在所有重大方面都是準確和完整的，並且公平地提供了從此類研究中得出的數據，公司對任何其他研究一無所知，這些研究的結果與 註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述或提及的結果不一致或以其他方式質疑；公司已提交了所有此類申報並獲得了 美國食品藥品管理局或其任何委員會可能要求的所有此類批准，任何其他美國或外國政府藥品或生物製品監管機構，或醫療機構機構審查委員會（統稱監管機構）；公司尚未收到任何監管機構要求終止、暫停或實質性修改任何臨牀試驗的書面通知或信函，但註冊聲明、一般披露一攬子計劃或 招股説明書中描述的除外；公司已經運營並目前在所有重大方面都遵守了監管機構的所有適用規則、法規和政策。

(xxviii) 會計控制和披露控制。除註冊聲明中披露的內容外，公司 對財務報告（定義見1934年法案條例第13a-15條和第15d-15條）和內部 會計控制體系保持有效的內部控制，足以合理保證 (A) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(B) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制 財務報表維持對資產的問責制；(C) 獲取只有在管理層的一般或具體授權下才允許使用資產；(D) 按合理的時間間隔將 資產的記錄問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(E) 在 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重大方面所要求的信息，並根據委員會的要求編寫規則以及適用於此的指導方針。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的那樣 外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，(1) 公司對 財務報告的內部控制沒有重大弱點（無論是否得到補救）；（2）公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對財務報告產生了重大不利影響，或者有理由可能產生重大和不利影響， 公司對財務報告的內部控制。公司維持有效的披露控制和程序體系（定義見1934年法案條例第13a-15條和規則 15d-15），旨在確保公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給公司管理層，包括其一名或多名首席執行官和主要財務官員 官員或高級職員（視情況而定），以便及時做出披露決定。

(xxix) 遵守 薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份過去和現在都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規則和 條例，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302和906條。

(xxx) 繳納税款。法律要求公司提交的所有美國聯邦所得税申報單均已提交 ，此類申報表或以其他方式評估的所有到期應付税款均已繳納，但已經或將要立即提出上訴、已提供充足儲備金的攤款，或者 的金額不會對個人或總額產生重大不利影響。公司截至截至財政年度的美國聯邦所得税申報表

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已於2022年12月31日提交，尚未就此對公司進行任何評估，其金額無論是單獨還是總計，都會產生 重大不利影響。公司已經提交了根據適用的外國、州、地方或其他法律要求其提交的所有其他納税申報表，除非未能提交此類申報表不會導致 單獨或總體上造成重大不利影響，並且已根據此類申報表或公司收到的任何評估繳納了所有應繳的税款，但真誠爭議的此類税款（如果有）除外 br} 公司已經建立了哪些充足的儲備金或不會產生多少儲備金，單獨或總體而言，構成重大不利影響。公司賬簿上任何未最終確定的年份的任何 所得和公司納税義務的費用、應計額和儲備金足以支付任何未最終確定的年份的額外所得税評估或重新評估，除非個人或總體上不會造成重大不利影響 。

(xxxi) 保險。公司擁有或有權獲得財務狀況良好、信譽良好的保險公司的保險福利，其金額和風險通常由從事相同或類似業務、處於相同或相似發展階段的知名公司承擔，除非單獨或總體上會產生重大不利影響。公司沒有理由 相信它無法 (A) 在這些保單到期時續訂其現有保險，或 (B) 無法從類似機構獲得必要或適當的類似保險，以開展現在 所開展的業務，其成本無法合理地預期會產生重大不利影響。該公司沒有被拒絕提供其所尋求或已申請的任何保險。

(xxxii)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資 公司法》（1940年法案），公司無需按照本 的設想發行和出售證券以及使用註冊聲明所述的淨收益，一般披露一攬子計劃和招股説明書即可註冊為投資公司。

(xxxiii) 沒有操縱。據公司所知，公司 和公司的任何關聯公司都沒有直接或間接地採取任何旨在或預期會導致或構成 穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或轉售或導致違反19世紀第M條的行為 34 法案。

(xxxiv)《反海外腐敗法》。公司以及據公司所知，任何董事、高級職員、 代理人、員工、關聯公司或其他代表公司行事的人都沒有意識到或已經採取任何直接或間接的行動會導致此類人員違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》 及其規章制度（《反海外腐敗法》），包括但不限於利用為了推進要約、付款、承諾付款或 而腐敗的郵件或任何州際商業手段或工具授權向任何外國官員（該術語在《反海外腐敗法》中定義）、任何外國政黨或 官員或任何外國政治職位候選人支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西，這違反了《反海外腐敗法》和公司，據公司所知，其關聯公司的業務符合《反海外腐敗法》。

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(xxxv)《洗錢法》。公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、公司開展業務的司法管轄區適用的洗錢法規、其下的規章制度以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、條例或指導方針（統稱為《洗錢法》）的適用財務記錄保存和報告要求；而且沒有訴訟、訴訟或與公司有關的任何政府實體就洗錢法提起的訴訟尚待審理，或據公司所知，已受到威脅。

(xxxvi) 外國資產管制處。據公司所知，公司以及公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員、 關聯公司或代表均不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室 (OFAC)、聯合國安全理事會 (UNSC)、歐盟、陛下財政部 (HMT) 或其他相關制裁機構（統稱制裁）， 公司也不是位於、組織或居住在受制裁的國家或地區；公司不會直接或間接使用出售證券的收益，也不會將此類收益出借、出資或以其他方式提供 給任何合資夥伴或其他人，用於資助在獲得此類資金時受到制裁的任何人或在任何國家或地區進行的任何活動或生意，或以任何其他方式提供資金 會導致任何人（包括任何參與者）的違規行為交易，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）的制裁。

(xxxvii) 貸款關係. 除非在註冊聲明、一般披露套餐 和招股説明書中披露，否則公司 (i) 與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何重大貸款或其他關係，(ii) 不打算使用出售證券 的任何收益來償還欠任何承銷商任何關聯公司的任何未償債務。

(xxxviii) 統計和市場相關的 數據。註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或源自公司經過合理詢問後認為可靠和 準確的來源，並且在要求的範圍內，公司已從這些來源獲得使用此類數據的書面同意。

(xxxix) 網絡安全。(A) 本公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及公司維護、處理或存儲的任何第三方數據，以及由公司維護、處理或存儲的任何第三方數據）或與之相關的安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露，或與之相關的其他泄露行為代表公司）、設備或技術（統稱為 IT Systems以及 數據），除非合理地預計此類違規行為或其他妥協不會單獨或總體上產生重大不利影響；(B) 公司尚未收到通知，也不知道任何可能導致任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或對其IT系統和數據造成其他侵害的事件或 條件；以及 (C) 公司已實施了為維護和保護而合理設計的適當控制、政策、 程序和技術保障措施其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性合理符合行業標準和慣例，或適用的監管標準所要求的 ，除非未能這樣做，單獨或在

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聚合，可以合理地預期會產生重大不利影響。公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規則和 法規，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受 未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務。

(xl) 數據隱私和安全法。公司 而且此前一直嚴格遵守所有適用的州、聯邦和國際數據隱私、安全和消費者保護法律法規，包括但不限於《健康 經濟和臨牀健康信息技術法》（HITECH Act）修訂的 HIPAA；公司已採取商業上合理的行動準備遵守，自 2018 年 5 月 25 日起，公司一直遵守規定 與《歐盟通用數據保護條例》(GDPR)（EU 2016/679））；公司已經採取或將採取商業上合理的行動，為遵守2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)（統稱為《隱私法》）做好準備。為確保遵守隱私法，公司已制定、遵守並採取合理設計的適當措施，以確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序（以下簡稱 “政策”）。個人數據是指 (i) 自然人 姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或納税識別號、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或 客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合個人身份信息的任何信息；(iii) HIPAA 定義的受保護的健康信息；(iv) 由 GDPR 定義的個人數據；以及 (v) 任何其他允許的信息識別此類自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別的 個人健康或性取向有關的任何數據。公司始終根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户披露所有重要信息，據公司所知，任何 政策中作出或包含的此類披露均不準確或在任何重大方面違反任何適用的法律和監管規則或要求。公司進一步證明：(i) 未收到任何關於任何 實際或潛在責任的書面通知，包括但不限於安全或數據隱私泄露或其他未經授權或不當訪問、使用或銷燬其IT系統和數據或個人數據，這些信息系統和數據或個人數據根據或與任何隱私法有關，或者實際或 可能違反任何隱私法，也不知道任何可以合理預期的事件或情況發出任何此類通知；(ii) 目前沒有進行或支付任何 的全部或部分費用根據任何隱私法進行調查、補救或其他糾正措施；以及 (iii) 不是根據任何隱私法規定任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方。

(xli) 製造和供應商。據公司所知，其 供應商的製造設施和運營在所有重大方面均符合所有適用的監管機構，包括但不限於醫療保健法。

(b) 軍官證書。由公司任何高管簽署的任何證書交付給承銷商的代表或律師 均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

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第 2 部分。向承銷商出售和交付；關閉。

(a) 初始證券。根據此處包含的陳述和保證，並受此處規定的條款和條件約束 ，公司同意單獨向每位承銷商出售，而不是共同出售，每位承銷商同意以附表A規定的每股價格向公司購買附表A中與該承銷商名稱對面的初始 證券，再加上任何其他數量根據規定，該承銷商可能有義務購買的初始證券在本協議第10節中，在每個 情況下，承銷商必須自行決定進行調整，以取消任何出售或購買部分股票。

(b) 期權證券。此外，根據此處包含的陳述和保證，在遵守此處規定的條款和 條件的前提下，公司特此向承銷商授予一種選擇權，允許承銷商以附表A規定的每股價格減去等於公司申報並在初始股息或分配時支付的每股 股的金額，單獨而不是共同購買最多2,516,128股普通股期權證券的證券，但不可支付。特此授予的期權可以在本協議發佈之日後的30天內行使，並且可以在公司代表通知公司後隨時全部或部分行使 ，説明幾家承銷商當時行使期權的期權證券數量以及此類期權證券的付款和交付時間和日期。任何此類交貨時間和日期（交貨日期）均應由代表確定，但不得遲於行使上述選擇權後的七個完整工作日， ，也不得遲於收盤時間之前。如果對全部或任何部分期權證券行使期權，則每位承銷商將單獨而不是共同行事，購買當時購買的期權 證券總數中的該比例，即附表A中與承銷商名稱對面的初始證券數量佔初始證券總數的比例，在每種情況下，都將根據代表 自行決定進行的調整取消出售或購買部分股票。

(c) 付款。如果，應在第二天（第三天）上午9點（紐約市時間）在承銷商法律顧問瑞生律師事務所的辦公室支付購買 價格，以及交付初始證券的證書或證券權利，位於紐約州紐約美洲大道 1271 號 10020，或代表與公司商定的其他地點 定價發生在任何給定日期的下午 4:30（紐約市時間）之後 （除非根據規定推遲）第 10 節），或者不遲於代表和公司商定的日期（此處稱為截止時間 的付款和交貨時間和日期）之後的十個工作日之後的其他時間。

此外，如果 承銷商購買了任何或全部期權證券，則應在代表給公司的通知中規定的每個交割日期，在上述辦公室或 代表與公司商定的其他地點支付此類期權證券的購買價款以及證書或證券權利的交付。

應通過電匯將即時可用的資金轉入公司指定的銀行賬户，向公司付款 向承銷商各自賬户的代表交付他們將要購買的證券的證書或證券權利。據瞭解，每家承銷商已授權代表其 賬户接受其同意購買的初始證券和期權證券（如果有）的交付、收據和支付購買價格。代表可以（但沒有義務）支付任何在收盤時間或 相關交割日期（視情況而定）尚未收到資金的承銷商購買的初始證券或期權證券（如果有）的購買價格，但此類付款不得免除該承銷商在本協議下的義務。

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第 3 部分。公司契約。公司與每位承銷商的契約如下 ：

(a) 遵守《證券條例》和委員會要求。在不違反第 3 (b) 條的前提下，公司將 遵守第 430B 條的要求，並將立即通知代表並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後修正案何時生效或招股説明書的任何修正案或 補充文件已提交，(ii) 收到委員會的任何意見，(iii) 委員會提出的任何請求註冊聲明的修訂或 招股説明書的任何修訂或補充，包括任何文件(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或任何生效後 修正案生效的停止令，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或暫停證券在任何司法管轄區發行或出售資格，或出於任何此類目的啟動或威脅提起或威脅提起或威脅提起或威脅提起 任何訴訟或根據 1933 年法案第 8 (d) 或 8 (e) 條進行的任何檢查關於註冊聲明，以及 (v) 公司是否成為 1933年法案第8A條規定的與證券發行有關的訴訟的主體。公司將按照第 424 (b) 條（不依賴規則 424 (b) (8)）所要求的方式和期限內提交第 424 (b) 條所要求的所有申報，並將採取其認為必要的 措施，迅速確定委員會是否收到了根據第 424 (b) 條提交提交的招股説明書的形式，如果沒有，它將立即提交此類招股説明書。公司 將盡最大努力防止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則在可行的情況下儘快解除這些命令。

(b) 繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和 1934年法案條例，以便按照本協議、註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的設想完成證券的分配。如果在 1933 年法案要求交付與證券銷售有關的招股説明書 （或者，除了 1933 年《法案條例》第 172 條（第 172 條）規定的例外情況外）的任何時候，承銷商或公司的律師認為，任何事件都將發生，或者 條件應存在，因此必須 (i) 修改註冊聲明，使註冊聲明不包含對重大事實的不真實陳述 或省略陳述其中必須陳述的重大事實，或者為使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，(ii) 修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書，使一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包括任何不真實的重大事實陳述，也不會根據當時存在的情況而省略陳述重要事實 已交付給買家或 (iii) 修改註冊聲明或修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定），為了遵守1933年法案 或《1933年法案條例》的要求，公司將立即 (A) 將此類事件通知代表，(B) 準備任何必要的修正案或補充，以更正此類陳述或遺漏，或者使註冊 聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書符合此類要求，在任何擬議的申請或使用之前，在合理的時間內，向代表提供任何此類修正案或補編的副本，以及 (C) 向委員會提交任何此類修正案或補編；前提是公司不得提交或使用承銷商代表或法律顧問合理反對的任何此類修正案或補編。公司 將向承銷商提供承銷商可能合理要求的此類修正案或補充文件數量的副本。該公司

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已在適用時間前 48 小時內將根據 1934 年法案或 1934 年法案條例提交的任何申報通知代表；公司將向 代表發出通知，表示打算從適用時間到截止時間提交任何此類文件，並將在擬議提交之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，但不會存檔或使用承銷商的代表或法律顧問應提交的任何此類文件合理地反對。

(c) 註冊聲明的交付。如有要求，公司已經或將向 承銷商的代表和法律顧問免費提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括隨該聲明提交或以引用方式納入其中的證物以及 以引用方式納入其中的文件）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，如果有人要求，還將免費向代表交付一份符合要求的副本註冊聲明的內容為最初為每位承銷商提交， 每份修正案（無證物）。除非在S-T法規允許的範圍內，向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的註冊聲明的電子傳輸副本相同。

(d) 交付招股説明書。公司已免費向每位承銷商交付了承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的 目的。在根據1933年法案 要求交付與證券有關的招股説明書（或者，除第172條規定的例外情況外）期間，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）的副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的 以電子方式傳輸的招股説明書副本相同。

(e) 藍天資格。公司將盡最大努力與承銷商合作，使得 證券符合代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法進行發行和出售的資格，並在完成 證券分配所需的時間內保持此類資格；但是，前提是公司沒有義務提交任何一般性程序送達同意書或有資格獲得外國公司或證券交易商它不具有 如此資格的司法管轄區，或因在其他司法管轄區開展業務而需繳納税款的任何司法管轄區。

(f) 第 158 條規則。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供 （根據EDGAR向委員會提交收益表即可滿足），以實現1933年法案 第11（a）條最後一段所設想的福利。

(g) 所得款項的用途。公司將按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的方式使用其從出售 證券中獲得的淨收益。

(h) 清單。公司將盡最大努力實現和維持普通股（包括 證券）在納斯達克全球市場的上市。

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(i) 限制出售證券。自 招股説明書發佈之日起 60 天內，未經美國銀行事先書面同意，公司不會 (i) 直接或間接要約、質押、出售、賣出任何期權或合同、購買任何期權或賣出合同、授予任何 期權、購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換或可行使的證券的權利或認股權或可兑換為普通股或歸檔或祕密提交任何根據 1933 年法案的註冊聲明上述任何內容或 (ii) 簽訂任何互換、任何其他協議或任何直接或間接轉移普通股所有權經濟後果的交易， 無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類互換、協議或交易是否應通過交付普通股或其他證券、現金或其他證券來結算。上述句子不適用於 (A) 根據本協議出售的 證券，(B) 公司在行使期權或認股權證或轉換註冊聲明、一般 披露一攬子計劃和招股説明書中提及的截至本協議發佈之日已發行的任何普通股或購買普通股或其他股權獎勵的期權無論哪種情況，均根據現有員工福利計劃發放，包括 員工股票購買註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的公司的計劃；(D) 根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的任何 非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何普通股；(E) 以不被整合的方式向供應商、 客户、潛在戰略合作伙伴或其他投資者發行的任何證券通過特此發行股份或與合併有關的股份，收購、合資企業、戰略聯盟、 商業、貸款或其他合作或戰略交易，或者公司收購其他個人或實體的業務、財產、技術或其他資產，或者承擔與合併或收購相關的員工福利計劃，前提是根據本條款 (E) 發行的普通股總數不超過發行普通股後公司已發行普通股的10％ 本協議設想的股票 ；(F) 在S-8表格或其任何後續表格上提交註冊聲明，內容涉及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書或公司就第 (F) 條所述交易承擔的任何此類計劃中提及的公司任何員工福利或股權 激勵計劃提供的證券的登記。

(j) 報告要求。在根據1933年法案（或者，如果沒有第172條規定的例外情況，則需要 ）提交與證券有關的招股説明書期間，公司將在1934年法案和1934年法案規定的期限內提交根據1934年法案要求向委員會提交的所有文件。 此外，公司應根據1933年法案第463條的要求報告發行證券所得收益的使用情況。

(k) 發行人免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則 不會就構成發行人自由寫作招股説明書的證券提出任何要約，也不會以其他方式構成公司向 委員會提交或根據第433條由公司保留的自由寫作招股説明書或其中的一部分；前提是代表被視為已同意發行人的免費招股寫作此處附表 B-2 中列出的圖斯以及任何路線 都是書面的代表們審查的第 433 (d) (8) (i) 條所指的來文。公司表示，它已經或同意將代表同意、 或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，定義見第433條，並且已經遵守了第433條在這方面的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交 、註明和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書 與信息發生衝突或衝突

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包含在註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中，或者包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏或省略陳述在其中陳述所必需的 重要事實，鑑於隨後存在的情況，公司將立即通知代表，並將立即修改或補充此類發行人免費招股寫作，費用自理 我們消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

(l) 關於受益所有人的認證。在本協議執行之日，公司將向代表提交一份正確填寫和執行的關於法人實體客户受益所有人的證書， 以及身份證明文件的副本，公司承諾提供代表在核實上述認證時可能合理要求的額外支持文件。

(m) 新興成長型公司地位。如果公司在 (i) 完成1933年法案所指的證券分配和 (ii) 本協議第3 (i) 節所述的90天限制期結束之前的任何時候公司不再是新興成長型公司，公司將立即通知代表。

第 4 部分。費用支付。

(a) 開支。公司將支付或安排支付與履行本 協議規定的義務有關的所有費用，包括 (i) 編制、打印和提交最初提交的註冊報表（包括財務報表和附錄）及其每項修正案，（ii）編制、打印並向 承銷商交付每份初步招股説明書、每份發行人免費寫作招股説明書和招股説明書及其任何修正或補充的副本，以及與電子交付相關的任何合理費用 承銷商向投資者提供的上述任何內容，（iii）向承銷商準備、發行和交付證券的證書或證券權利，包括向承銷商出售、發行或交付證券時應繳的任何股票或其他轉讓税以及任何印花税或其他關税，（iv）公司律師、會計師和其他顧問的費用和支出，（v）資格根據本協議第 3 (e) 節的規定， 中證券法規定的證券，包括申報費以及承銷商與之有關以及與準備藍天調查及其任何 補充文件有關的合理費用和支出，(vi) 證券任何過户代理人或註冊商的費用和開支，(vii) 公司與投資者在與 證券銷售有關的任何路演上的陳述有關的成本和開支，包括但不限於與製作證券相關的費用路演幻燈片和圖片、費用和開支在參與路演演講的任何顧問中，(viii) 與FINRA審查最高不超過20,000美元的證券出售條款有關的 申請費以及承銷商的合理費用和支出，(ix) 與證券在納斯達克全球市場上市相關的費用和開支，以及 (x) 成本和支出（包括但不限於與法律或合同責任相關的任何損害賠償或其他應付金額） 與改革承銷商因違反第 1 (a) (ii) 節第三句中的陳述而簽訂的任何證券銷售合同有關。

(b) 協議終止。如果代表根據 第 5 節、第 9 (a) (i) 或 (iii) 節或第 10 節的規定終止本協議，則公司應向非違約承銷商償還其所有合理的費用 自掏腰包實際發生的費用，包括承銷商的合理費用和律師支出。

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第 5 節。承銷商義務的條件。 幾家承銷商在本協議下的義務受此處包含的公司陳述和保證的準確性或根據本協議規定交付的公司任何高管的證書中的陳述和保證的準確性、 公司履行其契約和其他義務以及以下其他條件的約束：

(a) 註冊的有效性 聲明。註冊聲明已生效，截至截止時，尚未根據1933年法案發布暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，也沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令 ，也沒有出於任何此類目的提起或待審的訴訟，據公司所知，公司已遵守規定 每一次都要求委員會提供補充資料 (如果有的話).

(b) 公司法律顧問的意見和負面保證信。在收盤時，代表們應已收到公司法律顧問Ropes & Gray LLP的意見和負面保證信，其形式和實質內容合理 令承銷商法律顧問滿意，以及其他每位承銷商的此類意見和信函的簽名或複製副本。

(c) 公司知識產權顧問的意見。 在收盤時，代表們應已收到公司法律顧問威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂以及利卡塔和泰瑞爾股份有限公司關於知識產權事務的意見 ，其形式和實質內容令代表和該律師先前商定的 承銷商的律師相當滿意，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或副本作家。

(d) 承銷商律師的意見。在收盤時，代表們應已收到承銷商法律顧問瑞生律師事務所截至收盤時間 的意見，其形式和實質內容令代表們相當滿意，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複製副本。在發表這種 意見時，該律師在受紐約州法律、特拉華州通用公司法和美國聯邦證券法以外的所有司法管轄區的法律管轄的所有事項上，可以依靠代表們滿意的律師的意見 。該律師還可能指出，如果此類意見涉及事實問題，他們在認為適當的範圍內依賴公司官員和其他 代表的證書以及公職人員的證書。

(e) 軍官證書。截至收盤時， 自發布之日起或自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期起，公司狀況、財務或 其他情況或收益、業務事務或業務前景不應發生任何重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生，代表們應收到首席執行官的證書執行官或 公司總裁兼首席執行官公司財務或首席會計官，日期為收盤時間，其大意是：(i) 沒有此類重大不利變化，(ii) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，其效力和效力與截至收盤時明確作出的相同，(iii) 公司遵守了所有協議並滿足了所有要履行的條件或 或在截止時間之前，以及 (iv) 沒有暫停註冊生效的停止令已經發布了根據1933年法案發表的聲明，尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或 招股説明書的命令，也沒有出於任何目的提起或待審的訴訟，據其所知，也沒有考慮過任何訴訟。

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(f) 首席財務官證書。在執行本 協議時和收盤時，代表們應從公司收到一份日期為本協議之日和交付日期的證書，其形式為附錄B，附錄B，説明截至該日期，該個人以公司首席財務官的身份就某些財務信息得出的結論和調查結果 代表要求或會計師未以其他方式承保根據本節 (g) 小節發出的安慰信。

(g) 會計師的安慰信。在執行本協議時，代表們應收到 Ernst & Young LLP 的一封日期為該日期的信函，其形式和實質內容令代表滿意，以及其他每家承銷商的此類信函的簽名或複製副本，其中包含會計師就註冊聲明中包含的財務報表和某些財務信息的安慰信中通常包含的 類的報表和信息披露包和 招股説明書。

(h) 帶下 Comfort Letter。在收盤時，代表們應收到安永會計師事務所 Young LLP 的一封日期為截止時間的信函，大意是他們重申根據本節 (g) 小節提供的信函中的陳述，但所提及的指定日期應不超過截止時間前三個工作日 。

(i) 批准上市。在收盤時，證券應已獲準在納斯達克全球市場上市，僅受正式發行通知的約束。

(j) 不反對。FINRA 已確認，它沒有對與發行證券有關的承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(k) 封鎖協議。在本協議簽訂之日，代表們應收到 一份基本上採用本協議附錄 A 形式的協議，該協議由本協議附表 C 所列人員簽署。

(l) 沒有評級 證券。 公司沒有任何由任何國家認可的統計評級機構（定義見1934年法案第3（a）（62）條）評級的債務證券或優先股。

(m) 購買期權證券的條件。如果承銷商行使本協議第 2 (b) 節規定的選擇權購買全部或任何部分期權證券，則此處包含的公司的陳述和保證以及公司根據本協議提供的任何證書中的陳述應在每個 交付之日起真實正確，在相關的交割之日，代表們應收到：

(i) 軍官 證書。公司首席執行官或總裁或副總裁以及公司首席財務官或首席會計官出具的註明日期為交付日期的證書，確認根據本協議第5 (e) 節在收盤時交付的證書 截至該交付之日仍然真實和正確。

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(ii) 公司法律顧問意見和負面保證書。如果代表要求 ，則公司法律顧問Ropes & Gray LLP的意見和負面保證信的形式和實質內容令承銷商的律師相當滿意，註明了該交付日期，其中涉及 將在該交割之日購買的期權證券，其效果與本協議第5（b）節要求的意見和負面保證信相同。

(iii) 公司知識產權顧問的意見。應代表的要求，公司法律顧問Wilson Sonsini Goodrich & Rosati和Licata & Tyrrell P.C. 就知識產權事務發表的意見在形式和實質內容上均令承銷商律師相當滿意， 與將在該交割之日購買的期權證券有關，其效果與第 5 (c) 條所要求的意見相同）此處。

(iv) 承銷商法律顧問的意見。如果代表們要求，承銷商法律顧問瑞生 LLP 的意見註明了交割日期，該意見涉及將在該交割之日購買的期權證券，其效果與本協議第5（d）節所要求的意見相同。

(v) bring-down 安慰信。如果代表們要求，安永會計師事務所發出的信函，格式為 ，實質內容令代表滿意，日期與根據本協議第5 (h) 條向代表提供的信函的形式和實質內容基本相同，唯一的不同是根據本款提供的信函中指定的 日期應不超過該交貨日期的三個工作日。

(vi) 首席財務官證書。公司首席財務官 根據本協議第5（f）條向代表提供的註明日期為交貨日期的證書。

(n) 其他文件。在 收盤時間和每個交割日期（如果有），承銷商的律師應獲得他們可能合理要求的文件和意見，以便他們能夠按照本文所設想的發行和出售 證券，或者證明其中包含的任何陳述或保證的準確性或任何條件的滿足；以及公司提起的所有訴訟就本文所設想的 證券的發行和出售而言，應在形式和實質內容上對承銷商的代表和法律顧問來説都相當令人滿意。

(o) 協議終止。如果本節規定的任何條件在 的要求得到滿足時未得到滿足，則代表可以在收盤時間或該交割日期之前隨時通知公司，終止本協議，或者在交割日期之後的交割日購買期權證券的任何條件， 可以終止幾家承銷商購買相關期權證券的義務，視情況而定，這種終止對任何一方均不承擔任何責任除非 第 4 節另有規定，但第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 條除外，其他方應在任何此類終止後倖存下來並保持全部效力。

第 6 部分。賠償。

(a) 承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司（如1933年法案第501（b）條中定義 一詞（均為關聯公司））、其銷售代理人以及控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指任何承銷商的每個人（如果有），如下所示：

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(i) 因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，包括根據規則 430B 被視為其一部分的任何信息，或其中需要陳述的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用 不得產生誤導性或因任何不真實的陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述而引起 包括 (A) 在任何初步招股説明書中、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正或補充），或 (B) 公司向投資者提供的與證券發行的營銷有關的任何材料或信息（營銷材料），包括公司向投資者進行的任何路演或投資者陳述（無論是親自還是 {br）} 電子版），或者任何初步招股説明書中的遺漏或涉嫌遺漏，發行人免費根據 作出陳述的情況，在招股説明書、招股説明書或任何營銷材料中撰寫招股説明書、招股説明書或任何必要的重要事實的營銷材料，不要產生誤導；

(ii) 針對所發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和 費用，但以解決任何訴訟、任何政府機構或機構提起或威脅提起或威脅的任何調查或訴訟，或基於任何 此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏而提出的任何索賠所支付的總金額為限；前提是（在不違反下文第 6 (d) 節的前提下）任何此類和解在公司的書面同意下生效；

(iii) 在調查、準備或辯護任何政府機構或機構提起或威脅提起或威脅提起的任何訴訟或任何調查或訴訟，或基於任何此類 不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠，或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏而合理產生的任何費用（包括代表選擇的 律師的記錄費用和支出）上文 (i) 或 (ii)；

但是，本賠償協議不適用於因註冊聲明（或其任何修正案）中任何不真實的 陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，包括根據第430B條、一般披露一攬子計劃或 招股説明書（或其任何修正或補充）而被視為其一部分的任何信息，則本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用並與承銷商信息一致。

(b) 公司、董事和高級管理人員的賠償。每位承銷商分別同意賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高管以及在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指控制公司的每個人（如果有），使其免受本節 (a) 小節所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，如 發生，但僅限於不真實的情況 聲明或註冊聲明（或其任何修正案）中的遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏，包括根據 規則 430B、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正或補充）被視為其一部分的任何信息，這些信息依賴並符合承銷商信息。

(c) 對締約方的行動；通知。每個受賠償方應在合理可行的情況下儘快通知每個 賠償方，説明根據本協議可能對其提起的任何訴訟，但未通知賠償方不得免除該賠償方在本協議下的任何責任，前提是 沒有因此受到重大損害，也不得免除其可能承擔的任何責任除本賠償協議外，還有其他情況。就根據上文第 6 (a) 節獲得賠償的當事方而言， 法律顧問

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受賠償方應由代表選出，對於根據上文第 6 (b) 節獲得賠償的當事方，受賠償方的律師應由公司選擇 。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，前提是賠償方的律師不得（除非得到受賠償方的同意）也不得擔任 受賠償方的律師。在任何情況下，賠償方均不對因相同的一般指控或情況在同一司法管轄區內提起的任何一項訴訟 或單獨但相似或相關的訴訟而與其自己的律師分開的多名律師（以及任何當地律師）的費用和開支承擔責任。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何訴訟、任何政府機構或機構提起或威脅提起或威脅提起的任何調查或訴訟，或根據本協議第 6 條或第 7 節 可尋求賠償或繳款的任何索賠 作出任何判決（無論受賠償方是否是實際的還是潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每個受賠方 方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii) 不包括對任何受賠償方或代表任何受賠償方過失、責任或未能採取行動的陳述或承認。

(d) 如果未能賠償，則無需同意即可和解。如果受賠償方在任何時候要求賠償方 向受賠償方償還律師費和開支，則該賠償方同意對第 6 (a) (ii) 條所設想的任何性質的和解負責 影響未經其書面同意，如果 (i) 此類和解協議是在該賠償方收到上述請求後超過 45 天達成的，(ii) 該賠償方應在達成該 和解協議前至少 30 天收到此類和解條款的通知，以及 (iii) 該賠償方在該日期之前不得根據此類請求向該受賠償方償還款項這樣的和解協議。

第 7 節。貢獻。如果由於任何原因 無法獲得本協議第 6 節規定的賠償，或不足以使受賠償方因其中提及的任何損失、負債、索賠、損害賠償或費用而免受損害，則每個賠償方應按適當的比例為該受賠償方所產生的此類損失、負債、索賠、損害和 費用的總額繳款，(i) 按適當的比例繳納相應的比例一方面反映了公司獲得的相對收益，另一方面反映了承銷商獲得的相對收益，根據本協議發行 證券，或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，其比例應以適當的比例不僅反映上文 (i) 條所述的相對收益 中提及的相對收益，也反映公司和承銷商在導致此類陳述或遺漏方面的相對過失損失、負債、索賠、損害賠償或費用，以及任何其他 相關的衡平考慮。

一方面，公司和承銷商在根據本協議發行證券時獲得的相對收益 應被視為與公司根據本協議發行證券所獲得的淨收益總額（扣除 費用之前）和承銷商獲得的承銷折扣總額的比例相同另一方面，如招股説明書封面所述，在每種情況下，都符合總數招股説明書封面上列出的 證券的公開發行價格。

一方面，公司和承銷商 的相對過失應參照以下因素來確定：關於重大事實或遺漏或涉嫌不真實的陳述是否與公司或 承銷商和各方提供的相對意圖、知情、獲取信息以及更正或阻止此類陳述的機會有關，或遺漏。

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公司和承銷商同意，如果 根據本第 7 節的繳款通過按比例分配（即使承銷商在此目的被視為一個實體）或通過任何其他不考慮本第 7 節中提及的公平 考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。上文第 7 節中提及的受保方承擔的損失、負債、索賠、損害賠償和開支的總金額應被視為包括該受賠償方在調查、準備或辯護任何訴訟、或任何政府機構或機構啟動或威脅進行的任何調查或程序，或基於任何此類不真實或所謂的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠 時合理產生的任何法律或 其他費用或所謂的不作為。

儘管第 第 7 節有規定，但不得要求承銷商繳納超過該承銷商就其承銷並向公眾分發的證券所獲得的承銷佣金的任何金額。

任何犯有欺詐性虛假陳述（根據1933年法案第11（f）條的含義）的人，都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款 。

就本第 7 節而言， 控制 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指承銷商的每個人（如果有）以及每個承銷商關聯公司和銷售代理人，都應擁有與該承銷商、公司每位 董事、簽署註冊聲明的每位公司高管以及在此意義範圍內控制公司的每個人（如果有）相同的供款權 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條的繳款權應與 相同公司。承銷商各自根據本第7節承擔的分攤義務與本附表 附表A中對面列出的初始證券數量成正比，而不是共同出資的義務。

第 8 節。陳述、保證和生存協議。不管 (i) 任何承銷商 或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事或控制公司的任何人進行任何調查，以及 (ii) 證券的交付和付款，本協議或根據本協議提交的公司高管證書中包含的所有陳述、擔保 和協議均應保持有效和完全有效。

第 9 部分。協議終止。

(a) 終止。代表們認為，自本協議執行以來，或自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或 招股説明書中提供信息的相應日期以來，財務狀況或其他方面，或收益、業務出現任何重大不利變化，則代表們可以在收盤 時間或之前的任何時候通過通知公司終止本協議公司的事務或業務前景，不論是否在正常過程中產生或者 (ii) 如果 美國金融市場或國際金融市場發生了任何重大的不利變化，敵對行動的爆發或升級，或者其他災難或危機，或者任何涉及 國家或國際政治、金融或經濟狀況預期變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都使代表認為不切實際或不可取繼續完成 發售或強制執行出售證券的合約，或 (iii) 如果公司任何證券的交易已被委員會或納斯達克全球市場暫停或受到重大限制，或 (iv) 如果紐約證券交易所市場、紐約證券交易所或納斯達克全球市場的交易 已暫停或受到實質性限制，或者已經確定了最低或最高交易價格，或者規定了最大價格區間 所述交易所或根據委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令，或 (v) 材料美國的商業銀行或證券結算或清算服務或歐洲的 Clearstream 或 Euroclear 系統出現中斷，或 (vi) 如果聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行業務。

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(b) 負債。如果本協議根據本節終止，則此種 終止對任何其他方均不承擔任何責任，但本協議第 4 節另有規定，第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 節應在終止後繼續生效。

第 10 節。由一位或多位承銷商默認。如果一家或多家承銷商在收盤時間或 交割之日未能購買其或他們根據本協議有義務購買的證券（違約證券），則代表有權在隨後的24小時內安排 一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商購買全部但不少於全部違約的承銷商根據可能商定的金額和此處 規定的條款的證券；但是，如果代表們應在這樣的 24 小時內尚未完成此類安排，那麼：

(i) 如果違約證券的數量不超過該日要購買的證券數量的10％，則每個 非違約承銷商有義務按照各自在本協議下的承保義務與所有未違約承銷商 承保義務的比例單獨而不是共同購買違約證券的全額款項，或

(ii) 如果 的違約證券數量超過該日要購買的證券數量的10％，則本協議或者，就收盤時間之後的任何交割日期而言，承銷商購買和 公司出售的義務將在該交割日終止，任何未違約的承銷商均不承擔任何責任。

根據本節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。

如果發生任何此類違約但未導致本協議終止，或者如果交割日期在收盤時間 之後，這不會導致承銷商終止購買相關期權證券的義務和公司出售相關期權證券的義務（視情況而定），則（i）代表或（ii）公司 都有權推遲收盤時間或相關期權證券的收盤時間交貨日期（視情況而定），期限不超過七天，以便對... 進行任何必要的更改註冊聲明、一般披露包或 招股説明書或任何其他文件或安排中。此處使用的 “承銷商” 一詞包括根據本第 10 節代替承銷商的任何人。

第 11 節。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果 通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應視為已正式發出。發給承銷商的通知應發送給位於紐約布萊恩特公園一號的美國銀行，紐約10036，辛迪加部注意（電子郵件：dg.ecm_execution_services@bofa.com）， 副本寄給 ECM Legal（電子郵件：dg.ecm_legal@bofa.com）；向花旗發出的通知應發送給位於紐約格林威治街 388 號的花旗集團環球市場公司 10013，收件人：總法律顧問，傳真號碼：(646) 299 1-1469；發給 Stifel 的通知應發送到紐約州紐約第七大道 787 號 11 樓 10019；向公司發出的通知應發送至 427弗吉尼亞州夏洛茨維爾公園街 22902， Daniel OConnell 注意。

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第 12 節。沒有諮詢或信託關係。公司承認並 同意，(a) 根據本協議購買和出售證券，包括確定證券的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與幾家承銷商之間的 獨立商業交易，不構成承銷商對 採取任何行動的推薦、投資建議或邀請，(b) 關於證券的發行及其流程，每位承銷商現在和過去都僅以委託人的身份行事，不是公司或其 股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(c) 沒有承銷商在證券發行或導致證券的過程方面承擔或將承擔有利於公司的諮詢或信託責任 （無論該承銷商是否已經或目前正在向公司提供建議公司（關於其他事項），並且任何承銷商都不對公司承擔任何有關發行的義務除本協議中明確規定的義務外 的證券，(d) 承銷商及其各自的關聯公司可能從事各種涉及與公司利益不同的交易，(e) 承銷商沒有就證券的發行提供任何法律、 會計、監管、投資或税務建議，公司已在一定範圍內諮詢了各自的法律、會計、財務監管和税務顧問它認為是適當的，而且 (f) 沒有任何活動與本文所設想的交易相關的承銷商構成承銷商對任何實體或自然人 個人採取任何行動的建議、投資建議或邀請。

第 13 節。承認美國特別決議制度。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的 轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效程度將等同於在本協議及任何 此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓或美國的一個州。

(b) 如果任何 承銷商的受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司受到美國特別清算制度下訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄時根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍美國的。

就本第 13 條而言，BHC 法案關聯公司的含義與 中對關聯公司一詞的定義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 受保銀行；或 (iii) 受保金融服務機構，該術語在12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保金融服務機構，12 C.F.R. § 382.2 (b)。 Default Right 的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。美國特別清算制度指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

第 14 節。締約方。本協議應為承銷商和公司及其 各自繼承人的利益提供保障，並對之具有約束力。除承銷商和公司及其各自的繼承人以及第6和第7節中提及的控股人 人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人外，本協議中任何明示或提及的任何內容均不得解釋為根據或與本協議或其中包含的任何條款有關的任何個人、公司或公司提供任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本協議 及其所有條件和條款旨在僅為承銷商、公司及其各自的繼承人、上述控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和合法 代表謀利，不為其他個人、公司或公司謀利。任何從承銷商那裏購買證券的人均不得僅僅因為此類購買而被視為繼任者。

28

第 15 節。陪審團審判。公司（代表公司，在 適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和每位承銷商特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本協議或本協議或本協議所設想的交易而產生的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第 16 節。管轄法律。本協議以及因本協議而產生或與本協議相關的任何索賠、 爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律選擇條款。

第 17 節。同意管轄；放棄豁免。因本 協議或本協議所設想的交易（相關訴訟）而產生或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟（相關訴訟）均應在 (i) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市鎮的美利堅合眾國聯邦法院或 (ii) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市的紐約州法院（統稱特定法院）提起，以及每個法院當事人不可撤銷地服從專屬管轄權（就以下事項提起的訴訟除外 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，執行此類法院的任何此類法院的判決（相關判決），此類管轄權不具有排他性。 通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達上述當事方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效送達程序。雙方不可撤銷地， 無條件地放棄對在特定法院確定任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何此類法院辯護或主張在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或 其他訴訟是在不方便的法庭提起的。

第 18 節。時間。時間應是 本協議的本質。除非此處另有規定，否則一天中的特定時間均指紐約市時間。

第 19 節。 對應物和電子簽名。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個協議。就本協議而言，符合《紐約州電子簽名和記錄法》（紐約州立理工大學§§ 301-309）或其他適用法律的電子 簽名將被視為原始簽名 。通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式傳輸本協議已執行的對應物，即構成該協議對應物的適當和充分交付。

第 20 節。標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不影響本節的構造。

29

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署協議並 將協議的對應部分退還給公司，屆時，本文書以及所有對應文件將根據其條款成為承銷商與公司之間具有約束力的協議。

30

確認並接受，

截至上面第一次寫的日期：

BOFA 證券有限公司

花旗集團環球市場公司

STIFEL、NICOLAUS & COMPANY，註冊

為 自己以及本協議附表A中指定的其他承銷商的代表。

來自：		BOFA 證券有限公司
由		/s/ Amir Mecklai
授權簽字人
來自：		花旗集團環球市場公司
由		/s/ 詹妮弗·盛
授權簽字人
來自：		STIFEL、NICOLAUS & COMPANY，註冊
由		/s/Nick Oust
授權簽字人

31

附表 A

證券的每股公開發行價格應為7.75美元。

幾家承銷商支付的證券的每股購買價格應為7.285美元，等於上面設定的公開發行價格減去每股0.465美元，但須根據第2（b）條對公司申報的股息或分配進行調整，這些股息或分配應在初始證券上支付，但不適用於期權證券。

承銷商姓名		首字母的數量 證券
美國銀行證券有限公司			7,061,935
花旗集團環球市場公司			4,411,613
Stifel、Nicolaus & Company, In			3,539,355
BTIG, LLC			1,761,290
總計			16,774,193

附表 B-1

定價條款

1.	該公司正在出售16,774,193股普通股。

2.	公司已向承銷商授予單獨而不是共同購買最多2516,128股普通股的期權。

3.	證券的每股公開發行價格應為7.75美元。

附表 B-2

免費寫作招股説明書

附表 C

被關押人員名單

丹尼爾·奧康奈爾

德雷爾·波特，醫學博士

傑弗裏·艾夫斯博士

內森·噴泉，醫學博士

Kimberlee Drapkin

勞拉·斯托佩爾，博士

肖恩·斯塔爾福特

馬修·祖加

德里克·邁斯納

羅素·巴頓

埃裏克·西默斯，醫學博士

附錄 A

根據第 5 (j) 節 ，董事、高級管理人員或其他股東的封鎖形式

, 2023

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

Stifel、Nicolaus & Company， Incor

第七大道 787 號，11 樓

紐約，紐約 York 10019

作為幾位代表的身份

承銷商的名字將在

上述承保協議之內

回覆：

Acumen Pharmicals, Inc. 擬公開募股

女士們、先生們：

下列簽署人是特拉華州的一家公司 Acumen Pharmicals, Inc. 的 股東，他了解到，美國銀行證券公司、花旗集團環球市場公司和Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated（合稱 代表）提議與公司簽訂承銷協議（承銷協議），規定公司普通股的公開發行（公開發行）， 每股面值0.0001美元（普通股）。為了確認此類發行將給下列簽署人作為公司股東帶來的好處，以及為了獲得其他有價值的報酬，特此確認收據和 的充足性，下列簽署人同意在承保協議中註明每位承銷商，在自本協議簽訂之日起一直持續到 之日起的第 60 天（封鎖期），未經美國銀行事先書面同意，下列簽署人不會Securities, Inc.，(i) 直接或間接提供、質押、出售、 合同，出售任何期權或合同，購買任何期權或出售合同，授予任何期權、權利或認股權證，以購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換成或可行使 或可兑換為普通股的證券，無論是現在擁有還是以後由下列簽署人收購或與之相關的證券 signed 已獲得或此後獲得處置權（統稱為 Lock-Up Securities），或行使任何處置權根據經修訂的1933年《證券法》，任何封鎖證券的註冊或存檔的權利，要求提交或要求祕密提交與之相關的任何註冊聲明，或 (ii) 簽訂任何互換、任何其他協議或任何直接或 間接轉移封鎖證券所有權所產生的經濟後果的交易，無論是否有此類影響掉期或交易應通過以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算。

儘管有上述規定，在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以 轉讓封鎖證券，而無需美國銀行證券公司事先書面同意，

(a) 前提是 (1) 代表從每位受贈人、受託人、分銷人或受讓人那裏收到一份已簽署的封鎖期剩餘時間的封鎖協議， 視情況而定，(2) 任何此類轉讓均不得涉及價值處置，(3) 此類轉讓無需在封鎖期內向美國證券交易委員會（SEC）報告根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第16（a）條填寫的表格4，以及（4）下列簽署人不是自願的在封鎖期內對此類轉賬進行任何公開申報 或報告（提交表格5或任何必需的附表13D、附表13F、附表 13G 或附表 13G/A 的申報除外），前提是此類所需的申報 包括對轉讓或分配的相當詳細的解釋，以及大意是此類轉讓或收到的封鎖證券受封鎖餘額封鎖協議條款約束的聲明時期）：

(i)

向下列簽署人的任何直系親屬或為下列簽署人 或下列簽署人的直系親屬的直接或間接利益而向任何信託提供（就本封鎖協議而言，直系親屬是指任何血緣、婚姻、家庭伴侶關係或收養關係， 不比表親更遙遠）；或

(ii)

如果下列簽署人是信託，則交給該信託的委託人、受託人或受益人，或 信託人、受託人或受益人的財產；或

(iii)

作為分配給下列簽署人的合夥人、成員、經理、股東或股東；或

(iv)

下列簽署人的關聯公司或由 控制或管理或與下列簽署人或其關聯公司共同控制的任何投資基金或其他實體（為避免疑問，如果下列簽署人是合夥企業，則包括其普通合夥人或繼任合夥企業或基金，或此類合夥企業管理的任何 其他基金）。

(b) 前提是 (1) 代表收到每位受贈人、受託人、分銷人或受讓人（不包括公司）簽署的封鎖期剩餘時間的封鎖協議，（2）在根據下文 (i) 進行任何轉讓的情況下 ，任何此類轉讓均不得涉及價值處置；(3) 在《交易法》要求在此期間提交的任何申報封鎖期應 在其腳註中明確指出該申報與下述情況有關（如適用）：

(i)

作為 善意禮物或禮物，包括但不限於送給慈善組織或教育機構 ，或用於 善意 遺產規劃目的；或

(ii)

通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承下列簽署人的法定代表人、繼承人、受益人或 任何直系親屬；或

(iii)

根據法院或監管機構的命令、符合條件的國內命令或與離婚 和解有關的命令；或

(iv)

根據任何為公司提供回購此類鎖倉證券選擇權的合同安排，向公司（或向公司交出此類封鎖證券）

Lock-up Securities 與公司終止僱傭關係或其他服務關係，或根據 優先拒絕權轉讓此類封鎖證券，或支付根據公司股權激勵計劃或股票購買計劃發行的證券的歸屬、轉換或行使 的應繳税款或所需的對價，包括通過交出預扣股份，或根據無現金或淨行使權向公司出售的股份結算功能。

儘管此處有任何相反的規定，但此處的任何內容均不得阻止或限制 (i) 下列簽署人行使任何未償還的認股權證，或根據公司任何股票激勵計劃或股票購買計劃購買普通股或其他股權獎勵的任何期權，前提是標的股份 應繼續受到本封鎖協議中規定的轉讓限制（在每種情況下，包括淨行使權或無現金行權），（ii）制定計劃 處置符合《交易法》（10b5-1計劃）第10b5-1條或現有 10b5-1 計劃的修正案，前提是該計劃不規定在封鎖期內出售鎖定證券；並且 制定 10b5-1 計劃或修訂 10b5-1 計劃，無論哪種情況，都規定出售封鎖證券 只有在下列簽署人或代表其自願根據《交易法》發佈公告或申報（如果有）的情況下，才允許 br}關於制定此類計劃的公司，這種 公告或文件應包括一份聲明，大意是該計劃在封鎖期內不得根據該計劃轉讓普通股，(iii) 根據下列簽署人在執行本封鎖協議之前簽訂的10b5-1計劃進行的出售，前提是該10b5-1計劃在封鎖期內不會被修改或以其他方式修改，或 (iv) 根據真正的第三方要約 要約、合併、合併進行鎖倉證券的轉讓，或向所有普通股持有人進行的其他涉及公司控制權變更的類似交易，前提是如果要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則下列簽署人擁有的封鎖證券仍應受本封鎖協議中包含的限制的約束（就本封鎖協議而言，控制權變更是指完成任何真正的第三方要約、合併、合併或其他類似的交易，在一筆交易或一系列交易中在相關 交易中，其結果是任何人（定義見《交易法》第13（d）（3）條）或一羣人成為公司有表決權股票總投票權50％以上的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3和13d-5條）。

此外，儘管此處有任何相反的規定，但上述限制不適用於 (i) 下列簽署人在公開發行中購買的普通股 的銷售，前提是且前提是 (1) 不要求在任何公開報告或向美國證券交易委員會提交的文件或其他文件中報告此類銷售情況，以及 (2) 下列簽署人不以其他方式自願提交關於此類銷售的任何 公開申報或報告，或 (ii) 購買的普通股的銷售由下列簽署人在公開發行之日後在公開市場上提出，前提是任何申報根據《交易法》，要求在封鎖期內就此類出售進行的，應在其腳註中明確指出，此類普通股是在公開發行之日之後在公開市場上購買的，不受本封鎖協議條款 的約束。

除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意與公司的過户代理人和註冊商簽訂停止轉讓 指令，反對鎖定證券的轉讓。

本封鎖協議將自動終止 ，下列簽署人應儘早解除本封鎖協議下的所有義務（如果有）：(i) 一方面，代表或 公司，在承銷協議執行之前，以書面形式通知另一方，他們已決定不進行公開發行，(ii) 承銷商在 2023 年 8 月 31 日之前，書面協議尚未執行（前提是公司可以通過書面通知給2023年8月31日之前簽署的下列簽署人，如果承保協議在該日期之前尚未執行 ，則將該日期再延長三個月），（iii）公司撤回與公開發行相關的註冊聲明，或（iv）承銷協議（終止後仍存在的條款除外）應在普通股付款和交付之前終止或終止 據此出售。

本封鎖 協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

[簽名頁面如下]

附錄 B

Acumen 製藥有限公司

首席財務官證書

[ ⚫ ], 2023

I, [ ⚫ ]，特此證明我是特拉華州的一家公司 Acumen Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）的首席財務官，並且僅以我的身份而不是以個人身份，特此證明：

1.我提供這份證書是為了公司根據日期為的承銷協議，公開發行（發行）其 普通股，面值每股0.0001美元 [ ⚫ ]（承銷協議），由公司、美國銀行證券公司、 花旗集團環球市場公司和Stifel、Nicolaus & Company, Incorpany, Incorporated. 作為附表A中提到的幾家承銷商（承銷商）的代表（代表）。

2.我熟悉公司的會計、運營和記錄系統。我已經 (i) 閲讀了向 美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件 [ ⚫ ]（初步招股説明書補充文件）和（ii）監督了本文件附件A所附初步招股説明書補充文件（信息）中包含的圈出項目（或 以引用方式納入）的彙編和審查。

3. 在編寫初步招股説明書補充文件時，我或負責公司財務和會計事務的員工已經審查了這些信息，將這些信息與 公司的會計賬簿和記錄進行了比較，發現這些信息在所有重大方面都是真實、正確和準確的，由公司在合理的基礎上真誠地提供。

4.我沒有注意到任何能讓我相信這些信息在所有材料方面都不是真實、正確和準確的 。

5.該證書是向承銷商提供的，僅用於協助他們對與本次發行有關的 公司進行調查。承銷商可以依賴該證書來實現此目的。作為承銷商法律顧問的瑞生律師事務所和作為公司法律顧問的Ropes & Gray LLP 都有權依賴這份首席財務官證書來處理每家公司根據承銷協議提交的意見和信函。未經公司書面同意：(i) 除上述人員外，任何 個人不得出於任何目的依賴本證書；(ii) 不得在初步招股説明書補充文件或任何財務報表、招股説明書、私募備忘錄 或其他類似文件中引用或引用該證書；(iii) 不得在任何其他可能鼓勵任何人依賴該證書的文件或通信中引用或引用該證書，或用於本 段中限制所排除的任何目的；以及 (iv) 副本不得為了鼓勵這種依賴而向任何人提供該證書。

本證書中使用但未定義的大寫 術語的含義與承保協議中賦予它們的含義相同。

[待關注的簽名頁面]

41

截至上述首次規定的日期，下列簽署人已代表公司而不是以個人身份簽署並交付了這份首席財務官證書，以昭信守。

[CFO 證書的簽名頁（定價）]