美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區) (註冊成立) |
(委員會 文件號) |
(國税局僱主 證件號) |
|
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(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框(參見下文的一般説明A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR)第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b)) |
根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c)) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條(本章第 230.405 條)或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的)。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2023年7月18日,作為多家承銷商(“承銷商”)的代表,Acumen Pharmicals, Inc.(“公司”)與美銀證券公司、花旗集團環球市場公司和Stifel、Nicolas & Company, Incorporate簽訂了承銷協議(“承銷協議”),涉及16,774,193股股票的公開發行(“發行”)在公司普通股中,每股面值為0.0001美元(“普通股”),對公眾的售價為每股7.75美元。此外,公司授予承銷商以與公司股票相同的每股價格額外購買最多2516,128股普通股(“期權股”,以及公司股票,“股票”)的期權。根據慣例成交條件,本次發行預計將於2023年7月21日結束。
本次發行僅通過2023年7月18日的招股説明書補充文件進行,該補充文件補充了公司S-3表格註冊聲明(註冊)中包含的2022年7月8日的招股説明書 編號 333-266004),已於 2022 年 7 月 1 日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交(“註冊聲明”)。
上述對承保協議的描述參照承保協議進行了全面限定,該協議作為本表8-K最新報告的附錄1.1提交,並以引用方式納入此處。
項目 8.01 | 其他活動。 |
2023年7月20日就發行和出售本次發行股份的合法性發表的意見作為本表8-K最新報告的附錄5.1提交。與註冊聲明第二部分第 14 項 “其他發行和分發費用” 相關的某些信息已作為本最新表格報告的附錄 99.1 提交 8-K.
項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
展覽 |
描述 | |
1.1 | Acumen Pharmicals, Inc.和BofA Securities, Inc.、花旗集團環球市場公司和Stifel、Nicolas & Company, Inc.作為幾家承銷商的代表,於2023年7月18日簽訂了承銷協議。 | |
5.1 | Ropes & Gray LLP 的觀點。 | |
23.1 | Ropes & Gray LLP 的同意(包含在上面的附錄 5.1 中) | |
99.1 | 與註冊聲明第二部分第 14 項 “發行和分發的其他費用” 有關的信息 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,公司已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Acumen 製藥公司 | ||||||
日期:2023 年 7 月 20 日 | 來自: | /s/ 馬修·祖加 | ||||
馬修·祖加 | ||||||
首席財務官兼首席商務官 |