GOSSAMER BIO, INC.

證券購買協議

本證券購買協議（“協議”）自2023年7月19日（“生效日期”）起由特拉華州的一家公司Gossamer Bio, Inc.（以下簡稱 “公司”）以及其姓名和地址載於本協議簽名頁的購買者（各為 “買方”，統稱為 “買方”）簽訂。

鑑於買方希望單獨購買，而不是共同購買（i）面值為每股0.0001美元的公司普通股（“股票”）（“普通股”），以及（ii）認股權證，以附錄A的形式購買相當於買方購買的股票25％的普通股（每股均為 “認股權證”）統稱為 “認股權證”）（行使認股權證時可發行的普通股，“認股權證”）。股票、認股權證和認股權證股份在本協議中統稱為 “證券”。

鑑於根據本協議規定的條款和條件向買方發行和出售證券，公司已與Leerink Partners LLC、Piper Sandler & Co., LLC（“配售代理”）分別簽訂了聘書（“訂婚書”）。

協議

考慮到本協議中包含的共同契約，並出於其他有價值和有價值的對價，本公司和買方特此單獨而不是共同達成協議，具體如下：

第 1 部分。批准出售證券。

公司已授權根據本協議中規定的條款和條件向買方出售和發行證券。

第 2 部分。出售和購買證券的協議。

2.1 購買。收盤時，公司將以每股價格向每位買方發行、出售和交割，該買方將以每股價格（“收購價格”）向公司單獨而不是共同購買本附表A中與該買方姓名相反的數量的股票和認股權證（“收購”）。

2.2 定義。就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

(a) 就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

(b) “營業日” 是指除星期六或星期日以外，紐約市銀行開放進行一般業務交易的日子。

(c) “普通股等價物” 是指公司使持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

(d) “披露時間” 指 (i) 如果本協議在非交易日當天簽署，或者在任何交易日的上午 9:00 之後（紐約市時間）和午夜（紐約市時間）之前，在本協議簽訂之日之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），以及（ii）如果本協議是在午夜（紐約市時間）至上午 9:00 之間簽署的。城市時間）在任何交易日的上午 9:01（紐約市時間）。

(e) “豁免發行” 是指 (a) 根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司員工、高級管理人員或董事發行普通股、限制性股票單位、期權或其他股票獎勵，由董事會的大多數非僱員成員或為向公司提供服務而成立的非僱員董事委員會的多數成員發行；(b) 發行和出售根據本協議發行的證券以及行使或交換後的證券轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使、可兑換或轉換成本協議簽訂之日已發行和流通的普通股的證券，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票分割或組合有關的除外），或延長此類證券的期限，以及 (c) 證券根據任何許可發放，經公司大多數無利害關係董事批准的合作、收購或戰略交易，前提是任何此類發行只能向本人或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中的資產所有者（或個人的股權持有人）發行，除資金投資外，還應向公司提供額外收益，但不得包括以下交易：公司發行證券的主要目的是籌集資金或向主要業務為證券投資的實體籌集資金。

(f) 就公司而言，“對公司的瞭解” 是指經適當調查後對法希姆·哈斯南、布萊恩·吉羅多、理查德·阿蘭達、醫學博士、克里斯蒂安·瓦奇和卡琳·彼得森的任何人的瞭解。如果這些人已經或在任何時候實際知道某一事實或其他事項，或者在沒有這種實際知情的情況下，如果該人根據其在公司的角色合理地應該知道該事實或其他事項，則該個人將被視為 “知道” 了該事實或其他事項。

(g) “GAAP” 是指美國公認的會計原則。

(h) “政府實體” 是指任何國家、聯邦、州、縣、市、地方或外國政府，或其中的其他政治分支機構，或任何其他政府、行政、司法、仲裁、立法、行政、監管或自我監管機構（包括交易市場）、部門、機構、委員會或機構以及任何行使政府行政、立法、司法、監管、税收或行政職能的實體。

(i) “法律” 是指任何聯邦、州、地方或外國法律（包括普通法）、法規、法規、條例、規則、法規、命令、判決、令狀、規定、裁決、禁令、法令、法令、仲裁裁決或任何其他具有法律效力的要求。

(a) “重大不利影響” 是指單獨或總體上與所有其他變化、事件、發展、狀況、發生或影響 (a) 對公司及其子公司的業務、財務狀況、前景、資產、負債或經營業績造成重大不利影響的任何變化、事件、發展、狀況、發生或影響，或 (b) 對公司及其子公司的業務、財務狀況、前景、資產、負債或經營業績造成重大損害，或 (b) 對公司及其子公司的業務、財務狀況、前景、資產、負債或經營業績造成重大損害公司遵守或阻止公司遵守其材料的能力與收盤有關的義務或將

合理地預期會這樣做，或 (c) 對根據本協議購買的證券的有效性或公司在所有重大方面遵守本協議條款的合法權威構成重大不利；但是，前提是以下任何一項本身都不被視為構成，在確定是否存在或合併時不會考慮以下任何一項將是本定義 (a) 款規定的重大不利影響：

 

 

 

 

 

(b) “每股購買價格” 等於1.63125美元，或僅適用於作為公司高管、董事、僱員或顧問的任何買方1.8512美元，在每種情況下，均需根據本協議簽訂之日之後和收盤前發生的反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整。

(c) “個人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機構或此處未具體列出的任何其他形式的實體。

(d) “子公司” 是指公司全資擁有或控制的任何個人或實體，或者公司直接或間接擁有多數有表決權的股票或類似股份的任何個人或實體

根據根據《證券法》頒佈的S-K條例（定義見下文）第601（b）（21）項，在每種情況下，投票權均可披露。

(e) “交易日” 是指交易市場開放交易的日子。

(f) “交易市場” 指納斯達克全球精選市場。

第 3 部分。成交條件、成交條件和完成交付。

3.1 正在關閉。根據本協議完成證券的買入和出售（“收盤”）應不遲於太平洋時間2023年7月24日下午1點，前提是滿足或免除第3.2節規定的所有條件，以及第3.3節（該日期，“截止日期”）中規定的所有收盤交付，12670 加利福尼亞州聖地亞哥的High Bluff Drive，92130，或公司和買方可能同意的其他時間和地點。

3.2 成交條件。

(a) 相互關閉條件。任何具有主管司法管轄權的政府實體均不得頒佈、加入、頒佈、執行或認為適用的法律，這些法律已生效，並規定結案為非法或以其他方式禁止或嚴重拖延結案的完成。如果在截止日期後的三天或之前由於任何原因沒有收盤，則公司應立即（但不遲於此後的一個工作日）通過將美元即時可用資金電匯到該買方指定的賬户，將購買金額退還給每位買方，證券（或就認股權證而言，是證書）的任何賬面記錄均應被視為取消；前提是，除非本協議已終止根據本協議第 10.14 節，此類資金返還不得終止本協議或解除該買方在收盤時購買和出售證券的義務，或解除公司發行和出售證券的義務。

(b) 買方義務的條件。除非被免除，否則每個買方在收盤時購買證券的義務均以收盤時或收盤前滿足以下每項條件為前提：

 

 

(c) 公司義務的條件。除非被免除，否則公司在收盤時向買方發行和出售證券的義務須在收盤時或收盤前滿足以下每項條件：

 

 

3.3 結束交付。

(a) 收盤時支付購買價款。收盤時，每位買方應通過電匯將即時可用的資金電匯給公司，向公司交付或安排交付相當於本協議附表A中規定的該買方總購買價格的金額

根據附表B中規定的電匯指令開設的賬户，每個買方支付購買價格的義務應為幾個，而不是共同的。

 

(b) 收盤時發行股份。收盤時，公司應通過公司過户代理人維護的賬面記錄賬户以全球形式向每位買方發行或促使該買方在收盤時向每位買方發行該買方在收盤時購買的股份數量，由該買方支付購買價格（包括提供公司向公司轉讓代理下達的不可撤銷指令的副本，指示買方支付收購價格）過户代理通過將股份貸記給買方來向買方發行股份截至截止日期，買方在過户代理賬面記錄系統上的各自賬户，以及過户代理人確認此類股票是在截止日期發行的）。應按照本文第5.4節的規定對此類股份進行適當的命名。

(c) 收盤時發行認股權證。收盤時，公司將向每位買方交付或安排向每位買方交付以該買方名義註冊的認股權證，該認股權證最多可購買相當於該買方購買股份的25％的普通股，並在本協議附表A中與該買方姓名相反，行使價等於每股2.04美元，但須進行調整，收盤時應向買方提供該認股權證的PDF副本日期，原始認股權證將在收盤後的五 (5) 個工作日內交付給買方。

(d) 祕書證書。收盤時，買方應收到公司祕書籤署的證書，證明公司董事會或其正式授權的委員會批准本協議和本協議下設想的所有交易的決議。

(e) 合規證書。收盤時，買方應收到公司總裁兼首席執行官簽署的證書，證明符合第3.2 (b) 節規定的條件。

(f) 意見。收盤時，買方應以買方合理滿意的形式收到公司法律顧問瑞生國際律師事務所截至截止日期的意見。

(g) 封鎖協議。收盤時，買方應以附錄B（“D&O Lockup”）的形式收到公司與公司董事和執行官之間簽訂的截至本文發佈之日已簽署的封鎖協議，所有這些協議均列於本附表C。

第 4 部分。公司的陳述、保證和契約。

除非在本協議簽訂之日之前在美國證券交易委員會文件（定義見下文）中披露且僅在其中披露的範圍內，公司特此向買方和配售代理人陳述認股權證和契約，如下所示：

4.1 組織和地位。公司已正式註冊或組建，根據特拉華州或其他註冊或組織司法管轄區的法律，有效存在且信譽良好，擁有擁有或租賃其財產和按目前方式開展業務所必需的全部公司或其他權力和權力，並且在所有擁有或租賃財產的性質或交易的業務性質需要資格的司法管轄區都具有外國公司的正式資格，信譽良好，除非未能成為因此合格不可能合理地預期會產生重大不利影響。公司直接或通過子公司擁有其每家子公司的所有已發行已發行股權證券。公司的每家子公司均已正式註冊或組建，根據其註冊或組織管轄區的法律，有效存在並信譽良好，擁有擁有或租賃其財產和按目前開展業務所必需的全部公司或其他權力和權力，並且具有外國公司的正式資格，在所有司法管轄區都具有良好的信譽

擁有或租賃的財產的性質或其交易的業務的性質使得必須進行資格認定，除非不能合理地預計不符合資格會產生重大不利影響。

4.2 企業權力；授權。公司擁有所有必要的公司權力和權力，公司及其董事會已採取一切必要的公司行動，授權、執行和交付本協議和認股權證，完成本協議和其中設想的交易，包括向買方出售、發行和交付證券，以及履行公司在本協議及其下的所有義務。本協議已由公司正式授權、執行和交付，構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受與或影響債權人權利執行的適用破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，以及 (ii) 一般受公平原則的限制，包括任何具體履行。

4.3 證券的發行和交付。股票已獲得正式授權，根據本協議的規定發行和支付後，將有效發行，已全額支付且不可評估。認股權證已獲得公司的正式授權，當由公司執行和交付時，將是公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律或一般公平原則的限制。除適用的證券法規定的抵押權外，股票或認股權證的發行和交付不受公司股東或任何其他人的優先出售、優先拒絕權或任何其他類似權利的約束，也不受任何留置權或抵押權的約束。認股權證股份已獲得正式授權並留待發行，在根據該認股權證有效行使後發行和交付時，將有效發行，已全額支付且不可評估，不受公司股東或任何其他人的優先權、共同出售、優先拒絕權或任何其他類似權利的約束，但適用的證券法或認股權證規定的抵押權除外。假設買方在第5條中所作陳述的準確性，則根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），公司對證券的要約和發行免於登記。

4.4 美國證券交易委員會文件；財務報表；獨立會計師。公司不是 “不符合資格的發行人”（定義見根據《證券法》頒佈的第405條）。公司受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的報告要求的約束，並已提交或將及時提交或提供公司自受《證券法》或《交易法》要求以來根據《證券法》或《交易法》向委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（上述文件（以及任何文件）公司根據《證券法》或《交易法》提交，無論是否提交必填），在每種情況下，都包括所有證物和附表以及其中以引用方式納入的文件，包括向委員會提交的所有註冊聲明和招股説明書，但不包括公司獲得委員會保密處理的任何信息（此處統稱為 “美國證券交易委員會文件”），所有這些都可以在委員會的EDGAR系統上查閲。截至各自提交或提交日期（或者，如果在本協議簽訂之日之前進行了修訂，則經過修訂），所有美國證券交易委員會文件（包括任何經審計或未經審計的財務報表及其附註或附表）在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（視情況而定）以及根據該法頒佈的委員會規章制度的要求。截至各自提交或提交日期，美國證券交易委員會文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略説明在其中必須陳述的重大事實，或者根據作出陳述的情況，在其中陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。委員會公司財務司工作人員對任何美國證券交易委員會文件的評論信中沒有任何未決或未解決的重大評論。公司符合《證券法》關於使用S-3表格的要求。美國證券交易委員會文件（“財務報表”）中列出的公司財務報表（包括其附註）在所有重大方面均符合適用的會計要求和

公佈了委員會有關這方面的細則和條例。財務報表是根據所涉期間一貫適用的公認會計原則編制的，公允地列報了公司在公佈之日的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量（對於未經審計的報表，則需要進行正常、非實質性的經常性調整）。除非在本財務報表發佈之日之前提交的財務報表中另有規定，否則公司沒有承擔任何或有或其他負債，但在正常業務過程中產生的負債（在金額和性質上）與該財務報表發佈之日以來的慣例一致，這些負債的單獨或總額都沒有或可以合理地預期會產生重大不利影響。根據《證券法》和《交易法》及其相關條例和上市公司會計監督委員會的要求，對財務報表進行認證的會計師是獨立的公共會計師。

4.5 資本化。公司的法定股本包括7億股普通股和7,000萬股優先股。如美國證券交易委員會文件所述，截至該文件規定的日期，公司所有已發行股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，是根據所有聯邦和州證券法發行的，發行時未違反或受任何優先購買或購買證券的權利的約束。除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則沒有任何與公司已發行或未發行的股本有關的現有期權、認股權證、看漲期權、認購或其他權利、協議、安排或承諾，要求公司發行、轉讓、出售、贖回、購買、回購或以其他方式收購或安排發行、轉讓、出售、贖回、購買、回購或以其他方式收購任何股本或有表決權的債務公司權益或可轉換為或的證券或權利可換取公司授予、延長或簽訂任何此類期權、認股權證、看漲期權、認購或其他權利、協議、安排或承諾的此類股份或股權或義務。執行本協議或根據本協議或認股權證的任何條款發行普通股或其他證券，都不會產生代表任何個人的優先權或優先拒絕權，也不會導致觸發任何反稀釋或其他類似權利（包括任何 “毒丸” 計劃或類似安排下的權利分配）。除普通股外，公司沒有任何其他類別或系列的股本已發行或流通。經修訂並於本協議發佈之日生效的公司註冊證書（“公司註冊證書”）和經修訂並在發佈之日生效的公司章程（“章程”）均包含在美國證券交易委員會文件中，公司不得在收盤前修改或以其他方式修改公司註冊證書或章程。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，公司與公司任何證券持有人之間沒有與其持有的公司證券有關的投票協議、買入賣出協議、期權或首次購買權協議或其他任何形式的協議。

4.6 訴訟。在任何法院、監管機構或行政機構或任何其他國內或國外的政府機構或機構面前，沒有任何針對公司或其任何子公司的法律、政府或監管行動、訴訟、調查、指控、索賠、投訴、審計、調查或其他訴訟尚待處理，或據公司所知，這些訴訟、訴訟或程序可能會 (a) 質疑本協議或禁止這些訴訟、訴訟或訴訟或延遲此處所設想的交易或 (b) 產生重大不利影響.公司及其任何子公司都不是任何法院、監管機構、行政機構或其他政府機構或機構可能產生重大不利影響的禁令、判決、法令或命令的當事方或受其約束。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明的生效。

 

4.7 政府的同意。完成本協議所設想的交易，除了根據《證券法》向委員會提交表格D以及遵守發行普通股的州和其他司法管轄區的證券和藍天法外，公司無需同意、批准、下令或授權，也無需向任何聯邦、州或地方政府機構或交易市場進行註冊、資格、指定、申報或備案或出售，哪種合規性將是由公司根據此類法律生效。

4.8 無違約或同意。根據其組織文件，公司及其任何子公司均未違反或違約。本協議或認股權證的執行、交付或履行，以及本協議或由此設想的任何交易（包括公司發行、出售和交付證券）的完成，均不會：(i) 產生終止或加快根據任何條款或條款應付的任何款項的到期日的權利，或者與之衝突或導致違反任何條款或條款，或構成違約（或事先通知的事件）時間流逝或兩者兼而有之（將構成違約），或者需要任何同意或放棄根據公司或其任何子公司參與的任何契約、抵押貸款、信託契約或其他協議或文書，或任何特許經營權、許可、許可、判決、法令、命令、法規，或導致對公司或任何子公司的任何財產或資產執行或施加任何留置權、抵押權或抵押權，規則或法規（包括聯邦和州證券法律法規）以及規則和法規（假設買方在本協議中對公司或其任何子公司或其證券所適用的任何自我監管組織）的陳述和保證是正確的，或 (ii) 違反公司註冊證書或章程的任何規定或與之衝突，但第 (i) 條的情況除外，因為沒有理由預計會單獨或總體上造成重大不利影響，以及但已經獲得的同意或豁免除外並具有充分的效力和效力。

4.9 無重大不利變化。自2022年12月31日以來，除非在生效日期前至少一個交易日提交或提供的美國證券交易委員會文件中特別披露，(a) 公司僅在正常過程中開展業務；(b) 沒有發生過或可以合理預期會對個人或總體產生重大不利影響的事件、事件或事態發展。除本協議所設想的交易外，根據適用的證券法，公司或其任何子公司或其各自的業務、財產、運營或財務狀況沒有發生或存在任何事件、責任或發展，而在生效日期前至少一個交易日尚未公開披露這些事件、責任或發展。自2023年3月31日以來，除非在生效日期之前提交或提供的美國證券交易委員會文件中特別披露，否則未有：(a) 公司或其任何子公司的任何資產或財產遭受任何重大損失、破壞或損失，無論是否在保險範圍內；(b) 對公司或其任何子公司組織文件的任何變更或修訂，或者對任何合同或安排的終止或重大修改公司受其任何資產或財產的約束，或其任何資產或財產受其約束，或者根據S-K條例第601 (b) (10) 項；(c) 任何重大勞動困難，或者據公司所知，工會組織與公司員工有關的活動；或 (d) 公司任何執行官（定義見《證券法》第405條）的服務損失，公司必須或曾經被要求向委員會申報。

4.10 不進行一般性招標。公司及其任何關聯公司或任何代表公司行事的人都沒有就證券的要約或出售進行任何形式的一般性招標或一般廣告（根據根據《證券法》頒佈的D條的含義）。

4.11 不提供集成產品。在需要根據《證券法》或任何適用的股東批准條款（包括根據規則）登記任何證券的要約或出售，或導致本次證券發行與公司先前的發行整合的情況下，公司及其任何關聯公司或代表公司行事的人都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何購買任何證券的要約和交易法規市場。

 

4.12 薩班斯-奧克斯利法案。公司嚴格遵守了自本文發佈之日起生效並適用於公司的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起對公司生效和適用的規章制度。

4.13 知識產權。據公司所知，公司及其子公司在公司認為合理的條件下擁有、擁有、許可或有權使用所有

專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商品名稱、版權、許可、商業祕密、專有技術以及其他與美國證券交易委員會文件中所描述的公司及其子公司業務相關的必要或材料的類似權利（統稱為 “知識產權”）。公司及其任何子公司均未收到書面通知，稱公司或任何子公司使用的知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。據公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護知識產權的保密和機密性（不包括任何已經或將要公開的專利或專利申請），除非可以合理地預計不這樣做會對個人或總體產生重大不利影響。據公司所知，授予公司知識產權的所有重大許可或其他重大協議均完全有效，任何其他方均不存在重大違約。公司沒有理由相信，此類許可和其他協議下的許可人沒有也沒有所有必要的權力和權力來授予聲稱由此授予的知識產權。

4.14 披露。公司理解並確認，在進行本協議所設想的交易時，買方將依賴本第 4 節中規定的陳述、保證和契約。公司應買方的要求向買方提供的所有有關公司及其業務和本協議所設想的交易（包括本協議第5.8節中提及的信息）的盡職調查材料，與美國證券交易委員會的文件一起來看，在所有重大方面都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及根據情況作出陳述所必需的重大事實它們是在其中製作的，不是誤導性的。公司理解並同意，每位買方在決定簽訂本協議併購買其證券時，都將依賴此類盡職調查材料和美國證券交易委員會文件。除本協議所設想的交易的重大條款和條件外，公司確認，其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或合理預期將構成重要的非公開信息的任何信息，這些信息不會在披露文件（定義見下文）中披露。

4.15 合同。

(a) 每份契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款或其他協議或具有性質的文書，這些契約、合同、租約、抵押貸款、信託契約、貸款或其他協議或文書，要求在美國證券交易委員會文件中描述或總結，或根據《交易法》及其頒佈的規則和條例（統稱為 “重要合同”）作為證物提交。

(b) 公司或其任何子公司參與的重大合同已由公司或該子公司正式有效授權、執行和交付，構成公司或該子公司的合法、有效和具有約束力的協議，可由公司及其子公司根據各自的條款強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組或其他與強制執行債權人權利有關的類似法律的限制，和一般與補救措施的可用性有關的公平原則，除非獲得賠償或分擔的權利可能受到聯邦或州證券法的限制。據公司所知，公司及其任何子公司以及任何第三方均未違反任何重大合同的任何條款，也沒有履行任何材料合同條款所要求的任何義務。據公司所知，公司及其任何子公司以及任何第三方均未違反或違約任何重大合同，也未收到任何違反或違約的書面通知。據公司所知，根據公司或其任何子公司，或據公司所知，根據任何其他當事方的任何重大合同，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，沒有發生任何會構成此類違約或違約的事件，而且，截至本協議簽訂之日，公司及其任何子公司均未收到任何有關上述內容的書面通知，也未收到任何重大合同對手的書面通知（或者，公司、任何此類交易對手的關聯公司）對以下意圖的瞭解

終止、取消或修改任何材料合同（無論是由於控制權變更還是其他原因）。

4.16 財產和資產。公司及其子公司對美國證券交易委員會文件中列出的最新財務報表中描述為其擁有的所有財產和資產擁有良好和適銷的所有權，不含任何形式的留置權、抵押貸款、質押、抵押權或缺陷，但 (a) 此類財務報表中反映的留置權（如果有的話）或 (b) 金額不重要且不會對此類資產的使用產生不利影響的留置權、抵押權、抵押權或缺陷公司或任何子公司的財產。公司及其子公司根據有效、持續和可執行的租約持有各自的租賃物業，除非合理地預計不會產生重大不利影響。公司及其子公司擁有或租賃目前開展的各自運營所必需的所有物業。

 

4.17 合規與監管。公司及其子公司遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律，包括所有適用的地方、州和聯邦環境法（包括與使用、處置或釋放危險或有毒物質有關的法律，或與保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質有關的法律），以及美國食品藥品監督管理局（“FDA”）執行的所有適用法律，（包括聯邦食品，《藥品和化粧品法》，如經修訂，以及根據該法規頒佈的法規）或由美國境外同等政府實體執行的任何適用法律，除非單獨或總體上不遵守規定不會產生重大不利影響。由公司或其任何子公司、代表公司或其任何子公司進行或贊助的任何臨牀前測試和研究或臨牀試驗（以下簡稱 “研究”），在所有重大方面均符合所有適用法律法規和協議、向美國食品和藥物管理局或任何行使類似權力的外國政府機構（連同 FDA，“監管機構”）提交的協議、程序和控制措施，以及任何批准條件和任何人施加的政策機構審查委員會、倫理審查委員會或負責監督此類臨牀前測試和研究及臨牀試驗的委員會。美國證券交易委員會文件中對研究的描述在所有重要方面都是準確的；據公司所知，沒有其他臨牀前研究和臨牀試驗，其結果在任何重大方面都與美國證券交易委員會文件中描述的結果不一致或會受到質疑；公司及其任何子公司都沒有收到美國食品藥品管理局或行使類似權力的機構審查委員會的任何書面通知或信函，要求或威脅公司及其子公司目前正在進行或擬議進行的研究的終止、暫停或重大不利修改，如果合理地預計此類終止、暫停或修改會產生重大不利影響，據公司所知，沒有合理的理由這樣做。

4.18 税收。公司及其子公司已及時（延期生效）提交了所有必需的聯邦、州和國外收入、特許經營和其他納税申報表，並及時繳納或累積了所有顯示的到期税款，包括利息和罰款，並且沒有對公司或他們提出或可能產生重大不利影響的税收缺口。截至本文發佈之日，所有應計的納税負債均已在公司賬簿中充分列支。對公司或其任何子公司的資產沒有重大税收留置權，除非是尚未到期和應繳的當期税款，或者通過適當程序真誠地提出異議的税款，美國證券交易委員會文件中包含的公司最新財務報表中已根據公認會計原則為這些税收提供了充足的儲備金。出於美國聯邦税收目的，該公司被歸類為C分章公司。

4.19 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法頒佈的規章制度的含義，公司不是，在收到證券款項後也不會立即成為投資公司的 “投資公司” 或 “關聯人”，也不會成為投資公司的 “發起人” 或 “主要承銷商”。

4.20 保險。公司維持由具有公認財務責任的保險公司承保、公司合理認為足以滿足公司及其子公司業務的類型和金額的保險，包括董事和高級管理人員責任保險和保險，涵蓋公司或其任何子公司擁有或租賃的所有不動產和個人財產，以防盜竊、損壞、破壞、故意破壞行為以及公司認為謹慎行事的所有其他風險投保，使用從事相同或類似業務的公司慣常的免賠額，所有這些保險都具有充分的效力和效力。

4.21 普通股的價格。公司沒有也不會採取，也不會採取任何代表公司行事的人直接或間接地採取或將要採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，或者已經構成或可以合理預期會構成穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進證券的出售或轉售。

4.22 政府許可證等公司及其子公司擁有聯邦、州或地方政府或政府機構、部門或機構目前開展業務所必需的所有特許經營權、執照、許可證、證書和其他授權，包括美國食品和藥物管理局或任何其他類似的政府實體，包括其他監管機構（統稱為 “許可證”）所要求的所有此類證書、批准、授權、豁免、執照和許可（統稱為 “許可證”），除非未能擁有此類許可證不管是個人還是總體而言，都不能合理地預期許可證會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何書面通知，要求或威脅要撤銷或修改任何此類許可證，如果有理由預計此類撤銷或修改會產生重大不利影響。

 

4.23 財務報告的內部控制。按照《交易法》第13a-15條的要求，公司對財務報告（該術語的定義見《交易法》第13a-15條（f）段）進行內部控制，包括為財務報告的可靠性提供合理的保證，以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。公司維持內部會計控制制度 (a) 旨在確保 (i) 與公司（包括其子公司）有關的重大信息由這些實體內的其他人告知公司首席執行官和首席財務官；（ii）公司在根據《交易法》提交、提供或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，包括控制和旨在確保收集此類信息並酌情向公司管理層傳達的程序，以便及時就所需的披露做出決定；(b) 足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般規定才允許使用資產具體授權; (iv) 按合理間隔將記錄在案的資產和負債問責與現有資產和負債進行比較, 並對任何差異採取適當行動.截至最近根據《交易法》提交的定期報告（該日期，“評估日”），公司的認證人員已經評估了公司披露控制和程序以及公司對財務報告的內部控制（統稱為 “內部控制”）的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證官員根據截至評估日的評估得出的關於此類內部控制有效性的結論。自公司最近一個經審計的財政年度結束以來，公司財務報告內部控制的設計或運作沒有出現任何重大缺陷（無論是否得到補救）。公司維持並將繼續維持根據公認會計原則和《交易法》的適用要求建立和管理的標準會計體系。

4.24 海外腐敗行為。據公司所知，公司及其任何子公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他代表公司或其任何子公司行事的人，在為公司或代表公司行事的過程中，都沒有為公司或代表公司行事或

任何子公司 (a) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(b) 從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；(c) 違反或違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》、2010年《英國反賄賂法》或任何類似法律的任何規定；或 (d) 進行任何非法賄賂、回扣、回報、影響力付款、回扣或其他向任何國外或國內的非法付款政府官員或僱員。

4.25 員工關係。與公司或其任何子公司的員工，或與公司或其任何子公司的任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工之間不存在重大勞資糾紛，據公司所知，這些爭議受到威脅或迫在眉睫。公司（定義見根據《證券法》頒佈的第501（f）條）的任何執行官均未通知公司該高管打算離開公司或以其他方式終止該高管在公司的工作。據公司所知，公司任何執行官現在或現在預計都不會違反任何僱傭合同、保密、披露或所有權信息協議、非競爭協議或任何其他涉及或以其他方式影響該執行官與公司關係的限制性契約的任何重要條款，繼續僱用每位此類執行官不會也不會使公司對上述任何事項承擔任何重大責任。

4.26 ERISA。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）中所有目前適用的條款，包括根據該法的法規和已公佈的解釋（“ERISA”）；公司或任何子公司均未發生任何重大責任的任何 “養老金計劃”（定義見ERISA）的 “應報告事件”；公司及其任何子公司均不承擔任何重大責任子公司沒有或預計會根據 (a) 承擔重大責任ERISA關於終止或退出任何 “養老金計劃” 的第四章或 (b) 經修訂的1986年《美國國税法》第412或4971條，包括該法規定的法規和已公佈的解釋（“守則”）；根據該守則第401 (a) 條，公司或其任何子公司將承擔的責任的每個 “養老金計劃” 都具有這樣的資格物質方面，據公司所知，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致喪失這種資格。

4.27 註冊權和其他股東協議。任何人都無權促使公司根據《證券法》進行登記，涵蓋公司任何證券的轉讓，公司參與的公司股本沒有其他股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或公司之間的股東之間也沒有任何其他股東協議、投票協議或其他類似協議。

4.28 交易市場合規性。普通股的已發行和流通股根據《交易法》第12（b）條進行登記，並在交易市場上市，股票代碼為 “GOSS”。在過去的十二 (12) 個月中，公司沒有收到，也沒有任何合理的依據：(i) 交易市場關於公司不遵守交易市場可能導致立即退市的上市或維護要求的書面通知；(ii) 任何需要公開發布公告的通知、員工退市決定或公開譴責信（此類術語在交易市場適用的上市規則中定義）公司在此類上市方面存在任何違規行為或缺陷或維持要求或 (iii) 將普通股從交易市場除名.截至本文發佈之日，公司遵守了交易市場的所有上市和維護要求。

 

4.29 不得取消 “壞演員” 資格。《證券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 條中描述的 “不良行為者” 取消資格事件（“取消資格事件”）均不適用於公司或據公司所知的任何公司受保人（定義見下文），但適用於第506 (d) (2) (ii-iv) 或 (d) (3) 條的取消資格事件除外。就根據《證券法》頒佈的第506條而言，就公司作為 “發行人” 而言，“公司受保人” 是指第506（d）（1）條第一段中列出的任何人。

4.30 外國資產管制處；制裁。本公司、其任何子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表，均不屬於目前是美國政府（包括但不限於美國部）實施或執行的任何制裁的對象或代表其行事的個人，或其總持股量超過50％ 財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），公司也不在受制裁的國家或地區設立、組織或居住；公司不會直接或間接使用出售證券的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，為任何人的任何活動或業務提供資金 (i)，或在任何國家或地區，在提供此類資金時，這是制裁的指定目標，(ii) 在提供此類資金時受到全國或全領土全面制裁的國家或地區或地區或地區，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。公司沒有故意參與、現在也不會故意與任何個人進行任何交易或交易，也不會在任何國家或地區進行任何交易或交易，這些交易或交易在交易或交易時受到或曾經受到制裁。

4.31 空殼公司地位。公司現在不是，也從未是《規則》第 144 (i) (1) 條中確定的發行人。

4.32 遵守反洗錢法。公司及其子公司的運營在所有重大方面始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年貨幣和外匯交易報告法、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、根據這些法規和條例以及任何政府或任何政府或其任何子公司發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針監管機構（統稱為 “反洗錢法”），任何法院、政府或監管機構、當局或機構或任何仲裁員在反洗錢法方面涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也未受到威脅。

4.33 與關聯公司的交易。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，公司的高級管理人員或董事以及據公司所知，公司目前沒有任何員工是與公司進行的任何交易的當事方（股票期權或認股權證的持有人，以及作為員工、高級職員和董事的服務或作為本協議的當事方），包括任何規定向或由其提供服務、提供房地產或個人租賃服務的合同、協議或其他安排財產存入或轉出，或以其他方式要求向其付款或從中付款任何高級職員、董事或此類員工，或任何高級管理人員、董事或任何此類僱員擁有重大權益或是高級管理人員、董事、受託人或合夥人的任何實體。

4.34 沒有其他協議。公司與任何買方或任何其他人沒有其他協議或諒解（包括附帶信函），以比本文規定的更有利於該買方的條件購買證券。

第 5 部分。購買者的陳述、保證和契約。

每位買方，單獨而不是共同向公司和配售代理人陳述、保證和承諾：

5.1 風險。該買方考慮到其在購買本協議所設想的證券時實際可以利用的人力和資源，在做出有關證券投資的決策方面知識淵博、經驗豐富、經驗豐富，並且有資格做出與證券投資有關的決策

提出與購買證券所涉及的投資決策類似，包括對公司發行的證券的投資，並在做出購買證券的知情決定時要求、接收、審查和考慮了買方認為相關的所有信息（包括美國證券交易委員會文件）。

5.2 為投資而購買。買方根據本協議收購證券僅用於投資，目前無意分配任何此類證券，也無意與任何其他人就此類證券的分配達成任何安排或諒解，除非遵守第 5.4 節。

5.3 信任。該買方明白，向其發行和出售證券的依據是《證券法》、《證券法》的規章制度以及州證券法的註冊要求的特定豁免，公司依賴於此處規定的該買方的陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性以及該買方對這些陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及此類購買的資格要收購證券。如果此類買方在此處作出的任何陳述和保證在收盤前在所有重大方面都不再準確，則該買方應立即通知公司。如果該買方作為一個或多個投資者賬户的信託人或代理人收購證券，則表示其對每個此類賬户擁有完全的投資自由裁量權，並且完全有權代表該賬户作出上述陳述、確認和協議。

5.4 遵守《證券法》。除非遵守《證券法》、適用的藍天法律和據此頒佈的規章制度，否則該買方不得直接或間接地要約、出售、質押、轉讓或以其他方式處置（或徵求任何購買、購買或以其他方式收購或質押本協議下購買的任何證券的要約）。

5.5 合格投資者。此類買家是根據《證券法》頒佈的D條第501條所指的 “合格投資者”，或者是根據《證券法》頒佈的第144A條所指的合格機構買家。

 

5.6 權力和權威。該買方擁有所有必要的公司權力，並已採取所有必要的公司行動，授權、執行和交付本協議以及買方作為其中一方的本協議和文書，完成本協議和其中設想的交易，並履行和履行買方在本協議及其下的所有義務。本協議執行和交付後，本協議應構成該買方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但 (i) 受與或影響債權人權利執行的適用破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，以及 (ii) 一般受公平原則的限制，包括任何具體履行。

5.7 經紀交易商。此類買方不是根據《交易法》第15條註冊的經紀人或交易商。

5.8 老練的投資者。該買方承認，它是一位經驗豐富的投資者，從事評估和承擔證券（包括股票、認股權證和認股權證等證券）的投資風險的業務，並進一步承認，公司簽訂本協議是基於本確認書。

5.9 其他證券交易。自本協議發佈之日起，除非根據《交易法》向委員會提交的文件中另有規定，否則自公司或任何其他人就本協議所設想的交易首次與買方聯繫以來，該買方沒有通過公司的關聯公司、代理人或代表直接或間接參與公司證券的任何交易，但與本文所設想的交易有關的交易除外。儘管有上述規定，但如果買方是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，則上述陳述僅適用於資產部分

由投資組合經理管理，該投資決定購買本協議所涵蓋的證券。

5.10 獨立建議。該買方明白，本協議或公司代表公司向該買方提供的與證券購買和出售有關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。該買方已自行決定在購買證券時諮詢了其認為必要或適當的法律、税務和投資顧問。每位買方承認並同意，配售代理人對買方或通過該買方提出索賠的任何人不承擔任何責任或義務（包括但不限於該買方、公司或任何其他個人或實體所產生的任何損失、索賠、損害賠償、義務、罰款、判決、負債、成本、費用或支出），無論是在合同、侵權行為還是其他方面特此附上。每位買方承認並同意，配售代理對截至任何日期向買方提供的與本協議所設想的交易有關的任何估值或其他材料中規定的任何信息的準確性或完整性不承擔任何責任或義務。除本協議中包含的聲明、陳述和保證外，每位買方均不依賴也未依賴任何人的任何聲明、陳述或擔保，包括但不限於Leerink Partners LLC、Piper Sandler & Co. 和 H.C. Wainwright & Co.Leerink Partners LLC、Piper Sandler & Co. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC 應是本第 5.10 節所述陳述和保證的第三方受益人，並有權依賴這些陳述和保證。

5.11 Legends。該買方明白，在根據有效的註冊聲明或《證券法》第144條（“第144條”）（或《證券法》註冊要求的任何其他適用豁免）出售證券之前，任何代表證券的證書，無論是在賬面記錄系統中還是以其他方式保存，都將以以下形式和實質內容包含一個或多個圖例：

“本證書所證明的證券的要約和出售尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何其他適用的證券法進行登記，而是根據《證券法》和其他此類證券法的註冊要求豁免而發行的。除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明，或者根據所有適用的證券法，根據免於或不受此類登記約束的交易，否則不得再發行、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本證券或其中的任何權益或參與權，而且，對於免於或不受此類登記約束的交易，持有人將通知證券的任何後續購買者，證據如下：這份關於此類轉售限制的證書。”

此外，代表證券的任何股票證書，無論是在賬面記賬系統中還是以其他方式保存，都可能包含任何州的藍天法律所要求的任何圖例，前提是這些法律適用於本協議規定的此類證券的出售。公司應在第144條法律允許的情況下立即幫助刪除此類圖例，或根據第144條為買方可能要求的任何證券轉讓提供便利，但除本文所述外，公司沒有義務在採取此類行動時承擔任何實質性、非慣常成本或開支。

在收到任何買方的適當通知後，公司應自費安排其過户代理人及時準備和交付證書或賬面記賬股票，根據第144條的有效註冊聲明或《證券法》規定的任何其他註冊要求豁免

代表根據此類出售向受讓人交付的股票和認股權證股份，哪些證書或賬面記賬股票應不含任何限制性圖例，並以買方可能要求的名稱進行註冊。此外，公司應自費安排其法律顧問或其他令過户代理人滿意的律師：（i）在註冊聲明生效期間，向過户代理出具一份 “一攬子” 法律意見，允許根據有效的註冊聲明不受限制地進行銷售，以及（ii）提供轉讓代理人可能合理要求的與刪除傳説有關的所有其他意見。在買方向公司或公司的過户代理人交付代表此類證券的傳奇證書，或者（如果證券以賬面記賬形式發行），則買方可以要求公司刪除此類證券中的任何圖例，公司同意授權刪除此類證券中的任何圖例：（i）在根據第144條或任何其他適用的註冊要求豁免出售此類證券之後《證券法》，（ii）此類證券是否符合資格根據規則 144 (b) (1) 或 (iii) 在註冊聲明宣佈生效後出售。如果根據上述規定提出刪除圖例的請求，則公司將在買方向公司或公司的過户代理人交付代表此類證券的傳奇證書（或要求刪除圖例，如果是以賬面記賬形式發行的證券）後的兩 (2) 個交易日，向該買方交付或安排向該買方交付代表此類證券的證書，該證書不包含所有限制性圖例或等效文件應買方要求的賬面記錄職位。公司的過户代理人可以按照買方的指示，將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司（“DTC”），將不含所有限制性圖例的證券證書轉交給買方。公司保證，在本協議規定的範圍內，證券可在公司的賬簿和記錄中自由轉讓。如果買方根據第 5.11 節進行證券轉讓，公司應允許轉讓，並應立即指示其過户代理人以買方規定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發行一張或多份證書或信用股，以實現此類轉讓。每位買方特此同意，根據本第 5.11 節刪除限制性説明的前提是公司依賴該買方將根據《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或其豁免出售任何此類證券，並且該買方應就上述內容提供公司合理滿意的證書。在公司及其轉讓代理人同意就任何圖例刪除意見發出某種形式的陳述信之前，公司應允許每位買方審查該表格，並應合理和真誠地合作，接受買方的合理評論；此外，在任何情況下，都不得要求買方同意賠償、為任何人辯護或使其免受傷害。

5.12 限制性證券。此類買方明白，根據聯邦證券法，這些證券被描述為 “限制性證券”，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從公司收購的，根據此類法律和適用法規，只有在某些有限的情況下，此類證券才可以在不註冊《證券法》的情況下轉售。因此，該買方表示熟悉目前生效的《證券法》第144條，並理解由此和《證券法》施加的轉售限制。

5.13 實益所有權。買方在收盤時購買可向其發行的證券不會導致買方（單獨或與買方在向委員會提交的涉及公司證券的公開文件中已將自己確定為或將要認定為 “集團” 一員的任何其他人一起）收購或獲得超額收購權佔普通股已發行股份的19.999％或公司對某一職位的投票權-交易基礎，假設此類平倉已經發生。買方目前不打算單獨或與其他人一起向委員會公開申報，披露其已經（或與其他人一起）通過此類收盤（加上其或他們當時擁有或有權收購的公司任何其他證券）收購了或獲得了收購權，超過普通股已發行股份的19.999％ 公司在交易後的基礎上假設每次收盤都應發生。

第 6 節。證券的註冊和證券法的遵守情況。

6.1 註冊程序和費用。

(a) Piggyback Rights。如果公司自行決定在S-3表格或任何其他適當表格上準備和提交註冊股份和認股權證股份以供轉售的註冊聲明（每股股票和認股權證，以及不時在任何重新分類、股份合併、股份細分、股票分割、股票分紅、股票分紅或類似交易或事件或其他情況下發行或發行的股本）分配，以換取上述任何一項或與之相關的分配買方在相關時間持有的每起案件（“可註冊證券”），無論是否根據《證券法》第415條連續持有的案件，此類註冊聲明可能包括公司可能發行的股票（“後續註冊聲明”），且此前尚未提交二級註冊聲明（定義見下文），公司應：（i）將此類決定通知每位買方；以及 (ii) 如果任何買方在收到此類通知後的十 (10) 個工作日內提出要求以書面形式將其全部或任何部分可註冊證券納入此類後續註冊聲明，包括適用的買方要求的可註冊證券。儘管有上述規定，為避免疑問，公司可以但無須根據本協議提交後續註冊聲明。

 

(b) 二級註冊聲明。如果公司此前沒有提交涵蓋持續轉售可註冊證券的後續註冊聲明，則公司應在收盤後三十 (30) 天（“申報截止日期”）當天或之前準備並提交一份S-3表格的註冊聲明（除非公司當時沒有資格在S-3表格上註冊轉售可註冊證券），在這種情況下，此類註冊應為在 S-1 表格上）（“二級註冊聲明”；下文中使用的 “註冊”）聲明” 是指後續註冊聲明（包括可註冊證券並允許持續轉售），或二級註冊聲明（如適用），該聲明涉及並規定買方根據《證券法》第415條連續轉售股票和認股權證，或者，如果第415條不適用於可註冊證券的要約和出售，則通過其他可註冊證券的分配方式正如持有人可能合理指出的那樣。儘管如此，如果委員會因限制使用《證券法》第415條轉售可註冊證券（儘管公司努力向委員會工作人員倡導註冊全部或大部分可註冊證券的註冊）而阻止公司將任何或全部可註冊證券納入二級註冊聲明，則二級註冊聲明應登記轉售該數量的可註冊證券證券，也就是説等於委員會允許的最大可註冊證券數量。在這種情況下，在所有此類出售股東中，應按比例減少二級註冊聲明中提到的每位賣出股東應註冊轉售的可註冊證券數量，在根據《證券法》第415條獲準註冊其他可註冊證券後，公司修改二級註冊聲明或提交一份或多份新的註冊聲明（此類修正案或新的註冊聲明，“剩餘註冊聲明”）去註冊此類未包含在二級註冊聲明中的額外可註冊證券，並使該剩餘註冊聲明在提交後儘快生效，但無論如何不得遲於提交剩餘註冊聲明（“剩餘有效期截止日期”）後的30個日曆日；前提是，如果美國證券交易委員會通知公司將 “審查”，則剩餘有效期應延長至提交此類剩餘註冊聲明後的六十（60）個日曆日這樣剩餘註冊聲明；此外，儘管有上述規定，但公司應盡最大努力使此類剩餘註冊聲明在委員會口頭或書面（以較早者為準）之日起五（5）個工作日內宣佈該剩餘註冊聲明生效，該剩餘註冊聲明將不予審查或不受進一步審查。公司未能在提交截止日期之前提交二級註冊聲明，或者未能在生效截止日期之前生效二級註冊聲明或在剩餘有效期之前生效剩餘註冊聲明

截止日期不得以其他方式免除公司提交或生效本第 6.1 (b) 節中規定的二級註冊聲明或剩餘註冊聲明的義務。

(c) 在收到買方必要信息的前提下，公司應盡其合理的最大努力，促使委員會宣佈涵蓋股票和認股權證股份的註冊聲明在提交之日後儘快生效，無論如何，如果註冊聲明已在S-3表格上提交，則不得遲於提交後六十 (60) 天內生效，且不遲於提交後的九十 (90) 天如果此類註冊聲明已在 S-1 表格上提交，則為此類申報，無論哪種情況，都沒有如果委員會未對註冊聲明進行審查，則不遲於提交後的四十五 (45) 天；(ii) 委員會（口頭或書面，以較早者為準）通知公司註冊聲明將不予審查或不受進一步審查（無論哪種情況，均為 “生效截止日期”）之後的第五個工作日。

(d) 公司應立即準備並向委員會提交必要的註冊聲明和招股説明書的修正和補充，以使註冊聲明的有效期最早在 (i) 註冊聲明生效之日三週年，(ii) 買方根據本協議條款購買的所有股票和認股權證股份已根據註冊聲明出售，以及 (iii) 股票和認股權證等時間根據第144 (b) (1) (i) 條或任何其他具有類似效力的規則，股票有資格由非關聯公司轉售，不受任何數量限制或其他限制，也無需遵守當前的公開信息要求。

(e) 儘管有上述義務，但公司可以在向買方發出書面通知後，在合理的時間內，對於下文 (A) 和 (B) 條款，不超過四十五 (45) 天，對於下文 (C) 款（均為 “封鎖期”），則不得超過三十 (30) 天，總共不超過七十五 (75) 天，或者在 (A) 公司參與任何註冊聲明的情況下，請求加快生效日期或暫停任何註冊聲明的生效活動或交易，或者為公司出於商業原因希望保密的任何活動或交易的準備或談判，前提是公司董事會真誠地確定，《證券法》對公司施加的與註冊聲明相關的公開披露要求要求在那時披露此類活動、交易、準備工作或談判，而此類披露可能會對公司或其商業交易或活動造成重大損害，(B)公司尚無申報所必需的任何被收購或擬收購實體的適當財務報表，這要麼是因為此類財務報表尚未公佈，要麼是因為公司盡了合理的最大努力來獲取此類財務報表，或者 (C) 發生任何其他事件，使此類註冊聲明中的任何重要事實（包括其中以提及方式納入的任何文件）的陳述不真實，或者需要對註冊聲明進行任何補充或修改才能編制報表其中沒有誤導性；但是，如果是根據上文 (A) 條出現封鎖期，則封鎖期應在 (i) 該四十五 (45) 天期限或 (ii) 相關交易或事件的完成、解決或公開發布之日中較早者終止。如果公司根據本第 6.1 (e) 節暫停註冊聲明的生效，則公司應在允許公司這樣做的情況終止後，在合理可行的情況下儘快採取必要行動，恢復該註冊聲明的有效性，並向購買者發出書面通知，授權買方根據該註冊聲明恢復發行和銷售。如果因此對此類註冊聲明中包含的招股説明書進行了修改或補充，以符合《證券法》的要求，則公司應將修訂後的招股説明書以及根據本第 6 條向每位買家發出的通知隨函附上。公司有權在任何六 (6) 個月內行使本第 6.1 (e) 節規定的權利不超過一次；但是，在任何十二 (12) 個月期間，本協議下所有封鎖期的總天數不得超過七十五 (75) 天。在任何封鎖期到期後，無需任何買方進一步要求，公司應在必要時提交註冊聲明（或必要時修改或補充）註冊聲明，或提交其他文件，以允許買方按照本文所述轉售可註冊證券。在向買方提供本第 6.1 (e) 節第一句所設想的封鎖期的書面通知時，公司

不得（未經該買方事先書面同意）向該買方披露任何導致該封鎖期或與該封鎖期相關的重要非公開信息。

(f) 在委員會通知委員會不會對註冊聲明進行審查或不受委員會進一步審查後，公司應在通知發出之日後的三個工作日內要求加快該註冊聲明的生效日期（請求的生效日期不得超過兩個工作日之後）。

(g) 公司應向根據任何註冊聲明註冊的股票和認股權證股份的買方（以及向每位承銷商（如果有的話）提供買方可能合理要求的招股説明書副本和其他文件，以促進買方公開出售或以其他方式處置全部或任何股份或認股權證股份。

(h) 公司應承擔與本第6.1節 (a) 至 (g) 段所述程序以及根據註冊聲明註冊股票和認股權證股份有關的所有費用，但買方律師或其他顧問的費用和開支（如果有）或買方因根據註冊聲明發行股票和認股權證而產生的承保折扣、經紀費和佣金（如果有）除外。

(i) 為了使買方能夠根據第144條出售股票和認股權證，公司應盡其合理的最大努力遵守第144條的要求，包括盡最大努力遵守第144 (c) (1) 條關於公司公共信息的要求，並及時提交《交易法》要求公司提交的所有報告。

(j) 公司應讓買方有機會審查和評論有關買方的所有披露以及他們就任何註冊聲明的準備而提出的任何分配計劃。儘管此處包含任何相反的規定，但未經買方事先書面同意，在任何情況下，均不得允許公司將買方的任何買方或關聯公司命名為 “承銷商”；前提是，如果委員會要求在二級註冊聲明或剩餘註冊聲明中將買方確定為法定承銷商，則該買方可以自行決定 (i) 擁有退出二級註冊的機會聲明或剩餘註冊聲明（視情況而定）應立即向公司提出書面請求，或 (ii) 將其包含在次要註冊聲明或剩餘註冊聲明中（視情況而定）。

6.2 轉讓限制。每位買方都同意，它不會對證券進行任何處置，即構成《證券法》所指的或任何適用的州證券法的出售，除非並直到 (1) 根據《證券法》生效的註冊聲明涵蓋此類擬議處置，並且此類處置是根據此類註冊聲明進行的，或者 (2) 法律允許此類處置，包括根據《證券法》第144條規定的程序，或任何其他《證券法》規定的註冊要求的適用豁免。儘管有前一句的規定，但買方的轉讓不適用任何限制，即 (i) 合夥企業根據合夥權益向其合夥人或前合夥人轉讓，或 (ii) 有限責任公司根據成員利益向其成員或前成員轉讓。

6.3 賠償。就本第 6.3 節而言：(i) “買方/關聯公司” 一詞是指買方的任何關聯公司，包括但不限於買方的任何普通合夥人或管理成員、買方的任何投資顧問、作為買方關聯公司的任何受讓人，以及《證券法》第 15 條或《證券法》第 20 條所指的任何控制買方或買方任何關聯公司的人《交易法》；以及 (ii) “註冊聲明” 一詞應包括任何初步招股説明書、最終招股説明書 (“招股説明書”）、第 6.1 節所述註冊聲明中包含或與之相關的免費寫作招股説明書、附錄、補充或修正案，以及以引用方式納入的任何文件。

(a) 公司同意，根據《證券法》、《交易法》、任何其他聯邦或州成文法或法規，或普通法或其他規定（包括在任何訴訟的和解中，如果該和解是在獲得買方書面同意的情況下達成的，則在任何訴訟的和解中），公司同意向買方和每位買方/關聯公司提供賠償並使其免受損害公司，此類同意不得被不合理地拒絕或延遲），就此類損失、索賠、損害、負債或費用（或下文所設想的相關訴訟）(i) 源於註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述，包括招股説明書、財務報表和附表，以及註冊聲明生效時作為其一部分或以引用方式納入其中的所有其他文件，包括註冊聲明生效時被視為其一部分的任何信息根據第 (b) 段的有效性《證券法》第430A條，或根據《證券法》第430B、430C或434條或招股説明書，其形式為根據《證券法》第424 (b) 條首次向委員會提交，如果不需要提交第424 (b) 條或其任何修正或補充，則在生效時作為註冊聲明的一部分提交，或者由於遺漏而產生或基於遺漏或據稱在其中任何一項聲明中沒有説明需要在其中陳述的重大事實，或者在登記聲明中作出陳述所必需的重大事實或其任何不具有誤導性的修正或補充，或者在招股説明書或其任何修正或補充中根據其提出的情況沒有誤導性，(ii) 公司或其代理人在履行或不履行本協議規定的義務或要求公司採取的任何行動或不作為方面違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何其他聯邦或州證券法或任何規則或條例與任何註冊有關或 (iii)由於本協議中包含的公司陳述或保證中的任何不準確之處、違反本協議中包含的公司任何契約或公司未能履行本協議或法律規定的其他義務而產生或全部或部分基於這些費用，並且將立即向每位買方和每位購買者/關聯公司償還任何法律和其他自付費用，因為此類費用是由該買方或該買方/關聯公司合理產生和記錄的與調查、辯護或準備為任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟進行辯護、解決、妥協或支付；但是，如果未經公司書面同意，公司對為解決任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的款項不承擔任何責任，不得不合理地拒絕或延遲同意，並且在任何此類損失的範圍內，公司不承擔任何責任、索賠、損害、責任或費用源於或基於 (i) 不真實的陳述或在註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充中涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏，這些陳述或遺漏是根據買方或代表買方提供給公司的書面信息，或者 (ii) 買方在相關出售或出售之前向買方交付的任何後續招股説明書中更正的任何招股説明書中的任何陳述或遺漏。

(b) 每位買方將就公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的每位人員（如果有）向公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高管的任何損失、索賠、損害、負債或開支作出賠償並使其免受損害或控股人根據《證券法》、《交易法》或任何《證券法》合理承擔責任其他聯邦或州成文法或法規，或普通法或其他法規（包括在任何訴訟和解中，但前提是此類和解是在該買方的書面同意下達成的，不得不合理地拒絕或延遲此類同意），前提是此類損失、索賠、損害賠償、負債或費用（或下文所設想的與之相關的訴訟）源於或基於對任何重大事實的任何不真實或所謂的不真實陳述在註冊聲明、招股説明書或任何修訂或補充中或源於或基於遺漏或所謂的遺漏在其中陳述的重大事實，或者必須使註冊聲明或其任何修正或補充中的陳述不具有誤導性，或者招股説明書或其任何修正或補充中的陳述不具有誤導性，在每種情況下，都以此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏為限，但僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏據稱在註冊中存在遺漏聲明、招股説明書或其任何修正或補充，以所提供的書面信息為依據並符合這些信息

由該買方或代表該買方明確向公司提供；並將向公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高管或控股人償還公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高管或控制人因調查、辯護、解決、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟而合理產生的任何法律和其他費用；但是，前提是 (i) 每位買家的本第 6 節規定的責任總額不得超過該買方根據產生此類賠償義務的註冊聲明出售可註冊證券所獲得的淨收益金額，並且 (ii) 如果未經買方書面同意，買方對為清償任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的款項不承擔任何責任，以及 (iii) 買方不承擔任何責任在任何此類情況下，前提是任何此類損失、索賠、損害、責任或費用源於或基於公司、公司任何董事、簽署註冊聲明的任何公司高管或《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何控制公司的人員的重大過失、欺詐或故意不當行為。

(c) 在受賠償方根據本第 6.3 節收到威脅或開始任何訴訟的通知後，如果根據本第 6.3 節就此向賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式通知賠償方，但不通知賠償方並不能免除其對任何受賠償方可能承擔的分攤責任，或否則根據本第 6.3 節中包含的賠償協議，前提是該協議不造成損害這是這種失敗的結果。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，而該受賠償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方將有權參與，並在可能希望的範圍內，與收到類似通知的所有其他賠償方一起由該受賠償方合理滿意的律師進行辯護；但是，如果任何此類訴訟中的被告都包括兩者受賠償方、賠償方和受賠償方應根據賠償方合理滿意的律師的意見，合理地得出結論，賠償方和受賠償方在為任何此類訴訟進行辯護時可能存在利益衝突，或者賠償方和/或其他受賠償方可能有與賠償方不同的法律辯護或額外的法律辯護，受賠償方應有權選擇單獨的法律辯護律師承擔此類法律辯護或其他辯護代表受賠償的一方或多方參與此類訴訟的辯護。在收到賠償方向該受賠償方發出的選擇為該訴訟進行辯護的通知並得到受賠償方律師的批准後，根據本第 6.3 節，賠償方將不承擔該受賠償方隨後因其辯護而產生的任何法律或其他費用，除非 (i) 受賠償方應就該假設僱用了該律師根據前一句的但書，進行法律辯護（但是，有一項諒解，即賠償方不承擔超過一名令該賠償方合理滿意的獨立律師的費用，代表作為該訴訟當事方的所有受賠償方），或（ii）賠償方不得在訴訟開始通知後的合理時間內聘請受賠償方合理滿意的律師來代表受賠償方，在每種情況下合理的律師費用和開支應由以下人員承擔賠償方。在任何情況下，任何賠償方均不對為和解任何訴訟而支付的任何款項承擔責任，除非賠償方已書面批准此類和解的條款；前提是不得不合理地拒絕或拖延此類批准。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得在任何未決或威脅的訴訟中達成任何和解或同意作出任何判決，而任何受賠償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解或判決 (x) 包括無條件免除該受賠償方對以下索賠的所有責任該訴訟的標的，(y) 不對以下方面施加任何責任或義務受賠償人及 (z) 不包括受賠償人或其代表承認的過失、罪責、不當行為或瀆職行為。賠償方應將賠償方所知的與本協議所涉交易有關的、由此產生的、或基於本協議所設想的交易提起、威脅或主張的訴訟迅速通知受賠償方。無論由或代表進行何種調查，此類賠償均應完全有效

該受賠償方，並應在本協議允許的任何買方轉讓任何證券後繼續有效。根據本協議的條款，受賠償方的所有合理和有據可查的費用和開支（包括與調查或準備以不違反本第 6.3 節的方式為此類訴訟進行辯護所產生的合理和有據可查的費用和開支）均應在向賠償方發出書面通知後的十個工作日內支付給該受賠償方，前提是受賠償方應立即償還賠償金支付該部分費用的支付方，以及適用於此類訴訟的費用，如果該受賠償方最終由具有管轄權的法院作出司法裁定（該裁決不可上訴或進一步審查），則無權根據本協議獲得賠償。

(d) 如果本第 6.3 節中規定的賠償是其條款所要求的，但由於任何原因，根據本第 6.3 節 (a)、(b) 或 (c) 段被認為無法獲得或不足以使受賠償方因本文所述的任何損失、索賠、損害、負債或費用而免受損害，則每個適用的賠償方均應向該受賠償方支付或應支付的金額繳款由於此處提及的任何損失、索賠、損害賠償、負債或費用 (i) 按原樣比例適當反映賠償方和賠償方的相對過失以及任何其他相關的衡平考慮，或者 (ii) 如果適用法律不允許上文 (i) 條規定的分配，則應以適當的比例不僅反映上文 (i) 條所述的相對過失，還反映公司和買方的相對利益。公司和每位買方獲得的相對收益應被視為與該買方根據本協議向公司支付的根據註冊聲明出售的證券的金額的比例相同（“差額”），該買方為根據註冊聲明出售的證券支付的金額與該買方從中獲得的金額之間的差額（“差額”）這樣的銷售。公司和每位買方的相對過失應參照以下因素來確定：不真實或涉嫌的重大事實陳述、遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實、不準確或涉嫌不準確的陳述和/或保證，是否與公司或該買方提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息以及更正或阻止此類陳述或遺漏的機會有關。一方因上述損失、索賠、損害賠償、負債和費用而支付或應付的金額應被視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守本第 6.3 節 (c) 段規定的限制。如果根據本款 (d) 提出捐款申請，則本第 6.3 節 (c) 段中關於威脅或開始任何威脅或行動的通知的規定應適用；但是，前提是，對於根據 (c) 款為賠償目的發出通知的任何威脅或行動，無需額外通知。公司和買方同意，如果根據本第 6.3 節僅通過按比例分配（即使為此目的將買方視為一個實體）或通過任何其他未考慮本段所述公平考慮的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。儘管有本第 6.3 節的規定，但任何買方均不得繳納任何超過差額的金額，超過該買方因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）的人都無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。根據本第 6.3 節，買方有多項繳款義務，但不是共同的。6.4 信息可用。應買方的合理要求，公司應向該買方、根據註冊聲明參與任何處置的任何被視為承銷商以及買方或任何被視為承銷商保留的任何律師、會計師或其他代理人提供公司的所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產，供其查閲。

6.5 延遲註冊聲明的生效。如果 (a) 涵蓋股票和認股權證股份的註冊聲明未在申報截止日期當天或之前提交，也沒有由委員會在生效截止日期當天或之前宣佈生效，則對於生效後的每一天

截止日期直到但不包括公司提交註冊聲明或委員會宣佈註冊聲明生效之日（視情況而定），公司應就任何此類失誤向每位買方支付每三十 (30) 天內的金額，相當於該買方根據本協議為其股票和認股權證股份支付的購買價格的1.0％（按每日比例計算），作為違約賠償金，而不是罰款在糾正此類失敗之前的三十 (30) 天期限中的任何部分）；以及任何此類失敗三十 (30) 天期限（如果此類故障在三十（30）天之前得到解決，則應在三十（30）天期限之後的三（3）個工作日之前付款（如果此類故障在三十（30）天之前得到解決，則應在更早的時期）內支付。儘管有上述規定，但在任何情況下，公司都沒有義務根據本第6.5節向多個買方支付同期相同股票或認股權證股份的任何違約賠償金，或總金額超過買方根據本協議為股票和認股權證股份支付的購買價格的6.0％。此類款項應以現金支付給買方。

第 7 節。不收取經紀費。

公司特此向買方聲明，除公司向配售代理人支付的費用外，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他個人、公司、普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業、聯合證券公司、信託、非法人組織或其他實體均無權獲得與本協議所設想的交易有關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似的費用或佣金，這筆費用將由公司。公司還同意就任何此類買方因本第7節中的陳述不真實而產生的任何索賠、損失或費用向每位買方提供賠償。

第 8 節。契約。

8.1 表格 D；藍天申報。公司同意按照《證券法》D條的要求及時提交有關證券的D表格。根據美國各州適用的證券或 “藍天” 法，公司將採取公司合理認為必要的行動，以便根據本協議在收盤時獲得向買方出售證券的豁免或有資格向買方出售證券，並應在任何買方的書面要求下立即提供此類行為的證據。

8.2 轉讓税。在截止日期，根據本協議向買方發行、出售和交付證券而需要繳納的所有股票轉讓、印花税或其他税（所得税除外）將由公司全額支付或提供，所有徵收此類税收的法律都將得到完全遵守，買方及其各自的關聯公司對此沒有義務。

8.3 普通股上市。公司應立即確保股票和認股權證在每個國家證券交易所和自動報價系統上市，該系統要求公司申請上市（如果有），然後普通股在上市（須經正式發行通知），並應維持這種上市，前提是任何其他普通股都必須這樣上市。公司應盡其合理的最大努力維持普通股在交易市場的上市。公司應盡最大努力在各個方面遵守公司根據任何此類國家證券交易所或自動報價系統的章程或規則承擔的報告、申報和其他義務。公司應支付與履行本第8.3節規定的義務有關的所有費用和開支。

8.4 非公開信息。截至披露時間，公司或任何代表其行事的人均未向買方提供任何構成重要非公開信息的信息。

8.5 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已經保留了足夠數量的普通股，公司應繼續在沒有優先權的情況下隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠發行在行使認股權證時可發行的認股權證股份。

8.6 購買者的平等待遇。除非根據本協議向所有購買者提供同樣的對價，否則不得向任何人提供或支付任何對價（包括對本協議相關文件的任何修改）以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款或與之相關的任何文件。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方的單獨權利，由每位買方單獨協商，旨在讓公司將購買者視為一個類別（受前一句中的但書約束），不得以任何方式解釋為買方一致行動或作為一個團體（包括《交易法》第13（d）（3）條所指的 “團體”）關於證券的購買、處分或表決或其他方面。公司沒有也不會與任何買方簽訂任何協議或諒解，向該買方提供與本協議所設想的交易（包括本協議的附錄）有關的任何權利或條款，這些權利或條款比本協議下向所有其他買方提供的權利或條款更有利於該買方。

8.7 證券質押。公司承認並同意，買方可以根據由股票或認股權證股份（如適用）擔保的善意保證金協議或其他貸款或融資安排（如適用）抵押買方的股份或認股權證股份（如適用）進行質押。股份或認股權證（如適用）的質押不應被視為本協議下股份的轉讓、出售或轉讓，任何進行股份或認股權證股份質押的買方（如適用）均無須向公司提供任何通知，也不得根據本協議以其他方式向公司交貨；前提是買方及其質押權人必須遵守本協議的規定才能生效向此類出售、轉讓或轉讓股份或認股權證（如適用）質押者。

8.8 股票數量和價格的調整。如果在本協議發佈之日之後和收盤前發生任何以普通股（或其他可轉換為普通股的證券或權利，或賦予其持有人直接或間接獲得普通股的權利）、合併或其他類似的資本重組或事件，則本協議提及的多股股票或每股價格均應視為經過修改，以適當考慮此類事件。

8.9 隨後的股票出售。從本文發佈之日起至 (i) 委員會宣佈註冊聲明生效之日和 (ii) 截止日期後九十 (90) 天，公司和任何子公司均不得發行、簽訂任何發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物的協議。儘管有上述規定，但本第 8.9 節不適用於豁免發行。

 

第 9 部分。通知。

本協議下的所有通知、請求、同意和其他通信均應採用書面形式，應通過經確認的傳真或電子郵件發送，或通過頭等艙掛號或認證的航空郵件，或國家認可的隔夜快遞郵寄出，郵費已預付，在傳真或電子郵件傳輸的情況下應視為已發出（前提是，如果發件人收到系統自動生成的關於此類電子郵件未發出的回覆，則該通知不應被視為已發出）可送達），如果是郵件，則在收到時或快遞員，地址如下：

(a) 如果是給本公司，則：

Gossamer Bio, Inc.

科學園路 3013 號

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

收件人：Bryan Giraudo

電子郵件：bgiraudo@gossamerbio.com

附上副本至（不構成通知）：

Jeff Boerneke

電子郵件：jboerneke@gossamerbio.com

附上副本至（不構成通知）：

瑞生和沃特金斯律師事務所

12670 High Blaff Drive

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

收件人：馬修 T. Bush

電子郵件：matt.bush@lw.com

或在公司以書面形式向買方指定的其他地方發放給其他人；以及

(b) 如果發送給買方，則送至本協議簽名頁上規定的適用地址，或者發送給買方以書面形式向公司指定的其他地方的其他人。

第 10 部分。雜項。

10.1 豁免和修訂。本協議或本協議的任何條款均不得更改、放棄、解除、終止、修改或修改，除非公司和持有根據本協議發行並由所有買方持有的至少三分之二的證券的買方書面同意，如果發生任何變更、解除、終止、修改，或豁免對本協議生效的一方，則前提是 (a) 如果有任何修改或豁免對任何購買者（或部分購買者）產生不成比例和不利影響實質上的尊重，還必須徵得受不成比例影響的買方（或該部分買方中的每位買家）的同意，(b) 購買價格的任何變動、收盤時向買方發行的證券類型的任何變動，或修改、修改或豁免本第 10.1 節、第 10.14 節或第 3.2 (b) 節規定的任何成交條件，都必須徵得每位買方的同意) (i) 或 3.2 (b) (v)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的放棄均不應被視為未來繼續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式延遲或疏忽行使本協議下任何權利也不得妨礙任何此類權利的行使。任何一方在任何時候未能要求另一方履行本協議規定的任何義務均不影響隨後要求履行該義務的權利。

10.2 標題；解釋。本協議各節的標題僅為便於參考，不應被視為本協議的一部分。“本協議”、“此處”、“特此” 等術語以及衍生詞語或類似詞語是指整個本協議，而不是本協議的任何特定條款。所有未歸因於特定文件的章節、段落或條款均應提及本協議的此類部分，所有未歸因於特定文件的附錄、附件、信函和附表均應提及本協議的此類附錄、附件、信件和附表。除非為了確定相互排斥的替代方案而與 “任一” 一詞或以其他方式一起使用，否則 “或” 一詞具有由 “和/或” 一詞所代表的包容性含義。本協議中所有提及 “美元” 或 “$” 的內容均指美元。除非上下文另有要求，否則無論在何處使用單數均應包括複數，複數應包括單數，任何性別的使用均適用於所有性別。“包括” 或 “包括” 一詞的意思是 “包括但不限於” 或 “包括但不限於”。凡提及任何協議、文件或文書，均應視為指不時修訂、補充或修改的該協議、文件或文書。就第 4 節而言，對公司的提述應被視為包括公司及其子公司。

10.3 可分割性。如果本協議中包含的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則不得以任何方式影響或損害本協議中其餘條款的有效性、合法性和可執行性。在適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄任何使本協議中的任何條款在任何方面被禁止或不可執行的法律條款。

 

10.4 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。此處包含的協議和契約在適用的訴訟時效期間繼續有效。

10.5 適用法律；管轄權。本協議（包括與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有事項）應受紐約州國內法的管轄和解釋。因本協議或本協議的解釋、履行、違反或終止而產生的任何和所有爭議均應提交紐約州聯邦法院，或者，如果沒有此類法院沒有屬事管轄權，則由位於紐約州的紐約州法院（“特定法院”）提交和解決。本協議各方不可撤銷和無條件地接受特定法院的專屬管轄權，放棄對確定在此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的地點的任何異議，並放棄關於在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何主張。各方特此放棄對基於本協議（包括本協議）、證券或其標的物的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的與本交易標的物有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠（包括疏忽）、違反職責索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本節已由本協議各方進行了充分討論，這些條款將不受任何例外情況約束。本協議各方特此進一步保證並聲明該方已與其法律顧問一起審查了本豁免，並且該方在與法律顧問協商後故意自願放棄其陪審團審判權。

10.6 對應物。本協議可以在對應方中籤署，每個對應方應構成原件，但所有這些協議合在一起只能構成一份文書。通過傳真、電子郵件（包括 “便攜式文檔格式”（“.pdf”）或任何其他符合 2000 年美國 ESIGN 法案或《紐約電子簽名和記錄法》的電子方式（例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式傳輸的本協議簽名以及以這種方式交付的任何對應物均應被視為已正式有效交付，在所有目的上均有效且有效。

10.7 繼承人和受讓人。除非本協議另有明確規定，否則本協議條款應有利於本協議各方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人，並對他們具有約束力。未經公司事先書面同意，任何買方均不得將本協議或本協議項下的任何權利或義務全部或部分轉讓給本協議或任何權利或義務，不得被不合理地拒絕、附帶條件或延遲；但是，未經事先書面同意，買方可以在符合適用證券法的交易中將其全部或部分權利或義務轉讓給關聯公司或在符合適用證券法的交易中收購部分或全部證券的第三方公司的受讓人，前提是該受讓人以書面形式同意受本協議中適用於買方的條款的約束。未經所有購買者事先書面同意，公司不得全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。在不限制上述內容的一般性的前提下，如果公司是合併、合併、股票交換或類似業務合併交易的當事方，在該交易中，普通股轉換為他人的股權證券，則該交易自該交易生效之日起和之後，該人應被視為承擔了公司在本協議下的義務，則 “公司” 一詞應被視為指該人和 “股份”、“認股權證” 或 “認股權證股份” 應視為指買方收到的與該交易有關的證券，以換取這些證券。除非本協議中有明確規定，否則本協議中的任何內容均不旨在授予除本協議各方或其各自允許的繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

10.8 第三方受益人。配售代理人應是本協議第 4 節中公司陳述和保證以及第 5 節中購買者的陳述、保證和契約的第三方受益人。本協議旨在使本協議各方以及配售代理人及其各自的繼任者和允許的受讓人受益，除非第 6.3 節和本第 10.8 節另有規定，否則本協議的任何條款均不得由任何其他人執行。

 

10.9 完整協議。本協議以及根據本協議或本協議交付的其他文件和文書，包括本協議或其附錄和附表，構成了本協議雙方就本協議及其主題達成的全部諒解和協議，取代了雙方先前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議、諒解和陳述。

10.10 購買者義務和權利的獨立性。在本協議下，每個買方的義務是多項的，與任何其他買方的義務無關，任何買方均不對任何其他買方在本協議下的義務的履行承擔任何責任。每個買方根據本協議購買證券的決定是由該買方獨立於任何其他買方做出的。此處包含的任何內容以及任何買方據此採取的任何行動，均不得被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方以任何方式以任何方式一致行事或集體行事（根據《交易法》第13（d）條或其他條款的含義），或被視為關聯公司（該術語在《交易法》下定義）本協議所設想的義務或交易。每位買方均有權獨立保護和執行其權利，包括本協議所產生的權利，任何其他買方均無須作為額外一方參與為此目的的任何訴訟。每位買方承認：(i) 除公司及其高級管理人員和董事外，它不依賴任何其他人對公司進行投資或決定投資本公司；(ii) 沒有其他買方在根據本協議進行投資時充當該買方的代理人，也不會作為該買方的代理人監視其對證券的投資或執行其在本協議下的權利。每位買方同意，任何買方或任何買方的相應控股人、高級管理人員、董事、合夥人、代理人或僱員均不對任何其他買方迄今或以後在購買證券時採取或不採取的任何行動承擔責任。公司承認，向每位投資者提供相同的協議是為了完成與多個買方的交易，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。明確理解的是，本協議中包含的每項條款僅在公司和買方之間存在，而不是公司與買方之間的集體之間，也不是買方之間和買方之間。

10.11 費用和開支的支付。除非本協議或本協議設想的其他文件或文書中另有規定，否則公司和買方應自行承擔代表其就本協議和本協議所設想的交易產生的費用和律師費。如果需要採取任何法律或衡平法訴訟來執行或解釋本協議的條款，則勝訴方除了有權獲得的任何其他救濟外，還有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出。

10.12 進一步的行動。本協議各方同意執行、確認和交付進一步的文書，並採取所有其他必要或適當的合理行為，以實現本協議的宗旨和意圖，並證明本協議所含協議的履行。

10.13 表格 8-K；交易和其他重要信息的披露。公司應在披露時間或之前，發佈一份或多份新聞稿（“新聞稿”）或向委員會提交一份8-K表格（統稱為 “披露文件”）的最新報告，披露公司或其任何高管、董事、員工、代理人或任何其他人，包括配售代理人，按照其指示或代表其提供的聯邦證券法所指的任何重要非公開信息致與以下內容相關的買家

本協議在提交披露文件之前設想的交易（包括本協議所設想的交易的實質性條款以及向買方提供的任何其他信息）。公司應在本協議發佈之日後的第四個交易日下午 5:30（紐約市時間）之前向委員會提交一份表格8-K的最新報告，披露本協議所設想的交易的實質性條款，其中應包括本協議作為附錄。自披露文件發佈之日起及之後，公司及其任何高級職員、董事、員工、代理人或任何其他人，包括配售代理人，均不得向任何買方提供任何重要的非公開信息，除非該買方另有書面明確同意，但向觀察員或公司董事會成員或與其有關聯的人員提供的重要非公開信息除外購買者。未經買方事先書面同意（包括通過電子郵件），公司不得公開披露任何買方或任何買方的任何關聯公司或投資顧問的姓名，也不得要求其高管、董事、員工、代理人和任何其他個人，包括配售代理人，不在任何新聞稿中公開披露任何買方或任何買方的任何關聯公司或投資顧問的姓名 (i) 或營銷材料，或 (ii) 在向委員會或任何監管機構提交的任何文件中或交易市場，但 (A) 聯邦證券法律、規章或條例要求披露的情況除外；(B) 在其他法律、規章或條例要求披露的範圍內，應委員會或監管機構工作人員的要求，或根據公司證券上市或指定進行交易的任何國家證券交易所或其他交易市場的規定；或 (C) 此類披露僅包含先前根據本第 10.13 節批准的信息，如果是根據以下規定作出的任何披露第 (ii) 條，公司將就此類申報的適用部分向買方提供事先書面通知（包括通過電子郵件）。在 (i) 披露時間 (i) 披露時間和 (ii) 發佈或提交披露文件（如適用）中較早者時，根據公司或其各自的任何高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人，或任何其他人，包括配售代理人，按其指示或代表公司行事，無論是書面還是口頭協議，每位買方均不再受任何保密或類似義務的約束。公司理解並確認，買方及其各自的關聯公司在進行公司證券交易時將依賴上述陳述。

10.14 終止。如果由於買方的過失而未在生效之日起十個日曆日內完成收盤，則任何買方均可通過向其他各方發出書面通知終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響；但是，此類終止不會影響任何一方就另一方的違規行為提起訴訟的權利（或雙方），以及根據本第 10.15 節終止後，任何購買買方電匯給公司的價格應立即退還給買方，但無論如何不得遲於終止後的第一個交易日。

10.15 補救措施。本協議各方承認，鑑於此處提及的證券和本協議所設想的交易的獨特性，如果本協議未按照其條款履行，其他各方將無法獲得充分的法律補救措施來彌補金錢損失，因此同意，除了有權行使法律和本協議賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外，其他各方還有權獲得具體履約和強制性補救或其他公平救濟，而不必證明作為補救措施的金錢損害賠償不足, 也不必證明發放保證金.

10.16 獨立交易。公司承認並同意：(i) 本協議中描述的交易是雙方之間的正常商業交易，(ii) 對於本協議所設想的任何交易或導致本協議的流程，買方沒有承擔也不會承擔對公司有利的諮詢或信託責任，除了明確規定的義務外，買方對公司沒有義務在本協議中規定，(iii) 任何任何買方或其各自的任何代表或代理人就本協議中描述的交易提供的建議只是該買方購買其證券的附帶建議，(iv) 公司簽訂本協議的決定完全基於公司及其代表的獨立評估。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方促使本協議由其正式授權的代表自上文第一天和第一年起執行，以昭信守。

公司:

GOSSAMER BIO, INC.

作者：/s/Faheem Hasnain

姓名：Faheem Hasnain

職務：首席執行官

 

為此，本協議各方促使本協議由其正式授權的代表自上文第一天和第一年起執行，以昭信守。

購買者：

作者：_____________________________

姓名：
標題:

向買家發出通知的地址：

        

證券交付地址
致買家（如果不一樣）
通知地址）：

        

認股權證：實益所有權封鎖器 □ 4.99% 或 □ 9.99% 或 □ 14.99% 或 □ 19.99%

EIN 號碼：

    

附錄 A

[認股權證形式]

附錄 B

封鎖協議

Gossamer Bio, Inc.

2023年7月19日

Leerink Partners

美洲大道 1301 號，12 樓

紐約，紐約 10019

Piper Sandler & Co.

800 Nicollet Mall，900 套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

H.C. Wainwright & Co., LLC

公園大道 430 號，三樓

紐約，紐約 10022

回覆：Gossamer Bio, Inc.——封鎖協議

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，作為配售代理人（“配售代理人”），您提議根據Gossamer Bio, Inc.（以下簡稱 “公司”）與其中提及的買方之間的某些證券購買協議（“購買協議”）進行私募配售，該協議規定出售和發行（i）公司普通股和（ii）購買股票的認股權證公司普通股。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有購買協議中規定的含義。

考慮到購買協議的簽訂以及特此確認已收到並充分的其他有價值的對價，下列簽署人同意，在自本協議簽訂之日起至購買協議簽訂之日起的90天內（“封鎖期”），未經Leerink Partners LLC事先書面同意，下列簽署人不得進行以下例外情況：

(1) 要約、質押、出售、出售任何期權或合同，以購買、購買任何期權或合同，以出售、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地購買或以其他方式轉讓或處置公司普通股的任何證券，無論是以下籤署人現在擁有或以後收購的，還是由下述簽署人所持有的或與之相關的任何證券已或此後獲得處置權（“鎖定股份”），或公開披露打算對任何Lock-up股份進行任何要約、出售、質押或處置；或

(2) 簽訂任何互換協議或其他協議，全部或部分轉讓封鎖股份所有權的任何經濟後果，無論上文第 (1) 條或本第 (2) 條所述的任何此類交易都應通過以現金或其他形式交付鎖倉股份或其他證券來結算，但每種情況除外：

(A) 以真正的禮物或禮物形式轉讓鎖定股份，

(B) 為了下列簽署人的直接或間接利益向任何信託轉讓或處置封鎖股份，

(C) 信託對受益人的分配，

(D) 將封鎖股份轉讓或處置給任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其所有實益所有權權益均由下列簽署人持有，

(E) 通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承向下列簽署人的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬轉讓或處置封鎖股份，

(F) 將鎖定股份轉讓給下列簽署人的合夥人、成員或股東，或轉讓給控制、由下列簽署人控制或共同控制的其他合夥企業、有限責任公司、公司或其他商業實體；

(G) 如果下列簽署人是根據經修訂的1940年《投資公司法》（“共同基金”）註冊的投資公司，則是與根據經修訂的1940年《投資顧問法》的要求註冊的另一家共同基金合併或重組，該共同基金與根據經修訂的1940年《投資顧問法》的要求註冊的同一投資顧問相同；

(H) 根據公司董事會批准的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易向所有普通股持有人進行的任何涉及公司控制權變更的轉讓，前提是，如果此類要約、合併、合併或其他類似交易尚未完成，則下列簽署人持有的任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券均應仍受規定的轉讓限制的約束在這裏;

(I) 以沒收形式向公司轉賬，以履行下列簽署人與行使或歸屬根據公司股權激勵計劃授予的股權獎勵有關的預扣税和匯款義務，或通過股東根據公司股權激勵計劃淨行使或無現金行使未償股權獎勵向公司進行轉賬；前提是發行的普通股仍受本協議和任何文件中規定的轉讓限制的約束《聯交所》第16條在封鎖期內作出的行為應在其腳註中明確指出該申報與本條款所述的情況有關；

(J) 根據與終止下列簽署人向公司服務有關的任何合同安排向公司轉賬，這些合同安排規定公司回購或沒收下列簽署人的普通股；前提是，如果要求下列簽署人根據《交易法》第16條提交報告，報告封鎖期內普通股的實益所有權減少，則下列簽署人應在其腳註中明確指出備案涉及下列簽署人的終止就業或其他服務；

前提是 (x) 在根據第 (A) — (G) 條進行任何轉讓或分銷的情況下，每位受讓人、受贈人或分銷人均應以本信函協議的形式簽署並向公司交付封鎖信；(y) 對於根據第 (A) — (F) 條進行的任何轉讓、處置或分配，任何此類轉讓或分配均不得涉及價值處置。就本協議而言，“直系親屬” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，但不比表親更遙遠。

儘管此處有任何相反的規定，但只要在封鎖期內沒有出售根據該計劃出售股票，本協議中的任何內容均不妨礙下列簽署人制定符合《交易法》第10b5-1條的10b5-1交易計劃（“10b5-1交易計劃”）或修改現有的10b5-1交易計劃；前提是建立10b5-1交易

計劃或修訂10b5-1交易計劃，無論哪種情況，只有在以下情況下，才允許出售封鎖股份：(i) 下列簽署人沒有以其他方式自願提交任何關於該計劃的制定或修訂的公開申報或報告；(ii) 如果在封鎖期內法律要求根據《交易法》或其他公開公告提交任何文件，則此類申報或公告應表明不會根據此類交易計劃進行轉讓在封鎖期內。

本信函協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不使任何其他人受益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

本協議授予或同意授予的所有權力和下列簽署人的任何義務均對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

下列簽署人瞭解到，如果購買協議在收盤前終止或終止，則應免除下列簽署人在本信函協議下的所有義務。

本信函協議以及因本協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

[簽名頁面如下]

真的是你的，