goss-202307190001728117假的00017281172023-07-192023-07-19 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年7月19日
GOSSAMER BIO, INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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| 特拉華 | 001-38796 | 47-5461709 |
（州或其他司法管轄區）
（註冊成立） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主
證件號） |
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科學園路 3013 號
聖地亞哥, 加利福尼亞, 92121
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(858) 684-1300
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易
符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | 天哪 | | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01 簽訂重要最終協議
2023年7月19日，Gossamer Bio, Inc.（以下簡稱 “公司”）與協議中提到的購買者（包括公司的某些董事和執行官（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），用於私募129,869,440股公司普通股（“股票”），面值為每股0.0001美元股票（“普通股”）和隨附的認股權證（“認股權證”，連同股票一起是 “證券”），以購買多達32,467,360股普通股每股1.63125美元和隨附的認股權證的合併價格，或者對於作為公司高管、董事、僱員或顧問的任何買方每股1.85125美元和隨附的認股權證（統稱為 “私募配售”）。在扣除配售代理費和發行費用之前，並假設認股權證不被行使，私募的總收益預計約為2.121億美元。私募預計將於2023年7月24日結束，但須遵守慣例成交條件。私募是根據納斯達克適用的規則進行的，其定價符合 “最低價格” 和 “市場價值” 要求（定義見納斯達克規則）。
公司打算將私募的淨收益用於資助seralutinib的持續開發和商業化，以及用於營運資金和一般公司用途。
Leerink Partners擔任私募的主要配售代理人。H.C. Wainwright & Co. 擔任聯合配售代理人。派珀·桑德勒和Wedbush PacGrow擔任該公司的資本市場顧問。
每份認股權證的行使價為每股2.04美元，將在發行之日立即行使，並將在私募收盤五年後到期。根據認股權證的條款，公司不得行使任何認股權證，持有人也無權行使任何認股權證的任何部分，這在行使權證生效後，將導致持有人（及其關聯公司）在認股權證發行之前擁有超過4.99％（或經持有人選擇，在發行認股權證之前，持有人選擇擁有已發行普通股數量的9.99％、14.99％或19.99％）此類行使生效後，立即按照《協議》的條款確定所有權百分比認股權證。但是，任何持有人都可以將該百分比增加或減少到不超過19.99％的任何其他百分比（或者，在認股權證發行前向公司交付的持有人選擇後，為9.99％），前提是該百分比的任何提高要等到向公司發出此類通知61天后才生效。
如果某些股票分紅和分配、股票分割、股票組合、重新分類或影響普通股的類似事件，行使價和行使每份認股權證時可發行的普通股數量將進行適當的調整。行使價的調整不會低於普通股的面值。
如果進行某些基本交易（如認股權證中所述），認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得該持有人在基本交易前夕行使認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮認股權證中對行使的任何限制。
根據購買協議，公司同意在私募結束後的30天內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明（某些例外情況除外），以登記轉售股份和行使認股權證時可發行的普通股，盡其合理的最大努力在購買協議規定的期限內宣佈此類註冊聲明生效，並保持此類登記對賬單有效期最長為三年。
收購協議包含公司的慣常陳述、保證和協議、公司和買方的賠償義務，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任以及雙方的其他義務。購買協議中包含的陳述、保證和契約僅是為了該購買協議的目的而作出的，自具體日期起作出；僅為雙方利益而定（其中特別規定的除外）；可能受雙方在談判購買協議條款時商定的資格和限制，而不是將問題定為事實；並可能受適用於不同於以下內容的合同各方的實質性和知識標準的約束那些一般適用於投資者。投資者不應依賴陳述、保證和契約或其任何描述來描述公司的實際事實狀況或狀況。
根據《證券法》第4 (a) (2) 條和《證券法》D條第506條，以及適用州法律規定的類似豁免，對不涉及任何公開發行的發行人的交易的豁免，私募不受證券法的註冊要求的約束。購買者
表示他們是D條例第501 (a) 條所指的合格投資者，他們購買證券僅用於投資，不是為了公開發售或分配證券或與之相關的轉售。這些證券是在未經公司或其代表進行任何一般性徵求的情況下發行的。私募中出售和發行的證券將不會根據《證券法》或任何州證券法進行登記，除非在美國證券交易委員會註冊或獲得註冊要求的適用豁免，也不得在美國發行或出售。
上述對購買協議和認股權證的描述並不完整，而是參照證券購買協議和認股權證形式進行全面限定，這兩個形式分別作為附錄10.1和4.1提交給本表8-K最新報告，並以引用方式納入此處。
第3.02項未註冊的股權證券銷售。
上文第 1.01 項中列出的披露已納入本第 3.02 項。
第 7.01 項 FD 披露條例。
2023年7月20日，公司發佈新聞稿，宣佈已簽訂購買協議。本新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表8-K最新報告，並以引用方式納入此處。
就經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條而言，本第 7.01 項（包括本附錄 99.1）中包含的信息是 “提供的”，不應被視為 “已提交”，不受該節的責任的約束，也不會被視為以提及方式納入根據《證券法》或 1934 年《證券交易法》經修訂的任何申報中，除非有特別提及的內容這樣的申報。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
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展覽
數字 | | 描述 |
| 4.1 | | 認股權證形式 |
| 10.1 | | 證券購買協議的格式 |
| 99.1 | | 日期為 2023 年 7 月 20 日的新聞稿 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
前瞻性陳述
本報告中嚴格來説不是歷史性質的陳述是前瞻性陳述。這些聲明包括但不限於關於私募配售完成及其收益的預期用途的聲明，以及與預計提交註冊聲明有關的聲明，以涵蓋行使認股權證時可發行的股票和普通股的轉售。這些陳述只是基於當前信息和預期的預測，涉及許多風險和不確定性。由於與市場狀況相關的風險和不確定性、與私募相關的慣例成交條件的滿足，以及公司之前的新聞稿和公司向美國證券交易委員會提交的文件中描述的公司業務固有的風險和不確定性，包括公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下，實際事件或業績可能與任何此類聲明中的預測存在重大差異以及隨後向該機構提交的任何文件秒。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日，除非法律要求，否則公司沒有義務更新此類陳述以反映本文發佈之日之後發生的事件或情況。所有前瞻性陳述均受本警告聲明的全部限制，該聲明是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | | GOSSAMER BIO, INC. |
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| 日期：2023年7月20日 | | 來自： | /s/ 克里斯蒂安·韋奇 |
| | | | 克里斯蒂安·瓦奇 |
| | | | 執行副總裁 |