美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(第1號修正案)
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條
報告日期(最早報告事件的日期):
半導體公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
特拉華 |
001-34992 |
20-2735523 |
(公司成立的州或其他司法管轄區) |
(委員會檔案編號) |
(國税局僱主識別號) |
竹南地段基正路11號3樓, 新竹科學園,竹南 350, 苗栗縣, 臺灣,R.O.C. |
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350 |
(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:+
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
☐根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.0000056美元 |
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LED |
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納斯達克股票市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性説明
在2023年7月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中,Semileds Corporation(“公司”)宣佈,除其他外,已收到納斯達克股票市場(“納斯達克”)的各種缺陷通知。提交這份關於表8-K/A的最新報告是為了進一步披露與這些通知相關的潛在風險。
項目 3.01。除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知;上市轉移。
如下文第5.02項所述,羅傑·李自2023年7月10日起辭去了公司董事會職務。2023年7月11日,公司收到納斯達克的通知,表示公司不再遵守上市規則5605中規定的審計委員會要求,並確認公司有機會在上市規則5605 (c) (4) 規定的補救期內恢復合規,該規則是公司下次年度股東大會或2024年7月10日之前舉行的,或者如果下一次年度股東大會在1月8日之前舉行,2024年,則公司必須不遲於2024年1月8日證明合規。
2023年7月11日,公司收到了納斯達克的另一份通知,表明公司未達到上市規則第5550 (b) (1) 條要求的最低股東權益250萬美元,即繼續上市。公司也不符合上市證券市值或持續經營淨收入的替代方案。根據上市規則,公司有45個日曆日的時間提交恢復合規的計劃。如果該計劃被納斯達克接受,則將批准自2023年7月11日起最多延長180個日曆日。
項目 5.02。董事或某些高級職員的離職;董事的選舉;某些官員的任命;某些官員的補償安排。
2023年7月10日,羅傑·李因個人原因辭去了Semileds公司董事的職務,立即生效。他的決定不是由於與公司在運營、政策或做法上存在任何分歧的結果。我們感謝他為公司提供的服務。
項目 8.01。其他活動。
提供以下風險因素是為了補充公司先前在截至2022年8月31日的財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素:
該公司可能沒有資格繼續在納斯達克上市,這可能會使投資者更難出售股票。
2010年12月,該公司的普通股最初獲準在納斯達克全球精選市場上市,但自2015年11月5日起轉移到納斯達克資本市場。為了維持該上市,公司必須滿足納斯達克資本市場的持續上市要求,除其他外,包括我們的審計委員會由三名獨立董事組成,他們符合經修訂的1934年《證券交易法》的額外要求,並且公司必須滿足某些最低股東權益要求才能繼續上市。
2023年7月10日,Roger Lee辭去了公司董事會職務,立即生效,這導致公司審計委員會出現了一個空缺。根據納斯達克上市規則5605 (c) (4) (B),公司在下次年度股東大會或2024年7月10日之前有補救期,或者如果下一次年度股東大會在2024年1月8日之前舉行,則公司必須在2024年1月8日之前證明合規情況,才能重新遵守審計委員會的要求。如果公司在規定的期限內沒有恢復遵守審計委員會的要求,納斯達克將通知公司其普通股將退市。公司打算為其審計委員會的空缺任命一名替補董事。
此外,2023年7月11日,公司收到了納斯達克的通知,表示公司未達到納斯達克上市規則第5550 (b) (1) 條要求的最低股東權益為250萬美元,也未達到上市證券市值或持續經營淨收入的替代方案。根據納斯達克上市規則,公司有45個日曆日的時間提交恢復合規的計劃。如果該計劃被納斯達克接受,則將批准自2023年7月11日起最多延長180個日曆日。如果該計劃未被接受,納斯達克將通知公司其普通股將退市。
假設納斯達克接受公司的合規計劃,則無法保證公司能夠及時任命額外的獨立董事或成功實施該計劃,恢復並保持對持續上市要求的遵守,也無法保證公司的普通股將來不會從納斯達克退市。
如果該公司的普通股被納斯達克退市,它預計其普通股的價格將在場外交易市場或場外交易公告板上報價。在這種情況下,股東可能會發現出售公司普通股或獲得準確報價變得更加困難,而公司的普通股對金融機構、對衝基金和其他類似投資者等某些購買者的吸引力將大大降低。但是,無法保證公司的普通股將在其他交易系統上報價,也無法保證公司普通股的活躍交易市場隨後會存在,這將對公司普通股的市值產生重大不利影響。
2
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023 年 7 月 17 日 |
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SemiLEDS 公司 |
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來自: |
/s/克里斯托弗·李 |
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姓名: |
克里斯托弗李 |
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標題: |
首席財務官 |
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