1.1

定義

1.1.1

“協議”係指該無擔保信貸安排，可不時予以修訂、重述或補充；“本協議”、“本協議”及類似的表述是指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款或章節、本協議的其他部分或其中的其他部分；

1.1.2

“適用法律”是指，就任何人、財產、交易、事件或行為過程而言，所有適用的法律、法規、規則、附例、條例、

1.1.3

“借款人”係指根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司TMC The Metals Company Inc.及其繼承人和允許的受讓人；

1.1.4

“營業日”是指比利時、紐約和紐約的銀行普遍營業的日子(星期六或星期日除外)；

1.1.5

“控制權變更”指借款人的所有權或控制權因合併、收購或改變借款人董事會或管理團隊的組成而發生的重大變化

1.1.6

“違約事件”的含義與第4.1節中該術語的含義相同；

1.1.7

“政府當局”是指任何政府、立法機構、監管機構、機構、部門、委員會、董事會、機構或規則制定實體，或任何法院、仲裁庭、仲裁委員會或仲裁員，或(但不限於前述)在相關情況下具有或聲稱具有管轄權的其他法律、法規或規則制定實體，或以上述任何一項(包括但不限於任何仲裁員)的授權行事或聲稱以其權限行事的任何人；

1.1.8

“破產法”是指《破產與破產法案》(加拿大)，《清盤與重組法》加拿大)，《公司債權人安排法》(加拿大)和《1986年破產法》(聯合王國)以及聯合王國現行的所有與破產有關的條例；

1.1.9

“貸方”係指Allseas Investments S.A.的母公司、根據比利時法律成立的阿根廷CeditVirtuti GCV公司及其繼承人和獲準受讓人；

1.1.10

“到期日”指2024年5月21日；

1.1.11

“債務”係指借款人在本協議項下欠貸款人的所有債務、債務和其他債務，無論是實際的還是或有的，是否到期，包括使用費(如果適用)；

1.1.12

“當事人”是指借款人和貸款人；

1.1.13

“個人”是指任何個人、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、辛迪加、獨資企業、有或沒有股本的公司或公司、非法人團體、信託、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定遺產代理人或政府當局；

1.1.14

“預付款金額”具有第2.8節中賦予該術語的含義；

1.1.15

“本金金額”是指本協議項下不時預付和未償還的本金金額，最高可達25,000,000美元，並可根據第2.7條的規定減去任何預付款金額；

1.1.16

“使用費”是指相當於最高本金的任何數額的4%的年費，即25,000,000美元，減去任何提取的數額；

1.1.17

《美元利率市場利率》將根據紐約聯邦儲備銀行公佈的6個月年化有擔保隔夜融資利率(SOFR)確定。6個月的年化SOFR利率將通過取180日SOFR平均值(如在https://www.newyorkfed.org/markets/reference-rates/sofr-averages-and-index)上公佈的縮水日期)乘以180日再除以360來計算。如果這一6個月年化利率小於零，則該利率應被視為零。如果SOFR利率在貸款期限內無法獲得或公佈，雙方將本着誠意進行談判，以確定合適的替代基準利率。

1.2

性別和數量

1.3

貨幣參考

1.4

參考文獻

1.5

工作日以外的其他日子的操作

1.6

條文的無效

2.1

預付款

2.2

借款程序

2.3

利息

2.3.1

在第2.3.2節的規限下，借款人同意支付按美元市場利率實際支取的本金的利息和每年4.0%的現金保證金，每半年於6月和1月的第一個營業日支付。

2.3.2

借款人可選擇將現金支付至到期日，提前5個工作日書面通知貸款人，在此情況下，實際提取的本金的利息加上應計利息應按美元利率市場利率和保證金5.0%的年利率計算。

2.4

預扣税金，不得扣除等。

2.5

付款的運用

2.6

還款

2.7

支付未充分利用費用

2.8

提前還款

2.9

終端

3.1

相互陳述和保證

(a)

黨是根據其成立管轄區的法律正式成立、有效存在和地位良好的公司；

(b)

締約方具有簽署和交付本協定以及遵守和履行其在本協定項下的契諾和義務的必要企業能力和權力，並已就上述事項採取一切必要的企業行動；

(c)

本協議或本協議所考慮的交易的完成，均不會與本協議一方的任何恆定文件、本協議所屬或受其約束的任何協議或任何適用法律相牴觸，也不會與之衝突，也不會與之衝突，或將導致違反或違反本協議規定的任何協議或任何適用法律，而此類衝突、違反或違反將在任何實質性方面阻止、損害或改變本協議項下其義務的履行；

(d)

任何政府沒有同意、批准、授權、放行、放棄或其他行動，也沒有向或向任何政府登記、聲明、提交或通知

(e)

本協定已由締約方正式簽署和交付，並將在執行和交付時構成締約方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但破產、破產、清算、重組、重建和影響債權人救濟和權利的可執行性的其他類似普遍適用法律的限制，以及法院可酌情決定具體履行和強制令等衡平法救濟。

(a)

沒有違約事件發生或繼續，也沒有合理地很可能因貸款或履行本協議或本協議預期的任何交易而導致違約事件。

(b)

並無任何其他事件或情況構成(或在寬限期屆滿時，發出通知、作出任何決定或其任何組合會構成)任何其他協議或文書下的失責或終止事件(不論如何描述)，而該等事件或情況對借款人或借款人的任何資產具有或可能對其履行本協議項下的責任的業務、資產或條件或能力產生重大不利影響。

(c)

如果未能遵守所有適用法律，並對其業務、資產或條件或履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，則其將在各方面遵守所有適用法律。

3.3

重複陳述和保證

4.1

違約事件

4.1.1

拖欠貨款。如果借款人在任何需要向貸款人付款的債務到期時違約，除非這種違約在貸款人通知借款人後十(10)個工作日內得到補救；或

4.1.2

自願破產行動。如果借款人無力償債，為債權人的利益進行任何破產轉讓或進行任何其他類似轉讓，根據任何破產法或任何其他破產法、破產管理法或類似法律提出任何建議，被判定破產，提交利用任何破產行為的請願書或建議，同意或默許任命一名受託人、接管人、接管人和管理人、臨時接管人、保管人、被扣押人或其他具有類似權力的人或其全部或任何重要部分資產，或提交請願書或以其他方式啟動任何程序，尋求根據任何適用的破產、破產、暫緩執行、影響債權人權利的重組或其他類似法律，或同意或默許提交這類請願書；或

4.1.3

非自願破產程序。如對借款人提起或提交任何法律程序或存檔，尋求對債務人作出濟助令，或裁定借款人破產或無力償債，或根據任何破產法或任何其他破產法、破產管理法或類似法律尋求清盤、清盤、重組、安排、調整或債務重整，或尋求為借款人或其任何重要部分財產或資產委任接管人、受託人、託管人或其他類似的官員，除非該等財產或資產正通過適當及及時的程序真誠地提出抗辯，或在破產後三十(30)日內被解僱、騰出或永久凍結；或

4.1.4

法令，破產法下的命令。如果有管轄權的法院頒佈法令或命令，判定借款人破產或資不抵債，或批准根據任何破產法或任何其他破產法、破產法或類似法律要求將借款人清盤的請願書，或對借款人的任何實質性資產發佈扣押或執行程序，或命令結束或清算其事務，除非在任何這種情況下，此類判決、請願書或命令被擱置，且在其生效後三十(30)天內對貸款人的權利沒有任何影響。

4.1.5

交叉默認。借款人停止或暫停償還其任何債務，或在債務到期時無法或承認其無力償還，和/或因違約事件而取消或暫停對其債務的任何承諾。

4.1.6

借款人在本協議中或根據本協議作出、重複或被視為作出的任何陳述、保證或陳述在作出、重複或被視為作出時是不完整、不真實、不正確或誤導性的。

4.2

在失責情況下的補救

4.3

付款和分配

5.1

修訂及豁免

5.2

通告

(a)

如果是對借款人：

(b)

如果是對貸款人：

5.3

賦值

5.4

完整協議

5.5

治國理政法

5.6

英國法院的司法管轄權

(a)

英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何糾紛(包括與本協議的存在、有效性或終止有關的糾紛，或因本協議產生或與本協議有關的任何非合同義務)擁有專屬管轄權(“糾紛”)。

(b)

雙方同意英格蘭法院是解決爭端的最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的論點。

5.7

法律程序文件的送達

(a)

在不影響任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，借款人不可撤銷地指定[***]，供市民注意。[***]，作為其在倫敦英國法院審理的與本協議有關的任何法律程序中的法律程序的送達代理人。

(b)

如任何獲委任為送達法律程序文件代理人的人因任何理由不能以送達法律程序文件代理人身分行事，則借款人必須立即(無論如何必須在該事件發生後5天內)按貸款人可接受的條款委任另一名代理人。如果做不到這一點，貸款人可以為此指定另一家代理人。

5.8

第三方權利

5.9

交付；電子執行