證券交易委員會

華盛頓特區 20549

豁免招標通知（自願提交）

註冊人姓名：LENSAR, Inc.

依賴豁免的人的姓名：Ryan Schaper

依賴豁免的人的地址：3406 Via Lido Ste 1A 336，加利福尼亞州紐波特海灘 92663

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6 (g) (1) 條提交的：

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尊敬的 LENSAR 股東們：

在2023年8月1日的特別會議上，LENSAR的股東將被要求批准公司控制權的變更，這將使North Run擁有公司50％以上的投票權和實益所有權。擬議的交易違背了LENSAR股東的利益，我敦促你投反對票。我擁有431,206股LENSAR股票，約佔公司4％的股份。

• North Run 的融資是以優惠條件完成的，比該公司現有的其他期權要昂貴得多（更具稀釋性）
• 該交易為North Run帶來了意外收益，這本質上是由於價值/財富從其他股東直接轉移到North Run
• 任何稀釋性低於市場的股權籌集都應提供給所有股東參與
• 特拉華州的州和聯邦法院正在審理兩起股東訴訟，指控他們違反了董事會的信託義務以及未能在LENSAR的代理材料中披露重要信息
• 股東沒有合理的理由投票支持該提案，因為這相當於將公司的控制權移交給了North Run，沒有任何回報；這是企圖讓股東投票否決他們的權利

股東沒有合理的理由對該提案投贊成票，因為他們將無緣無故地放棄對公司的控制權。無論股東是否批准North Run成為公司的控股股東，公司都會保留其在融資中獲得的2000萬美元。為什麼董事會建議放棄對公司的控制權是合理的，而除了North Run之外的任何人都沒有明顯的好處，那麼董事會建議放棄對公司的控制權是合理的？這對於股東來説是沒有意義的，對於董事會來説也是沒有意義的。

此次融資源於LENSAR希望籌集高達2000萬美元的資金，以促進和增加其ALLY System的銷售額。有多種方法可以在不嚴重稀釋股東的情況下實現這樣的融資，但是，LENSAR董事會選擇的交易極具稀釋性，對現有股東不公平。噹噹時股票的市場價格接近每股3.00美元時，North Run獲得了1,230萬股股票和認股權證的上漲空間，支付了2000萬美元，合每股約1.625美元。此外，與其他股東相比，North Run 獲得了優先的 頭寸，因此在North Run承擔任何風險之前，其他股東羣承擔 的全部風險。

LENSAR在5月份向North Run發行的 優先股和認股權證對LENSAR的其他股東造成了巨大損害，必須予以糾正。公司的股票數量增加了約110％， 全部發行給了North ，相當於將其他股東在公司投資/持股的價值 的50％以上轉移到North Run。North Run已經從這筆交易 中獲得了意外收益，這是將價值從所有其他股東直接轉移到North Run。North Run實際上以每股1.625美元的價格獲得了1,230萬股股票和認股權證，當時的市場價格接近每股3美元， 由於股票周圍的流動性不足，潛在買家正在等待 該公司可能的股權籌集而不是在公開市場上買入，這本身就是一個非常低迷的價格。交易 後，該股立即攀升至每股4美元以上。此次加息的有效股價 不僅折扣幅度很大，低於 公司可用的其他期權，而且還以優先股的形式出現，優先於其他 股東，在North Run空頭之前，將公司的所有下行風險集中在其他 股東身上，而North Run則享有公司的大部分上行空間。

與該公司可用的其他期權相比，這筆2000萬美元的North Run融資的資本成本（更高 的稀釋性）。管理層 沒有為所有股東尋求最佳融資，而是告訴 我和幾位排名前十的股東，該公司有不錯的選擇 ，不會以高度低迷的 股價接受任何稀釋性股權融資，從而實際上抑制了其他優越的融資選擇。幾位大股東告訴管理層，他們 有興趣向公司提供資金，管理層沒有與其他股東一起探索這些 期權，而是抑制了這些 期權，而是向North Run進行了極其昂貴、稀釋性要高得多的融資 。這家不太知名的公司和流動性不足的股票顯然成本最低的股權融資來源 將來自 現有股東，當現有股東 告訴管理層他們有興趣提供資金時，尤其明顯。 董事會沒有追查或調查LENSAR最有可能、成本最低的股權融資來源 ，即其股東。

管理層和董事會沒有努力以儘可能好的方式為所有股東穿越困難的資本市場 ，而是選擇只與一名股東進行高度稀釋和 低於市場的交易，而所有股東顯然有 其他更好的選擇可供所有股東選擇。至少 股東應該可以選擇參與任何低於 的市場稀釋性融資，這樣他們就不會受到交易的損害。相對於股東的現有投資規模， 本來是股東為了避免這種 極端稀釋所需要的少量額外資本，任何有理智的人/董事會都會知道這對所有股東來説都是一個更好的 選擇，應該提供給所有股東。 如果允許股東參與這筆融資，以獲得他們對公司的按比例 的所有權，那相當於在 股票的近期市場價格基礎上每股稀釋前股票的額外價值約為2.70美元，而不是將收益從所有股東那裏抽走， 全部轉移到North Run，同時在資本 結構中擔任高級職位（post 稀釋市值 @每股 4.00 美元減去 1900 萬美元收到的淨現金 = 不包括收到的淨現金的價值，除以稀釋前 股票數量 = 6.70 美元減去 4.00 美元 = 從 股東轉移到 North Run 的每股價值 2.70 美元）。此外，隨着LENSAR市值的上漲，從 股東手中轉移的價值急劇上升。那個 是應該轉移回給所有股東的價值。

特拉華州和聯邦法院正在審理兩起單獨的訴訟，指控他們違反了董事會的信託義務以及未能在LENSAR的代理材料中披露重要信息。Schaper 訴 LENSAR, Inc. 等人， Civ。第 23-692-GBW (D. Del.) 和 Drulias v. Link 等人，第 2023-693 號（Del.Chancery Ct.）我鼓勵股東閲讀投訴。

糾正我認為董事會違反信託義務的行為並彌補對股東造成的損失的第一步是在即將舉行的代理投票中投反對票。任何股東都沒有合理的理由對該提案投贊成票。儘管在我看來，融資是以高度稀釋的、低於市場的方式進行的，應該予以糾正，即使提案被否決，LENSAR保留了在融資中獲得的2000萬美元，但North Run沒有獲得對公司的控制權——這對所有獨立股東來説顯然是一個更好的結果。我敦促你投反對票。

Ryan Schaper

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