依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-219925

招股章程補編(招股章程日期：2017年8月22日)

360萬股美國存托股份

晶科能源控股有限公司。

相當於14,400,000股普通股

我們將發行360萬股美國存托股票，或美國存託憑證。每股美國存托股份代表四股普通股，每股票面價值0.00002美元。由本公司主席Li先生及行政總裁陳康平先生持有於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司Tanka International Limited已同意於本次發售完成時，以每股相等於公開發行價的價格或同時進行的私募配售，以獨立私募方式購買本公司價值3,500,000美元的普通股。這些股票的出售將不會根據修訂後的1933年證券法進行登記。

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所交易，代碼為JKS。2018年2月7日，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的收盤價為每美國存托股份18.16美元。

投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在購買任何美國存託憑證之前，您應該閲讀S-18頁開始的關於投資我們的美國存託憑證的重大風險的討論。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每個美國存托股份				總計
公開發行價			18.15美元				65,340,000美元
承保折扣和佣金			0.82美元				2940-300美元
扣除費用前的收益，付給我們			17.33美元				62,399,700美元

承銷商還可在本招股説明書補充日期起30天內，以公開發行價減去承銷折扣和佣金(如有)，額外購買最多54萬隻美國存託憑證。如果承銷商全面行使這一選擇權，本次發行的承銷折扣和佣金總額將為3,381,345美元，扣除費用前的總收益將為71,759,655美元。

承銷商將按照承銷條款提供美國存託憑證。美國存託憑證將於2018年2月9日左右交付。

瑞士信貸		巴克萊

本招股説明書增刊日期為2018年2月8日。

目錄

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書副刊			S-1
關於前瞻性陳述的特別説明			S-4
摘要			S-5
風險因素			S-18
收益的使用			S-59
大寫			S-60
股利政策			S-61
匯率信息			S-62

		頁面
我們的美國存托股票的市場價格信息			S-63
承銷			S-64
税收			S-70
在那裏您可以找到更多信息			S-76
以引用方式將文件成立為法團			S-77
法律事務			S-78
專家			S-79

招股説明書

關於本招股説明書			1
以引用方式將文件成立為法團			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
我公司			6
風險因素			7
收益的使用			8
收入與固定費用的比率			9
證券説明書			10

股本説明			11
美國存托股份簡介			21
配送計劃			30
税收			33
論民事責任的可執行性			34
法律事務			36
專家			37
在那裏您可以找到關於我們的更多信息			38

您只應依賴本文檔中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。只有在合法出售這些證券的情況下，才能使用本文件。本文檔中的信息可能僅在本文檔的日期是準確的。

目錄

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用擱置註冊流程提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，吾等可不時出售所附招股説明書所述證券的任何組合，以一項或多項產品形式出售，但在某些情況下須獲監管機構批准。本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，介紹了本次發行我們的美國存託憑證的具體條款，以及隨附的招股説明書中包含的補充信息和通過引用併入隨附的招股説明書的文件。第二部分包括隨附的招股説明書，其中提供了關於我們的更多一般信息，以及我們可能不時根據我們的擱置註冊聲明提供的證券，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對發售的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

你只應依賴本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入的資料。我們沒有，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和巴克萊資本公司也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們沒有，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和巴克萊資本公司也沒有提出在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書副刊中，除另有説明或文意另有所指外，

目錄

目錄

我們以人民幣發佈我們的合併財務報表。本招股説明書增刊將人民幣兑換成美元，完全是為了方便讀者。匯率指的是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10統計數據中規定的匯率。除非另有説明，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中所有人民幣兑美元及美元至人民幣的折算均按6.6533元至1.00元人民幣的匯率計算，此匯率為美聯儲董事會H.10統計數據發佈的2017年9月29日起生效的午間買入匯率。人民幣不能自由兑換成外幣。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣，匯率如下所述，或根本不兑換。

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和本文通過引用併入的信息包括符合1995年美國私人證券訴訟改革法案規定的安全港的前瞻性聲明，並旨在使其有資格免除責任。這些陳述不是對歷史事實的陳述，可能包含對未來事件的估計、假設、預測、預期或上述任何組合，這些事件可能會發生，也可能不會發生。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別這些前瞻性陳述：預期、相信、可以、估計、期望、意圖、可能、計劃、潛在、應該、將、或類似的表達，包括它們的否定。

這份招股説明書增刊還包含多個國家光伏市場的相關數據，包括行業需求和產品定價數據，中國就是其中之一。這些市場數據包括基於多項假設的預測。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

實際結果是否符合我們的預期和預測受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，並反映了可能發生變化的未來商業決策。我們在前瞻性陳述中明示或暗示的一些假設、未來結果和業績水平不可避免地不會成為現實，可能會發生影響我們業績的意外事件。？本招股説明書附錄的風險因素部分引導您描述我們認為我們受到的主要或有和不確定因素。

我們不保證本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的交易和事件將按所述發生或根本不會發生。您應完整閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並瞭解未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述和任何相關陳述以及以引用方式併入的文件均自各自文件之日起作出。從第三方研究或報告中獲得的前瞻性陳述自相應研究或報告發表之日起作出。除法律要求的以外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，即使未來情況可能發生變化。

目錄

摘要

以下摘要包含有關我們和產品的信息。它可能不包含對您做出投資決策可能很重要的所有信息。為了更全面地瞭解我們和此次發售，我們敦促您在決定投資我們的美國存託憑證之前，仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括風險因素部分和通過引用併入的文件，包括我們的財務報表和此類文件中包含的那些報表的相關注釋。

我們的業務

我們是光伏行業的全球領先者，總部設在中國。我們已經建立了從回收硅材料到製造太陽能組件的垂直集成太陽能產品價值鏈。我們以自己的晶科能源品牌銷售大部分太陽能組件，還有一小部分太陽能組件是以OEM的方式銷售的。我們還銷售我們在太陽能組件生產中不使用的硅晶片和太陽能電池。

我們的產品銷往各大出口市場和中國。我們在中國、香港、日本、印度、土耳其、德國、瑞士、美國、巴西、智利、澳大利亞、南非和阿聯酋設有全球銷售辦事處，並在日本、新加坡、印度、土耳其、德國、意大利、瑞士、美國、加拿大、墨西哥、巴西、智利、澳大利亞、南非和阿聯酋設有16家海外子公司。截至2017年9月30日，我們在全球擁有超過1500家太陽能組件客户，其中包括分銷商、項目開發商和系統集成商。

我們的太陽能電池和組件採用了先進的太陽能技術，如鈍化發射極後電池(PERC？)技術和半電池技術，並實現了行業領先的轉換效率。在2014、2015、2016和截至2017年9月30日的9個月，我們使用我們的單晶硅片的太陽能電池的平均轉換效率分別為19.6%、19.6%、21.0%和21.3%，使用我們的多晶硅片的太陽能電池的轉換效率分別為18.2%、18.3%、18.7%和18.8%，均持續高於行業平均水平。2015年，我們的多晶太陽能組件達到了60節電池組件334.5瓦的峯值功率輸出。2016年，我們的多晶硅太陽能組件達到了60節電池組件343.9瓦的峯值功率輸出。2017年9月，我們推出了Eagle HC，這是一款半電池模塊，可以將60電池模塊和72電池模塊的功率輸出分別提高到320瓦和380瓦以上。半電池模塊的功率輸出與PERC模塊相當，價格更實惠。2017年10月，我們的P型晶體PERC太陽能電池達到了22.78%的轉換效率，並實現了P型60芯單晶組件輸出356.5瓦和P型多晶組件輸出347.6瓦。2017年11月，我們的P型單晶PERC太陽能電池達到了23.45%的轉換效率。

我們高質量的製造能力使我們能夠生產出符合S行業最高性能標準的太陽能電池和組件。我們在歐洲銷售的所有太陽能組件都通過了CE、IEC、TäV和MCS認證，在日本銷售的所有太陽能組件都通過了JET認證，在北美銷售的所有太陽能組件都通過了UL認證，在中國銷售的單晶太陽能組件也通過了CQC認證。2013年，我們的太陽能組件通過了TÜV諾德S粉塵和沙子認證測試，證明瞭它們適合在沙漠地區安裝，我們還推出了我們的Eagle II？ 太陽能組件，這代表了性能和可靠性的新標準。2017年5月，我們成為首批通過德國萊茵TÜV IEC61345標準紫外線強度測試的中國光伏製造商之一，進一步展示了我們的技術實力和行業領先地位。2017年7月，我們成為首批保證我們所有標準光伏組件符合IEC62804雙重抗PID標準的光伏組件供應商之一，這證明瞭光伏裝置在炎熱潮濕的環境中運行25年的穩定運行。

我們利用中國的垂直集成平臺和具有成本效益的製造能力，以具有競爭力的成本生產高質量的產品。我們的太陽能電池和硅片業務支持我們的太陽能組件生產。截至2017年12月31日，我們的硅片綜合年產能為8.0GW，太陽能電池年產能為5.0GW，太陽能組件年產能為8.0GW。我們的製造工廠主要位於江西省、浙江省和新疆維吾爾自治區的中國和馬來西亞檳榔嶼，為您提供便利和及時的關鍵資源和供應商。

目錄

下表列出了截至2017年12月31日我們按太陽能產品和地理位置劃分的年生產能力：

		截至2017年12月31日
		中國				馬來西亞				葡萄牙				總計
		(GW)
太陽能組件			6.66				1.3				0.04				8.0
太陽能電池			3.0				2.0				—				5.0
硅片			8.0				—				—				8.0

2018年1月29日，我們宣佈正在敲定在美國建設先進太陽能組件製造廠的規劃，預計一旦全面投產，年產能將達到1.5GW。新工廠預計將於2018年第三季度投產，並於2019年上半年達到全面產能。

我們在2016年第四季度處置了中國的下游太陽能項目業務後，在中國不再有任何下游太陽能項目，但截至2017年12月31日，在意大利、墨西哥、阿根廷、日本和阿聯酋仍有少數海外太陽能項目，總淨裝機容量為587.4兆瓦。隨着我們的重點轉向我們在製造業的核心競爭力，我們將在未來停止開發新的海外下游太陽能項目。下表列出了截至2017年12月31日我們按地理位置劃分的海外太陽能發電項目組合：

國家		我們的經濟利益				總容量(MW)				淨容量(MW)				狀態				預計商業運營日期
意大利(1)			100	%			2.4				2.4				可運營				不適用。
墨西哥			100	%			251.4				251.4				在建工程				2018年第三季度2019年第一季度
阿根廷			100	%			93.8				93.8				在建工程				2018年第四季度
日本(1)			100	%			4.4				4.4				在建工程				2018年第一季度
阿拉伯聯合酋長國			20	%			1,177.0				235.4				在建工程				2019年第一季度
總計							1,529.0				587.4

注：

我們的競爭優勢

我們相信，以下優勢使我們能夠在光伏行業中成功競爭：

我們是領先的垂直一體化太陽能產品製造商。

我們是光伏行業的全球領先者。根據光伏科技和太陽能媒體的數據，按2017年組件出貨量計算，我們是全球最大的太陽能組件製造商S。

目錄

自2006年6月成立以來，我們已經形成了垂直整合的太陽能產品價值鏈，從回收硅材料到製造太陽能產品，包括硅片、太陽能電池和太陽能組件。下表列出了我們截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的太陽能產品年生產能力：

		截至12月31日，
		2014				2015				2016				2017
		(GW)
太陽能組件			3.2				4.3				6.5				8.0
太陽能電池			2.0				2.5				4.0				5.0
硅片			2.5				3.0				5.0				8.0

我們的垂直集成製造能力確保了更高的供應鏈可見度、更短的產品開發週期、更好的工藝協調和更好的質量控制，使我們能夠以具有競爭力的成本生產高質量的太陽能產品。這種垂直整合的業務模式也使我們能夠增量地捕捉光伏產業價值鏈各個環節的收入和利潤，從而實現來源多元化和保持收益的穩定。因此，儘管市場形勢動盪，我們近年來仍取得了顯著增長：我們的收入從2014年的97.4億元人民幣增加到2015年的154.5億元人民幣，並在2016年進一步增加到214億元人民幣。我們的收入從截至2016年9月30日的九個月的人民幣162.791億元增加到截至2017年9月30日的九個月的人民幣2001.203億元(合30.241億美元)。

作為一家垂直整合的製造商，我們相信我們處於有利地位，能夠保持或提高我們的整體利潤率，以利用太陽能行業在不同市場條件下的增長。隨着我們業務的持續增長，預計我們還將受益於規模經濟的增加。

在201調查決定後，我們在美國市場上處於獨特的地位

2018年1月22日，美國總裁對201條款調查做出最終決定第201條調查該法案向美國國內太陽能光伏製造業提供了補救措施，即進口到美國的晶體硅光伏(CSPV)電池和組件將在第一年至第四年分別徵收30%、25%、20%和15%的額外關税，但這四年中每年涉及的所有進口CSPV電池的首2.5千兆瓦除外，不包括在額外關税之外。201條款的調查不是特定於國家/地區的。它們涉及從包括中國在內的所有來源進口被調查的產品。

我們於2018年1月29日宣佈，我們正在敲定在美國建設先進太陽能組件製造廠的規劃。一旦完全投入運營，該設施預計將擁有高達1.5千兆瓦的年產能。新工廠預計將於2018年第三季度投產，並於2019年上半年達到全面產能。該設施建成後將成為美國最大的光伏製造廠之一，該設施生產的模塊將不會因201條款的調查而受到額外關税的影響。由於美國的勞動力和物流成本較高，我們計劃在美國的製造設施中的模塊製造成本可能高於我們的其他製造設施。然而，由於額外的關税，我們預計我們將從現有製造設施運往美國客户的模塊的綜合成本將高於我們將從計劃中的美國製造設施運往的模塊的總成本。

2018年1月，我們與美國交易對手簽署了主太陽能組件供應協議(主協議)。根據總協議，我們同意在大約三年內提供約1.75千兆瓦的高效太陽能組件。主協議是歷史上最大的單一太陽能供應協議之一。

目錄

我們相信，我們在美國建設新制造設施的計劃和主協議將使我們在美國市場上獲得獨特的優勢，因為我們對201條款的調查做出了決定：

我們在運營和發展業務的同時，保持具有競爭力的成本結構

儘管光伏行業在過去幾年面臨挑戰，但我們能夠在全球範圍內持續增長我們的業務，同時保持具有競爭力的成本結構，並相信我們將在未來繼續這樣做。我們是最具彈性的太陽能公司之一，也是光伏行業在2010年開始的全球經濟低迷後，於2013年第二季度恢復淨利潤的首批公司之一。2015年和2016年，在美國上市的中國太陽能公司中，我們的毛利率位居前列。

我們利用我們廣泛的行業關係和專業知識以低成本運營和發展我們的業務。我們維持具有競爭力的成本結構的能力得到以下因素的支持：

競爭激烈的製造地點。我們主要在江西省、浙江省和新疆維吾爾自治區中國以及馬來西亞檳城生產太陽能產品，以支持我們的低成本製造業務。這些地點靠近我們的關鍵資源和供應商，為我們提供了以具有競爭力的成本輕鬆獲得熟練勞動力的機會。此外，作為一家總部位於上饒經濟開發區的快速增長的製造業公司，我們享受着優惠的政府政策，包括土地定價優惠、生產設備投資補助和招聘資金援助，以及較低的電力成本。我們還在浙江省和江蘇省獲得了大量土地儲備和土地使用權，用於未來的產能擴大。我們還打算在具有成本競爭力的地區建立我們計劃中的美國製造工廠。

低設備成本。我們相信，我們享有相對較低的設備成本，因為我們從退出該行業的太陽能產品製造商那裏購買了高質量的設備，同時管理我們與設備供應商的付款條款，以減少直接的營運資金需求。根據這些公司的公開申報文件，相對於垂直整合的同行，我們的每瓦特折舊率也較低。

高度自動化、經濟高效的生產。我們使用48條自動化生產線來生產太陽能組件，另外還有6條半自動生產線，這使我們能夠減少人為錯誤和勞動力成本，提高製造效率，並獲得相對於不使用自動化生產線的競爭對手的競爭優勢。我們利用我們先進的專有技術和技術來降低成本。我們致力於在不影響質量的情況下節省成本。例如，我們所有的生產線都使用縱樑代替人工焊接，這使我們能夠 更好地控制焊接質量。我們還專注於汽車J盒焊接和自動探頭，以獲得更穩定的結果。Auto Hi-pot也被實施，以確保所有模塊在發貨前都經過測試。

我們相信，我們以相對較低的成本擴大產能的良好記錄，加上我們豐富的土地儲備，已為我們做好充分準備，以把握太陽能行業未來的增長機會。

目錄

採用最新技術的高質量產品增加了我們的銷售額，提高了我們的品牌美譽度和認知度

我們在製造太陽能產品方面擁有豐富的專業知識。憑藉先進的生產設備、專有的技術訣竅和嚴格的質量控制程序，我們能夠始終如一地為客户提供優質可靠的太陽能產品。

我們從國內和國際領先的供應商那裏採購生產設備，並利用我們的專有技術來提高我們產品的質量。我們按照ISO 9001質量管理標準運作，並執行嚴格的質量控制程序，包括進貨、過程中和輸出檢查。我們的實驗室已通過UL Witness測試數據計劃認證，並符合行業最高標準S對性能和可靠性的要求。

我們的高質量製造能力使我們能夠生產出符合S行業最高性能標準的太陽能組件，這反過來又使我們能夠收取溢價。我們在歐洲銷售的所有太陽能組件都通過了CE、IEC和MCS認證，在日本銷售的所有太陽能組件都通過了IEC和JET認證，在北美銷售的所有太陽能組件都通過了UL認證，我們在中國銷售的太陽能組件也通過了CQC認證。2012年，我們開始銷售我們的WING？系列模塊，這些模塊是防潛在誘導降解免費的(防PID)，可以承受高温和極端的 濕度。2013年，我們推出了我們的Eagle和Eagle II？系列模塊，這是世界上首批在85攝氏度和85%相對濕度的天氣條件下進行認證的無PID模塊之一。2013年，我們的太陽能組件通過了TÜV諾德S粉塵沙子認證測試，證明瞭它們適合在沙漠地區安裝。2017年5月，我們成為首家通過德國萊茵TÜV IEC61345標準紫外線強度測試的中國光伏製造商，進一步展示了我們的技術實力和行業領先地位。2017年7月，我們成為首家保證我們所有標準光伏組件符合IEC62804雙重抗PID標準的光伏組件供應商，這表明光伏裝置在炎熱潮濕的環境中運行25年的穩定運行。

由於我們的產品質量上乘，我們能夠滿足世界各地以嚴格質量標準聞名的高聲譽客户的要求和規格，並贏得這些客户的訂單。我們相信，我們對最高質量的長期承諾將繼續提高我們在客户和行業中的品牌認知度，並促進我們的銷售。

我們明確的路線圖和通過內部開發的先進技術提高轉換效率的承諾使我們能夠進入高價值市場和客户

由於太陽能組件是根據其產生的電量來定價的，我們已經投入了大量資金，通過先進的製造技術來提高我們的太陽能電池和組件的轉換效率，並努力為我們的客户提供最高效、最好的產品。

截至2017年9月30日，我們的研發團隊由227名經驗豐富的研究人員和工程師組成，不斷開發創新和尖端的太陽能產品和技術。我們的研發團隊距離我們的製造設施很近，並與我們的製造團隊無縫合作，以提高我們的製造技術和我們的太陽能電池和組件的轉換效率。

2016年上半年，我們在江西省的製造工廠開始使用PERC技術試生產太陽能電池和組件。使用PERC技術的太陽能電池和組件被證明比傳統太陽能電池和組件的效率要高得多。例如，使用PERC技術的單晶太陽能電池可以實現21%的平均轉換效率，而傳統單晶電池的轉換效率為19%。考慮到客户的巨大需求，我們正在對位於中國和馬來西亞的製造工廠的生產線進行升級 ，並從2017年1月開始批量生產基於PERC的太陽能電池和組件。

我們還在探索其他高效製造技術，以努力提高我們產品的轉換效率。2016年，我們通過開發先進的表面紋理、新穎的鈍化和細線金屬化等一系列提高效率的技術，將我們的太陽能電池研發能力提升到了一個新的水平。

目錄

由於我們先進的研發技術和不斷的技術創新，2014、2015、2016和截至2017年9月30日的9個月，我們使用我們的單晶硅片的太陽能電池的平均轉換效率分別為19.6%、19.6%、21.0%和21.3%，使用我們的多晶硅片的太陽能電池的轉換效率分別為18.2%、18.3%、18.7%和18.8%，均持續高於行業平均水平。近年來，我們實現了許多研發里程碑，我們相信，當達到這些里程碑時，有幾個里程碑是世界紀錄：

我們產品的卓越性能為我們贏得了無數的行業獎項和讚譽：2012年7月，我們被選為2012年度InterSolar獎北美太陽能項目類別的決賽選手，該獎項每年頒發一次，以獎勵國際太陽能行業的創新。2013年1月，被《中國能源報》和中國能源經濟研究院評為最具發展潛力企業。Jinko是第一家獲得1^ST同時獲得聚和單聲道產品的一級效率認證；第一家獲得 1^ST通過CQC的多晶硅組件的班級效率認證。2016年，我們榮獲德國萊茵TÜV最高能效競賽光伏組件獎。2017年11月，我們獲得了全球領先的測試、檢驗、驗證和認證機構SGS頒發的從搖籃到搖籃(C2C)證書，這表明了我們在產品和製造過程中對高標準環境、健康和安全的承諾。2017年12月，我們被選為2016-17年度硅谷有毒物質聯盟S太陽能記分卡的領導者，該系統確保光伏行業對環境、工人和社區安全。

在全球銷售和營銷網絡的支持下，與領先的多元化客户羣建立長期關係

我們已經為我們的太陽能產品建立了全球銷售和營銷網絡。我們在全球16個海外子公司的經驗豐富的本地銷售和營銷團隊為我們的產品進行銷售、營銷和品牌開發，徵求產品反饋，並提供本地化和便捷的客户服務。我們還有選擇地使用銷售代理和分銷商來擴大我們的海外足跡，降低管理成本。

通過這個全球銷售和營銷網絡，我們能夠有效地協調我們的生產和銷售努力，以滿足全球不同客户的需求，並不斷擴大我們在各大洲的客户基礎。截至2017年9月30日，我們已經形成了多元化的客户基礎，包括96個國家和地區的1,500多家客户，包括中國、美國、日本、德國、英國、智利、南非、印度、墨西哥、巴西、

目錄

阿聯酋、意大利、西班牙、法國、比利時。以下圖表列出了截至2016年12月31日的年度和截至2017年9月30日的9個月我們的模塊總出貨量按地區細分：

注：

我們的模塊客户包括光伏行業的領先企業，如sPower、ConEdison Development、Swinterton Builder、AMEC、Juwi Group、Energiebau Solarstrom System GmbH、WBHO Build Energy(Pty)Ltd、Solar Century Holding Ltd和SolaireDirect S.A.。我們相信，建立和維護長期客户關係的能力對我們的長期增長至關重要。我們與客户密切合作，拓展到新的新興市場，並利用這種關係將我們的產品推向新的地區。我們還強調與當地太陽能行業領先者客户的關係，以 提高我們在市場上的整體聲譽，促進我們的產品銷售。

我們相信，我們產品的高質量和高性能，加上我們的全球銷售和營銷網絡，將繼續使我們能夠保持我們高度聲譽和值得信賴的品牌名稱，加強我們與現有客户的關係，並在世界各地發展新的客户關係。在2016年11月出售了位於中國的下游太陽能發電項目業務後，我們相信我們現在與中國的客户之間的競爭微乎其微，並處於有利地位，能夠深化與他們的合作，抓住中國太陽能行業的新增長機會。

強大的管理團隊，具有公認的執行能力和適應快速發展的經濟和行業狀況的能力

我們擁有由董事長Li先生和首席執行官陳康平先生領導的強大的管理團隊，並在太陽能行業、公司管理以及增長戰略的開發和執行方面具有成熟的補充經驗。我們公司的創始人Li先生和Li先生在太陽能行業積累了30多年的經驗。陳康平先生擁有超過18年的管理經驗和超過7年的太陽能及其他製造業務運營經驗。

在他們的領導下，我們的業務從2006年的可回收硅材料加工迅速擴大到2008年的硅晶片生產和2009年的太陽能電池和太陽能組件生產。在他們的領導下，我們還能夠以具有成本效益的方式迅速擴大我們的生產能力。此外，我們的管理團隊展示了他們對市場變化迅速做出反應的能力，這使我們能夠在經濟不確定的情況下實現持續和盈利的增長。我們相信，我們的管理團隊擁有在充滿挑戰的經濟條件下有效執行我們的增長戰略所需的洞察力、遠見和知識。

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我們的戰略

為了保持和鞏固我們在光伏行業的領先地位，我們打算採取以下主要戰略：

增強研發能力，引進新技術，提高轉換效率

我們相信，不斷提高我們的研發能力對於保持我們的長期競爭力至關重要。於2014、2015、2016及截至2017年9月30日止九個月，我們的研發費用分別為人民幣1.066億元、人民幣1.437億元、人民幣1.811億元及人民幣2.108億元(3,170萬美元)。我們計劃通過招聘更多光伏行業經驗豐富的工程師來增強我們的研發能力。我們的高級管理層領導我們的研發工作，併為我們的產品和製造工藝的進步設定戰略方向。我們打算繼續投入管理和財政資源進行研究和開發。

我們的研發實驗室分別位於江西省和浙江省、中國和馬來西亞檳城，致力於提高我們太陽能產品的質量、提高生產效率以及提高太陽能電池和組件的轉換效率。我們與江西南昌大學中國簽訂了合作協議，並在南昌大學校園內建立了聯合光伏材料研究中心，以改進我們的製造工藝，開發新材料和新技術。該研究中心還為我們提供現場技術支持，為我們的員工提供培訓，並幫助我們提高太陽能產品的轉換效率、生產工藝和整體質量。

我們還與幾個世界領先的研究所建立了太陽能組件和太陽能電池相關技術的研發聯合研究項目。這些合作進一步增強了我們的研發實力，使我們能夠培養我們的研發工程師。2014年，我們與浙江大學硅材料國家重點實驗室建立了長期合作關係，此後啟動了多個研發項目。2015年，我們開始與澳大利亞國立大學合作，探索某些尖端電池技術。2016年，我們分別與中山大學和新加坡國立大學在模塊和細胞研究方面建立了合作關係。2017年，我們與為測試、檢驗、認證、諮詢和培訓提供技術服務的獨立提供商德國萊茵TÜV合作，開發雙面光伏技術的標準化測試方法。

我們將繼續投入大量資源進行研發，通過技術進步提高太陽能電池和組件的轉換效率。特別是，利用PERC技術，我們已於2017年3月開始使用PERC技術批量生產我們的Eagle PERC太陽能組件，目標是到2018年底將我們的Eagle Max？太陽能電池轉換效率提高到22.0%。

繼續降低製造成本以保持競爭力

我們相信，我們具有競爭力的成本結構是我們成功的關鍵因素。隨着我們的業務繼續擴大，我們打算通過以下措施繼續努力保持具有競爭力的成本結構：

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隨着我們繼續提高產能，我們還預計將從不斷增加的規模經濟中受益。

以經濟高效的方式擴大產能，繼續提高市場份額

我們目前的生產線利用率很高。我們將繼續關注客户的短期和長期需求，並相應擴大硅片、太陽能電池和太陽能組件的產能。例如，截至2017年12月31日，我們的單晶硅晶片和PERC太陽能電池的年產能分別為3.5GW和2.5GW，而截至2016年12月31日的年產能分別為1.0GW和1.4GW。我們於2018年1月29日宣佈，我們正在敲定在美國建設先進太陽能組件製造工廠的規劃，該工廠全面投產後，預計年產能將高達1.5 GW。新工廠預計將於2018年第三季度投產，並於2019年上半年達到全面產能。靠近市場的位置將大大降低我們的運輸成本，並使我們在滿足美國對我們產品的需求時免除美國的進口關税(包括反傾銷和反補貼關税)。我們還在浙江省和江西省獲得了大量土地儲備和土地使用權，用於未來的產能擴大。我們將繼續利用我們廣泛的行業關係和光伏行業的專業知識，以低成本採購高質量的生產設備。我們還將繼續管理與我們的設備和原材料供應商的應付帳款條款，以管理我們的營運資金，因為我們的業務繼續增長。我們相信，我們已經準備好應對對我們太陽能產品不斷增長的需求，並通過以具有成本效益的方式戰略性地擴大產能，繼續增加我們的市場份額。

有選擇地擴大我們的銷售和營銷網絡，並繼續加強我們的品牌和客户關係

我們努力保持在中國、歐盟和美國這些我們的核心市場的領先地位，並在適當的機會出現時，有選擇地向印度、中東、拉丁美洲、東南亞和澳大利亞等政府激勵措施和太陽能需求較高的新興市場拓展或擴大我們的業務。

隨着行業競爭日益激烈，我們計劃投入更多資源來擴大我們的銷售和營銷網絡，並在國內和國際上提高品牌認知度。我們可能會在新興市場設立更多的銷售辦事處和子公司，為我們的客户提供方便的本地化服務。例如，我們在2017年開設了銷售辦事處，開始向土耳其和阿聯酋銷售產品。此外，我們打算參與各種營銷活動，包括在主要行業出版物上做廣告，以及參加世界各地的貿易展、展覽會和 會議。例如，2017年我們在全球參加了近50個行業展會和會議。我們還計劃繼續投入大量資源，通過項目開發商、系統集成商、分銷商和銷售代理進一步擴大我們的銷售渠道。

此外，我們的目標是加強我們的客户關係，特別是我們與當地太陽能行業領先者的關係，通過增加對這些客户的銷售和努力，始終如一地為他們提供高質量的產品和服務，並進一步改進我們的製造工藝和質量控制，以滿足他們不斷變化的要求和規格。

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最近的行業發展

第201條調查

2017年5月，美國國際貿易委員會啟動了一項全球保障調查，以確定CSPV細胞(無論是否部分或完全組裝成其他產品)進口到美國的數量是否增加，從而對美國國內生產與進口物品類似或直接競爭的物品的行業造成嚴重損害或其威脅(第201條調查)。201條款的調查不是針對特定國家的。它們涉及從所有來源進口被調查的產品，包括中國。2017年9月，美國國際貿易委員會就進口CSPV電池(無論是否部分或完全組裝成其他產品)是否對國內此類產品的生產商造成嚴重傷害投了贊成票。2018年1月22日，美國總裁做出向美國行業提供補救措施的最終決定，即在凌晨12點01分或之後進口CSPV電池和組件。東部標準時間2018年2月7日，將在第一年至第四年分別徵收30%、25%、20%和15%的額外關税，但這四年中每年涉及的所有進口CSPV電池的前2.5 GW不在額外關税之外。

公司最近的發展

我們的總收入從截至2016年9月30日的九個月的人民幣163億元增加至截至2017年9月30日的九個月的人民幣201億元(30億美元)，這主要是由於太陽能組件出貨量的增加，但太陽能組件的平均銷售價格下降部分抵消了這一增長。

毛利率由截至二零一六年九月三十日止九個月的19.3%下降至截至二零一七年九月三十日止九個月的11.2%，主要由於太陽能組件平均售價下降所致。總營運開支由截至二零一六年九月三十日止九個月的人民幣19億元增加至截至二零一七年九月三十日止九個月的人民幣20億元(3.04億美元)，主要原因是運輸成本上升，與太陽能組件出貨量的增長一致。

2016年第三季度至2017年第三季度，我們的收入分別為57億元、51.2億元、57.8億元、79.2億元和64.2億元，同期我們的組件出貨量分別為1,606兆瓦、1,733兆瓦、2,068兆瓦、2,884兆瓦和2,374兆瓦。

2017年11月，我們打破了自己的記錄，實現了P型單晶PERC太陽能電池23.45%的效率。

2017年10月，我們的實際尺寸(245.83 cm²)P型多晶硅太陽電池的轉換效率達到22.04%。

2017年9月，我們提交了招股説明書補充文件，通過市場股權發行計劃(ATM計劃)出售我們總計1億美元的美國存託憑證。我們已經終止了自動取款機計劃，並且沒有出售自動取款機計劃下的任何ADS。

2017年9月，我們向Swinerton可再生能源供應了28.2兆瓦的直流太陽能光伏組件，用於雅庫姆巴太陽能項目的建設。

2017年9月，我們被彭博新能源財經評為債務融資項目中使用的頂級太陽能品牌和最具可盈利能力的光伏製造商。

2017年9月，我們參加了第九屆^這是金磚國家領導人會晤在廈門舉行，中國。

2018年1月，我們與一家美國交易對手簽訂了主協議，根據該協議，我們同意在大約三年內提供約1.75GW的高效太陽能組件。

2018年1月29日，我們宣佈正在敲定在美國建設先進太陽能組件製造廠的規劃，預計一旦全面投產，年產能將達到1.5GW。新工廠預計將於2018年第三季度投產，並於2019年上半年達到全面產能。我們已經確定了幾個可能的地點，並正在與政府當局談判租約和激勵方案。

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2017年第四季度初步業績

以下是對截至2017年12月31日的季度和截至2017年12月31日的年度的運營業績的某些初步估計。雖然這些估計是管理層可以獲得的最新信息，但我們截至2017年12月31日的季度的財務結算程序尚未完成。這些估計並不是對我們截至2017年12月31日的季度財務業績的全面陳述，我們的實際結果可能與這些估計大不相同。本招股説明書補充資料所載的初步估計由S管理層編制，並由本公司管理層負責。我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所並未對這些估計進行審計、審核、編制或應用商定的程序，也不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。

我們預計2017年第四季度的太陽能組件出貨量為2.4至2.5千兆瓦，截至2017年12月31日的全年出貨量為9.7至9.8千兆瓦。2017年第四季度的總收入和毛利率估計分別在9.8億美元至10.2億美元和11%至13%之間。

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供品

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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及一定的風險。您應仔細考慮下文所述的風險以及其他信息，如第3項標題下所述的風險。風險因素在我們截至2016年12月31日的Form 20-F年度報告(我們的2016年報)(由本招股説明書附錄更新)中，在作出投資決定之前通過引用包括或併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們的美國存託憑證的價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。此外，請閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關前瞻性陳述的特別説明，其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定因素，以及本招股説明書附錄中通過引用包含或併入的前瞻性陳述。請注意，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務和運營。

與我們的商業和工業有關的風險

我們未來的增長和盈利能力取決於對太陽能產品的需求和價格以及光伏技術的發展。

太陽能被市場接受的速度和程度取決於政府補貼的可獲得性，以及太陽能相對於傳統能源和其他可再生能源的成本效益、性能和可靠性。政府對太陽能發電政策的變化以及光伏技術的進步可能會對太陽能產品的需求產生重大影響。

對太陽能產品的需求也受到宏觀經濟因素的影響，如能源供應、需求和價格，以及管理可再生能源和相關行業的法規和政策。例如，2016年6月，中國對公用事業規模項目的適合度大幅降低。因此，繼2016年上半年需求旺盛後，2016年下半年市場明顯走弱，全球市場競爭也加劇。與此同時，在我們的另一個主要太陽能市場美國，太陽能光伏項目在美國總裁唐納德·特朗普政府的領導下面臨着很大的不確定性，因為人們認為他的政府偏愛傳統能源行業。儘管需求大幅下降，但從2016年12月31日到2017年9月30日，全球太陽能組件產能仍增長了20%以上，進一步加劇了價格競爭。因此，截至2017年9月30日止九個月，佔本公司總收入97%的太陽能組件平均售價由2014年的每瓦人民幣3.78元下降至2015年的人民幣3.57元、2016年的人民幣3.33元及截至2017年9月30日的九個月的人民幣2.61元(每瓦0.39美元)。我們的毛利率由截至二零一六年九月三十日止九個月的19.2%下降至二零一七年同期的11.2%，主要由於太陽能組件平均售價持續下跌所致。我們認為，導致截至2017年9月30日的九個月毛利率較低的狀況持續存在，多晶硅價格在2017年第四季度保持在相對較高的水平，在不久的可預見的未來，我們的毛利率可能仍將面臨壓力。

太陽能組件價格的任何降低都將對我們的業務和運營結果產生負面影響，包括我們的利潤率。因此，我們可能不會繼續按季度或年度盈利。例如，從2011年第四季度到2013年第一季度，我們每個季度都出現了淨虧損。此外，如果未來對太陽能產品的需求減弱，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

減少、修改、推遲或取消太陽能行業的政府補貼和其他經濟激勵措施可能會降低我們業務的盈利能力，並對我們的業務造成重大不利影響。

我們認為，短期內市場對太陽能和太陽能產品的需求將繼續在很大程度上取決於政府激勵措施的可用性，因為太陽能的成本目前超過了傳統化石燃料能源和某些非太陽能可再生能源的成本，我們認為短期內還將繼續超過，特別是在近年來油價處於低位的情況下。政府資助的推廣太陽能的財政激勵措施的例子包括來自

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中央和地方政府、優惠税率等激勵措施。這種補貼和獎勵措施的可獲得性和規模在很大程度上取決於與環境關切和其他宏觀經濟因素有關的政治和政策發展。此外，隨着太陽能發電技術的進步，相對於其他類型的能源，政府的激勵計劃預計將逐漸縮小規模或被終止。公眾或社區對太陽能項目的負面反應可能會對政府對我們業務的支持和批准產生不利影響。與太陽能行業相關的政府法規和政策及其實施方面的不利變化，特別是與經濟補貼和激勵措施相關的法規和政策的不利變化，可能會顯著降低我們業務的盈利能力，並對行業狀況產生重大不利影響。

2014年、2015年、2016年和截至2017年9月30日的9個月，我們分別獲得了1.422億元、1.036億元、1.686億元和1.381億元(2080萬美元)的政府補助，其中包括擴大生產規模、技術升級、開拓出口市場和開發太陽能項目的政府補助。我們不能向您保證，我們將在未來繼續獲得類似金額或任何金額的政府補貼。

由於我們的大部分業務在中國，中國政府對太陽能行業採取的政策和法規對我們業務的持續成功非常重要。儘管近年來政府對太陽能發電的補貼、税收優惠和其他經濟激勵等監管支持力度有所加大，但未來的政府政策可能不會那麼支持。中華人民共和國中央政府可以出於經濟、政治、財政或其他原因減少或取消現有的獎勵計劃。此外，地方或省級政府可能會推遲實施或 無法全面落實中央政府的法規、政策和舉措。雖然我們於二零一六年十一月出售了我們在中國的下游太陽能發電項目業務，該業務更依賴政府支持，但若中國或其他司法管轄區的政府鼓勵計劃範圍大幅縮減或終止，直至太陽能行業在沒有補貼的情況下實現商業盈利，將對市場對我們太陽能產品的需求造成重大不利影響，並對我們的收入及盈利能力造成負面影響。

除中國外，多個國家的政府均採取政策措施，鼓勵或加快發展和採用太陽能及其他可再生能源，包括歐洲某些國家，特別是意大利、德國、法國、比利時和西班牙；亞洲某些國家，包括日本、印度和南韓；北美洲國家，例如美國和加拿大；以及澳洲和南非。政府資助的推廣太陽能的財政激勵措施包括向最終用户、分銷商、項目開發商、系統集成商和太陽能產品製造商提供資本成本回扣、FIT、税收抵免、淨計量和其他激勵措施。

政府可能會出於政治、財政或其他原因減少或取消現有的激勵計劃，這對我們來説是很難預測的。FIT計劃的減少可能會導致太陽能和太陽能產品的價格和需求大幅下降。例如，在德國、意大利、西班牙和加拿大等一些國家，補貼已經減少或取消。德國市場佔全球S太陽能市場的很大一部分，這在很大程度上是由於政府政策確立了高適合率。然而，自2010年以來，由於德國國內太陽能市場的強勁增長，德國政府引入了立法來減少FIT 計劃。2009年，由於S政府削減開支，導致太陽能市場疲軟，西班牙政府繼續削減FIT。2010年，意大利還宣佈了從2011年開始的年度減排計劃，以防止太陽能市場過熱。從2011年開始，日本、德國、意大利、西班牙和聯合王國等太陽能和太陽能產品的主要出口市場繼續降低其適合度以及其他激勵措施。例如，從2012年到2016年，日本政府將10KW以下的項目的適合度從40日元降至24日元，對10千瓦以上的項目從42日元降至31日元。

2016年，我們總收入的61.5%來自海外市場，美國、日本和智利這三個最大的出口市場分別佔我們總收入的36.0%、4.6%和4.2%。截至2017年9月30日的9個月中，我們總收入的57.7%來自海外市場，美國、墨西哥和巴西這三個最大的出口市場分別佔我們總收入的13.8%、9.1%和6.5%。因此，範圍的任何顯著縮小

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或停止政府在海外市場的激勵計劃，特別是我們的主要客户所在的市場，可能會導致對我們產品和收入的需求下降，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，宣佈大幅削減任何主要市場的激勵措施可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

我們承擔着重大的擔保債務，如果債務人違約，我們的財務狀況將受到重大不利影響。

於二零一六年出售江西金高工程的下游業務時，吾等與江西金科工程訂立主服務協議，同意根據江西金高工程的若干貸款協議為江西金科工程S的融資義務提供擔保，截至二零一七年九月三十日，金額達人民幣59.2億元(8.895億美元)。此外，我們還向我們的某些關聯方提供擔保。截至2017年9月30日，我們對關聯方的擔保責任為人民幣1.621億元(合2440萬美元)。如果江西金科工程或相關關聯方(視情況而定)未能履行各自在相關貸款協議或其他合同下的義務或以其他方式違約，我們將承擔他們在該等貸款協議或其他合同下的各自義務，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們需要大量現金來資助我們的運營和未來的業務發展；如果我們不能在需要時以令我們滿意的條款獲得額外資金，我們的增長前景和未來的盈利能力可能會受到重大不利影響。

我們需要大量現金為我們的運營提供資金，包括向供應商支付多晶硅原料的費用。由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，我們還可能需要額外的現金，包括我們可能決定進行的任何投資或收購，以及我們的研發活動，以保持競爭力。

管理層相信，我們目前的現金狀況、預期從經營產生的現金以及我們銀行貸款項下的可用資金將足以滿足我們從2017年3月29日起至少未來12個月的營運資本和資本支出要求，該日期是我們2016年綜合財務報表的發佈日期，該日期包括在我們的2016年度報告Form 20-F中，該報告通過引用併入本文。

我們獲得外部融資的能力受到一些不確定因素的影響，包括：

任何額外的股權融資可能會稀釋我們的股東，任何債務融資可能需要限制性契約。我們可能無法以商業上可接受的條款獲得額外資金。未能按要求管理可自由支配的支出和籌集額外資本或債務融資，可能會對我們實現預期業務目標的能力產生不利影響。

太陽能行業的太陽能電池和組件供過於求可能會對我們的產品價格造成巨大的下行壓力，並減少我們的收入和收益。

2011年，太陽能行業整個價值鏈都出現了供過於求的情況，到年底，太陽能組件、電池和晶圓的價格都有所下降。二零一二年對太陽能產品的需求仍然疲軟，二零一二年底，太陽能組件、電池和晶圓的價格均進一步下降。儘管全球經濟

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自2013年以來有所改善，但歐洲對太陽能組件的需求在2013年大幅下降。因此，許多通常從我們這樣的製造商那裏購買太陽能產品的太陽能生產商無法或不願擴大業務。

我們的平均模塊售價從2014年的3.78元/瓦下降到2015年的3.57元/瓦、2016年的3.33元/瓦和截至2017年9月30日的9個月的2.61元/瓦(0.39美元/瓦)。太陽能組件產量的持續增長超過市場需求，可能會導致太陽能電池和組件(包括我們的產品)的價格進一步下降。日益激烈的競爭也可能導致我們失去銷售額或市場份額。如果我們無法持續以合理的價格採購硅、太陽能晶片和太陽能電池，或無法提高太陽能組件的價格以彌補我們的製造和運營成本，我們的收入和毛利率將受到不利影響，無論是由於成本高於我們的競爭對手，還是由於庫存減記，或兩者兼而有之。此外，如果我們的競爭對手能夠以更具競爭力的價格為他們的產品定價，我們的市場份額可能會下降。

我們面臨着與我們的產品在國際上的製造、營銷、分銷和銷售以及我們海外製造設施的建設和運營相關的風險，如果我們不能有效地管理這些風險，我們擴大海外業務的能力可能會受到限制。

我們在2008年5月開始出口銷售，當時我們向香港出口了一小部分產品，此後一直在增加出口銷售。2014年、2015年、2016年和截至2017年9月30日的9個月，我們分別創造了57.7%、62.7%、61.5%和57.7%的出口銷售收入。我們在葡萄牙和馬來西亞也有製造工廠。隨着我們的全球擴張戰略不斷髮展，為了保持成本效益，我們決定通過其他海外製造設施來滿足南非對我們太陽能產品的需求，並於2017年第四季度關閉了我們在南非的製造設施 。我們於2018年1月29日宣佈，我們正在敲定在美國建設先進太陽能組件製造廠的規劃，預計一旦全面投產，該廠的年產能將達到1.5GW。新工廠預計將於2018年第三季度投產，並於2019年上半年達到全面產能。我們計劃繼續增加中國以外的製造和銷售，並擴大我們的海外客户基礎。

我們產品在國際上的製造、營銷、分銷和銷售，以及我們在中國以外的製造設施的建設和運營，可能會使我們面臨許多風險，包括與以下方面相關的風險：

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我們在中國之外的製造能力要求我們遵守不同的法律法規，包括與生產、環保、就業和其他相關事項有關的國家和地方法規。由於我們在海外市場做生意的經驗有限，我們不熟悉當地的法律、法規和政策。如果我們未能獲得所需的批准、許可、執照、備案或不遵守相關條件，可能會導致罰款、制裁、暫停、吊銷或不予續期批准、許可或執照，甚至刑事處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着我們進入不同司法管轄區的新市場，我們將面臨不同的商業環境和行業條件，我們可能會花費大量資源來熟悉新的環境和條件。如果我們的業務運營受到我們所在司法管轄區意外和不利的經濟、法規、社會和政治條件的影響，我們可能會遇到項目中斷、資產和人員損失以及其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的間接損失。例如，我們計劃在美國的製造設施的建設將使我們面臨各種風險，其中包括未能獲得所需的批准、許可或許可證，或未能遵守相關條件，未能以令人滿意的條件獲得經濟獎勵或融資，以及未能以及時和具有成本效益的方式為製造設施採購建築材料、生產設備和合格人員。這些事件中的任何一項都可能推遲該製造設施的建設或增加相關成本，或削弱我們未來以具有成本效益的基礎上運營我們的業務的能力，這反過來可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。例如，我們計劃從我們計劃在美國的製造設施發運產品，以履行我們根據主協議承擔的供應義務，以及對位於美國的其他客户的其他供應義務。如果我們 未能及時或按計劃建造和升級工廠，我們可能需要從美國以外的其他製造設施發貨產品，這可能會因201調查、美國政府徵收的反傾銷和反補貼税以及任何其他貿易限制而受到關税的影響。

我們受到美國政府和歐盟徵收的反傾銷和反補貼税的影響。我們還受到美國政府發起的保障調查和我們其他市場政府發起的反傾銷調查和保障調查。

2014年、2015年、2016年和截至2017年9月30日的9個月，我們對美國市場的直接銷售額分別佔我們總收入的18.1%、26.8%、36.0%和13.8%。2011年，美國太陽能電池板製造公司SolarWorld Industries America Inc.向美國商務部(US Department Of Commerce)和美國國際貿易委員會(US International Trade Commission)提交了針對中國太陽能產業的反傾銷和反補貼關税請願書，指控中國CSPV電池生產商，無論是否組裝成模塊，以低於公允價值的價格在美國銷售其產品(即CSPV電池或包含這些電池的模塊)，並接受中國政府的財政援助，使生產、製造、或出口此類產品。晶科能源是受到美國商務部此類調查的太陽能企業名單之一。2011年11月9日，美國商務部宣佈對這些指控展開反傾銷税和反補貼税調查。2012年12月7日，美國商務部發布了反傾銷税令和反補貼税令。因此，現金押金需要在CSPV電池進口到美國時支付，無論是否組裝成中國的模塊。已公佈的適用於我們的現金保證金利率分別為13.94%(反傾銷)和15.24%(反補貼)。實際的

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最終評估所涵蓋商品的反傾銷税和反補貼税率可能與宣佈的保證金税率不同，因為它們受到美國商務部以下行政審查的影響。

2014年1月，美國商務部啟動了對中國提出的針對CSPV電池的反傾銷税令和反補貼税令的首次行政審查，無論這些電池是否組裝成模塊。2015年7月，美國商務部公佈了這一首次行政複審的最終結果，根據該結果，我們對傾銷和補貼的關税税率分別為9.67%和20.94%。這些税率分別適用於2012年5月25日至2013年11月30日和 2012年3月26日至2012年12月31日從中國進口的CSPV電池的最終税率，無論是否組裝成組件。這些利率將是自2015年7月14日起適用於我們的現金存款利率。2015年2月和2016年2月，美國商務部分別對中國提出的針對CSPV電池的反傾銷税令和反補貼税令啟動了第二次和第三次行政審查，無論這些電池是否組裝成模塊。美國商務部於2016年6月和7月公佈了第二次行政審查的最終結果，並於2017年7月公佈了第三次行政審查的最終結果。由於我們沒有被納入第二次和第三次行政複審，本次複審後，適用於我們的關税税率保持在9.67%(反傾銷)和20.94%(反補貼)。2017年2月，美國商務部對中國發出的針對CSPV電池的反傾銷税令和反補貼税令啟動了第四次行政審查，無論這些電池是否組裝成模塊。截至本招股説明書附錄日期，第四次行政審查仍在進行中，因此，適用於我們的最終關税税率可能會發生變化。2017年11月，美國商務部和美國國際貿易委員會啟動了為期五年的審查，以確定撤銷對晶體硅光伏電池的反傾銷和反補貼關税訂單，無論是否由中國組裝成模塊，是否可能導致實質性損害的繼續或復發。截至本招股説明書附錄之日，五年期審查仍在進行中。2017年12月，美國商務部對中國提出的針對CSPV電池的反傾銷税令和反補貼税令啟動了第五次行政審查，無論這些電池是否組裝成模塊。截至本招股説明書附錄之日，第五次行政審查仍在進行中，因此，適用於我們的最終關税税率可能會發生變化。

2013年，SolarWorld Industries America Inc.單獨向美國商務部和美國國際貿易委員會提交了一份請願書，導致對從中國進口的某些CSPV產品發起新的反傾銷和反補貼税調查。請願書指控某些CSPV組件的中國生產商在美國傾銷他們的產品，並從中國政府獲得可抵消的補貼。此操作將CSPV電池排除在其範圍之外，無論是否組裝成模塊，都不包括在中國手中。2015年2月，在美國國際貿易委員會做出肯定損害裁決後，美國商務部發布了反傾銷税令和反補貼税令。因此，在中國組裝的CSPV組件進口到美國時，需要支付最後的現金保證金，這些組件由中國以外的關税地區生產的CSPV電池組成。已公佈的適用於我們的現金保證金費率分別為65.36%(反傾銷)和38.43%(反補貼)。最終評估所涵蓋商品的實際反傾銷税和反補貼税率可能與宣佈的保證金税率不同，因為它們受到美國商務部的行政審查。2016年4月和2017年4月，美國商務部分別對在中國組裝的由中國以外的海關生產的CSPV電池組成的CSPV組件發起了第一次和第二次行政複審。2017年7月和9月，美國商務部發布了這一首次行政審查的最終結果。由於我們沒有被納入第一次行政複審，這次複審後，適用於我們的關税税率保持在65.36%(反傾銷)和38.43%(反補貼)。截至本招股説明書附錄之日，第二次行政審查仍在進行中。

2017年5月，美國國際貿易委員會啟動了全球保障調查，以確定CSPV細胞(無論是部分或完全組裝成其他產品)是否正在以大量增加的數量進口到美國，從而造成嚴重傷害或威脅

目錄

其中，國內行業生產的物品與進口物品相似或直接與進口物品競爭(第201條調查)。201條款的調查不是針對特定國家的。它們涉及從包括中國在內的所有來源進口被調查的產品。2017年9月，美國國際貿易委員會就進口CSPV電池(無論是否部分或完全組裝成其他產品)是否對國內CSPV產品生產商造成嚴重損害投了贊成票。2018年1月22日，美國總裁做出向美國產業提供補救措施的最終決定，相關電池/組件受美國確立的保障措施的約束。總裁和S的最終結果包括，進口的電池和組件在第一年至第四年將分別加徵30%、25%、20%和15%的額外關税，但這四年中所有相關進口電池的前2.5GW除外，不在額外關税之外。據信，由於白宮根據201調查做出的決定，美國太陽能發電項目的成本可能會增加，美國對太陽能光伏產品的需求可能會受到不利影響。雖然我們計劃在美國建立一個製造工廠，在該工廠製造的產品不應徵收關税，但如果我們在工廠投入運營之前將產品從我們的海外製造設施運往美國，並且我們能夠從該設施發貨，我們仍將受到關税的影響。從2018年2月開始，我們進口到美國的太陽能電池和組件預計將被徵收201條款調查徵收的關税。因此，我們的業務和這些產品的盈利能力可能會受到白宮根據第201條調查做出的決定的實質性和不利影響。

2017年8月，美國貿易代表根據修訂後的1974年貿易法(貿易法)啟動了一項調查，以確定中國政府有關技術轉讓、知識產權和創新的行為、政策和做法是否可以根據貿易法提起訴訟(第301條調查)。如果美國貿易代表對可起訴行為做出肯定決定，則在符合美國總裁指示的情況下，可能會限制從中國進口可能影響太陽能產業的產品。

截至2017年9月30日的9個月，我們為美國反補貼和反傾銷初步關税撥備了1110萬元人民幣(合170萬美元)。我們在美國的銷售可能會受到這些反傾銷和反補貼關税的不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

2014年、2015年、2016年和截至2017年9月30日的9個月，我們對歐洲市場的直接銷售額分別佔我們總收入的15.6%、12.4%、3.5%和3.4%。2013年6月6日，歐盟對原產或寄售於中國的太陽能電池板，包括晶科能源和S產品，徵收臨時反傾銷税，起始税率為11.8%，至2013年8月5日止，隨後平均上調47.6%。

2013年7月27日，歐盟和中國貿易談判代表宣佈，雙方已達成價格承諾，包括晶科能源在內的中國製造商將以不低於最低價格的價格限制向歐盟出口太陽能電池板，以換取歐盟同意放棄中國對這些太陽能電池板徵收的反傾銷税。該收購要約於2013年8月2日獲得歐盟委員會批准。中國機電產品進出口商會(CCCME)負責在中國出口生產商之間分配配額 ，晶科能源獲得了一部分配額。超過年度配額的進口太陽能電池板將被徵收反傾銷税。2013年12月5日，歐洲理事會宣佈對中國原產或託運的進口晶體硅光伏電池和組件徵收最終反傾銷税和反補貼税的最終決定。自2013年12月6日起，對配合歐盟委員會S調查的中國太陽能電池板出口商將徵收47.7%的平均關税，其中包括反傾銷税和反補貼税，為期兩年。同一天，歐盟委員會宣佈，決定確認接受包括晶科能源在內的中國出口生產商就反傾銷程序向CCCME提出的價格承諾，並將價格承諾擴大到反補貼程序，這將免除它們的反傾銷和反補貼關税。自2016年11月17日起，我們正式退出歐盟價格承諾協定。

目錄

2015年5月，歐盟委員會就進口馬來西亞和臺灣託運的CSPV模塊和關鍵部件(即電池)可能規避反傾銷措施和反補貼措施的行為展開調查(反規避調查)。2016年2月，歐盟委員會對這一反規避調查做出了明確的結果。根據最終結果，進口自馬來西亞和臺灣進口的進口太陽能電池組件和關鍵部件(即電池)適用於S Republic of China的進口，適用於進口自馬來西亞和臺灣的進口太陽能電池組件和關鍵組件(即電池)，現擴大適用於從馬來西亞和臺灣進口的電池組件和關鍵零部件(即電池)，無論是否申報原產於馬來西亞和臺灣。

2015年12月，歐盟委員會啟動了對進口S Republic of China原產或寄售的CSPV組件和關鍵部件(即電池)的現行反補貼措施和反傾銷措施的失效審查。這種失效複審將決定現有的反補貼措施和反傾銷措施是失效還是繼續適用。2017年3月，歐盟委員會作出將現行反補貼措施和反傾銷措施再延續18個月的終裁決定。

2017年3月，歐盟委員會對中國原產或寄售的進口CSPV組件和關鍵部件(即電池)適用的反傾銷和反補貼措施啟動了部分中期審查。這種部分中期審查將審查現有的反傾銷和反補貼措施，包括歐盟價格承諾協議，是否仍可被視為這些措施的適當形式。2017年9月，歐盟委員會用新的可變關税最低進口價格(MIP法規)取代了價格承諾。MIP規定 僅適用於仍參與價格承諾或在沒有之前任何問題的情況下自願退出的公司，包括晶科能源。

如果在聯盟邊境交貨的淨價高於《MIP條例》規定的最低進口價格，則無需繳納反傾銷税和反補貼税。否則，應適用(A)相當於《晶科能源條例》規定的最低進口價格與在聯盟邊境交貨淨價之間的差額，以及(B)相當於在聯盟邊境交貨淨價乘以反傾銷税和反補貼税率的較低數額，即反傾銷税的41.2%和晶科能源反補貼税的6.5%。歐盟委員會可能會進行進口後核查。

歐盟是太陽能產品最重要的市場之一。對進口到歐盟的我們的產品徵收反傾銷税和/或反補貼税，可能會對我們的附屬歐盟進口業務產生重大不利影響，增加我們向歐盟銷售的成本，並對我們的歐盟出口銷售產生不利影響。

2014年12月，加拿大對進口自中國的CSPV組件發起反傾銷和反補貼調查。2015年6月，加拿大邊境服務局(CBSA)發現，正在調查的CSPV模塊已被傾銷和補貼。2015年7月，加拿大國際貿易法庭裁定，上述商品的傾銷和補貼沒有造成損害，但有可能對國內產業造成損害。因此，受中國調查的我公司進口加拿大的CSPV組件將被徵收反傾銷税和反補貼税。江西金科和浙江金科適用的反補貼税率(人民幣/瓦)分別為0.028和0.046。對於反傾銷税，CBSA對進口的CSPV組件設定正常值，如果出口價格低於正常值，反傾銷税將為出口價格與正常值之間的差額。如果出口價格等於或高於正常價值，不徵收反傾銷税。

2014年5月，澳大利亞反傾銷委員會對進口自中國的CSPV組件發起反傾銷調查。2015年10月，澳大利亞反傾銷委員會決定終止這一調查，並決定不對中國進口的CSPV組件徵收任何反傾銷税。然而，2016年1月，澳大利亞反傾銷委員會恢復了這一調查。

目錄

2016年10月，澳大利亞反傾銷委員會做出最終裁定，維持其最初的結果，即終止調查，並決定不對從中國進口的CSPV組件徵收任何反傾銷税。

2016年7月，土耳其經濟部對土耳其海關關税代碼8541.40.90.00.14中歸類的光伏電池板和組件發起反傾銷調查，來自中國。2017年7月，土耳其經濟部對此項調查做出最終肯定結果，據此決定，中國正在調查的我車用電池板和組件輸往土耳其，將被徵收反傾銷税。對我們適用的反傾銷税是每公噸20美元。².

2017年7月，印度商務部對進口太陽能電池發起反傾銷調查，無論太陽能電池是否部分或全部組裝在組件或電池板中，或者在玻璃或其他合適的基板上，原產於或出口於中國大陸、臺灣和馬來西亞。截至本招股説明書附錄之日，此類調查仍在進行中。

2017年12月，印度保障措施總局啟動了一項關於進口太陽能電池的保障措施調查，無論是否以組件或電池板組裝(PUC)，以保護國內同類和直接競爭物品的生產商(無論是否以組件或面板組裝的太陽能電池)免受這種增加的進口造成的嚴重傷害/嚴重傷害的威脅(印度保障措施調查)。印度的保障措施調查不是針對具體國家的。它涉及被調查產品從所有來源的進口，包括中國。2018年1月，海關和中央海關保障措施總局建議徵收臨時保障關税，税率為70%從價計價關於臨市局從包括中國和馬來西亞在內的所有國家進口的歸入1975年《關税法》海關税則85414011項的產品，但一些發展中國家除外。截至本招股説明書附錄的日期，這項調查仍在進行中。

在一個或多個市場實施反傾銷和反補貼命令可能會給我們和/或我們的客户帶來額外的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。

硅原材料價格的波動使我們的採購計劃具有挑戰性，並可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

多晶硅是太陽能電池和組件產品以及硅晶片的基本原材料，其價格一直受到大幅波動的影響。從歷史上看，多晶硅價格的上漲增加了我們的生產成本。自2010年上半年以來，由於全球新增多晶硅產能的增長，多晶硅的供應增加，從而壓低了多晶硅的價格及其下游產品的價格。2011年下半年以來，多晶硅和硅片價格進一步大幅回落。從2011年到2012年，太陽能產品價格下降，2013年上半年價格開始企穩。2013-2016年間，多晶硅價格小幅波動。在截至2017年9月30日的9個月中，由於供應不足，多晶硅價格大幅上漲。

我們預計，原始多晶硅原料的價格可能會繼續波動，使我們的採購計劃具有挑戰性。例如，如果我們不簽訂固定價格的長期供應合同，我們可能會錯過以優惠價格確保原始多晶硅長期供應的機會，如果未來原始多晶硅的現貨市場價格大幅上漲的話。另一方面，如果我們簽訂更多固定價格的長期供應合同，如果現貨市場價格下跌，我們可能無法重新談判或以其他方式調整此類長期供應合同下的採購價格。因此，我們的硅原材料成本可能高於我們的競爭對手，後者通過浮動價格安排或現貨市場採購獲得硅原材料供應。在一定程度上，我們可能無法將更高的成本和支出完全轉嫁給我們的客户，我們的利潤率、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

目錄

我們可能無法及時或按商業上合理的條款獲得足夠的硅原材料，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

2014年、2015年、2016年以及截至9月30日的9個月。2017年，我們最大的五家供應商分別佔我們硅採購量的62.1%、52.8%、59.2%和61.7%。在截至2017年9月30日的9個月中，我們的第二至第五大供應商各佔6%以上，我們最大的供應商約佔21.4%，按價值計算。2016年，我們的一家供應商佔我們總硅採購量的10%以上，我們最大的供應商佔17.7%。2015年，我們的三家供應商分別佔我們硅採購量的10%以上，我們最大的供應商佔我們總硅採購量的16.9%。2014年，我們的三家供應商分別佔我們總硅採購量的10%以上，我們最大的供應商佔我們總硅採購量的16.0%。

儘管全球多晶硅供應大幅增加，但由於以下原因，我們未來可能會遇到硅原材料供應中斷或延遲交貨的情況：

我們未能及時以商業上合理的條款獲得所需數量的硅原材料，可能會增加我們的製造成本，並極大地限制我們履行對客户的合同義務的能力。如果我們未能履行這些義務，可能會對我們的聲譽、留住客户的能力、市場份額、業務和經營結果產生重大不利影響，並可能使我們面臨客户的索賠和其他糾紛。此外，我們無法獲得足夠的硅原材料將導致我們的生產設施未得到充分利用，並 我們的邊際生產成本增加。上述事件中的任何一項都可能對我們的增長、盈利能力和運營結果產生重大不利影響。

失去或大幅減少任何客户的訂單都可能顯著減少我們的收入，損害我們的運營業績。

2014年、2015年、2016年以及截至2017年9月30日的9個月，面向前五大客户的銷售額分別佔我們總收入的17.2%、20.0%、28.5%和17.7%。在截至2017年9月30日的9個月中，我們最大的客户佔我們總收入的4.8%。2016年，我們最大的客户佔我們總收入的9.7%。2015年，我們最大的客户佔我們總收入的7.2%。2014年，我們最大的客户佔我們總收入的4.4%。我們與太陽能組件的主要客户的關係是在相對較短的時間內建立起來的，總體上還處於萌芽階段。我們的主要模塊客户包括ConEdison Development和Enel Spa。2018年1月，我們與一家美國交易對手簽訂了一份主協議，根據該協議，我們同意在大約三年內供應總裝機容量為1.75千兆瓦的太陽能組件。我們不能向您保證，我們將能夠繼續從這些客户那裏獲得可觀的收入，或者我們將能夠保持這些客户關係。此外，我們通過收費製造安排購買太陽能晶片、電池和硅原材料，這要求我們做出重大資本承諾，以支持我們的估計產量。如果我們的客户取消訂單，我們可能無法收回向供應商支付的預付款，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。對這些客户中的任何一個的銷售損失也可能對我們的業務、前景和運營結果產生重大不利影響。

目錄

我們的大部分產品在中國的三個地點生產，這使我們在製造過程中面臨與長途運輸我們的硅片和太陽能電池相關的各種風險。

由於我們在中國的製造設施地理上的分離，我們大量的硅片和太陽能電池需要在江西省、浙江省和新疆維吾爾自治區之間持續的長途運輸。我們在江西和新疆生產硅片，在浙江生產太陽能電池，在江西和浙江生產太陽能組件。因此，我們在中國內部運輸了大量的硅片和太陽能電池。

大量硅片和太陽能電池的持續長途運輸可能會使我們面臨各種風險，包括(I)運輸成本增加；(Ii)由於運輸過程中可能發生的任何事故而導致硅片或太陽能電池的損失；(Iii)由於任何惡劣天氣條件、自然災害或其他對道路交通造成不利影響的條件導致的硅片或太陽能電池的運輸延誤；以及(Iv)由於硅片和太陽能電池運輸延誤而導致的太陽能電池和太陽能組件生產中斷。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

向我們的供應商預付採購硅原材料的安排使我們面臨此類供應商的信用風險，也可能大幅增加我們的成本和支出，這反過來可能對我們的財務狀況、運營業績和流動性產生重大不利影響。

我們的供應合同一般包括採購硅原料的預付款義務。截至2017年9月30日，我們對供應商的預付款約為6.077億元人民幣(合9130萬美元)。我們通常不會收到抵押品來確保這些合同的付款，我們收到的抵押品在很大程度上從屬於供應商的所有其他客户和其他高級貸款人。

我們的預付款，無論是有擔保的還是無擔保的，都會使我們面臨供應商的信用風險，並降低我們在供應商破產或破產時獲得此類預付款退款的機會。此外，如果我們的任何供應商未能履行對我們的合同交貨義務，我們可能難以收回此類預付款。因此，我們已經向供應商支付了大量預付款，如果供應商違約，可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。例如，2013年1月，我們通知我們以前的多晶硅供應商之一無錫中材科技有限公司(無錫中材)終止我們的長期供應協議，以應對無錫中材S業務的不利發展。2013年2月，我們與無錫中材就供貨協議發生訴訟。本公司於二零一二年就無錫中財的未償還預付款餘額人民幣9,320萬元提供全額撥備。第一次庭審於2017年11月22日舉行。截至本招股説明書補充説明書之日，S最高人民法院正在審理這兩起相關訴訟。

太陽能產品，包括太陽能組件的價格下降，可能會產生額外的庫存損失準備金。

我們通常根據對客户需求的預測來計劃我們的生產和庫存水平，這可能是不可預測的，可能會有實質性的波動。最近的市場波動使我們越來越難以準確預測未來的產品需求趨勢。由於自二零一零年以來一直為本公司主要產品的太陽能產品(包括太陽能組件)價格下降，本公司於2014、2015、2016及截至2017年9月30日止九個月分別錄得7,590萬元、人民幣9,880萬元、人民幣4.39億元及人民幣2.496億元(3,750萬美元)的存貨撥備。如果太陽能產品的價格繼續下降，我們現有庫存的賬面價值可能會在未來一段時間內超過其市場價格，從而需要我們為庫存估值撥備額外的準備金，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

電力供應短缺或中斷可能會對我們的業務造成不利影響。

我們在運營中消耗了大量的電力。隨着中國經濟的快速發展，對電力的需求持續增加。中國各地電力供應出現短缺或中斷，特別是在旺季，如夏季或

目錄

當有惡劣天氣條件時。我們不能保證我們的電力供應不會中斷或短缺，也不能保證我們有足夠的電力來滿足我們未來的需求。電力供應的短缺或中斷以及電力成本的任何增加都可能嚴重擾亂我們的正常運營，導致我們產生額外的成本，並對我們的盈利能力產生不利影響。

我們面臨着太陽能產品市場的激烈競爭。如果我們不能適應不斷變化的市場情況，不能成功地與現有或新的競爭對手競爭，我們的業務前景和經營業績將受到重大不利影響。

太陽能產品市場競爭激烈。在一個不斷髮展的市場中，我們與天合光能有限公司、阿特斯太陽能和晶澳太陽能控股有限公司等太陽能產品製造商展開競爭。某些下游製造商，其中一些也是我們的客户和供應商，也已經建立或擴大了他們的硅晶片、太陽能電池或太陽能組件生產業務。

與我們相比，我們現有和潛在的一些競爭對手擁有更長的運營歷史、更強的品牌認知度、更成熟的客户關係、更多的財務和其他資源、更大的客户基礎、更容易獲得原材料和更大的規模經濟。此外，我們的一些競爭對手是太陽能行業的綜合參與者，從事原始多晶硅的生產。他們的商業模式可能會給他們帶來競爭優勢，因為這些整合的參與者對上游供應商、下游客户或兩者的依賴程度較低。

太陽能行業面臨着來自其他類型的可再生和不可再生電力行業的競爭。

太陽能行業面臨來自其他可再生能源公司和不可再生電力行業的競爭，包括核能和煤炭、石油和天然氣等化石燃料。這些其他形式的能源的技術創新可能會降低它們的成本或提高它們的安全性。可能會發現大規模的新化石燃料儲量，這可能會降低成本。地方政府可能會決定加強對風能、水能、生物質能、地熱和海洋能等其他可再生能源的支持，減少對太陽能產業的支持。無法與其他形式的電力生產商成功競爭將減少我們的市場份額，並對我們的運營結果產生負面影響。

太陽能行業的技術變化可能會使我們的產品失去競爭力或過時，這可能會減少我們的市場份額，並導致我們的收入和淨收入下降。

太陽能行業的特點是不斷髮展的技術和標準。這些技術的進步和發展對我們的產品提出了越來越高的要求，例如具有更高轉換效率的太陽能電池，以及更大更薄的硅片和太陽能電池。其他公司可能會開發生產技術，使他們能夠以比我們的產品更低的成本生產硅片、太陽能電池和太陽能組件，具有更高的轉換效率。我們的一些競爭對手正在開發替代和競爭的太陽能技術，這些技術需要的硅可能比晶體硅片和太陽能電池少得多，甚至根本不需要硅。其他人開發或採用的技術可能會比我們的技術更有利於太陽能產品的商業化，並可能使我們的產品過時。因此，我們可能需要在研發方面投入大量資源，以保持我們的市場地位，跟上太陽能行業的技術進步，並在未來有效地競爭。我們未能進一步改進和改進我們的產品和流程，或未能跟上不斷髮展的技術和行業標準，可能會導致我們的產品失去競爭力或過時，這可能會對我們的市場份額造成重大不利影響，並影響我們的運營結果。

現有法規和政策以及這些法規和政策的變化可能會給購買和使用太陽能產品帶來技術、監管和經濟障礙，這可能會顯著減少對我們產品的需求。

發電產品市場在很大程度上受到政府有關電力公用事業行業的法規和政策以及電力公用事業公司採取的政策的影響。這些法規和政策往往涉及電力定價和技術互聯要求

目錄

客户自有發電。在一些國家，這些法規和政策正在修改，並可能繼續修改。這些法規和政策可能會阻止客户購買或進一步投資於包括太陽能發電技術在內的替代能源的研發，這可能會導致對我們產品的需求大幅減少。例如，如果太陽能發電系統沒有監管規定的例外，公用事業客户可能會因將分佈式發電放入電力公用事業電網而被收取互聯或備用費用。 這些費用可能會增加太陽能的成本，減少對太陽能的需求，從而損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。

此外，我們預計太陽能產品及其安裝將根據與建築法規、安全、環境保護、公用事業互聯以及計量和相關事項有關的國家和地方法規接受監督和監管。任何與太陽能產品有關的新政府法規或公用事業政策都可能導致太陽能產品用户的大量額外費用，最終可能導致對我們產品的需求大幅減少。

我們可能面臨終止和延遲費用，以及與終止和修改某些設備採購合同有關的風險。我們對設備和零部件供應商的依賴也可能使我們面臨潛在的風險。

我們與有限數量的設備供應商進行交易，為我們所有的主要製造設備和備件，包括我們的硅錠爐、方絲機、線鋸、擴散爐、燒結爐和絲網印刷機。作為我們未來擴張計劃的一部分，我們可能會依賴某些主要供應商提供相當大一部分主要製造設備和備件。如果我們未能發展或維持與這些和其他設備供應商的關係，或者我們的任何主要設備供應商在製造或向我們發運其 設備或備件時遇到困難，包括由於自然災害或其他原因未能根據我們的要求提供設備或備件，我們將很難及時以商業合理的條款為此類設備找到替代供應商。因此，我們的生產和經營結果可能會受到不利影響。

以信用條款銷售我們的產品可能會增加我們的營運資金要求，並使我們面臨客户的信用風險。

為了在不利的市場環境中容納和留住客户，包括我們在內的許多太陽能組件製造商從要求預付款轉向增加信用銷售，並向現有和新客户提供更長的信用期限。我們的大部分銷售都是以信用方式進行的，我們允許客户在產品交付後的一段時間內付款。信用銷售的增加和較長的信用期限導致應收賬款週轉率和壞賬風險增加。2014年、2015年、2016年和截至2017年9月30日的9個月，我們的應收賬款週轉率分別為102天、82天、108天和95天 。特別是2014年、2015年、2016年以及截至2017年9月30日的9個月，我們在美國的應收賬款週轉天數分別為34天、25天、19天和45天，我們在中國的應收賬款週轉天數分別為146天、131天、144天和109天。相應地，截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日，我們分別記錄了人民幣4.286億元、人民幣3.357億元、人民幣3.766億元和人民幣2.489億元(3740萬美元)的應收賬款撥備。由於隨後對長期應收賬款的現金回收，我們於2014、2015、2016及截至2017年9月30日的九個月分別沖銷了人民幣1.614億元、人民幣2.063億元、人民幣1.915億元及人民幣2.162億元(3,250萬美元)的壞賬準備。

我們向新興市場或前景看好的市場的某些客户賒銷我們的產品，以便儘早進入這些市場，增加我們在現有關鍵市場的市場份額，或提高未來在快速增長的客户羣中的銷售前景。與這些客户做生意存在很高的信用風險，因為這些客户往往是規模較小、年輕且高增長的公司，營運資金嚴重不足，資產負債表和信用指標不足，運營歷史有限。如果這些客户無法獲得令人滿意的營運資金、維持足夠的現金流或為使用我們太陽能產品的項目獲得建設融資，他們可能無法支付他們所購買的產品的費用。

目錄

已經訂購或他們已經收到了其中的交貨。如果客户S的財務資源已經受到限制，或者如果我們希望繼續與該客户做生意，我們在這種情況下的法律追索權可能會受到限制。

我們預計該行業將繼續使用信用銷售，這一趨勢將繼續對我們的流動性和應收賬款營業額產生負面影響。以信用條款銷售我們的產品增加了，並可能繼續增加我們的營運資金要求，這可能會對我們的短期流動性產生負面影響。我們可能無法主要通過經營活動產生的現金來維持充足的營運資本，並可能需要為我們的營運資本需求獲得額外融資。根據我們對未償還應收賬款可回收性的持續評估，我們可能需要 繼續為可疑賬款撥備，並註銷我們確定為不可收回的逾期應收賬款。如果我們不能以我們可以接受的條款及時獲得額外的融資，我們的財務狀況、經營結果和流動性可能會受到不利影響。此外，如果任何客户破產或破產或不能及時付款，我們將面臨我們向其進行信用銷售的客户的信用風險。

我們面臨與法律或行政訴訟或索賠相關的各種風險，這些風險可能對我們的財務狀況、經營業績和聲譽產生不利影響，並可能導致業務損失。

一般來説，訴訟可能代價高昂、時間漫長，並會擾亂正常的商業運營。此外，複雜的法律程序的結果很難預測。我們和/或我們的董事和高級職員可能會不時捲入指控、訴訟或法律或行政程序。

2011年10月11日，晶科能源連同我們首次公開募股時的董事和高級管理人員，或個別被告，以及我們首次公開募股的承銷商，被列為紐約南區美國地區法院提起的疑似股東集體訴訟的被告，訴訟標題為馬可·彼得斯訴晶科能源控股有限公司等人，案件編號11-CV-7133(南加州)。在2012年6月1日提交的經修訂的起訴書中，原告代表在2010年5月13日至2011年9月22日期間(首尾兩天包括在內)所有晶科能源美國存託憑證的購買人和收購人，指控被告違反了證券法第11和12(A)(2)節以及經修訂的1934年證券交易法(交易法)第10(B)節，就晶科能源在其海寧工廠遵守環境法規一事作出了重大失實陳述或未能披露重大信息。修改後的起訴書還主張根據《證券法》第15節和《交易法》第20(A)節對個別被告提出控制人責任索賠。2013年1月22日，地方法院發佈了一份備忘錄和命令，駁回了針對所有被告的經修訂的起訴書。原告向美國第二巡迴上訴法院上訴法院提出上訴，美國第二巡迴上訴法院於2014年7月31日發佈命令，撤銷地區法院S命令，並將案件發回地區法院進行進一步訴訟。被告提出了另一項動議，要求駁回修改後的申訴。2015年1月22日，晶科能源同意和解這起訴訟，但需得到法院批准。若獲批准，和解協議亦將解決有關期間針對晶科能源S高級管理人員及董事以及晶科能源S公開發售涉及的承銷商提出的所有相關索償。根據擬議的和解條款，擬議類別的成員將獲得505萬美元的和解基金，減去法院批准的任何費用。晶科能源將出資一部分和解資金，晶科能源保險公司將為剩餘部分提供資金。晶科能源不會就和解協議承擔任何費用。晶科能源否認了這些指控，並將繼續否認，並將純粹為了消除進一步曠日持久的訴訟的不確定性、負擔和費用而達成和解。2016年3月11日，地方法院作出命令和最終判決，批准此類和解， 為和解目的證明擬議的類別，並以偏見駁回修改後的申訴。

2008年7月，江西金科與多晶硅材料生產商無錫中材簽訂長期供貨協議。根據該合同，江西金科提供了人民幣9560萬元的預付款。由於多晶硅市場的不利變化，無錫中材隨後停產。2013年2月，江西金科在上饒市中級人民法院起訴無錫中財，要求退還我司預付款項中扣除無錫中財關聯公司向江西金科交付的預付款餘額人民幣9320萬元。2013年2月，無錫中財在上海浦東新區人民法院起訴江西金科，索賠約270萬元人民幣，指控江西金科違反合同。

目錄

未按規定付款，拒絕向江西金科退還預付款人民幣9560萬元。2015年12月，江西金科變更索賠，要求退還預付款人民幣9,320萬元、預付款應計利息及違約金人民幣9,320萬元。2016年1月，無錫中財還更改了訴狀，要求賠償違約金約人民幣1.02億元及因終止協議而蒙受的損失人民幣1.5億元，並駁回向江西金科退還預付款人民幣9,560萬元。上海市高級人民法院於2017年6月對這兩起訴訟做出了裁決。在江西金科訴無錫中才一案中，法院站在無錫中才一邊，駁回了江西金科S的訴狀。在無錫中財訴江西金科一案中，法院判決無錫中財保留我方預付款餘額人民幣9320萬元，駁回無錫中財的剩餘債權。江西金科對兩家法院的判決都提出了上訴。無錫中才對無錫中才訴江西金科一案的決定不服上訴。第一次庭審於2017年11月22日舉行。截至本招股説明書補編之日，上述兩起案件正在最高人民法院S審理中。本公司於二零一二年就無錫中財的未償還預付款餘額人民幣9,320萬元提供全額撥備。

2010年和2011年，江西金科與浙江秦業建設集團有限公司(浙江秦業)簽訂了多項建設項目協議。2014年1月，江西金科因浙江秦業員工的商業賄賂行為，起訴浙江秦業違約，違約金人民幣2,230萬元。2015年5月，浙江秦業起訴江西金科，要求賠償拖欠的合同價款人民幣2310萬元。2017年6月，江西金科與浙江秦業就這兩起案件達成和解。

2017年12月，南非税務局(SARS)根據《海關和消費法》(《税法》)發佈了一份索要函。本公司要求向我們的子公司晶科能源(私人)有限公司索要約5.731億瑞典雷亞爾(合4,240萬美元)。SARS聲稱，晶科能源(私人)有限公司向S投訴，為太陽能電池板製造商進口某些組件和退税不符合該法的規定。我們認為，非典堅持要求付款通知書的決定沒有任何法律依據，並打算 積極抗辯所有針對晶科能源(私人)有限公司的索賠。晶科能源(私人)有限公司已向非典提出申請，要求暫停支付所要求的金額，等待糾紛的最終解決。晶科能源(私人)有限公司打算根據該法第77A和77F條提出內部上訴，反對SARS要求索賠金額及其依據的決定。

無論案情如何，對指控、訴訟或法律或行政程序作出迴應以及就訴訟進行辯護可能既耗時又昂貴，並可能導致我們招致大量的法律和行政費用，並轉移我們管理層的注意力。任何此類指控、訴訟或訴訟都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。此外，這些索賠或訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可以繼續進行收購、投資、合資或其他戰略聯盟，但這種努力可能不會成功。

未來，我們可能會沿着太陽能產業價值鏈，通過收購、參與合資企業或與中國以及海外的供應商或其他公司建立其他戰略聯盟來繼續擴大我們的業務。此類收購、參與合資企業和戰略聯盟可能會使我們面臨新的運營、監管、市場和地理風險，以及與額外資本要求和管理資源轉移相關的風險。我們的收購可能會使我們面臨以下風險：

目錄

這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到競業禁止或其他與我們的業務相關的類似限制或安排。

作為我們與客户銷售協議的一部分，我們可能會不時訂立非競爭、排他性或其他類似性質的限制或安排。此類限制或安排可能會嚴重阻礙我們在某些市場銷售更多產品，或與計劃銷售我們產品的新客户或現有客户簽訂銷售協議。因此，這些限制或安排可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

於二零一六年十月，吾等與江西金科工程及江西金科工程的投資者訂立附帶協議，根據該協議的競業禁止條款，吾等承諾於二零一六年第四季度出售吾等於江西金科工程的股權後，不會在中國開發任何裝機容量超過2兆瓦的下游太陽能發電項目。因此，截至2017年9月30日，我們只在中國以外運營了幾個太陽能發電項目。這份競業禁止協議可能會對我們在中國的增長前景產生不利影響。

2017年9月，我們向江西金科工程提供了競業禁止承諾，承諾停止開發新的下游太陽能項目。此外，對於我們正在建設並將併網的現有海上下游太陽能發電項目，我們承諾在不違反適用法律法規的情況下，努力將該等項目轉讓給江西金科工程、其子公司或其他合格的第三方，並確保我們能夠就該等項目獲得相關承包方的書面同意。這項競業禁止承諾可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們通常需要大量現金來滿足我們的資本需求，包括擴大我們的產能，以及為我們的運營提供資金。截至2017年9月30日，我們有約人民幣69.2億元(10.4億美元)的未償還短期借款(包括長期銀行借款的本部分)、人民幣4.62億元(合6940萬美元)的未償還長期銀行借款(不包括本部分)和約人民幣66.4萬元(合1萬美元)的可轉換優先票據。

2014年11月，我們與富國銀行簽署了一項為期兩年的2000萬美元信貸協議，全國協會(Wells Fargo)。信貸額度於2015年6月上調至4,000萬美元，並於2016年7月通過修訂信貸協議進一步上調至6,000萬美元。新信貸協議下的借款已用於支持我們在美國的營運資金和業務運營。

2015年5月，我們與巴克萊銀行簽署了2,000萬美元的銀行融資協議，隨後提高到4,000萬美元，以支持我們的營運資金和業務運營。在……裏面

目錄

2015年8月，我們與進出口銀行中國銀行簽署了7.00億元人民幣的貸款協議。2015年9月，我們與工商銀行江西省分行簽署了高達100億元人民幣的信貸額度戰略協議。

2016年7月，我們與三井住友銀行牽頭的銀行財團簽署了一項為期一年的20億日元銀團貸款協議，以支持我們在日本的營運資金和業務運營。2016年9月，我們與馬來亞銀行簽署了一項2500萬美元的銀行融資協議，以支持我們在馬來西亞的營運資金和業務運營。

於2017年5月，我們為本公司的股權投資公司Sweihan PV Power Company P.J.S.C的借款提供擔保，本金總額不超過4,290萬美元，用於開發海外太陽能發電項目。

2017年6月，我們與三井住友銀行牽頭的銀行財團簽署了為期兩年的41億日元銀團貸款協議，為我們在日本的業務運營提供營運資金和支持。

2017年7月，我們發行了2020年7月到期的中期票據人民幣300,000,000元，用於營運資金用途。

2017年7月，我們簽訂了一份融資租賃，金額為人民幣6億元，2021年7月到期，以支持我們提高生產效率。

2017年9月，我們提交了招股説明書補充文件，通過市場股權發行計劃出售我們總計1億美元的美國存託憑證。

鑑於近期到期的銀行借款金額，我們可能沒有足夠的資金來履行我們的付款義務。這一債務水平以及我們即將償還的票據和其他銀行借款可能會對我們的運營產生重大影響，包括：

任何這些因素和我們的鉅額債務可能導致的其他後果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們履行債務支付義務的能力產生不利影響。

此外，我們在正常的業務過程中面臨各種類型的市場風險，包括利率變化的影響。截至2017年9月30日，我們的長期借款中有4.62億元人民幣(合6,940萬美元)以浮動利率計息，通常與市場基準掛鈎，如人民銀行S和中國銀行發佈的基準利率。利率的任何增加都會增加我們與浮動利率債務相關的財務支出，並增加為現有債務再融資和發行新債務的成本。此外，由於我們的大部分短期借款來自中資銀行，我們面臨着中資銀行貸款政策變化的風險。如果中國政府改變宏觀經濟政策，迫使中國的銀行收緊放貸行為，或者如果中國的銀行不再願意向包括我們在內的太陽能企業提供融資，我們可能無法延長短期借款期限，或在未來增加借款。

我們也可能因我們金融工具公允價值的變化而產生收益或損失。例如，2016年，我們因可轉換優先票據和上限看漲期權的公允價值變動而出現淨虧損人民幣1.102億元。金融工具的公允價值變動可能會因我們無法控制的因素而在不同時期大幅波動，並可能導致我們因該等變動而錄得重大損益。由於上述原因，您可能無法依靠對我們的經營業績進行逐期比較來預測我們未來的業績 。

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我們未能根據某些質押合同為我們的短期貸款維持足夠的抵押品，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

截至2017年9月30日，我們有69.2億元人民幣(10.4億美元)的短期借款，包括長期銀行借款的當期部分，由賬面淨值為6100萬元人民幣(920萬美元)的某些存貨、賬面淨值總計21億元人民幣(3.01億美元)的土地使用權、物業、廠房和設備擔保。我們不能向您保證，如果我們的存貨將來貶值，質權人不會要求我們提供額外的抵押品，以使抵押品的價值達到質權人所要求的水平。如果我們未能提供額外的抵押品，質權人將有權要求立即償還未償還的銀行貸款。此外，質權人可以拍賣或出售存貨。此外，根據相關質押合同，我們可能需要支付違約金。儘管質權人自質押合同執行以來對我們的庫存進行了定期現場檢查，但他們沒有要求我們提供額外的抵押品或採取其他補救行動。然而，我們不能向您保證，質權人不會要求我們在未來提供額外的抵押品，或採取其他補救行動，或以其他方式強制執行他們在質押合同和貸款協議下的權利。如果發生上述任何一種情況，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們主要依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他權益分配，而限制他們向我們支付股息的能力可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。我們是一家控股公司，主要依靠我們的主要運營子公司支付的股息，包括江西金科和浙江金科，以滿足現金需求。適用的中國法律、規則及法規只准許我們的中國附屬公司從其根據中國會計準則釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據相關法律和各自公司章程的規定，我們的中國子公司每年必須根據中國會計準則從其税後利潤中提取一定比例的資金，作為未來發展和員工福利的儲備資金。這一比例不應低於10%，除非準備金達到公司S註冊資本的50%。此外，根據中國法律，如果本年度出現虧損，我們的中國子公司不得派發股息。因此，我們的中國子公司可能會受到限制，無法將其淨收入的任何部分以股息、貸款或墊款的形式轉移給我們。對我們子公司向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大不利影響。

任何未能保持有效內部控制的情況都可能對我們的業務、經營業績和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的要求，通過了要求大多數上市公司在其年報中包括一份關於S財務報告內部控制的管理報告，該報告包含了管理層對S財務報告內部控制有效性的評估。此外，當一家公司符合美國證券交易委員會標準時，獨立註冊會計師事務所必須報告公司S對財務報告的內部控制的有效性。

我們的管理層和獨立註冊會計師事務所得出結論，截至2016年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。然而，我們不能向您保證，我們的管理層或我們的獨立註冊會計師事務所將來不會在薩班斯-奧克斯利法案第404條審計過程中或由於其他原因發現重大弱點。此外，由於內部控制對財務報告的固有侷限性，包括可能存在串通或不適當的管理超越控制，因此可能無法及時防止或發現因錯誤或欺詐而導致的重大錯報 。因此，如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，或者我們無法及時防止或發現由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報，投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，這反過來可能會損害我們的業務、經營結果，並對美國存託憑證的市場價格產生負面影響，並損害我們的聲譽。此外，為了遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求，我們已經並預計將繼續承擔相當大的成本，並使用大量的管理時間和其他資源。

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如果我們的產品不能達到令人滿意的生產量，可能會導致單位生產成本上升。

硅片、太陽能電池、太陽能組件和回收硅材料的生產涉及複雜的工藝。製造過程中的偏差可能會導致產量的大幅下降，在某些情況下，會嚴重擾亂生產或導致沒有產量。在生產線的升級過程中，我們不時會經歷低於預期的製造產量。這通常發生在新產品的引進、新設備的安裝或新工藝技術的實施過程中。隨着我們將更多的生產線或設施投入生產，我們在投產期間的產能可能會低於預期的 。此外，全球太陽能產品市場需求的下降，包括對太陽能組件的需求，也可能導致我們以低於預期的產能運營。這將導致更高的邊際生產成本和更低的產量，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對太陽能產品的需求可能會受到季節性的不利影響。

冬季對太陽能產品的需求往往較弱，部分原因是某些地區的惡劣天氣條件使太陽能系統的安裝變得複雜，我們的運營業績可能會根據行業對太陽能產品需求的季節性而不同時期波動。我們在任何一年的第一季度的銷售額也可能受到農曆新年假期的影響，在春節假期期間，國內工業活動通常低於其他時間。這種波動可能會導致我們的產能未得到充分利用，並增加我們的單位平均成本。 此外，如果我們的產能在夏季月份不足，我們可能無法滿足所有可用的需求。因此，對我們產品的需求波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們產品的性能不令人滿意或存在缺陷可能會導致我們產生額外費用和保修成本，損害我們的聲譽，並導致我們的銷售額下降。

我們的產品可能存在缺陷，只有在我們的客户發貨或檢查後才能檢測到。我們的硅片銷售合同通常要求我們的客户在交貨前進行檢驗。如果我們的硅片客户發現我們的硅片不符合要求的規格，我們可以不時允許信譽良好的硅片客户在規定的期限內(通常為交貨後7至15個工作日)退回我們的硅片。我們的標準太陽能電池銷售合同要求，如果客户發現我們的太陽能電池不符合銷售合同中規定的規格，必須在交貨後7天內通知我們。如果我們的客户在規定的時間內通知我們並提供相關證明，我們將在確認該缺陷後將這些有缺陷的太陽能電池更換為合格的太陽能電池。

我們銷售的太陽能組件通常有10年的材料和工藝保修，以及25年的線性功率輸出保修，以防止保修開始日期後每年實際輸出功率的最大降級。如果太陽能組件在相關保修期內有缺陷，我們將維修或更換太陽能組件。隨着我們繼續增加對主要出口市場的銷售，我們可能會面臨更多的保修索賠。

2011年5月，我們聘請了專門為風能和太陽能行業提供獨特保險和風險管理解決方案的PowerGuard專業保險服務公司(PowerGuard？)，從2011年5月1日起為我們全球太陽能組件的產品保修服務提供保險。自二零一一年五月起，本公司於每年五月保單到期時將保單續期一年。該政策通過最長十年的有限產品缺陷保修，以及12年和25年的線性保修，提供背靠背保修，保修範圍從交付時的初始最低發電能力分別下降超過10.0%和20.0%。

如果我們的保修索賠大幅增加，我們可能會產生與此類索賠相關的大量維修和更換費用。此外，產品缺陷可能會對我們的市場聲譽造成重大損害，並降低我們的產品銷售和市場份額，而我們在整個生產過程中未能保持一致性和質量可能會導致我們的產品質量或性能不合格。如果我們交付的產品有缺陷，或者如果有人認為我們的產品有缺陷

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如果我們的產品質量不達標，我們可能會因退貨或更換產品而招致大幅增加的成本，我們的信譽和市場聲譽可能會受到損害，我們的銷售和市場份額可能會受到重大不利影響。

匯率的波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們很大一部分銷售額來自國際客户，我們總收入的很大一部分是以外幣計價的，特別是歐元和美元。2014年、2015年、2016年和截至2017年9月30日的9個月，我們的出口銷售額分別佔我們總收入的57.7%、62.7%、61.5%和57.7%。因此，我們可能面臨貨幣匯率波動帶來的重大風險，特別是人民幣、歐元和美元之間的匯率波動。例如，我們預計我們的收入和毛利率將受到最近人民幣兑美元升值的不利影響，因為我們很大一部分銷售額是以美元計價的。此外，我們還有未償還的債務，並可能繼續不時產生以外幣計價和償還的債務。於2014及2015年度分別錄得匯兑虧損約人民幣1.396億元及人民幣8,650萬元，於2016年分別錄得收益約人民幣2.088億元，於截至2017年9月30日止九個月分別錄得虧損人民幣8,250萬元(1,240萬美元)。我們無法預測未來匯率波動對我們的經營結果的影響，並可能在未來產生淨外匯損失。

我們的合併財務報表是以人民幣表示的。我們的主要運營子公司江西金科和浙江金科的本位幣也是人民幣。只要我們持有以歐元或美元計價的資產，人民幣對歐元或美元的任何升值都可能降低我們以歐元或美元計價的綜合資產的價值。另一方面，如果我們決定將我們的人民幣金額轉換為歐元或美元用於商業目的，包括償還外債，人民幣對歐元或美元的貶值將減少我們轉換的人民幣的歐元或 美元等值金額。此外，人民幣對美元的貶值可能會減少我們財務業績的美元等值金額以及我們未來可能支付的股息，所有這些都可能對我們的美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。

自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的五年定期審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣將成為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。我們承認的任何貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制法規放大，這些法規限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

中國可以進行有限的對衝交易，以減少我們對匯率波動的敞口。儘管我們已經與當地銀行簽訂了許多外匯遠期合約和看漲價差期權，以管理與匯率波動相關的風險，但我們不能向您保證我們的對衝努力將是有效的。我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們的運營歷史可能不能可靠地預測我們的前景和未來的運營結果。

我們從2006年6月開始加工可回收硅材料，並於2008年開始製造硅片。我們在收購浙江晶科後於2009年7月開始生產太陽能電池，浙江晶科自2007年6月開始生產太陽能電池，並於

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2009年8月。我們於二零一一年年底開始我們的太陽能發電及太陽能系統集成服務業務，並於二零一六年十一月將我們在中國的下游太陽能發電項目業務出售予關聯方。

雖然我們的收入在過去經歷了顯著的增長，但我們不能向您保證，我們的收入將以以前的速度增長或根本不會增長，或者我們將能夠在未來幾個時期繼續盈利。從2011年第四季度到2013年第一季度，我們每個季度都出現了淨虧損。我們的經營歷史可能不是我們未來經營業績的可靠預測指標，我們過去經歷的收入增長不應被視為未來可以預期的收入增長速度(如果有的話)。我們認為，不應將我們的經營業績與任何時期的業績進行逐期比較，以此作為未來業績的指標。

我們的運營受到自然災害、惡劣天氣條件、操作危險、環境事件和勞資糾紛的影響。

我們可能會經歷地震、洪水、泥石流、暴風雪、颱風、停電、勞資糾紛或我們無法控制的類似事件，這些事件會影響我們的運營。我們的製造過程涉及使用危險設備，如熔爐、平板機和線鋸。我們還在製造過程中使用、儲存和產生揮發性和其他危險的化學品和廢物，如果處理不當，或在發生不可控或災難性的情況下，包括操作危險、火災和爆炸、自然災害、惡劣天氣條件和重大設備故障，這些化學品和廢物具有潛在的破壞性和危險性，我們無法以合理的成本或根本不為這些情況購買保險。

此外，我們的硅片和太陽能組件生產和儲存設施位於江西省上饒經濟開發區，我們的太陽能電池生產和儲存設施位於浙江海寧。在這兩個地點中的任何一個發生任何自然災害、不可預見的災難性事件或意外事故都可能導致減產、停產或減產，這可能會嚴重擾亂我們的業務運營，導致我們產生額外成本，並 影響我們按計劃向客户交付產品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，此類事件可能導致嚴重的財產損失、人身傷害、死亡、監管執法程序或我們在聲稱要求鉅額損害賠償的訴訟中被列為被告，這反過來可能導致重大責任。

由於環境事故，我們的海寧工廠於2011年9月17日至2011年10月9日暫停運營。未來在上饒、海寧和檳城發生的自然災害以及惡劣天氣事故和事件可能會導致重大財產損失、電力短缺、業務中斷、停工、內亂、人身傷害，嚴重情況下還可能導致死亡。此類事件可能會損害我們的聲譽或導致我們失去全部或部分產能，以及預計未來將從相關設施獲得的收入。

我們的創始人集體對我們的管理層有重大影響，他們的利益可能與我們的利益或其他股東的利益不一致。

於本招股説明書附錄日期，我們的創辦人Li(主席)、陳康平(行政總裁)及Li(總裁)分別實益持有本公司已發行普通股約15.3%、9.1%及4.6%，或合共約29.0%。如果創始人集體行動，他們將對我們的業務產生重大影響，包括關於合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉、股息政策和其他重大公司行動。他們可能會採取不符合我們公司或我們證券持有人最佳利益的行動。例如，這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。另一方面，如果創始人贊成這些行動中的任何一項，即使這些行動遭到我們大多數其他股東的反對，包括您和那些投資於美國存託憑證的人，也可能採取這些行動。此外，根據我們目前的公司章程，股東大會的法定人數是兩名有權投票並親自或委託代表出席的股東。

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或者，如果股東是一家公司，則由其正式授權的代表，相當於我們已發行的有表決權股份總額的不少於三分之一的面值。因此，在我們的股東大會上通過股東決議時，只有我們的創始人出席，而沒有我們的任何其他股東出席，這可能不代表我們其他股東的利益，包括美國存託憑證持有人。

我們的保險範圍有限，可能會因產品責任索賠、業務中斷或自然災害而招致損失。

如果使用我們的產品導致財產損失或人身傷害，我們將面臨與產品責任索賠相關的風險。由於我們的產品最終會集成到發電系統中，因此用户可能會因使用我們產品的設備而受傷或死亡，無論是由於產品故障、缺陷、安裝不當還是其他原因。由於我們的經營歷史有限，我們無法預測未來是否會對我們提出產品責任索賠，也無法預測任何由此對我們的業務造成的負面宣傳的影響。 針對我們的產品責任索賠的成功主張可能會導致潛在的重大金錢損失，並要求我們支付鉅額款項。我們承保有限產品責任保險，在針對我們的索賠成功的情況下，我們可能沒有足夠的資源來滿足判決。此外，我們不投保任何業務中斷險。由於中國的保險業還處於發展的早期階段，即使我們決定投保業務中斷險，中國提供的這種保險與許多其他國家相比也是有限的。任何業務中斷或自然災害都可能導致我們的資源遭受重大損失和轉移，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

授予員工股票期權和其他基於股票的薪酬可能會對我們的淨收入產生不利影響。

截至本招股説明書附錄日期，根據我們的2009年長期激勵計劃，我們已向我們的董事、高級管理人員和員工授予9,321,122股普通股的購股權，根據該計劃授予的未行使購股權，共有1,486,556股普通股可發行。截至本招股説明書附錄日期，根據我們的2014年股權激勵計劃，我們已向董事、高級管理人員和員工授予11,119,980股普通股的購股權，根據該計劃授予的未行使購股權，共有7,603,980股普通股可發行。美國公認會計原則要求我們根據授予日股權獎勵的公允價值，在綜合經營報表中將基於股份的薪酬確認為薪酬支出，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。如果我們授予更多的股票期權來吸引和留住關鍵人員，與基於股票的薪酬相關的費用可能會對我們的淨收入產生不利影響。然而，如果我們不授予股票期權或減少我們授予的股票期權數量，我們可能無法吸引和留住關鍵人員。

我們在中國內外缺乏足夠的專利保護，可能會削弱我們的競爭地位，並使我們與第三方發生知識產權糾紛，這兩者都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在產品的生產中開發了各種生產工藝相關的技術訣竅和技術。這些技術訣竅和技術在我們的質量保證和降低成本方面發揮着關鍵作用。此外，我們還實施了一系列研究和開發計劃，以期開發能夠提高生產效率和產品質量的技術和工藝。我們研發項目的知識產權和專有權對於保持我們在太陽能行業的競爭優勢至關重要。截至本招股説明書附錄日期，我們在中國擁有591項專利和286項正在申請的專利。我們計劃繼續通過為我們的知識產權和專有知識申請專利來保護它們。然而，我們不能向您保證，我們將成功地及時或根本不在中國獲得專利。此外，即使我們成功了，中國目前對S公司知識產權的保護也低於包括美國在內的一些其他國家。我們還使用與員工的合同安排和商業祕密

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保護我們的知識產權和專有權利。然而，合同安排只能提供有限的保護，我們可能採取的行動來保護我們的知識產權和專有權利可能是不夠的。

此外，其他人還可以通過自主開發獲得我們的技術訣竅和技術。如果我們不能保護我們的生產流程、相關的技術訣竅和技術、我們的知識產權和專有權利或上述各項的任何組合，可能會破壞我們的競爭地位。第三方可能會侵犯或盜用我們的專有技術或其他知識產權和專有權利。監管未經授權使用專有技術可能是困難和昂貴的。訴訟可能代價高昂，並將管理層的注意力和其他資源從我們的業務中轉移出去， 可能是執行我們的知識產權、保護我們的商業機密或確定我們專有權利的有效性和範圍所必需的。我們不能向您保證，此類潛在訴訟的結果將對我們有利。在任何此類訴訟中做出不利裁決將損害我們的知識產權和專有權利，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。

我們可能面臨第三方的知識產權侵權或挪用索賠，如果認定這對我們不利，可能會導致我們支付鉅額損害賠償金，並禁止我們在某些市場銷售我們的產品。

我們的成功取決於我們是否有能力使用和開發我們的技術和訣竅，以及在不侵犯第三方知識產權或其他權利的情況下，製造和銷售我們回收的硅材料、硅晶片、太陽能電池和太陽能組件、開發太陽能發電項目或以其他方式經營我們在太陽能行業的業務。我們可能會受到涉及專利侵權或侵犯第三方知識產權的訴訟。與太陽能技術專利有關的權利要求的有效性和範圍涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析 ，因此可能具有很高的不確定性。知識產權訴訟、專利異議訴訟、商標糾紛以及相關法律和行政程序的辯護和起訴可能既昂貴又耗時，可能會極大地分散我們的資源以及我們技術和管理人員的注意力。任何此類訴訟或訴訟中的不利裁決可能會使我們對第三方承擔重大責任，要求我們向第三方尋求許可，支付持續的版税，或重新設計我們的產品，或禁止我們製造和銷售我們的產品或使用我們的技術。曠日持久的訴訟還可能導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的產品，直到此類訴訟得到解決。

我們的業務在很大程度上取決於我們的高管和關鍵技術人員的持續努力，以及我們保持熟練勞動力的能力。如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功有賴於我們的高管和關鍵人員的持續服務，特別是我們的創始人Li先生、陳康平先生和Li先生。我們不為我們的任何高管和關鍵人員提供關鍵人人壽保險。如果我們的一名或多名執行幹事和關鍵人員不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法隨時替換他們。因此，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，為了招聘和留住新員工，我們可能不得不產生額外的費用。此外，如果我們的任何高管加入 競爭對手或組建競爭對手公司，我們可能會失去一些客户。我們的每一位高管和關鍵人員都與我們簽訂了一份僱傭協議，其中包含保密和競業禁止條款。然而，如果我們的高管或關鍵人員與我們之間發生任何糾紛，鑑於與中國法律制度相關的不確定性，我們不能向您保證，這些協議可以在我們大多數高管和關鍵人員居住和持有其大部分資產的中國執行。見？在本招股説明書附錄中，與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生實質性的不利影響，見《中國與做生意有關的風險》。

此外，招聘和留住有能力的人員，特別是熟悉我們產品和製造工藝的經驗豐富的工程師和技術人員，對於保持我們的產品質量和改進我們的生產方法至關重要。對合格技術人員的爭奪十分激烈，我們不能向你們保證我們一定能夠吸引或留住合格的技術人員。如果

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我們無法吸引和留住合格的員工、關鍵技術人員和我們的高管，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

遵守環境安全的生產和建築法規可能代價高昂，而不遵守此類法規可能會導致負面宣傳和潛在的重大金錢損失、罰款和暫停我們的業務運營。

我們在中國、馬來西亞和葡萄牙的業務必須遵守所有國家和地方的環境保護法規。例如，浙江省關於排污權交易和排污許可的規定允許實體通過購買排污權交易信用來提高其年度污染排放限額。購買排放信用的實體可以通過向相關環境主管部門登記信用並修改其排污許可證或獲得新的許可證來提高其年度排放限額。我們已經簽訂了幾份碳排放交易合同，以購買信用額度以提高我們的年度排放限額，並根據2010年10月9日生效的當地法規的要求登記了所有信用額度。然而，隨着我們業務的增長，我們未來可能會增加排放水平，我們不能向您保證我們將繼續低於我們的年度排放上限。超過年度排放限額的處罰可能包括改正令、當地環保部門處以最高人民幣5萬元的罰款，或者在極端情況下，吊銷我們的污染許可證。我們的一些子公司需要獲得和維護排污許可證，這些許可證可以每年或在更長的期限內續簽或延期。我們不能向您保證，我們能夠或將能夠及時或完全續簽或延長這些許可證。

我們在生產過程中使用、儲存和產生揮發性和其他危險的化學品和廢物，並遵守與使用、儲存和處置此類危險化學品和廢物有關的各種政府法規。根據2002年3月15日生效並於2011年12月1日和2013年12月7日修訂的《危險化學品安全管理條例》的要求，我們必須聘請具有國家資質的機構對我們使用危險化學品的儲存工具進行安全評估，並每三年向安全監督管理主管部門提交安全評估報告。根據嘉興市環保局S的要求，我們於2012年5月開始努力實現其危險化學品和廢物的目標。海寧市和嘉興市環保部門對我們的努力進行了評估，並確認我們在2012年9月達到了他們的目標。此外，我們還需要及時向安全監督管理部門和公安機關報告我國劇毒化學品和其他構成重大危險源的危險化學品的實際儲存情況。我們沒有按照修訂後的《危險化學品安全管理條例》對我們的某些儲存工具進行安全評估或提交安全評估報告，我們不能向您保證我們能夠按時提交安全評估報告 。未進行安全評估或未按時提交的，將被責令在規定的期限內改正，罰款最高可達人民幣10萬元，或被吊銷資質證書和營業執照。

此外，我們還被要求在開始建設生產設施之前獲得施工許可。我們還需要獲得中國環境保護部門的批准，才能開始我們的製造設施的商業運營。我們在獲得建築許可之前已開始建造部分太陽能電池和太陽能組件生產設施，並在獲得環境批准以開始商業運營和完成所需的安全評估程序之前開始運營我們的某些生產設施。儘管我們 隨後獲得了所有必需的環境審批，涵蓋了我們現有的所有產能，但我們不能向您保證，我們不會因不遵守中華人民共和國環境保護、安全生產和建築法規而受到相關政府部門的懲罰。

2011年8月下旬，由於極端和不可預見的天氣條件，我們的海寧工廠發生了疑似氟化物泄漏到附近一條小水道的事件。2011年9月15日，海寧工廠附近的紅小村居民聚集在一起，抗議排污。海寧工廠於2011年9月17日停產。我們還採取了一家獲得中國政府許可的環境工程公司(註冊工程師)建議的步驟。2011年9月28日，一位

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海寧市政府成立的專家委員會批准了由註冊工程師和海寧市政府在我們的協助下制定的一套建議，並由我們實施。2011年10月6日，專家委員會、海寧市政府環保局和紅小村代表根據專家委員會的建議回顧了我們採取的措施，並向晶科能源管理層提供了他們的意見。2011年10月9日，專家委員會通知我們，專家委員會對我們採取的措施感到滿意，我們在海寧工廠恢復了生產。2012年，我們開展了一系列環保工作，以確保我們遵守相關標準和要求。2013年1月，海寧市環保局向我們頒發了2012年環境管理合規性證書，確認我們符合環境要求。

雖然我們將採取措施防止類似事件在未來再次發生，但我們不能向您保證，我們的運營不會受到類似或其他環境事件的幹擾。此外，相關部門未來可能會發布更嚴格的環保、安全生產和建設法規，這可能會影響我們在中國或國外的製造設施，而遵守新法規的成本可能會很高。如果我們不遵守未來的環境安全生產和建設法律法規，我們可能被要求支付 罰款，暫停建設或生產，或停止運營。此外，我們未能控制危險物質的使用或充分限制危險物質的排放，可能會使我們面臨潛在的重大金錢損失和罰款，或暫停我們的業務運營。

在中國做生意的相關風險

我們可能不遵守有關中國光伏生產的法律法規。

2015年3月25日，工業和信息化部中國發布了《光伏生產行業標準條件》，取代舊版本的《光伏生產規則》，確立了光伏生產行業的基本監管框架。光伏生產規則規定了生產佈局、項目立項備案和企業資質等方面的要求，各種光伏產品的生產規模、產品質量、電池效率、能耗和使用壽命等方面的要求，以及與質量管理和取得排污許可證有關的要求以及其他環境要求。我們若不遵守《光伏生產規則》及相關法律法規，可能會被處以罰款、制裁、暫停、吊銷或不予續期批准、許可或執照，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們不能向您保證，我們將能夠對法律法規的變化做出迅速和充分的反應，或者我們的員工和承包商將按照我們的內部政策和程序行事。如果不遵守與光伏生產相關的法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

PCAOB在中國註冊的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，不受美國上市公司會計監督委員會的檢查，這剝奪了我們和我們的投資者享受這種檢查的好處。

在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師，包括我們的獨立註冊會計師事務所，必須在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊，並根據美國法律要求PCAOB接受PCAOB的定期檢查，以評估他們是否符合美國法律和適用於審計師的專業標準。我們的獨立註冊會計師事務所位於中國，並根據中國法律組織，這是一個司法管轄區，儘管美國法律有要求，但PCAOB目前在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查。2013年5月，PCAOB宣佈與中國證券監督管理委員會(證監會)和中國財政部(財政部)簽署了《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方之間製作和交換有關以下審計文件的合作框架

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PCAOB、中國證監會或財政部分別在美國和中國進行的調查。PCAOB繼續與中國證監會和財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所S審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受審計委員會檢查的審計師，這可能會導致投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)施加額外的補救措施，指控這些事務所未能達到美國證券交易委員會設定的特定標準，我們可能會難以遵守1934年證券交易法的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對包括我司獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供中國四大會計師事務所對在美國上市的某些中國公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會規範。2014年1月22日，審理此案的行政法法官初步裁定，這些事務所未能 向美國證券交易委員會出具審計工作底稿，違反了《美國證券交易委員會》審計工作規則。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。中國四大會計師事務所對行政法法官S向美國證券交易委員會提起上訴。行政法法官S的決定只有在得到美國證券交易委員會的認可後才能生效。

2015年2月，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免它們在美國證券交易委員會前執業和審計美國上市公司的能力被暫停。和解協議要求兩家律所遵循詳細程序，並尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供查閲中國律所審計文件的途徑。如果未來的文件製作未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對公司實施各種額外補救措施的權力。

雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步審查四家中國會計師事務所是否符合特定標準，或者此類審查的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職或重新啟動行政訴訟等處罰，但如果這些會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果確定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表，最終可能導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或根據《交易法》終止我們的美國存託憑證的註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

2007年和2008年經商務部批准或與公司重組有關的事項可能被撤銷，這將對我公司的業務、經營業績和美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

2006年8月8日，商務部S Republic of China(商務部)、中國證監會等6箇中華人民共和國政府和監管機構發佈了《關於外商併購境內企業的規定》或《第10號通知》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月進行了修訂。第十號通知第十一條規定，中國境內企業或境內自然人設立或控制的離岸公司擬與與其有關聯關係的中國境內公司合併或收購時，須事先經商務部批准。

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我們在2007年進行了重組，我們的創始人和晶科能源科技有限公司(前身為晶科能源科技)獲得了江西省商務部的批准，收購江西德勝的若干股權，以及我們的創始人將其在江西德勝的股權質押給金科太陽能科技，或2007年的收購和質押。然而，由於我們的創始人是中國的自然人，他們同時控制着晶科能源科技和江西德訊，2007年的收購和質押將遵守第10號通告第11條和 ，因此需要得到中央政府層面的商務部批准。為了糾正過去的違規行為，我們在2008年進行了另一次公司重組，或2008年的重組，根據該重組，股權質押於2008年7月28日終止，晶科能源於2008年7月31日將其在江西德勝的全部股權轉讓給一家無關的香港公司長信創世有限公司(長信創世)。此外，於2008年11月11日，吾等在回覆吾等查詢時收到江西省商務部的書面確認，即2007年晶科能源科技收購及質押及晶科能源科技向龍信轉讓其在江西德訊的股權的前幾次批准並無任何變動，吾等未來交易可能會繼續依賴該等批准進行進一步的交易。然而，我們不能向您保證，商務部不會因為過去的這種不遵守行為而撤銷批准，並使我們受到監管行動、處罰或其他制裁。如果江西省商務部對2007年收購、質押的批准被撤銷，我司未能獲得商務部S對2007年收購、質押的追溯批准，江西德訊可能被要求退還我司在2007年4月10日至2007年12月31日期間承認的外商投資企業獨有的税收優惠，並可能需要撤銷2008年12月對晶科能源的利潤分配。根據我們創始人發給我們的賠償函，我們的創始人已同意賠償我們因違反與我們在2007年進行的重組有關的第10號通告而可能遭受的任何金錢損失。然而，我們不能向您保證，根據中國法律，本賠償函可被強制執行，我們的創始人將有足夠的資源完全賠償我們的此類損失，或者我們不會因此類不遵守行為而受到任何制裁而對我們的業務和聲譽造成損害。

同時，鑑於關於什麼構成與中國境內企業的合併或收購，以及什麼構成規避《通告10》規定的審批要求的不確定性，我們不能向您保證2008年的重組完全符合《通告10》的規定。如果商務部隨後決定需要批准2008年的重組，我們可能面臨商務部或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。該等行為可能包括強迫吾等終止江西德訊與吾等之間的合同、限制吾等在中國的經營特權 、對吾等在中國的經營施加罰款及懲罰、限制或禁止江西金科或其他人士支付或匯款股息，而該等股息可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景，以及吾等美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而可能減少對我們產品的需求，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

我們的業務主要設在中國，我們的部分銷售額是在中國製造的。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括：

雖然中國經濟在過去30年中取得了顯著增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府已經實施了各種

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鼓勵經濟增長和引導資源配置的措施。其中一些措施有利於整個中國經濟，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到重大不利影響。

中國經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。雖然近年來中國政府實施了一些措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立健全的公司治理，但中國的相當大一部分生產性資產仍由中國政府擁有。中國政府繼續控制這些資產和國民經濟的其他方面，可能會對我們的業務產生重大不利影響。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大控制。我們無法預測中國和S的政治、經濟和社會條件、法律、法規和政策的變化是否會對我們當前或未來的業務、財務狀況和經營業績產生任何重大不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。

我們是在開曼羣島註冊成立的，受適用於中國外商投資的法律和法規的約束，尤其是適用於外資獨資公司的法律。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。先前法院的判決具有有限的先例價值。自1979年以來，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式外國投資的保護。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國行政當局和法院在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的酌情決定權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更困難。這些不確定性可能會阻礙我們執行與業務夥伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。此外，這種不確定性，包括無法執行我們的合同，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他國家的 那麼有效。因此，我們無法預測中國法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或其解釋或執行，或地方法規對國家法律的先發制人。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可以獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致大量成本和資源分流和管理層的注意力轉移。

中國的法規可能會讓我們未來的併購活動受到國家安全審查。

2011年2月，國務院辦公廳印發了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》第六號通知。第六號通告於2011年3月3日生效。為貫徹執行第六號通知，商務部於2011年8月25日發佈了《商務部安全審查規則》，並於2011年9月1日起施行。根據《通知6》和《商務部安全審查規則》，外國投資者對與國防有關的企業的併購，以及(Ii)外國投資者可能通過該併購獲得可能引起國家安全擔憂的國內企業的事實上的控制權，必須進行國家安全審查。在確定是否對具體的併購交易進行國家安全審查時，商務部將考慮交易的實質和實際影響。禁止通過代理、信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排進行控制或外國投資者的離岸交易來安排交易，從而繞過國家安全審查。

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此外，即使外國投資者的併購目前不需要接受國家安全審查，或者經過審查後確定不會對國家安全造成影響，也可能會在未來進行審查。條件的變更(如經營活動的變更、相關文件或協議的修改等)可能會觸發國家安全審查要求，則併購的外國投資者必須向商務部申請相關批准。

目前，沒有公開規定或官方解釋明確規定我國目前的業務屬於國家安全審查範圍，也沒有要求外國投資者對六號通知發佈前完成的併購交易主動報請商務部進行國家安全審查。然而，由於《商務部安全審查規則》和《通知6》相對較新，沒有明確的法律解釋來解釋其實施情況，因此不能保證中國有關監管部門在適用時會與我們持相同的觀點。如果我們未來的併購交易受到國家安全審查，商務部安全審查規則和第六號通知的適用可能會使我們未來的併購活動進一步複雜化，我們的擴張戰略可能會因此受到不利影響。

中國有關中國居民海外投資的法規可能會限制我們的海外和跨境投資活動，並對我們戰略的實施以及我們的業務和前景產生不利影響。

2014年7月4日，國家外匯管理局中國(外匯局)發佈《關於境內居民境外特殊目的載體境外投資、融資和往返投資有關外匯問題管理的通知》(外匯局第37號通知)，取代了2005年10月21日發佈的俗稱外匯局第75號通知。國家外管局第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸特殊目的載體以進行海外投資和融資，與該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權進行登記。外管局第37號通函進一步規定，如發生與特別目的載體有關的任何重大變更，例如中國個人增減出資、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則須修訂登記。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上述各種外管局登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。

吾等相信所有身為中國公民或居民的實益擁有人已根據外管局通函第75號在外管局通函第37號公佈前完成向當地外管局主管部門的登記。然而，吾等可能不會在任何時候完全知悉或知悉我們作為中國公民或居民的所有實益擁有人的身份，並且我們可能對我們目前或未來的直接或間接中國居民實益擁有人或該等登記程序的結果幾乎沒有控制權。我們不能向您保證，作為中國公民或居民的我們現在的實益擁有人或 未來實益擁有人的安全登記已經或將被修訂，以反映(其中包括)外管局第37號通函和後續實施規則所要求的持股信息或股權投資。如該等實益擁有人未能遵守外管局第37號通函所載的登記程序，該等實益擁有人及我們的中國附屬公司可能會被罰款及受到法律制裁。此類失敗也可能導致我們的中國子公司向我們分配利潤的能力受到限制，或我們向我們的中國子公司注資的能力受到限制，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，由於外管局第37號通函是最近頒佈的，目前尚不清楚這一規定以及未來有關離岸或跨境交易的任何規定將如何由中國有關政府部門解釋和實施。我們無法 預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。

目錄

2006年12月25日，S、中國銀行發佈了《個人外匯管理辦法》，2007年1月5日，外匯局發佈了相關實施細則。2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》(《股票期權公告》)。股票期權通知於2007年3月28日終止了外匯局發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的外匯管理局申購程序》。根據股票期權公告，中國公民根據境外上市公司的員工持股計劃或股票激勵計劃獲得股票或股票期權的，必須按照一定程序向外滙局或當地同行登記。

本公司及其僱員如為中國公民及個人受益擁有人，或已獲授予限制性股份或購股權，則須遵守《個人外匯規則》及其相關實施規例。若吾等中國個人受益人擁有人及受限制持有人未能根據外管局S要求或個人外匯規則完成其安全登記，可能會對該等中國公民處以罰款及法律制裁。這也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

2017年12月26日，國家發展改革委頒佈了《企業對外投資管理辦法》(新《對外投資管理辦法》)，自2018年3月1日起施行，將取代國家發改委2014年4月8日發佈的《境外投資項目核準備案管理辦法》或原《對外投資管理辦法》。新的對外直接投資措施將通過嚴重不利事件的報告、問詢函和相關監管制度，進一步加強對海外投資的監管。中國公民通過其控制的境外企業進行境外投資的，比照執行新的對外直接投資辦法。

除中國子公司的海外投資外，根據新的對外直接投資措施，我們所有的海外投資都可能受到監督和檢查，這可能會大幅增加我們海外投資的監管合規方面的複雜性。不過，新的ODI措施尚未生效，新的ODI措施的實施和解讀存在不確定性，將取決於國家發改委的做法。

根據中國企業所得税法，我們來自中國的收入需繳納中國預扣税，我們可能按25%的税率繳納中國企業所得税。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們的大部分業務通過我們在中國的運營子公司進行。根據2008年1月1日生效並於2017年2月24日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》(《企業所得税法》)和2008年1月1日生效的《企業所得税法實施條例》(《企業所得税法實施細則》)，非中國税務居民企業從中國獲得的被動所得，如中國子公司向其海外母公司支付的股息，一般按10%的預扣税徵收。 根據中國與香港方面的安排，如股息的實益擁有人為香港税務居民企業，而該企業直接擁有派發股息的中國公司至少25%的股份，並且在收取股息前已連續擁有該等權益至少12個月，則該等預提股息税税率將降至5%。例如，由於晶科能源科技為香港公司，且截至目前已直接擁有江西金科的100%股權及浙江金科的25%股權，故江西金科及浙江金科向晶科能源科技支付的任何股息，在獲得中國主管税務機關批准後，均可按減按5%的税率預繳税款，惟晶科能源科技須被視為該等股息的實益擁有人，且晶科能源科技不被視為如下所述的中國税務居民企業。然而，根據2009年10月27日生效的《國家税務總局關於如何理解和認定税收條約受益者的通知》和2012年6月29日生效的國家税務總局關於確定税收條約受益者的公告，申請人沒有開展實質性經營活動的條約利益，包括中國與香港關於預提股息税安排下的利益，

目錄

代理商或管道公司不能被視為中國子公司的實益所有人，因此不能享受此類條約利益。如果晶科能源被確定為沒有資格享受該等條約福利，江西金科和浙江金科向晶科能源科技支付的任何股息將按10%的税率而不是5%的降低税率繳納中國預扣税。

然而，《企業所得税法》也規定，在中國以外設立的企業，其實際管理機構位於中國的企業被視為中國税務居民企業，其全球收入一般將適用統一的25%的中國企業所得税税率。根據CIT法的實施規則，事實上的管理機構被定義為實質上對企業的生產和業務、人員、賬户和財產等方面擁有全面管理控制權的機構。2009年4月22日，國家税務總局中國(以下簡稱國家税務總局)發佈了《關於以實際管理機構為基礎確定中資境外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》(國家税務總局第82號通知)。根據中國税務總局通告第82號，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在符合若干條件的情況下，才會因其事實上的管理機構設在中國而被視為中國税務居民。儘管有這些條件，由於國税局第82號通告僅適用於在中國境外註冊的由中國企業或中國企業控制的企業，尚不清楚中國税務機關將如何確定由中國税務個人或非中國企業控制的離岸企業的事實上的管理機構的所在地，如我公司和晶科能源科技。因此，目前尚不清楚中國税務機關是否會將我們公司或晶科能源科技視為中國税務居民企業。若就中國企業所得税而言，我公司及晶科能源科技被中國税務機關視為中國税務居民企業，則從江西金科和浙江金科向晶科能源科技並最終向我公司派發的任何股息均可豁免中國預扣税，而我公司和晶科能源科技將同時按我們全球收入統一徵收25%的企業所得税。

我們向外國投資者支付的股息和出售我們的股票或美國存託憑證的收益可能需要繳納中國企業所得税。

《企業所得税法實施細則》規定，(一)分紅的企業以中國為住所的，或者(二)以轉讓中國為住所的企業的股權實現收益的，該紅利或者資本利得按中國來源的收入處理。目前尚不清楚根據CIT法律將如何解釋住所。它可以被解釋為企業註冊所在地或企業為税務居民的管轄區。因此，如果我們的公司和我們在香港的子公司在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東或美國存托股份持有人支付的任何股息，以及該等股東或美國存託憑證持有人通過轉讓我們的股票或美國存託憑證實現的任何收益，可能被視為中國來源的收入，因此，我們將按10%或更低的條約税率繳納中國企業所得税。如果我們需要就我們向我們的海外股東或美國存托股份持有人支付的股息預繳中國所得税，或者如果您被要求為轉讓我們的股票或美國存託憑證的收益繳納中國所得税，您在我們股票或美國存託憑證上的投資價值可能會受到重大不利影響。

我們向股東作出分配和其他付款的能力在很大程度上取決於我們在中國的子公司進行的收益分配和其他付款。

我們的大部分業務是通過我們在中國的運營子公司進行的。我們向股東支付分派或其他款項的能力取決於中國的這些運營子公司的付款，該子公司支付此類款項的能力受中國法規的約束。中國現行法規只准許從中國的會計準則及法規所釐定的累積溢利中支付股息。根據適用於我們在中國經營的附屬公司的相關中國法律和法規及其各自的公司章程，該等附屬公司 須各自每年按中國會計準則計提至少10%的税後利潤作為一般準備金，直至該等準備金的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金股息分配。截至2017年9月30日，這些一般儲備達到人民幣4.663億元(合7010萬美元)，佔我們所有公司註冊資本總額的6.8%

目錄

在中國設有經營子公司。此外，根據已於二零零八年一月一日生效的企業所得税法及其實施細則，我們在中國的營運附屬公司向本公司派發的股息須繳交預扣税，因為根據企業所得税法，本公司被視為非中國税務居民企業。見？根據《企業所得税法》，我們來自中國的收入須繳納中國預扣税，我們可能按25%的税率繳納中國企業所得税。此外，如果我們在中國的運營子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制 他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

我們收入和支出的某些部分是以人民幣計價的。如果未來我們以人民幣計價的收入增加或以人民幣計價的支出減少，我們可能需要將收入的一部分轉換為其他貨幣來履行我們的外幣義務，其中包括支付就我們的美國存託憑證宣佈的股息(如果有的話)。根據中國和S現有的外匯規定，經常項目下的外幣，如股息支付和貿易相關交易，一般都可以兑換。因此，我們在中國的運營子公司 可以在遵守某些程序要求的情況下，在無需外匯局事先批准的情況下支付外幣股息。然而，外管局最近開始收緊此類外匯交易。其中，國家外匯管理局於2017年1月26日發佈了《關於進一步推進外匯管理改革加強真實性和合規性審核的通知》，根據通知，外匯局重申了程序，並再次強調了銀行在審查某些跨境利潤匯出時應遵循的誠實信用原則。我們不能向您保證，中國政府未來不會採取進一步措施，限制經常賬户交易使用外幣。我們於中國的營運附屬公司在資本賬項下進行的外匯交易，仍須受嚴格的外匯管制，並須經中國政府當局批准或登記。特別是，如果我們在中國的運營子公司從我們或其他外國貸款人那裏借入外幣貸款，這些貸款必須在外匯局登記。

如果我們通過額外出資的方式為我們在中國的子公司提供資金，這些出資必須得到某些政府部門的批准，包括商務部或當地對應部門。2008年8月29日，外匯局發佈第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資本金結算管理辦法的通知》(19號通知)，於2015年6月1日起施行，取代了142號通知。第十九號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本轉換為人民幣資本可由外商投資企業自行決定，即經當地外匯局確認貨幣出資權益(或已登記貨幣出資入賬)的外商投資企業的外幣註冊資本，可根據企業實際經營需要在銀行結算。但第19號通知並未實質性改變第142號通知對外商投資企業使用外幣註冊資本的限制。2016年6月9日，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯管理規定的通知》(第16號通知)，適用於中國境內所有企業。第19號通知和第16號通知繼續禁止外商投資企業將其外幣註冊資本折算的人民幣資本用於超出其業務範圍的支出。因此，第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們在中國的運營子公司從其外幣計價資本中轉移和使用人民幣資金的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國政府取消或減少税務優惠可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

CIT法對所有中國企業(包括外商投資企業)實行25%的統一税率，並取消或修改了以前税收法律法規中提供的大部分免税、減免和優惠。根據CIT法，成立的企業

目錄

2007年3月16日以前已經享受税收優惠的，(一)享受優惠税率的，自2008年1月1日起五年內繼續享受逐步提高到新税率的税率，或者(二)享受一定期限的免税或者減税優惠的，繼續享受税收優惠假期，直至優惠期限屆滿。

浙江金科、江西金科和江西物資被有關地方當局指定為CIT法規定的高新技術企業。2014年、2015年和2016年，江西金科、江西物資、浙江金科分別適用15%的優惠税率。浙江金科在2015年、2016年和2017年享受了15%的優惠税率，並正在獲得2018年、2019年和2020年的這一資格。2016年，江西金科和江西物資成功續簽了這一資格，在滿足相關 條件的情況下，2017年和2018年將繼續享受15%的税率優惠。然而，我們不能向您保證，浙江金科、江西金科或江西材料在不久的將來進行重新評估時，將繼續獲得高新技術企業資格。此外，CIT法及其實施細則將如何執行，以及其未來的實施是否與其目前的解釋一致，存在不確定性。如果我們部分中國子公司的企業所得税税率提高，我們的財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。根據2017年11月19日修訂的《增值税暫行條例》和2011年10月28日修訂的《增值税暫行條例實施細則》，貨物銷售、進口、提供勞務和有形財產租賃服務的毛收入一般按17%的税率徵收增值税，但 某些類別的貨物除外，按11%的税率徵税。

國務院於2014年11月27日發佈了《國務院關於清理規範税收等方面優惠政策的通知》(第62號通知)，旨在使地方政府的税收、非税收入、財政支出等方面的優惠政策符合中華人民共和國中央法律法規。根據第62號通知，地方税務機關應開展專項清理行動，導致違反中國中央法律法規的優惠政策被宣佈無效並被廢除，不違反中國中央法律法規的優惠政策被保留。此外，專項清理行動要求各省級政府和有關部門於2015年3月底前將税收等優惠政策專項清理結果上報財政部，財政部隨後將清理結果報國務院確定。2015年5月10日，國務院印發《關於税收等方面優惠政策有關事項的通知》(25號通知)，暫停實施62號通知專項清理行動。第二十五號通知規定，對現行有規定期限的地方優惠政策，仍適用該期限；沒有規定期限的，地方政府有權自行設立過渡期進行政策調整。此外，它還規定，地方政府與企業之間的協議中規定的税收優惠政策仍然有效，政策的實施部分不受追溯影響。不過，目前尚不清楚專項清理行動是否以及何時恢復。取消任何税收和其他方面的優惠政策，可能會對我們的財務狀況和業務運營造成實質性的不利影響。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國税務居民企業股權的不確定性。

根據現行中國税務法規，非中國控股公司間接轉讓中國税務居民企業的股權和其他財產可能需要繳納中國税。根據國家税務總局2015年2月3日發佈的《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》(《國家税務總局公告7》)，非中國税務居民企業間接轉讓中國税務居民企業股權等財產，產生與直接轉讓中國税務居民企業股權等財產相同或基本相似的結果的，該非中國税務居民企業可按10%的税率徵收中華人民共和國預提税金。國家税務總局於2017年10月17日發佈並於2017年12月1日起施行的《國家税務總局關於非居民企業源頭預提所得税有關事項的公告》(以下簡稱《國家税務總局公告第37條》)創新了原則和程序

目錄

關於非中國税務居民企業間接股權轉讓税預提問題。非中國税務居民不履行納税義務將受到懲罰，包括全額支付所欠税款、罰款和該等税款的違約利息。

根據國家税務總局公告第7條，非居民企業間接轉讓中國税務居民企業的股權或其他財產(中國應税財產)，以在沒有合理商業目的的情況下通過實施安排來逃避納税義務的，應重新定性並確認為中國應税財產的直接轉讓。因此，來自該等間接轉讓及應歸屬於中國應課税財產的收益可能須按最高10%的税率繳納中國預扣税。在間接轉讓外國企業在中國設立的機構財產的情況下，適用税率為25%。SAT公告7還説明瞭某些情況，這些情況表明缺乏合理的商業目的。SAT公告7進一步規定了某些被認為具有合理商業目的的安全港。作為一般原則，國家税務總局還發布了《一般反避税管理(試行)》，於2015年2月1日生效，授權中國税務機關對避税安排適用特別税收調整。

關於SAT公告7以及新發布的SAT公告37和GATA的適用存在不確定性。例如，可能很難評估該交易是否具有合理的商業目的，這種評估可能基於未經税務機關正式申報或陳述的模糊標準。因此，我們對間接持有中國應税財產的非中國實體股權的任何處置或收購，或與中國應税財產相關的任何離岸交易，包括潛在的海外重組，可能被視為中國税務法規下的間接轉讓。因此，我們可能面臨根據SAT公告7和SAT公告37徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37，或確定我們不應根據該公告徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為一家外國公司，我們對中國公司的收購可能需要更長的時間，並受到中國政府更高級別的審查，這可能會推遲或阻止任何意向收購。

第10號通知規定了額外的程序和要求，包括在某些情況下，外國投資者收購中國境內企業的股權或資產時，必須經商務部S批准。未來，我們可能希望通過收購互補業務來部分擴大我們的業務，儘管我們目前沒有這樣做的計劃。遵守第10號通告來完成這些交易可能既耗時又昂貴，並可能導致中國政府進行廣泛審查並加強對交易條款的控制，任何必要的審批程序可能會 延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

我們未能向員工支付法定的社會福利和住房基金，可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利和實質性的影響。

根據中國相關法律法規，我們需要為我們的員工支付一定的法定社會保障福利，包括醫療、工傷保險、失業保險、生育保險和養老金以及住房公積金。吾等如未能遵守此等規定，可能會面臨中國有關當局施加的罰款及吾等僱員提起的訴訟，從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

按照當地慣例，向符合當地最低工資標準的社會保險基金繳費，而不是按要求繳納職工實際工資，未足額繳納住房公積金。我們估計，截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日，未繳納社保和住房公積金的總金額分別為2.087億元、2.81億元、3.558億元和4.462億元(6710萬美元)。我們可能會被中國有關當局要求在指定的期限內支付這些法定的社會保障福利和住房公積金。此外，勞動者有權通過向勞動仲裁中心進行勞動仲裁或提起勞動申訴等方式尋求賠償。

目錄

在規定的期限內向勞動管理局報送。我們已為我們以前和現在的中國子公司的此類未支付的社會保障福利和住房公積金撥備。我們的股票激勵計劃的所有員工參與者，如果是國內個人參與者，可能需要在外管局註冊。我們還可能面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工採用額外期權計劃的能力。

所有參與我們股票激勵計劃的員工，如果是國內個人參與者，可能需要向外管局登記。我們還可能面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工採用額外期權計劃的能力。

2012年2月15日，外匯局發佈了《股票期權公告》，取代了外匯局2007年發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的外匯管理申請程序》。根據購股權公告，中國個人參與者包括董事、監事、高級管理人員及其他中國公民(包括香港、澳門和臺灣公民)或在中國連續居住12個月的外國個人。根據購股權公告，從海外上市公司獲得股權授予的中國和外國公民必須通過該上市公司的中國代理或中國子公司向外滙局登記，並完成某些其他銀行和報告程序。此外，根據股票期權通知，境內個人參與者必須在每個季度開始後三天內完成在外匯局或其所在地分支機構的登記，而不是10天。

如未能遵守此等規定，吾等及身為本地個人參與者的吾等股票激勵計劃參與者可能面臨罰款及法律制裁，並阻止吾等進一步根據吾等的股票激勵計劃向我們的員工授予期權，而吾等在外匯活動方面可能須接受更嚴格的審批程序，例如向吾等支付中國子公司的股息或借入外幣，這可能會對吾等的業務運作造成不利影響。

向居住在中國境內的我們、我們的董事或我們的高級管理人員送達法律程序文件，或執行在中國境外取得的任何針對我們、我們的董事或我們的高級管理人員的判決可能很困難。

本公司大部分現有董事及高級管理人員均居住在中國，而本公司大部分資產及該等人士的資產均位於中國。因此，投資者可能難以向任何此等人士送達法律程序文件，或執行在中國境外取得的針對吾等或任何此等人士的判決。中國沒有條約規定相互承認和執行許多發達國家法院作出的判決，包括開曼羣島、美國和聯合王國。因此，在中國承認和執行上述任何司法管轄區法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的，甚至是不可能的。

中國較高的勞動力成本和通脹可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

近年來，由於新勞動法的頒佈和社會的發展，中國的勞動力成本有所上升。此外，中國的通貨膨脹也有所加劇。根據國家統計局中國的數據，2014年、2015年、2016年和截至2017年9月30日的9個月，中國的居民消費價格通脹分別為2.0%、1.4%、2.0%和1.5%。由於我們從中國的供應商那裏購買原材料，較高的勞動力成本和中國的通脹增加了我們製造必須購買的勞動力和原材料成本。有可能，2017年中國和S的通貨膨脹率可能會進一步上升。由於我們 預計當我們開始生產硅片和太陽能組件時，我們的生產員工將增加，我們的製造運營將變得更加勞動密集型，因此勞動力成本上升可能會增加我們的運營成本，從而對我們的盈利能力產生負面影響。

因為我們在中國採購承包商和原材料，中國更高的勞動力成本和通貨膨脹增加了我們採購用於生產的勞動力和原材料成本。此外，我們的供應商還可能受到勞動力成本上升和通脹的影響。勞動力成本上升可能會增加我們的運營成本，部分侵蝕我們中國業務的成本優勢，從而對我們的盈利能力產生負面影響。

目錄

我們面臨與衞生流行病和其他疫情有關的風險。

我們的業務可能會受到埃博拉病毒疾病、甲型流感(H1N1)、禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)或其他流行病爆發的不利影響。2009年4月，墨西哥和美國爆發甲型H1N1流感疫情，並迅速蔓延至多個國家。也有報告稱，亞洲和歐洲的某些地區爆發了由H1N1病毒引起的高致病性禽流感。過去幾年，中國各地都有禽流感疫情的報道，其中包括幾例確診的人感染禽流感病例。2013年4月，中國東南部的中國出現H7N9禽流感病例報告，包括上海和浙江的死亡病例。禽流感在人類人口中的暴發可能導致廣泛的健康危機，可能對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，特別是在亞洲。此外，嚴重急性呼吸系統綜合症是一種高傳染性的非典型肺炎，與2003年影響中國、香港、臺灣、新加坡、越南和其他一些國家的情況類似，如果再次發生，也會產生類似的不良影響。這些傳染病的爆發和中國的其他不良公共衞生事態發展將對我們的業務運營產生實質性的不利影響。這些可能包括我們是否有能力將產品運到中國以外的地方，以及暫時關閉我們的製造設施。此類關閉或旅行或發貨限制將嚴重擾亂我們的業務運營，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們並沒有採取任何書面預防措施或應變計劃，以對抗日後爆發的禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或其他疫症。

與此次發售和我們的美國存託憑證所有權相關的風險

我們的美國存託憑證的市場價格一直不穩定，這可能會給投資者造成重大損失。

我們的美國存託憑證的市場價格一直並可能繼續高度波動，並受到大幅波動的影響，這可能會給投資者造成重大損失。從2016年10月1日到2017年9月30日，我們的美國存託憑證的收盤價從每美國存托股份12.87美元到29.89美元不等。我們的美國存託憑證的價格可能會因下列因素而繼續波動：

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這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。我們不能保證這些因素未來不會再次發生。此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。在過去，隨着股票市場價格的波動，許多公司一直是證券集體訴訟的對象 。如果我們在未來捲入類似的證券集體訴訟，可能會導致大量成本和我們管理層S注意力和資源的分流，並可能損害我們的股價、業務、前景、財務狀況和運營結果。

如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配，也可能不會獲得任何價值。

根據開曼羣島法律，我們只能從我們的利潤或我們的股票溢價賬户中支付股息，條件是我們有能力償還我們在正常業務過程中到期的債務。因此，我們支付股息的能力將取決於我們創造足夠利潤的能力。我們不能保證我們將在未來宣佈任何數額的股息，無論是以什麼速度，或者根本不是。我們過去沒有支付過任何紅利。未來的股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情支付，並將取決於我們未來的運營和收益、資本支出要求、一般財務狀況、法律和合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。見？在中國經營業務的風險？我們主要依賴我們的主要經營子公司支付的股息和其他股權分配，而他們向我們支付股息的能力的限制可能會對我們的業務和上述運營結果產生重大不利影響，因為我們的中國子公司向我們支付股息的能力受到額外的法律限制。

我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法或不切實際的，則該保存人不負責進行這種分配。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。

此外，某些分發的價值可能低於郵寄此類分發的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分配或普通股的任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

美國存託憑證持有人擁有的權利比股東少，必須通過託管機構行使這些權利。

作為美國存託憑證的持有者，您不會被視為我們的股東之一，也不會擁有股東權利。相反，存託機構將被視為您的美國存託憑證相關股票的持有者。然而，您可以通過託管機構行使部分股東權利，您將擁有

目錄

有權從存款安排中提取與您的美國存託憑證相關的股票。美國存託憑證持有人只可根據存款協議的規定，行使與相關普通股有關的投票權。根據我們現行的組織章程，召開股東大會的最短通知期為10天。

當召開股東大會時，閣下可能未收到股東大會的足夠通知，以致閣下未能撤回閣下的美國存託憑證相關普通股，以便閣下就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票指令或執行您的投票指令。我們計劃盡一切合理努力促使託管機構及時向您擴展投票權，但我們不能向您保證您會及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們的管理層對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們的管理層將在運用我們從此次發行中獲得的淨收益方面擁有很大的自由裁量權。儘管我們預計將此次發行的淨收益用於一般公司目的，包括用於產能擴大和升級的資本支出，包括我們在美國的製造設施的建設和運營，以及營運資本，但我們的董事會在使用收益方面保留了很大的酌情權。我們可以使用淨收益的一部分來資助、收購或投資於互補的業務或技術。此次發行所得資金可能會 用於不會產生良好回報的方式。此外，如果我們將所得用於未來的收購，不能保證我們將成功地將任何此類收購整合到我們的業務中，或者被收購的實體將如預期那樣表現。

我們是一家開曼羣島公司，由於開曼羣島法律對股東權利的司法判例比美國法律更有限，您對股東權利的保護可能比美國法律下的保護要少。

本公司的公司事務受本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(2016年修訂本)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，英國普通法對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。此外，美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。

此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。因為我們是開曼羣島的一家公司，並且是

目錄

我們的綜合資產位於美國境外，而我們目前的業務有很大一部分是在中國進行的，因此尚不確定開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院基於美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們及我們的高級管理人員和董事的判決，這些高級管理人員和董事大多不是美國居民，且絕大多數資產位於美國境外。此外，不確定開曼羣島或中國法院是否會受理在開曼羣島或中國針對我們或我們的高級管理人員和董事根據美國聯邦證券法提起的原始訴訟。雖然開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦法院或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，只要(A)判決是由具有管轄權的外國法院作出的，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的算定款項，(C)為最終判決，(D)不涉及税款、罰款或罰款，及(E)並非以某種方式取得，且並非違反自然公正或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。

由於上述原因，開曼羣島公司的股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。例如，與大多數在美國註冊成立的公司的一般做法相反，開曼羣島註冊公司一般可能不要求股東批准出售公司的全部或幾乎所有S資產。上述限制也將 適用於被視為您的美國存託憑證相關股份持有人的存託機構。

我們目前的公司章程包含反收購條款，即使這樣的收購對我們的股東有利，也可以防止控制權的變化。

我們目前的公司章程包含一些條款，這些條款可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變更，這可能對我們的股東有利。這些規定還可能阻礙代理權競爭，並使您和其他股東更難選舉董事和採取其他公司行動。因此，這些條款可能會限制投資者未來願意為我們的美國存託憑證支付的價格。這些規定也可能阻礙潛在的收購建議或收購要約，即使收購建議或收購要約的價格高於我們的美國存託憑證當時的市場價格 。該等條款規定，本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無須股東採取進一步行動，並釐定其指定、權力、優惠、特權、相對參與、可選擇或特別權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清算優惠，任何或所有該等權利可能以美國存託憑證或其他形式大於與本公司普通股相關的權利。我們的董事會可能會決定迅速發行此類優先股，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使我們管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行此類優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們可能會在公司治理問題上採用某些母國做法。與我們完全遵守紐約證交所公司治理上市標準時相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家在紐約證券交易所上市的非美國公司，我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.11條，該條款允許外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法，我們

目錄

採用了某些可能與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同的公司治理做法。例如，我們可以包括非獨立董事作為我們的薪酬委員會和提名和公司治理委員會的成員，我們的獨立董事不需要定期召開只有獨立董事出席的會議。這種母國做法與紐約證券交易所公司治理上市標準不同，因為開曼羣島的《公司法》(2016修訂版)沒有具體條款規定此類要求。 因此，執行董事，他們可能也是我們的大股東或我們主要股東的代表，可能比我們遵守所有紐約證券交易所公司治理上市標準時擁有更大的權力來做出或影響重大決策。雖然我們可能會採取符合開曼羣島法律的某些做法，但這些做法可能不同於紐約證券交易所規則施加的更嚴格的要求，因此，我們的股東在開曼羣島法律下獲得的保護可能比適用於美國國內發行人的紐約證券交易所規則下的保護要少。

我們可能是一家被動的外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司將被視為被動外國投資公司，在任何納税年度，如果其總收入的75%或更多是被動收入，或者其資產的50%或更多構成被動資產(基於資產季度價值的平均值)。我們資產價值的計算將部分基於我們美國存託憑證的季度市場價值，這可能會發生變化。關於非美國公司是否為PFIC的決定取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用(這些規則受到不同的解釋)，非美國公司的收入和資產的構成，以及其高級管理人員和員工從事的活動的性質。

基於我們目前和預計的收入、資產和活動，我們預計不會在本納税年度或未來納税年度被視為PFIC。然而，由於我們是否為PFIC的決定將取決於我們的收入、資產和我們業務的性質，以及我們不時持有至少25%權益的實體的收入、資產和業務，而且由於相關規則的應用存在不確定性，因此不能保證美國國税局不會採取相反的立場。

如果我們是任何納税年度的PFIC，在此期間，根據美國聯邦所得税的定義，美國持有人持有美國存託憑證或普通股，美國持有人可能需要承擔更多的美國聯邦所得税義務和額外的報告義務。參見美國聯邦所得税税收被動外國投資公司。鼓勵美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解PFIC規則在他們購買、擁有和處置美國存託憑證或普通股時的適用性。

我們可能會發行額外的普通股、其他股權或股權掛鈎證券或債務證券，這可能會對我們的普通股或美國存託憑證的價格產生重大不利影響。套期保值活動可能壓低我們普通股的交易價格。

根據承銷協議的條款，我們將發售360萬份美國存託憑證。此次發行可能會對我們的每股收益產生稀釋效應，並壓低我們美國存託憑證的市場價格。出於多種原因，我們可能會發行額外的股權、股權掛鈎證券或債務證券，包括為我們的運營和業務戰略(包括與收購、戰略合作或其他交易有關)提供資金，以履行我們償還現有債務的義務，調整我們的債務與股權比率，在行使未償還認股權證或期權時或出於其他原因履行我們的義務。未來發行的任何股權證券或股權掛鈎證券可能會大大稀釋您的權益，並可能對我們的普通股或美國存託憑證的價格產生重大不利影響。我們無法預測未來發行或出售股權、股權掛鈎或債務證券的時間或規模，或該等發行或出售可能對我們的普通股或美國存託憑證的市場價格產生的影響(如果有的話)。市場狀況可能要求我們接受未來發行證券時不太有利的條款。

目錄

未來我們的普通股或美國存託憑證在公開市場上的大量出售，或認為此類出售可能發生的看法，可能會導致我們的普通股或美國存託憑證價格下跌。

在公開市場出售我們的普通股或美國存託憑證，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。截至2017年9月30日，我們有130,186,074股普通股已發行，不包括5,014,544股美國存託憑證，相當於我們股票激勵計劃下為未來授予預留的20,058,176股普通股和1,723,200股作為庫存股的普通股。當我們的僱員及持有限售股份單位及購入本公司普通股的期權的前僱員根據其單位或認股權條款有權獲得相關股份時，已發行及可供出售的普通股數目將會增加。只要這些股票在市場上出售，或被轉換為美國存託憑證並在市場上出售，我們普通股或美國存託憑證的市場價格可能會下跌。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。然而，我們不能在美國提供這些權利，除非我們根據證券法註冊與這些權利相關的權利和證券，或者可以免除註冊要求。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。因此， 您可能無法參與我們的配股發行，並且您持有的股份可能會遭到稀釋。

目錄

收益的使用

我們估計，在扣除承銷佣金和手續費以及估計的發售費用後，是次發行的淨收益約為6,170萬美元。此外，在扣除本公司應支付的配售費用後，我們預計將從同時進行的私募配售中獲得約3490萬美元的淨收益。

除吾等授權向閣下提供的任何免費書面招股説明書另有規定外，吾等擬將出售美國存託憑證及同時進行私募所得款項淨額用於一般企業用途，包括用於擴容及升級產能的資本開支，包括建造及營運我們在美國的製造設施，以及營運資金。

目錄

大寫

下表列出了我們截至2017年9月30日的資本狀況：

您應該閲讀此表以及我們的財務報表和相關附註以及項目5.運營和財務回顧及展望項下的信息，這些信息包括在我們截至2016年12月31日的20-F年度報告中，以及我們截至2017年9月30日及截至2017年9月30日的9個月的未經審計的綜合財務信息，這些信息包含在我們於2018年2月6日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表中，通過引用將其併入本文。

		截至2017年9月30日
		實際								調整後的(1)
		人民幣				美元				人民幣				美元
		(單位：千，共享數據除外)
長期借款			462,049				69,447				462,049				69,447
長期應付款			567,777				85,338				567,777				85,338
應付債券			298,075				44,801				298,075				44,801
可轉換優先票據			66				10				66				10
對關聯方的擔保責任			128,183				19,266				128,183				19,266
股東權益：
普通股(截至2017年9月30日，面值0.00002美元，授權股份5億股，已發行和已發行股票130,186,074股)			18				3				21				3
額外實收資本			3,254,923				489,219				3,897,918				585,862
法定儲備金			466,253				70,078				466,253				70,078
累計其他綜合損失			39,604				5,953				39,604				5,953
庫存股，按成本計算；截至2017年9月30日的1,723,200股普通股			(13,876	)			(2,086	)			(13,876	)			(2,086	)
留存收益			2,877,502				432,493				2,877,502				432,493
股東權益總額			6,624,424				995,660				7,267,422				1,092,303
總市值			8,080,574				1,214,522				8,723,572				1,311,165

自2017年9月30日以來，除上文披露的情況外，我們的總資本沒有實質性變化。

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股利政策

我們從未宣佈或支付過股息，目前也沒有任何計劃在可預見的未來對我們的普通股或美國存託憑證支付任何現金股息。我們目前打算保留我們的可用資金和任何未來的收益來運營和擴大我們的業務。

根據我們的組織章程大綱和適用法律，我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息，我們將向美國存托股份持有人支付與我們普通股持有人相同的金額，符合存款協議的條款，包括根據該協議應支付的費用和開支。我們美國存託憑證的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

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匯率信息

我們以人民幣發佈我們的合併財務報表。本招股説明書增刊將人民幣兑換成美元，完全是為了方便讀者。匯率指的是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10統計數據中規定的匯率。2018年2月2日，美聯儲理事會H.10統計數據發佈的匯率為6.2984元人民幣兑1美元。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的有關信息。

期間		期間結束				平均值(1)				高				低
		(1美元兑人民幣)
2013			6.0537				6.1412				6.0537				6.2438
2014			6.2046				6.1704				6.0402				6.2591
2015			6.4778				6.2869				6.1870				6.4896
2016			6.9430				6.6549				6.4480				6.9580
2017			6.5063				6.7360				6.4773				6.9575
八月			6.5888				6.6670				6.5888				6.7272
九月			6.6533				6.5690				6.4773				6.6591
截至2017年9月30日的9個月			6.6533				6.7857				6.4773				6.9575
十月			6.6328				6.6254				6.5712				6.6533
十一月			6.6090				6.6200				6.5967				6.6385
十二月			6.5063				6.5932				6.5063				6.6210
2018
一月			6.2841				6.4233				6.2841				6.5263
2月(至2018年2月2日)			6.2984				6.2977				6.2969				6.2984

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我們的美國存托股票的市場價格信息

我們的美國存託憑證自2010年5月14日起在紐約證券交易所上市，每個美國存託憑證代表我們的四股普通股。在2010年5月14日至2018年2月7日期間，我們在紐約證券交易所的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份2.0美元到41.75美元不等。下表列出了我們在紐約證券交易所的美國存託憑證在指定期間的最高和最低市場價格。

		每美國存托股份價格
		高				低
		(美元)
年度高點和低點
2013			34.88				3.96
2014			37.98				16.83
2015			32.28				14.32
2016			27.43				12.72
2017			29.89				14.08
季度高點和低點
2016年第一季度			27.43				16.95
2016年第二季度			24.04				18.88
2016年第三季度			21.17				14.32
2016年第四季度			17.69				12.72
2017年第一季度			17.95				14.08
2017年第二季度			21.46				16.37
2017年第三季度			29.89				19.82
2017年第四季度			28.41				22.58
2018年第一季度(截至2018年2月7日)			25.06				18.16
月度高點和低點
2017年8月			29.02				23.58
2017年9月			29.89				24.95
2017年10月			26.67				22.60
2017年11月			28.41				24.18
2017年12月			26.66				22.58
2018年1月			25.06				20.94
2018年2月(至2018年2月7日)			21.80				18.16

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承銷

根據承銷協議所載條款及條件，吾等已同意向下列承銷商出售以下各數目的美國存託憑證：

承銷商		美國存託憑證數量
瑞士信貸證券(美國)有限公司			2,880,000
巴克萊資本公司。			720,000
總計			3,600,000

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的美國存託憑證的義務須經律師批准法律事項和其他條件。承銷商有義務購買發售中的所有美國存託憑證(如果購買了任何美國存託憑證)，但下文所述期權涵蓋的美國存託憑證除外。承銷協議還規定，如果承銷商違約，該承銷商的購買承諾可以由其他人承擔，或者可以終止發行。

我們已授予承銷商自定價之日起30天內可行使的選擇權，可按本招股説明書首頁列出的公開招股價，減去承銷折扣和佣金，向本公司額外購買總計540,000股美國存託憑證。

承銷商建議按本招股説明書首頁列出的公開發行價向美國存託憑證提供初始報價，並以該價格減去每美國存托股份0.490050美元的銷售特許權出售給集團成員。公開發行後，承銷商可以改變公開發行價格以及對經紀自營商的優惠和折扣。

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和巴克萊資本公司將擔任聯合簿記管理人。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司的地址是紐約麥迪遜大道11號，NY 10010。巴克萊資本公司的地址是紐約第七大道745號，郵編：10019。

佣金及開支

下表顯示了每美國存托股份和總承保折扣和佣金以及我們將支付的預計費用。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權。

每個美國存托股份

總計

不是 鍛鍊

飽滿 鍛鍊

不是 鍛鍊

飽滿 鍛鍊

我們支付的承保折扣和佣金

0.82美元

0.82美元

2940-300美元

3381,345美元

本次發行應由吾等支付的開支估計約為60萬美元(不包括吾等應付的承銷折扣及佣金及配售費用)。承銷商預計將通過各自的銷售代理在美國國內外進行報價和銷售。在美國的任何報價和銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。

禁售協議

在本協議日期後的90天內，吾等不會直接或間接就任何普通股、任何美國存託憑證或任何可轉換為或可交換或可行使任何普通股或美國存託憑證的證券(統稱為鎖定證券)採取任何下列行動：(I)提供、出售、發行、訂立出售合約、質押或以其他方式處置鎖定證券；(Ii)提供、出售、發行、訂立出售合約、訂立合約以購買或授予購買鎖定證券的任何選擇權、權利或認股權證；(Iii)訂立任何互換；套期保值或任何其他轉讓全部或部分鎖定證券所有權的經濟後果的協議，(Iv)在未經承銷商事先書面同意的情況下，(Iv)建立或增加鎖定證券的看跌等值頭寸，或清算或減少交易所法案第16節所指的看漲等值頭寸，或(V)根據與鎖定證券有關的證券法向美國證券交易委員會提交登記聲明，或公開披露採取任何此類行動的意圖；在某些例外情況下，包括根據我們的員工股票期權計劃發行期權或股票。

目錄

我們的某些高級管理人員、董事和主要股東已同意，他們不會直接或間接地提供、出售、簽訂合同出售、質押或以其他方式處置任何普通股或美國存託憑證，或可轉換為普通股或美國存託憑證或可行使或可交換為普通股或美國存託憑證的證券，達成具有相同效果的交易，或達成任何掉期、對衝或其他安排，全部或部分轉移普通股或美國存託憑證所有權的任何經濟後果，無論任何上述交易是通過交付普通股或美國存託憑證或其他 證券來結算。或公開披露任何此類要約、出售、質押或處置的意圖，或達成任何此類交易、互換、對衝或其他安排的意圖，在每種情況下，均未事先徵得承銷商的書面同意，直至本協議日期後90天；除若干例外情況外，包括此項鎖定將不適用於根據交易法第10B5-1條所訂交易計劃轉讓普通股或美國存托股份，而該等交易計劃是由有關高級管理人員、董事及主要股東於上市日期前訂立，惟受該計劃約束的普通股或美國存托股份數目不得增加。該等高級職員、董事及主要股東在公開市場購入的任何普通股或美國存託憑證將不受禁售限制的約束，並可轉讓普通股或美國存託憑證予其家族成員、信託或由該等高級職員、董事及主要股東或其家庭成員實益擁有的實體，前提是受讓人同意在轉讓前以書面形式受禁售限制條款約束。

賠償

我們已同意賠償承銷商根據證券法承擔的責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

紐約證交所上市

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為？JKS。

並行私募配售

於本次發售完成之同時，於開曼羣島註冊成立之獲豁免公司敦嘉國際有限公司(由本公司主席Li先生及行政總裁陳康平先生持有之有限責任公司)已同意以獨立私募方式購入本公司3,500,000美元普通股，每股作價相等於公開發售價格。根據2018年2月5日簽署的認購協議，本次發行的完成是同時私募配售的唯一實質性成交條件，如果本次發行完成，同時私募配售將同時完成。 敦沛國際有限公司已與承銷商達成協議，除若干例外情況外，在本招股説明書補充刊發日期後90天內，不會直接或間接出售、轉讓或處置在私募中購入的任何普通股。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和巴克萊資本公司將擔任同步私募配售的聯合配售代理。

穩定、空頭頭寸和罰單出價

在發行方面，承銷商可根據《交易所法案》下的規則M從事穩定交易、賣空、辛迪加回補交易、懲罰性出價和被動做市。

目錄

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性投標可能會提高或維持我們的美國存託憑證的市場價格，或者防止或延緩美國存託憑證市場價格的下跌。因此，我們的美國存託憑證的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，則需要根據適用的法律和法規進行，並可隨時停止。這些交易可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行。

美國存託憑證的電子報價、銷售和分銷

電子形式的招股説明書可在參與此次發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供，參與此次發行的承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可同意將若干美國存託憑證分配給出售集團成員，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員進行分配，這些承銷商和銷售集團成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

我們預計，我們的美國存託憑證將在2018年2月9日左右付款後交付。

其他關係

承銷商及其聯營公司已向吾等及其聯營公司提供，並可能不時繼續向吾等及其聯營公司提供投資銀行、財務諮詢、貸款及其他服務，而承銷商及聯營公司已收取慣常費用及報銷開支，並預期會分別收取慣常費用及報銷開支。此外，承銷商及其關聯公司可不時為他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸， 並可能在未來這樣做。

銷售限制

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，一個相關成員國)，除以下情況外，不得在該相關成員國向公眾提出任何ADS報價：

目錄

提供任何該等美國存託憑證的要約均不會要求吾等或承銷商根據招股章程指令第3條刊登招股章程或根據招股章程指令第16條補充招股章程。

相關成員國中最初收購任何美國存託憑證或接受任何要約的每個人將被視為已代表、承認並同意其為實施招股説明書指令第2(1)(E)條的相關成員國法律所指的合格投資者。在《招股説明書指令》第3(2)條中使用的任何ADS被要約給金融中介的情況下，每個此類金融中介將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的美國存託憑證不是以非酌情方式收購的，也不是為了要約或轉售而收購的，在可能導致任何美國存託憑證向公眾提出要約的情況下，除在相關成員國向如此定義的合格投資者要約或轉售以外的情況下，或在事先徵得承銷商對每項該等建議要約或轉售的同意的情況下。

我們、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股説明書補編乃根據招股章程指令下豁免刊登美國存託憑證要約的要求而在任何相關成員國提出任何美國存託憑證要約的基礎上編制。因此，任何在美國存託憑證相關成員國作出要約或有意作出要約的人士，如屬本招股説明書附錄所擬發售的標的，只可在吾等或任何承銷商沒有義務根據招股章程指令第3條就該要約刊登招股章程的情況下才可作出要約。在我們或承銷商有義務發佈招股説明書的情況下，吾等或承銷商既未授權也未授權提出任何美國存託憑證要約。

就上述規定而言，就任何相關成員國的任何美國存託憑證向公眾發出要約，是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的美國存託憑證向公眾傳達信息，以使投資者能夠決定購買或認購美國存託憑證，因為在相關成員國，這些條款可以通過在相關成員國實施招股説明書指令的任何措施而改變，而招股説明書指令一詞是指指令2003/71/EC(包括2010年PD修訂指令，在相關成員國實施的範圍內)，包括相關成員國的任何相關執行措施，以及2010年PD修訂指令意味着2010/73/EU指令的表述。

英國潛在投資者須知

在聯合王國，本招股説明書附錄僅分發給且僅針對合格投資者(如《招股説明書指令》所定義)(I)在與《金融服務和市場法案》2005(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人士，且隨後提出的任何要約只能針對這些人。(2)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項的高淨值公司(或以其他方式可合法地向其傳達該命令的人)(所有這些人統稱為相關人士)。

任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書中包含的信息作為補充，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本招股説明書增刊所涉及的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家作出或進行。任何非相關人士在英國的人士均不應採取行動或依賴本招股章程副刊或其任何內容。

香港潛在投資者須知

除(A)向《證券及期貨條例》(香港法例)所界定的專業投資者發售或出售外，該等美國存託憑證並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第571章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。不是

目錄

有關美國存託憑證的廣告、邀請或文件已由或可能已發出或已由任何人士管有(不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾(或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀)的(除非根據香港證券法律準許如此做)，但有關美國存託憑證只出售予或擬出售予香港境外人士或僅出售予專業投資者(定義見《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則)的廣告、邀請或文件除外。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄以及與ADS的要約或銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得將ADS直接或間接地作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向相關人士；或根據第275(1A)條向任何人；並符合《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》任何其他適用條款的條件。

如果ADS是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，此人為：

該公司或該信託的受益人的權利及權益(不論如何描述)，在該公司或該信託根據根據本條例第275條提出的要約收購美國存託憑證後六個月內，不得轉讓，但下列情況除外：

日本潛在投資者須知

美國存託憑證沒有也不會根據《金融工具和交易法》註冊。因此，不得直接或間接在日本或為任何日本居民(此處所用的術語指任何在日本居住的個人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或為在日本或為日本居民或為其利益而直接或間接轉售或轉售而向任何日本居民提供或出售美國存託憑證，除非符合《金融工具及交易法》及任何其他適用的日本法律、法規及部級指引的登記要求。

給開曼羣島潛在投資者的通知

本招股説明書增刊並不構成對美國存託憑證開曼羣島公眾的邀請或要約，無論是以出售或認購的方式。承銷商沒有提供或出售，也不會直接或間接提供或出售開曼羣島的任何美國存託憑證。

目錄

中國境內潛在投資者須知

本招股説明書增刊並不構成美國存託憑證在中國的公開發售，不論是以出售或認購的方式。美國存託憑證並非在中國直接或間接向中國法人或自然人發售或出售，或為中國法人或自然人的利益而直接或間接出售。

此外，中國的任何法人或自然人不得直接或間接購買任何美國存託憑證或其中的任何實益權益，除非事先獲得所有中國S政府的法定或其他批准。本公司及承銷商均要求持有本招股説明書副刊的人士遵守此等限制。

目錄

課税

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除非在開曼羣島法院籤立、提交或出示文書，否則無需支付開曼羣島印花税。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

香港税務

以下是持有美國存託憑證(並按市價確認收益以進行會計處理)或轉售美國存託憑證的投資者持有該等美國存託憑證對香港税務造成的重大影響的摘要。本摘要並不旨在解決美國存託憑證所有權的所有可能的税務後果，也沒有考慮任何特定投資者(如免税實體、某些保險公司、經紀自營商等)的具體情況，其中一些情況可能受到特別規則的約束。本摘要以本招股説明書附錄日期起生效的香港税法為依據。

根據香港現行法律：

人民Republic of China税

中國企業所得税是根據中國會計原則確定的應納税所得額計算，並根據税收法律法規進行調整。根據《中華人民共和國外商投資企業所得税法》、《中華人民共和國外商投資企業所得税法》、《中華人民共和國外商投資企業所得税法》、《中華人民共和國外商投資企業所得税法》或原《中華人民共和國外商投資企業所得税法》及相關實施細則，在中國註冊成立的外商投資企業，應納税所得額一般按30%徵收企業所得税，應納税所得額按3%徵收地方所得税。原《所得税法》及相關實施細則為外商投資企業提供了一定的税收優惠。例如，從盈利的第一年開始，計劃經營不少於十年的生產性外商投資企業將有資格享受兩年的企業所得税豁免，然後三年內其適用的企業所得税税率將降低50%。

2007年3月16日，全國人民代表大會通過了《外商投資企業法》，自2008年1月1日起施行。2007年12月6日，中國所在的國務院批准發佈了《企業所得税法實施細則》，並於2017年2月24日修訂，自2008年1月1日起施行。CIT法取代了原來的所得税法。

CIT法對外商投資企業和國內企業均適用統一的25%的企業所得税税率，並取消了許多給予外國投資者的税收優惠政策。此外，外商投資企業支付給非居民股東的股息現在被徵收10%的預扣税，根據中國與非居民股東之間任何適用的雙邊税收條約，這一税率可能會降低

目錄

非居民股東所在的司法管轄區。國家税務總局第37號公告還規定了非中國税務居民企業代扣代繳税款的原則和程序。

《企業所得税法》規定，在《企業所得税法》公佈之日前設立的企業，可享受原所得税法或法規規定的税收優惠政策，自生效之日起有五年的準備期。但在符合《國務院關於貫徹落實有關規定的通知》(中國令第[2007]39)(《實施通知》)，根據2007年12月26日公佈的《實施通知》，只有原《所得税法》、《條例》、 以及中國國務院法定權限頒佈的文件規定的一定數量的優惠政策，才有資格按照《實施通知》的規定予以延續。

關於我們在中國的業務，只有江西金科和浙江金科享受的兩年免税和三年半扣除的税收優惠政策是《實施通知》的始祖。江西金科在2008年和2009年錄得利潤，並在2008年和2009年根據兩年的免税規定免徵所得税。浙江金科在2009年出現虧損。2010年、2011年和2012年，江西金科和浙江金科均享受12.5%的優惠税率。

2010年，江西金科被有關政府部門指定為《企業所得税法》規定的高新技術企業，在截至2010年12月31日、2011年和2012年12月31日的年度內，江西金科享有15%的優惠税率。江西金高S自2013年起享有15%的優惠税率，江西金高S續期申請須經相關政府部門審批。2016年，江西金科成功續簽了這一資格，在符合相關條件的情況下，2017年和2018年繼續享受15%的税率優惠。

2012年，浙江金科被有關政府部門指定為《企業所得税法》規定的高新技術企業，截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日止年度，浙江金科享受15%的優惠税率。浙江金科S自2015年起享受15%的税率優惠，需經續展申請及相關政府部門審批後方可生效。浙江金科在2015年、2016年和2017年享受了15%的優惠税率，並正在獲得2018年、2019年和2020年的這一資格。

根據國家税務總局於2009年8月24日發佈並於2009年10月1日起施行的《非居民享受税收條約優惠管理辦法(試行)》，雙邊税收條約項下適用優惠預提税率須經中華人民共和國主管税務機關批准。根據2009年10月27日生效的《國家税務總局關於在税收條約下如何理解和識別受益所有人的通知》，中國税務機關必須根據個案和遵循實質重於形式的原則，評估在股息、利息和特許權使用費方面申請條約利益的申請人是否有資格成為受益所有人。本通知規定了確定實益所有人的標準，並規定，不開展實質性業務活動的申請人，或者是代理商或管道公司的申請人，不能被視為中國子公司的實益所有人，因此不能享受税收條約優惠。

依照中國境外司法管轄區法律註冊的企業，有效管理地在中國的，視為中國税務居民企業。如果企業被認定為中國納税居民企業，其在全球的收入將被徵收企業所得税。根據CIT法的實施規則，事實上的管理機構一詞被定義為對企業的生產和業務、人員、賬户和財產等方面進行實質和全面管理和控制的機構。此外，根據《企業所得税法》和《企業所得税法實施細則》，外國股東轉讓其股份所取得的任何收益，如果被視為來自中國內部的所得，包括轉讓被視為中國納税居民企業的股份所得，可以繳納10%的所得税。一旦一家非中國公司遵循有效管理地概念被視為中國税務居民企業，而該公司的任何股息分配被視為來自中國內部的收入，則可徵收中國所得税預扣，並適用於從被視為中國税務居民企業向其外國股東分配的股息。

目錄

如果我們公司和晶科能源科技在税務上被視為中國納税居民企業，從江西金科和浙江金科分配給晶科能源科技並最終分配給我們公司的任何股息都可以免除中國的預扣税；但是，我們的公司和晶科能源科技將按照我們的全球收入統一徵收25%的企業所得税。此外，我們向海外股東或美國存托股份持有人支付的任何股息，以及該等股東或美國存託憑證持有人通過轉讓我們的股票或美國存託憑證實現的任何收益，可能被視為中國來源的收入，因此， 應按10%的税率或更低的條約税率繳納中國企業所得税。如果我們向我們的海外股東或美國存托股份持有人支付的股息，或者該等股東或美國存托股份持有人通過轉讓我們的股票或美國存託憑證實現的收益需要繳納中國企業所得税，我們將被要求就該等股息預繳税款。在這種情況下，您對我們股票或美國存託憑證的投資價值可能會受到重大不利影響。

2016年3月23日，財政部、國家統計局發佈《關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知》，自2016年5月1日起施行。根據財政部和國家統計局頒佈的中華人民共和國適用規定，納税人可以將應税採購所繳納的合格進項增值税與提供服務所產生的收入應徵收的進項增值税相抵。

美國聯邦所得税

以下是與美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置普通股或美國存託憑證相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。

本摘要依據的是1986年經修訂的《國內税法》(《税法》)的規定，以及自修訂之日起生效的條例、裁決和司法解釋。這些權限可以隨時更改，也許可以追溯，從而導致美國聯邦所得税後果不同於以下概述的後果。此外，本摘要假定存款協議和所有其他相關協議將按照其條款履行。

本摘要並非全面討論可能與特定投資者S購買、持有或處置普通股或美國存託憑證的決定相關的所有税務考慮因素。特別是，本摘要僅針對持有普通股或美國存託憑證作為資本資產的美國持有者，而不涉及可能受特殊税收規則約束的美國持有者的税務後果，例如銀行、證券或貨幣經紀人或交易商、選擇按市價計價的證券交易商、金融機構、保險公司、免税實體、受監管的投資公司、被視為合夥企業的房地產投資信託、實體和安排及其合夥人、擁有或被視為擁有我們10%或更多股份(通過投票權或價值)的持有者。持有普通股或美國存託憑證作為套期保值或轉換交易或跨境交易的一部分的人，或其職能貨幣不是美元的人。此外，本摘要不涉及州税、地方税或外國税、美國聯邦遺產税和贈與税、適用於某些非公司美國持有者淨投資收入的聯邦醫療保險繳款税、或收購、持有或處置普通股或美國存託憑證的替代最低税收後果。

就本摘要而言，美國持有者是普通股或美國國內公司的個人公民或居民，或就該等普通股或美國本土公司按淨收益計算須繳納美國聯邦所得税的普通股或美國存託憑證的實益擁有人。

您應就收購、擁有和處置普通股或美國存託憑證的後果諮詢您自己的税務顧問，包括以下討論的考慮因素與您的特定情況的相關性，以及根據外國、州、當地或其他税法產生的任何後果。

目錄

美國存託憑證

一般來説，如果您是美國存託憑證持有人，出於美國聯邦所得税的目的，您將被視為這些存託憑證所代表的基礎普通股的實益擁有人。因此，美國存託憑證普通股的存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。

股息的課税

以下面的討論為前提？？被動式外國投資公司，從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的而確定)中支付的與普通股或美國存託憑證有關的任何現金或財產分配的總額通常將作為普通股息收入計入美國股東S應納税所得額，對於普通股，對於普通股，或者對於美國存託憑證，作為普通股息收入，對於美國存託憑證，將沒有資格享受準則允許公司獲得的股息扣除 。如果任何分派的金額超過我們在一個應納税年度的當期和累計收益和利潤，該分派將首先被視為免税資本回報，導致普通股或美國存託憑證的納税基礎減少，如果分派的金額超過您的納税基礎，超出的部分通常將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税。

我們不希望根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算。因此，美國持有者應該預計，分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息。

以美元以外的貨幣支付的股息一般將包括在美國持有人S的收入中，美元金額是根據持有人收到股息當日的有效匯率計算的，如果是普通股，或者如果是美國存託憑證，則參考託管機構收到股息的日期計算。如果收到的任何外幣在收到後兑換成美元，美國持有者應就如何處理外幣收益或損失諮詢其本國的税務顧問。

除短期和對衝頭寸的某些例外情況外，如果股息是合格股息並滿足某些其他要求，非公司美國持有人就普通股或美國存託憑證收到的美元股息將按優惠税率徵税。在下列情況下，普通股或美國存託憑證支付的股息將被視為合格股息：

我們已申請將美國存託憑證在紐約證券交易所上市，只要美國存託憑證上市，這些美國存託憑證即可在美國成熟的證券市場上隨時交易。根據我們經審計的財務報表以及相關的市場和股東數據，我們認為，就2016納税年度而言，就美國聯邦所得税而言，我們沒有被視為PFIC。此外，根據我們經審計的財務報表以及我們目前對我們資產的價值和性質以及我們收入的來源和性質的預期，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。美國股東應根據自己的具體情況，就降低股息税税率的可行性諮詢自己的税務顧問。

由於普通股本身並不在美國交易所上市，因此，與美國存託憑證沒有代表的普通股相關的股息可能不會被視為合格股息。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否有可能降低普通股的股息税税率。

作為按比例分配給我們所有股東的一部分，獲得額外普通股或美國存託憑證分配或認購普通股或美國存託憑證權利的美國持有者一般不需要就這些分配繳納美國聯邦所得税。

目錄

普通股或美國存託憑證的處置的課税

以下討論將視情況而定。被動對外投資公司，-如果美國持有者在出售、交換或以其他方式處置普通股或美國存託憑證時實現收益或虧損，該收益或虧損將是資本收益或損失，如果持有普通股或美國存託憑證超過一年，則通常是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者實現的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

外國税收抵免的考慮因素

就確定美國持有人S美國外國税收抵免限額而言，普通股或美國存託憑證的股息分配一般將被視為來自美國以外來源的被動類別收入。如果根據CIT法，我們被視為中國税務居民企業，則可對普通股或美國存託憑證支付的股息徵收中國預扣税，並且，在遵守守則和適用的美國財政部法規所規定的限制和條件的情況下，該中國預扣税可被視為有資格從您的美國聯邦所得税責任中獲得抵免的外國税收。或者，美國持有人可以從其美國聯邦應税收入中扣除此類中國預扣税，前提是美國持有人選擇在相關納税年度扣除而不是抵扣所有外國所得税。

出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證所獲得的任何收益，將被視為來自美國的收入，用於確定美國持有人S的美國外國税收抵免限額。因此，投資者一般不能使用對此類處置徵收的任何中國税項所產生的外國税收抵免，除非該等抵免可用於(受適用限制)抵扣被視為來自外國來源的其他收入的應繳税款。但是，如果根據《企業所得税法》，我們被視為中國税務居民企業，則美國持有人可能有資格享受 美國税務人員S Republic of China所得税公約(以下簡稱《公約》)的利益。根據該條約，若出售普通股或美國存託憑證的任何收益將被徵收任何中國税項，該收益可被視為來自中國的收入。

有關美國外國税收抵免的規則很複雜，涉及根據美國持有人S的特定情況而適用的規則。因此，敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下是否可以獲得美國的外國税收抵免。

被動對外投資公司

如果我們是PFIC，特殊税收規則適用於美國持有者。一般而言，如果在應用某些前瞻性規則後，我們在該納税年度的總收入中有75%或更多是被動收入，或者我們產生或持有用於產生被動收入的資產價值的平均百分比(基於季度平均值)至少為50%，則我們將在特定納税年度成為PFIC。如上所述，我們認為，就2017納税年度而言，就美國聯邦所得税而言，我們沒有被視為PFIC，我們預計在本納税年度或可預見的未來也不會成為PFIC。在任何課税年度，我們是否為私人機構投資者，視乎我們的收入和資產分類、我們的現金狀況，以及我們的職員和僱員所從事的活動性質而定。由於這一決定是每年作出的，因此，由於我們的收入或資產構成的變化，我們有可能成為本納税年度或任何未來納税年度的PFIC。

如果我們是本課税年度或未來課税年度的個人私募股權投資公司，在此期間，美國持有人持有普通股或美國存託憑證，而該持有人並未如下文所述作出選擇，則該美國持有人將須就某些超額分派，包括由我們作出的某些分派，以及在該持有人出售或以其他方式處置S普通股或美國存託憑證時確認的收益，按普通所得税率徵收特別税。就此等而言，於應課税年度收到的分派，如大於在之前三個應課税年度或美國股東S持有普通股或美國存託憑證期間較短期間收到的平均年度分派的125%，將被視為超額分派。此外，任何超額分配或收益的所得税數額將通過利息費用增加，以補償税收遞延，計算時就像超額分配或收益一樣。

目錄

在美國持有者持有普通股或美國存託憑證期間按比例賺取。被歸類為PFIC還可能產生其他不利的税收後果，包括在個人情況下，在您去世時拒絕根據您的股票或ADS進行遞增，並使美國持有人受到某些報告要求的約束。

QEF選舉制度可能會成為上述規則的進一步替代方案，但將不會提供。只有當美國基金持有人向美國基金持有人提供某些信息，包括有足夠信息的報表，使持有人能夠計算其在基金投資公司S淨資本利得和年度普通收益中的比例時，基金才有可能當選。由於我們不打算提供使美國持有人能夠進行QEF選舉所需的信息，因此QEF選舉將不向美國持有人提供。如果我們是美國持有者持有美國存託憑證的任何課税年度的PFIC ，則該美國持有者可以選擇將我們的美國存託憑證的收益計入按市值計價的普通收入，而不是受上述税收和利息收費規則的約束，前提是我們的美國存託憑證構成可流通股票。可流通股票是指在合格交易所或其他市場定期交易的股票，如適用的財政部法規所定義的那樣。我們的美國存託憑證，但不是我們的普通股，在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所是一個有資格的交易所或其他市場。

因此，如果美國存託憑證在紐約證券交易所上市並定期交易，並且您是美國存託憑證的持有者，我們預計如果我們成為PFIC，您將可以進行按市值計價的選舉，但我們不會在這方面給予任何保證。

由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，如果我們在任何課税年度都是PFIC，則進行按市值計價選擇的美國持有人可能繼續需要根據PFIC一般規則就該美國持有人S在我們持有的任何投資中的間接權益繳納税費和利息，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。美國持有者應就上文討論的美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

對外金融資產報告

某些擁有指定外國金融資產總價值超過50,000美元的美國持有者通常需要提交一份關於此類資產的信息聲明，以及他們目前採用的表格8938的納税申報單。？指定的外國金融資產包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及非美國發行人發行的不在金融機構持有的賬户中持有的證券。少報超過5,000美元的特定外國金融資產的收入將納税申報單的訴訟時效延長至報税表提交後六年。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到鉅額處罰。鼓勵潛在投資者與他們自己的税務顧問就這些規則的可能應用進行磋商，包括將這些規則應用於他們的特定情況。

備份扣繳和信息報告

向美國持有人出售、交換或以其他方式處置普通股或美國存託憑證所支付的股息和收益一般將遵守守則的信息報告要求，並可能受到備用扣繳的約束，除非美國持有人提供準確的納税人識別號碼，並進行任何其他所需的證明或以其他方式確定豁免。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有人付款的備份預扣金額將被允許作為美國持有人S美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

外國公司或非居民外國人的持有者可被要求遵守認證和身份識別程序，以確定其免於信息報告和備用扣留。

目錄

在那裏您可以找到更多信息

我們目前受到適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。所有在美國證券交易委員會備案的信息都可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，這些公共參考設施位於華盛頓特區20549，東北街100號。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索要這些文件的副本。關於公共資料室的運作，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。更多信息也可以通過互聯網獲得，網址為美國證券交易委員會S網站Www.sec.gov.

作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

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以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件不應造成自該日期以來我們的事務沒有任何變化的任何暗示。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案文件來更新已通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書附錄中通過引用併入的信息將被視為自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們將於2018年2月6日呈交美國證券交易委員會的本年度Form 6-K報表作為參考，包括管理層對截至2017年9月30日及截至2016年9月30日的九個月的財務狀況及經營業績的討論及分析，以及附件99.1所載的近期發展，以及我們截至2017年9月30日及截至2017年9月30日及截至2016年9月30日的九個月的未經審計中期簡明綜合財務報表，作為附件99.2。

除非通過引用明確併入，否則本招股説明書補編中的任何內容均不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。根據您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供我們在本招股説明書附錄中引用的上述任何或所有文件的副本，但該等文件中的證物除外，除非該等證物通過引用明確地納入文件中。您的要求請直接到我們的主要執行辦公室，地址是江西省上饒經濟開發區京客路1號，郵編：334100，S，Republic of China。我們這個地址的電話號碼是(86-793)846-9699，傳真號碼是(86-793)846-1152。

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法律事務

與此次發行相關的美國聯邦和紐約州法律的某些法律問題將由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP為我們傳遞。與此次發行相關的美國聯邦和紐約州法律的某些法律問題將由Kirkland&Ellis International LLP轉交給承銷商。開曼羣島法律的某些法律問題將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。有關中國法律的法律事務將由大滙律師為我們和君和有限責任公司為承銷商傳遞。

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專家

本招股説明書副刊參考吾等截至2016年12月31日止年度的20-F表格年報而刊載的綜合財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的S評估(載於管理層S財務報告內部控制報告)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入。

普華永道中天律師事務所的辦公室位於11號^這是上海市胡濱路202號企業大道2號普華永道中心一樓，郵編：200021，人民日報S Republic of China。

目錄

招股説明書

晶科能源控股有限公司。
(在開曼羣島註冊成立，有限責任公司)

普通股
債務證券
認股權證

吾等可按本招股説明書一份或多份附錄所述的價格及條款，不時以一次或多次發售的方式，發行及出售每股面值0.00002美元的普通股，包括美國存托股份或美國存托股份，每股相當於四股普通股、債務證券或認股權證。此外，本招股説明書可能被用來為我們以外的其他人提供證券。根據本招股説明書，我們可能提供和出售的證券的初始發行價總額將不超過200,000,000美元。

每當我們或任何出售證券的持有人出售證券時，我們將為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關發行和證券條款的具體信息。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。我們也可以授權提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，與特定的招股活動相關。在您投資我們的任何證券之前，您應該閲讀本招股説明書、任何招股説明書副刊和任何免費撰寫的招股説明書。

吾等或任何出售證券持有人可獨立出售證券，或與根據本協議登記的任何其他證券一起，連續或延遲地出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合出售。？見分銷計劃。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息計算。

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，交易代碼為JKS。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應該閲讀適用的招股説明書附錄中包含的風險因素部分、任何相關的自由編寫的招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書中的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有考慮本招股説明書的準確性或完整性，包括任何招股説明書附錄、自由編寫的招股説明書和通過引用納入的文件。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2017年8月22日。

目錄

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		頁面
關於這份招股説明書			1
以引用方式將文件成立為法團			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
我們公司			6
風險因素			7
收益的使用			8
收入與固定費用的比率			9
證券説明書			10
股本説明			11
美國存托股份説明			21
配送計劃			30
課税			33
民事責任的可執行性			34
法律事務			36
專家			37
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			38

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關於這份招股説明書

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為的章節中描述的其他信息，在這些章節中，您可以在本招股説明書中找到有關我們的更多信息和通過引用合併文件。

在本招股章程中，除另有説明或文意另有所指外，

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明利用了修訂後的1933年證券法或證券法允許的擱置註冊程序。通過使用擱置登記聲明，我們或任何出售證券持有人可以不時地以一種或多種方式出售我們的任何證券。每當吾等或任何出售證券持有人出售證券時，吾等可能會向本招股説明書提供補充資料，其中包含有關所發售證券及發售條款的具體資料。 副刊

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也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程增刊資料有任何不一致之處，應以招股章程增刊為準。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或我們授權交付給您的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書、本招股説明書的適用附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中的信息在其各自的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

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以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件不應造成自該日期以來我們的事務沒有任何變化的任何暗示。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案文件來更新已通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們以引用的方式併入下列文件：

我們的2016年20-F報告包含對我們的業務和經審計的綜合財務報表的描述，以及我們的獨立審計師的報告。這些財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。

除非通過引用明確併入，否則本招股説明書中的任何內容不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給Sequoia Capital的信息。在閣下提出書面或口頭要求時，吾等將免費向閣下提供上文提及的任何或所有文件的副本，而該等文件中的證物除外，除非該等證物特別以引用方式併入文件內。請將您的請求直接發送到我們位於江西省上饒經濟開發區京客路1號的主要執行辦公室，郵政編碼：334100，郵編：S，Republic of China。我們這個地址的電話號碼是(86-793)846-9699，傳真號碼是(86-793)846-1152。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和相關的自由撰寫招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的信息可能包含符合1995年《美國私人證券訴訟改革法》所規定的安全港的前瞻性陳述，並有資格獲得該法案確立的責任避風港。這些陳述不是對歷史事實的陳述，可能包含對未來事件的估計、假設、預測和/或預期，這些事件可能會發生，也可能不會發生。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他 因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過以下單詞或短語來識別這些前瞻性陳述：目的、預期、相信、可能、估計、預期、意向、可能、可能、計劃、潛在、應該、將、或類似的表達，包括它們的否定。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括：

您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的要差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於在題為風險因素的一節中討論的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時不時地出現 而不是

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我們的管理層可能無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

本招股説明書還包含或引用了多個國家的太陽能市場相關數據，包括行業需求和產品定價數據，中國就是其中之一。這些市場數據包括基於多項假設的預測。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書和通過引用併入的文件中所作的前瞻性陳述和任何相關陳述均自各自文件之日起作出。從第三方研究或報告中獲得的前瞻性陳述自相應研究或報告發表之日起作出。除法律要求的以外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，即使未來情況可能發生變化。

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我們公司

我們是總部設在中國的光伏行業的全球領先者。我們已經建立了從回收硅材料到製造太陽能組件的垂直集成太陽能產品價值鏈。我們以自己的晶科能源品牌銷售大部分太陽能組件，還有一小部分太陽能組件是以OEM的方式銷售的。我們還銷售我們在太陽能組件生產中不使用的硅晶片和太陽能電池。

我們的產品銷往各大出口市場和中國。我們在中國、英國、保加利亞、希臘、羅馬尼亞、阿拉伯聯合酋長國、約旦、沙特阿拉伯、科威特、埃及、摩洛哥、加納、肯尼亞、哥斯達黎加、哥倫比亞、巴西和墨西哥設有18個全球銷售辦事處，在日本、新加坡、印度、土耳其、德國、意大利、瑞士、美國、加拿大、墨西哥、巴西、智利、澳大利亞和南非設有15個海外子公司，在世界各地為我們的產品進行銷售、營銷和品牌開發。截至2017年3月31日，我們在全球擁有超過1,500家太陽能組件客户，其中包括 分銷商、項目開發商和系統集成商。

我們的太陽能組件採用了先進的太陽能技術。我們在歐洲銷售的所有太陽能組件都通過了CE、IEC、TäV和MCS認證，在日本銷售的所有太陽能組件都通過了JET認證，在北美銷售的所有太陽能組件都通過了UL認證，在中國銷售的單晶太陽能組件也通過了CQC認證。2013年，我們的太陽能組件通過了TÜV諾德S粉塵沙子認證測試，證明瞭它們適合在沙漠地區安裝。我們還推出了Eagle II太陽能組件，它代表了性能和可靠性的新標準。對於60節電池的太陽能組件而言，Eagle II？太陽能組件的峯值功率輸出約為260至270瓦。我們還開始研究我們的Eagle+？太陽能組件，它將由多晶電池組成，在第三方的實驗室測試中，轉換效率達到約20.4%。

我們利用中國的垂直集成平臺和具有成本效益的製造能力，以具有競爭力的成本生產高質量的產品。我們的太陽能電池和硅片業務支持我們的太陽能組件生產。截至2017年3月31日，我們的硅錠和硅片綜合年產能為5.0GW，太陽能電池年產能為4.0GW，太陽能組件年產能為6.5GW。我們的製造工廠主要位於江西省、浙江省和新疆維吾爾自治區的中國和馬來西亞檳榔嶼，為您提供便利和及時的關鍵資源和供應商。

我們在2016年第四季度處置了我們在中國的下游太陽能項目業務後，在中國不再有任何下游太陽能項目，但在意大利、墨西哥、阿根廷和日本仍有少數海外太陽能項目。

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風險因素

投資我們的證券是有風險的。閣下在收購吾等的任何證券前，應仔細考慮第3項.主要資料D項下所述的風險因素和不確定因素，以及適用的招股説明書副刊或相關免費撰寫的招股説明書中所述的任何風險因素和其他資料，風險因素在本招股説明書中以參考方式併入本招股説明書中，並由我們根據1934年證券交易法(經修訂)或交易所法令提交的後續文件更新。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。

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收益的使用

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們計劃將出售證券的淨收益用於一般公司用途。除任何適用的招股説明書附錄另有規定外，吾等不會從吾等以外的其他人士的證券銷售中收取收益。

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收入與固定費用的比率

下表列出了我們在所示期間的歷史基礎上的收益與固定費用的比率。收益與固定費用的比率是通過將收益除以固定費用來計算的。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2012				2013				2014				2015				2016
收入與固定費用的比率			—	(1)			1.80				2.48				2.04				2.35

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證券説明書

我們可能會不時以一種或多種方式發行以下證券：

吾等將在適用的招股説明書補充資料中説明本招股説明書下可能發售的債務證券及認股權證，以及在某些情況下可能發售的普通股(包括由美國存託憑證代表的普通股)。有關發售證券的條款、首次發行價及向吾等收取的淨收益將載於招股説明書副刊及其他與發售有關的發售資料。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何附錄。

目錄

股本説明

引言

本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，本公司的事務受本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(2016修訂本)(以下簡稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。獲開曼羣島豁免的公司是指在開曼羣島以外經營業務的公司，獲豁免遵守公司法的若干規定，包括向公司註冊處處長提交股東周年申報表，無須公開其股東登記冊以供查閲，並可取得免徵任何未來税項的承諾。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為10,000,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值0.00002美元，其中130,186,074股已發行和流通股。截至本招股説明書發佈之日，公司擁有購買4,103,266股普通股的既得及可行使期權。以下是本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則以及公司法中與本公司普通股的重大條款有關的重要條文的摘要。您應該閲讀我們目前的章程大綱和章程細則，它們已於2010年2月9日作為證物提交到我們的F-1表格註冊聲明中。有關如何獲得我們當前的組織章程大綱和章程的副本的信息，請參見您可以在哪裏找到有關我們的更多信息。

普通股

我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的成員(股東)登記冊上登記時就會發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

會議

在本公司現行組織章程細則的規限下，股東周年大會及任何特別股東大會均可於不少於10整天前發出書面通知。每次股東大會的通知將發給本公司所有股東，但根據本公司現行組織章程細則或其所持股份的發行條款的規定，該等股東無權收到本公司及本公司董事及核數師的通知。

儘管召開大會的通知時間較上述短，但如(I)就召開股東周年大會而言，由所有有權出席大會並於會上投票的股東同意；或(Ii)如屬任何其他大會，有權出席會議及於會上投票的過半數股東同意，則大會將被視為正式召開，即合共持有不少於賦予該項權利的已發行股份面值95%的過半數股東。

在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席股東人數達到法定人數。

本公司兩名有權投票並親自或受委代表或(如股東為公司)由其正式授權代表出席會議的股東構成法定人數，相當於本公司已發行有表決權股份面值不少於三分之一的兩名成員將構成法定人數，就本公司的現行組織章程細則而言，如由其正式授權代表出席有關股東大會或本公司任何類別股東的任何相關股東大會，則由該公司董事或其他管治機構透過決議委任為其代表的人士應被視為親身出席。該獲正式授權的代表有權代表該公司行使其所代表的公司所行使的權力，一如該公司如為我們的個人股東可行使的權力一樣。

附於股份的投票權

在任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下，於任何股東大會上，如以舉手方式表決，每名親身或由受委代表(如股東為法團，則由其正式授權的代表)出席的股東均有一票投票權，而以投票方式表決時，每名親身或由其正式授權代表出席的股東均有一票。

目錄

受委代表(或如股東為公司，則由其正式委任的代表)對該股東為持有人的每股繳足股款股份有一票投票權。

我們股東通過的任何普通決議都需要在我們的股東大會上投下簡單多數的贊成票，而特別決議則需要在我們的股東大會上投下不少於三分之二的贊成票。見？？修改權利。

除非本公司董事會另有決定，否則任何股東均無權就任何股份出席投票或計入法定人數，除非該股東於該會議的適用記錄日期登記為吾等股東，且該股東欠吾等的所有催繳股款或分期付款均已支付。

如認可結算所(或其代名人(S))為本公司股東，則可授權其認為合適的一名或多名人士(S)在任何會議或任何類別股東大會上擔任其代表(S)，惟如超過一名人士獲如此授權，則授權須指明每名該等人士獲授權所涉及的股份數目及類別。根據本條文獲授權的人士被視為已獲正式授權而無須進一步證明事實，並有權代表認可結算所(或其代名人(S))行使相同權力，猶如 該人是該結算所(或其代名人(S))所持吾等股份的登記持有人。

保護少數羣體

開曼羣島大法院可應持有吾等已發行股份不少於五分之一的股東的申請，委任一名審查員審查吾等的事務，並按大法院指示的方式就有關事宜作出報告。

任何股東都可以向開曼羣島大法院提出申請，如果法院認為我們應該清盤是公正和公平的，開曼羣島大法院可以發出清盤令。

作為一般規則，我們的股東對我們的索賠必須基於開曼羣島適用的一般合同法或侵權行為法，或我們目前的組織章程大綱和章程細則確立的他們作為股東的個人權利。

開曼羣島法院通常會遵循英國判例法的先例(即FOSS訴HarBotter案中的規則及其例外情況)，允許少數股東對以下行為提起代表訴訟或以我們的名義提起派生訴訟，以挑戰(A)越權或非法的行為，(B)構成對少數股東的欺詐且違法者自己控制我們的行為，以及(C)在通過要求有條件(或特殊)多數的決議時的違規行為。

優先購買權

根據開曼羣島法律或本公司現行組織章程大綱及章程細則，發行新股並無優先認購權。

清算權

受任何一類或多類股份在清盤時可用盈餘資產分配的任何特別權利、特權或限制的規限下，如本公司清盤，清盤人可在獲得特別決議案批准及公司法規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)以實物分派予本公司股東，並可為此目的按清盤人認為公平的方式對任何資產進行估值，並決定如何在本公司股東或不同類別股東之間進行分割。清盤人可在同樣的批准下，將該等資產的全部或任何部分授予清盤人認為適當的信託受託人，以使我們的股東受益，但不會強迫任何股東接受任何有負債的資產。如果我們將被清盤，而可供我們股東分配的資產不足以償還全部實收資本，則該等資產的分配應儘可能使損失由我們的股東按各自所持股份在清盤開始時已繳或應繳的資本的比例承擔。如果我們要破產了，

目錄

而本公司股東之間可供分配的資產應足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，超出的部分將按清盤開始時他們各自持有的股份的已繳款額按比例分配給本公司股東，但須從與該等股份有關的到期款項中扣除因未繳催繳股款或其他原因而須支付予本公司的所有款項。

權利的修改

除股本(如下所述)外，對本公司現行組織章程大綱及章程細則的修改，須在本公司股東大會上以不少於三分之二的票數通過特別決議案方可作出。

在公司法的規限下，任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經在我們的該類別股東的獨立大會上投票的不少於三分之二的特別決議案批准而予以更改、修改或廢除。

賦予任何類別股份持有人的特別權利，除非該等股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則不得視為因增設或發行與該等股份享有同等地位的股份而有所改變。

股份的名稱和類別

我們所有的已發行股票都是普通股。本公司現行的組織章程細則規定，本公司的授權未發行股份將由本公司董事會處置，董事會可按本公司董事會絕對酌情決定的時間、代價及條款及條件，向本公司董事會可能決定的人士發售、配發、授出購股權或以其他方式處置股份，但不得以折扣價發行股份。特別是，本公司董事會獲授權不時將經授權及未發行的普通股重新指定為其他類別或系列股份、不時授權發行一個或多個系列優先股、釐定指定、權力、優先股及相對、參與、選擇及其他權利(如有)及其資格、限制及限制(如有)，包括但不限於組成每個該等類別或系列的股份數目、股息權、轉換權、贖回特權、投票權及清盤優惠，以及增加或減少任何該等類別或系列的規模。

股份轉讓

在本公司現行組織章程細則的限制下，本公司任何股東均可透過轉讓文書轉讓其全部或任何股份，轉讓文書的格式為通常或普通格式，或指定證券交易所規定的或指定證券交易所指定的其他格式，或董事批准的任何其他格式。本公司董事可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何股份(非繳足股款股份)的任何轉讓，而無須給予任何理由。我們的董事也可以拒絕承認任何轉讓票據，除非：

轉讓登記在符合指定證券交易所的任何通知規定後，可在董事不時決定的時間及期間暫停登記及關閉登記冊，惟於任何一年內不得暫停登記轉讓或關閉登記冊超過30天。

目錄

股份回購

根據《公司法》和我們目前的公司章程，我們有權購買我們自己的股票。我們的董事只能在符合公司法、我們當前的組織章程大綱和章程細則以及美國證券交易委員會、紐約證券交易所或我們證券上市的任何其他公認證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下，代表我們行使這一權力。

分紅

在公司法及本公司現行組織章程的規限下，本公司或本公司董事會可不時以任何貨幣宣佈派息，但股息不得超過本公司董事會建議的數額。根據《公司法》，股息可以從利潤或股票溢價賬户中宣佈和支付，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，就不能支付股息。

除附帶於任何股份的權利或其發行條款另有規定外，就整個派發股息期間內未繳足的任何股份而言，所有股息應根據派發股息期間任何一段或多段期間的股份已繳足款額按比例分配及支付。就此等目的而言，任何股份於催繳股款前已繳足股款，均不得視為已繳足股款。

我們的董事會可能會不時向我們的股東支付中期股息，這是我們的董事認為我們的利潤是合理的。我們的董事也可以每半年或按他們選擇的其他固定比率支付股息，如果他們認為可用於分配的利潤證明支付是合理的。

本公司董事會可保留就本公司擁有留置權的股份或就該股份應付的任何股息或其他款項，並可將該等股息或其他款項用於償還與留置權有關的債務、負債或承諾。本公司董事會亦可從應付予任何股東的任何股息或其他款項中扣除該股東因催繳或其他原因而須支付予吾等的所有款項(如有)。

任何股息都不會對我們產生利息。

當我們的董事會或我們在股東大會上決定對我們的股本支付或宣佈股息時，董事會可進一步決議：(A)以配發入賬列為全部繳足股款的股份的形式支付全部或部分股息，但有權獲得股息的股東有權選擇以現金形式收取股息或部分股息，以代替配發；或(B)本公司股東中有權獲得該等股息的股東將有權選擇配發入賬列為繳足股款的股份，以代替本公司董事會認為合適的全部或部分股息。吾等可根據吾等董事會的建議，以普通決議案就任何一項特定股息議決，儘管有上述規定，股息可全部以配發入賬列為繳足的股份的形式支付，而不向吾等股東提供任何權利以選擇收取現金股息以代替配發。

以現金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可透過郵寄至本公司股東登記地址的支票或股息單支付，或如為聯名持有人，則寄往本公司股東名冊上就聯名持有股份排名首位的人士的登記地址，並寄往持有人或聯名持有人以書面指示的人士或地址。每張如此寄出的支票或股息單均須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按在本公司股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須自負風險，由開出支票或股息單的銀行支付任何該等支票或股息單，即為就其所代表的股息及/或紅利向吾等有效清償，即使該等支票或股息單其後可能被盜或其上的任何背書被偽造，亦不例外。

自宣佈股息之日起六年內無人認領的任何股息可能會被沒收，並將歸還吾等。

目錄

我們的董事會可以，或者我們在股東大會上指示，任何股息全部或部分通過分配任何種類的特定資產來支付，特別是以繳足股款的股份、債權證或認股權證來支付，以認購我們或任何其他公司的證券，如果在這種分配上出現任何困難，我們的董事可以他們認為合適的方式解決，特別是可以就零碎的股份發行證書，而不考慮零碎的權利或向上或向下舍入。並可釐定該等特定資產的分配價值，並可決定根據所釐定的價值向本公司任何股東支付現金，以調整各方的權利，並可將任何該等特定資產授予受託人，以供本公司董事會認為合宜。

無法追蹤的股東

我們有權出售無法追蹤的股東的任何股份，條件是：

任何該等出售所得款項淨額應歸吾等所有，而當吾等收到該等所得款項淨額時，我們將欠前股東一筆與該等所得款項淨額相等的款項。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們股票的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。查看哪裏可以找到有關我們的更多信息。

董事會

一般信息

我們由一個董事會管理，目前由七名成員組成。我們現行的公司章程規定，董事會由不少於兩名但不超過七名董事組成。

即使本公司現行組織章程或吾等與董事之間的任何協議有任何規定，吾等的股東仍可隨時通過普通決議案在其任期屆滿前罷免該董事，並可通過普通決議案推選另一人接替其職務。在本公司現行組織章程的規限下，董事將有權隨時及不時委任任何人士為董事，以填補臨時空缺或因撤銷董事而產生的空缺，但董事總人數(不包括候補董事)在任何時候均不得超過本公司現行組織章程所規定的最高人數。

董事不具備持股資格。

我們的董事會會議可以應董事的要求由祕書召集，也可以由任何董事召集。

如果至少有兩名董事出席或派代表出席，我們的董事會會議將有權作出合法和有約束力的決定。在我們的任何董事會議上，每位董事，無論是由其出席或由其替補出席，均有權投一票。董事可就其直接或間接有利害關係的任何合同或交易投票，條件是該董事必須聲明

目錄

於可行的最早董事會會議上，他將被視為於吾等其後可能訂立的任何指明類別的合約中擁有權益，不論是特別通知或一般通知，説明由於該通知所指明的事實，他將被視為於任何指明類別的合約中擁有權益。

董事會會議上出現的問題必須由出席會議或派代表出席會議的董事會成員以簡單多數票表決。如果表決成平局，會議主席有權投第二票或決定性一票。我們的董事會也可以在未經會議書面同意的情況下通過決議。

支付給董事的報酬應為本公司董事會不定期確定的報酬。根據我們目前的公司章程，董事還應有權獲得他們在出席董事會議、董事委員會會議或公司股東大會或其他與履行董事職責有關的合理支出時發生的差旅費、住宿費和其他費用。

公司法中的差異

《公司法》效仿了英國的類似法律，但並不一定總是遵循英國法律最近的變化。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的可比法律條款之間某些重大差異的摘要。

根據《公司法》，我們是一家豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司，均可申請註冊為獲豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的責任與普通公司基本相同：

根據《公司法》，根據《公司法》成立的有限責任公司的成員的責任可限於其各自持有的股份的未繳款額(如有)，前提是組織章程大綱中包含一項聲明，即其成員的責任如此有限。

感興趣的董事

開曼羣島法律並無條文規定董事於開曼公司訂立的交易中擁有權益須披露其權益，亦不會令該董事就根據該交易而變現的任何利潤向該公司承擔法律責任。

投票權和法定人數要求

根據開曼羣島法律，股東的投票權受S公司的組織章程以及在某些情況下的《公司法》的約束。公司章程將管理諸如業務交易的法定人數、股份權利和批准任何

目錄

股東大會或董事會會議的行動或決議。根據開曼羣島法律，若干事項必須由特別決議案批准，該決議案要求有權親自或(如允許委任代表)由受委代表在股東大會上投票的股東所投普通股所附投票數中不少於三分之二的贊成票；否則，除非組織章程細則另有規定，否則多數通常為親身或受委代表出席股東大會的有權投票的股東所投的簡單多數票。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(A)合併是指將兩個或多個組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存公司；(B)合併是指將兩個或多個組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃(A)，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的S章程中規定的其他授權(如果有)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長，並在《開曼羣島公報》上公佈。持不同意見的股東有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)，如果他們遵循所需程序，受某些例外情況的限制。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，而且他們還必須代表每一類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三，這些股東或債權人必須親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並在會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

收購要約在四個月內被90.0%股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功。

如果這樣的安排和重組獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以享有這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

目錄

股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告，小股東不得提起衍生訴訟。然而，根據可能在開曼羣島具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將適用和遵守普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況)，這些原則允許少數股東以公司的名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟，以質疑：

公司治理

開曼羣島的法律不限制與董事的交易，只要求董事行使謹慎義務，並對他們所服務的公司負有受託責任。根據我們的組織章程大綱及章程細則，除非根據紐約證券交易所適用規則另有規定須經審計委員會批准，或除非被相關董事會會議主席取消資格，否則只要董事披露其在任何與其有利害關係的合約或安排中的利益性質，該董事即可就該董事有利害關係的任何合約或擬議合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數內。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制S的公司章程可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程細則允許高級管理人員、董事和祕書就其以此類身份發生的所有行動、指控、損失、損害、費用和費用進行賠償，除非該等損失或損害是由於該等董事、高級管理人員或祕書的不誠實、欺詐或過失而引起的。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此根據美國法律是不可執行的。

現行公司章程和備忘錄中的反收購條款

開曼羣島法律不阻止公司採取廣泛的防禦措施，例如交錯董事會、空白支票優先股、僅因原因罷免董事，以及限制股東召開會議、書面同意行事和提交股東提案的權利的條款。我們目前的組織章程大綱和章程規定，除其他外，交錯董事會、空白支票優先股以及限制股東召開股東大會的權利和取消他們通過書面同意採取行動的權利的條款。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並強制要求公司及其股東的最佳利益

目錄

優先於董事、高管或控股股東擁有但未由股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，在普通法下，董事會成員對公司負有受託責任，即在與公司或代表公司進行交易時真誠行事，並誠實地行使其權力和履行其職責。這項職責有四個基本要素：

一般而言，《公司法》對公司高級管理人員就公司的某些經營和行政事務規定了各種職責。《公司法》載有條款，對未能滿足這些要求的人處以違約金。然而，在許多情況下，個人只有在明知違約或故意授權或允許違約的情況下才承擔責任。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。我們公司的公司章程中有取消股東書面同意的權利的規定。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》沒有賦予股東在會議或要求召開股東大會之前開展業務的任何權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。我們目前的公司章程只允許我們的董事會的多數成員或我們的董事會主席召開特別股東大會S。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。然而，我們目前的章程要求我們召開這樣的會議。

累計投票

根據《特拉華州公司法》，除非S公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東在單一董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。雖然開曼羣島法律並無明確禁止或限制為選舉公司董事而設立 累積投票權，但我們現行的組織章程細則並無就累積投票權作出規定。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們目前的公司章程，董事可以通過股東的普通決議被免職。

目錄

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與感興趣的股東進行某些商業合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標S已發行有表決權股票的15%或以上的個人或團體。這 的效果是限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標S董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。

出售資產

與大多數在美國註冊成立的公司的一般做法相反，開曼羣島註冊公司一般不會要求股東批准出售公司的全部或幾乎所有S資產。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。解散須經董事會發起，方可獲得S所持公司流通股的過半數通過。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據《公司法》和我們目前的公司章程，我們的公司可以由我們三分之二的股份持有人在會議上投票表決而解散、清算或清盤。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據我們現行的組織章程細則，以及開曼羣島法律所允許的情況下，如我們的股本分為多於一個類別的股份，吾等只有在持有該類別股份三分之二的持有人的類別會議上表決後，才可更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂

根據特拉華州公司法，除公司註冊證書另有規定外，公司在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下，可對S的治理文件進行修訂。根據《公司法》，我們目前的組織章程大綱和章程細則只有在我們三分之二的股份持有人在會議上投票表決的情況下才能修改。

非香港居民或外國股東的權利

我們目前的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們目前的組織章程大綱和章程細則中沒有規定必須披露股東所有權的所有權門檻。

目錄

美國存托股份説明

美國存託憑證

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)將作為託管銀行，發行與美國存託憑證相關的美國存託憑證。每一份美國存托股份將代表四股普通股的所有權權益，根據我們、託管人和您作為美國存託憑證持有人之間的存款協議，我們將把這四股普通股存放給作為託管人的託管人。未來，每個美國存托股份還將代表存放在託管銀行但尚未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們的託管賬户上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，對ADR的引用應包括您將收到的反映您對ADS所有權的聲明。

S的託管辦公室位於紐約大通曼哈頓廣場1號58層，郵編：10005-1401.

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。你的權利是美國存託憑證持有人的權利。該等權利源於吾等、受託人及所有根據存款協議不時發行的美國存託憑證的登記持有人之間訂立的存款協議的條款。保管人及其代理人的義務也列在保管人協議中。因為託管人或其被指定人實際上是股票的登記所有人，你必須依靠它來代表你行使股東的權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。

以下是定金協議的實質性條款摘要。因為它是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。你可以閲讀一份存款協議的副本，該協議作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。您也可以到美國證券交易委員會S公共資料室獲取一份存款協議副本，該資料室位於華盛頓特區20549，NE街100號。您可以撥打美國證券交易委員會電話1-800-732-0330瞭解公共資料室的 運行情況。您也可以在美國證券交易委員會網站上找到註冊聲明和所附的押金協議，網址為：Http://www.sec.gov.

股票分紅和其他分配

你將如何從你的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人已同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元，並在所有情況下進行存款協議中規定的任何必要扣除後，向您支付其或託管人從股票或其他已存款證券上收到的現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

目錄

如果託管人確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人是不可行的，則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。

如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。

不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的期限內完成。

存取款及註銷

存託機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，並支付與此類發行相關的應付給託管人的費用和開支，則託管銀行將發行美國存託憑證。就根據本招股説明書發行的美國存託憑證而言，吾等將與本招股説明書所指名的承銷商安排存放該等股份。

將來存入托管人的股份必須附有一定的交付文件，包括證明這些股份已適當轉讓或背書給代表其進行存款的人的文書。

託管人將為託管人的賬户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的與本招股説明書有關的發售的股份)。ADR持有者因此

目錄

在股份中沒有直接所有權權益，只擁有存款協議中所載的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存入的股份。繳存的股份和任何此類附加項目稱為繳存的證券。

在每次存入股票、收到相關交割文件和遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用和收費以及任何税款或其他費用或收費時，託管人將以有權獲得的人的名義或命令發行一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證的數量。除非另有特別要求，所有已發行的美國存託憑證將成為託管S直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期聲明，其中 將顯示登記在該持有人S名下的美國存託憑證數量。美國存託憑證持有人可以通過S直接登記系統要求不持有美國存託憑證，並要求出具經證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

當您在S託管辦公室上交您的美國存託憑證時，或者當您就直接註冊的美國存託憑證提供適當的指示和文件時，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給您或您的書面訂單。如果是有證書的美國存託憑證，將在託管人S辦公室送貨。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的登記美國存託憑證持有人：

投票權

你們怎麼投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到吾等發出的任何會議或徵求同意或委託書的通知後，託管機構將盡快向登記的美國存託憑證持有人分發一份通知，説明託管機構收到的投票材料中包含的信息，並説明您可以如何指示託管機構對您的美國存託憑證所涉及的股票行使投票權，包括指示您向我們指定的人提供酌情委託書。為使指示有效，保存人必須以規定的方式並在規定的日期或之前收到指示。託管人將在實際可行的情況下，在符合標的股份或其他已交存證券的規定和管理的情況下，嘗試投票或讓其代理人投票或

目錄

您指定的其他保證金。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。此外，保管人及其代理人對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何表決效果均不承擔任何責任。

不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

您可以查看我們的報告嗎？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，以供ADR持有人查閲。

此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管機構。它將向註冊的美國存託憑證持有人分發該文件。

費用及開支

您將負責支付哪些費用和開支？

託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於股份存款、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行的發行，以及每位因提取已存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因取消或減少美國存託憑證的人士，每發行、交付、減持、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分)，每100份(或其任何部分)的美國存託憑證(或其任何部分)每發行、交付、減持、取消或交出(視情況而定)為5.00美元。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。

美國存託憑證持有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於，根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配)，應產生下列額外費用：

目錄

根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。上述收費可經保管人與我們之間的協議不時修訂。

我們的託管機構已同意償還我們與建立和維護ADR計劃有關的某些費用，包括投資者關係費用以及交易所申請和上市費用。無論是託管人還是我們都不能確定向我們提供的確切金額，因為(I)將發行和未償還的美國存託憑證的數量，(Ii)向美國存託憑證持有人收取的費用水平，以及(Iii)我們與美國存託憑證計劃相關的可報銷費用。託管機構直接向投資者收取發行和註銷美國存託憑證的費用，投資者存放股票或交出美國存託憑證以供提取，或向為其代理的中介機構收取費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。保管人一般可以拒絕向任何持有人提供服務，直至該持有人就這些服務或其他方面所欠的費用和開支付清為止。

繳税

美國存託憑證持有人必須為任何美國存托股份或美國存託憑證、存管證券或分銷支付託管人或託管機構應支付的任何税款或其他政府費用。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費，保管人可(1)從任何現金分配中扣除其數額，或(2)出售(公開或私下出售)已存入的證券，並從這種出售的淨收益中扣除所欠數額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。此外，如果未繳納任何税款或政府收費，託管機構也可拒絕辦理任何登記、轉讓登記、 分拆或合併已交存證券或撤回已交存證券，直至支付此類款項。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府收費，保管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額，或者在非現金分配的情況下，出售所分配的財產或證券(以公開或私下出售的方式)以支付此類税款，並將任何剩餘的淨收益分配給有權獲得該款項的美國存託憑證持有人。

通過持有美國存託憑證或其中的權益，您將同意賠償我們、託管機構及其任何董事、僱員、代理人和關聯公司，並使他們中的每一個人不受任何政府當局就退税、附加税、罰款或因退税、降低來源預扣費率或獲得的其他税收優惠而提出的任何税收、附加税、罰款或利息的索賠。

目錄

重新分類、資本重組和合並

如果吾等採取某些影響存款證券的行動，包括(I)存款證券的任何面值變動、拆分、合併、註銷或其他重新分類，或(Ii)任何並非向美國存託憑證持有人作出的分配，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售我們全部或幾乎所有資產，則託管人可選擇：

如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，然後每一美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須獲得至少30天的通知，方可對任何收費或收費(股票轉讓或其他税項及其他政府收費、轉讓或註冊費、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用除外)進行任何修訂，或以其他方式損害美國存託憑證持有人的任何重大現有權利。此類通知不需要詳細描述由此產生的具體修改，但必須為ADR持有人提供獲取此類修改文本的手段。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人被視為同意該項修改，並受經如此修改的存款協議約束。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式，以確保遵守，吾等和託管銀行可隨時根據該等修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證，這些修改或補充可在發出通知之前或為遵守規定所需的任何其他期限內生效。然而，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

如何終止定金協議？

託管人可以，並應在我方書面指示下，至少在通知中確定的終止日期前30天向ADR的登記持有人郵寄終止通知，終止存管協議和ADR；但是，如果託管人已經(I)根據存款協議辭去託管人的身份，則除非繼任託管人在辭職之日起45天內不再根據存款協議運作，或者(Ii)根據託管協議被解除託管資格，否則不得向登記持有人提供託管人終止託管的通知，除非繼任託管人在90日不再根據存款協議運作。^這是在我們的遷移通知首次提供給保管人的第二天。終止後，託管人S將只負責(I)向交出美國存託憑證的美國存託憑證持有人交付已存入的證券，以及(Ii)接收、持有或出售已存入證券的分派。自終止之日起6個月期滿後，託管機構將在實際可行的情況下儘快出售剩餘的已交存證券，並持有出售所得的淨收益(只要它可以這樣做)，不承擔利息責任，為尚未交出其美國存託憑證的美國存託憑證持有人提供信託。在作出此種出售後，除對此種淨收益和其他現金進行説明外，保管人不應承擔任何義務。

目錄

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在任何ADR的發行、登記、轉讓登記、拆分或合併、與其有關的任何分配交付、任何已存入證券的撤回之前，吾等或託管人或其託管人可能會不時要求：

美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份退出，一般可暫停，或在美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或在保管人認為適宜採取任何此類行動時暫停；但只有在下列情況下，才能限制提取股票的能力：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因股東大會投票或支付股息而存放股票而造成的臨時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守任何與ADR或撤回已存放證券有關的法律或政府法規。

存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任。在下列情況下，我們、託管人或任何此類代理人均不承擔責任：

託管人及其代理人均無義務就任何已交存證券或美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或辯護。吾等及吾等的代理人只有義務就任何存款證券或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序出庭、起訴或抗辯，而吾等認為在賠償令人滿意的情況下，該等訴訟、訴訟或其他程序可能涉及吾等的費用或責任。

目錄

向我們支付所有費用(包括律師的費用和支出)，並在可能需要的情況下經常提供責任。保管人及其代理人可以全面迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個存託憑證登記持有人、任何一個或多個存託憑證持有人或以其他方式與存託協議或存託憑證有關的任何和所有要求或要求提供信息的要求或請求，只要此類信息是由或依據任何合法授權要求或要求的，包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對證券託管人、結算機構或結算系統因證券入賬結算或其他事項而作出的作為或不作為，概不負責。此外，託管人對任何並非摩根大通銀行分行或附屬公司的託管人的破產或因其破產而產生的責任，概不負責，亦不會招致任何法律責任。

此外，對於美國存託憑證的任何登記持有人或受益所有人未能根據向該持有人S或受益所有人S繳納的非美國税款獲得抵免利益，吾等、託管人或託管人均不承擔任何責任。對於持有人或實益所有人因其擁有美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

保管人或其代理人均不對任何未能執行對任何已交存證券進行表決的指示、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。對於任何個人或實體發生的任何形式的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於利潤損失)，無論是否可預見，也不論提起此類索賠的訴訟類型如何，保管人或其任何代理人均不對美國存託憑證的登記持有人或美國存託憑證權益的實益所有人負責。

託管人及其代理人可以擁有和交易任何類別的我們的證券和美國存託憑證。

披露在美國存託憑證中的權益

在任何存款證券的條款或管轄條款可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的受益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制的範圍內，您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留指示您交付美國存託憑證以註銷和提取已存入證券的權利，以便我們能夠以股份持有人的身份直接與您交易，並且您同意遵守該等指示。

存託之書

託管人或其代理人應當建立藥品不良反應登記、轉讓登記、合併、拆分登記登記簿，其中應當包括S直接登記制度。美國存託憑證登記持有人可在任何合理時間到S託管辦公室查閲該等記錄，但僅限於出於與本公司業務或與存款協議有關的事項與其他持有人溝通的目的。在保管人認為合宜的情況下，這種登記冊可不時關閉。

託管人將維持ADR的交付和接收設施。

美國存託憑證發佈前

託管人不得以託管人的身份出借股份或美國存託憑證；但條件是，託管人可(1)在收到股票之前發行美國存託憑證，以及(2)在收到美國存託憑證之前交付股票，以提取已存入的證券，包括根據上文(I)項發行但可能尚未收到其股票的美國存託憑證(每次此類交易均為預發行交易)。託管人可根據上述第(I)項收取代替股份的美國存託憑證(該等美國存託憑證一經存託人收到即由該託管人立即註銷)，並可根據上文第(Ii)項收取代替美國存託憑證的股份。每個此類預發行將受書面協議的約束，根據該協議，將向其交付ADS或股票的個人或實體(申請人)(A)表明在預發行時，申請人或其客户擁有根據該預發行將由申請人交付的股份或ADS，(B)同意指明託管人為此類預發行的所有者

目錄

(C)無條件保證將股份或美國存託憑證交付給託管人或託管人；(D)同意託管人認為適當的任何額外限制或要求。每次此類預發行將始終以現金、美國政府證券或託管人認為適當的其他抵押品作為完全抵押，託管人可在不超過五(5)個工作日的通知和 內終止，但須遵守託管人認為適當的進一步賠償和信用規定。託管銀行通常會在任何時間將此類預發行所涉及的美國存託憑證和股票數量限制在已發行美國存託憑證的30%(30%)以內(不實施上述(I)項下的未發行美國存託憑證)，但條件是，託管銀行保留隨時改變或不考慮其認為適當的限制的權利。託管人還可以根據其認為適當的情況，與任何一人就發行前所涉及的美國存託憑證和股票的數量設定限制。保管人可將其因前述規定而收到的任何賠償保留為自己的賬户。根據上述(B)項提供的抵押品，而不是其收益，應為美國存託憑證登記持有人(申請人除外)的利益而持有。

委任

在存款協議中，每一位美國存託憑證的登記持有人和每一位持有美國存託憑證權益的人，在接受按照存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，在所有目的下將被視為：

治國理政法

存款協議和美國存託憑證應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。在存款協議中，我們已接受紐約州法院的管轄，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。

目錄

配送計劃

我們或任何出售證券持有人可不時以一種或多種方式出售或分銷本招股説明書所提供的證券，如下所示：

此外，我們可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。在某些情況下，我們或任何出售證券持有人或任何為我們或代表我們行事的交易商或出售證券持有人也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾回購。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們通過上述任何一種方式發行的證券可以在一次或多次交易中向公眾出售，其中包括：

與任何發行有關的招股説明書補充資料將指明或描述：

通過承銷商或交易商銷售

如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括談判交易。承銷商可以出售證券，以促進我們任何其他證券的交易(在本招股説明書或其他情況下描述)，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團或由一個或多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，如果承銷商購買了任何一種已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可以隨時改變任何公開發行價格和任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。

如果交易商參與出售本招股説明書所提供的證券，除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則本行或任何出售證券持有人將以委託人的身份向他們出售證券。然後，交易商可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。適用的招股説明書附錄將包括交易商的姓名和交易條款。

目錄

直接銷售和通過代理銷售

我們或任何出售證券持有人可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。這類證券也可以通過不時指定的代理人進行銷售。適用的招股説明書副刊將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並將説明支付給代理人的任何佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內均盡最大努力行事。

我們或任何出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他人出售證券，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法所指的任何證券銷售的承銷商。任何此類出售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

機構投資者

如果我們在招股説明書補充中註明，我們將授權承銷商、交易商或代理人向各種機構投資者徵集購買證券的要約。在這種情況下，付款和交付將在招股説明書附錄指定的未來日期進行。承銷商、交易商或者代理人可以對機構投資者的最低申購額度進行限制。他們還可以對他們可能出售的證券總金額的部分施加限制。這些機構投資者包括：

根據延遲交貨和付款安排，這些買方中的任何一方的義務將不受任何條件的限制。然而，有一個例外。根據適用於以下任何司法管轄區的法律，機構在交割時不得禁止S購買特定證券：

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每一系列發行的證券都將是新發行的，將沒有既定的交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

根據《交易法》第104條，任何承銷商也可以參與穩定交易、辛迪加覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

目錄

衍生工具交易和套期保值

我們、任何出售證券的持有人和承銷商都可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商可以購買證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，併購買與證券價格變動掛鈎或與證券價格變動相關的收益的證券期權或期貨以及其他衍生工具。為促進此等衍生產品交易，吾等或任何出售證券持有人可與承銷商訂立證券借貸或回購協議。承銷商可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或者借出證券進行衍生品交易，為他人進行賣空交易提供便利。承銷商亦可使用向吾等或其他人士購買或借入的證券(或如屬衍生工具，則為結算該等衍生工具而從吾等收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結清證券的任何相關未平倉借款。

證券貸款

我們或任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。

一般信息

根據與我們或任何銷售證券持有人簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。我們的代理人、承銷商和交易商，或他們的關聯公司，可能是我們或我們關聯公司的客户，與我們或我們的關聯公司進行交易，或為我們或我們的關聯公司提供服務，在正常的業務過程中，他們可能會獲得慣常的補償。

目錄

課税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的重大所得税後果將在與該等證券的發售有關的招股説明書附錄中列出。

目錄

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島的法律註冊成立和存在的，以利用與開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如：

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括：

我們的組成文件沒有規定，我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛，包括根據美國證券法產生的糾紛，必須進行仲裁。

我們目前的幾乎所有業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。我們的大多數董事和官員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的相當大一部分資產位於美國以外。因此，如果股東認為其權利根據美國或美國任何州的證券法受到侵犯，股東可能很難在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或在美國對我們或該等人士提起訴訟。

我們已指定晶科能源(美國)在根據美國聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟中，或在紐約州最高法院根據紐約州證券法對我們提起的任何訴訟中，我們有權接受訴訟程序的送達。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP，以及我們的中國法律顧問大慧律師分別告知我們，開曼羣島和中國的法院會否：

Maples and Calder(Hong Kong)LLP進一步告知我們，在美國聯邦法院或州法院作出的最終和決定性的判決，如須支付一筆款項，但就税款、罰款、罰款或類似的財政或收入義務而須支付的款項除外，且該款項既非以違反自然公正或開曼羣島公共政策的方式取得，亦非違反開曼羣島公共政策的強制執行，則可根據普通法的義務原則，在開曼羣島法院作為債項在開曼羣島法院進行強制執行程序。然而，開曼羣島法院不太可能根據美國聯邦證券法的責任條款執行美國法院的懲罰性判決，而不對案情進行重審，如果該判決產生了可能被視為罰款、罰款或類似費用的付款義務。

目錄

大滙律師進一步建議我們，承認和執行外國判決主要是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中華人民共和國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中華人民共和國目前沒有任何條約或其他協定規定與美國相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否會執行美國法院的判決是不確定的。

目錄

法律事務

除適用的招股説明書附錄另有規定外，與根據本招股説明書發售的證券有關的某些法律事宜，將由我們的美國特別法律顧問Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(受紐約州法律管轄)以及我們的開曼羣島法律特別法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP(受開曼羣島法律管轄)代為轉交。有關中國法律的法律事務將由我們的中國法律律師大慧律師為我們傳遞。如果律師將與根據本招股説明書進行的發售相關的法律事宜轉交給承銷商、交易商或代理人，則此類律師將被列入與任何此類發售相關的招股説明書附錄中。

目錄

專家

本招股説明書參考晶科能源控股有限公司合併財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層S財務報告內部控制報告)。S截至2016年12月31日的20-F年度報告依據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所作為審計會計專家的授權而納入本招股説明書。

普華永道中天律師事務所的辦公室位於11號^這是上海市胡濱路202號企業大道2號普華永道中心一樓，郵編：200021，人民日報S Republic of China。

目錄

在那裏你可以找到更多關於美國的信息

我們目前受到適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們被要求提交或提交美國證券交易委員會報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。所有向美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會的信息都可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，這些公共參考設施位於華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索要這些文件的副本。有關公共資料室運作的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。更多信息也可以通過互聯網獲得，網址為美國證券交易委員會S網站Www.sec.gov。我們還維護着一個網站：Www.jinkosolar.com，但本公司網站所載資料並未以參考方式納入本招股章程或任何招股章程補充文件內。閣下不得將本公司網站上的任何資料視為本招股章程或任何招股章程補充資料的一部分。

作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們打算向保管人提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及所有股東大會通知，以及向我們的股東普遍提供的其他報告和通信。託管人將向吾等美國存託憑證持有人提供該等通知、報告及通訊，並在吾等提出要求時，將寄存人從吾等收到的任何股東大會通知內所載資料郵寄至吾等美國存託憑證的所有記錄持有人。

我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的F-3表格註冊説明書。本招股説明書及任何隨附的招股説明書副刊是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書中有關我們的合同或其他文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為註冊説明書證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地 瞭解該文件或事項。每項這類陳述在各方面均參照其所指的文件加以限定。您可以在位於華盛頓特區的美國證券交易委員會S公共資料室查閲註冊聲明的副本，也可以通過美國證券交易委員會S網站查閲。