美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單 8-K
當前報告
 
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年7月18日

伯克希爾·格雷公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華
001-39768
85-2994421
（公司成立的州或其他司法管轄區）
（委員會檔案編號）
（國税局僱主識別號）

南路 140 號
  
貝德福德, 馬薩諸塞
  
01730
（主要行政辦公室地址）
  
（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號： 833848-9900

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）


如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請選中以下相應的複選框：
 
☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
 
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
 
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
 
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
 
根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
每個班級的標題
  
交易
符號
  
註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股
  
BGRY
  
納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證
  
BGRYW
  
納斯達克股票市場有限責任公司
 
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本 章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 節）所定義的新興成長型公司。
 
新興成長型公司 ☒
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇 不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 5.03
公司章程或章程修正案；財政年度變更。
 
2023 年 7 月 18 日，伯克希爾·格雷公司（”公司”）舉行了股東特別會議（”特別會議”），除其他外，公司 股東投票批准了修改公司於2021年7月21日發佈的第三份經修訂和重述的公司註冊證書的提案，將（i）公司A類普通股 的授權股份從3.85億增加到7億股，（ii）公司普通股的授權數量從4億股增加到7.15億美元（”章程修正提案”）。公司第三修正案的修訂證書和 重述的公司註冊證書（”修正證書”）於2023年7月18日向特拉華州國務卿提交申請後生效。
 
上述對修正證書的描述並不完整，完全受 修正證書的條款和條件的限制，該證書作為附錄 3.1 附於此，並以引用方式納入此處。
 
 
項目 5.07
將事項提交證券持有人表決。
 
在特別會議上，公司的股東還投票批准了日本軟銀集團公司對公司的收購 kabushiki kaisha (“父母”).
 
截至2023年6月16日，即特別會議的記錄日期，共有243,349,085股已發行和流通的公司普通股（定義見下文） ，包括237,599,085股公司A類普通股，面值每股0.0001美元（”A 類普通股”），以及公司5,75萬股C類普通股，面值 每股0.0001美元 (”C 類普通股，” 再加上 A 類普通股，”公司普通股”），在特別會議上，每一項提案都有權獲得一票表決。在特別會議上，共有 205,952,613股公司普通股，約佔已發行和流通並有權投票的公司普通股的84.63％，以虛擬方式或通過代理人出席，構成了開展業務的法定人數。
 
在特別會議上，公司股東對以下提案進行了表決。公司於2023年6月27日向美國證券交易委員會提交的特別會議的最終委託書 中詳細描述了這些提案。下文列出了每項提案的最終投票結果。沒有記錄在案的經紀人不投票。
 
提案 1：合併協議提案
 
批准和通過截至 2023 年 3 月 24 日的協議和合並計劃（”合併協議”），由母公司Backgammon Acquision Corp.（特拉華州的一家公司，也是母公司的全資子公司）（”合併子公司”），以及公司，根據該公司，Merger Sub 將與公司合併併入公司（”合併”），公司作為母公司的子公司在合併後倖存下來 （”合併協議提案”).
 
合併協議提案的批准需要獲得有權對這種 提案進行表決的大多數已發行公司普通股的贊成票。在特別會議上進行了以下投票（虛擬或通過代理人），合併協議提案獲得批准：
 
投票支持
  
選票
反對
  
棄權票
204,316,059
  
1,473,262
  
163,292
 
提案 2：章程修正提案
 
批准章程修正提案。
 
章程修正提案的批准需要有權對該提案進行表決的大多數已發行公司普通股的持有人投贊成票。在特別會議上進行了以下投票（虛擬或通過代理人），《章程修正提案》獲得批准：
 
投票支持
  
選票
反對
  
棄權票
204,347,318
  
1,191,611
  
413,684
 
提案 3：休會提案
 
由於有足夠的選票批准合併協議 提案和章程修正提案，特別會議沒有對特別會議延期至稍後日期的提案，包括在特別會議舉行時 的選票不足以批准合併協議提案或章程修正提案時休會以徵求更多代理人的提案，但由於有足夠的選票批准合併協議 提案和章程修正提案，特別會議沒有進行表決。

項目 9.01
財務報表和附錄。
 
(d) 展品。
 
展覽
數字
  
描述
   
3.1
  
Berkshire Grey, Inc. 第三次修訂和重述公司註冊證書修正證書
   
104
  
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由本協議正式授權的下列簽署人 代表其簽署。
 
 
伯克希爾·格雷公司
     
日期：2023 年 7 月 19 日
來自：
/s/ 馬克·菲德勒
 
姓名：
馬克·菲德勒
 
標題：
首席財務官