正如2023年7月19日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-272916

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第1號修正案

到

F-3 表格

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

SAI.TECH 全球公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

#01 -05 珍珠山露臺

新加坡, 168976

電話： +659656 5641

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

Winston & Strawn LLP

國會街 800 號, 2400 套房

休斯頓, TX77002

電話： 713-651-2600

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

擬議向公眾出售 的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果只有在本表格 上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本 表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框。☒

如果提交本表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條註冊其他證券 進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交 的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一產品的先前有效註冊聲明 的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據第I.C號一般指令 提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條 向委員會提交時生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對 的生效後修正案，根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明，要求根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券 ，請勾選以下方框。☐

用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果一家根據美國公認會計原則編制其 財務報表的新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券 法案》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。 ☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案之後， 明確規定，本註冊聲明隨後將根據1933年證券法 第8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 條行事的日期生效 (a)，可以決定。

本招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的有關此類證券的註冊聲明 宣佈生效之前，不得根據本招股説明書出售任何證券。本招股説明書不是 出售這些證券的要約，也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的提議。

待完成， 日期為 2023 年 7 月 19 日

初步招股説明書

的招股説明書
最高 300,000,000.00 美元

普通股

債務

認股令

權利和

單位
OF

SAI.TECH 全球公司

________________________

我們可能會不時在一次或多次發行中， 發行和出售不超過300,000,000.00美元的A類普通股、面值每股0.0001美元、債務證券、認股權證、權利、 和單位，或其任何組合，包括一個或多個系列，一起或單獨出售，如本招股説明書所述。我們可以 提供上述類型的證券，這些證券可兑換或交換為上述一種或多種證券。 在本招股説明書中，提及的 “證券” 一詞統指我們的A類普通股、債務證券、 認股權證、權利和單位以及可轉換為上述證券的證券。

此外，我們可能不時提議 ，通過公開或私下交易，直接或通過承銷商、代理商或交易商，在納斯達克 資本市場內外以現行市場價格或私下協商價格出售證券。如果任何承銷商、代理商或交易商 參與其中任何證券的銷售，則適用的招股説明書補充文件將列出承銷商、代理人 或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣。每一次證券發行的招股説明書補充文件將在 中詳細描述該發行的分配計劃。有關已發行證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券 。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供本招股説明書 的補充，其中包含有關要約人、發行和所發行證券具體條款的具體信息。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書 來發行或出售任何證券。

我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作 招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書 可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書 補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件 。

我們的A類普通股和認股權證（ “IPO認股權證”）分別在納斯達克資本市場或 “納斯達克” 上市，代碼分別為 “SAI” 和 “SAITW”。2023年6月22日，我們在納斯達克最新公佈的A類普通股和IPO認股權證的銷售價格為每股1.39美元，每份認股權證0.15美元。我們的A類普通股賦予每位持有人每股一票的權利。我們的B類 普通股，面值為每股0.0001美元，其持有人有權獲得每股十張選票。有關 的更多信息，請參閲標題為 “普通股、IPO 認股權證和公司章程的描述 ——普通股——投票權” 的部分。

根據表格 F-3 的一般指示 I.B.5，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們在任何情況下都不會在任何12個月內以公開發行方式出售價值超過公開持股量 三分之一的證券。在本招股説明書 發佈日期之前的12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格第I.B.5號一般説明發行或出售任何證券。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》的定義，我們是 “新興成長型公司” ，因此有資格利用原本適用於其他上市公司的某些降低申報要求。

根據《交易法》的定義，我們也是 “外國私人發行人”， 不受交易法規定的某些規則的約束，這些規則對《交易法》第 14 條規定的代理招標規定了某些披露義務和 程序要求。此外，根據《交易法》第16條，我們的高管、董事和主要股東 不受申報和 “短期” 利潤回收條款的約束。 此外，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司 那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

根據納斯達克股票市場規則的定義，我們是一家 “受控公司” 。李日生通過其直屬公司Energy Science Artist Holding Limited間接持有我們未償還的 股本的50％以上的股東投票權，並且可以對選舉董事和批准重大合併、收購、戰略合作或其他業務合併交易等事項 施加重大影響。 只要我們仍然是該規則所定義的控股公司，我們就不受納斯達克股票市場某些公司治理要求的約束，包括我們的董事會由大多數獨立董事組成 ，而且我們的股東通常無法享受這些要求。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。 任何與此相反的陳述均構成刑事犯罪。

投資我們的證券涉及很高的風險 。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 中關於投資此類證券的重大風險的討論 ，以及此處以引用方式納入的文件 中包含的其他風險因素。

本招股説明書的日期為 2023 年 7 月 19 日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書或任何補充文件中包含的 或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。 本招股説明書提供的證券僅在允許要約的司法管轄區發行。除了每份文件正面的日期外，您不應假設 本招股説明書或任何補充文件中的信息在任何日期都是準確的。 自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非本招股説明書中另有規定，否則 我們沒有采取任何行動允許在美國境外公開發行這些證券，也沒有采取任何行動允許在美國境外持有或 發行本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員 必須瞭解並遵守與這些證券的發行和本招股説明書 在美國境外分銷有關的任何限制。

一方面，如果本招股説明書中包含的 信息與在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的 以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息 。如果以引用方式合併的文檔中的任何語句與以引用方式併入 的另一個文檔中日期較晚的語句不一致，則該文檔中日期較晚的語句將修改或取代先前的語句。

關於 這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明 的一部分。 在此上架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的任意組合 的證券中不超過300,000,000.00美元。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性 描述。每次我們出售本文所述的證券時，我們都會向潛在投資者提供本招股説明書的補充文件 ，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、 價格和條款。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的 重要信息。招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們在本 招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息。因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被任何招股説明書 補充文件或我們可能授權的任何相關自由寫作招股説明書中的信息所取代。你應該仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書 補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如標題 所述”以引用方式納入的信息，” 在投資所提供的任何證券之前。

我們和任何代理商、承銷商或經銷商 均未授權任何人向您提供其他或額外的信息，但本招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何 免費寫作招股説明書中包含的信息或我們可能向您推薦的招股説明書中所包含的信息，我們和他們均未對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任 或提供任何保證。無論是我們，還是任何代理商、承銷商 或交易商，均未在任何不允許出售 A 類普通股的司法管轄區提出出售 A 類普通股的要約。無論本招股説明書的交付時間或我們的A類普通股的出售時間如何，您 都不應假設本招股説明書中包含的信息截至本招股説明書封面上的日期 以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

我們還可能提供招股説明書補充文件或 註冊聲明生效後的修正案，以向本招股説明書中添加信息，或更新或更改本招股説明書中包含的信息。 您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案 以及我們在本招股説明書中標題為” 的部分中向您提供的其他信息在哪裏可以找到 更多信息.”

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何行動 允許在美國以外的任何司法管轄區持有或分發本招股説明書，因為這些司法管轄區需要為此採取行動 。持有本招股説明書的美國境外人員必須告知並遵守與A類普通股和本招股説明書在美國 州以外分銷有關的任何限制。

我們是一家根據 開曼羣島法律註冊的公司，我們的大多數未發行證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會的規定，我們目前 有資格被視為 “外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們無需像根據經修訂的1934年《證券 交易法》或《交易法》註冊證券的國內註冊人那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告 和財務報表。

除非另有説明或上下文另有要求 ，否則本招股説明書中所有提及 “SAI”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指開曼羣島豁免公司SAI.TECH Global Corporation及其子公司。 本招股説明書中提及 “TradeUp” 的所有內容均指TradeUp Global Corporation

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述 。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述、此處以引用方式納入的 文件以及任何適用的招股説明書補充文件，包括有關SAI未來 財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在 某些情況下，你可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述術語或其他類似的表達方式。前瞻性陳述包括但不限於 SAI 對其業務前景、生產率、未來運營改進的計劃和目標以及 資本投資、運營業績、未來市場狀況或經濟表現以及資本和信貸 市場發展的預期，以及預期的未來財務業績。

前瞻性陳述涉及許多 風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中的預測或暗示存在重大差異。 可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

我們提醒您不要過分依賴前瞻性陳述 ，前瞻性陳述反映了當前的信念，並且基於截至前瞻性 陳述發表之日當前可用的信息。此處列出的前瞻性陳述僅代表截至此類前瞻性陳述發佈之日。我們承諾 沒有義務修改前瞻性陳述以反映未來的事件、情況變化或信念的變化。如果 更新了任何前瞻性陳述，則不得推斷我們將對該陳述、 相關事項或任何其他前瞻性陳述進行更多更新。 可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的任何更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重要風險因素的討論，都可能出現在我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中，這些文件已或將（視情況而定）可通過以下網址查閲 www.sec.gov， 建議你查閲。有關更多信息，請參閲標題為” 的部分在哪裏可以找到更多信息。”

本招股説明書中使用的市場、排名和行業數據，包括有關市場規模的聲明，均基於我們管理層的真誠估計，而這些估計反過來又基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究 和公開信息的審查。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要對此類估計值給予不當的 權重。儘管我們沒有發現有關此處提供的行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及 風險和不確定性，可能會根據各種因素（包括標題下討論的因素）而發生變化。”風險 因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 在本招股説明書和我們截至2022年12月31日的20-F表年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書中。

市場、 行業和其他數據

本招股説明書包含有關我們行業和業務的估計、預測、 和其他信息，以及我們的管理層準備的有關市場研究、估計和預測的數據 。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性的影響，實際事件或情況可能與此 信息中假設的事件和情況存在重大差異。由於各種因素，包括標題為 “” 的部分中描述的 因素，我們運營的行業面臨高度的不確定性和風險風險因素。”除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他 第三方、行業和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究和類似數據中獲取了該行業、 業務、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據來源的 來源。當我們在任何段落中提及一個或多個數據來源時，您應假設出現在同一段落中的其他相同類型的數據 來自此類來源，除非另有明確説明或上下文另有要求 。儘管我們已經從第三方來源（包括我們 可能付費、贊助或開展的任何來源）彙編、提取和複製了行業數據，但我們尚未獨立驗證這些數據。有關行業、業務、市場和其他數據的預測和其他前瞻性信息 受本招股説明書中其他前瞻性陳述的相同條件和額外的不確定性的約束。參見標題為” 的部分關於前瞻性 陳述的警示説明.”

商標、 商品名稱和服務標誌

本文檔包含對屬於其他實體的商標、 商品名稱和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的 的商標、商品名稱和服務商標可能不帶有® 或 TM 符號，但此類引用無意以任何方式表明 適用許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們 不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司存在關係，或由任何其他公司認可或贊助 。

選定的 定義

風險 因素

投資我們的證券涉及風險。在 決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們於 2023 年 4 月 19 日向美國證券交易委員會提交的最新 截至 2022 年 12 月 31 日的 表20-F年度報告中的風險，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的 報告中對這些風險因素的更新（如果有），以及以引用方式出現或納入的所有其他信息 br {} 在本招股説明書中，根據您的特定投資目標和財務狀況。儘管我們在 關於風險因素的討論中討論了關鍵風險，但未來可能會出現新的風險，這些風險可能會被證明是重大的。我們無法預測未來的風險，也無法估計 它們可能在多大程度上影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。見”在哪裏可以 找到更多信息” 和”以引用方式納入” 在本招股説明書的其他地方。

使用 的收益

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則 我們目前打算將任何證券發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。因此， 我們在使用任何淨收益方面將擁有很大的自由裁量權。我們可能會在與已發行證券有關的適用的招股説明書補充文件中提供有關出售已發行證券的淨收益 的使用情況的更多信息。

股息 政策

我們從未申報或支付過任何現金分紅，也不會預計 在可預見的將來支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益（如果有），用於為運營提供資金和擴展 我們的業務。我們的董事會有權自行決定是否支付股息。如果我們的董事會決定支付股息，則股息的形式、頻率和金額 將取決於我們未來的運營和收益、資本需求和盈餘、總體財務狀況、合同限制 以及我們的董事可能認為相關的其他因素。

大寫

我們打算在招股説明書和適用的招股説明書補充文件中納入有關我們的資本和負債的信息 。

報價統計數據和預期時間表

我們可能會在一次或多次發行中發行A類普通股、債務證券、認股權證、 和單位，總髮行價格不超過300,000,000.00美元。我們將根據本協議發行的每股A類普通 股票的實際價格將取決於截至發行時可能相關的許多因素。 請參見”分配計劃.”

報價和上市

我們的A類普通股和IPO認股權證目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼分別為 “SAI” 和 “SAITW”。A 類普通 股票和首次公開募股認股權證於 2022 年 5 月 2 日在納斯達克開始交易。

證券的描述

本招股説明書中包含的證券描述，以及 以及適用的招股説明書補充文件，總結了我們可能發行的各種類型證券的重要條款和條款。我們將在與任何證券有關的適用的招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件提供的 證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，證券的條款可能與我們在下面總結的 條款不同。

我們可能會不時通過一次或多次發行出售A類普通 股票、債務、購買A類普通股的認股權證以及包含這些證券任意組合的權利和單位。

在本招股説明書中，我們將A類普通股、債務、用於購買A類普通股的 認股權證、我們可能共同發行的權利和單位稱為 “證券”。根據本招股説明書，我們可能發行的所有證券的 美元總額不會超過3億美元。根據本協議，我們將發行的股票的每股 或我們將要發行的證券的每股實際價格 將取決於截至發行時可能相關的許多因素 。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的出售 。

普通股、首次公開募股權證和公司章程的描述

截至2023年7月19日，該公司已發行和流通14,113,299股A類普通股，以及2,244,493份IPO認股權證，用於以已發行和流通的每股11.50美元的行權價格 購買A類普通股。

SAI 是一家開曼羣島豁免的有限責任公司， 在業務合併完成後，其事務立即受經修訂和重述的備忘錄和 公司章程、《公司法》和開曼羣島普通法管轄。

SAI的法定股本包括3.5億股，每股面值為0.0001美元，包括330,369,366股A類普通股、9,630,634股可轉換B類普通股和1,000萬股優先股。

業務合併完成時已發行和流通的所有A類普通股 均已全額支付且不可徵税。

以下是經修訂和 重述的備忘錄和公司章程以及《公司法》的實質性條款的摘要，因為它們與A類普通 股票的實質性條款有關。

普通股

普通的

A類普通股和B類普通股的持有人通常擁有相同的權利，但投票、轉換以及董事任命和罷免權除外。SAI保留其股東名冊 ，只有在董事會決定發行股票證書的情況下，股東才有權獲得股票證書。

Risheng Li控制着所有 已發行B類普通股的投票權。儘管李先生控制着所有已發行的B類普通股的投票權，但 他對這些股票的控制權不是永久性的，由於各種因素 ，他對這些股票的控制權可能會隨時減少或取消。如下文進一步描述的那樣，在持有人向經修訂和重述的備忘錄和公司章程中不是 允許受讓人的任何人轉讓B類普通股時，這些B類普通股將 自動立即轉換為A類普通股。此外，在下文 “-” 中所述的某些其他情況下，所有B類普通股將自動將 轉換為A類普通股 可選和自動轉換.”

分紅

A類普通股的持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息，該股息由董事會自行決定不時合法宣佈。A類普通股 和B類普通股在股息和其他分配方面的排名相同。經修訂和重述的 協會備忘錄和條款規定，股息可以從我們的已實現或未實現的利潤中申報和支付，也可以從股票溢價賬户 中申報和支付，也可以從法律允許的其他情況下支付。除非對任何A類普通股進行等比例的分紅 ，否則不得對任何A類普通股進行分紅。除非任何 A 類普通股所附權利另有規定，否則股息和其他 分配可以以任何貨幣支付。我們的董事會可以確定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基礎 以及如何支付所涉及的任何費用。

投票權

對於 A 類普通股持有人有權投票的所有事項，每股 A 類普通股有權獲得一票，每股 B 類普通股有權獲得 十票。除非要求進行投票，否則任何股東大會上的投票都將採用舉手方式。

A 類普通股和 B 類普通股 對所有事項共同投票，唯一的不同是，未經超過 B 類普通股多數投票權持有人的批准，我們不會單獨投票：

股東要通過的普通決議 需要簡單多數票，包括特定類別股份的所有持有人（如果適用），而特別決議 則需要不少於三分之二的選票。

可選和自動轉換

每股 B 類普通股可隨時轉換為 一股 A 類普通股，由其持有人選擇。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通 股票。

在 持有人向經修訂和重述的備忘錄和公司章程 不允許的受讓人轉讓B類普通股時，每股此類B類普通股將自動立即轉換為一股A類普通股。如果 向稍後不再是經修訂和重述的 備忘錄和公司章程允許的受讓人的個人進行任何B類普通股的轉讓，我們可以拒絕任何後續轉讓的登記，除非向該 B類普通股的轉讓人返回，否則，此類B類普通股將自動立即轉換為相同數量的 A 類普通股。

每股 B 類普通股最早將在 開曼羣島時間下午 5:00 時自動轉換為一股 A 類普通股（根據股份分割、股票組合和類似交易進行了調整）：

普通股的轉讓

在遵守適用法律，包括證券 法、經修訂和重述的備忘錄和公司章程中包含的限制以及股東可能加入的任何封鎖協議 的前提下，任何股東都可以通過通常或普通形式的轉讓工具 或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何A類普通股。

根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程，B類普通股只能將 轉讓給允許的受讓人，否則 將轉換為A類普通股。

如果相關A類普通股是 與根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程 發行的權利、期權、認股權證或單位一起發行，則董事會將拒絕登記任何此類A類普通股 股票的轉讓，如果沒有令他們滿意的此類權利、期權、認股權證或單位的轉讓的證據。

清算

A類普通股和B類普通股 股票在發生任何清算或清盤時排名相同，在這種情況下，我們的資產將根據股東持有的股票的面值按比例分配給股東，或者 損失將由股東承擔。

贖回普通股

在不違反《公司法》規定的前提下， 我們可以根據股東的選擇發行有待贖回或有責任贖回的股票。此類股份 的贖回將按照我們在發行股票之前通過特別決議可能確定的方式和其他條款生效。

股份權利的變動

在遵守管理B類普通股的經修訂和 重述備忘錄和公司章程的某些規定的前提下，如果我們的股本在任何時候被分成 不同類別的股份，則可以在未經該類別已發行股份持有人同意的情況下更改任何類別的全部或任何權利（除非該類別的已發行股份的發行條款另有規定）} 董事要求不要對此類權利產生重大不利影響。否則，任何此類變更只能在獲得該類別不少於三分之二已發行股份持有人的書面同意 的情況下才能作出，或者該類別股票持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的 決議獲得批准。

股東大會

我們將在董事會決定的 時間和地點舉行年度股東大會。任何股東大會應至少提前五個日曆日發出通知。董事會、 首席執行官或董事長可以召開股東大會。大多數A類普通股的持有人是親自或通過代理人到場的 個人，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席 應為所有目的的法定人數；前提是，在任何情況下都必須有過半數B類股票的持有人親自或代理出席 。

查閲賬簿和記錄

董事會將決定 是否在什麼時間和地點、在什麼條件或法規下開放我們的賬户和賬簿供股東檢查， 否則，除非《公司法》要求或股東在股東大會上授權，否則任何股東都無權檢查任何賬户、賬簿或文件。

資本的變化

我們可以不時通過普通決議， ，但須遵守B類普通股持有人的權利：

在不違反B類普通股權利的前提下， 我們可以通過特別決議以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備基金。

豁免公司

我們是一家根據開曼羣島法律 註冊成立的豁免有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何 在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免 公司。除下面列出的豁免和特權 外，豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同：

優先股

經修訂和重述的備忘錄和公司章程授權 10,000,000 股優先股，並規定可以不時發行一個或多個系列的優先股。 有權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、指定、權力、偏好、親屬、參與、可選或其他特殊 權利及其任何資格、限制和限制。未經A類普通股持有人 批准，我們的董事會可以發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權 權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股 的能力可能會延遲、推遲或阻止SAI控制權的變更或現有管理層的罷免 。儘管預計我們不會發行任何優先股，但我們無法向您保證 將來不會發行任何優先股。

IPO 認股證

下文還描述了目前已發行和未償還的IPO 認股權證。這些認股權證與與TradeUp 首次公開募股（“TradeUp IPO”）相關的已發行和未兑現的認股權證相同。

每份完整的IPO認股權證使註冊的 持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須根據下文所述進行調整，從TradeUp IPO結束後一年內和2022年4月29日之後的30天內開始，除非緊接着在 的段落中討論。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數 A 類普通股行使首次公開募股認股權證。這意味着認股權證持有人只能在給定時間行使整份首次公開募股認股權證。單位分離後不會發行部分IPO認股權證 ，只有完整的IPO認股權證才能交易。首次公開募股認股權證將在業務合併完成五年後，即紐約市時間下午 5:00 或更早的贖回或清算時到期。

我們沒有義務根據行使首次公開募股認股權證交付任何A類普通 股票，也沒有義務結算此類首次公開募股認股權證的行使，除非根據《證券法》就首次公開募股認股權證所依據的A類普通股簽發的註冊聲明 生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是我們履行了下述註冊方面的義務，或者提供了有效的註冊豁免 。除非根據首次公開募股認股權證註冊持有人居住國的證券法，在行使首次公開募股認股權證時可發行的A類普通股已註冊、符合資格或被視為免税 ，否則任何首次公開募股認股權證均不可行使，我們也沒有義務在行使首次公開募股認股權證時發行A類普通股。如果 前兩句中的條件不符合首次公開募股認股權證，則該首次公開募股認股權證的持有人將無權 行使此類首次公開募股認股權證，該IPO認股權證可能沒有任何價值且到期時一文不值。在任何情況下，我們都無需使用淨現金 結算任何首次公開募股認股權證。如果註冊聲明對已行使的IPO認股權證無效，則包含此類IPO認股權證的 單位的購買者將僅為該單位標的A類普通股支付該單位的全部購買價格。

我們已同意維持根據《證券法》註冊的註冊聲明 、行使首次公開募股 認股權證時可發行的A類普通股以及與這些A類普通股相關的當前招股説明書的有效性，直到認股權證協議中規定的IPO認股權證到期或贖回；；前提是如果A類普通股在行使未在 {上市的IPO認股權證 br} 國家證券交易所，使其符合 “受保證券” 的定義 證券法第 18 (b) (1) 條，我們可以選擇要求行使 IPO 認股權證的持有人根據《證券法》第 3 (a) (9) 條在 “無現金基礎上” 行使 ，如果我們選擇這樣做，則無需提交或保存 有效的註冊聲明，但會盡我們商業上合理的努力在沒有豁免的情況下，根據適用的blue sky法律對股票進行註冊或獲得資格。如果涵蓋行使 首次公開募股認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在60之前沒有生效^第四在業務合併完成後的第二天，認股權證持有人可以根據《證券法》第 3 (a) (9) 條或其他 豁免，在 出具有效註冊聲明之前，在 “無現金基礎上” 行使首次公開募股認股權證，但我們將盡商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊股票或獲得股票資格在 的範圍內，豁免不可用。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量 A 類普通股 的首次公開募股認股權證來支付行使價，等於 (a) 除以 (x) 作為首次公開募股認股權證基礎的 A 類普通 股票數量乘以 “公允市場價值”（定義見下文）減去首次公開募股認股權證行使 價格的超出部分乘以（y）公允市場價值和 (B) 0.361。本段中使用的 “公允市場價值” 應 是指截至認股權證代理人收到行使通知之日 之前交易日的10個交易日的A類普通股的交易量加權平均價格。

每股 A 類普通股的價格 等於或超過 16.50 美元時贖回首次公開募股認股權證

一旦IPO認股權證可以行使，我們可以 贖回未償還的IPO認股權證：

除非根據《證券法》簽發的關於發行首次公開募股認股權證 時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，並且與這些A類普通股相關的當前招股説明書在30天的 贖回期內可用，否則我們不會按上文 的規定贖回IPO認股權證。如果IPO認股權證可以贖回，即使我們無法註冊 或根據所有適用的州證券法有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。

我們已經制定了上面討論的最後一個贖回標準 ，以防止贖回呼籲，除非在贖回時認股權證行權 價格有可觀的溢價。如果滿足上述條件並且我們發出贖回首次公開募股認股權證的通知，則每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使他或她的首次公開募股認股權證。但是，A類普通股 的價格可能會跌至16.50美元的贖回觸發價以下（包括調整行使時可發行的股票數量或行使IPO認股權證的價格 ，如標題下所述）-防稀釋調整”）以及贖回通知發佈後的11.50美元（整股 股）認股權證行使價。

行使時不會發行任何部分 A 類普通股 。如果持有人在行使時有權獲得股票的部分權益，我們將向持有人發行的A類普通股數量向下舍入到 個整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，IPO認股權證 可以作為A類普通股以外的證券行使，則可以為此類證券行使 IPO認股權證。在首次公開募股認股權證可用於行使A類普通股以外的證券時，我們將盡商業上合理的努力，根據《證券法》註冊行使首次公開募股認股權證時可發行的證券。

兑換程序

如果首次公開募股認股權證的持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使此類首次公開募股認股權證，則可以書面通知我們，前提是 據認股權證代理人實際所知，該人（連同該人的關聯公司）在行使此類認股權證生效後，將實際擁有超過9.8％（或持有人可能指定的其他金額）) 已發行 並在該行使生效後立即流通的A類普通股。

反稀釋調整

如果已發行A類普通股 的數量因向所有或幾乎所有 A 類普通股持有人支付的 A 類普通股的資本化或股票分紅，或者 A 類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在此類資本化 或股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份首次公開募股認股權證時可發行的A類普通股數量將按已發行A類普通股的增長成比例增加 。向所有或幾乎所有普通股持有人 發行的權利持有人以低於 “歷史公允市場價值” 的價格購買 A 類普通股 （定義見下文）的供股將被視為一定數量 A 類普通股的股票分紅，等於 (i) 此類供股中實際出售的 A 類普通股數量的乘積（或可根據此類發行的任何其他股權證券發行）發行 可轉換為 A 類普通股或可行使 A 類普通股）和（ii）1 減去(x) 在此類供股中支付的每股 A 類普通股 股票的價格和 (y) 歷史公允市場價值的商數。出於這些目的，(i) 如果供股是針對可轉換為A類普通股或可行使的證券 ，則在確定A類普通股的應付價格時， 將考慮此類權利收到的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額 和 (ii) “歷史公允市場價值” 是指在 {br 期間公佈的 A 類普通股的交易量加權平均價格} 10 個交易日時段在 A 類交易的第一個交易日之前的交易日結束普通股在適用的 交易所或適用的市場進行常規交易，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在首次公開募股 認股權證未到期期間的任何時候，以此類A類普通股（或IPO認股權證 隨後可轉換為的其他證券）向A類普通股的全部或基本上所有 A 類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，但上述 (1)、(2) 任何現金分紅或現金分配除外當按每股 與A類普通股支付的所有其他現金分紅和現金分配合並時在截至宣佈此類股息或分配之日 的365天期內，不超過0.50美元（經調整以適當反映任何其他調整 ，不包括導致行使價調整或行使每份首次公開募股認股權證時可發行的A類普通 股票數量的現金分紅或現金分配），但僅限於現金分紅或現金分配總額等於 或每股低於0.50美元，（3）以滿足A類持有人的贖回權與 擬議的初始業務合併相關的普通股，(4) 滿足與 相關的A類普通股持有人的贖回權，股東投票批准備忘錄和公司章程的修正案，該修正案將影響其規定贖回與初始業務合併相關的公共股份，或者在尚未完成的情況下贖回 100% 的公開股的義務的實質內容或履行義務的時機在完成後的18個月內進行首次業務合併本次發行， 或 (5) 與未能完成初始業務合併後贖回公共股票有關，則認股權證行使 價格將減少為該事件支付的每股 A 類普通股的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允市場價值 ，該價格將在該事件生效之日後立即生效。

如果A類普通股的合併、合併、反向股份拆分或重新分類或其他類似的 事件導致已發行A類普通股 的數量減少，則在此類合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份首次公開募股認股權證時可發行的A類普通股數量 將與已發行的 A 類普通股的減少成比例減少股份。

如上所述，每當調整行使首次公開募股認股權證時可購買的A類普通股 數量時，認股權證行使價將通過將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x) 進行調整，其分子將是調整前行使首次公開募股認股權證時可購買的A類 普通股的數量，(y) 其中 將是此後可立即購買的A類普通股的數量。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組 （上述重新分類或重組除外，或者僅影響此類A類普通股 的面值），或者我們與另一家公司進行任何合併或合併（我們是持續公司 的合併或合併，但不會導致我們未償還的A類普通股進行任何重新分類或重組 股份），或者如果是向另一家公司或實體出售或轉讓此後，IPO認股權證的註冊持有人將有權根據首次公開募股認股權證中規定的條款和條件，代替 在行使由此所代表的權利後立即購買和接收 的A類普通股和 A類普通股或其他證券或財產（包括現金）應收的金額此類重新分類、重組、 合併或合併，或者在任何此類出售或轉讓後解散時，如果首次公開募股認股權證的持有人在此類事件發生前立即行使了首次公開募股認股權證，則該持有人本可以獲得 。

首次公開募股認股權證是根據作為認股權證代理的vStock Transfer, LLC與TradeUp之間的認股權證協議以註冊形式 發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改首次公開募股認股權證的條款，目的是：（1）糾正任何模稜兩可之處或糾正任何錯誤， 包括使認股權證協議的條款與本註冊聲明中規定的首次公開募股認股權證條款的描述或有缺陷的條款保持一致；（2）修改與普通股現金分紅有關的條款 {} 如認股權證協議所設想並根據認股權證協議所設想的那樣；或 (3) 添加或更改任何內容關於認股權證協議各方認為必要或可取且雙方認為 不會對首次公開募股認股權證註冊持有人的權利產生不利影響的認股權證協議中出現的事項或問題的條款。您應查看認股權證協議的副本， 是作為TradeUp IPO註冊聲明的附錄提交的，以瞭解適用於IPO認股權證的 條款和條件的完整描述，也是作為附錄提交的。

認股權證持有人在行使首次公開募股認股權證並獲得A類普通股 股票之前，他們沒有A類普通股持有人的權利或 特權以及任何投票權。在行使首次公開募股認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有有待股東表決的事項對每股記錄在案的每股股股票 投一票。

開曼羣島 法律規定的民事責任的可執行性

開曼羣島法律顧問Harney Westwood & Riegels告知SAI，開曼羣島法院不太可能 (1) 承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法 或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決，以及 (2) 在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據民事責任向SAI追究責任美國或任何州的聯邦證券法的責任 條款，前提是這些條款規定的責任本質上是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島無法依法強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決 ，無需對案情進行重審，其依據的原則是，外國主管法院的判決規定 有義務在滿足某些條件的前提下支付判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行 ，該判決必須是最終的和最終的判決，並且不得涉及税收或罰款 或罰款，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得 ，或其執行方式與自然正義或公共政策背道而馳開曼羣島（判決 的懲罰性或多重賠償很可能被認為違反公共政策）。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序 。

反洗錢-開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑 或有合理的理由知道或懷疑他人蔘與犯罪行為或洗錢，或涉及 參與恐怖主義或資助恐怖主義和財產，並且在受監管部門或其他貿易、專業、商業或就業的 業務過程中注意到有關知情或懷疑的信息，則該人將被要求舉報 此類知情或懷疑至 (i) 開曼羣島財務報告管理局，如果披露與犯罪行為或洗錢有關，則根據開曼羣島《犯罪收益法》（經 修訂版），或者（ii）警員 級或更高級別的警官，或根據開曼羣島《恐怖主義法》（修訂版），如果 披露與參與恐怖主義或資助恐怖主義和財產有關，則根據財務報告局。此類報告不得被視為違反 的信心，也不得視為違反任何法令或其他對披露信息施加的任何限制。

認股權證的描述

普通的

以下對 認股權證某些描述的摘要以及適用的招股説明書補充文件中對認股權證的任何描述並不完整，受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類認股權證有關的認股權證協議和認股權證條款的約束， 且完全符合這些條款。

我們可能會發行認股權證購買我們的A類普通 股票、優先股或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行， 可以附屬於此類證券或與此類證券分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議由我們與認股權證代理人簽訂，認股權證代理人將在適用的招股説明書補充文件中列名。認股權證代理人將僅作為我們的 代理人，不會為認股權證持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。 任何即將發行的認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的 招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述 本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

在行使認股權證之前，認股權證 的持有人將不享有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅作為我們的代理人 行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信任關係。 一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下違約，認股權證代理人將沒有義務或責任 ，包括在法律或其他方面提起任何訴訟 或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使權證的權利，並獲得行使 認股權證時可購買的證券。

我們和認股權證代理人可以在未經根據認股權證發行的認股權證持有人同意的情況下修改或補充 一系列認股權證的認股權證協議，以進行與認股權證條款不矛盾且不會對認股權證持有人 的利益產生重大和不利影響的修改 。

債務證券的描述

我們可能會發行一系列債務證券， 可能包括可交換或可轉換為普通股或優先股的債務證券。當我們提議出售特定的 系列債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則以下對債務證券的描述 將適用於本招股説明書提供的債務證券。特定系列債務證券的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的或附加條款。

本招股説明書 提供的債務證券可以是有擔保的也可以是無抵押的，可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券。本招股説明書提供的 債務證券可以根據我們與受託人根據契約簽訂的契約發行。契約 可能受經修訂的1939年《信託契約法》的約束、約束和管轄。我們在下面總結了契約的精選 部分（“契約”）。摘要不完整。契約的形式已作為 F-3 表格註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款 。

每個系列債務證券的條款將由 或根據董事會的決議確定，並按照董事會決議、高管證書 和補充契約中規定的方式進行詳細説明或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列 相關的招股説明書補充文件中描述，包括任何定價補充文件。

我們可以根據 契約發行任意數量的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣計算。我們將 在招股説明書補充文件（包括任何相關的定價補充文件）中列出與所發行的任何系列債務證券有關， 首次發行價格、發行的本金總額和債務證券的條款，其中包括 以下內容：

我們可能會發行可兑換 和/或可轉換為普通股或優先股的債務證券。交換和/或 轉換債務證券的條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。此類條款可能包括交換或轉換條款， 可以是強制性的，由持有人選擇或由我們選擇，以及債務證券持有人將獲得的普通股、優先股 或其他證券數量的計算方式。

根據 契約條款，我們可以發行債務證券，其金額少於其規定的到期和應付本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中為您提供有關美國聯邦所得税注意事項以及適用於任何這些債務證券的其他特殊注意事項的信息。如果我們以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計算任何債務證券的購買價格 ，或者如果任何系列債務證券的本金和任何 溢價和利息以外幣或外幣單位支付， 我們將為您提供有關該發行 債務的限制、選擇、具體條款和其他信息證券以及適用的外幣或貨幣或外幣單位或單位招股説明書補充文件。

我們可以整個 或部分以一種或多種全球證券的形式發行一系列的債務證券，這些證券將存放在招股説明書 補充文件中確定的存管機構或代表存管機構。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式發行。除非將全球證券全部或部分兑換 換成個人債務證券，否則不得將全球證券全部轉讓 此類全球證券轉讓給該存託機構的被提名人或該存託人或該 存託人的另一位被提名人，或者由該存託人或該存託人的任何此類被提名人轉讓給該存託人的繼任者或該繼任者的被提名人。存託安排中關於一系列任何債務證券的具體條款 以及全球證券實惠 權益所有者的權利和限制將在適用的招股説明書補充文件中描述。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約和債務證券將受特拉華州內部法律管轄，並根據特拉華州內部法律進行解釋。

權利的描述

以下對 權利的某些描述的摘要以及適用的招股説明書補充文件中對權利的任何描述並不完整，而是受 權利協議和證明將向美國證券交易委員會提交的與提供此類權利有關的權利的證書條款的約束，且完全受其約束。

我們可以發行購買我們可能向證券持有人提供的A類普通股 股、優先股或債務證券的權利。這些權利可以單獨發行，也可以與 提供的任何其他證券一起發行。權利可以由購買或接受權利的人轉讓，也可能不可轉讓。就任何供股而言 ，我們可以與一個或多個承銷商或其他人 簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人將購買在這些權利 發行後仍未認購的任何已發行證券。每個系列的權利將根據我們與作為權利代理人的銀行或信託 公司簽訂的單獨的權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出該協議。權利代理人將僅作為我們與權利相關的 代理人，不會為任何權利證書 持有人或權利受益所有者承擔任何代理義務或信託關係。

與我們提供的任何權利 相關的招股説明書補充文件將描述與本次發行相關的具體條款，其中包括：

每項權利將使權利持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價 以現金購買普通股、優先股或債務證券的本金。在到期日 營業結束之前，可以隨時行使適用招股説明書補充文件中規定的權利。到期日營業結束後，所有未行使的權利 將失效。

如果行使的權利少於任何權利 發行中發行的全部權利，我們可以直接向證券持有人以外的人提供任何取消認購的證券，或通過代理人、 承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據備用安排，如適用的 招股説明書補充文件所述。

單位描述

以下對 的某些描述、 以及適用的招股説明補充文件中對單位的任何描述的摘要並不完整，受單位協議、與 此類單位相關的抵押安排和存管安排（如果適用）以及證明將向美國證券交易委員會提交的與發行有關的單位的證書中的條款 的約束，並完全受其約束 的單位。

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的 其他證券中的一種或多隻組成的單位。每件商品的發放將使該單位的持有人也是 該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種 附帶證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，不得在指定日期或事件之前的任何時間或任何時間單獨持有 或轉讓該單位所包含的證券。

適用的招股説明書補充文件可以描述：

重要的 税務注意事項

以下關於投資我們證券的美國聯邦 所得税後果的討論基於自本註冊聲明 之日起生效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋均可能發生變更或不同的解釋，可能具有追溯效力。 本摘要未涉及與投資我們的證券有關的所有可能的税收後果，例如美國州和地方税法或美國以外司法管轄區的税法規定的税收後果 。

A類普通股和IPO認股權證的美國聯邦所得税注意事項

A 類普通股股息和其他分配的税收

根據下文討論的PFIC規則，如果 SAI向美國A類普通股持有人分配現金或其他財產，則此類分配通常將被視為 用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是分配來自SAI的當前或累計收益 和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）。此類股息將按常規 税率向美國公司持有人徵税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息 獲得的股息扣除額。

超過此類收益和利潤 的分配通常將適用於並減少美國持有人在A類普通股中的基準（但不低於零），超出該基準的 將被視為出售或交換此類A類普通股的收益。

對於非公司美國持有人，通常只有在A類普通股可以隨時在美國成熟的 證券市場（例如納斯達克）上交易且滿足某些其他要求，包括在支付股息的應納税年度或上一年度不將SAI視為 PFIC 的情況下，股息 才會按優惠的長期資本收益税率徵税。美國持有人應諮詢其税務顧問 為我們的A類普通股支付的任何股息是否可以享受較低的税率。

SAI 證券的出售、交換、贖回或其他應納税 處置

根據下文討論的PFIC規則，在 出售或以其他應納税處置SAI證券時，美國持有人通常會確認資本收益或損失。確認的收益 或虧損金額通常等於 (i) 在此類處置中獲得的任何 財產的現金金額和公允市場價值之和（ii）美國持有人調整後的證券税基之間的差額。

根據目前有效的税法，非公司美國持有人確認的長期資本 收益通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有人持有A類普通股或IPO 認股權證的期限超過一年，則資本收益 或損失將構成長期資本收益或損失。資本損失的可扣除性受到各種限制。

首次公開募股權證的行使或失效

根據下文討論的PFIC規則，美國 持有人通常不會確認行使首次公開募股認股權證以換取現金的收益或損失。根據 行使首次公開募股認股權證以現金收購的A類普通股的税基通常等於美國持有人在首次公開募股認股權證中的税基， 增加為行使首次公開募股認股權證而支付的金額。

目前尚不清楚美國持有人持有A類普通股的 期是從行使首次公開募股認股權證之日開始，還是從行使首次公開募股認股權證 之日的次日開始；無論哪種情況，持有期均不包括美國持有人持有首次公開募股認股權證的期限。 如果允許首次公開募股認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人在首次公開募股認股權證中承認的資本損失等於該持有人的 税基。

由於缺乏專門針對美國聯邦所得税法對待無現金行使首次公開募股認股權證的權力 ，因此對這種無現金行使 的處理尚不清楚。無現金活動可能是免税的，要麼是因為該活動不是變現事件，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該活動被視為 的資本重組。或者，可以將無現金交易視為確認收益或損失的應納税交易所 。

無論是哪種免税情況，美國持有人在收到的A類普通股中的 税基通常等於美國持有人在首次公開募股認股權證中的税基。如果無現金 行使不被視為變現事件，則尚不清楚美國持有人在行使時獲得的A類普通股 的持有期將被視為從行使首次公開募股認股權證之日或第二天開始。如果將無現金行使 視為資本重組，則收到的A類普通股的持有期將包括首次公開募股 認股權證的持有期。

如果無現金行使被視為應納税交易所 ，則美國持有人可能被視為已交出IPO認股權證，其公允市場總價值等於要行使的IPO認股權證總數的行使價 。在這種情況下，美國持有人將確認的資本收益或虧損金額 等於被視為交出的首次公開募股認股權證的公允市場價值與美國持有人在 此類首次公開募股認股權證中的税基之間的差額。美國持有人在獲得的A類普通股中的税基等於美國持有人對IPO認股權證的初始投資 的總和（即美國持有人對首次公開募股認股權證的購買價格（或 該美國持有人購買分配給首次公開募股認股權證的單位的部分）和此類首次公開募股認股權證的行使價）。 目前尚不清楚美國持有人對A類普通股的持有期是從 認股權證行使之日開始，還是從行使首次公開募股認股權證的第二天開始。

由於美國聯邦對無現金活動的 所得税待遇缺乏授權，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代性税收後果和持有 期限中的哪一條（如果有）。因此，美國持有人應就無現金活動的税收後果 諮詢其税務顧問。

根據下文所述的PFIC規則，如果 SAI根據IPO認股權證的贖回條款將IPO認股權證兑換為現金，或者如果SAI在公開的 市場交易中購買IPO認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應納税處置，按上文 所述徵税”-SAI 證券的出售、交換、贖回或其他應納税處置.”

被動外國投資公司的注意事項

如果SAI或其任何子公司在美國持有SAI證券的任何應納税年度被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果 可能適用於美國持有人。如果非美國公司總收入的至少 75% 為被動收入，例如股息、利息、租金和特許權使用費（不包括在積極開展貿易或業務中獲得的租金和特許權使用費），以及處置產生此類收入的財產的收益，或 (b) 如果至少為平均值的50％ 其資產（根據季度平均值確定）歸因於產生被動收入 或為產生被動收入 而持有的資產（包括這是為了在任何被認為 擁有至少 25% 權益的實體的總收入和資產中所佔的比例份額（按價值計算）。

出於美國聯邦所得税的目的，SAI 或其任何子公司是否將 視為 PFIC 是一個事實決定，必須每年在每個應納税年度結束時做出 ，因此存在重大不確定性。除其他因素外，A類普通股市場價格的波動SAI使用流動資產和現金的速度 可能會影響SAI或其任何子公司是否被視為PFIC。因此，SAI 無法確定 SAI 或其任何子公司在業務合併的應納税年度還是 未來應納税年度被視為 PFIC，也無法保證 SAI 或其任何子公司在任何應納税 年度都不會被視為 PFIC。此外，SAI預計不會提供2021年或以後的PFIC年度信息聲明。

如果SAI在任何應納税 年度被歸類為PFIC，則SAI 證券的美國持有人將遭受不利的税收後果。這些後果可能包括將 處置 SAI 證券所實現的收益視為普通收益而不是資本收益，並對某些 股息以及出售或其他處置 SAI 證券的收益收取懲罰性利息。美國持有人還將受到年度信息 報告要求的約束。此外，如果SAI在SAI支付股息的應納税年度或上一個應納税年度為PFIC，則此類 股息將沒有資格按適用於合格股息收入的降低税率徵税（如上所述）。某些 選舉（包括按市值計價選舉）可能可供美國持有人蔘加，以緩解 因PFIC待遇而產生的一些不利税收後果。美國持有人應就PFIC規則適用於其對SAI證券所有權 的問題諮詢自己的税務顧問。

開曼羣島税收注意事項

以下是關於投資SAI證券對開曼羣島 羣島所得税的某些後果的討論。討論是對現行法律的總體總結， 可以進行前瞻性和追溯性的修改。它不作為税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況， ，也不考慮除開曼羣島法律產生的税收後果以外的税收後果。

根據開曼羣島的現行法律

在開曼羣島，為我們的證券支付股息和資本無需納税，向任何證券持有人支付股息 或資本也無需預扣税，出售證券所得收益也無需繳納開曼羣島所得税 或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税 。

發行 的首次公開募股認股權證無需繳納印花税。與首次公開募股權證有關的轉讓文書如果在開曼羣島執行或帶入開曼羣島，則可以蓋章。

發行普通股 或此類股份的轉讓工具無需繳納印花税。

SAI.TECH Global Corporation已根據開曼羣島法律註冊成立 ，是一家豁免的有限責任公司，因此，已申請並收到開曼羣島財政部長的承諾 ，其主要形式如下：

《税收優惠法》
（經修訂）
關於税收優惠的承諾

根據《税收優惠法 （經修訂）的規定，特此向SAI.TECH Global Corporation（以下簡稱 “公司”）作出以下承諾：

這些特許權自29年起有效期為20年^第四 2021 年 1 月。

分配計劃

我們可能會不時以以下一種或多種 方式（或任意組合）出售證券：

我們的證券分配可能會不時通過一項或多項交易結算 ，包括：

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何 相關的免費寫作招股説明書）將描述證券的發行條款， 在適用範圍內包括：

承銷商可以以固定價格或價格發行和出售證券 ，價格可能會發生變化，也可以不時以出售時的市場價格、與現行市場價格 相關的價格或協議價格提供和出售證券 。作為我們的代理人，我們可能會不時授權代理人根據適用 招股説明書補充文件中規定的條款和條件徵求或接受購買證券的報價。在證券銷售方面，承銷商或代理人可能被視為已以承保折扣或佣金的形式從 我們那裏獲得補償，也可能從他們可以 擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠 或佣金和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金等形式的補償。

根據可能與我們簽訂的協議，參與 證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們對某些負債（包括《證券法》規定的責任）的 賠償，或者就承銷商、交易商或代理人及其控制人可能被要求為這些負債支付的 款項繳款。

我們還可以通過按比例分配給現有股東的訂閲 權利進行直接銷售，這些權利可以轉讓，也可能不可轉讓。在向股東分配任何認購權 時，如果未認購所有標的證券，我們可以將未認購的證券直接 出售給第三方，或者可能聘請一個或多個承銷商、交易商或代理商（包括備用承銷商）的服務，將 未認購的證券出售給第三方。

根據 《交易法》中關於穩定、維持或以其他方式影響已發行證券價格的M條例，參與發行的某些人可以 進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。如果發生任何此類活動， 將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

法律 問題

本招股説明書提供的證券的合法性以及開曼羣島的某些 其他法律事務將由Harney Westwood & Riegels移交給SAI。與美國 聯邦法律有關的某些法律事務將由Winston & Strawn LLP轉交給SAI。

專家們

如報告所述，在我們截至2022年12月31日的2022年年度報告中 出現的SAI合併財務報表已由獨立註冊的公共 會計師事務所審計的Audit Alliance LLP審計。

發行和分銷的費用

下文逐項列出了在此註冊的證券的預計將產生的 費用總額。除應付給美國證券交易委員會的註冊費 外，所有金額均為估計值。

民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律 ，SAI 作為豁免公司註冊成立。向本招股説明書中提及的SAI及其董事和高級管理人員（基本上 都居住在美國境外）在美國境內可能很難獲得程序送達。此外，由於基本上 SAI的所有資產以及SAI的所有董事和高級管理人員都位於美國境外，因此 在美國對SAI或其任何董事和高級管理人員作出的任何判決都可能無法在美國境內收集。

SAI 已指定 Winston & Strawn LLP 為 其代理人，負責在美國聯邦或州法院因交易而對SAI提起的任何訴訟中接受訴訟服務。 SAI 特工的地址是德克薩斯州休斯敦國會街 800 號 2400 號 77002。

SAI 從其開曼羣島法律顧問 獲悉，開曼羣島法院不太可能 (i) 承認或執行以 美國或任何州聯邦證券法民事責任條款為前提的美國法院的判決；(ii) 在開曼羣島提起的 的原始訴訟中，不太可能 (i) 根據美國聯邦證券法的民事責任條款追究責任 國家或任何國家，只要這些條款規定的責任具有刑事性質。在這種情況下，儘管 不能在開曼羣島依法強制執行在美國作出的判決，但開曼羣島法院將承認 並執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，無需對案情進行重審，其依據是 即外國主管法院的判決規定判決債務人有義務支付判決的款項 ，前提是滿足某些條件。要在開曼羣島執行外國判決，該判決必須是最終判決， 是最終判決，且必須是清算金額，不得涉及税收或罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決 不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，和/或 的執行違反開曼羣島的自然正義或公共政策島嶼。

SAI還從其中國法律顧問 那裏獲悉，外國判決的承認和執行必須符合《中華人民共和國民事訴訟法》和中華人民共和國的相關民事 程序要求。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事 訴訟法》的要求承認和執行外國判決，其依據是中華人民共和國與判決地國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠。 中華人民共和國與美國或開曼羣島沒有任何規定相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律 或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行 的外國判決。因此，尚不確定中國法院是否以及在何種基礎上執行美國或開曼羣島法院做出的判決 。

在哪裏可以找到更多信息

我們受《交易法》的 信息要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括 20-F 表的年度報告和表格 6-K 的報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 www.sec.gov其中包含報告、代理和信息聲明 以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要 股東不受交易法第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。 此外，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表的頻率不如根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速。

我們已經根據經修訂的1933年《證券法》 向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書發行的普通股的F-3表格上的 “shelf” 註冊聲明（包括註冊聲明的修正和附錄）。本招股説明書不包含註冊聲明中 包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明 和我們的展品。

我們受《交易法》的信息報告 要求的約束。我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在 SEC 的網站上查閲 http://www.sec.gov。我們的網站地址是 www.sai.tech。我們網站上的 或可通過該網站訪問的信息不在本招股説明書中。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您介紹 這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向 提交的信息將自動更新並取代這些信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分 ，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們 自各自提交之日起以引用方式納入的文件是：

在發行終止之前，我們根據 根據《交易法》在20-F表上提交的所有後續年度報告均應視為參照本招股説明書 納入其中，並自此類文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。我們還可以納入我們在終止發行之前隨後向美國證券交易委員會提交的任何6-K表格 的部分或全部，方法是在此類表格6-K中指出這些表格或其內容的某些部分 是以引用方式納入此處，而以此確定的任何表格6-K應被視為以引用方式納入本招股説明書 ，並自此類文件提交之日起成為其中的一部分。就本招股説明書而言，在此合併或視為以引用方式納入 的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的 聲明或此處也以引用方式納入或被視為以引用方式納入或被視為以引用方式納入 的文件中包含的任何聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改 或被取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

根據您的 書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式具體納入此類文件的 的附錄除外。請將您的書面或電話請求直接發送給我們：SAI.TECH Global Corporation，#01 -05 Pearl's Hill Terrace，新加坡，168976。注意：首席執行官亞瑟·李，電話號碼： +65 9656 5641。

SAI.TECH 全球公司

最高 300,000,000.00 美元

普通股，債務，

認股權證、權利和單位

本招股説明書的日期是 2023 年 7 月 19 日

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律並未將公司章程規定的高管和董事賠償範圍限制在 範圍內，除非開曼羣島法院可能認為任何此類的 條款違反公共政策，例如針對故意 違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。

公司章程規定 ，我們應在法律允許的最大範圍內 向我們的董事和高級管理人員（均為 “受賠償人”）賠償 ，以應對此類受保人產生或承受的所有行動、訴訟、成本、費用、開支、損失、損害或負債， 除因該人自己的不誠實、故意違約或欺詐行為而發生或承受的所有行為、訴訟、成本、費用、開支、損失、損害或負債， 除外我們公司的業務 或事務的行為（包括由於任何判斷錯誤而導致的），或者在執行或履行其職責時，權力、權限 或自由裁量權，包括在不影響上述規定的一般性的前提下， 此類受保人在 任何法院（無論成功還是非成功）在開曼羣島或其他任何法院為涉及我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護所產生的任何費用、費用、損失或負債。

就允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員賠償 根據《證券法》產生的責任而言， 我們被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。

第 9 項展品和財務報表附表

(a) 展品。

除非 另有説明，以下證物隨函提交：

第 10 項。承諾

簽名

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在F-3表格上提交的 的所有要求，這使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年7月19日代表其簽署 。

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期 在下文簽署。

美國授權代表的簽名

根據1933年《證券法》，下列簽署人 ，SAI.TECH Global Corporation. 在美國的正式授權代表，已於2023年7月19日在德克薩斯州休斯敦市簽署了本註冊聲明 或其修正案。

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