附錄 99.2
香港交易及結算所有限公司和香港聯合交易所有限公司對本公告的內容不承擔任何責任，對本公告的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因本公告全部或任何部分內容而產生或依賴的任何損失承擔任何責任。
本公告僅供參考，不構成收購、購買或認購 要約人或公司的證券的邀請或要約，也不是在任何司法管轄區徵求任何投票或批准。
本公告不得全部或部分在任何司法管轄區發佈、出版 或分發，如果這樣做會違反該司法管轄區的適用法律或法規。
|
IMAX
公司 |
IMAX China Holding,
Inc. |
聯合公告
(1) 擬議私有化
IMAX 中國控股有限公司由要約人撰寫
通過安排計劃
根據《公司法》第86條
(2) 建議撤回IMAX中國控股有限公司的上市
（3）設立獨立董事委員會
和
(4) 恢復 股票交易
要約人的財務顧問
摩根士丹利亞洲有限公司
1
導言
要約人和公司的各自董事共同宣佈，要約人於2023年7月13日要求董事會向計劃股東提出 提案，提議通過《公司法》第86條規定的安排計劃對公司進行私有化。
提案的條款
本計劃 生效後，所有計劃股份將被取消，以換取每份計劃股份10.00港元的現金。
IMAX Barbados（要約人的全資子公司 ）感興趣的股份將不構成計劃股份的一部分，也不會被取消。該計劃生效後，IMAX Barbados和 要約人將分別持有該公司約71.63％和28.37％的股份，股票的上市將從證券交易所撤回。
要約人不會提高報價， 也不會保留這樣做的權利。股東和潛在投資者應注意，在本聲明發表後，將不允許要約人提高要約價格。
10.00港元的發售價代表：
| (a) | 比2023年7月10日（即最後一個完整交易日）聯交所 的每股收盤價7.1700港元溢價約39.47％； |
| (b) | 比2023年7月11日（即最後交易日）聯交所 的每股收盤價9.1200港元溢價約9.65％； |
| (c) | 比 聯交所報的截至最後完整交易日的五個交易日每股約6.8880港元的平均收盤價溢價約45.18％； |
| (d) | 比 聯交所報價截至最後完整交易日的30個交易日每股約6.7043港元的平均收盤價溢價約49.16％； |
| (e) | 比 聯交所報的截至最後完整交易日的60個交易日每股約6.9633港元的平均收盤價溢價約43.61％； |
| (f) | 比 聯交所報的截至最後完整交易日的90個交易日的平均收盤價每股約7.4194港元溢價約34.78％；以及 |
| (g) | 截至2022年12月31日，每股 股5.3190港元的經審計合併歸屬於股東的資產淨值溢價約88.01％（按1.0美元=7.75港元的匯率計算）。 |
提案 和計劃的實施將以滿足或放棄標題部分所述的所有條件（如適用）為條件3.提案和計劃的條件下面。所有條件都必須在最後截止日期當天或之前滿足 或免除（如適用），否則提案和計劃將失效。
2
股票激勵提案
截至本公告發布之日，共有6,552,179份未償還的股票激勵措施，包括1,518,800份LTIP期權、1,295,392份股票期權、2,850,001份RSU和887,986份PSU。要約人將根據《收購守則》第13條向股票激勵持有人提出適當的要約，如下所述。
LTIP 期權優惠
截至本公告發布之日， 根據LTIP授予了1,518,800份LTIP期權（所有這些期權均已歸屬並可行使），每種期權都賦予LTIP期權持有人認購每份LTIP期權一股新股的權利（前提是董事會自行決定 與股票結算）。LTIP期權的行使價為每個LTIP期權1.1852美元（每個LTIP期權約為9.1853港元）。
根據LTIP 期權要約，要約人將向LTIP期權持有人提供每個LTIP期權0.8147港元的透視價格（即要約價減去每個LTIP期權的行使價），以取消 個LTIP期權。LTIP期權要約將以該計劃生效為條件。
唯一的LTIP期權持有人， 執行董事吉姆·阿薩納索普洛斯先生向要約人做出了不可撤銷的承諾：（i）他不會在要約期內行使未償還的LTIP期權；（ii）他將接受LTIP期權要約並同意 取消其未償還的LTIP期權，條件是該計劃生效；（iii）他將接受股份獎勵要約（詳見下文），條件是計劃生效。
股票期權優惠
截至本公告發布之日， 根據股票期權計劃授予了1,295,392份股票期權（其中1,285,881份股票期權已歸屬，9,511份股票期權未歸屬），每種期權都賦予股票期權持有人每份 股票期權認購一股新股的權利（前提是董事會自行決定與股票結算）。適用於每股期權的相關行使價由每股期權18.24港元至36.94港元不等。
根據股票期權要約，要約人將向股票期權持有人提供面值為每股期權0.0001美元（相當於每股0.0008港元 期權）（包括既得和未歸屬），以取消每股期權，因為每股期權的行使價超過要約價，且透視價為負數。股份 期權要約將以計劃生效為條件。
股票獎勵優惠
截至本公告發布之日，根據RSU計劃授予的2,850,001股限制性股和根據PSU計劃授予的887,986股PSU尚未歸屬 ，每筆都賦予了RSU持有人和PSU持有人（視情況而定）在授予此類RSU或PSU後無償獲得每股RSU或PSU一股新股的附帶權利（如果董事會自行決定 與股票結算）。
3
根據RSU計劃和PSU計劃的規則，公司收購或安排計劃不會自動加速或取消 未歸屬的RSU和PSU。因此，由於該提案，未歸屬的限制性股票單位和PSU不會被加速歸屬。
要約人打算實施以下安排，以便 (i) RSU 持有人將因取消其持有的所有 RSU 而獲得要約人 RSU；(ii) PSU 持有人將因取消其持有的所有 PSU 而獲得要約人 PSU，此類要約人 RSU 和要約人 PSU 的歸屬符合最初的歸屬時間表以及 受適用於相應 RSU 和 PSU 的原始歸屬條件的約束：
| (a) | 在生效之日，每位受限制股份持有人將根據要約人 LTIP 獲得要約人 RSU，與他/她截至記錄之日持有的 未歸屬限制性股票單位有關的要約人 RSU； |
| (b) | 就此 RSU 持有人持有的特定 RSU 批次向每位 RSU 持有人授予的要約人 RSU 數量應根據要約價格和以下公式確定： |
A = B x C/D
在哪裏：
A 是指向相關 RSU 持有者持有的特定受限制性股票持有人授予的要約人 RSU 數量；出於這些目的，該受限制性股票持有人在記錄日持有的未歸屬 RSU 將根據其授予日期分成 個不同的部分（每批都是 RSU 批次），因此在同一日期授予的限制性股票單位將形成 RSU 的單一部分；
B 指構成相關 RSU 部分的未歸屬限制性股票單位的數量；
C 表示等於要約價格的金額；以及
D 指構成相關RSU批次的限制性股票在相關的 授予之日紐約證券交易所公佈的要約人資本的每股收盤價；
| (c) | 在生效之日，每位PSU持有人將根據要約人LTIP就其截至記錄之日持有的 未歸屬PSU獲得要約人PSU； |
| (d) | 就此 PSU 持有人持有的特定 PSU 批次向每位 PSU 持有人授予的要約人 PSU 數量應根據要約價格和以下公式確定： |
A = B x C/D
4
在哪裏：
A 是指 該PSU持有人持有的特定PSU批次向相關PSU持有人授予的要約人PSU數量；出於這些目的，該PSU持有人在記錄日期持有的未歸屬PSU將根據其授予日期分為不同的部分（每個是PSU批次），因此在同一日期授予的PSU將形成一批 PSU
B 是指構成相關 PSU 部分的未投資的 PSU 數量；
C 表示等於要約價格的金額；以及
D 指構成相關PSU批次的PSU在相關 授予之日紐約證券交易所報的要約人資本的每股收盤價；
| (e) | 要約人 RSU 和/或要約人 PSU 授予 RSU 持有人或 PSU 持有人（視情況而定）將在 生效之日進行，而此類要約人 RSU 和要約人 PSU 的歸屬時間表應遵循與 相應的 RSU 相同的歸屬時間表並受相同的條款（包括歸屬條件以及績效條件）的約束相關 RSU 持有人或 PSU 持有人（如適用）持有的 PSU 和 PSU；以及 |
| (f) | 根據董事會根據RSU計劃和PSU計劃隨時取消所有未償還的RSU和PSU以零對價的自由裁量權，董事會將行使酌處權，在生效之日取消每個未歸屬的RSU和PSU。 |
股份獎勵要約將以計劃生效為條件。
股票激勵提案將以該計劃生效為條件。如果在最後截止日當天或之前，任何條件未得到滿足或（如適用）豁免 ，提案和計劃失效，則股票激勵提案也將失效。
有關股票 激勵提案的更多信息將在給股票激勵持有人的信中列出，該信將在計劃文件寄發時或大約在同一時間發出。
確認財政資源
截至 本公告發布之日，有：
| (a) | 已發行96,330,543股計劃股份； |
| (b) | 1,518,800 LTIP 期權，LTIP 期權持有人已不可撤銷地承諾，除非計劃失效，否則在要約期內不行使 ； |
| (c) | 1,295,392份股票期權，其中1,285,881份股票期權已歸屬，9,511份股票期權未歸屬， 將按每股期權0.0001美元（相當於每股期權0.0008港元）（既得和未歸屬）進行股票期權要約； |
5
| (d) | 2,850,001 個 RSU，其中 367,396 個定於 2023 年 12 月 31 日（即最後截止日期）之前歸屬（ 歸屬限制性股票）；以及 |
| (e) | 887,986 PSU，其中沒有一個將在最後期限日期之前歸屬。 |
假設 (i) 在記錄日當天或之前不會行使或歸屬任何股票激勵措施；以及 (ii) 在記錄日當天或之前不會發行任何新股，也不會發放 新的股票激勵措施，則提案和股票激勵提案將涉及提出取消要約：
| (a) | 96,330,543 股計劃股份，以換取每股計劃股份 10.00 港元的發售價現金； |
| (b) | 1,518,800 LTIP 期權，以換取每個 LTIP 期權的 0.8147 港元的透視價格 現金；以及 |
| (c) | 1,295,392 份股票期權，以換取每股期權面值 0.0001 美元（相當於 每股期權 0.0008 港元）的現金， |
因此以現金支付的總金額為964,543,833港元.
假設 (i) 截至本公告發布之日，(i) 所有367,396股歸屬限制性股權股將歸屬，公司將滿足股票獎勵 受託人持有的884,232股股票的歸屬要求；以及 (ii) 在記錄日當天或之前不會發行新股，也不會發放新的股票激勵措施，則該提案和股票激勵提案將涉及提出取消要約：
| (a) | 96,330,543 股計劃股份，以換取每股計劃股份 10.00 港元的發售價現金； |
| (b) | 1,518,800 LTIP 期權，以換取每個 LTIP 期權的 0.8147 港元的透視價格 現金；以及 |
| (c) | 1,295,392 份股票期權，以換取每股期權面值 0.0001 美元（相當於 每股期權 0.0008 港元）的現金， |
因此以現金支付的總金額為964,543,833港元.
因此，假設在記錄日當天或之前不會發行新股，也不會發放新的股票激勵措施，則實施該提案和股票激勵提案的全部應付金額 將為964,543,833港元。
要約人提議通過其內部現金資源和/或外債融資為提案和股票激勵提案下應付的現金對價 全額融資。
摩根士丹利 作為要約人蔘與提案和股票激勵提案的財務顧問，對要約人有足夠的財務資源來履行其根據提案和股票激勵提案應支付的最大現金 對價的支付義務感到滿意。
6
獨立董事委員會
獨立董事會委員會由簡月賽女士、約翰·戴維森先生、Dawn TAUBIN女士和 Peter LOEHR先生（均為獨立非執行董事）組成，由董事會設立，負責就以下問題向無私股東和股票激勵持有人提出建議： (i) 提案、計劃和股票激勵提案的條款是否公平合理；以及 (ii) 是否公平合理在法院會議上對該計劃以及與 實施該計劃有關的決議投贊成票股東特別大會上的提案。
由於理查德·蓋爾豐德先生（擔任非執行董事和 董事會主席）也是要約人的首席執行官，羅伯特·李斯特先生（非執行董事）也是 要約人的首席法務官兼高級執行副總裁，因此理查德·蓋爾豐德先生和羅伯特·李斯特先生被視為對該提案感興趣，不會成為獨立董事委員會的成員。
獨立財務顧問
截至本 公告發布之日，公司尚未就該提案和股票激勵提案任命獨立財務顧問。獨立財務顧問將由董事會任命，經獨立 董事會委員會批准，在適當時候就該提案和股票激勵提案向獨立董事會委員會提供建議。在任命獨立財務顧問後，將發佈進一步的公告。
寄發計劃文件
計劃文件 除其他外，包括：(a) 提案、計劃和股票激勵提案的更多細節；(b)《公司法》要求的有關該計劃的解釋性聲明；(c) 與提案、計劃和股票激勵提案相關的預期時間表 ；(d) 獨立董事委員會的一封信，其中載有其向無利害關係股東和股票激勵持有人提出的建議 提案、計劃和股票激勵提案；(e) 一封信獨立財務顧問的建議，其中包含其就提案、計劃和股票激勵 提案向獨立董事會委員會提出的建議；以及 (f) 法院會議和股東特別大會的通知（包括與此類會議有關的委託書，供相關股東使用），將根據《收購守則》和適用法律的要求儘快發送給股東和股票激勵持有人。
撤回股份在證券交易所的上市
計劃生效後，所有計劃股份將被取消，計劃股份的股票證書將在此後停止 作為所有權文件或證據生效。本計劃生效後，公司將根據《上市規則》第6.15條，立即向聯交所申請撤回股份在聯交所的上市地位。
7
如果計劃未獲批准或提案失效
在符合《收購守則》要求的前提下，如果任何條件 在最後截止日期當天或之前未得到滿足或（如適用）豁免，則提案和計劃將失效。如果該計劃未獲批准或提案失效，則股票在聯交所的上市將不會被撤回，而且，由於股票激勵提案 以計劃生效為條件，股票激勵提案將失效。
恢復交易
應公司的要求，證券交易所的股票交易已於2023年7月11日上午10點06分暫停 ，等待本公告發布。
該公司已向聯交所提出申請，要求自2023年7月13日上午9時起恢復聯交所股份的交易 。
警告
股東、股票激勵持有人和潛在投資者應意識到，提案、計劃和股票激勵提案的 實施須遵守條件或（如適用）豁免。因此，提案和股票激勵提案可能會實施，也可能不會實施， 計劃可能會生效，也可能不會生效。建議股東、股票激勵持有人和潛在投資者在交易公司證券時謹慎行事。對應採取的行動有疑問的人應該 諮詢股票經紀人、銀行經理、律師或其他專業顧問。
本公告無意也不構成或構成任何出售或認購要約、購買或認購任何證券的邀請，或根據提案、股票激勵 提案或其他方式在任何司法管轄區徵求任何投票、批准或接受，也不得違反適用法律在任何司法管轄區出售、發行或轉讓公司證券。提案和股票激勵提案將僅通過計劃 文件（就股票激勵提案而言，還有致股票激勵持有人的信，預計將在計劃文件寄發時或大約同時發出）提出，其中將包含提案和股票激勵提案的完整條款和 條件，包括如何對該提案和股票激勵提案進行表決的細節。對提案或股票激勵提案的任何批准或其他迴應只能根據計劃文件（以及股票激勵提案，致股票激勵持有人的信函）中的信息 作出。
該提案和股票激勵提案是否適用於香港以外司法管轄區的公民、居民或國民的人，可能會受到他們所在或居民 或其公民所在司法管轄區的法律的影響。此類計劃股東和股票激勵持有人應瞭解並遵守各自司法管轄區的任何適用的法律、監管或税收要求，並在必要時尋求自己的法律諮詢。有關海外股東和股票激勵持有人的更多信息將分別包含在計劃文件和致股票激勵持有人的信中。
致美國投資者的通知
該提案和 計劃涉及通過《公司法》規定的安排計劃取消根據開曼羣島法律註冊的公司的證券。股票激勵提案代表要約人提出的適當報價
8
就股份激勵持有人根據《收購守則》第13條持有的股票激勵措施向他們發放。該提案、計劃和股票激勵提案受 香港程序披露要求和慣例的約束，這些要求和慣例與美國不同。
通過 安排計劃進行的交易不受1934年《美國證券交易法》的要約規則或代理招標規則的約束。因此，該提案、計劃和股票激勵提案受開曼羣島和香港適用於安排計劃和證券要約的 程序和披露要求及慣例的約束，這些要求和慣例不同於美國 州聯邦證券法適用的披露、程序和實務要求。
計劃股票或股票激勵措施的美國持有人根據提案、計劃或股票激勵提案收到的現金可能是出於美國聯邦所得税目的的應納税交易，也可能是適用的美國州和地方以及外國和其他税法。 敦促計劃股份或股票激勵的每位持有人立即就該提案、計劃和適用於他/她的股票激勵提案的税收後果諮詢他/她/其獨立專業顧問。
計劃股份或股票激勵措施的美國持有人可能很難行使他/她/其根據美國聯邦 證券法產生的權利和索賠，因為要約人和公司在美國以外的國家註冊成立，他們各自的部分或全部高管和董事可能是美國以外國家的居民。 計劃股票或股票激勵措施的美國持有人可能無法在非美國法院起訴非美國公司或其高管或董事，理由是他們違反了美國證券法 。此外，計劃股份或股票激勵措施的美國持有人可能很難強迫非美國公司及其關聯公司接受美國法院的判決。
美國證券交易委員會和任何美國州證券委員會均未批准或不批准該提案、該計劃或 股票激勵提案，也未確定本公告是否準確或完整。在美國，任何與此相反的陳述均為刑事犯罪。
本公告無意，也不構成或構成購買或認購 公司在美國任何證券的要約或邀請的一部分。
前瞻性陳述：本公告可能包括前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括相信、設想、估計、預期、預期、預期、打算、可能、 將或應該，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似的術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項，包括有關 要約人、公司或其各自關聯公司的意圖、信念或當前預期的陳述。就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於將來可能發生也可能不會發生的 情況。提醒讀者，前瞻性陳述並不能保證未來的表現，實際業績或發展可能與 本公告中包含的前瞻性陳述中提出的或建議的業績或發展存在重大差異，可能不代表後續時期的業績或發展。本公告中包含的前瞻性陳述和信息自發布之日起作出 ，除非適用的 證券法或《收購守則》有要求，否則每位要約人和公司均沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述或信息，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
9
就提案、計劃和股票激勵提案 披露的財務信息已經或將要根據非美國會計準則編制，這些準則可能無法與美國公司或根據美國公認會計原則編制財務報表 的公司的財務信息進行比較。
| 1. | 導言 |
2023年7月13日，要約人要求董事會向計劃股東提出提案，提議根據《公司法》第86條通過 的安排計劃對公司進行私有化，包括取消計劃股份，並以現金向計劃股東支付每股計劃股份的要約價格，以及 撤回股票在證券交易所的上市。
如果該提案獲得批准和實施，則根據該計劃，計劃股份將在生效之日被取消並消滅 。在取消和取消的同時，公司的股本將通過按面值向要約人發行 的股份總數（等於被取消的計劃股份數量）記入要約人的賬面值來維持。因取消計劃股份而在公司賬簿中產生的儲備金將用於按面值全額償還向要約人 發行的新股。
IMAX Barbados（要約人的全資子公司）感興趣的股份將不構成計劃股份的一部分， 也不會被取消。該計劃生效後，IMAX Barbados和要約人將分別持有該公司約71.63％和28.37％的股份，股票的上市將從證券交易所撤回。
| 2. | 提案的條款 |
該計劃
本計劃生效後，所有 的計劃股份將被取消，以換取每份計劃股份10.00港元的現金。
如果在本公告發布之日之後，宣佈、申報或支付了與股票有關的任何股息 和/或其他分配和/或其他資本回報，則要約人保留在與高管協商後（在這種情況下，本公告、計劃文件或任何其他提法中的任何提法）將要約價格降至該股息、分配 和/或（視情況而定）的全部或部分資本回報有關要約價格的公告或文件將被視為對要約價格的引用 因此減少了。公司已確認，它不打算在最後截止日期之前公佈、申報或支付任何股息、分配或其他資本回報。截至本公告發布之日，公司未申報 但未支付股息。
要約人不會提高要約價格，也不會保留這樣做的權利。股東和潛在的 投資者應注意，在本聲明發表後，將不允許要約人提高要約價格。
10
10.00港元的發售價代表：
| (a) | 比2023年7月10日（即最後一個完整交易日）聯交所 的每股收盤價7.1700港元溢價約39.47％； |
| (b) | 比2023年7月11日（即最後交易日）聯交所 的每股收盤價9.1200港元溢價約9.65％； |
| (c) | 比 聯交所報的截至最後完整交易日的五個交易日每股約6.8880港元的平均收盤價溢價約45.18％； |
| (d) | 比 聯交所報價截至最後完整交易日的30個交易日每股約6.7043港元的平均收盤價溢價約49.16％； |
| (e) | 比 聯交所報的截至最後完整交易日的60個交易日每股約6.9633港元的平均收盤價溢價約43.61％； |
| (f) | 比 聯交所報的截至最後完整交易日的90個交易日的平均收盤價每股約7.4194港元溢價約34.78％；以及 |
| (g) | 截至2022年12月31日，每股 股5.3190港元的經審計合併歸屬於股東的資產淨值溢價約88.01％（按1.0美元=7.75港元的匯率計算）。 |
要約價格是在考慮了在聯交所交易的股票價格以及近年來在香港進行的其他私有化交易後，在公平的商業基礎上確定的 。
最高和最低價格
在截至最後交易日（包括最後交易日）的六個月期間，聯交所報的最高收盤價為2023年1月27日的11.54港元，聯交所報的股份 的最低收盤價為2023年5月25日的6.07港元。
| 3. | 提案和計劃的條件 |
只有滿足以下條件 或免除（如適用），提案和計劃才會生效並對公司和所有計劃股東具有約束力：
| (a) | 計劃股東代表有權在法院會議上投票的計劃股東持有的計劃股份價值不低於 75％，親自出席或通過代理人出席法院會議（巴巴多斯IMAX Bardos 已向大法院承諾不出席法院會議並投票）在法院會議上批准該計劃，前提是： |
| (i) | 該計劃（通過民意調查）以不少於75％的選票獲得批准，該股由無私股東親自出席或通過代理人蔘加法院會議並投票；以及 |
11
| (ii) | 出席並以 親自或代理人在法院會議上投票反對在法院會議上批准該計劃的決議的無私股東（通過民意調查）所投的票數不超過所有無私股份所附選票的10％； |
| (b) | 在股東特別大會上親自或通過代理人投票的 股東以不少於四分之三的多數票通過一項特別決議，以 (i) 通過取消計劃股份，批准並實施公司已發行股本的任何削減；以及 (ii) 同時 向要約人發行等於該數量的新股的計劃股份被取消，並將因上述計劃股份取消而產生的儲備金用於按面值全額償還這樣的新股； |
| (c) | 大法院批准了該計劃（無論是否經過修改），以及向開曼羣島公司註冊處處長 交付大法院註冊令的副本； |
| (d) | 在必要的情況下，遵守 《公司法》關於因計劃股份和計劃分別取消而減少公司已發行股本的適用程序要求和條件（如果有）； |
| (e) | 所有批准均已獲得、完成和/或作出，並且在未經 修改或變更的情況下保持全部有效和生效； |
| (f) | 所有適用法律均已得到遵守，任何司法管轄區的任何機構均未施加任何法律、監管或行政要求，而這些要求在適用法律中與 提案或計劃有關的法律中沒有明確規定的法律、監管和行政要求之外的法律、監管或行政要求； |
| (g) | 在每種情況下，任何司法管轄區都沒有采取或提起任何行動、訴訟、訴訟、調查或 調查（或頒佈、制定或提出任何法規、法規、要求或命令，但未繼續懸而未決），使提案或計劃無效、不可執行、非法或不切實際（或將 施加與提案或計劃有關的任何重大和不利條件或義務）；以及 |
| (h) | 除非與提案的實施有關，否則這些股票在聯交所的上市並非 已被撤回，也沒有收到行政部門和/或聯交所的跡象表明這些股票在聯交所的上市已經或可能被撤回。 |
第 (a) 至 (d) 段（包括）中的條件不能放棄。要約人保留全部或部分放棄上文 (e) 至 (h)（包括）段中全部或任何條件的權利。根據《收購守則》第30.1條附註2，要約人只有在提案背景下引起 援引任何此類條件的權利的情況對要約人具有重大意義時，才能援引任何或全部條件作為不繼續執行該計劃的依據。公司無權放棄任何條件。
所有條件都必須在最後截止日期當天或之前得到滿足或免除（如適用），否則提案和計劃將失效。
12
截至本公告發布之日，根據要約人和公司獲得的信息， 除了上述條件中明確規定的信息以及計劃生效後撤回股票在證券交易所上市的申請外，每位要約人和公司都不知道上文 (e) 段條件中規定的任何 批准，以及每位要約人而且公司也不知道任何其他可能導致以下任何條件的情況上文 (f) 至 (h) (含) 段未得到滿足。特別是，截至本公告發布之日，公司不知道任何司法管轄區的任何機構已根據 第 (g) 段的條件採取或提起了任何行動、訴訟、訴訟、調查或調查。
如果條件得到滿足或（如適用）被豁免，則該計劃將對所有計劃 股東具有約束力，無論他們是否出席法院會議或股東特別大會或在會上投票。
警告
股東、股票激勵持有人和潛在投資者應意識到，提案、計劃和股票激勵 提案的實施取決於條件是否得到滿足或（如適用）豁免。因此，該提案和股票激勵提案可能會實施，也可能不會實施，該計劃可能會生效，也可能不會生效。建議股東、股票 激勵持有人和潛在投資者在交易公司證券時謹慎行事。對應採取的行動有疑問的人應諮詢股票經紀人、銀行經理、律師或其他 專業顧問。
| 4. | 股票激勵提案 |
截至本公告發布之日，共有6,552,179份未償還的股票激勵措施，包括1,518,800份LTIP期權、1,295,392份股票期權、2,850,001份RSU和887,986份PSU。要約人將根據《收購守則》第13條向股票激勵持有人提出適當的要約，如下所述。
LTIP 期權優惠
截至本公告發布之日， 根據LTIP授予了1,518,800份LTIP期權（所有這些期權均已歸屬並可行使），每種期權都賦予LTIP期權持有人認購每份LTIP期權一股新股的權利（前提是董事會自行決定 與股票結算）。LTIP期權的行使價為每個LTIP期權1.1852美元（每個LTIP期權約為9.1853港元）。
根據LTIP 期權要約，要約人將向LTIP期權持有人提供每個LTIP期權0.8147港元的透視價格（即要約價減去每個LTIP期權的行使價），以取消 個LTIP期權。LTIP期權要約將以該計劃生效為條件。
唯一的LTIP期權持有人， 執行董事吉姆·阿薩納索普洛斯先生向要約人做出了不可撤銷的承諾：（i）他不會在要約期內行使未償還的LTIP期權；（ii）他將接受LTIP期權要約並同意 取消其未償還的LTIP期權，條件是該計劃生效；（iii）他將接受股票獎勵要約（如下所述），條件是該計劃生效（LTIP 期權持有人 承諾）。
13
股票期權優惠
截至本公告發布之日，根據股票期權計劃授予了1,295,392份股票期權（其中1,285,881份股票期權已歸屬 ，9,511份股票期權未歸屬），每種期權都賦予股票期權持有人認購每股新股期權（前提是董事會自行決定與股票結算）。適用於每種股票期權的相關行使價 由每股期權18.24港元至36.94港元不等。
根據股票期權要約，要約人將向股票期權 持有人提供面值為每股期權0.0001美元（相當於每股期權0.0008港元）（包括既得和未歸屬）的面值，用於取消每股期權，因為每股期權的行使價超過要約價且透視價格為負。股票期權要約將以計劃生效為條件。
下表列出了股票期權要約下未償還的 股票期權的行使價和負透視價：
| 撥款日期 | 運動 價格 (港幣) |
負數 see- 通過 (港幣) |
的數量 分享 選項不是 還沒有 可行使 |
的數量 分享 那樣的選項 現在是 可行使 |
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| 2017 年 3 月 7 日 |
36.94 | -26.94 | | 264,437 | ||||||||||||
| 2017 年 8 月 1 日 |
21.43 | -11.43 | | 136,518 | ||||||||||||
| 2018 年 3 月 7 日 |
24.45 | -14.45 | | 208,036 | ||||||||||||
| 2018 年 8 月 1 日 |
23.10 | -13.10 | | 122,460 | ||||||||||||
| 2019 年 3 月 7 日 |
20.71 | -10.71 | | 321,357 | ||||||||||||
| 2019 年 8 月 1 日 |
18.24 | -8.24 | 9,511 | 233,073 | ||||||||||||
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| 總計 | 9,511 | 1,285,881 | ||||||||||||||
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如果任何未償還的股票期權在記錄日當天或之前根據股份 期權計劃的條款按相關的行使價行使，並且相應的股票在記錄日期之前轉讓或發行給該股票期權持有人，則任何此類股份都將是計劃股份，如果相關的股票期權持有人不是 要約人音樂會，則此類股份將是無利害股份，法院可能會投票表決會議和股東特別大會
股票獎勵優惠
截至本公告發布之日，根據RSU計劃授予的2,850,001股限制性股和根據PSU計劃授予的887,986股PSU尚未歸屬 ，每筆都賦予了RSU持有人和PSU持有人（視情況而定）在授予此類RSU或PSU後無償獲得每股RSU或PSU一股新股的附帶權利（如果董事會自行決定 與股票結算）。
14
根據RSU計劃和PSU計劃的規則，公司收購或安排計劃不會自動加速或取消 未歸屬的RSU和PSU。因此，由於該提案，未歸屬的限制性股票單位和PSU不會被加速歸屬。
要約人打算實施以下安排，以便 (i) RSU 持有人將因取消其持有的所有 RSU 而獲得要約人 RSU；(ii) PSU 持有人將因取消其持有的所有 PSU 而獲得要約人 PSU，此類要約人 RSU 和要約人 PSU 的歸屬符合最初的歸屬時間表以及 受適用於相應 RSU 和 PSU 的原始歸屬條件的約束：
| (a) | 在生效之日，每位受限制股份持有人將根據要約人 LTIP 獲得要約人 RSU，與他/她截至記錄之日持有的 未歸屬限制性股票單位有關的要約人 RSU； |
| (b) | 就此 RSU 持有人持有的特定 RSU 批次向每位 RSU 持有人授予的要約人 RSU 數量應根據要約價格和以下公式確定： |
A = B x C/ D
在哪裏：
A 是指向相關 RSU 持有者持有的特定受限制性股票持有人授予的要約人 RSU 數量；出於這些目的，該受限制性股票持有人在記錄日持有的未歸屬 RSU 將根據其授予日期分成 個不同的部分（每批都是 RSU 批次），因此在同一日期授予的限制性股票單位將形成 RSU 的單一部分；
B 指構成相關 RSU 部分的未歸屬限制性股票單位的數量；
C 表示等於要約價格的金額；以及
D 指構成相關RSU批次的限制性股票在相關的 授予之日紐約證券交易所公佈的要約人資本的每股收盤價；
| (c) | 在生效之日，每位PSU持有人將根據要約人LTIP就其截至記錄之日持有的 未歸屬PSU獲得要約人PSU； |
| (d) | 就此 PSU 持有人持有的特定 PSU 批次向每位 PSU 持有人授予的要約人 PSU 數量應根據要約價格和以下公式確定： |
A = B x C/ D
在哪裏：
A 是指就該PSU持有人持有的特定PSU批次向相關PSU持有人授予的要約人PSU數量；出於這些目的，該PSU持有人在記錄日期持有的未歸屬PSU將根據其授予日期分成 個不同的部分（每個都是PSU部分），因此在同一日期授予的PSU將形成一批 PSU
15
B 表示構成相關 PSU 批次的未投資的 PSU 數量；
C 表示等於要約價格的金額；以及
D 指構成相關PSU批次的PSU在相關 授予之日紐約證券交易所報的要約人資本的每股收盤價；
| (e) | 要約人 RSU 和/或要約人 PSU 授予 RSU 持有人或 PSU 持有人（視情況而定）將在 生效之日進行，而此類要約人 RSU 和要約人 PSU 的歸屬時間表應遵循與 相應的 RSU 相同的歸屬時間表並受相同的條款（包括歸屬條件以及績效條件）的約束相關 RSU 持有人或 PSU 持有人（如適用）持有的 PSU 和 PSU；以及 |
| (f) | 根據董事會根據RSU計劃和PSU計劃隨時取消所有未償還的RSU和PSU以零對價的自由裁量權，董事會將行使酌處權，在生效之日取消每個未歸屬的RSU和PSU。 |
股份獎勵要約將以計劃生效為條件。
任何不接受股票獎勵要約的RSU持有人或PSU持有人都不會根據股份 獎勵要約獲得截至記錄日的未償還限制性股和PSU的任何要約人RSU或要約人PSU（視情況而定）。然後，董事會將行使酌處權，根據RSU計劃和PSU 計劃的條款和條件，取消此類限制性股票單位和PSU，不收取任何對價。
要約人認為，股票獎勵要約為RSU持有人和PSU持有人提供了公平和平等的待遇，其依據是 ：
| (a) | 限制性股票單位和PSU的價值將根據10.00港元的發售價確定。因此，RSU 持有人和 PSU 持有人將受益於與計劃股東相同的要約溢價； |
| (b) | 根據RSU計劃和PSU計劃的規則，董事會可以根據董事會自行決定的市值，自行決定是否用股票或現金滿足RSU和PSU的歸屬。公司的既定做法是用股份（而且 不是現金）來結算所有限制性股票單位和PSU的歸屬。認識到公司私有化後股票將不再具有流動性，要約人提議授予新的要約人RSU和要約人PSU，這些股票在歸屬時將根據要約人 LTIP 的規則以要約人 的有價和流動性股份（或現金）結算，這將允許RSU持有人和PSU持有人在歸屬時繼續獲得流動性證券；以及 |
| (c) | 股票激勵是要約人集團薪酬和激勵結構的重要組成部分。 向RSU持有人和PSU持有人授予要約人RSU和要約人PSU將使要約人能夠繼續使這些重要員工的利益與要約人集團及其整個股東的利益保持一致。 還將允許RSU持有人和PSU持有者繼續投資於公司業務的增長和價值（通過其對要約人的權益），並激勵他們繼續為業務增長做出貢獻。 |
16
如果任何限制性股票單位和PSU在記錄日之前根據RSU計劃或PSU計劃的條款歸屬，並且相應的股份在記錄日期之前轉讓或發行給該RSU持有人和PSU持有人，則任何此類股份將是計劃股份，如果相關的RSU持有人或PSU持有人不是要約人 音樂會，則此類股份將是無利害關係股票，可以在法院會議和股東特別大會上進行表決。
股票獎勵受託人
截至本公告發布之日，股票獎勵受託人持有884,232股股票（約佔公司已發行股本的0.26％），其中852,482股股票（約佔公司已發行股本的0.25％）將用於滿足限制性股和PSU的未來授予或歸屬，31,750股股份將用於償還Jian先生持有的31,750股既得限制性股票陳德1。截至記錄日，股票獎勵受託人持有的所有股份應構成計劃股份的一部分，並在計劃 生效後被取消。在計劃生效後，要約人應向股票獎勵受託人支付此類股票的總要約價格，然後受託人將向公司支付該總金額。
在要約期內，股票獎勵受託人不會進一步在市場上收購股票，公司也不打算授予任何股票激勵措施。
股票激勵提案將以該計劃生效為條件。如果任何條件未得到滿足或（如適用） 在最後截止日期當天或之前被豁免，提案和計劃失效，則股票激勵提案也將失效。
有關 股票激勵提案的更多信息將在給股票激勵持有人的信中列出，該信將在計劃文件寄發時或大約在同一時間發出。
| 5. | 確認財政資源 |
截至本公告發布之日，有：
| (a) | 已發行96,330,543股計劃股份； |
| (b) | 1,518,800 LTIP 期權，LTIP 期權持有人已不可撤銷地承諾，除非計劃失效，否則在要約期內不行使 ； |
| (c) | 1,295,392份股票期權，其中1,285,881份股票期權已歸屬，9,511份股票期權未歸屬， 將按每股期權0.0001美元（相當於每股期權0.0008港元）（既得和未歸屬）進行股票期權要約； |
| 1 | 陳建德先生持有的31,750股限制性股票已於2023年6月23日歸屬。股票獎勵受託人將在2023年7月27日公司的封鎖期到期後，向陳建德先生轉讓 31,750股股份，以結算此類既得限制性股票。 |
17
| (d) | 2,850,001 個 RSU，其中 367,396 個定於 2023 年 12 月 31 日（即最後截止日期）之前歸屬（ 歸屬限制性股票）；以及 |
| (e) | 887,986 PSU，其中沒有一個將在最後期限日期之前歸屬。 |
假設 (i) 在記錄日當天或之前不會行使或歸屬任何股票激勵措施；以及 (ii) 在記錄日當天或之前不會發行任何新股，也不會發放 新的股票激勵措施，則提案和股票激勵提案將涉及提出取消要約：
| (a) | 96,330,543 股計劃股份，以換取每股計劃股份 10.00 港元的發售價現金； |
| (b) | 1,518,800 LTIP 期權，以換取每個 LTIP 期權的 0.8147 港元的透視價格 現金；以及 |
| (c) | 1,295,392 份股票期權，以換取每股期權面值 0.0001 美元（相當於 每股期權 0.0008 港元）的現金， |
因此以現金支付的總金額為964,543,833港元.
假設 (i) 截至本公告發布之日，(i) 所有367,396股歸屬限制性股權股將歸屬，公司將滿足股票獎勵 受託人持有的884,232股股票的歸屬要求；以及 (ii) 在記錄日當天或之前不會發行新股，也不會發放新的股票激勵措施，則該提案和股票激勵提案將涉及提出取消要約：
| (a) | 96,330,543 股計劃股份，以換取每股計劃股份 10.00 港元的發售價現金； |
| (b) | 1,518,800 LTIP 期權，以換取每個 LTIP 期權的 0.8147 港元的透視價格 現金；以及 |
| (c) | 1,295,392 份股票期權，以換取每股期權面值 0.0001 美元（相當於 每股期權 0.0008 港元）的現金， |
因此以現金支付的總金額為964,543,833港元.
因此，假設在記錄日當天或之前不會發行新股，也不會發放新的股票激勵措施，則實施該提案和股票激勵提案的全部應付金額 將為964,543,833港元。
要約人提議通過其內部現金資源和/或外債融資為提案和股票激勵提案下應付的現金對價 全額融資。
摩根士丹利 作為要約人蔘與提案和股票激勵提案的財務顧問，對要約人有足夠的財務資源來履行其根據提案和股票激勵提案應支付的最大現金 對價的支付義務感到滿意。
18
| 6. | 公司的股權結構 |
截至本公告發布之日：
| (a) | 本公司的已發行股本為339,593,143股； |
| (b) | 要約人通過其全資子公司 IMAX Barbados 對243,262,600股股票進行實益控制或獲得指示，約佔公司已發行股本的71.63％；為避免疑問，這些股份不應構成計劃股份的一部分； |
| (c) | 無利益股東（包括股票獎勵受託人）合法和/或實益擁有、控制或 持有總共96,330,543股股份，約佔公司已發行股本的28.37％； |
| (d) | 股票獎勵受託人以信託形式持有與RSU計劃和PSU計劃有關的884,232股股份，約佔公司已發行股本 的0.26％； |
| (e) | 股票激勵持有人總共持有6,552,179份未償還的股票激勵措施，包括1,518,800份LTIP 期權、1,295,392 份股票期權、2,850,001 個 RSU 和 887,986 個 PSU；以及 |
| (f) | 除已發行339,593,143股股票和上文 (e) 段提及的股票激勵措施外， 公司沒有任何已發行股票、期權、認股權證、可轉換證券或其他相關證券。 |
股權結構
下表列出了截至本公告發布之日和提案完成後公司的 股權結構，前提是：(a) 在 記錄日當天或之前不再發行股份，也不會再發放股票激勵；(b) 在生效日期之前，公司的股權不會有其他變化：
| 截至本公告發布之日 | 緊隨其後 完成提案 |
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| 股東 | 股票數量 | 總人數 中的股份 問題 (%)(4) |
的數量 股份 |
總計 的數量 中的股份 簽發 (%)(4) |
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| (A) 要約人(1) |
| | 96,330,543 | 28.37 | ||||||||||||
| (B) 要約人音樂會（不受本計劃約束） |
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| IMAX 巴巴多斯(1) |
243,262,600 | 71.63 | 243,262,600 | 71.63 | ||||||||||||
| (C) 要約人和要約人音樂會 (A) + (B)(2) |
243,262,600 | 71.63 | 339,593,143 | 100.00 | ||||||||||||
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19
| (D) 無利害關係的股東 |
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| 導演(3) |
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| 陳建德先生 |
88,861 | 0.03 | | | ||||||||||||
| 吉姆·阿薩納索普洛斯先生 |
576,966 | 0.17 | | | ||||||||||||
| 周美惠女士（Jessie） |
296,760 | 0.09 | | | ||||||||||||
| 約翰·戴維森先生 |
454,526 | 0.13 | | | ||||||||||||
| 簡月西女士 |
435,108 | 0.13 | | | ||||||||||||
| 黎明陶賓女士 |
454,526 | 0.13 | | | ||||||||||||
| 彼得·洛爾先生 |
328,860 | 0.10 | | | ||||||||||||
| 股票獎勵受託人(4) |
884,232 | 0.26 | | | ||||||||||||
| 其他無私股東 |
92,810,704 | 27.33 | | | ||||||||||||
| 小計 |
96,330,543 | 28.37 | | | ||||||||||||
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| 已發行股份總數 (C) + (D) |
339,593,143 | 100.00 | 339,593,143 | 100.00 | ||||||||||||
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注意事項：
| 1. | IMAX Barbados 是一家在巴巴多斯註冊成立的有限責任公司，由要約人全資擁有。 截至本公告發布之日，巴巴多斯IMAX直接擁有243,262,600股股票，因此根據證券及期貨條例，要約人被視為對巴巴多斯IMAX持有的243,262,600股股票感興趣。IMAX Barbados 感興趣的股票 將不構成計劃股份的一部分，也不會被取消。該計劃生效後，IMAX Barbados和要約人將分別擁有約71.63％和28.37％的股份。 |
| 2. | 摩根士丹利是要約人的財務顧問，負責提案和股票激勵 提案。因此，根據《收購守則》一致行動定義的第 (5) 類，假定摩根士丹利和摩根士丹利集團中以自有賬户持有股票或全權管理股票的摩根士丹利集團相關成員與 公司保持一致（摩根士丹利集團成員持有的股份除外，這些成員是豁免本金交易者或豁免基金經理 ，就收購而言，每種情況均由行政部門承認代碼）。摩根士丹利集團成員如果是豁免本金交易員和豁免基金經理，其唯一原因是 控制，受摩根士丹利控制或與摩根士丹利受相同控制，則不被視為與要約人一致行事。 |
摩根士丹利集團成員持有或由其持有的公司股份或任何其他相關證券（定義見《收購守則》第22條附註4）的持有、借款、出借和交易的詳情（豁免本金交易者或豁免基金經理持有的股份或代表摩根士丹利集團其他部分的 非全權投資客户持有的股份）（如有），將在本公告發布之日之後根據 {br 規則 3.5 的註釋 1 儘快獲得} 收購守則。如果摩根士丹利集團成員的持股、借款、貸款或交易意義重大，要約人和公司將進一步公佈，無論如何，此類信息將在 計劃文件中披露。本公告中有關持股、借款或貸款的聲明
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要約人協同方對公司的股份或任何其他相關證券（定義見《收購守則》第22條附註4）的 或交易受摩根士丹利集團相關成員的持有、 借款、貸款或交易（如果有）的約束。
但是：
| (a) | 根據《收購守則》第35.4條的要求，摩根士丹利集團任何成員以與要約人或公司有聯繫的豁免委託交易者 的身份持有的股份不得在法院會議或股東特別大會上進行表決，摩根士丹利集團任何成員以 豁免委託交易員的身份為非全權投資客户持有的股份（不是除非另有説明，否則不得在法院會議或股東特別大會上對要約人或要約人音樂會進行表決 已與行政部門確認；以及 |
| (b) | 經高管同意，可允許此類豁免主要交易者持有的股票在法院會議和股東特別大會上投票 ，前提是：(i) 相關的關聯豁免主要交易者作為非全權委託客户的簡單託管人持有相關股份；(ii) 相關關聯豁免委託交易者與其客户之間有 合同安排，嚴格禁止摩根士丹利集團的此類成員行使任何權益對相關股票的自由裁量權；(iii) 所有 指令應僅來自該非全權委託客户（如果沒有發出指示，則不得對相關關聯豁免主交易者持有的相關股票採取任何行動）； 和 (iv) 該非全權委託客户不是要約人或要約人音樂會。 |
在2023年7月13日（即本公告發布之日和 要約期開始之日）之前的六個月內，以及自要約期開始至摩根士丹利集團發出計劃文件之前的最近實際可行日期的任何股票交易（不包括摩根士丹利集團成員的股票交易 本金交易者或豁免基金經理的股票交易，或者摩根士丹利集團成員的股票交易摩根士丹利集團為摩根的非全權投資客户開户Stanley group）將根據《收購守則》第22條在計劃文件中披露 。
| 3. | 這些董事均未與要約人一致行事。 |
| 4. | 截至本公告發布之日，股票獎勵受託人持有884,232股股票（約佔公司已發行股本的0.26％），其中852,482股股票（約佔公司已發行股本的0.25％）將用於滿足限制性股票單位和PSU的未來授予或歸屬，31,750股股份將用於償還持有的31,750股既得限制性股票由陳建德先生主講2。更多細節載於標題一節4.股票激勵提案以上。根據 《上市規則》第17.05A條以及RSU計劃和PSU計劃的規則，股票獎勵受託人不得行使其所持股份所附的表決權。因此，此類884,232股股票不會在法院 會議和股東特別大會上對該計劃進行表決，儘管這些股份構成計劃股份的一部分，並且是無利害關係的股份。 |
| 5. | 上表中的所有百分比均為近似值，四捨五入到最接近的小數點後兩位，由於百分比四捨五入到小數點後兩位， 總百分比的總和可能不一致。 |
| 2 | 陳建德先生持有的31,750股限制性股票已於2023年6月23日歸屬。股票獎勵受託人將在2023年7月27日公司的封鎖期到期後，向陳建德先生轉讓 31,750股股份，以結算此類既得限制性股票。 |
21
| 7. | 在法院會議和股東特別大會上投票 |
只有截至會議記錄日的計劃股東才能出席法院會議並投票批准該計劃。作為要約人音樂會 派對，IMAX Barbados 將向大法院承諾不出席法院會議並在會上投票。要約人還將向大法院承諾受該計劃的約束，以確保其遵守該計劃的條款和 條件，並受其約束。
截至會議記錄日，所有股東都有權出席股東特別大會，並對特別決議進行表決，以 批准並生效 (a) 通過取消計劃股份在生效之日對公司已發行股本的任何削減；以及 (b) 同時向要約人發行等於 取消的計劃股份數量的新股數量和創建的儲備金的申請由於上述取消了計劃股份，以按面值全額償還此類新股。
由於股票獎勵受託人與要約人不一致，因此股票獎勵受託人持有的股份為無利害關係股份， 有權在法院會議和股東特別大會上進行表決。但是，根據《上市規則》第17.05A條以及RSU計劃和PSU計劃的規則，股票獎勵受託人不得行使其持有 股份所附的表決權。
| 8. | 有關該羣組的信息 |
本公司是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司，其股份自2015年10月8日起在證券交易所主板上市。該公司是一家領先的娛樂技術公司，是影院網絡、銷售和維護業務領域IMAX品牌的獨家授權商，也是大中華區發行IMAX 格式電影的唯一商業平臺。本集團主要從事娛樂業，專門從事基於數字和電影的電影技術。
根據公司已公佈的經審計的合併財務報表，下表列出了集團截至2022年12月31日的三個 財政年度的財務信息：
| 截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 000 美元 | 000 美元 | 000 美元 | ||||||||||
| 收入 |
73,330 | 112,801 | 52,331 | |||||||||
| 税前利潤（虧損） |
15,281 | 50,488 | (8,604 | ) | ||||||||
| 税後利潤（虧損） |
10,758 | 38,217 | (26,739 | ) | ||||||||
截至2023年3月31日，公司擁有約7,800萬美元的現金及現金等價物，其中 約3100萬美元在中國大陸以外持有，約4,700萬美元3在中國大陸舉行。
| 3 | 正如要約人在 10-Q 表格截至2023年3月31日的三個月未經審計的季度報告中披露的那樣（見第63頁）。 |
22
| 9. | 有關要約人的信息 |
要約人是一家在加拿大註冊成立的有限責任公司，在紐約證券交易所上市。Offeror 是用於娛樂和活動的首屈一指的全球技術 平臺。通過其專有軟件、劇院建築、專利知識產權和專業設備，Offeror提供了獨特的 端到端打造卓越、身臨其境的內容體驗的解決方案。
截至本公告發布之日，要約人通過其全資子公司IMAX Barbados間接持有243,262,600股股票，約佔公司已發行股本的71.63％。
23
根據要約人公佈的截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其截至2023年3月31日的三個月的季度報告，下表列出了要約人集團在這些時期的某些財務信息：
| imax 公司 不包括 IMAX 中國 |
IMAX 中國 | IMAX 公司 （合併） |
減去： 少數民族 利息 |
總計 可歸因 變為常用 股東 的 IMAX 公司 |
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| 在截至2023年3月31日的三個月中(9) |
| |||||||||||||||||||
| 調整後息税折舊攤銷前利潤000 美元) |
14,636 | (3) | 17,674 | (2) | 32,310 | (1) | 5,028 | (1) | 27,282 | (1) | ||||||||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (%)(4) |
24.2 | 66.5 | 37.2 | 66.7 | 34.4 | |||||||||||||||
| 淨收入 (000 美元) |
(4,285 | )(6) | 9,408 | (6) | 5,123 | (5) | 2,669 | 2,454 | (8) | |||||||||||
| 每股收益 (000 美元)(7) |
(0.08 | ) | 0.17 | 0.09 | 0.05 | 0.04 | (8) | |||||||||||||
| 截至二零二二年十二月三十一日止年度內(9) |
| |||||||||||||||||||
| 調整後息税折舊攤銷前利潤000 美元) |
57,581 | (3) | 38,108 | (2) | 95,689 | (1) | 11,231 | (1) | 84,458 | (1) | ||||||||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (%)(4) |
25.3 | 52.0 | 31.8 | 53.8 | 30.2 | |||||||||||||||
| 淨收入 (000 美元) |
(30,140 | )(6) | 10,263 | (6) | (19,877 | )(5) | 2,923 | (22,800 | )(8) | |||||||||||
| 每股收益 (000 美元)(7) |
(0.53 | ) | 0.18 | (0.35 | ) | 0.05 | (0.40 | )(8) | ||||||||||||
注意事項：
| 1. | 這些調整後的息税折舊攤銷前利潤數據取自要約人公佈的截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表（見第67頁）及其截至2023年3月31日的三個月季度報告（見第63頁）中標題為 “調整後每信貸額度的息税折舊攤銷前利潤 融資利潤” 的細列項目。 |
| 2. | 公司調整後的息税折舊攤銷前利潤反映了歸屬於公司的調整後息税折舊攤銷前利潤（由要約人公佈） 的金額，該金額根據美國公認會計原則確定，並根據要約人信貸額度進行了某些調整。 |
| 3. | 要約人（不包括公司）調整後的息税折舊攤銷前利潤的計算方法是從要約人的合併調整後息税折舊攤銷前利潤（如上表所示）中減去歸屬於公司的調整後息税折舊攤銷前利潤 。 |
| 4. | 調整後的息税折舊攤銷前利潤率是通過將調整後的息税折舊攤銷前利潤除以收入計算得出的，取自8-K表中標題為 “調整後息税折舊攤銷前利潤率” 的 行項目，該項目涉及截至2022年12月31日止年度的要約人全年業績（見第15頁） 和截至2023年3月31日的三個月的季度業績（見第14頁）。 |
24
| 5. | 要約人的合併淨收入來自8-K表中標題為 “報告的淨收益 （虧損）” 的細列項目，該項目與要約人截至2022年12月31日止年度的全年業績（見第10頁）和截至2023年3月31日的三個月的季度業績（見 第9頁）有關。 |
| 6. | 公司淨收入的計算方法是將8-K表中標題為 “歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） ” 的細列項目除以標題為 “非控股權益所有權百分比” 的細列項目，這些項目與要約人截至2022年12月31日的全年業績（見第10和16頁）以及截至2023年3月31日的三個月的季度業績（見第9和15頁）有關。 |
| 7. | 每股收益的計算方法是將截至2022年12月31日止年度的要約人全年業績（見第15頁）和截至2023年3月31日的三個月（見第10頁）的季度業績（見第10頁）的8-K表中標題為加權平均已發行股票的加權平均數除以淨收益（如上表所示）。 |
| 8. | 包括在截至2023年3月31日的三個月內對要約人造成160萬美元或每股0.03美元的負面影響的税收估值補貼，以及截至2022年12月31日止年度對要約人產生1,650萬美元或每股0.29美元的負面影響。 |
| 9. | 上述披露的財務信息是根據美國公認會計原則編制的。會計 準則不同於國際財務報告準則，後者是公司作為在聯交所主板上市的公司為編制和提供財務信息而採用的準則。因此，上文 披露的公司的財務信息與公司在向證券交易所提交的文件中直接報告的財務業績無法直接比較。 |
正如 在公司2023年4月28日的公告中所披露的那樣，要約人宣佈了截至2023年3月31日的三個月未經審計的業績（財報稿），並向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的三個月的10-Q表未經審計的 季度報告（季度報告）。根據《收購守則》第10條，收益報告和 季度報告（要約人2023年第一季度披露）中披露的財務信息構成盈利預測。它不符合《收購守則》第10條所要求的標準，也沒有根據《收購守則》第10條進行報告 ，因此，建議公司的股東和潛在投資者在評估提案和股票激勵提案的案情和 缺點時謹慎依賴要約人2023年第一季度的披露。
由於公司 財務顧問和審計師編制報告需要更多時間，因此將在發送給股東的下一份文件（即計劃文件）中根據《收購守則》第10.4條報告要約人2023年第一季度的披露。但是，由於公司預計 將公司截至2023年6月30日的六個月的中期業績（2023年中期業績）納入發送給股東的計劃文件，因此《收購守則》第10.4條對 要約人2023年第一季度披露報告的要求將被納入計劃文件所取代。
| 10. | 要約人對集團的意圖 |
截至本公告發布之日，要約人打算讓集團繼續經營其現有業務，而要約人 並無計劃對以下內容進行任何重大變更：(a) 集團的業務（包括對集團任何固定資產的任何重新部署）；或 (b) 繼續僱用集團員工（ 正常業務過程除外）。
25
截至本公告發布之日，預計提案完成後： (a) Daniel MANWARING先生將繼續擔任公司首席執行官，向理查德·蓋爾豐德先生彙報並監督所有本地業務職能，包括分銷、營銷、財務和其他領域 ，專注於公司在大中華區的商業利益；(b) 公司總部仍將設在上海，在北京設有辦事處。
| 11. | 獨立董事委員會 |
獨立董事會委員會由簡月賽女士、約翰·戴維森先生、Dawn TAUBIN女士和 Peter LOEHR先生（均為獨立非執行董事）組成，由董事會設立，負責就以下問題向無私股東和股票激勵持有人提出建議： (i) 提案、計劃和股票激勵提案的條款是否公平合理；以及 (ii) 是否公平合理在法院會議上對該計劃以及與 實施該計劃有關的決議投贊成票股東特別大會上的提案。
由於理查德·蓋爾豐德先生（擔任非執行董事和 董事會主席）也是要約人的首席執行官，羅伯特·李斯特先生（非執行董事）也是 要約人的首席法務官兼高級執行副總裁，因此理查德·蓋爾豐德先生和羅伯特·李斯特先生被視為對該提案感興趣，不會成為獨立董事委員會的成員。
| 12. | 獨立財務顧問 |
截至本公告發布之日，公司尚未就該提案和股票激勵 提案任命獨立財務顧問。獨立財務顧問將由董事會任命，經獨立董事會委員會批准，在適當時候就提案和股票激勵提案向獨立董事會委員會提供建議。任命獨立財務顧問後，將發佈另一份 公告。
| 13. | 提案的理由和好處 |
對於要約人：該提案將增強大中華區的運營靈活性，為要約人帶來財務收益，並簡化 集團結構
該提案將為要約人提供更大的運營靈活性，以尋求IMAX 技術在大中華市場的新增長機會和應用。在財務方面，要約人預計，根據要約人和公司的歷史 財務狀況，該提案將在提案實施後立即增加其每股收益，同時也為要約人在使用公司現金和潛在的税收效率方面提供了更大的靈活性。該提案還將使要約人和公司能夠節省與維持上市相關的管理、合規和 其他相關成本（根據公司在2022財年報告的成本和支出，這可以節省約200萬美元）。
26
該提案將使要約人和公司能夠精簡其集團結構，進一步使 大中華區業務與要約人的全球運營保持一致，包括優化其公司結構和集團税收籌劃，以及簡化財務報告。該提案將創建一個統一的上市平臺，這也可能 降低公開市場向要約人和公司分配相應估值的複雜性。
要約人進一步預計，該提案的實施將為其提供更大的長期戰略選擇靈活性。公司的上市推動了公司在大中華區的增長，公司預計該提案將在大中華區蓬勃發展的娛樂市場中進一步擴大IMAX品牌和 技術。
對於計劃股東來説：該提案是 以令人信服的溢價實現投資的有吸引力的機會
公司股票的交易流動性已從2018年的日均交易量982,361股大幅下降至2023年1月1日至包括最後一個完整交易日期間的每天301,831股。流動性的下降限制了股票對市場參與者的吸引力 ，並影響了股票的價格以及公司以有吸引力的條件籌集新資金的能力。低水平的交易流動性也影響了股東在不對價格產生不利影響的情況下購買和出售大量 股票的能力。儘管在過去幾年中受到 COVID-19 的影響，該公司的財務表現仍保持彈性，但 Last Full Trading Date 的公司股價仍接近歷史最低水平，與 2018 年以來的歷史最高水平相比下跌了 75.9%。儘管公司一直在進行股票 回購以表明其對公司長期前景的信心，但要約人對公司所有權的潛在上限為75％（以維持其公開上市量為25％），這將阻礙要約人進一步回購股票的能力，因為該公司現在擁有近71.63％的股份。該提案可能會進一步將公司的交易流動性整合為要約人的交易流動性，因為希望接觸公司的股東可以投資要約人 在紐約證券交易所上市的股票。
要約人認為，該提案為計劃股東提供了機會 以高於近期市場價格的令人信服的溢價處置其股份，而不受任何流動性折扣的約束。每股計劃股份的發售價為10.00港元，比聯交所最後一個完整交易日的收盤價 每股7.1700港元溢價約39.47％，比截至最後一筆完整交易日的30和90個交易日的平均收盤價約6.7043港元和7.4194港元溢價約49.16％和34.78％ 分別是日期。
本節中沒有標題為13的陳述。 提案的原因和收益應解釋為意味着要約人或公司在本年度或未來幾年的收益或財務業績必須分別等於或超過要約人或公司的歷史或公佈的收益或財務業績 。
| 14. | 撤回股份在證券交易所的上市 |
計劃生效後，所有計劃股份將被取消，計劃股份的股票證書將在此後停止 作為所有權文件或證據生效。本計劃生效後，公司將根據《上市規則》第6.15條，立即向聯交所申請撤回股份在聯交所的上市地位。
27
將通過公告通知股東，告知在聯交所股票交易的最後一天 的確切日期，以及該計劃和撤回股票在聯交所上市的生效日期。該提案和股票激勵 提案的實施詳細時間表將包含在計劃文件中，該文件還將包含該計劃和股票激勵提案的更多細節。
| 15. | 如果計劃未獲批准或提案失效 |
在符合《收購守則》要求的前提下，如果任何條件未得到滿足或（如適用） 在最後截止日期當天或之前被豁免，則提案和計劃將失效。如果該計劃未獲批准或提案失效，則股票在聯交所的上市將不會被撤回，而且，由於股票激勵提案以計劃 生效為條件，股票激勵提案將失效。
如果計劃未獲批准或提案失效，則 《收購守則》對後續要約施加限制，大意是要約人或在提案過程中與之一致行事的任何人（以及隨後與其中任何人協調行事的任何人）均不得在本計劃未獲批准或提案失效之日起12個月內宣佈要約或可能的要約向公司報價，除非得到高管的同意。
| 16. | 與該建議及股票激勵建議有關的一般事宜 |
計劃股份的海外持有人和海外股票激勵持有人
該提案和股票激勵提案是否適用於香港以外司法管轄區的公民、居民或國民 可能會受到他們所在或居住或其公民的相關司法管轄區的法律的影響。此類計劃股東和股票激勵持有人應瞭解並遵守各自司法管轄區的任何適用的法律、 監管或税收要求，並在必要時尋求自己的法律諮詢。有關海外股東和股票激勵持有人的更多信息將分別包含在計劃文件和致股票激勵持有人的 信中。
海外計劃股東和希望就該提案、計劃和/或股票激勵提案採取任何行動的股票激勵持有人有責任確信在任何此類行動中完全遵守相關司法管轄區的法律法規， 包括獲得可能需要的任何政府、外匯管制或其他同意，遵守任何其他必要的手續以及支付任何發行，任何相關的轉讓税或其他税收管轄權。
計劃股東和股票激勵持有人的任何批准或接受都將被視為此類人員向要約人、公司及其各自的顧問（包括擔任要約人財務顧問的摩根士丹利）的陳述和保證，這些法律和法規已得到遵守。如果您對自己的職位有疑問，應諮詢您的 專業顧問。
28
如果任何相關法律或法規都禁止向海外計劃股東和股份 激勵持有人發送計劃文件，或者只有在遵守要約人或公司董事認為過於繁瑣或繁重（或不符合 公司或股東的最大利益）的條件或要求後才能生效，則不得向此類持有人發送計劃文件計劃股份和此類股票激勵持有人。為此，公司將在此時根據《收購守則》第8條附註3申請高管 可能要求的豁免。只有當高管確信向計劃股份 的持有人或股票激勵持有人發送計劃文件會帶來過重的負擔時，才會批准任何此類豁免。在批准任何此類豁免時，高管將關注計劃文件中的所有重要信息都提供給這些計劃股東或股票激勵持有人。
税務建議
如果計劃股東和股票激勵計劃 持有人對提案、計劃或股票激勵提案的税收影響有任何疑問，建議他們諮詢自己的專業顧問。需要強調的是，要約人、要約人音樂會 各方、公司、摩根士丹利、其各自的最終受益所有人、董事、高級職員、員工、代理人和合夥人以及參與提案、計劃或股票激勵提案的任何其他人均不對提案、計劃或股票激勵提案對任何人的任何税收影響或責任承擔任何 責任。
該計劃的費用
如果獨立董事會 委員會或獨立財務顧問不推薦該提案、計劃和/或股票激勵提案，並且該計劃未獲批准，則公司因提案、 計劃和股票激勵提案而產生的所有成本和支出應由要約人根據《收購守則》第2.3條承擔。
其他安排
截至本公告發布之日：
| (a) | 另存標題部分中披露的內容6.公司的股權結構如上所述， 要約人和任何要約人音樂會方均不擁有、控制或指導任何股份； |
| (b) | 另存標題部分中披露的內容6.公司的股權結構如上所述， 沒有任何證券、認股權證或期權可轉換為要約人或任何要約人音樂會方持有、控制或指揮的股份； |
| (c) | 在本公告發布之前（包括本公告發布之日）之前的六個月內，要約人或任何要約人音樂會方均未對任何股票進行任何股票或任何可轉換 證券、認股權證、期權或衍生品的有價交易； |
| (d) | 要約人和任何要約人協同方均未就公司 證券簽訂任何未償還的衍生品； |
29
| (e) | 要約人或任何要約方均未借入或借出公司的任何股份或任何其他相關 證券（定義見《收購守則》規則22附註4）； |
| (f) | 除LTIP期權持有人承諾外，要約人或要約方沒有收到任何不可撤銷的承諾，即投票贊成或反對該計劃，或者 接受或不接受股票激勵要約的不可撤銷的承諾； |
| (g) | 除提案和股票激勵提案外，《收購守則》第22條附註8中提及的任何種類的要約人或任何要約人音樂會方與該提案可能具有重要意義的任何其他人之間的要約人的股份或股份的安排（無論是期權、 賠償還是其他方式）； |
| (h) | 要約人或任何要約人協同方所參與的任何協議或安排均與其可能或可能不援引提案、計劃或股票激勵提案的條件的情況有關 ； |
| (i) | (i) 任何股東；以及 (ii) (a) 要約人或要約人協約方；或 (b) 公司或公司的子公司或關聯公司之間沒有諒解、安排、協議或特別協議（定義見《收購守則》第 25 條）；以及 |
| (j) | 除了要約價格和根據股票激勵提案提供的對價外， 不存在要約人或任何要約方就提案、計劃或 股票激勵提案向計劃股東或股票激勵持有人支付或支付的任何其他對價、補償或福利。 |
寄發計劃文件
一份計劃文件，除其他外，包括：(a) 提案、計劃和股票激勵提案的更多細節；(b) 根據《公司法》的要求就該計劃發表的解釋性聲明 ；(c) 與提案、計劃和股票激勵提案有關的預期時間表；(d) 獨立董事委員會的一封信，其中載有 向無利害關係股東和股票激勵持有人提出的建議提案、計劃和股票激勵提案；(e) 建議信獨立財務顧問將根據《收購守則》和適用法律的要求，儘快向股東和股票激勵持有人發出獨立財務顧問，其中載有就提案、計劃和股票激勵提案向獨立董事會委員會提出的建議；以及 (f) 法院會議和股東特別大會的通知（包括與此類會議有關的委託書，供相關股東使用）。
計劃文件將包含重要信息，敦促無私股東或股東（視情況而定）在法院會議或股東特別大會上投票（或提供任何委託書）之前，仔細閲讀計劃 文件。
30
| 17. | 恢復交易 |
應公司的要求，股票於2023年7月11日上午10點06分暫停在聯交所的交易，等待本 公告發布。
該公司已向聯交所提出申請，要求自2023年7月13日上午9時起恢復聯交所股份的交易， 生效。
| 18. | 交易披露 |
根據《收購守則》第3.8條，特此提醒要約人和公司的相關聯營人（定義見《收購守則》），包括擁有或控制要約人或公司任何類別相關證券5％或以上的任何 個人，根據《收購守則》第22條披露其在公司任何相關證券中的交易。
根據《收購守則》第3.8條，《收購守則》規則22附註11的全文轉載如下。
股票經紀人、銀行和其他中介機構的責任
股票經紀人、銀行和其他代表客户交易相關證券的人一般有責任盡其所能確保這些 客户瞭解根據規則22對要約人或受要約公司的關聯人以及其他人所承擔的披露義務，並且這些客户願意遵守這些義務。在適當情況下，直接與 投資者打交道的本金交易者和交易商也應提請注意相關規則。但是，當在任何7天內為客户進行的任何相關證券的交易總價值（不包括印花税和佣金）低於100萬美元時，這不適用。
這種豁免並不改變委託人、合夥人和其他人本人 主動披露自己的交易的義務，無論涉及什麼總價值。
預計中介機構將 與行政部門合作進行交易查詢。因此，那些交易相關證券的人應該明白，作為合作的一部分，股票經紀人和其他中介機構將向高管提供有關這些交易的相關 信息，包括客户的身份。
| 19. | 定義 |
在本公告中，除非上下文另有要求，否則以下表達式的含義如下。
| 齊心協力 |
與《收購守則》中賦予的含義相同 | |
| 適用法律 |
任何 機構的任何及所有法律、規則、條例、判決、決定、法令、命令、禁令、條約、指令、指南、標準、通知和/或其他法律、監管和/或行政要求 | |
31
| 批准 |
任何適用法律要求或可取的批准、授權、裁決、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、登記、備案，或集團任何 成員根據提案的條款和條件（包括撤回股票在證券交易所的上市），均不包括任何 向任何不需要該管理局的機構提交或通知批准、確認、許可、同意或許可 | |
| 同事 |
其含義與《收購守則》所賦予的含義相同 | |
| 權威 |
任何超國家、國家、聯邦、州、地區、省、市、地方或其他政府、政府、準政府、準政府、法律、監管或行政機構、部門、分支機構、機構、委員會、 局或機構（包括任何證券或證券交易所）或任何法院、法庭或司法或仲裁機構 | |
| 董事會 |
董事會 | |
| 《公司法》 |
開曼羣島公司法（2023年修訂） | |
| 公司或 IMAX 中國 |
IMAX China Holding, Inc.，一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，其股份在聯交所主板上市（股份代號：1970） | |
| 條件 |
實施建議和計劃的條件，如標題部分所述3.提案和計劃的條件在這份公告中 | |
| 控制 |
與《收購守則》中賦予的含義相同，控制權和受控權應據此解釋 | |
| 法庭會議 |
在大法院的指示下召開的計劃股東會議，會上將對該計劃（無論是否修改）進行表決，或其任何延期 | |
| 信貸額度 |
要約人、富國銀行、全國協會（作為代理人）與其一方的貸款集團於2022年3月25日簽訂的第六份經修訂和重述的信貸協議 | |
32
| 導演 |
本公司的董事 | |
| 不感興趣的股票 |
除要約人或任何要約人音樂會派對實益擁有的任何股份外，包括摩根士丹利集團任何成員在非全權和非專有基礎上為非要約人或要約人音樂會派對的客户持有的任何股份，但不包括要約人或要約人音樂會 | |
| 不感興趣的股東 |
無私股票的持有人，為避免疑問，包括摩根士丹利集團中就收購守則而言，以豁免本金交易員或豁免基金經理的身份行事的任何成員 | |
| 生效日期 |
該計劃根據《公司法》和條件生效的日期 | |
| EGM |
在法院會議結束或休會後立即舉行公司特別股東大會，目的是除其他外，批准因取消計劃股份而導致公司股本的任何減少；以及計劃的實施 | |
| 行政人員 |
證董事會企業融資部執行董事或執行董事的任何代表 | |
| 大法院 |
開曼羣島大法院 | |
| 小組 |
本公司及其子公司 | |
| HK$ |
港元，香港的合法貨幣 | |
| 香港 |
中華人民共和國香港特別行政區 | |
| 國際財務報告準則 |
《國際財務報告準則》 | |
| IMAX 巴巴多斯 |
IMAX（巴巴多斯）控股有限公司，一家在巴巴多斯註冊成立的有限責任公司，也是該公司的控股股東 | |
| 獨立董事委員會 |
董事會獨立委員會，包括簡悦賽女士、約翰·戴維森先生、Dawn TAUBIN女士和Peter LOEHR先生（均為獨立非執行董事） | |
33
| 獨立財務顧問 |
公司根據《收購守則》第2.1條經獨立董事委員會批准後任命的獨立財務顧問，負責就以下問題向獨立董事委員會提供建議： (i) 提案、計劃和股票激勵提案的條款是否公平合理；以及 (ii) 是否在法院會議上對該計劃投贊成票以及與 {br 相關的決議} 在股東特別大會上實施該提案 | |
| 最後完整交易日期 |
2023年7月10日，是本公告發布前股票在聯交所交易的最後一整天 | |
| 最後交易日期 |
2023年7月11日，是本公告發布前股票在聯交所交易的最後一天 | |
| 上市規則 |
不時修訂的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》 | |
| 最後停留日期 |
2023 年 12 月 31 日，或要約人與公司之間可能商定的較晚日期，或在適用範圍內，根據大法院的指示，在所有情況下，均由高管允許並經摩根 Stanley 同意 | |
| LTIP |
公司於 2012 年 10 月通過的不活躍長期激勵計劃，根據該計劃，自公司股票於 2015 年 10 月 8 日在聯交所主板 上市之日起，將不再根據LTIP 提供或發放任何激勵措施 | |
| LTIP 選項 |
公司根據LTIP授予的股票期權 | |
| LTIP 期權持有人 |
LTIP 期權的持有人 | |
| LTIP 期權持有人承諾 | LTIP 期權持有人做出的不可撤銷的承諾，其詳細信息載於標題部分4.股票激勵提案 | |
| LTIP 期權優惠 |
由要約人或代表要約人向LTIP期權持有人提出的要約 | |
34
| 會議記錄日期 |
確定計劃股東出席法院會議並在會上投票的權利以及股東出席股東特別大會並在會上投票的權利的記錄日期 | |
| 摩根士丹利 |
摩根士丹利亞洲有限公司，一家在香港註冊成立的有限責任公司，根據《證券及期貨條例》獲準從事第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第5類（就期貨 合約提供意見）、第6類（就企業融資提供意見）和第9類（資產管理）受監管活動，以及與提案和股票激勵計劃有關的要約人的財務顧問 | |
| 優惠期 |
其含義與《收購守則》所賦予的含義相同，該守則於2023年7月13日生效，即本公告發布日期 | |
| 報價價格 |
要約人根據本計劃以現金支付給計劃股東的每股計劃股份的註銷要約價為10.00港元 | |
| 要約人 |
IMAX Corporation，一家在加拿大註冊成立的有限責任公司，在紐約證券交易所（紐約證券交易所代碼：IMAX）上市，也是該公司的最終控股股東 | |
| Offeror 音樂會 |
根據《收購守則》與要約人一致行事或假定與要約人一致行事的人，包括：(a) IMAX Barbados；以及 (b) 摩根士丹利集團的成員（以 豁免本金交易員或豁免基金經理的身份除外，在每種情況下都被高管承認為收購守則） | |
| 報價人 LTIP |
要約人通過的第二次修訂和重述的長期激勵計劃，不時修訂 | |
| 要約人 RSU |
要約人根據要約人 LTIP 授予的限制性股票單位（既得或未歸屬） | |
| 要約人 PSU (s) | 要約人根據要約人 LTIP 授予的績效股份單位（既得或未歸屬） | |
| 中華人民共和國或中國 |
中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區和臺灣 | |
35
| 提案 |
要約人根據本 公告中規定的條款和條件通過計劃將公司私有化以及撤回股票在聯交所上市的提案 | |
| PSU (s) |
公司根據PSU計劃授予的績效股份單位（歸屬或未歸屬） | |
| PSU 支架 |
PSU 的持有者 | |
| PSU 計劃 |
公司於2020年3月12日通過並不時修訂的首次公開募股後績效股份單位計劃規則 | |
| PSU Tranche |
其含義在標題部分中給出4.股票激勵提案 | |
| 錄製日期 |
確定計劃股東在計劃下的應享權利的記錄日期將公佈 | |
| 相關證券 |
其含義載於《收購守則》規則22附註4中 | |
| RSU (s) |
公司根據 RSU 計劃授予的限制性股份單位（既得或未歸屬） | |
| RSU 持有者 | RSU 的持有者 | |
| RSU 計劃 |
本公司於2015年9月21日通過並不時修訂的限制性股份單位計劃規則 | |
| RSU Branche |
其含義在標題部分中給出4.股票激勵提案 | |
| 方案 |
根據《公司法》第86條為實施該提案而提出的安排計劃 | |
| 計劃文件 | 要約人和公司的綜合計劃文件，除其他外，其中包含提案和股票激勵提案的更多細節，以及標題為 的部分中列出的其他信息16。與提案及股票激勵提案有關的一般事宜寄發計劃文件在這份公告中 | |
| 計劃份額 |
除IMAX Barbados感興趣的股票外，記錄日期已發行的股份 | |
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| 計劃股東 |
截至記錄日期的計劃股份的註冊持有人 | |
| SFC |
香港證券及期貨事務監察委員會 | |
| SFO | 《證券及期貨條例》（香港法例第571章） | |
| 股份 |
公司已發行資本中每股面值為0.0001美元的股份 | |
| 股票獎勵優惠 |
由要約人或代表要約人向RSU持有人和PSU持有人提出的要約 | |
| 股票獎勵受託人 |
Computershare Hong Kong Trustet Limited，受託人被任命持有股份，等待根據受限制股份單位計劃和PSU計劃授予的限制性股票單位和PSU的歸屬 | |
| 股票激勵持有人 | LTIP 期權、股票期權、RSU 和 PSU 的持有人 | |
| 股票激勵提案 |
LTIP 期權要約、股票期權要約和股票獎勵要約，詳情載於標題部分4.股票激勵提案 | |
| 股票激勵 |
任何 LTIP 期權、股票期權、RSU 和/或 PSU（視情況而定） | |
| 股票期權 |
本公司根據股票期權計劃授予的股票期權 | |
| 股票期權持有人 | 股票期權持有人 | |
| 股票期權優惠 |
由要約人或代表要約人向股票期權持有人提出的要約 | |
| 股票期權計劃 |
該公司於2015年9月21日採納的首次公開招股後股票期權計劃規則，該規則不時修訂 | |
| 股東 |
股份的註冊持有人 | |
| 證券交易所 | 香港聯合交易所有限公司 | |
| 收購守則 |
香港證監會不時修訂的《收購及合併守則》 | |
| 美國或美國 |
美利堅合眾國 | |
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| 美國公認會計準則 |
《美國公認會計原則》 | |
| 美國證券交易委員會 |
美國證券交易委員會 | |
| 美元$ |
美元，美國的合法貨幣 | |
| 歸屬限制性股票 | 其含義在標題部分中給出4.股票激勵提案 | |
| % |
百分比 | |
除非本公告中另有規定，否則本公告中將美元兑換成港元，僅作為 的説明，匯率為1.00美元至7.75港元。沒有陳述任何以美元或港元計算的金額本來可以或可能按該匯率或任何其他匯率進行兑換。
如果本公告的英文版本和中文版本之間有任何不一致之處，則以英文版本為準。
| 根據董事會的命令 IMAX 公司 Kenneth I. Weissman 副總法律顧問兼公司祕書 |
根據董事會的命令 IMAX 中國控股有限公司 何一凡（Yvonne） 聯席公司祕書 |
香港，2023 年 7 月 13 日
截至本公告發布之日，要約人的董事為達倫·特魯普先生、理查德·蓋爾豐德先生、蓋爾·伯曼先生、埃裏克 德米里安先生、凱文·道格拉斯先生、大衞·勒布朗先生、邁克爾·麥克米倫先生、史蒂夫·帕蒙先生、達娜·塞特爾女士和黃仁女士。
要約人的董事對本公告中包含的信息（與集團有關的信息除外 ）的準確性共同承擔全部責任，並在進行所有合理的詢問後確認，據他們所知，本公告中表達的觀點（董事以董事身份表達的觀點除外）是在經過適當而仔細的考慮後得出的，本公告中沒有其他未包含的事實，省略這會使任何本公告中的陳述具有誤導性。
截至本公告發布之日，董事會由三名執行董事組成，即陳建德先生、Jim ATHANASOPOULOS先生和周美惠女士（Jessie），兩名非執行董事，即理查德·蓋爾豐德先生和羅伯特·李斯特先生，以及四名獨立 非執行董事，即約翰·戴維森先生、簡悦賽女士、道恩·陶賓女士和彼得·洛爾先生。
董事們對本公告中包含的信息（與要約人和要約人音樂會各方有關的信息除外）的準確性承擔全部責任，並在進行所有合理的詢問後確認，據他們所知，本公告中表達的觀點（要約人董事以 身份以要約人董事的身份表達的觀點除外）是在經過適當和仔細考慮後得出的而且其中沒有其他事實沒有包含任何其他事實公告，遺漏該公告將使本公告中的任何陳述具有誤導性。
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