附錄 4.5

G2K Group GmbH

2023 年限制性股票單位計劃

限制性股票單位獎勵

視ServiceNow, Inc. 之間的擬議交易完成而定 (”即時服務”）和公司（ ”擬議的交易”）ServiceNow 和公司於 2023 年 5 月 11 日就此簽訂了股票購買協議（”水療中心”），你（”參與者”) 將獲得限制性股票單位的獎勵 (”RSU”）隸屬於 G2K Group GmbH（”公司”) 2023 限制性股票單位計劃（”計劃”) 受本計劃和本限制性股票單位獎勵協議的條款和條件的約束 (”協議”）。每個 RSU 代表根據本計劃和本協議中規定的條款和條件獲得一股股份的權利。除非此處另有定義，否則本計劃中定義的術語在本協議中應具有相同的含義。

獎項詳情。

參與者	[插入名稱]
Grant 身份證號碼：	[插入]
授予價值	[插入]
限制性股數：	[插入]
	的限制性股數是通過使用1美元：1.09歐元的匯率將授予價值除以股票的最低面值（1歐元）來確定的。
撥款日期：	七月 [插入], 2023
vesting 時間表：	在遵守本通知、計劃和協議中規定的限制的前提下，適用於限制性股票單位的歸屬時間表將取決於受獎勵約束的 RSU 的數量，同時考慮到擬議交易導致的 RSU 數量的任何調整 (”相關調整”），如下所示： · 如果受獎勵的限制性股票數量（在任何相關調整後）為48或以上，則限制性股票單位將在16個季度（每季度6.25％）內按季度等額分期歸屬，第一個季度歸屬發生在2月、5月、8月或11月，以擬議交易完成後的第三個月或之後先到期為準。 · 如果受獎勵約束的限制性股票數量（在任何相關調整後）為24或更多但少於48個，則限制性股票單位將在四年內分兩次分期分期歸屬（每隔一個季度為 12.5%），首次半年歸屬發生在2月、5月、8月或11月，以擬議協議結束後的第六個月或之後先到期為準 } 交易。

· 如果受獎勵的限制性股票單位數量（經過任何相關調整後）少於24個， RSU將在四年內以等額的年度分期歸屬（每年25％），第一次年度歸屬發生在2月、5月、8月或11月，以在擬議交易完成後的第十二個月或之後先到賬為準。

如果參與者的服務因任何原因終止，則所有未歸屬的限制性股票單位將立即被沒收給公司，參與者對此類限制性股票單位的所有權利應立即終止，無需向參與者支付任何對價。如果對服務是否已終止有任何爭議，董事總經理應自行決定是否已終止服務以及終止服務的生效日期。

結算：

根據通知中規定的歸屬時間表，限制性股票單位應在行政上可行的情況下儘快結算，前提是參與者在該歸屬日期之前繼續向公司或任何子公司或關聯公司提供服務。限制性股票單位的結算應以股進行。限制性股票單位的結算是指限制性股票單位歸屬後發行股票。如果RSU歸屬，則公司將在此處規定的結算時為該RSU交付一股股票。

任何股票交付的形式（例如股票證書或證明此類股票的電子條目）應由公司確定。

在這些限制性股票單位結算後，不得向參與者發行任何股票，除非公司確定 (i) 參與者和公司已採取任何行動，根據《證券法》註冊股票或完善其註冊要求的豁免； (ii) 股票上市的任何股票交易所或其他證券市場的任何適用上市要求均已得到滿足；以及 (iii) 任何其他適用的法律規定已得到滿足。除非公司能夠根據適用法律發行股票，否則公司不承擔任何責任發行限制性股票股票。

參與者在授予限制性股票單位時無需現金對價。在通過發行公司股票結算限制性股票單位之前，參與者應安排為認購根據本協議發行的每股股票（“面值付款”）支付1.00歐元（換句話説：歐元一）的強制性面值。除非收款人在本第 1 節規定的結算日期或之前支付了面值付款，否則收款人將放棄結算 RSU 的權利。

2.預扣税。參與者承認，無論公司或參與者的僱主採取任何行動（如果不同）採取任何行動僱主”) 與參與者參與本計劃相關的所有所得税、社會保障繳款、工資税、附帶福利税、賬户付款或其他與參與者參與計劃相關且在法律上適用於參與者的税收相關項目的最終責任 (”税收相關物品”），現在和現在都是參與者的責任，可能超過公司或僱主實際扣留的金額（如果有）。參與者進一步承認，公司和/或僱主 (1) 沒有就與 RSU 任何方面有關的任何税收相關項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於 RSU 的授予、歸屬或結算以及隨後出售根據此類和解協議收購的股份；以及 (2) 不承諾也沒有義務制定補助條款或 RSU 的任何方面，以減少或消除參與者對税收相關項目的責任或實現任何目標特定的税收結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受税收相關項目的約束，則參與者承認公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣税收相關項目或入賬。

在任何相關的應納税或預扣税事件（如適用）之前，參與者同意做出令人滿意的適當安排，並向公司和/或僱主提供信息，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人自行決定通過以下一項或組合履行所有與税收相關的項目的義務：

(i)

從參與者的工資中扣除公司和/或僱主向參與者支付的其他現金補償；

(ii)

從通過自願出售或公司（根據本授權代表參與者）安排的強制性出售在結算RSU時收購的股票的收益中扣除；

(iii)

預扣將在結算RSU時發行的股票，前提是公司僅扣留滿足最低法定預扣金額所需的股份；

(iv)

參與者支付現金金額（包括通過代表現成資金的支票或電匯）；或

(v)

董事總經理批准並根據適用法律允許的任何其他安排；

公司和/或僱主可以通過考慮法定或其他預扣税率（包括參與者所在司法管轄區適用的最低或最高税率）來預扣或核算與税收相關的項目。如果超額預扣税，參與者可以獲得任何超額預扣的現金退款（無權獲得等值的股份），或者如果未退款，參與者可以向當地税務當局尋求退款。如果預扣額不足，參與者可能需要直接向適用的税務機關或公司和/或僱主支付任何額外的税收相關項目。如果税收相關項目的義務是通過預扣股份來履行的，則出於税收目的，則參與者被視為已發行了受既得RSU約束的全部股票，儘管扣留了一些股份，只是為了支付税收相關項目。這些股票的公允市場價值自原本以現金預扣税款的生效之日確定，將作為税收相關項目預扣税款的抵免額使用。

最後，參與者同意向公司和/或僱主支付公司和/或僱主因參與本計劃而可能被要求扣留的任何金額的税收相關項目，這些項目無法通過上述方式滿足。如果參與者未能履行參與者與税收相關項目相關的義務，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

3.格蘭特的自然。接受補助金即表示參與者承認、理解並同意：

(a) 限制性股票單位的授予是特殊的、自願的和偶然的，即使過去曾發放限制性股票單位，也不會產生任何合同或其他權利來獲得未來補助的限制性股票，或代替限制性股票的福利；

(b) RSU 補助金和參與者參與本計劃不應產生就業權，也不得被解釋為與公司、僱主或任何母公司、子公司或關聯公司簽訂或修改份的僱傭或服務合同；

(d) RSU 和受限制性股票單位約束的股份，及其收入和價值，均為特殊項目，不構成對向公司或僱主提供的任何形式的服務的任何形式的補償，也不在參與者的僱傭或服務合同（如果有）的範圍內；

(e) RSU 和受限制性股票單位約束的股份，及其收入和價值，無意取代任何養老金權利或補償；

(f) RSU 和受限制性股票單位約束的股票及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期薪酬的一部分，包括計算任何遣散費、辭職、解僱、服務終了補助金、獎金、長期服務獎勵、休假相關補助金、養老金、退休金或福利或類似的強制性補助金；

(g) 標的股票的未來價值未知、無法確定，無法確定預測；

(h) 參與者承認並同意，公司和任何母公司、子公司或關聯公司均不對任何可能影響限制性股票單位價值或根據限制性股票結算或隨後出售結算時收購的任何股份而應付給參與者的任何金額的外匯匯率波動承擔責任；以及

(i) 參與者終止服務而沒收限制性股份，不得產生索賠或獲得補償或損害的權利。

4.發行條件；遵守法律法規。向參與者授予限制性股票單位將無效，除非授予此類限制性股票單位符合任何政府機構的所有適用法律、規章和法規，以及隨後股票上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的要求。儘管本計劃中有任何其他規定，但在：(a) 獲得公司認為必要或可取的政府機構批准和/或 (b) 根據適用法律或公司認為必要或可取的任何政府機構的裁決完成此類股票的任何註冊或其他資格之前，公司沒有義務根據本計劃發行或交付股票證書。

5.可分割性。如果本協議中的一項或多項條款被認定為不可執行，則雙方同意本着誠意重新談判此類條款。如果雙方無法就此類條款達成雙方同意且可強制執行的替代方案，則 (i) 此類條款應排除在本協議之外，(ii) 本協議的其餘部分應解釋為此類條款被排除在外，(iii) 本協議的其餘部分應根據其條款執行。

6.以電子方式交付所有計劃文件和披露。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃相關的任何文件。

7。交易所控制、國外資產/賬户和/或税務申報。參與者的居住國可能有某些外國資產/賬户和/或納税申報要求，這可能會影響他或她根據本計劃收購或持有限制性股票的能力，或者在參與者所在國以外的經紀或銀行賬户中從參與本計劃中獲得的現金（包括出售股票產生的銷售收益）。參與者可能需要向其所在國家的税務或其他當局申報此類金額、資產或交易。參與者還可能被要求通過指定的銀行或經紀商和/或在收到後的一段時間內，將因參與本計劃而獲得的銷售收益或其他資金匯回他或她的國家。此外，參與者可能因根據本計劃和/或出售股票而實現的任何收入承擔納税和/或申報義務。參與者承認他或她有責任確保遵守此類法規，並應就此事與她或她的個人法律和税務顧問（如適用）交談。

8.致謝。公司和參與者同意，限制性股票單位的授予受本協議和本計劃條款的約束。通過接受（無論是書面、電子還是其他方式）RSU，參與者即承認並同意以下內容：

參與者承認，這筆限制性股票的授予取決於公司與ServiceNow之間擬議交易的完成。如果擬議交易未完成， RSU 將不會獲得授予，協議條款將立即終止，而雙方不採取任何進一步行動。

參與者承認，如果擬議交易完成，根據本協議授予的所有限制性股票單位將由ServiceNow承擔，並根據 SPA的條款以及基本相同的條款和條件（包括歸屬、和解和終止相關條款）轉換為ServiceNow普通股的限制性股票單位的獎勵。參與者承認，他們將被要求豁免就限制性股票單位向公司提出的任何索賠或損害賠償。

參與者承認，只有在繼續擔任公司或母公司、子公司或關聯公司的員工、董事經理或顧問，他們才會根據本通知繼續歸屬於限制性股票單位。

在適用法律允許的範圍內，參與者同意並承認，如果參與者的服務狀態發生變化和/或參與者請假，根據公司與工作時間表和獎勵歸屬有關的政策，或者在適用法律允許的範圍內，參與者同意並承認，如果參與者的服務狀態發生變化，歸屬時間表可能會發生潛在變化。

參與者還明白，本通知受協議和計劃的條款和條件的約束，兩者均以引用方式納入此處。參與者已閲讀了協議和計劃。

參與者確認收到了本計劃的副本，並已仔細閲讀並熟悉計劃條款。

9。適用的法律。本協議應受德國法律管轄並根據德國法律進行解釋（不包括其法律衝突規則）。

參與者必須簽署協議（包括本通知和附錄），並通過電子郵件將協議發回至，以此明確接受協議（包括本通知和附錄） [插入姓名和電子郵件地址]通過 [插入] (那個”錄取截止日期”).

公司:

G2K 集團有限公司

來自：

姓名：
標題：	董事總經理
日期：

參與者

簽名：

姓名：
日期：