附錄 4.4

G2K 集團有限公司

2023 年限制性股票單位計劃

目的。本計劃的目的是通過授予獎勵，為他們提供參與公司未來業績的機會，從而提供激勵措施，以吸引、留住和激勵當前和潛在貢獻對公司的成功至關重要的合格人士，以及現在或將來的任何母公司、子公司、和關聯公司。本計劃規定授予限制性股票單位以收購股份。第 18 節定義了文本中其他地方未定義的大寫術語。

受計劃約束的股份

2.1

可用股票數量。在不違反第2.3和12節以及本協議的任何其他適用條款的前提下，截至生效之日，根據本計劃可供授予和發行的股票總數不得超過10,000,000股，代表公司股東持有待發行的股票數量。在根據本計劃結算獎勵之前，公司將儲備和保留足夠數量的股票，以滿足根據本計劃授予的所有未償還獎勵的要求。根據本計劃發行的股票可以獲得授權，但公司股東已承諾發行的未發行的股票或股票。

2.2

失效，退回的獎勵。受獎勵約束的股票以及根據本計劃根據任何獎勵發行的股票，將再次可用於授予和發行，前提是此類股票 (a) 受本計劃授予的獎勵的約束，這些獎勵被公司沒收或回購，或 (b) 受本計劃授予的獎勵的約束，否則這些獎勵將在不發行此類股票的情況下終止。如果參與者投標或公司預扣股票以支付獎勵結算時應繳的預扣税，則 (i) 全部股份，包括用於繳納預扣税的股數量，應減少本計劃下可供發行的股票數量，以及 (ii) 用於支付預扣税的股票數量不得添加到本計劃授權授予的股票中。

2.3

股票調整。如果已發行股票的數量或類別因股票股息、特別股息或分配（無論是現金、股票還是其他財產，定期現金分紅除外）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、細分、合併、合併、重新分類、分拆或公司資本結構的類似變更而發生變化，則保留的股份數量和類別用於根據第 2.1 節規定的計劃進行發行和未來授予，以及股票的數量和類別除其他未償還的獎勵外，在每種情況下，都將按比例調整，但須視公司股東採取任何必要的行動並遵守適用的證券法。此外，如果公司的股本 (Stammkapital）因公司資金的資本重組而增加（Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln），或者如果公司的股本（Stammkapital) 降低 (Kapitalherabsetzung) 沒有分配公司資金，或者母公司的註冊股本發生任何其他變化（Stammkapital) 在不影響股票的對價的情況下，根據第2.1節規定的計劃預留待發行和未來授予的股票數量和類別，以及受其他未償獎勵約束的股票數量和類別，在每種情況下，都將按比例調整，但須視公司股東採取任何必要行動並遵守適用的證券法。

資格。可以向員工、顧問和董事總經理頒發獎勵，前提是這些顧問和董事總經理提供與集資交易中的證券要約和出售無關的善意服務。

管理。

4.1

董事總經理；權威。本計劃將由董事總經理或任何類似的繼任董事會或委員會管理。董事總經理將有權：

(a)

解釋和解釋本計劃、任何獎勵協議以及根據本計劃簽署的任何其他協議或文件；

(b)

規定、修改和撤銷與本計劃或任何獎勵有關的規章制度；

(c)

選擇獲得獎勵的人；

(d)

確定根據本計劃授予的任何獎勵的形式和條款和條件，但不得與本計劃條款不一致。此類條款和條件包括但不限於獎勵可能歸屬的時間（可能基於績效標準）或結算的時間、任何歸屬加速或免除沒收限制、履行預扣税義務或任何其他合法到期的納税義務的方法，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制；

(e)

確定受獎勵約束的股份或其他對價的數量；

(f)

本着誠意確定公允市場價值，並在必要時解釋本計劃的適用條款以及與影響公允市場價值的情況相關的公允市場價值的定義；

(g)

確定獎勵是否單獨發放，與公司或任何母公司、子公司或關聯公司的任何其他激勵或薪酬計劃結合發放，取代或作為替代計劃發放；

(h)

批准計劃或獎勵條件的豁免；

(i)

確定獎勵的歸屬、可行使性和支付；

(j)

更正本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議中的任何缺陷，提供任何遺漏或調和任何不一致之處；

(k)

確定獎項是否已歸屬和/或已獲得；

(l)

為管理本計劃做出所有必要或可取的決定；以及

(m)

根據適用法律允許的特定授權，將上述任何內容委託給小組委員會或一名或多名執行官員。

4.2

解釋和自由裁量權。董事總經理對任何獎勵做出的任何決定將在授予獎勵時自行決定，除非違反計劃或獎勵的任何明確條款，否則將在以後的任何時候自行決定，此類決定將是最終決定，對公司和所有在本計劃下的任何獎勵中擁有權益的人具有約束力。有關本計劃或任何獎勵協議解釋的任何爭議將由參與者或公司提交給董事總經理進行審查。董事總經理對此類爭議的解決將是最終決定，對公司和參與者具有約束力。董事總經理可以將審查和解決與非業內人士參與者持有的獎項有關的爭議的權力委託給一名或多名執行官，此類決議將是最終決議，對公司和參與者具有約束力。

4.3

文檔。根據本計劃授予的限制性股票單位均應以參與者與公司之間的獎勵協議為證。此類限制性股票單位應遵守本計劃的所有適用條款和條件，並可能受與本計劃不一致且董事總經理認為適合納入獎勵協議的任何其他條款和條件的約束。特定獎勵、計劃和任何其他文件的獎勵協議可以符合適用法律要求的任何方式（包括電子分發或發佈）交付給參與者或任何其他人，並由其接受。

4.4

外國獲獎者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守公司、其子公司和關聯公司運營或讓員工或其他個人有資格獲得獎勵的其他國家的法律和慣例，董事總經理將有權和權力：(a) 確定哪些子公司和關聯公司將受本計劃保護；(b) 確定哪些個人有資格參與本計劃，其中可能包括向公司提供服務的個人，根據與外國或機構達成的協議的子公司或關聯公司；(c) 修改授予的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律、政策、習俗和慣例；(d) 制定子計劃並修改歸屬條件和其他條款和程序，前提是董事總經理認為此類行動是必要或可取的（此類子計劃和/或修改將附在本計劃中附錄（如有必要）；以及（e）在頒發獎項之前或之後採取任何行動，要求管理層董事們認為是獲得批准或遵守任何地方政府監管豁免或批准所必需或可取的，前提是它不得決定任何內容或與根據第 14 節最後一句要求股東批准的條款有所不同

限制性庫存單位。根據本計劃授予的獎勵代表限制性股票單位。限制性股票單位 (”RSU”) 是向符合條件的員工、顧問或董事經理發放的獎勵，涵蓋可以通過發行這些股票來結算的多股股票。所有 RSU 都將根據獎勵協議發放。

5.1

限制性股票單位的條款。董事總經理將確定 RSU 的條款，包括但不限於： (a) 受 RSU 約束的股票數量，(b) RSU 可能結算的時間或時間，(c) 結算時要分配的對價，以及 (d) 參與者終止服務對每個 RSU 的影響，前提是任何 RSU 的期限都不超過十個 (10) 年。

5.2

結算的形式和時間。在董事總經理確定和獎勵協議中規定的日期之後，將盡快支付已賺取的限制性股票。董事總經理可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算所賺取的限制性股票。

5.3

終止服務。除非參與者獎勵協議中另有規定，否則歸屬將在參與者服務終止之日停止（除非董事總經理另有決定）。

5.4

受限庫存單位的付款。除了為認購根據本計劃可發行的每股公司股票支付1.00歐元（換句話説：歐元一）的強制性面值（“面值付款”）外，參與者在授予限制性股票單位時無需支付任何現金對價。

5.5

歸屬。每份獎勵協議均應具體規定適用於受其約束的受限股票單位的歸屬要求，董事總經理應自行決定這些要求。

税。每當發生與本計劃下的獎勵有關的税務事件時，公司可以要求參與者向公司或僱用參與者的母公司、子公司或關聯公司（如適用）匯款，足以支付參與者在此之前合法應繳的適用的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、賬户付款或其他税相關項目（“税收相關項目”）根據任何獎勵的結算交付股份。

可轉移性。除非董事總經理另有決定，否則獎勵不得出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或以遺囑或分配法則以外的任何方式處置。如果董事總經理將獎勵轉讓，包括但不限於通過文書轉讓給生前信託或遺囑信託，其中獎勵將在信託人（委託人）去世後轉給受益人，或者通過禮物或家庭關係令轉給允許的受讓人，則該獎勵將包含董事總經理認為適當的額外條款和條件。

投票和分紅。在股份發行給參與者並由參與者正式認購之前，任何參與者都不會擁有股東對任何股份的任何權利。在參與者發行股份並由正式認購後，參與者將成為股東，並擁有股東對此類股份的所有權利，包括投票權和獲得與此類股份有關的所有股息或其他分配的權利。

證書。根據本計劃交付的所有股票或其他證券，無論是否經過認證，都將受到董事總經理認為必要或可取的股票轉讓指令、圖例和其他限制的約束，包括任何適用的聯邦、州或外國證券法的限制，或者股票上市或報價所依據的任何證券交易所或自動報價系統的任何規則、法規和其他要求的限制。

10.

適用法律和其他監管合規性。除非授予此類獎勵符合任何政府機構的所有適用法律、規則和法規，以及股票上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的要求，否則向參與者授予獎勵將無效。儘管本計劃中有任何其他規定，但在之前，公司沒有義務根據本計劃發行或交付股票證書：(a) 獲得公司認為必要或可取的政府機構批准和/或 (b) 根據適用法律或公司認為必要或可取的任何政府機構的裁決完成此類股票的任何註冊或其他資格。

11.

沒有僱傭的義務。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中的任何內容均不授予或被視為授予任何參與者繼續僱用公司或任何母公司、子公司或關聯公司或與之保持任何其他關係的權利，也不會以任何方式限制公司或任何母公司、子公司或關聯公司隨時終止參與者的僱傭或其他關係的權利。

12.

公司交易。

12.1

繼承公司承擔或替換獎勵。如果發生公司交易，任何或所有未償還的獎勵均應按照最終交易協議中所述的方式處理（或者，如果交易不涉及公司所簽訂的最終協議，則按照董事總經理以計劃管理人的身份確定的方式處理，此類決定對所有各方具有最終和約束力），這些協議或決定不必對待所有各方以相同的方式獎勵（或獎勵的全部部分）。在德國或其他適用法律要求的範圍內，交易協議或中規定的待遇可能包括（但不限於）每項未償還的獎勵的以下一項或多項待遇，前提是必須獲得受影響參與者和/或繼任者或收購公司（如果有）的任何必要同意：(i) 繼承公司可以承擔或取代本計劃，該假設應是或替代計劃對所有參與者具有約束力；(ii) 繼承公司可以替代等值獎勵或向參與者提供與向股東提供的基本相似的對價（在考慮到獎勵的現有條款之後）；和 (iii) 繼任公司還可以發行大部分相似的股票或其他受回購限制的財產，以代替參與者持有的公司已發行股份。

如果該繼任者或收購公司公司（如果有）拒絕根據公司交易承擔、轉換、替換或替代上述獎勵，則無論本計劃中有任何其他相反的規定，此類獎勵都應在公司交易前立即加速對受該獎勵約束的所有股份的歸屬（以及任何適用的回購權完全失效），然後這些獎勵將立即終止。

在公司交易中，獎勵不必以類似方式對待，待遇可能因獎項和/或參與者而異。

13.

管轄法律。本計劃和根據本協議授予的所有獎勵，包括適用的獎勵協議，將受德國法律管轄並根據德國法律進行解釋。

14.

修改或終止計劃，股東批准。董事總經理可以在任何時間在任何方面終止或修改本計劃，包括但不限於修改根據本計劃執行的任何形式的獎勵協議或文書，但是，未經公司股東批准，董事總經理不得以任何需要股東批准的方式修改本計劃，前提是參與者的獎勵將受該計劃的版本當時在授予此類裁決時生效。除非董事總經理明確規定，否則本計劃的終止或修改不會影響當時尚未獲得的任何獎勵。無論如何，未經參與者同意，終止或修改本計劃或任何未償還的獎勵均不得對任何當時未償還的獎勵產生不利影響，除非為遵守適用的法律、法規或規則而必須終止或修改。在適用法律要求的範圍內，計劃或其任何修正案在通過或對其進行任何修訂之前必須獲得公司股東的批准。

15.

內幕交易政策。每位獲得獎勵的參與者都將遵守公司不時通過的任何政策，涵蓋公司員工、高級管理人員和/或董事的公司證券交易，以及參與者可能受到的任何適用的內幕交易或市場濫用法律。

16.

所有獎勵均受公司回扣或補償政策的約束。在適用的法律的前提下，所有獎勵都將根據董事總經理通過的任何薪酬回扣或補償政策進行回扣或補償，或參與者在公司工作或其他服務期間的法律要求，適用於公司高管、員工、董事或其他服務提供商，以及該政策和下可用的任何其他補救措施法律可能要求取消未償還的獎勵並收回與之相關的任何收益到獎項。

17.

計劃期限。除非按照本文的規定提前終止，否則本計劃將於生效，並將自董事總經理通過本計劃之日起十 (10) 年終止。本計劃終止或到期後，不得授予任何獎勵，但根據其的適用條款和條件以及本計劃的條款和條件，先前授予的獎勵將保持未償還狀態。

18.

定義。在本計劃中使用，除非另有定義，否則以下術語將具有以下含義：

18.1

“附屬公司” 指 (a) 直接或間接由公司控制、控制或與公司共同控制的任何實體，以及 (b) 公司擁有重大股權的任何實體，無論是現在還是將來都由董事總經理確定。

18.2

“獎項” 指根據本計劃授予的任何限制性股票。

18.3

“獎勵協議” 就每項獎勵而言，是指公司與參與者之間的書面或電子協議，該協議規定了獎勵的條款和條件，以及其特定國家/地區的附錄，該協議將遵守並受本計劃的條款和條件的約束。

18.4

“普通股” 指公司的普通股。

18.5

“公司” 指G2K Group GmbH，一家根據德國法律組建的公司，根據HRB 220667在慕尼黑地方法院的商業登記處註冊或任何繼承公司。

18.6

“顧問” 指公司或母公司、子公司或關聯公司聘請為該實體提供服務的任何自然人，包括顧問或獨立承包商。

18.7

“公司交易” 指發生以下任何事件： (i) 任何人直接或間接成為公司證券的受益所有人，佔公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十 (50%) ；(ii) 公司完成出售或處置公司全部或幾乎全部資產；或 (iii) 完成 a 公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併會導致公司在此之前發行的有表決權證券（要麼保持未償還債務，要麼通過將轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券）佔公司或該存活實體或其母公司在合併或合併後立即發行的有表決權的證券所代表的總投票權的至少百分之五十（50％）。

18.8

“生效日期” 指本計劃獲得公司股東批准的日期。

18.9

“員工” 指以僱員身份向公司或任何母公司、子公司或關聯公司提供服務的任何人，包括高級管理人員和董事。公司董事或支付董事費都不足以構成公司的 “僱用”。

18.10

“公允市場價值” 指截至任何日期，股票的價值，確定方式如下：

(a)

如果此類普通股公開交易然後在國家證券交易所上市，則其在普通股上市或獲準交易的主要國家證券交易所確定之日的收盤價如中所述 華爾街 期刊或董事總經理認為可靠的其他來源；

(b)

如果此類普通股是公開交易的，但既未在國家證券交易所上市也未獲準交易，則為確定之日的收盤買入價和要價的平均值，如所示 《華爾街日報》 或董事總經理認為可靠的其他來源；或

(c)

由董事總經理真誠地撰寫。

18.11

“董事總經理” 指公司的董事經理 (Geschaftsführer).

18.12

“父母” 指以公司結尾的不間斷連鎖公司中的任何公司（公司除外），前提是除公司以外的每家公司擁有的股票佔該鏈中其他公司所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）或更多。

18.13

“參與者” 指根據本計劃持有獎勵的人。

18.14

“允許的受讓人” 指員工的任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒子、姐夫、或姐夫（包括收養關係），任何共享員工家庭的人（租户或僱員除外），這些信託個人（或員工）擁有超過50％的實益權益，該基金會是這些人（或員工）控制資產管理的基金會，以及任何其他實體這些人（或員工）擁有的超過 50% 的投票權益。

18.15

“計劃” 指這份 G2K Group GmbH 2023 年限制性股票單位計劃。

18.16

“限制性股票單位” 或”RSU“指根據本計劃授予的第 5 節和中定義的獎勵。

18.17

“服務” 是指作為員工、顧問或董事經理為公司或母公司、子公司或關聯公司服務，但須遵守本計劃或適用的獎勵協議中可能規定的進一步限制。如果任何員工休了經批准的請假，或者減少了工作時間（僅用於説明目的，將時間表從全職改為兼職），董事總經理可以在公司或母公司、子公司或關聯公司休假期間或在工作時間變更期間，就暫停或修改獎勵歸屬做出規定適當。員工將自其停止提供服務之日起終止僱傭關係（無論解僱違反當地就業法還是後來被發現無效），並且僱傭期不會延長當地法律規定的任何通知期或花園假，但是，前提是身份從員工變更為顧問或董事經理（反之亦然）不會終止參與者的僱傭關係服務，除非由經理董事自行決定。董事總經理將自行決定參與者是否已停止提供服務，以及參與者停止提供服務的生效日期。

18.18

“股份” 指公司面值為1.00歐元的普通股，根據本計劃預留髮行，以及任何後續證券。

18.19

“子公司” 指以公司開頭的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是除不間斷鏈中最後一家公司之外的每家公司都擁有股票佔該鏈中其他一家公司中所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）或更多。

18.20

“繼承公司” 是指在公司交易中收購公司的公司或其任何關聯公司。