公司財務部

美國證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

111, Inc.
20-F 表年度報告

2022 年 4 月 29 日提交

文件編號 001-38639

公司財務部

貿易與服務辦公室

迴應

在迴應員工的意見時，公司 恭敬地告知員工，它打算將其2022年年度報告中對 “中國” 和 “中國” 的定義修改如下 ，並在2022年年度報告中作出符合要求的披露：

“中國” 或 “PRC” 是指 中華人民共和國； 不包括，僅就本年度報告而言，且僅在本年度報告中描述中國法律、法規和其他法律或税務事項的背景下，不包括香港、澳門和臺灣；

在迴應員工的評論時，公司 恭敬地告知員工，它打算將 “D. 風險因素” 標題下的陳述修改如下，並在2022年年度報告中作出符合要求的 披露：

請在下面找到 我們面臨的主要風險和不確定性的摘要，按相關標題排列。除非另有説明， 與總部設在中國並在中國開展業務相關的所有法律和運營風險也適用於在香港的業務。

2.我們注意到您在第 3 頁披露您是 “開曼羣島控股公司”，目前持有 [您的]通過以下方式在中國開展業務 [您的]中國子公司。”請進行修改，在顯著位置披露您不是一家中國運營公司。您的披露應承認，中國監管機構可能會禁止這種結構，這可能會導致您的運營發生重大變化和/或證券價值發生重大變化，包括這可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。此外，請提供交叉引用你詳細討論的內容，説明如果中國修改公司運營所在行業中有關外國所有權的規章制度，公司將面臨的風險。

迴應

在迴應員工的意見時，公司 恭敬地告知員工，它打算將2021年年度報告第3頁的披露內容修改如下，並在2022年年度報告中作出符合要求的披露 ：

111, Inc. 是一家開曼羣島控股公司， 沒有自己的業務。111, Inc. 和目前通過其中國子公司在中國開展業務。 我們的ADS的投資者應注意，他們購買的是開曼羣島控股公司的股權證券，而不是我們運營子公司發行的股權 證券。中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，也可能 對外國對中國發行人的投資施加更多控制，而且有關外國在我們行業的所有權的規章制度正在演變，這可能會導致我們的運營和/或證券價值發生重大變化。

111, Inc. 我們歷史上運營的 它是 我們的通過其中國子公司1 Pharmacy Technology（上海）有限公司（“1 Pharmacy Technology”）開展業務，以及與位於中國的可變權益實體（VIE）簽訂的合同安排，即廣東 益豪藥業有限公司（“怡豪藥業連鎖店”） 和上海耀旺電子商務有限公司., Ltd.（“上海耀望”），我們沒有直接擁有任何股權。上海 Yaowang 由益好藥業連鎖直接全資控股，益豪藥業直接全資擁有。2022年2月，我們 終止了1 Pharmacy Technology與VIE之間的合同安排，益豪藥業的股東 的悦軒先生和劉靜女士將其在益豪藥業的股權轉讓給了1 Pharmacy Technology。在此類終止和股份 轉讓之後，所有VIE都成為了我們的子公司，我們持有直接的股權所有權。有關更多信息，請參閲 “第 4 項。關於公司的信息——公司的歷史和發展。”在本年度報告中使用的 “我們”、 “我們”、“我們的公司”、“我們的” 或 “111” 是指111, Inc. 及其子公司，在 描述我們在上述合同安排終止之前的合併財務信息、業務運營和運營數據的背景下，指之前的VIE。

公司恭敬地告知員工，正如2021年年度報告第 3頁所示，公司於2022年2月終止了其VIE結構，隨後所有VIE都成為了公司的 子公司。自2022年2月以來，公司一直持有其在中國的運營子公司的股權。因此， 與VIE結構相關的風險，包括中國監管機構可能不允許這種結構的風險，已不再適用於公司。

3.在整個文檔中描述VIE的活動或職能時，請不要使用諸如 “我們” 或 “我們的” 之類的術語。在這方面，例如，我們在第125頁注意到提及 “我們的可變權益實體”。

迴應

公司恭敬地告知員工，正如2021年年度報告第 3頁所示，公司於2022年2月終止了其VIE結構，隨後所有VIE都成為了公司的 子公司。公司恭敬地告知員工，在未來的申報中描述先前通過VIE結構合併的實體的活動或職能時，它打算使用 “可變權益實體” 或 “VIE”（而不是 “我們”、“我們的可變權益實體” 或 “我們的VIE”） 。

4.請進行修改，説明您已被列入我們網站上HFCAA下確定的發行人最終名單。請對您的相關風險因素進行類似的修訂，並在此處添加對風險因素討論的交叉引用。

迴應

為了迴應工作人員的意見，公司打算將2021年年度報告第4頁的 披露內容修改如下：(i) 聲明該披露已列入我們網站上HFCAA下確定的發行人最終名單 ；以及 (ii) PCAOB 於 2022 年 8 月 26 日與中國證監會和中國財政部 簽署了協議聲明，並作出 2022年年度報告中的合規披露：

《追究外國公司責任法》的含義

《追究外國 公司責任法》（HFCAA）於2020年12月18日頒佈。HFCAA指出，如果美國證券交易委員會確定我們已經提交了由註冊會計師事務所發佈的審計 報告，該會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查 ，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在國家證券交易所或場外交易 交易市場上交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA裁決報告，根據該報告，我們的審計師 受裁決的約束。我們的審計師是發佈審計報告的獨立註冊會計師事務所，在本年度報告的其他地方包括 ，作為在美國公開交易的公司的審計師和在 PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，未經中國當局批准，PCAOB無法在中國進行檢查 ，因此我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查。美國證券交易委員會於2021年12月2日通過了實施 HFCAA提交和披露要求的最終規則。美國存託憑證的退市或 的退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利影響。PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查 使我們的投資者無法從此類檢查中受益。2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案， 將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年限從三年 減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中除其他外，包含相同的條款。 如果將該條款頒佈為法律，並且觸發 HFCAA 禁令所需的連續非檢查年限從三年減少到兩年，那麼我們的股票和美國存託憑證可能會在2023年被禁止在美國交易。 2022年5月26日，美國證券交易委員會根據HFCAA最終確定我們已經提交了一家註冊的上市會計師事務所發佈的審計報告，PCAOB無法對我們在 20-F表格上提交截至2021年12月31日的財年的年度報告進行全面檢查或調查。HFCAA下為增加美國監管機構 獲取審計信息的渠道所做的此類識別和其他努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性，ADS的市場價格可能受到不利影響。有關與頒佈HFCAA相關的風險的詳細信息，請參閲 “第3項。關鍵信息—3.D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——如果PCAOB 無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被退市，根據《追究外國公司責任法》或 HFCAA，我們的美國存託憑證和A類普通股可能被禁止在場外市場上交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA裁決報告， 根據該報告，我們的審計師必須確定PCAOB無法進行全面檢查或調查。根據 現行法律，美國可能在2024年退市和禁止場外交易。如果發生這種情況， 不確定我們將能夠在非美國交易所上市我們的美國存託憑證或A類普通股，或者我們的ADS或A類普通股的市場將在美國以外發展。我們的ADS的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。”

公司還打算修改 “第 3 項” 下的風險因素。關鍵信息—3.D.風險因素——與在中國開展業務相關的風險——如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的 ADS可能會被退市，根據 《追究外國公司責任法》或 HFCAA，我們的美國存託憑證和A類普通股可能會被禁止在場外市場上交易。 2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA裁決報告，根據該報告，我們的審計師必須確定 PCAOB 無法全面檢查或調查。根據現行法律，美國可能在2024年退市和禁止場外交易 。如果發生這種情況，則無法確定我們能否在非美國交易所上市我們的美國存託憑證或A類普通 股，也無法確定我們的美國存託憑證或A類普通股的市場將在美國以外發展。我們的ADS的退市 或其被退市的威脅，可能會對2022年年度報告中的 2021年年度報告中的投資價值產生重大不利影響” 如下所示：

如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能被退市，我們的 ADS 和 A 類普通股可能會被禁止在場外市場上交易，根據《控股外國 公司責任法》或 HFCAA。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA裁決報告，根據該報告，我們的審計師必須確定PCAOB 無法進行全面檢查或調查。根據現行法律， 美國 可能在2024年退市和禁止場外交易。如果發生這種情況，則無法確定我們能否在非美國交易所上市我們的美國存託憑證或A類普通股 ，也無法確定我們的美國存託憑證或A類普通股的市場將在美國以外發展。我們的 ADS的退市或退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

作為美國 各州持續關注獲取目前受國家法律（尤其是中國法律）保護的審計和其他信息的一部分，《追究外國 公司責任法》（HFCAA）已於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA指出，如果美國證券交易委員會確定我們 已提交由註冊會計師事務所發佈的審計報告，該會計師事務所從2021年開始連續三年 沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的A類普通股或美國存託證券在國家證券 交易所或美國場外交易市場上交易。因此，根據現行法律，這可能發生在2024年。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了其實施HFCAA的規則的最終修正案 （“最終修正案”）。最終修正案包括披露信息的要求， 包括審計師的姓名和地點、政府實體擁有的發行人股份的百分比、適用的外國司法管轄區的政府實體 是否對發行人擁有控股財務權益、擔任發行人董事會成員的每位中國共產黨官員的 姓名，以及發行人的公司章程 是否包含中國共產黨的任何章程。最終修正案還規定了美國證券交易委員會在識別發行人並禁止某些發行人根據HFCAA進行交易時將遵循的程序。

2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA裁決 報告，根據該報告，我們的審計師必須確定PCAOB無法全面檢查或調查。 HFCAA或其他旨在增加美國監管機構獲得審計信息的機會的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人 帶來投資者的不確定性，ADS的市場價格可能會受到不利影響。

2022年3月，美國證券交易委員會發布了第一份 “根據HFCAA確定的發行人最終名單 ”，表明如果這些公司連續三年留在名單上，它們現在將正式受退市條款 的約束。 我們預計在提交這份 年度報告後不久就會被列入名單。 2022年5月26日，美國證券交易委員會根據 HFCAA 最終確定我們提交了一家註冊會計師事務所發佈的審計報告，而PCAOB無法對其進行全面檢查或調查 ，這些報告與我們提交截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告有關。 2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了一份協議聲明，朝着開放 准入PCAOB檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所邁出了第一步。但是 此外，PCAOB能否在截至2023年12月31日的20-F表上發佈截至2023年12月31日的財務 報表之前對我們的審計師進行檢查，該報表將於2024年4月30日到期，或者根本不確定 ，取決於我們和審計師無法控制的因素。如果我們的審計師無法及時接受檢查，我們可能會從納斯達克退市 ，我們的ADS也將不被允許進行 “場外交易” 交易。此類退市將 嚴重削弱您在希望時出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將 對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的退市將嚴重影響我們按我們可接受的條件 籌集資金的能力，或者根本無法籌集資金，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果我們的股票 和美國存託憑證被禁止在美國交易，則無法確定我們能否在美國以外的交易所上市，也無法確定我們的股票市場將在美國以外發展。這樣的禁令將嚴重削弱您 在您希望時出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響 。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以可接受的條件 籌集資金的能力，或者根本無法籌集資金，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

5.請擴大第四頁的披露範圍，説明控股公司迄今為止是否向投資者進行了任何轉賬、分紅或分配，並量化金額（如適用）。提供簡明合併附表和合並財務報表的交叉引用。

迴應

為了迴應本評論5以及評論7和12，公司 打算將2021年年度報告第4和5頁的披露修改如下，並在2022年年度 報告中作出符合要求的披露：

通過我們的組織轉移資金和其他 資產

111， Inc. 此前沒有申報或支付過任何現金分紅或實物股息，也沒有計劃在不久的將來申報或支付我們的股票或代表我們普通股的美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用的 資金和任何未來的收益，用於運營和擴大我們的業務。請參閲 “第 8 項。—財務信息—A. 合併 報表和其他財務信息——股息政策。”

根據 的相關中國法律法規，允許開曼羣島控股公司及其子公司通過 貸款、營運資金支持或集團內部商品貿易的付款而不是資本出資向VIE匯款，但須經主管政府當局的批准或提交 程序。 在VIE結構於2022年2月終止之前， 我們無法直接向VIE出資，因為我們通過合同安排控制了VIE，而不是 股權所有權。相反，在VIE結構於2022年2月終止之前，111, Inc. 及其子公司 (i) 有 向VIE轉移現金作為營運資金支持；(ii) 向VIE支付了款項或從VIE收到了用於集團內 商品交易的款項。2019年、2020年和2021年，111, Inc.及其子公司向VIE支付的營運資金支持淨額分別為人民幣1.951億元、5.323億元和7.603億元人民幣。此外，作為上述集團內商品交易的一部分，VIE在2019年和2021年分別從111, Inc.及其子公司 獲得了人民幣3,050萬元和1.401億元人民幣的淨付款，並在2020年向111, Inc.及其子公司 支付了7,850萬元人民幣的淨付款。

截至本年度報告發布之日，111, Inc.已通過其中間控股公司向111, Inc.的中國子公司累計出資3.425億美元。這些資金被這些中國子公司主要用於其業務運營。 截至2021年12月31日，根據與VIE的合同 安排，1 Pharmacy Technology向VIE的提名股東提供的貸款餘額為零。

在2022年2月VIE結構終止之前，VIE可能會根據我們控制VIE的合同安排 支付服務費，向1 Pharmacy Technology轉移現金。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，VIE向1 Pharmacy Technology支付的服務費 分別為零、人民幣1.126億元和7.285億元人民幣。2019年、2020年和2021年，VIE與111, Inc.及其子公司之間沒有其他資產轉移 。 在2019年、2020年和2021年，111, Inc.的子公司沒有向其分紅或分配。

我們的中國 子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益（如果有）中向其股東支付股息，並最終向111, Inc. 支付股息。在中國註冊的實體 支付的此類股息受到限制，這可能會導致用於為股息提供資金或向股東 分配我們證券的現金可用性受到限制。例如，我們的中國子公司必須向某些法定儲備基金撥款，或者可能向某些全權基金撥款 ，除非公司有償付能力清算 ，否則這些資金不能作為現金分紅分配。欲瞭解更多詳情，請參閲 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們依靠中國子公司支付的股息 和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。” 在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，111, Inc.從其子公司獲得的股息分別為零、零 和零。

111， Inc. 此前沒有申報或支付過任何現金分紅或實物股息，也沒有計劃在不久的將來向投資者 申報或支付我們的股票或代表我們 A 類普通股的美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來的收益，用於運營和擴大我們的業務。請參閲 “第 8 項。—財務信息—A. 合併報表和其他財務信息——本年度報告中的股息政策”。

我們 採用了現金管理政策，根據該政策，111, Inc.及其子公司之間的每筆資金轉移都必須經過我們的內部 批准程序。現金管理的內部流程包括現金資產的處理、存入、接收、轉移、保護、記錄 和記錄。根據每次資金轉賬的具體金額和資金的用途，每次資金轉賬前都必須獲得必要的內部批准 。此外，資金將根據本節中討論的適用的中國法律和 法規進行轉移。

公司恭敬地要求不要在2021年年度報告和未來的20-F表文件中披露簡明的 合併時間表，原因在公司 對評論12的回覆中有更詳細的討論。

6.我們注意到您在第5頁披露了外匯限制以及實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。請在此處以及風險因素和風險因素摘要部分修改您的披露，説明如果業務中的現金或資產在中國/香港或您的中國/香港實體中，則由於中國政府幹預或對您或您的子公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制，這些資金或資產可能無法用於中國/香港以外的運營或其他用途。在此處以及風險因素和風險因素摘要部分中提供其他討論的交叉引用。

迴應

為了迴應員工的意見，公司打算將2021年年度報告第5和6頁的披露內容修改如下，並在2022年年度報告中作出符合要求的披露：

外匯限制 以及實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力

將來， 如果我們實現盈利，111, Inc. 向其股東和ADS持有人支付股息（如果有）以及償還 可能產生的任何債務的能力將取決於我們的中國子公司支付的股息。根據中國法律法規，我們的中國子公司在支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移到111, Inc. 方面受某些限制。 特別是，根據現行有效的中國法律法規，股息只能從可分配利潤中支付。可分配 利潤是根據中國公認會計原則確定的淨利潤，減去累計虧損的追回以及法定儲備金和其他 儲備金的撥款。我們的每家中國子公司都必須在 彌補前幾年的累計虧損（如果有）之後，每年至少預留其税後利潤的10％，為某些法定儲備基金提供資金，直到該基金 的總金額達到其註冊資本的50％。因此，我們的中國子公司可能沒有足夠的可分配利潤在不久的將來向我們支付股息 。

此外， 如果滿足某些程序要求，則可以在未經國家外匯管理局 （“SAFE”）或其當地分支機構事先批准的情況下以外幣支付經常賬户項目，包括利潤分配以及與貿易和服務 相關的外匯交易。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國 以支付資本費用，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得 政府主管部門或其授權銀行的批准或登記。中華人民共和國政府可不時酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止 我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣 貨幣向我們的離岸中介控股公司或最終母公司，因此也無法向我們 的ADS的股東或投資者支付股息。此外，我們無法向您保證，將來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制 人民幣匯入或匯出中國。鑑於現行限制或將不時作出的任何修訂，我們無法向您保證，我們當前或未來的中國子公司將能夠履行各自以外幣計價的 付款義務，包括在中國境外匯出股息。如果我們的任何子公司將來自行承擔債務 ，管理此類債務的工具可能會限制其向111, Inc.支付股息的能力。此外，我們的中國子公司 必須向某些法定儲備基金撥款，除非 公司有償付能力清算，否則這些基金不能作為現金分紅分配。

如果 業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港子公司，則由於中國政府幹預或限制111, Inc.或其子公司轉移現金或資產的能力，這些資金或資產可能無法用於為運營提供資金或用於中國以外的其他用途。有關更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵 信息—3.D.風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配 來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們 中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響” 和 “第 4 項。公司信息 — B. 業務概覽 — 法規 — 與外匯和股息分配有關。”

有關投資美國存託憑證的中國 和美國聯邦所得税對價，請參閲 “第 10 項。其他信息 — E. 税收。”

公司還打算修改以下 風險因素，標題為”[w]我們依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資 需求提供資金，對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 ”，詳情見2021年年度報告第34頁，並在 2022年年度報告中作出符合要求的披露：

我們依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金， 對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是 控股公司，我們依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求， 包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果 我們的中國子公司將來自行承擔債務，則管理債務的工具可能會限制他們向我們支付 股息或進行其他分配的能力，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。我們 證券的投資者應注意，如果業務中的現金在中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府對111, Inc.或其子公司轉移現金的能力的幹預或施加限制 ，這些資金可能無法用於中國或香港以外的運營或其他用途。有關更多信息，請參閲 “Item 3。關鍵信息——外匯限制以及實體之間、跨境轉移現金以及向 美國投資者轉移現金的能力” 和 “第 4 項。公司信息 — B. 業務概覽 — 法規 — 與外國 交易所和股息分配有關。”

根據中國 法律法規，我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤中支付股息。此外，中國實體必須每年至少預留其累計 税後利潤（如果有）的10％，為某些法定儲備基金提供資金，直到此類資金的總額達到其註冊資本的50％。這些儲備基金不可作為現金分紅分配。

2016年底 ，中國人民銀行（PBOC）和國家外匯管理局（SAFE）實施了一系列 資本控制措施，包括對總部位於中國的公司匯出外幣進行海外收購、 股息支付和股東貸款償還的更嚴格的審查程序。例如，中國人民銀行於2016年11月發佈了《關於進一步澄清國內企業提供離岸人民幣貸款相關事項的通知》，其中規定 國內企業向作為其股權關聯公司的離岸企業提供的離岸人民幣貸款，不得超過等於最近經審計的所有者權益乘以中國人民銀行確定的比率 的一定金額，並可能限制我們在中國的子公司 aries 向我們提供離岸貸款的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制，我們的中國子公司的 股息和其他分配或支付將來可能會受到更嚴格的審查。對我們 中國子公司向各自股東支付股息、進行其他分配或付款的能力的任何限制 我們 可能會嚴重和不利地限制我們的增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、支付 股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。另見 “——如果出於中國 所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或ADS持有人造成不利的税收後果。”

7。如果您的現金管理政策規定了您與子公司之間如何轉移資金，請在此處總結這些政策並披露此類政策的來源（例如，它們本質上是否是合同性質、是否符合法規等）；或者，説明您沒有此類現金管理政策來決定資金的轉移方式。在這方面，我們注意到您在第4-5頁中披露了VIE結構終止之前的資金轉移以及截至本文件發佈之日的累計資本出資。如果適用，請在本文檔其他地方提供對這一問題的討論的交叉引用。

迴應

請參閲我們對第 5 條評論的迴應以及其中提議的披露 。

公司還打算在第 95 頁披露的 末尾添加以下段落，標題為 “第 5 項”。運營和財務回顧與前景——B. 流動性和資本 資源”：

我們採用了現金管理 政策來管理111, Inc.及其子公司之間的資金轉移。有關詳細內容，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——通過我們的組織轉移 筆資金和其他資產。”

8.請擴大您的披露範圍，在討論初期提供貴公司的公司結構圖，類似於第84頁提供的圖表。確定在所描述的每個實體中擁有股權的個人或實體。

迴應

為了迴應員工的評論，公司打算在 “第 3 項” 下添加以下公司當前公司結構圖 。2022 年度 報告的關鍵信息”。公司已經確定了所描述的每個實體中擁有股權的個人或實體。

下圖説明瞭截至本 20-F 表年度報告發布之日我們的公司結構，包括我們的主要子公司：

此外，公司打算在圖中添加以下腳註來引用 實體 “111, Inc.”：

有關擁有 111, Inc. 的 個人或實體的更多詳情，請參閲 “第 6 項。董事、高級管理層和員工——E. 股份所有權。”

9。我們在第7頁注意到您對 “與在中國開展業務相關的風險” 的風險摘要。請修改以描述重大的監管、流動性和執法風險，並交叉引用文件中對這些風險的更詳細討論。例如，具體討論中國政府可能隨時幹預或影響您的運營的風險，或者可能對在中國的發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制的風險，這可能會導致您的運營和/或證券價值發生重大變化。承認任何風險，即中國政府為加強對海外發行和/或外國對中國發行人的投資進行監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外，請提供對每個風險因素摘要的相關個人詳細風險因素的交叉引用。

迴應

為了迴應員工的意見，公司打算修改 2021年年度報告第4、5和6頁的披露，並在2022年年度報告中作出符合要求的披露。有關詳情， 請參閲公司對上述評論 5 和 6 以及下方評論 11 的迴應。

此外，公司恭敬地告知員工，它打算 將2021年年度報告第7和第8頁的披露修改如下，並在2022年年度報告中作出符合要求的披露：

我們面臨着各種法律和運營 風險和不確定性，因為我們的總部設在中國，大部分業務都在中國。中國政府擁有很大的權力 來幹預或影響像我們這樣的中國公司開展業務的能力，並可能對在中國的發行人進行的海外發行和/或外國投資施加 更多的控制，這可能會導致我們的運營和/或證券的價值發生重大變化 。中國政府採取任何行動，加強對海外和/或外國對中國發行人的投資 的監督和控制，都可能嚴重限制或完全阻礙我們 向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。 我們還面臨與中國政府最近的聲明和監管行動相關的風險，包括與監管部門 批准離岸發行、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私，以及 美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）對審計師的審查不足。

請在下面找到 我們面臨的主要風險和不確定性的摘要，按相關標題排列。

與我們的業務和 行業相關的風險

· 我們受到廣泛且不斷變化的監管要求的約束，不遵守這些要求或變更可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響 。詳情見本年度報告第8頁。

· 如果我們無法在中國一般健康和保健市場上有效競爭 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響，而且我們可能無法充分、迅速地應對政府 法規、疾病治療和客户偏好的快速變化。詳情見本年度報告第9頁。

· 我們可能無法管理我們的業務增長、擴張計劃和運營，也無法按計劃或在預算範圍內實施我們的業務戰略 ，或者根本無法實施。詳情見本年度報告第9頁。

· 我們過去曾蒙受過營業虧損，將來可能無法實現或維持盈利。有關 的詳細信息，請參閲本年度報告的第 10 頁。

· 我們的藥品零售和批發業務面臨各種風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。詳情見本年度報告第10頁。

· 我們的業務會生成和處理大量數據，遵守有關網絡安全、 信息安全、隱私和數據保護以及其他相關法律和要求的不斷變化的法律和法規可能很昂貴，並可能迫使我們對業務進行不利的 更改。這些法律和法規中有許多可能會發生變化和不確定的解釋，任何不遵守這些法律和法規的行為都可能導致負面宣傳、法律訴訟、運營暫停或中斷、 運營成本增加或以其他方式損害我們的業務。詳情見本年度報告第11頁。

· 我們未能妥善管理生態系統中的各種參與者，可能會對我們的業務產生重大和不利影響。有關 的詳細信息，請參閲本年度報告的第 4 頁。

· 任何缺乏適用於我們業務的必要批准、執照或許可證，或者任何不遵守相關法律和 法規的行為，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。有關 的詳細信息，請參閲本年度報告的第 12 頁。

· 我們可能會受到產品責任和醫療責任索賠的約束，這可能會導致我們承擔鉅額費用 ，如果不在保險範圍內，我們將承擔重大損失。詳情見本年度報告第13頁。

· 如果我們無法通過完成首次公開募股並在STAR Market上市 來實施擴大中國業務的戰略，那麼我們加強在中國的市場地位和業務的能力可能會受到重大損害。即使我們完成 STAR Market上市，我們也可能無法實現我們的業務戰略所設想的結果，我們在中國的增長戰略可能不會導致ADS的交易價格上漲。詳情見本年度報告第14頁。

與在中國做生意相關的風險

· 中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響 。詳情見本年度報告第28頁。

· 中國法律法規的解釋和執行的不確定性，以及政策、 法律法規的突然或意外變化，可能會限制我們可獲得的法律保護。詳情見本年度報告第28頁。

· 根據中國法律，我們在海外發行證券時，可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構 的批准、備案或其他要求。詳情見本年度報告第29頁。

· 我們可能會受到中國對製藥和醫療保健 行業和互聯網相關業務監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何缺乏適用於我們業務的必要批准、執照或許可證都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。詳情見本年度報告第4頁。

· 我們依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對 我們開展業務的能力產生重大不利影響。詳情見本年度報告第31頁。

· 如果PCAOB無法檢查或全面調查位於 位於中國的審計師，我們的ADS可能會被退市，我們的ADS和A類普通股可能會被禁止在場外市場 上交易，根據《追究外國公司責任法》，或者HFCAA。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA裁決報告，根據該報告，我們的審計師必須遵守PCAOB無法全面檢查或調查的決定 。根據現行法律，美國可能在2024年退市和禁止場外交易 。如果發生這種情況，則無法確定我們能否在非美國交易所上市我們的ADS或A類普通 股，也不確定我們的ADS或A類普通股的市場將在美國以外發展。我們的ADS的退市 或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。如需瞭解詳情， 請參閲本年度報告的第 40 頁。

與美國存托股票相關的風險

· ADS的交易價格可能會波動。詳情見本年度報告第41頁。

· 賣空者採用的技術可能會壓低ADS的交易價格。有關詳細信息，請參閲本年度 報告的第 42 頁。

· 我們具有不同投票權的雙股結構將限制您影響公司事務的能力，並可能 阻止其他人進行任何控制權變更交易，而我們的A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為是有益的。 詳情見本年度報告第43頁。

· 我們普通股的雙重類別結構可能會對我們的ADS的交易市場產生不利影響。詳情請參閲本年度報告第 43 頁。

10。我們注意到您在第6頁披露，您的中國子公司已從中國政府當局獲得必要的許可證和許可，這些許可證和許可是 “重要的” 業務運營 [y]我們在中國的子公司。”此處的披露不應以重要性為限。請對您的披露進行適當修改。

迴應

為了迴應員工的意見，公司打算將2021年年度報告第6頁的披露內容修改如下，並在2022年年度報告中作出符合要求的披露：

我們 主要通過我們在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。截至本年度報告發布之日 ，除本年度報告中披露的情況外，我們的中國子公司已從中國政府當局獲得了必要的許可證 和許可 資料 我們 子公司在中國的業務運營所必需的，包括電子數據交換許可證、藥品經營許可證、二類醫療器械經營備案證書 經營備案證書、III 類醫療器械經營許可證、互聯網藥品信息服務 資格證書、醫療機構執業許可證和食品經營許可證。鑑於 的解釋、相關法律法規的實施以及相關政府機構的執法實踐存在不確定性， 將來我們平臺的功能和服務可能會被要求 獲得額外的許可、許可、申請或批准。 如果 我們或我們的任何中國子公司被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或 保持任何所需的許可證、許可證、申報或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌處權 來處理此類違規或失誤。此外，如果我們無意中得出結論，認為不需要此類許可證、許可證、 申請或批准，或者如果適用的法律、法規或解釋發生了變化，要求我們將來獲得 此類許可證、許可證、申請或批准，則我們可能無法及時獲得這些許可、 許可證、申請或批准，即使獲得的。任何此類情況都可能使我們承擔罰款和其他監管、 民事或刑事責任，主管政府當局可能會命令我們暫停相關業務，這將 對我們的業務運營產生重大不利影響。有關更多詳細信息，請參閲 “Item 3。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——任何缺乏適用於我們業務的必要批准、執照 或許可證，或者任何不遵守相關法律和法規的行為，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和潛在客户產生重大和不利影響。”

11。您在第 6 頁披露，您可能需要獲得中國證監會或 CAC 的許可，才能在海外市場進行任何發售和上市。請進行修改，明確説明您或您的子公司是否需要獲得中國證監會或CAC的許可才能向外國投資者提供證券。如果您認為不需要此類許可或批准，請披露您做出該決定的依據。還請肯定地説明是否有任何權限或批准被拒絕。此外，我們注意到您披露了如果您或您的子公司未能獲得未來任何離岸發行或上市的相關批准或完成其他審查或申報程序，將給您和您的投資者帶來的後果。請擴大您的披露範圍，描述如果您或您的子公司：(i) 沒有獲得或維持此類許可或批准，(ii) 無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或 (iii) 適用的法律、法規或解釋發生變化，並且您將來需要獲得此類許可或批准，對您和您的投資者的後果。

迴應

針對工作人員的評論，公司打算修改 標題 “第 3 項” 下的段落。關鍵信息——我們的業務需要獲得中華人民共和國主管部門的許可” ，載於 2021 年年度報告第 6 頁，如下所示，並在 2022 年年度報告中作出一致性披露：

此外，根據現行的 中國法律、法規和監管規則，我們可能需要獲得中國證券監督管理委員會、 或中國證監會的許可，並可能需要接受中國網絡空間管理局或CAC對未來在海外市場進行任何發行和上市的網絡安全審查。截至本年度報告發布之日，我們尚未接受CAC進行的任何網絡安全 審查。如果我們未能就未來的任何離岸 發行或上市獲得相關批准或完成其他審查或申報程序，我們可能會面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們 在中國的業務處以罰款和處罰、限制我們在中國的運營特權、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款 股息、限制或延遲我們未來的離岸融資交易，或 可能產生重大不利影響的其他行為對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景的影響，以及 對我們ADS的交易價格的影響。2022年1月4日，CAC發佈了經修訂的《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日生效，並廢除了2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》。修訂後的網絡安全 審查辦法規定，持有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商在國外公開上市之前，應向 網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。截至本年度報告發布之日， 尚未發佈修訂後的網絡安全審查辦法的詳細解釋或實施規則， 目前尚不清楚相關要求是否適用於已經在美國上市的公司， 包括我們。修訂後的網絡安全審查辦法進一步規定，採購互聯網產品和服務的 “關鍵信息基礎設施運營商” 如果其活動影響或可能影響國家 安全，則必須接受網絡安全審查，而中國相關政府機構如果確定運營商的 網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，則可以啟動網絡安全審查。截至本年度報告發布之日， 沒有任何政府機構告知我們是關鍵信息基礎設施運營商。此外，在現行監管制度下，“關鍵信息基礎設施運營商” 的確切範圍 尚不清楚，中國 政府當局在解釋和執行適用法律方面可能擁有廣泛的自由裁量權。因此，尚不確定 根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商。如果根據中國網絡安全法律法規，我們被視為關鍵信息 基礎設施運營商，則除了我們根據中國網絡安全法律法規履行的義務外，我們還可能承擔其他義務。在現階段，我們無法預測修訂後的網絡安全審查措施 的影響，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何進展。截至本年度報告發布之日， 我們尚未參與CAC根據網絡安全 審查措施啟動的任何調查或網絡安全審查，也沒有收到CAC對我們 上市狀態的任何詢問、通知、警告、制裁或任何監管異議。

2021年7月6日，中國部分監管機構 發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見呼籲加強對非法證券活動的監管，加強對中國公司海外上市的監管，並提議採取有效措施， ，例如促進相關監管體系的發展，以應對總部設在中國的海外上市 公司面臨的風險和事件。截至本年度報告發布之日，尚未發佈與 這些最近發佈的意見相關的官方指導意見和相關實施細則，現階段對這些意見的解釋和執行尚不清楚。 2021 年 12 月 24 日，中國證監會發布了《國務院 境內公司境外發行證券上市管理規定草案（徵求意見稿）或《管理規定》和《境內公司證券備案境外發行上市 辦法草案（徵求意見稿），徵求公眾意見。本條例草案規定，中國 境內公司尋求直接或間接在境外市場發行和上市證券的，應當向中國證監會辦理備案手續 並向中國證監會報告相關信息。根據這些草案，如果發行人滿足以下條件，其發行 和上市將被視為 “中國境內公司的間接海外發行和上市”，因此 必須遵守申報要求：（i）中國運營實體在最近 財政年度的收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人經審計的合併財務報表中相應數據的50％以上 br} 同期；(ii) 大多數高級管理人員負責業務經營者為中國公民或在中國有住所， 其主要營業地點位於中國或主要業務活動在中國進行。境內企業 應在境外首次公開募股申請提交後的三個工作日內向中國證監會提交備案文件， 在完成境外首次公開募股和上市的備案程序後，為了實施和加強 中國證監會的監管，發行人需要遵守此類發行和 上市後的持續申報和報告要求，包括以下內容：(i) 報告：在此之前發生的重大事件發行和上市，（ii）在首次發行和上市後申報 的後續發行，（iii）申請發行人為 收購資產發行證券的交易，以及（iv）報告首次發行和上市後的重大事件。但是，《海外上市條例草案 和《海外上市辦法草案》僅發佈徵求公眾意見，但仍存在很大的不確定性，包括但不限於其最終內容、通過時間表、生效日期或相關實施規則。截至本年度報告發布之日， 我們無法預測這些規定對維持美國存託憑證和/或其他證券的上市地位的影響。我們一直在密切關注中國的監管動態，包括中國證監會或其他中國監管機構 在海外上市和證券發行所需的任何必要批准。截至本年度報告發布之日，我們尚未收到中國證監會就此提出的任何詢問、通知、 警告、制裁或監管異議。

我們的中國法律顧問已告知 我們，根據他們對截至本年度報告發布之日現行有效的中國法律法規的理解，我們 無需事先獲得中國證監會或CAC的任何批准或許可，即可向外國投資者進行過往的離岸發行。 但是，我們的中國法律顧問進一步告訴我們，中國證監會 和CAC發佈的相關規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其上述意見受任何新的法律、規章和法規或 任何形式的詳細實施和解釋的約束。我們無法向您保證，包括 中國證監會和CAC在內的中國相關政府機構會得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此，我們可能會面臨他們的監管行動或其他制裁 。

此外，如果中國證監會、 CAC或其他監管機構稍後要求我們在未來的離岸發行中獲得他們的批准，我們可能無法及時獲得 此類批准，或者根本無法獲得 此類批准，即使獲得批准，也可能被撤銷。任何此類情況都可能顯著 限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值顯著下降或一文不值。此外，影響我們運營的全行業法規的實施可能會限制我們 吸引新客户和/或用户的能力，並導致我們的證券價值大幅下降。因此，由於中國政府採取的影響我們業務的行動，我們公司 和我們業務的投資者面臨着潛在的不確定性。

中國 政府最近表示，打算對在中國發行人進行的海外發行和/或外國 投資的發行進行更多的監督和控制。有關更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險 ——根據中國法律，我們在海外發行證券可能需要中國證券監督管理委員會或其他 中國政府機構的批准、申報或其他要求。”

此外，公司打算修改 標題 “第 3 項” 下的段落。關鍵信息——我們的運營需要中國當局的許可”，載於 2021 年年度報告第 6 頁，用於描述如果公司或其中國子公司：(i) 未獲得或維持此類許可 或批准，(ii) 無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或 (iii) 適用的法律、法規、 或解釋發生變化，您將來需要獲得此類許可或批准的後果，並在2022年年度報告中作出符合要求的披露 。參見公司對第 10 條評論的迴應。

12。我們注意到，合併後的VIE構成了合併財務報表的重要組成部分。請以表格形式提供一份簡明的合併附表，對運營進行細分，描述截至同一日期和需要提交經審計的合併財務報表的同期的財務狀況、現金流和經營業績。附表應列出主要細列項目，例如商品/服務的收入和成本，以及小計和分列的公司間金額，例如公司間應收賬款和子公司投資的單獨細列項目。該附表還應分列母公司、VIE及其合併子公司、作為VIE主要受益人的WFOE以及合併後的其他實體的彙總。本披露的目的是使投資者能夠評估VIE以外的實體持有的資產的性質和運營情況，以及與公司間交易相關的性質和金額。任何公司間金額均應按毛額列報，必要時應包括有關此類金額的額外披露，以使所提供的信息不會產生誤導。

迴應

公司恭敬地提出 ，其VIE結構已於2022年2月終止，此後，公司 持有其在中國的運營子公司的直接股權所有權。因此，公司認為，披露 旨在描述VIE相對於公司的財務重要性的簡明合併時間表 不會為投資者提供評估公司財務狀況和業績的重要額外信息，而 編制此類簡明合併時間表預計將給公司帶來不成比例的負擔。無論如何， 鑑於其VIE結構已經終止，公司認為，加強對111、 Inc.、其子公司和VIE之間轉移的現金的披露（作為公司對評論5的迴應的一部分），以及2021年年度報告第F-13頁上的現有披露 ，將為投資者提供足夠的信息，以評估， 持有的資產的性質和運營情況，2021 年年度報告中公佈的 VIE 結構終止之前歷史時期的 VIE 報告。基於上述情況，公司恭敬地要求不要在2021年年度 報告和未來的20-F表格文件中披露簡明的合併時間表。

13。請修改此風險因素，以解釋中國政府可能隨時幹預或影響您的運營的風險可能導致您的運營和/或您註冊的證券的價值發生重大變化。

迴應

為了迴應員工的意見，公司打算將其2021年年度報告第28頁的相關風險因素修改如下，並在2022年年度報告中作出符合要求的披露：

中國法律法規的解釋和執行 的不確定性，以及中國政策、法律和法規的突然或意外變化，可能會限制我們可獲得的法律保護 。

中華人民共和國的法律制度以成文法規 為基礎，先前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，而且中國法律體系 不斷快速發展，因此對許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些 法律、法規和規章的執行存在不確定性。 中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。 與普通法系不同，民法系下先前的法院判決可以引用以供參考，但其判例 價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈一套全面的 法律法規體系，管理一般經濟事務。在過去的三十年中，立法的總體效果極大地增強了對在華各種形式的外國投資的保護。但是，中國尚未建立完整 綜合的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的各個方面。 特別是，這些法律法規的解釋和執行涉及不確定性。由於中國行政和法院 當局在解釋和實施法律條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此 可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響 我們對法律要求相關性的判斷以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外， 監管的不確定性可能會通過毫無根據或輕率的法律訴訟或威脅來利用，企圖向我們收取款項或福利 。

中國政府對我們的業務行為擁有嚴格的監督和自由裁量權 ，並可能在其認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治 和社會目標。中國政府最近發佈了影響我們行業的新政策，我們不能排除 將來會進一步發佈有關我們行業的法規或政策，這可能會進一步對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國政府最近還發布了新的法規和指南 ，對證券發行和其他資本市場活動進行更多的監督和控制，這些活動是在海外進行的，以及對像我們這樣的中國公司的外國投資 。中國政府一旦採取任何此類行動，都可能嚴重限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌 ，或者在極端情況下變得一文不值。我們無法向您保證我們將能夠在所有 方面遵守這些新的法律和法規，我們可能會被命令糾正、暫停或終止任何被監管機構 視為非法的行為或服務，並受到重大處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大損害。

有時，我們可能不得不訴諸行政 和法庭訴訟來行使我們的合法權利。但是，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，因此與較發達的法律體系相比，評估行政和 法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能更加困難。此外，中華人民共和國的法律制度 部分基於可能具有 追溯效力的政府政策和內部規則（其中一些未及時發佈或根本沒有公佈）。因此，我們可能要等到違規行為發生後的某個時候才知道自己違反了這些政策和規則。 此類不確定性，包括我們的合同、財產（包括知識產權）和 程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生重大和不利影響，阻礙我們繼續運營的能力。

中國證券 監督管理委員會的批准、備案或其他要求...，第 29 頁

14。鑑於最近發生的事件表明中國網絡空間管理局加強了對數據安全的監督，請修改您的披露，以解釋這種監督如何影響您的業務和未來的任何產品，以及您認為自己在多大程度上遵守了CAC迄今為止發佈的法規或政策。

迴應

針對工作人員的評論，公司打算取代 風險因素的第三和第四段，標題為”[t]根據中國法律，我們在《2021年年度報告》第30頁向海外發行證券 時，可能需要中國證券 監督管理委員會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求，並在2022年年度 報告中披露以下內容，並作出符合規定的披露：

此外，2021 年 12 月，CAC 和中國其他幾個監管機構聯合頒佈了《網絡安全審查辦法》， 於 2022 年 2 月生效。根據《網絡安全審查辦法》，（i）如果相關活動影響或可能影響 國家安全、購買網絡產品和服務的CIIO或從事數據處理活動的互聯網平臺運營商， 應接受網絡安全審查；（ii）網絡安全審查申請應由持有超過一百萬用户個人信息的互聯網 平臺運營商在該發行人申請上市之前提出國外 證券交易所的證券，以及 (iii) 相關如果中國政府機構確定運營商的 網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，則可以啟動網絡安全審查。由於《網絡安全審查措施》 是新發布的，關於如何解釋和執行該措施，以及它可能在多大程度上影響我們，仍然存在不確定性。

如果 中國證監會或其他相關中國監管機構隨後確定我們未來在海外發行的任何證券 需要事先批准，或者為了維持美國存託憑證的上市狀態，我們無法保證能夠及時獲得此類批准 ，或者根本無法獲得此類批准。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或建議我們 不要繼續進行此類發行或維持我們的美國存託憑證的上市狀態。如果我們在未獲得這些監管機構的必要批准的情況下繼續進行任何此類發行或維持 的上市狀態，或者如果我們 無法遵守我們在上述意見發佈 之前完成的發行可能採用的任何新批准要求，我們可能會面臨這些監管機構的監管行動或其他制裁。

2022年1月4日，CAC發佈了經修訂的《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日生效，並廢除了2020年4月13日頒佈的《網絡安全 審查辦法》。修訂後的網絡安全審查辦法規定， 持有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商應在 在國外公開上市之前，向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。截至本年度報告發布之日，尚未發佈任何機構對 修訂後的網絡安全審查措施的詳細解釋或實施規則，目前尚不清楚相關要求 是否適用於已經在美國上市的公司，包括我們。修訂後的網絡安全審查措施 進一步規定，採購互聯網產品和服務的 “關鍵信息基礎設施運營商” 如果其活動影響或可能影響國家安全，則必須接受網絡安全審查，而中華人民共和國相關政府機構 如果確定運營商的網絡產品或服務或數據處理活動 影響或可能影響國家安全，則可以啟動網絡安全審查。截至本年度報告發布之日，任何政府機構尚未告知我們是關鍵信息 基礎設施運營商。此外，在現行監管制度下，“關鍵信息基礎設施運營商” 的確切範圍尚不清楚，中國政府當局在解釋 和執行適用法律方面可能擁有廣泛的自由裁量權。因此，根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施 運營商尚不確定。如果根據中國網絡安全法律法規，我們被視為關鍵信息基礎設施運營商， 除了根據中國網絡安全法律法規履行的義務外，我們還可能承擔其他義務。在現階段，我們無法預測 修訂後的網絡安全審查措施的影響，我們將密切關注和評估規則制定 過程中的任何進展。截至本年度報告發布之日，我們尚未參與CAC根據網絡安全審查辦法發起的任何調查或受到網絡安全審查 的約束，也沒有收到CAC對我們上市地位的任何詢問、通知、警告、制裁或監管部門對我們上市地位的任何異議。

我們的中國法律顧問已告知 我們，根據他們對截至本年度報告發布之日現行有效的中國法律法規的理解，我們 無需事先獲得中國證監會或CAC的任何批准或許可，即可向外國投資者進行過往的離岸發行。 但是，我們的中國法律顧問進一步告訴我們，中國證監會 和CAC發佈的相關規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其上述意見受任何新的法律、規章和法規或 任何形式的詳細實施和解釋的約束。我們無法向您保證，包括 中國證監會和CAC在內的中國相關政府機構會得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此，我們可能會面臨他們的監管行動或其他制裁 。

此外， 如果中國證監會、CAC或其他監管機構稍後要求我們在未來的離岸發行中獲得他們的批准，我們可能無法及時獲得此類批准，或者根本無法獲得此類批准，即使獲得此類批准，也可能被撤銷。任何此類情況 都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券 的價值大幅下降或一文不值。此外，影響我們運營的全行業法規的實施可能會限制 我們吸引新客户和/或用户的能力，並導致我們的證券價值大幅下降。因此，由於中國政府採取的影響我們業務的行動，我們公司和我們的業務的投資者 面臨潛在的不確定性。

15。請修改這個風險因素，包括標題，規定如果頒佈《加速追究外國公司責任法》，將把你的美國存託憑證可能被禁止交易或退市的時間從三年縮短到兩年。

迴應

公司進一步恭敬地指示員工 “第 3 項。 關鍵信息 — 3.D.風險因素——可能頒佈的《加速追究外國公司責任法》 將把非檢查年限從三年減少到兩年，從而縮短我們的ADS可能被禁止場外交易或退市之前的時間。如果該法案獲得通過，我們的ADS可能會在2023年從交易所退市並被禁止在美國進行 場外交易”，詳見其2021年年度報告第40至41頁，詳細討論與《加速追究外國公司責任法》相關的風險。

為了迴應員工的意見，公司打算將其2021年年度報告第40頁的第一個風險因素 修改如下，並在2022年年度報告中作出符合要求的披露：

如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的 ADS可能會被退市，我們的ADS和A類普通股可能會被禁止在場外市場上交易，根據 《追究外國公司責任法》或HFCAA。 2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA裁決報告，根據該報告，我們的審計師必須確定 PCAOB 無法全面檢查或調查。根據現行法律，美國可能在2024年退市和禁止場外交易 ，如果頒佈《加速追究外國公司的責任法》，則可能在2023年生效。如果發生這種情況 ，則無法確定我們能否在非美國交易所上市我們的ADS或A類普通股，也無法確定我們的ADS或A類普通股的市場 將在美國以外發展。我們的美國存託憑證的退市或退市的威脅， 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

作為美國 持續關注獲取目前受國家法律（尤其是中國法律）保護的審計和其他信息的一部分， 《追究外國公司責任法》（HFCAA）已於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA指出，如果美國證券交易委員會 確定我們已經提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，該會計師事務所從2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的A類普通股或美國存託憑證在國家證券交易所或美國場外交易市場上交易 。因此，根據現行法律，這可能發生 如果頒佈《加速追究外國公司的責任法》，則在2024年或2023年。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了其實施HFCAA的規則的最終修正案（“最終修正案”）。最終修正案包括要求 披露信息，包括審計師姓名和地點、政府實體擁有的發行人股份百分比、 適用外國司法管轄區的政府實體對發行人是否擁有控股財務權益 、擔任發行人董事會成員的每位中國共產黨官員的姓名，以及 發行人的公司章程是否包含中國共產黨的任何章程。最終修正案還規定了美國證券交易委員會在識別發行人並禁止某些發行人根據HFCAA進行交易時將遵循的程序。

2021年12月16日，PCAOB發佈了 HFCAA裁決報告，根據該報告，我們的審計師必須確定PCAOB無法檢查或 進行徹底調查。HFCAA或其他旨在增加美國監管機構獲得審計信息的機會的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性 ，ADS的市場價格可能會受到不利影響。

2022年3月，美國證券交易委員會發布了其 第一份 “根據HFCAA確定的發行人最終名單”，表明如果這些公司連續三年在名單上，它們現在將正式受退市條款的約束。我們預計在 提交本年度報告後不久就會被列入名單。此外，PCAOB能否在截至2023年12月31日的20-F表上發佈 我們的財務報表（將於2024年4月30日到期）之前對我們的審計師進行檢查，還存在很大的不確定性，取決於我們和我們的審計師無法控制的因素。如果我們的審計師無法及時接受檢查，我們可能 從納斯達克退市，我們的美國存託憑證也將不被允許進行 “場外交易” 交易。此類退市將 嚴重削弱您在希望時出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性 將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的退市將嚴重影響我們以可接受的條件籌集資金 的能力，或者根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。 如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，則無法確定我們能否在美國以外的地方上市 交易所，或者我們的股票市場將在美國以外發展。這樣的禁令將嚴重削弱您 在您希望時出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響 。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以可接受的條件 籌集資金的能力，或者根本無法籌集資金，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

/s/ 劉俊嶺