美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
聯邦快遞公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
委員會檔案編號 1-15829
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 依照的程序啟動前通信 第 14d-2 (b) 條之下《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 依照的程序啟動前通信 《規則》第 13e-4 (c) 條《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 5 部分。公司治理和管理。
| 項目 5.02。 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
2023年7月17日，聯邦快遞公司（“聯邦快遞” 或 “公司”）董事會（“董事會”）任命約翰·迪特里希為聯邦快遞執行副總裁兼首席財務官——當選人，自2023年7月17日起生效，聯邦快遞執行副總裁兼首席財務官自2023年8月1日起生效。現年58歲的迪特里希先生在2020年1月1日至2023年6月15日期間擔任全球外包飛機和航空運營服務提供商阿特拉斯航空全球控股公司（“Atlas”）的總裁兼首席執行官兼董事。他在 2019 年 7 月至 2020 年 1 月期間擔任阿特拉斯的總裁兼首席運營官，並在 2006 年 9 月至 2019 年 7 月期間擔任執行副總裁兼首席運營官。在 2003 年 3 月至 2006 年 9 月期間，Dietrich 先生曾在 Atlas 擔任過多個高級管理職位，包括高級副總裁、總法律顧問兼首席人力資源官、公司祕書以及信息技術和企業傳播職能負責人。迪特里希先生擔任AAR Corp. 的董事，AAR Corp. 是一家為商業和政府運營商提供航空服務的提供商。
自公司上一財年開始以來，沒有公司參與且迪特里希先生或其任何直系親屬擁有S-K法規第404（a）項要求申報的任何權益的交易。迪特里希先生與公司任何董事或執行官之間不存在家庭關係。迪特里希先生的任命不是根據他與任何人之間的任何安排或諒解，但聯邦快遞以其官方身份行事的董事或執行官除外。
隨着他的任命，迪特里希先生將獲得20萬美元的簽約獎金，分兩期支付（2023年7月和2024年7月）。他的年基本工資將為91.9萬美元。他將參與聯邦快遞的2024財年年度激勵薪酬（“AIC”）計劃，目標支付機會等於他在2024財年支付的基本工資的120％。他還將參與聯邦快遞的22—24財年、23—25財年和24—26財年的長期激勵計劃（“LTI計劃”）。下表列出了迪特里希先生在LTI計劃下的潛在門檻、目標和最高支出：
| 演出期 |
未來的潛在支出 | |||||||||||
| 閾值 | 目標 | 最大值 | ||||||||||
| FY22—FY24 |
$ | 36,458 | $ | 583,333 | $ | 875,000 | ||||||
| FY23—FY25 |
$ | 83,333 | $ | 1,333,333 | $ | 1,540,000 | ||||||
| FY24—FY26 |
$ | 125,000 | $ | 2,000,000 | $ | 3,750,000 | ||||||
迪特里希先生將獲得限制性股票獎勵，授予日公允價值等於160萬美元（包括相關納税），以及Black-Scholes授予日公允價值等於150萬美元的股票期權獎勵。限制性股票和股票期權將在四年內按比例歸屬。公司還將與迪特里希先生簽訂管理層留用協議（“MRA”），其形式與與公司其他執行官的相互承認協議相同。他還將參與所有員工福利計劃，並獲得與公司其他同級執行官相同的額外津貼。公司於2022年8月8日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表14A的最終委託書以及公司將於2023年9月21日舉行的2023年年度股東大會附表14A的最終委託書中描述了有關公司AIC計劃、LTI計劃和其他高管薪酬內容的更多細節。
第 9 部分。財務報表和附錄。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展覽 |
描述 | |
| 99.1 | 聯邦快遞公司於 2023 年 7 月 17 日發佈的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 聯邦快遞公司 | ||||||
| 日期：2023 年 7 月 17 日 | 來自： | /s/ 馬克·艾倫 | ||||
| 姓名： | 馬克·R·艾倫 | |||||
| 標題： | 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 | |||||