附件10.2
分銷協議
2023年7月19日
花旗全球市場公司。
格林威治街388號
紐約，紐約10013
莫里斯公司有限責任公司
公園大道399號
紐約，紐約10022
女士們、先生們：
Carvana Co.是特拉華州的一家公司(The Company)，確認其與作為代理和/或委託人的Citigroup Global Markets Inc.(Citigroup)和Moelis&Company LLC(作為代理和/或委託人)達成的協議，根據任何條款協議(如下文第1(A)節所定義)(您或代理)， 關於公司不時以本分銷協議(本協議)中描述的方式並受本分銷協議(本協議)中描述的條款和條件的限制，發行和銷售最多(I)A類普通股 股份 的協議。每股面值0.001美元(A類普通股)，總髮行價最高可達1,000,000,000美元(最高金額)，或(Ii)公司A類普通股總數量為35,000,000股(最大數量)，包括根據Carvana Co.和美國股票轉讓與信託公司作為權利代理(權利計劃)於2023年1月16日簽訂的第382條權利協議，發行A類普通股附帶的優先股購買權(權利)，在 本協議第1節中規定的條款。此類股份，包括附隨的權利，在下文中統稱為股份，並在下文提及的招股説明書中進行描述。每項權利使登記持有人有權向本公司購買千分之一股B系列優先股(B系列優先股)，每股面值0.01美元，價格 為權利所代表的千分之一優先股50.00美元，可予調整。
本公司已向美國證券交易委員會(證監會)提交一份S-3ASR(第333-264391號)表格的登記聲明(該登記聲明)，以根據經修訂的1933年證券法及委員會的規則及規例(統稱為該法案)登記本公司的股份，包括權利及其他證券；該登記聲明載述發售、出售及分派股份的條款，幷包含有關本公司及其業務的其他資料。除文意另有所指外，此處所用的註冊聲明是指在該註冊聲明發布時修訂的註冊聲明，該註冊聲明對S的有效性適用於該法案第11節，如同該節適用於代理人一樣，包括(1)作為該註冊聲明的一部分提交的所有文件，或通過引用將其合併或視為在其中合併的所有文件，以及(2)根據該法案的第424(B)條向委員會提交的招股説明書中所包含或通過引用合併的任何信息，只要該等信息根據該法案下的第430B條或第430C條被視為有效， 在生效時間成為註冊聲明的一部分。？基本招股説明書是指作為註冊説明書的一部分提交的日期為2022年4月20日的招股説明書，包括以引用方式併入其中的文件
招股説明書；招股説明書補充説明書是指與股票有關的最新招股説明書補充材料，由公司根據法案第424(B)條 於第二(2)日或之前向委員會提交發送)在根據本協議首次使用招股説明書之日之後的營業日(或公司法可能要求的較早時間)，以公司向代理人提供的與招股説明書有關的形式提供招股説明書。招股説明書是指招股説明書附錄(以及根據本協議第4(H)節的規定編制並按照規則424(B)的規定提交的任何額外招股説明書)以及隨招股説明書附件或與招股説明書一起使用的基本招股説明書；和允許自由寫作 招股説明書具有第3(B)節中規定的含義。除非另有説明，否則凡提及註冊聲明、基本招股章程、招股章程增刊、招股章程或任何允許自由編寫的招股章程，均應被視為指幷包括以引用方式併入或被視為以引用方式併入其中的文件(公司文件)，包括(除非文意另有所指外)作為證物提交至該等公司文件的文件(如有)。除非另有説明，否則凡提及註冊説明書、基本招股章程、招股説明書副刊、招股章程或任何允許自由撰寫的招股章程的條款，除非另有説明，否則應視為指在註冊聲明的初始生效日期或之後，或在基本招股説明書、招股説明書副刊、招股説明書或該等允許自由撰寫招股章程(視屬何情況而定)的日期當日或之後，根據經修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例(統稱為《交易法》)提交任何文件。並且被認為通過引用被併入其中。除非另有説明，否則在本協議中提及註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書附錄、招股説明書或任何允許自由編寫的招股説明書中所包含、包含、描述、設置或提供的財務報表或其他信息，應包括通過引用而併入或被視為併入其中的任何信息。
本公司和Carvana Group，LLC(Carvana集團)在此稱為Carvana當事人。
Carvana雙方和代理人各自而非共同商定如下：
1.發行和銷售。
(A)在陳述、保證和協議的基礎上，在符合本協議所述條款和條件的前提下，如果任何一方向代理人提供代理人合理要求的任何盡職調查材料和信息，以便代理人履行各自的盡職調查義務，在本公司選擇的任何交易所營業日(定義如下)，公司和代理人應根據本協議第2節就代理人作為代理人配售的股份數量達成協議。以及進行配售的方式和其他條件 (每項此類交易均稱為代理交易)。本公司還可提出將股份直接出售給作為委託人的代理人，在這種情況下，該等當事人應以本合同附件A的形式簽訂一份單獨的協議(每一份條款協議)(經本公司和代理人同意的變更，以適應涉及額外承銷商的交易)，
2
根據本協議第2(G)節與此類銷售有關的交易(每項此類交易稱為委託人交易)。如本協議所用，(I)術語是指自本協議之日起至(X)根據本協議和任何條款協議發行和出售的股票總數等於 最高金額或最高數量(視情況而定)的日期，以及(Y)根據第8節終止本協議的日期，(Ii)交易所營業日是指期限內作為交易所交易日的任何一天 交易所交易計劃在其正常工作日收盤時間之前收盤的日期，以較早者為準。和(3)交易所指紐約證券交易所。
(B)在下列條款及條件的規限下，本公司委任代理人作為代理，參與在本協議項下訂立的任何代理交易中發售及出售股份。代理商將按照其正常的交易和銷售慣例，在商業上合理的努力下，根據本協議和適用的交易承諾(定義見下文)的條款和條件出售該等股票。本公司和代理商均無任何義務達成代理交易。本公司有義務通過代理商發行和出售股票，代理商有義務按照其正常的交易和銷售慣例以及本協議和適用交易承諾書的規定，在商業上做出合理努力，僅在本公司向代理商提出與此類代理交易相關的交易建議，並且代理商已按照下文第2節的規定向本公司提交與此類代理交易相關的交易承諾時，才配售股票。
(C)代理人作為任何代理交易的代理人，現以個別而非共同的方式訂立契諾及協議，不得根據本協議代表本公司出售股份 ，但(A)透過交易所會員之間根據公司法第153條有資格交付招股章程並符合公司法第415(A)(4)條有關於市場發售的定義的普通經紀交易(該等交易以下稱為於市場發售)及(B)本公司以各自作為本公司代理的身份出售股份 ，以及(B)本公司與代理人以各自的本公司代理身分進行的其他出售股份。
(D)如擬於市場發售中以代理交易方式出售股份，代理人須於不遲於下午5：00前以書面向本公司確認於任何交易所營業日售出的股份數目及相關銷售總價(該詞語於下文第2(B)節 所界定)。(紐約時間)在股票出售的交易所營業日。
(E)若本公司根據任何代理交易或條款協議的條款違約其向代理商交付股份的責任，則Carvana雙方共同及個別應(I)賠償代理商及其各自的繼承人及受讓人因本公司違約而產生或導致的任何及所有損失、申索、損害賠償、負債及開支，並使其不受損害；及(Ii)儘管有任何該等違約行為，根據下文第2(B)節，代理商將有權就有關出售向代理商支付佣金 。
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(F)Carvana各方承認並同意：(I)不能保證代理商成功出售股份，(Ii)如果代理商因任何原因不出售股份，則代理商不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非代理商未能按照本協議的條款使用符合其正常交易和銷售慣例及適用法律法規的商業合理努力出售股份，及(Iii)代理人並無義務根據本協議以主要方式購買股份，除非代理人與本公司在條款協議中另有明確協議。
2.交易承兑和條款協議。
(A)本公司可在合約期內不時向代理商建議於指定的交易所營業日或指定的交易所營業日期間進行代理交易，該建議應由附表A 所列任何本公司授權代表以電話或電郵方式向代理商提出，並須列出以下指定的資料(每項交易建議)。如果代理人同意該建議的代理交易的條款，或者如果本公司和代理人共同同意該建議的代理交易的修訂條款，則該等代理人應立即通過電子郵件向本公司遞交一份通知(每個，交易接受通知)，確認 該交易建議所載的該建議的代理交易的條款，或列出本公司與該等代理人(視屬何情況而定)就該建議的代理交易訂立的經修訂的條款，據此，該等代理交易應成為本公司 與該等代理人(分別而非共同代理)之間具有約束力的協議。每份交易建議書應具體説明：
| (i) | 擬出售該代理交易的股票的交易所營業日(S)(每個交易日為購買日期)； |
| (Ii) | 代理人在購買日(S)或在此期間出售的最大股份數量(指定股份數量)，或公司與代理人另有約定並記錄在相關交易受理中的股份數量； |
| (Iii) | 公司願意在每個上述購買日期出售股票的最低價格(如果有的話)或確定該最低價格所依據的公式(每個最低價格)；以及 |
| (Iv) | 如果不是公司與代理商事先商定的銷售總價的2.0%或其他百分比 。 |
交易建議書不應規定特定數量的股份，即當根據本協議項下的待決交易接受(如有)和任何條款協議將之前購買和將要購買的股份總數加上 時，導致或可能導致股份總數超過最高金額 或適用的最高數量，也不得規定低於本公司S董事會不時批准的最低價格或(如適用)低於最低價格的下限價格
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法律和本公司S章程及細則，其正式授權的委員會。本公司有責任保存 已售出股份總數的記錄，並以其他方式監察根據登記説明書可供出售的股份數目，以及確保發售及出售的股份總數不超過本公司S董事會或(如適用法律及本公司章程及細則允許)本公司董事會或(如適用法律及本公司S章程及附例允許)其正式授權的委員會不時批准的股份總數及最低價格。如代理人就任何購買日期(S)向本公司交付超過一項交易承諾書，則最新的交易承諾書應適用於相關購買日(S)的任何股份出售，但根據先前的交易承諾書及在向本公司交付最新的交易承諾書之前發生的任何行動除外。本公司或代理人(就其本人而言)可在以電話通知另一方(以電子郵件迅速確認)後，以任何理由暫停或終止根據代理交易發行股份；提供, 然而，該暫停或終止不應影響或損害雙方在另一方收到該通知之前就本協議項下出售的股份所承擔的各自義務，或 他們在任何條款協議下所承擔的義務。儘管有上述規定，如任何代理交易的條款預期股份將於多於一個購買日期出售，則本公司及代理應就該等購買日期相互同意其認為合理必需的額外條款及條件，而該等額外條款及條件須於相關交易接納時闡明或確認(視屬何情況而定)，並具有與其中所載任何其他條款相同的約束力。
(B)根據任何交易承諾可交付的股份的購買日期(S)應在適用的交易承諾中列明或確認(視情況而定)。除公司與代理人另有約定外，根據本協議通過代理人出售的任何股份的代理人佣金應為不超過該等股份實際銷售價格(銷售總價)的2.0%的百分比，佣金應按照適用的交易承諾書中的規定或由其確認，視情況而定；提供, 然而，，當任何代理人擔任委託人時，該佣金不適用，在這種情況下，佣金或折扣應在適用條款 協議中規定。應支付給代理商的佣金應在花旗集團向公司提交的每月定期報表中列出並開具發票，並向Moelis提供副本，公司應在收到佣金後立即向花旗集團支付 。儘管有上述規定，如果本公司在代理交易中聘請代理人出售股份，而該代理交易將構成交易所規則M規則100所指的分銷
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根據第(Br)條的規定，本公司將於結算日當日或之前，應代理商的要求，並在向本公司發出合理的事先通知後，向代理商提供律師的意見、根據本協議第5(A)節的會計師函件和高級職員證書(每份均註明結算日期)以及代理商應合理要求的其他文件和信息，本公司和代理商將 同意代理商就此類交易的慣常補償。
(C)根據交易接受，公司在任何購買日期出售的股票的銷售總價應以電匯方式向公司支付(公司應在適用的代理結算日期(定義如下)前至少一個 (1)交易營業日向公司賬户提供即時可用資金)，同時將該等股票交付給代理商各自的賬户或代理商各自指定人的賬户。通過託管系統的存取款(DWAC)或本公司與代理人可能同意的其他交付方式，在存託信託 公司支付。此類付款和交付應在上午10點左右進行。(紐約時間 城市時間)2日(2日)發送)在每個購買日(每個交易日為一個代理結算日)之後的交易所營業日(或不時成為此類證券發行結算的標準行業慣例或經公司和代理商同意的其他日子)。
(D)如相關交易承兑書所載或經相關交易承諾書確認(視屬何情況而定)，各方已就購買日期商定底價，而代理商其後決定並通知本公司該代理交易的銷售總價將至少不等於該底價，則本公司並無責任透過代理商發行及出售擬於該購買日期根據該代理交易出售的股份，除非本公司及代理商另有書面協議。
(E)如任何一方有理由相信
交易所法案下M規則第101(C)(1)條所載的豁免規定未能就股份達成，則應迅速通知另一方及根據本協議出售股份、任何交易、接受任何交易或任何協議條款，直至各方在判斷中已滿足該等或其他豁免規定為止。在遞交招股説明書時或之前，本公司應根據Bloomberg L.P.提供的市場數據或本公司與代理人商定的其他來源，計算A類普通股的日均成交量(定義見
(F)(I)如本公司希望根據本協議發行及出售股份，但除本協議第2(A)節所載者外，本公司將通知代理人有關主要交易的建議條款。如任何以委託人身分行事的代理人希望接受該等建議條款(其可全權酌情決定因任何理由拒絕接受)或在與本公司討論後希望接受經修訂條款，本公司及該代理人應訂立一份條款協議，列明該等委託人交易的條款。
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(Ii)條款協議所載條款對本公司或代理商不具約束力，除非及直至本公司及代理商各自簽署及交付該等條款協議，並接受該等條款協議的所有條款。如果本協議的條款與協議條款發生衝突，則以該協議條款為準。
(G)於主要交易中向代理人出售股份的每項交易均須根據本協議及條款協議的條款作出，該協議將規定向代理人(個別及非共同行事)出售股份及由代理人購買股份。條款協議還可規定與代理人重新發售該等股份有關的某些 條款。代理人根據任何條款協議購買股份的若干承諾應被視為已根據本公司所載的陳述、擔保及 協議作出，並須受本協議及該等條款協議所載條款及條件的規限。任何該等條款協議須列明每名代理商根據該協議須購買的股份數目、就該等股份向本公司支付的價格、有關與代理商一起進行股份再發售的承銷商的權利及失責的任何條文、以及有關該等股份的交付及付款的時間及日期(每個該等時間及日期 在此稱為主要交收日期；連同任何代理商交收日期)及交割及付款地點。
(H)儘管本協議有任何其他規定，Carvana雙方不得根據本協議 要約、出售或交付、或請求要約或出售任何股份(無論是在代理交易中還是在委託交易中)，並應通過電話通知代理人(迅速通過電子郵件確認)取消任何股份要約或出售的指示， 代理人沒有義務要約或出售任何股份，(I)在本公司不時有效的S內幕交易政策期間，禁止本公司任何高級管理人員或董事購買或出售S的A類普通股和權利，(Ii)在本公司持有重大非公開信息的任何期間內，或(Iii)自本公司發佈包含或以其他方式公開宣佈其收益的新聞稿之日起的任何時間，在公司提交Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告之後的二十四(24)小時內，即公司提交Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告之後的時間 ，包括截至收益公告所涵蓋的同一時期或多個時期(視情況而定)的合併財務報表。
(I)Carvana雙方同意，本公司的任何出售要約、任何要約購買要約或任何股份銷售只能在任何交易所營業日由代理人或通過代理人完成。
(J)儘管本協議有任何相反規定，Carvana雙方不得授權發行和銷售任何股份，作為銷售代理的代理商沒有義務按照其正常的交易和銷售慣例，使用其商業上合理的努力，以低於最低價格的價格出售任何股份，或以低於最低價格的數量或銷售總價出售任何股份，或銷售總價或銷售總價，視情況而定。
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可根據本協議及任何條款協議不時授權發行和出售，在每一種情況下，均可由本公司S董事會或(如適用法律和本公司S章程及細則允許)其正式授權的委員會進行，或超過批准在聯交所上市的股份數量，或超過登記聲明中可供發行的或本公司已支付適用註冊費的 股份的數量或金額。雙方理解並同意，遵守任何此類限制應由公司承擔全部責任。
3.公司的陳述、保證和協議。每一個Carvana雙方在以下日期共同並各自代表代理人並向代理人保證和同意：(I)本合同日期，(Ii)公司收到交易接受的每個日期(接受時間)，(Iii)公司簽署和交付條款協議的每個日期，(Iv)每次銷售(如第3(A)節所定義)，(V)每個結算日期和(Vi)每個降低交付日期(如第6(B)節所定義)(第(I)至(Vi)項中列出的每個此類日期，一個陳述日期)，但截至特定日期的任何陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證僅陳述截至該日期，如下所示：
(A)註冊説明書、招股章程及出售時的披露。註冊聲明是根據該法第405條定義的自動擱置註冊聲明。註冊聲明的初始生效日期不早於註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書的前三(3)年；並無禁止或暫停使用註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書的命令，且據本公司所知，委員會尚未為此目的或根據公司法第8A條或與發售股份有關的程序而發起或威脅；本公司未收到委員會根據公司法第401(G)(2)條對使用此類註冊聲明提出的反對通知；登記 聲明在最初生效時即已遵守，截至本聲明日期，經修訂或補充後，截至每個其他申述日期，將在所有重要方面符合公司法的要求；此處預期的使用S-3表格與股份發售和出售相關的條件已得到滿足；登記聲明符合規則415在公司法下的適用要求(包括但不限於第415(A)(5)條)；招股説明書在提交或將提交給委員會時已遵守或將遵守，並將在每個申述日起在所有重要方面遵守當時修訂或補充的該法的適用要求；登記聲明在最初生效時不包含或將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的必要的重要事實；自每個陳述日期起，經修改或補充的招股説明書連同當時發佈的所有允許自由寫作招股説明書(如果有)將不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性；然而，前提是公司不對註冊説明書、招股説明書或任何允許自由寫作招股説明書中的任何陳述或 遺漏做出任何陳述或擔保，這些陳述是依據並符合代理人的信息並由其或其代表以書面形式提供的
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明確在註冊聲明、招股説明書或此類允許的自由寫作招股説明書中使用的代理(應理解，此類信息僅包括第9(B)節中指定的信息)。如本文所用，出售時間指(I)就根據本協議進行的每一次股份發售而言，代理人與投資者就出售該等股份首次訂立合約的時間 ；及(Ii)就根據任何相關條款協議進行的每一次股份發售而言，該等股份的出售時間。
(B)準許自由編寫的招股章程。在簽署本協議之前，除基本招股説明書外，公司未直接或間接以任何招股説明書(該法案所指的招股説明書)或任何招股説明書(該法案所指的招股説明書)直接或間接要約或出售任何股份。本公司表示並同意，除非事先徵得代理人的同意，否則在本協議終止前，本公司並未亦不會就將會構成自由寫作招股章程(定義見公司法第433條)或以其他方式構成自由寫作招股章程(定義見公司法第405條)的股份作出任何要約，但任何準許的自由寫作招股章程除外。與代理人同意的股份有關的任何此等自由寫作招股章程(包括本公司僅為與特定條款協議擬進行的發售有關而編制的任何自由寫作招股章程)在下文中稱為準許自由寫作招股章程。本公司已遵守並將在所有重大方面遵守適用於任何準許自由寫作招股章程的法令第433條的要求，包括在需要時及時向證監會提交文件、圖例和記錄保存。符合該法第433(B)(1)條第(I)至(Iv)款(包括第(I)至(Iv)款)中的一個或多個條件，並且按照最初提交給委員會的與擬發行股票有關的登記説明，除根據該法第433條的規定外，招股説明書符合該法第10節的要求；本公司未因該法第164(F)或(G)條的規定而喪失根據該法第164條和第433條在股票發售和出售方面使用自由撰寫招股説明書(定義見該法第405條)的資格；本公司截至最新資格確定日期，是一家知名的經驗豐富的發行人(每一家均定義見該法第405條)；而且，如果就第164條和第433條規定的最後確定日期為本協議的日期，本公司將不被視為不合格的發行人，並被視為知名的經驗豐富的發行人。本公司已支付或不遲於本協議日期後的第二個工作日，根據本協議下的規則457支付最高金額的股票發行登記費。
(C) 公司文件。公司文件在提交給委員會時(或者，如果對任何此類文件提出任何修訂，則在提交該修訂時)在所有實質性方面都符合該法或《交易法》(視情況而定)的要求，且這些文件中沒有任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實， 根據製作這些文件的情況，不具有誤導性；而在有效期內如此提交併以引用方式併入註冊聲明、招股章程或任何允許自由寫作招股章程的任何其他文件，在 該等文件生效或向證監會提交(視情況而定)時，將在所有重大方面符合公司法或交易法(視情況而定)的要求，且不會包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，且根據作出該等陳述的情況，不得誤導。
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(D)獨立會計師。根據公司法、交易法及上市公司會計監督委員會(美國)的規定，認證本公司財務報表及註冊説明書、招股章程及任何準許自由撰寫招股章程所載任何支持附表的會計師均為與本公司有關的獨立公共會計師。
(E)財務報表。Carvana訂約方的財務報表於註冊説明書、招股章程或任何允許自由撰寫的招股章程中以參考方式納入或納入，連同相關的附表(如有)及附註，在所有重大方面均公平地列報本公司及其綜合附屬公司於指定日期的財務狀況及經營業績、股東權益變動及本公司及其綜合附屬公司於指定期間的現金流量；而所有該等財務報表均已於所涉及期間內一致應用的公認會計原則下編制，並符合公司法及交易法下所有適用的會計規定。註冊聲明中包含的支持明細表 在所有重要方面均按照公認會計原則公平地陳述了其中所需陳述的信息。？所有非公認會計準則財務措施 (該術語在委員會的規則和條例中定義)，如果有，通過引用方式包含或納入在註冊説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中，在適用的範圍內符合委員會S-K條例第10項。登記説明書、招股章程或任何準許自由撰寫招股章程所載或以參考方式納入的備考財務資料及其相關附註，乃根據公司法及交易所法令的適用規定編制；而該等備考財務資料背後的假設乃屬合理，並載於註冊 聲明、招股章程或任何準許自由撰寫招股章程(或以引用方式併入其中的文件)。除其中所載或已向證監會提交者外，並無任何歷史或備考財務報表或佐證 附表(或其他財務資料)須以參考方式載入或納入註冊説明書、招股章程或任何根據公司法或交易所法令準許的自由寫作招股章程內。
(F)業務無重大不利變化。自注冊説明書、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書(在每個情況下，不包括本協議日期之後對其進行的任何修改或補充)提供信息的各自日期以來，(A)沒有發生重大不利變化或任何可能導致Carvana締約方及其各自子公司的財務狀況、運營結果、業務、物業、管理或業務前景整體上發生重大不利變化的事態發展(在任何情況下，重大不利影響)；(B)除在註冊聲明、招股章程或任何允許的自由寫作招股説明書中另有披露外(在每個情況下，不包括對本協議日期後的任何修訂或補充)，任何Carvana訂約方或其各自的任何附屬公司均未產生任何責任或義務或訂立任何交易或協議，而該等交易或協議對於Carvana訂約方及其各自的附屬公司(作為整體而言)而言並不重要，且
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Carvana各方或其各自的任何子公司因火災、爆炸、洪水、地震或其他自然災害或災難(無論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或騷亂或法院或政府行動、命令或法令而遭受任何損失或幹擾，而這些損失或幹擾是合理預期的，無論是個別的還是總體的，造成重大不利影響的； 和(C)Carvana各方或其任何附屬公司的股本(根據註冊説明書、招股説明書或任何允許自由寫作招股説明書所述的股權激勵計劃 所述的行使認股權時發行A類普通股和權利，以及根據股權激勵計劃授予期權和獎勵，或根據本協議發行股票)或短期債務或長期債務(正常業務過程中的借款和償還借款除外)或任何已宣佈的任何股息或分派，均未發生任何變化，留作支付，由Carvana締約方或其各自的任何子公司支付或支付任何類別的股本(定期安排的現金股息除外，其數額與過去的慣例一致)；
(G) 公司和Carvana集團的良好聲譽。根據特拉華州的法律，本公司和Carvana Group均已正式成立，並分別作為公司和有限責任公司有效存在，並具有公司或類似的權力和權力，擁有、租賃和運營其財產，並按照註冊聲明和招股説明書的描述開展其業務，並根據本協議訂立和履行其義務；此外，本公司及Carvana Group均具備作為外國法團處理業務的正式資格，並在需要該資格的每個司法管轄區均具良好信譽，不論是由於物業的擁有權或租賃或業務的進行，但如未能符合資格或不具備良好信譽，則個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響。
(H)附屬公司的良好信譽。本合同附件C所列的每家子公司均已正式組建並有效地作為公司、有限合夥或普通合夥或有限責任公司(視屬何情況而定)存在，根據其組織所在司法管轄區的法律具有良好的信譽，具有公司或類似的權力和權力，擁有、租賃和經營其財產以及開展登記聲明和招股説明書中所述的業務，並具有外國公司、有限合夥或普通合夥企業或有限責任公司(視情況而定)的正式資格，以處理業務，並且在要求此類資格的每個司法管轄區具有良好的信譽。無論是由於財產的所有權或租賃，還是由於業務的開展，除非不符合資格或不具備良好的信譽 不會合理地個別或整體造成重大不利影響；除在註冊説明書中另有披露外，招股章程和任何允許自由撰寫的招股説明書、作為公司的每個該等附屬公司的所有已發行股本和 流通股、每個屬於有限合夥或普通合夥企業的該等附屬公司的所有已發行和未償還的合夥權益以及作為有限責任公司的每個該等附屬公司的所有已發行和未償還的有限責任公司權益、成員權益或其他類似權益均已獲正式授權和有效發行、已悉數支付且(普通合夥企業除外)不可評税，並由本公司或Carvana Group(視情況而定)擁有。直接或通過子公司，免除所有留置權，但個別或總體上不會產生實質性不利影響的留置權除外；並且沒有任何已發行和
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任何該等附屬公司的股本流通股、任何該等附屬公司為有限合夥或普通合夥的已發行及尚未償還的合夥權益，以及任何該等附屬公司為有限責任公司的已發行及未償還的有限責任公司權益、會員權益或其他類似權益，均未違反該附屬公司的任何證券持有人或任何其他人士的任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利而發行。本公司和Carvana Group的任何子公司，如S-X法規1-02規則定義的重要子公司，均列在本合同附件C的材料子公司標題下。
(I)大寫。S公司的法定股本載於註冊説明書、招股説明書及任何允許自由寫作的招股説明書；截至2023年7月17日，本公司有106,543,855股A類普通股已發行及已發行(除非在本協議日期後根據註冊説明書及招股章程所述的僱員購股權、購股或其他股權激勵計劃、行使根據上述任何該等購股權、購股或其他股權激勵計劃而發行的購股權或歸屬及交收註冊説明書及招股章程所述的限制性股票獎勵及單位時)，並無優先股發行及發行在外)。本公司已發行及已發行股本的股份已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且不可評估，且在各重大方面均符合所有適用的州及聯邦證券及藍天法律；本公司已發行股本的發行並無違反本公司任何證券持有人或任何其他人士未獲書面放棄的任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利。本次發售完成後，Carvana Group所有未償還的會員權益將被有效發行，該等會員權益的持有人將不會 僅因擁有該等會員權益而有義務就購買該等會員權益或向Carvana Group作出貢獻而支付任何進一步款項，且在本公司所擁有的範圍內，將免費擁有且 沒有任何完善的擔保權益或任何其他擔保權益、申索、留置權或產權負擔，但登記聲明及招股章程所述者除外。
(J)股票期權。關於根據公司及其附屬公司的基於股票的薪酬計劃(公司股票計劃)授予的股票期權(股票期權)，(I)根據修訂後的《1986年國税法》第422條擬作為激勵性股票期權的每一份股票期權，(Ii)每一份股票期權的授予都得到正式授權，不遲於授予該股票期權的條款通過所有必要的公司行動生效的日期(授予日期)，包括經本公司董事會(或其正式組成及授權的委員會)批准及任何所需股東以所需票數或書面同意批准，且有關授予協議(如有)已由各方妥為籤立及交付，(Iii)每項授予均按照公司股票計劃、證券交易法及所有其他適用法律及監管規則或 要求作出，包括交易所規則及
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交易本公司證券的任何其他交易所，及(Iv)每項該等授權書均根據公認會計原則在本公司的財務報表(包括相關的 附註)中妥善入賬，並在本公司根據交易所法令及所有其他適用法律向證監會提交的S文件中披露。本公司並非明知而授出，且本公司並無、亦無 公司於授出購股權前或以其他方式協調授出購股權與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其附屬公司或其經營業績或前景的重大資料之前或以其他方式協調授出購股權的政策或做法。
(K)協議的授權。本協議已由本公司和Carvana Group各自正式授權、簽署和交付(如適用)，任何條款協議將由本公司和Carvana Group各自正式授權、簽署和交付(如適用)。Carvana訂約方完全有權利、權力及授權簽署及交付本協議及任何條款協議，並履行本協議或協議項下的責任，包括本公司根據本協議及本協議的規定發行、出售及交付股份；以及為本協議及任何條款協議的每一方對本協議及任何條款協議及據此擬進行的交易作出適當授權、籤立及交付所需採取的一切行動，並據此已妥為及有效地進行(或如屬任何條款協議，則有關行動將已獲正式及有效授權)。
(L)證券授權。本公司根據本協議或任何條款協議將出售的股份 (包括附帶的權利)已獲得正式授權進行發行和出售，當公司根據本協議或任何條款 反對支付本協議或其中所述對價的協議(視屬何情況而定)發行和交付時，將有效發行、繳足股款和不可評估；B系列優先股已得到公司正式授權，並已有效保留，以便在根據權利計劃的條款行使權利時發行，並將有效發行、繳足股款和不可評估；本公司根據本協議或任何條款協議將由本公司發行及出售的股份，並不受本公司任何證券持有人或任何其他人士的任何優先購買權、優先購買權或任何其他類似權利的規限，但根據供股計劃的權利除外。Carvana Group在本次發售完成前未償還的會員權益已獲得正式授權，並已有效發行、已全額支付且不可評估。
(M)證券説明。A類普通股、權利、授權但未發行的優先股、所有類別或 系列於本協議日期已發行的優先股、所有未發行認股權證及可換股證券、Carvana集團的授權股東權益及S公司章程及細則在所有重大方面均符合註冊説明書、招股章程及任何獲準自由撰寫招股章程所載與此有關的陳述，而該等陳述在所有重大方面均符合界定該等陳述的有關文書及協議所載權利。
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(N)沒有違約和衝突。Carvana雙方或其各自子公司均未違反其組織文件，或未能履行或遵守任何公司文件中包含的任何義務、協議、契諾或條件，除非(僅就公司 文件以外的文件而言)此類違約不會單獨或整體導致重大不利影響。簽署、交付和履行本協議和任何條款，完成本協議和本協議以及註冊説明書、招股説明書和任何允許的自由撰寫招股説明書(包括髮行和出售股份，以及使用註冊説明書和招股説明書中關於使用收益的標題下所述的出售股份所得收益)，以及Carvana各方遵守本協議和任何條款下的義務，無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，不會也不會與之衝突或構成違約或違約，終止事件或還款事件，或導致根據任何公司文件對Carvana締約方或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權，但(僅在公司文件的情況下除外)此類衝突、違規、違約或留置權不會單獨或總體導致重大不利影響，也不會導致(I)Carvana締約方或其任何子公司的組織文件的任何規定，或(Ii)任何適用的法律、法規、對Carvana締約方或其各自的子公司或其各自的資產、財產或業務擁有管轄權的任何政府、國內或國外政府、政府機構或法院的規則、法規、判決、命令、令狀或法令，但合理預期不會單獨或總體產生重大不利影響的違規行為除外。
(O)沒有進一步的要求。(A)不得向國內或國外的任何法院或政府當局或機構提交或授權、批准、同意、許可證、命令、登記、資格或法令；(B)不得獲得Carvana締約方或Carvana締約方的債權人或其任何子公司的股本或其他證券的任何持有人的授權、批准、表決或同意；(C)不得根據任何(I)受限制的文書或(Ii)對Carvana締約方及其子公司作為一個整體具有重大意義的其他公司文件進行授權、批准、豁免或同意，以及(D)對於Carvana雙方授權、簽署、交付或履行本協議或任何條款協議、本協議或任何條款協議預期的股份發售、發行、出售或交付本公司將根據本協議或任何條款協議出售的股份，或完成本協議或任何條款協議在每種情況下按照註冊聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書預期的條款進行的任何其他交易，不需要或需要任何其他個人或實體的授權、批准、表決或同意。除非已根據該法、《交易法》和《證券交易法》獲得，且未就州或外國證券法可能要求的授權、批准、投票或同意作出任何陳述。
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(P)無勞動爭議。不存在與Carvana締約方或Carvana締約方的任何子公司的員工的勞資糾紛，或者，據Carvana締約方所知，不會迫在眉睫，這可能會個別地或總體地導致實質性的不利影響。
(Q)缺席訴訟。在任何法院或國內或國外的政府機構或機構面前或由其提起的訴訟、訴訟、程序、查詢或調查，目前尚待審理，或據Carvana締約方所知，沒有任何要求在註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書(此處披露的除外)中披露的訴訟、調查或調查，或可能合理預期的單獨或總體披露的、威脅、針對或影響Carvana締約方或其任何子公司的訴訟、訴訟、程序、查詢或調查。造成重大不利影響，或對完成本協議或任何條款協議中預期的交易或Carvana雙方履行各自在本協議或任何條款協議下的義務產生重大不利影響；Carvana雙方或其任何附屬公司為其中一方或彼等各自的任何財產或資產為標的之所有未決法律或政府法律程序的合計未於註冊説明書及 招股章程中描述，包括業務附帶的一般例行訴訟，將不會個別或合計導致重大不利影響。
(R)描述和證據的準確性。招股説明書中有關非美國持有者的美國聯邦所得税考慮事項、招股説明書中有關組織結構、股本和材料的説明以及註冊説明書中第14項和第15項下的信息，只要構成法律事項、法律事項摘要、Carvana各方章程條款摘要、章程或組織文件(視情況而定)、或任何其他文書或協議、法律程序摘要或法律結論，在所有重要方面都是正確的；任何其他公司文件的註冊説明書、招股説明書和任何允許自由編寫的招股説明書中的所有描述在所有材料方面都是準確的 ；且並無任何專營權、合約、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、債券、票據、債權證、負債證明、租賃或其他文書、協議或文件須於註冊説明書或招股章程內予以描述或 提及，或註冊聲明或招股章程內以引用方式成立為法團或視為註冊成立為證物的文件，或以引用方式註冊成立或視為註冊為註冊説明書的文件，並無按規定予以如此描述及存檔。本協議符合本協議，並且每個條款協議在所有重要方面都將符合註冊聲明、招股説明書和任何允許自由編寫的招股説明書中對其的描述。
(S)擁有知識產權。(I)Carvana締約方 及其各自子公司擁有並擁有或擁有有效且可強制執行的使用許可、所有專利、專利權、專利申請、許可證、版權、發明、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利的和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌、商號、服務名稱、軟件、互聯網地址、域名和其他知識產權(包括與、 相關的所有商譽以及前述內容的所有註冊和註冊申請)(統稱為：《註冊説明書》和《招股説明書》中描述的知識產權)，或者如《註冊説明書》和《招股説明書》中所述，對目前開展的、擬開展的以及《登記説明書》和《招股説明書》中所述的各自業務的開展是必要的；及(Ii)既不是
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在第(I)和(Ii)項中，Carvana各方或其各自的任何子公司均未收到任何關於任何知識產權的任何通知或知曉任何侵犯他人權利或與他人權利衝突的行為，除非合理地預計不會個別或總體造成重大不利影響。任何第三方不會對Carvana締約方或其各自子公司的知識產權權利或對其知識產權的權利提出挑戰，或對任何此類知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑，或聲稱Carvana締約方或其各自子公司在每個情況下侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，或聲稱Carvana締約方或其任何子公司在每個情況下侵犯或以其他方式違反任何第三方的知識產權， 除非不合理地單獨或總體地預期會造成重大不利影響，否則不存在任何懸而未決的或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠。Carvana雙方不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎，除非 有理由認為這些事實不會單獨或總體造成實質性的不利影響。據Carvana締約方及其各自子公司所知，(I)沒有第三方在任何實質性方面侵犯、挪用或以其他方式違反Carvana締約方擁有或獨家許可給Carvana締約方的任何知識產權；(2)Carvana締約方及其各自子公司在所有實質性方面都遵守了向Carvana締約方或其各自子公司許可任何知識產權的每項協議的條款，所有此類協議都是完全有效的，並且沒有發生或存在任何事件或條件，給予或在通知或時間流逝的情況下，給予任何人終止任何此類協議的權利；和(Iii)據Carvana締約方所知，沒有任何專利或專利申請包含幹擾Carvana締約方或其各自子公司的任何此類知識產權的已發佈或未決索賠，而這些索賠可被合理地用來質疑任何此類知識產權的有效性、可執行性或範圍。
(T)持有許可證和許可證。除註冊聲明、招股説明書和任何允許的免費書面招股説明書中披露的情況外，Carvana各方及其各自的子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構頒發的此類許可證、許可證、批准、同意和其他授權(統稱為政府許可證)，以開展目前由其運營的業務；除個別或整體不會合理預期會導致重大不利影響外，Carvana締約方及其附屬公司均遵守所有該等政府許可證的條款及條件，所有該等政府許可證均屬有效及完全有效，且Carvana各方或其任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等政府許可證的訴訟通知，而該等政府許可證個別或整體合理地預期會導致重大不利影響。
(U)財產所有權。Carvana當事人及其各自附屬公司對任何一方擁有的所有不動產 財產(如有)擁有良好且可銷售的所有權，並對任何一方擁有的所有其他財產和資產擁有良好所有權，在每一種情況下，除以下情況外，均無任何留置權，例如(A)在註冊聲明和招股説明書中描述，或 (B)對Carvana各方及其各自子公司作為一個整體不具有重大意義，不需要在註冊聲明或招股説明書中披露，不單獨或在 集合中披露，對該等財產的價值有重大影響，並不對該等財產的用途或擬使用該等財產造成重大幹擾
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Carvana締約方或其各自子公司的財產；Carvana締約方或其任何附屬公司根據租賃或分租方式持有的所有不動產、建築物和其他改進，以及所有設備和其他財產，是根據有效的、存續的和可強制執行的租賃或分租(視情況而定)持有的，僅在與不動產、建築物或其他改進有關的租賃或分租的情況下，非實質性的例外情況不會對Carvana締約方或其各自附屬公司對該等財產和建築物或其他改進的使用或擬進行的使用造成實質性幹擾，並且 所有該等租賃和分租完全有效。任何Carvana締約方或其各自的任何附屬公司均未收到任何關於任何人提出的任何索賠的通知，該索賠反對Carvana締約方或其各自的任何子公司在上述任何租約或分租下的權利，或影響或質疑Carvana締約方或其各自的任何子公司繼續擁有租賃或轉租的物業或繼續使用租賃或轉租的設備或其他財產的權利，但此類索賠如果成功地針對Carvana締約方或其各自的任何子公司提出，則不會 個別或整體地合理地預計會產生實質性的不利影響。
(V)《投資公司法》。 Carvana雙方均不是，在本文預期的股票發行和出售以及登記聲明和招股説明書中所述的由此產生的淨收益的接收和應用時，將不會是投資公司或由投資公司控制的實體，這些術語在1940年法案中有定義。
(W)環境法。(I)除《註冊聲明》和《招股説明書》中所述，以及除不會發生的情況外， 單獨或合計可合理預期會導致重大不利影響，(A)Carvana締約方或其各自的任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、普通法規則、條例、條例、法典、政策或規則或其任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於，環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)或自然資源，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品(統稱為危險材料)或危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、 儲存、處置、運輸或處理(統稱為環境法律)有關的法律法規，(B)Carvana締約方及其各自子公司擁有任何適用環境法所需的所有許可、授權和批准，並各自遵守其要求，(C)沒有懸而未決的或據Carvana締約方所知受到威脅的行政、管理或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查或與任何環境法有關的訴訟或訴訟，以及(D)據Carvana締約方所知， 不存在可合理預期構成清理或補救命令的基礎的事件或情況，或任何私人當事人或政府當局或機構的行動、訴訟或訴訟程序，反對或影響Carvana締約方或其各自的任何與危險材料或任何環境法有關的子公司。
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(十)缺乏登記權。沒有人擁有註冊權或 其他類似權利，可以將任何證券(債務或股權)(A)登記在本協議或任何條款協議預期的發售中，或(B)由公司根據公司法以其他方式登記 ，也沒有人擁有共同銷售權、跟蹤權或其他類似權利，可以將任何證券(債務或股權)包括在本協議或任何條款協議預期的發售中或與出售股份相關的發售中，但在每種情況下，此類權利已被正式放棄；且Carvana雙方已發出與本協議預期的交易相關的所有註冊權協議、聯合銷售協議、附加協議和其他類似協議所要求的所有通知，並在其他方面 遵守其義務。
(Y)交易所上市。A類普通股的流通股已在聯交所上市 ，本公司根據本協議出售的證券已獲批准在聯交所上市，但須受正式發行通知的規限。
(Z)積極交易的證券。A類普通股是一種交易活躍的證券，根據交易法第101(C)(1)條，不受規則M第101條的要求。
(Aa)報税表。本公司及其 子公司已提交所有需要提交或已獲得延期的非美國、聯邦、州和地方納税申報單，但如果未能單獨提交或在 總體上不會導致重大不利影響，且已支付所有需要支付的税款(包括但不限於任何估計税款)和任何其他評估、罰款或罰款，則上述任何 項均為到期並應支付的，但該等税收、評估、目前正在通過適當的行動真誠地對罰款或罰款提出異議，但不支付的税款、評估、罰款或罰款除外， 個別或整體不會導致重大不利影響的合理預期。
(Bb)保險。Carvana當事人及其各自子公司由具有公認財務責任的保險公司承保，保險金額與其所從事業務的審慎和慣例相同；Carvana當事人或其任何各自子公司或其各自業務、資產、員工、高級管理人員和董事的所有保單和任何忠誠或保證債券均完全有效，除非不會單獨或合計合理地預期會造成重大不利影響；Carvana當事人及其各自子公司在所有實質性方面都遵守此類保單和文書的條款；對於任何保險公司根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯的保單或文書，Carvana當事人或其任何附屬公司均無索賠 ；且Carvana當事人或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法在保險到期時續期其現有保險範圍，或無法以合理地預期不會導致重大不利影響的費用從類似保險公司獲得類似的保險。
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(Cc)會計和披露控制。Carvana締約方及其各自的 子公司已建立並維護對財務報告的有效內部控制(如《交易法》第13a-15條所定義)。Carvana締約方及其各自子公司 維持一套足夠的內部會計控制系統，以提供合理的保證：(A)交易是根據管理層S的一般或特別授權執行的；(B)交易被記錄為允許根據公認會計準則編制財務報表和維持資產責任所必需的 ；(C)只有根據管理層S的一般或特定授權，才允許訪問資產；和(br}(D)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(E)可擴展業務中的互動數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並已根據委員會S規則和適用於此的準則編制。除註冊聲明和招股説明書中所述外，自第一次(1)以來沒有 (1)ST)在Carvana締約方的最早財政年度的日期，在註冊説明書、招股説明書和任何允許自由編寫的招股説明書中或之後的任何時間，Carvana締約方對財務報告的內部控制(無論是否得到補救)存在任何重大缺陷(如S-X規則1-02所定義)，或(2)任何欺詐，無論是否重大，涉及在Carvana締約方財務報告和財務報告的內部控制中發揮作用的管理層或其他員工，自最近一個財政年度結束以來，Carvana締約方對財務報告的內部控制沒有發生變化，這對Carvana締約方的財務報告內部控制產生了重大影響，或有可能對財務報告的內部控制產生重大影響。Carvana締約方及其各自子公司已建立、維持並定期評估披露控制和程序的有效性(如《交易法》規則 13a-15和15d-15所界定)；此等披露控制及程序旨在確保本公司在根據交易所法令提交或提交的 報告中須披露的資料，以及以可擴展商業報告語言編制的互動數據，在證監會S規則及表格所指定的期間內，以可擴展商業報告語言記錄、處理、彙總及報告，並酌情傳達給本公司管理層，包括其主要行政人員及主要財務人員，以便及時作出有關披露的決定。
Carvana締約方獨立的公共會計師和Carvana締約方董事會的審計委員會已被告知在Carvana締約方財務報告的內部控制和所有欺詐(無論是否重大)方面存在的所有重大弱點和重大缺陷(如委員會S-X規則1-02所定義)，無論是否重大，涉及Carvana締約方內部控制和財務報告中的管理層或其他員工，在每個發生或存在或首次被發現的情況下，在Carvana締約方財務年度期間的任何時間，如果任何Carvana締約方的經審計財務報表以引用方式包括在註冊説明書、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中，或在其之後的任何時間。
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(Dd)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司 部分或本公司任何董事或高級管理人員以S董事或高級管理人員的身份沒有遵守薩班斯-奧克斯利法案中要求其任何人遵守的任何規定，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的 第302和第906條。
(Ee)待決程序和審查；意見書。根據公司法第8(D)或8(E)條，註冊聲明並非待決程序或審查的標的，而根據公司法第8A條，本公司亦非待決程序的標的。本公司已向代理人提供本公司或其法律顧問或會計師從證監會收到的任何書面意見的真實、完整及正確的副本，以及本公司、其法律顧問或會計師從證監會收到的任何口頭意見的任何副本 ，有關注冊聲明、招股章程、任何準許自由寫作招股章程、本公司根據交易所法令提交的任何文件或對上述任何事項的任何修訂或補充，以及對上述所有書面迴應的任何修訂或補充，並無該等意見尚未解決。
(Ff)沒有操縱。本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或將會導致或導致或導致任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進 股份的出售或再出售；然而，本公司不會就代理人或其任何聯屬公司或代理人的行動作出該等陳述或保證。
(Gg)不得非法付款。Carvana締約方或其各自子公司、任何董事或Carvana締約方或其各自子公司的高級管理人員，或據Carvana締約方所知，與Carvana締約方或其各自子公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、經理、員工、附屬公司或代表其行事的任何人，均不知道或已採取任何直接或間接行動，導致或將導致：(I)使用任何資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法費用 ；(Ii)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以公務身分代表或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或實施經合組織《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或違反英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法或不當付款或利益而作出、提供、要求或接受任何行為，或同意接受該等行為。Carvana締約方及其各自的子公司已經制定、維護和執行，並將繼續維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。
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(Hh)遵守反洗錢法。Carvana締約方及其各自子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的要求、所有適用司法管轄區的適用洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府或監管機構(統稱為反洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指南，並且不會由任何法院或政府或監管機構或在任何法院或政府或監管機構之前採取任何行動、訴訟或訴訟，涉及Carvana締約方或其任何子公司的反洗錢法方面的權威或機構或任何仲裁員正在待決，或者，據Carvana締約方或其任何子公司所知，正在受到威脅。
(2)不與制裁法律相牴觸。Carvana締約方或其各自的任何子公司、董事或官員，或據Carvana締約方所知，代表Carvana締約方或其任何子公司行事的任何代理人、經理、僱員或附屬公司或其他人目前都不是美國政府(包括但不限於OFAC或美國國務院，包括但不限於指定為特別指定的國家或被阻止的人)、聯合國安理會、歐盟、S陛下和財政部實施或執行的任何制裁的對象或目標，或其他有關制裁機構(統稱為制裁)，加爾瓦那締約方或其各自的任何子公司也不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家、地區或領土，包括但不限於烏克蘭赫森和薩波里日希亞地區的非政府控制區、所謂的頓涅茨克人民與S共和國、所謂的盧甘斯克人民與S共和國或根據行政命令 14065確定的烏克蘭任何其他涵蓋地區、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區(每個都是受制裁國家)；Carvana締約方不會直接或間接使用此次發行的任何收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益， 以(I)資助或促進在此類融資或便利之時屬於任何制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，(Ii)為任何受制裁國家的任何活動或任何業務提供資金或便利，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人)違反規定，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)任何制裁。在過去五(5)年中，Carvana締約方及其各自的子公司沒有、現在也不會在知情的情況下與任何人進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是任何制裁的對象或目標，或與任何受制裁的國家/地區進行。
(Jj)ERISA遵從性。以下事件均未發生或不存在：(I)未能履行ERISA第302條規定的最低籌資標準規定的義務(如有)，涉及在不考慮放棄此類義務或延長任何攤銷期限的情況下確定的計劃(定義如下)；(Ii)美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他聯邦、州或外國政府或監管機構對Carvana各方或其任何子公司僱用或補償僱員的審計或調查，而這些審計或調查可能合理地個別或總體地導致重大不利影響；或(Iii)任何違反合同義務的行為，或任何
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在Carvana締約方或其任何子公司僱用或補償員工方面，違反法律或適用的資格標準，這可能會 合理地個別或總體造成重大不利影響。以下事件均未發生，也不太可能發生：(1)與Carvana締約方最近結束的財政年度相比，Carvana締約方及其各自子公司在本財政年度需要向所有計劃提供的捐款總額大幅增加；(2)與Carvana締約方最近結束的財政年度的此類債務相比，Carvana締約方及其各自子公司的累計退休後福利債務(符合會計準則編纂專題第715號的含義)大幅增加；(Iii)任何導致ERISA第四章規定的責任的事件或條件，而該等事件或情況可合理地個別或整體預期會導致重大不利影響；或(Iv)Carvana締約方或其各自附屬公司的一名或多名僱員或其各自附屬公司提出與其受僱有關的索賠，而該等事件或情況可合理預期個別或整體導致重大不良影響。就本款和ERISA的定義而言，計劃一詞是指Carvana締約方或其各自子公司可能對其負有任何責任的計劃(符合ERISA第3(3)節的含義)。
(Kk)借貸和其他關係。 除在註冊聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中披露外，(I)Carvana雙方及其各自的任何子公司與代理商或與代理商有關聯的任何銀行或其他貸款機構均無任何實質性貸款或類似關係；(Ii)Carvana締約方不會直接或間接使用本公司在本協議項下出售股份的任何收益來減少或註銷代理商或其任何關聯公司或關聯人(如FINRA規則5121中使用的該等術語)發放的任何貸款或信貸安排的餘額，或以其他方式將任何此類收益直接分配給任何代理商或其任何關聯公司或關聯人(如所定義)；及(Iii)Carvana當事人或其各自的任何附屬公司與代理商或其任何聯屬公司(定義見FINRA規則5110或5121)之間並無且從未有任何交易、安排或交易，而根據FINRA規則5110或5121，必須在提交予FINRA的意見書中披露與據此擬發行或於註冊説明書、招股章程或任何允許自由寫作招股章程中披露的股份有關的 股份發售。
(Ll)管理中的更改 。除註冊説明書、招股章程及任何允許自由寫作招股章程所披露者外，於招股説明書日期為Carvana當事人的高級職員或董事，概無向Carvana締約各方或彼等各自的任何附屬公司發出其辭職的口頭或書面通知(或以其他方式向本公司或其任何附屬公司表示有意在未來十二(12)個月內辭職)，亦未有任何{br>該等高級職員或董事被Carvana締約各方終止或以其他方式免職或退出董事會(視情況而定)。任何此類終止或解除將於未來生效(br})，Carvana締約方或其各自的董事會也未考慮任何此類終止或解除。
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(Mm)轉讓税。與Carvana雙方簽署或交付本協議或任何條款協議或本公司發行或出售本協議項下或本協議項下的 公司將出售的股份相關的任何股票或其他轉讓税、印花税、資本税或其他類似關税、税費或收費均不應支付。
(NN)關聯方交易。沒有涉及Carvana締約方或其各自子公司的業務關係或關聯方交易，或據Carvana締約方所知，招股説明書中要求描述但未按要求描述的任何其他人。
(OO)提供材料。在不侷限於本文條文的情況下，本公司並無亦不會直接 或間接(透過代理人以外)分發任何與股份發售或出售有關的書面通訊(定義見法案第405條)或其他發售材料，但向美國證券交易委員會及任何允許自由撰寫的招股章程提交的招股書、對前述任何條文的任何修訂或 補充除外。
(PP)不限制派息 。Carvana締約方及其各自的任何子公司均不是任何限制或禁止或可能限制或間接限制或禁止Carvana締約方支付任何股息或對其股本進行其他分配的文書或協議的一方或以其他方式約束，Carvana締約方的任何子公司也不是限制或禁止或可能限制或間接限制或禁止Carvana締約方的任何子公司就其股本、有限合夥或普通合夥權益、有限責任公司權益或其他股權支付任何股息或進行任何其他分配的任何文書或協議的締約方或以其他方式約束的任何文書或協議。視情況而定，或償還任何貸款或墊款，或(明訂條款禁止轉讓或轉讓其任何權利的文書或協議除外)將其任何財產或資產轉讓至Carvana訂約方或任何其他附屬公司，在每種情況下，除註冊聲明及招股章程所述者外。
(QQ) 經紀人。概無經紀、發現者或其他方有權因本協議或任何條款協議擬進行的任何交易而從Carvana訂約方收取任何經紀或發現者S的佣金或其他費用或佣金，但根據本協議或任何條款協議就出售股份而向代理人支付的折扣或佣金除外。
(RR)交互數據。可擴展商業報告語言的互動數據作為註冊聲明的證物或通過引用併入註冊聲明中，在所有重要方面都公平地呈現了所要求的信息，並且是根據委員會適用的S規則和準則編制的。
(SS)網絡安全。(I)本公司或其附屬公司並無安全漏洞或事故、未經授權的訪問或披露或其他涉及S或其附屬公司的資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據及數據庫(包括但不限於本公司及其附屬公司所維護、處理或儲存的各自客户、僱員、供應商及供應商的數據及資料，以及任何該等數據)的安全漏洞或事故、未經授權的訪問或披露或其他危害 的事故
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由第三方代表公司及其子公司處理或存儲的)、設備或技術(統稱為IT系統和數據)，但IT系統和數據的任何此類事故除外，這些事故不會單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響；(Ii)本公司或其附屬公司均未獲通知，亦不知道會導致與其IT系統及數據有關的任何事件或情況 ，但IT系統及數據的任何此類事件及數據，不論個別或整體，均不會合理地預期會產生重大不利影響；(Iii)公司及其子公司已實施商業上合理的控制、政策、程序和技術保障措施，以維護和保護其IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全 與行業標準和實踐合理一致，或符合適用法規標準的要求；及(Iv)本公司及其附屬公司目前實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則及條例、內部政策及與保護該等IT系統及數據免受未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的合約義務，但如未能遵守則不會合理地預期會產生重大不利影響。
(Tt)證書。由本公司或本公司任何附屬公司的任何高級人員、普通合夥人、董事總經理或其他授權代表簽署並根據本協議或任何條款協議或與本協議或任何條款協議相關的規定交付給代理人或代理人的律師的任何證書，應視為本公司就 所涵蓋的事項向代理人作出的陳述和保證。
4.公司的某些契諾。每一個Carvana締約方與代理人共同和各別適用的契約如下：
(A)只要招股章程在與股份發售或出售有關的事宜上需要交付(不論是實際交付或透過遵守公司法第172條或任何類似規則)，在使用或提交任何準許自由寫作招股章程之前，以及在使用或提交對註冊聲明、招股章程或任何準許自由寫作招股章程的任何修訂或補充之前(在每種情況下，除提交公司註冊文件外)，向代理人提供每份該等建議的準許自由寫作招股章程的副本，在向證監會提交或使用任何此類允許的自由寫作招股説明書、修訂或補充文件之前的合理時間內進行修訂或補充，公司不會使用或提交代理人合理反對的任何該等允許的自由寫作招股説明書或任何建議的修訂或補充文件，除非公司的法律顧問S已告知公司，法律規定必須使用或提交該等文件；此外，本公司不會使用或提交代理人合理反對的任何該等自由寫作招股章程或建議、修訂或補充文件，除非本公司法律顧問S已告知本公司法律規定必須使用或提交該等文件。
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(B)根據公司法第424(B)條(不參考第424(B)(8)條)提交招股章程、每份招股章程補編及對招股章程的任何其他修訂或補充文件，並在規定的期限內提交任何準許的自由寫作招股章程，以符合法令第433條的規定，並 提供招股章程、每份招股章程補編、招股章程的任何其他修訂或補充文件及每份準許自由寫作招股章程的副本(以先前未向委員會交付或存檔的範圍為限)S電子 數據收集、分析和檢索系統或其任何後續系統(統稱為EDGAR CROW))在該提交日期以.pdf格式的電子郵件發送給代理商指定的電子郵件帳户，並應代理商的要求向每個交易所或市場提供招股説明書、每份招股説明書補編、招股章程的任何其他修訂或補充以及每份允許自由撰寫的招股説明書的副本，以根據該交易所或市場的規則或法規的要求進行銷售。
(C)根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定，只要需要交付招股説明書(無論是實物或通過遵守該法第172條或任何類似規則)，及時向委員會提交所有報告和任何最終委託書或信息聲明，並在同一期間內，在公司收到有關通知後立即通知代理人，(I)對註冊説明書的任何修訂已提交或已生效的時間，或招股章程或任何準許自由寫作招股章程或經修訂的招股章程的任何補充文件已向證監會提交的時間；(Ii)證監會根據公司法第8A條發出任何停止令或任何命令，以阻止或暫停使用任何與股份有關的招股章程，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序；(Iii)證監會根據法案第401(G)(2)條反對本公司使用S-3ASR表格；(Iv)暫停在任何司法管轄區發售或出售股份的資格，或為任何該等目的啟動或威脅任何法律程序；[br}(V)委員會提出的修改《註冊説明書》或修改或補充招股説明書(每一種情況下均包括通過引用併入其中的任何文件)或提供補充資料的任何請求；(br}(Vi)招股章程或當時經修訂或補充的任何準許自由寫作章程因發生任何事件而包括任何重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其內規定須述明或為作出陳述所需的重大事實，因應招股章程或任何該等準許自由寫作章程交付予買方時存在的情況而非誤導性；及(Vii)本公司收到監察委員會就使用註冊説明書或其任何生效後修訂而發出的任何反對通知。
(D)在發出任何此等停止令或任何此等命令以阻止或暫停使用任何此等招股章程或根據公司法第401(G)(2)條暫停任何此等資格或任何反對通知的情況下，迅速使用其商業上合理的努力以取得撤回。
(E)提供所需的資料，並以其他方式合作，使該等股份有資格根據代理人合理指定的州或其他司法管轄區的證券 或藍天法律進行發售及出售，並在股份分發所需的期間維持該等有效資格；但本公司無須 取得外地法團的資格、成為證券交易商、或根據任何該等州或其他司法管轄區的法律受税或同意送達法律程序文件(與股份發售及出售有關的法律程序文件除外)；並在本公司接獲有關在任何司法管轄區暫停出售股份的資格或為此目的而展開任何法律程序的任何通知後，立即通知代理人。
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(F)在註冊説明書生效後，在合理的切實可行範圍內儘快免費提供給代理人在紐約市的辦事處，此後不時向代理人提供，招股章程和招股章程補編(或經修訂或補充的招股章程或招股章程補編副本(如果本公司在註冊聲明生效日期後對其進行任何修訂或補充以及通過引用併入其中的文件)和每份允許自由編寫的招股章程副本，只要需要交付招股章程(無論是實際交付還是通過遵守公司法第172條或任何類似規則)，代理人可以合理要求；只要本協議生效，本公司將 為遵守公司法第10(A)(3)節的要求，迅速編制並提交對註冊説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書的必要修訂或修訂。
(G)在任期內向代理人提供或提供(I)本公司應 發送給其股東或應不時出版或公開傳播的任何報告或其他通訊的副本，及(Ii)以表格10-K、10-Q及8-K或監察委員會指定的其他類似表格向監察委員會提交的所有年度、季度及現行報告的副本，並在任期內不時向代理人提供代理人可能合理要求的有關本公司或其附屬公司的其他資料，在每種情況下儘快提交該等報告、通訊、文件或信息可在代理人的要求下隨時獲得或迅速提供；然而， 本公司無義務向代理商提供在EDGAR上存檔或提供的任何文件或包括在本公司的S互聯網網站上的任何文件。
(H)如果在任期內的任何時間，由於本公司代理人或大律師的律師的合理意見認為有必要對招股章程或當時經修訂或補充的任何允許自由寫作招股章程進行修訂或補充，以使招股章程或任何該等允許自由寫作招股章程不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而規定須陳述或必需陳述的任何重大事實，則招股書或任何該等準許自由寫作招股章程將不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何重大事實。鑑於招股説明書或任何此類允許自由寫作招股説明書交付給買方時存在的情況，或者如果其中一名律師合理地認為有必要修改或補充註冊説明書、招股説明書或任何允許自由寫作招股説明書，以遵守公司法的要求，在公司律師做出此類決定的情況下，應立即通知代理停止以代理身份徵求購買股票的要約，並以書面確認，在任何情況下，公司將以代理的身份：在上述第4(A)節的規限下，迅速準備並向證監會提交必要的修訂或補充文件，無論是根據公司法、交易法或其他方式提交文件，以更正該等不真實陳述或遺漏或使註冊聲明、招股章程或任何該等獲準自由撰寫的招股章程符合該等 要求。
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(I)在合理可行的情況下，向證券持有人普遍提供一份涵蓋每十二(12)個月期間的收益報表(格式符合該法第11(A)節的規定和委員會頒佈的第158條規則)，每十二(12)個月開始，在每一種情況下，不遲於S財務季度的第一天，即不遲於關於每次股票出售的登記報表的生效日期(第158條所界定)之後的每個會計季度的第一天。只要該聲明已在EDGAR上提交或提供或包括在本公司的S互聯網網站上，則本公司將被視為已向其證券持有人提供該聲明。
(J)按照《招股説明書補編》中關於使用收益的標題下所述方式，使用出售股份的淨收益。
(K)不直接或間接採取任何旨在導致或導致或構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，並促使其附屬公司不直接或間接採取任何行動，以方便出售或轉售股份；提供本協議的任何規定均不得阻止本公司在正常業務過程中根據《交易所法案》提交或提交報告或發佈新聞稿。
(L) 除本公司與代理商另有協議外，支付與(I)編制及存檔登記説明書、招股章程、任何允許自由撰寫的招股章程及其任何修訂或補充文件，以及印製及向代理商及交易商提供上述各項副本(包括郵寄及裝運費用)有關的一切成本、開支、費用及税項，(Ii)股份的登記、發行及交付，(Iii)根據代理人根據上述合理地指定的州或其他司法管轄區的證券或藍天法律進行發售和出售的股份的資格(包括申請費和合理及有文件證明的法律費用，以及向代理人支付與此有關的律師的費用)，以及印製和向代理人提供任何藍天調查的副本；。(Iv)股份在交易所上市及其根據《交易法》進行的任何登記， (V)任何提交覆核的申請，以及任何覆核。(I)FINRA公開發售股份的費用(包括申訴費及合理和有文件記錄的法律費用以及與此相關的律師向代理人支付的費用)，(Vi)向本公司和S獨立註冊會計師事務所支付的律師費用和費用，(Vii)本公司履行S在本協議項下和任何條款下的其他義務及(Viii)合理和有文件記錄的 自掏腰包代理人的費用，包括與本協議有關的合理和有文件記錄的費用、代理人律師的支出和費用，以及與本協議項下預期的交易有關的持續服務(除上文第(Iii)和(V)款外)；提供根據第(Viii)類規定，因與本類別(Viii)相關而產生並可由本公司報銷的代理人的律師費、支出和費用不得超過125,000美元。
(M)就本協議或任何條款協議擬進行的發售(S)而言，本公司將不會以違反公司法或證券交易法的方式發售A類普通股或任何可轉換為或可交換或可行使A類普通股的證券(包括供股)；本公司亦不會派發任何與發售股份有關的發售材料，但登記聲明、招股章程或任何準許自由撰寫招股章程及其任何修訂或補充除外。
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(N)除非本公司已向代理商發出書面通知，表示本公司已暫停本協議項下的活動，且沒有懸而未決的代理交易或主要交易，否則本公司不會(A)向代理商發出至少兩(2)個交易所營業日的書面通知，説明建議出售的性質和建議出售的日期，以及(B)代理商根據本公司的要求或代理商認為適當的時間暫停本計劃下的活動，(I)提供、質押、出售、簽訂出售合約，出售任何期權或合約，以購買、購買任何期權或合約，以出售、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或 間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司的任何A類普通股或其他股權證券，或可轉換為或可行使、可贖回或可交換為A類普通股的任何證券，包括本公司的權利或其他股權證券，或提交或存檔，委員會不得根據法案就上述任何事項作出任何登記聲明(S-8表格的登記聲明或登記説明生效後的修訂除外)，或公開宣佈有意承擔上述任何事項，或(Ii)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓公司A類普通股、權利或其他股權證券的所有權的任何經濟後果，上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否將以現金或其他方式交付A類普通股或其他證券。上述句子不適用於(A)根據本協議或根據本協議或任何條款協議發行及出售的股份或(B)根據註冊聲明及招股章程所述的任何本公司S股權激勵計劃發行的證券 或行使根據該等協議授出的購股權。與委託人交易有關的任何鎖定條款應在適用的條款協議中闡明。
(O)本公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據公司法第433條向委員會提交的每一份允許的免費招股説明書的副本。
(P)本公司將在商業上 作出合理努力，促使該等股份在聯交所上市。
(Q)在根據本協議或任何條款協議出售股份的同時，本公司同意任何代理買賣A類普通股 該代理S擁有自己的帳户並代表其各自的客户買賣A類普通股和權利。
(r) [已保留].
5. 協議的執行。本協議項下的代理義務應滿足與本協議有關的下列條件，並在本協議簽署之日生效：
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(A)公司應已向代理人交付：
| (i) | 由公司兩(2)名高級管理人員(其中一人應為首席財務官或其他高級財務官)簽署的高級管理人員證書，證明本合同附件B所列事項； |
| (Ii) | 公司法律顧問Kirkland&Ellis LLP致代理人的意見和負面保證函，並註明本協議的日期，其形式和實質均令代理人合理滿意； |
| (Iii) | ？本公司獨立審計師Grant Thornton LLP和ADESA US Auction獨立審計師畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的安慰信，分別致代理人，並註明本協議的日期，説明代理人可能合理要求的事項； |
| (Iv) | 由公司首席財務官S以與代理人商定的格式簽署的公司出具的證書，證明本協議第5(A)(Iii)節所指的安慰函未涵蓋的某些財務、數字和統計數據； |
| (v) | 令代理人及其律師合理信納的證據，證明該等股份已獲準在聯交所上市 ，但須受在本合約日期或之前發出發行通知的規限； |
| (Vi) | 本公司S董事會正式通過並經本公司高級管理人員認證的決議，授權本公司與S簽署本協議，並完成本協議擬進行的交易，包括股票的發行和出售；以及 |
| (Vii) | 代理人合理要求的其他文件； |
(B)代理商應已收到代理商的律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的法律意見和負面保證聲明，該聲明致送代理商並註明本協議日期，説明代理商可能合理要求的事項。
6.Carvana締約方的附加契諾。每個Carvana締約方還與代理商簽訂了以下契約和協議， 適用：
(A)本公司提出的每一項交易建議，如被代理人以交易接受的方式接受，以及 本公司每次簽署和交付條款協議，應視為(I)確認根據本協議交付給代理人的任何證書中所載和包含的本公司陳述、保證和協議在接受時或該等條款協議的日期(視屬何情況而定)是真實和正確的，以及(Ii)該等陳述、保證和協議在任何適用的銷售和結算日期均真實和正確的承諾，一如於各有關時間作出(須理解，該等陳述、保證及協議應與註冊聲明、招股章程或任何經修訂及補充於該等交易接受時間或條款協議(視乎情況而定)有關的準許免費書面招股章程有關)。
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(B)每次(I)註冊説明書、招股章程或任何允許的免費書面招股説明書須予修訂或補充(包括，除在本第6(B)節末尾的但書中註明外，藉提交任何公司文件)，(Ii)根據協議條款訂立主要結算日期，或(Iii)向證監會提交以表格10-K格式提交的任何年度報告或以表格10-Q格式提交的季度報告，或載有財務報表或財務資料的任何其他文件，而該等財務報表或財務資料以引用方式併入註冊説明書，或對其的任何修正(以上第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的每個日期為降級交貨日)，公司應向代理商提供或安排向代理商提供證書，證書自降級交貨日起算，並在適用降級交貨日後兩(2)個交易日內交付，如果降級交貨日是由主要結算日引起的，則在主要結算日交付。與本合同第5(A)(I)和5(A)(Iv)節所指的證書相同，對註冊説明書、招股説明書或任何經修訂和補充的允許自由寫作招股説明書進行必要的修改，以取代該等證書的交付時間，如為首席財務官S證書，則涵蓋會計師未涵蓋的其他財務、數字和統計數據，日期為代理商可能合理要求的降低交付日期，或代替該等證書。證明第5(A)(I)條所指的證明書所載的陳述，以及(除非代理人已要求首席財務官證明書涵蓋前述不同或額外的數據)本協議向代理人提供的第5(A)(Iv)條所載的陳述，在該降低交付日期當日是真實和正確的，猶如該等陳述是在該日期作出的一樣(但該等陳述須當作與註冊陳述書、招股章程或任何經修訂及補充的準許免費寫作招股章程有關)；提供, 然而，，提交表格8-K的當前報告不會構成上文第(I)款規定的降低交割日期，除非(A)(X)表格8-K的當前報告是在交易接受具有約束力且公司沒有暫停使用(並且在其中指定的股份結算之前)的任何時間提交的，或者與股票有關的招股説明書必須根據公司法交付(無論是實物交付還是通過遵守公司法第172條或任何類似規則)或該8-K表格的當前報告是從條款協議的日期開始幷包括該日期在內的任何時間提交的，並且包括相關的結算日期和 (Y)代理商根據該8-K表格的當前報告中所報告的事件或(B)該8-K表格的當前報告中所報告的事件而合理地要求將該日期視為降價交付日期，或者(B)該8-K表格的當前報告包含概要財務信息，歷史或形式財務報表、支持性明細表或其他財務數據，包括根據證交會S-K條例第2.02項提交的任何當前表格8-K或其部分報告，該報告被認為是根據《交易法》提交的；和只要，進一步，根據註冊説明書對註冊説明書或招股説明書作出的有關發售其他證券的修訂或補充，並不構成下調交割日期。
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(C)每個降級交付日期，除非代理商另有約定，否則公司應 安排向代理商提供(A)公司律師Kirkland&Ellis LLP的書面意見和負面保證函，以及Simpson Thacher&Bartlett LLP的書面意見和負面保證信，每個書面意見和負面保證書的日期均為適用的降級交付日期，並在適用降級交付日期後的兩(2)個工作日內交付，或如果是降級交付日期，則由主要結算日產生。日期和交付日期與本合同第5(A)(Ii)節或第5(B)節(以適用者為準)中提及的意見和信件的基調相同，但為與登記聲明、招股説明書或任何經修訂和補充的允許自由寫作招股説明書有關而作必要的修改，以取代該等意見和信件，或代替該等意見和信件，該律師應 向代理人提供信函，表明代理人可信賴第5(A)(Ii)節或第5(B)節(視何者適用而定)中提及的該律師向代理人提供的意見和信函，其程度與 儘管其日期為授權信賴的信件的日期相同(但該律師的最後意見和信件中的陳述應被視為與註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作 招股説明書有關，並在交付授權信賴的信件時予以修訂和補充)。
(D)除非代理人另有約定，否則公司應盡其合理的最大努力，促使公司的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所向代理人提交一份慰問函，日期為適用的降價交貨日，並在適用的降價交貨日後兩(2)個交易日內交付，如果是由本金結算日產生的降價交貨日，則在該主要結算日交付。與本協議第5(A)(Iii)節和第5(A)(Iv)節中提及的信件具有相同的基調，但經過修改以涉及註冊説明書、招股説明書或任何允許自由撰寫的招股説明書，並且如果註冊説明書、招股説明書或任何允許自由撰寫的招股説明書應包括或引用任何實體或企業的財務報表(公司及其子公司的合併財務報表除外)，則公司應在代理人的要求下，促使獨立會計師事務所向代理商提交一份安慰函，註明日期為適用的降價交付日期，並在適用的降價交付日期後的兩(2)個交易所工作日內交付，或者，如果是因主要結算日導致的降價交付日期，則在 主要結算日交付，説明代理商可能合理要求的事項。
(E)(I)暫停《登記説明書》效力的任何命令均不生效，為此目的或根據該法第8A條進行的任何訴訟均不得在委員會面前待決或受到委員會的威脅；招股説明書和每一份允許的自由寫作招股説明書應已根據該法及時向委員會提交(就允許的自由寫作招股説明書而言，在該法第433條所要求的範圍內)；而證監會要求提供額外資料的所有要求，均須令代理人滿意地予以遵守，而在任何司法管轄區內，股票發售或出售的資格，或為任何此等目的而提出或威脅提起的任何法律程序，均不得在本公司向代理人提交交易建議時或代理人向本公司提交交易承諾書時發生及有效；及(Ii)註冊説明書、招股章程或任何獲準的自由書面招股章程不得包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實，因應作出該等陳述的情況， 在本公司向代理人提交交易建議或代理人向本公司交付交易承諾時不具誤導性。
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(F)本公司應合理配合代理人或其律師不時就本協議擬進行的交易或任何條款協議所要求的任何合理盡職審查，包括但不限於：(I)在每個預定購買日期及任何 銷售或結算日期開始之時及之前，提供某些資料及提供適當的文件及本公司的適當公司主管人員，以及在合理要求下，均富律師事務所及畢馬威會計師事務所的代表(及，如註冊聲明，招股説明書或任何允許自由編寫的招股説明書應包括或通過引用併入任何實體或企業的財務報表(本公司及其子公司的合併財務報表除外)、審計或審查該財務報表的獨立會計師的代表)，以便(Ii)在每個降價交付日期及之前以及代理商可能合理要求的其他情況下，包括在預期降價日期或在交易提議之後以及直至相關購買日期，提供若干資料及提供文件及 本公司的適當公司管理人員及均富律師事務所的代表(如註冊聲明、招股章程或任何獲準自由撰寫的招股章程應包括或納入任何實體或業務的財務報表(本公司及其附屬公司的綜合財務報表除外)、審核或審閲該等財務報表的獨立公共會計師的代表)與代理人代表及其律師舉行一次或多次盡職調查 會議。
(G)公司應在其10-Q表格的季度報告和10-K表格的年度報告中，以及在代理人的要求下，在公司不時向委員會提交的招股章程補充文件中披露根據本協議和任何條款協議通過代理人出售的股份的數量，以及出售股份所得的毛收入和淨收益，以及公司在相關季度內根據本協議就出售股份支付的補償 。代理商可能合理要求的較短期限，或者，如果是表格 10-K的年度報告，則在該年度報告所涵蓋的會計年度和該會計年度的第四季度。
以上第6(B)至(D)節所指的所有意見、信件和其他文件，其形式和實質應合理地令代理人滿意。代理人將在請求上文第6(B)至(D)節所述意見、信函或其他文件的情況下，向本公司提供在合理可行的情況下合理可行的通知(可能是口頭通知，在此情況下，將在合理可行的情況下儘快通過電子郵件確認)。
7.代理人履行義務的條件。代理在代理基礎上徵集股份購買或 根據交易接受採取任何行動以及根據任何條款協議購買股份的義務應滿足以下條件：
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(A)於承兑時、於購買日期(S)於聯交所開始交易之時及有關買賣及代理交收日期，或就根據條款協議進行之主要交易而言，於本公司籤立及交付條款協議之時及 相關銷售及主要交收日期：
| (i) | Carvana締約方或Carvana締約方的任何附屬公司根據本協議條款提交的任何高級職員、普通合夥人、管理成員或其他授權代表的證書中包含或包含的Carvana締約方方面的陳述、擔保和協議在各方面均應真實無誤 。 |
| (Ii) | Carvana各方應在所有實質性方面履行並遵守本協議項下和/或任何條款協議項下的契諾和其他義務。 |
| (Iii) | 就代理交易而言，自接受時起至代理交收日為止，或如屬根據條款協議進行的主要交易，則自本公司籤立及交付條款協議之時起至主要交收日止，A類普通股及權利在聯交所的買賣 不得暫停。 |
| (Iv) | 自本協議日期起，本協議第3(E)節所述類型的事件或條件將不會發生或不會存在，該事件或條件並未在準許自由寫作招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)或招股章程(不包括對招股章程的任何修訂或補充)中描述，而根據代理人的判斷， 在適用結算日期按本協議、任何條款協議、任何準許自由寫作招股章程及招股章程預期的條款及方式繼續發售、出售或交付股份是不可行或不可取的。 |
| (v) | 在相關接受時間之後，或在主要交易的情況下，在簽署適用條款協議後，(A)任何國家認可的統計評級機構給予公司或其任何子公司的任何債務證券或優先股權證券或由其擔保的評級不得發生降級，該術語由委員會為《交易法》第3(A)(62)條的目的定義，(B)任何此類組織不得公開宣佈其受到監督或審查，或已改變其對以下事項的展望，其對本公司或其任何附屬公司的或由其任何附屬公司擔保的任何債務證券或優先股權益證券的評級(對可能的升級具有積極影響的公告除外)，在每種情況下均未在招股説明書或在任何相關出售時間之前發佈的任何允許自由寫作招股説明書中描述。 |
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| (Vi) | 根據交易接納或根據條款協議(視何者適用而定)將發行的股份應已獲批准在聯交所上市，惟須受發行通知所規限。 |
| (Vii) | (A)於有關結算日期，任何聯邦、州或外國政府或監管當局不得采取任何行動，亦不得頒佈、採納或發佈任何法規、規則、規例或命令，以阻止股份的發行或出售，及(B)任何聯邦、州或外國法院 不得於有關結算日期發出任何禁令或命令，以阻止股份的發行或出售。 |
| (Viii) | (A)暫停《註冊説明書》效力的任何命令均不生效，為此目的或根據該法第8A條進行的任何訴訟均不得在委員會面前待決或受到委員會的威脅，本公司應未收到委員會根據規則401(G)(2)提出的反對使用《註冊説明書》的通知；(B)招股説明書和每一份允許的自由寫作招股説明書應已根據該法及時向委員會提交(就任何允許的自由寫作招股説明書而言，在該法第433條所要求的範圍內)；(C)證監會要求提供額外資料的所有要求均須得到遵守，並令代理人滿意；及(D)在任何司法管轄區內，並無暫停發售或出售股份的資格，亦無為任何該等目的而提出或威脅進行任何法律程序，且該等訴訟並無發生及生效。註冊説明書、招股章程或任何允許自由撰寫的招股章程不得包含對重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述必須在其內陳述或在其內作出陳述所需的重大事實，且在代理人向本公司或本公司交付交易承諾予本公司或本公司及代理人簽署條款協議(視屬何情況而定)時不具誤導性。 |
| (Ix) | 不得對註冊説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作 招股説明書進行任何修訂或補充，代理人應合理地以書面形式提出反對。 |
(B)在適用的退貨交割日之後的兩個 (2)個工作日內，或如果是因主要結算日導致的退貨交貨日，代理商應在該主要結算日收到 高級律師S的證書、意見、律師的負面保證函和第6(B)至(D)節規定的慰問函和其他文件，除非代理商另有約定。為清楚起見，且不限於本第7條的任何其他規定或本協議的其他規定，雙方同意，除非代理人另有書面協議，否則代理人在代理基礎上招攬股份購買或以其他方式根據交易接受採取任何行動的義務(如有)應在以下期間(包括交貨日期)暫停，直至代理人收到前一句中所述的文件(Br)。
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8.終止。
| (A)(I) | 在事先書面通知代理商後，公司可隨時自行決定終止本協議。任何該等終止概不對任何其他方負責，惟(A)就任何待決出售而言，即使終止，本公司的責任，包括有關代理人補償方面的責任，仍應保持十足的效力及作用；及(B)本協議第3、4條(除非先前並無根據本協議或根據任何條款協議出售股份，則即使終止，本協議只有第4條(L))、第9條、第13條、第14條及第16條的規定仍應保持十足效力及作用。 |
| (Ii) | 就本公司根據條款協議進行的任何出售而言，未經代理人事先書面同意，本公司不得終止根據該等條款協議及本協議而須履行的本公司義務。 |
| (B)(I) | 每一代理商在事先向公司發出書面通知後，可隨時自行決定終止本協議。任何該等終止將不會令任何一方對任何其他方負任何責任，惟第3、4條的規定(如先前並無根據本協議或根據任何條款出售股份則除外)，則即使終止，本協議只有第4條(L)、第9條、第13條、第14條及第16條仍具有十足效力及作用。 |
| (Ii) | 如果代理商根據條款協議進行任何購買，代理商根據該條款協議的義務應在主要結算日之前或在主要結算日之前或在以下情況下由代理商在任何時間終止：(A)自條款協議籤立之日起，或自注冊聲明、招股説明書和任何允許自由撰寫招股説明書中提供信息的相應日期起，(I)一般情況下，交易所、納斯達克證券市場、芝加哥期權交易所或任何交易所暫停交易或對其進行實質性限制。芝加哥商品交易所或芝加哥期貨交易所；(Ii)本公司或其任何附屬公司發行或擔保的任何證券已在任何交易所或任何場外市場暫停交易，(Iii)聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停商業銀行活動，(Iv)在美國境內或境外發生敵對行動的任何爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，僅在發生本條第(Iv)款所述的事件和條件的情況下，在代理人中。 |
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| 判斷屬重大及不利，故按招股章程或該等條款協議預期的條款及方式進行股份發售、出售或交付並不切實可行或不可取。如果代理人根據本條款第8(B)(Ii)條選擇終止其義務，應及時以書面形式通知公司。 |
(C)本協議將保持完全效力和效力，直至(A)根據上述第(Br)條第(A)或第(B)款終止本協議，或雙方以其他方式以其他方式終止本協議，(B)根據本協議的條款和任何條款協議出售股份的最高金額或最高數量(視適用情況而定)，以及(C)2025年4月20日，在每種情況下，第3、4條的規定除外(如果以前沒有根據本協議或根據任何條款協議出售股份，只有第4款(L)、第9款、第13款、第14款和第16款 即使終止，本協議仍應完全有效。
(D)本協定的任何終止應自終止通知中規定的日期起生效；提供儘管有上述規定，在代理人或 公司(視屬何情況而定)收到通知之日營業結束前，或根據第8(A)或(B)條可能要求的較後日期，此類終止不會生效。如果該終止發生在任何股份出售的結算日之前，則該出售應按照本協議第二節的規定進行結算。
9.彌償及分擔。
(A)每一Carvana締約方共同和各自同意賠償代理人、其各自的關聯公司、董事、高級職員和控制法案第15節或交易法第20節所指的任何代理人的任何和所有損失、索賠、損害和責任，並使其不受損害，使其不受損害(包括但不限於，合理和有據可查的法律費用和與辯護或調查任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的其他費用，如產生的費用和開支)，(I)載於註冊説明書(或其任何修訂)內的對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明為作出該等陳述而須在其內述明的或為作出該等陳述而必需述明的重要事實而導致的不真實陳述或指稱不真實陳述，或(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充)所載對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述， 任何準許自由寫作招股章程(或其任何修訂或補充)，？根據該法第433(D)條提交或要求提交的任何發行人信息或根據該法第433(H)條定義的任何路演(路演)，或由於遺漏或據稱遺漏陳述其中陳述所需的重要事實而造成的，在每種情況下均不具有誤導性，但此類損失、索賠、損害或債務產生或基於的損失、索賠、損害或責任除外，任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實的陳述或遺漏，依據或符合代理人以書面形式向Carvana締約方明確提供以供使用的任何信息，應理解並同意代理人提供的唯一此類信息包括以下第(Br)(B)款所述的信息。
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(B)每一代理人各自而非共同同意對每一Carvana當事人、其董事、簽署《登記聲明》的高級職員以及控制該法第15節或《交易所法》第20節所指任何Carvana當事人的每一人(如果有)進行賠償並使其不受損害，其程度與上文(A)段所述賠償的程度相同，但僅限於因下列情況而產生或基於的任何損失、索賠、損害或責任：任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏 依據並符合該代理商向Carvana締約方明確提供的任何與該代理商有關的信息，以供在註冊説明書(或其任何修訂)、招股章程(或其任何修訂或補充)、任何允許自由寫作招股章程(或其任何修訂或補充)或任何路演中使用，應理解並同意，該等信息應僅包括以下內容：招股説明書封面和封底所列銷售代理商的合法和營銷名稱。
(C)如果任何訴訟、訴訟、法律程序(包括任何政府或監管部門的調查)、索賠或要求應針對可根據上述第9(A)或9(B)條尋求賠償的任何人提起或提出，則該人(受補償人)應迅速以書面形式通知可能要求賠償的人(受補償人)；但未通知賠償人並不解除其根據本條第9款可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(通過喪失實質權利或抗辯)的情況除外；此外，如未能通知受彌償人，並不解除其除根據第9條外可能對受彌償人所負的任何法律責任。如對受彌償人提起或提出任何該等法律程序，並已將此事通知受彌償人，則該受彌償人須聘請令受彌償人合理滿意的律師(如未經受彌償人同意，(br}為被補償人的律師)代表被補償人和根據本第9條被補償人可在該訴訟中指定的任何其他有權獲得賠償的人，並應支付與該訴訟有關的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受補償人有權保留其自己的律師)，但該律師的費用和開支應由該受補償人承擔 ，除非(I)補償人和被補償人達成相反協議；(Ii)補償人沒有在合理時間內保留其合理滿意的律師； (Iii)受補償人應已合理地得出結論，認為可能有與受補償人不同的法律抗辯，或除了受補償人可獲得的法律抗辯之外的法律抗辯；或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何牽涉的當事人)包括賠償人和受賠償人，由於雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一律師代表雙方是不合適的。 雙方理解並同意，就同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟而言，賠償人不應為(A)代理人及其各自的關聯公司、董事和高級職員及其控制人(如果有)承擔多於一家獨立律師事務所(除任何當地律師外)的合理費用和開支，或(B)Carvana各方、此等各方、S董事、簽署註冊聲明的高級職員和控制 人(視情況而定)，並在發生時支付或退還所有合理的費用和支出。任何這樣的
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代理商及其各自的聯營公司、董事和高級職員及其控制人(如有)應由代理商以書面指定單獨的商號，而對於Carvana各方、S董事、簽署註冊聲明的高級職員及其控制人(如有)的任何該等單獨商號應由該方以書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果是在書面同意下達成和解或原告已有最終判決，則賠償人同意賠償每個受賠償人因該和解或判決而蒙受的損失或責任。儘管有前述判決，但如果在任何時候，受賠人要求受賠人按照第(Br)條第9(C)條的規定向受賠人償還律師的費用和開支，則受賠人同意其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任，條件是：(I)該受賠人在收到上述請求後三十(30)天以上達成和解，(Ii)該受賠人在和解日期之前不應按照該請求向受賠人賠償。未經受彌償人書面同意，任何彌償人不得就任何未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償人是或可能是該受彌償人的一方，而該受彌償人是或本可根據本協議尋求彌償的，則除非該和解(X)包括無條件免除該受彌償人在形式及實質上令該受彌償人合理滿意的所有法律責任，而(Br)該等法律程序的標的，以及(Y)不包括任何關於任何受彌償人士的過失、過失或沒有采取行動或其代表的陳述。
(D)如上述第9(A)及9(B)條所規定的彌償對受彌償人士而言並不適用，或在第(Br)條所指的任何損失、申索、損害賠償或債務方面不足，則根據該等條文作出彌償的每名獲彌償人士，應按適當的比例分擔該受彌償人士因上述損失、索償、損害賠償或債務(I)而支付或應付的款額，以反映公司及代理人所收取的相對利益。根據本協議及任何條款發售股份，或(Ii)如第(I)款所提供的分配不為適用法律所允許，則須按適當的比例支付，以既反映第(I)款所述的相對利益，亦反映Carvana各方及代理人就導致該等損失、索償、損害或負債的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及任何其他 相關的衡平法考慮。Carvana雙方和代理商收到的相對利益應被視為與Carvana雙方根據本協議和任何條款協議出售股份所獲得的淨收益(扣除費用前) 的比例相同，以及代理商與此相關的折扣和佣金總額與該等 股份的銷售總價相同。Carvana當事一方和代理人的相對過錯，除其他外，應參照以下因素確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與Carvana當事各方或代理人提供的信息有關，以及當事各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止這種陳述或遺漏的機會。
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(E)每一個Carvana締約方和代理人都同意，如果按照本第9條規定的繳費以按比例分配或任何其他不考慮上文第9(D)節所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。受保障人因上述第9(D)條所述的損失、索賠、損害賠償和債務而支付或應付的金額，應視為包括受保障人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須受上述限制。儘管有本第9條的規定，在任何情況下，代理人支付的金額均不得超過代理人根據本協議和任何條款協議獲得的股份發售折扣和佣金總額，超過代理人因該等失實或 指稱的失實陳述或遺漏或指稱的遺漏而須支付的任何損害賠償的數額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。
(F)代理人根據本第9條承擔的出資義務與代理人根據《協議及任何條款協議》出售的股份 成比例。
(G)本第9條規定的補救措施不是排他性的 ，不應限制任何受保障者在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。
10. 通知。本協議和任何條款協議下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準通信形式郵寄或傳輸和確認，應被視為已正式發出，如果 發送給代理人，則在所有方面都足夠，如果交付或發送到Citigroup Global Markets Inc.，New York 10013，注意：總法律顧問，傳真號碼+1-646-291-1469，並且，如果交付給Carvana各方，則在所有方面都足夠，如果交付或發送給Carvana Co.的公司，請注意Paul Breaux，傳真號碼。[**********]，分機[**********](傳真請以電話確認至[**********]或通過電子郵件發送至[**********]，並將一份副本(不構成通知)發送給Kirkland&Ellis LLP，地址為300 North Lasalle，Chicago，Illinois 60654，請注意：Robert Goedert，P.C.(電話號碼[**********]，電子郵件：[**********])。儘管有上述規定，公司應將交易建議書通過電話或電子郵件發送至花旗集團全球市場公司，並請(電話號碼：[**********]，電子郵件：[**********])和Moelis&Company LLC，請注意Steven R.Halperin(電話號碼[**********]， 電郵：[**********])，並將副本(不構成通知)寄給紐約列剋星敦大道425號，紐約，郵編：10017，地址為Simpson Thacher&Bartlett LLP，請David·阿扎克(電話號碼)注意[**********]，電子郵件： [**********]).
11.沒有信託關係。每一Carvana訂約方均確認並同意代理人僅以Carvana訂約方的S先生的名義就本協議擬發售的股份及任何條款協議(包括與釐定發售條款有關的事宜)而行事，而不是作為Carvana訂約方或任何其他人士的財務顧問或受託代理人或代理人。此外，代理商不會就任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向Carvana雙方或任何其他人士提供任何建議。
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管轄權。Carvana各方應就此類事項與其各自的顧問協商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，任何代理人均不對Carvana各方承擔任何責任或責任。Carvana雙方代理人的任何審查、本協議擬進行的交易或與此類交易有關的其他事項將僅為代理人的利益而進行，不得代表Carvana各方進行。
12. 拆股調整。雙方承認並同意，本協議、任何交易建議和任何交易接受中包含的所有與股票相關的數字應進行調整，以考慮到與股票有關的任何股票拆分或合併。
13.雜項。
(a) 治國理政法。本協議、任何條款協議以及因本協議或任何條款協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
(b) 受司法管轄權管轄。Carvana各方特此提交紐約市曼哈頓區美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。Carvana每一方當事人都放棄現在或以後對在此類法院提起任何此類訴訟或訴訟的任何異議。Carvana各方 均同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是終局的，對該方具有約束力，並可在該方根據該判決提起的訴訟所管轄的任何法院強制執行。
(c) 放棄陪審團審判。在因本協議和任何條款協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，本協議雙方特此放棄任何由陪審團審判的權利。
14.有權享有協議利益的人。本協議及任何條款協議應分別對本協議及協議各方、其各自的繼任者以及本協議第9節所述的高級管理人員、董事、關聯公司和控制人有利並對其具有約束力。 本協議或任何條款協議中的任何內容均無意或應被解釋為根據或就本協議或任何此類條款協議或本協議或其中包含的任何規定給予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從代理人或通過代理人購買股份的人不得僅因購買股份而被視為繼承人。
15. 對應方。本協議和任何條款協議可簽署副本(可包括通過任何標準電信格式提供的副本)，每份副本應為原件，所有副本應構成同一份文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法或其他適用法律(例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。
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16.生存。Carvana訂約方和代理人根據本協議或任何條款協議或由或代表Carvana訂約方或代理人根據本協議或任何條款協議或根據本協議交付的任何證書作出的相應賠償、出資權、陳述、擔保和協議應在股份交付和付款後繼續有效，無論Carvana訂約方或代理人 終止本協議或任何條款協議或代表Carvana訂約方或代理人進行任何調查。
17.某些經界定的術語。為本協議的目的，除非另有明確規定 ：
？關聯企業具有《法案》第405條中規定的含義；
？營業日？指紐約市允許或要求銀行關閉的任何其他日子；
？公司文件是指(I)所有標的文書和(Ii)所有其他合同、契據、抵押、信託契約、貸款或信貸協議、債券、票據、債權證、債務證據、互換協議、套期保值協議、租賃或其他文書或協議，或Carvana締約方或其任何附屬公司受其約束，或Carvana締約方或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的所有其他合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、債務證明、互換協議、套期保值協議、租賃或其他文書或協議；
？ERISA？係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其下的條例和已公佈的解釋；
？現有信貸協議是指Ally Bank、Ally Financial Inc.和公司子公司Carvana，LLC之間於2022年9月22日簽署的第三份修訂和重新簽署的庫存融資和擔保協議，經修訂、補充或重述(如果適用)，包括Carvana各方或其任何子公司與之相關或根據其訂立的任何期票、質押協議、擔保協議、抵押、擔保和其他文書或協議，在每種情況下均經修訂、補充或重述(如果適用)；
？FINRA？指金融行業監管機構，Inc.；
《公認會計原則》是指公認的會計原則；
·留置權是指任何擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔、債權或衡平法；
？OFAC？指美國財政部的外國資產控制辦公室；
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？組織文件是指(A)就公司而言，其章程和章程；(B)就有限責任或普通合夥而言，其合夥企業證書、成立證書或類似組織文件及其合夥協議；(C)就有限責任公司而言，其組織章程、成立證書或類似組織文件及其經營協議、有限責任公司協議、成員協議或其他類似協議；(D)就信託而言，其信託證書、成立證書或類似組織文件及其信託協議或其他類似協議；和(E)就任何其他實體而言，此類實體的組織文件和管理文件；
優先股？是指S公司的優先股，每股票面價值$0.01；
？償還事件是指以下任何事件或條件：(I)使任何債券、票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表S的任何人)有權要求本公司或本公司的任何子公司 回購、贖回或償還全部或部分此類債務，或(Ii)使任何交易對手(或代表該交易對手行事的任何人士)在任何掉期協議下有權回購、贖回或償還全部或部分此類債務，無論是立即還是在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。本公司或本公司任何附屬公司為其中一方的套期保值協議或類似協議或文書根據該等協議或文書(視屬何情況而定)有權清算或加速付款義務或指定提前終止日期；
？《薩班斯-奧克斯利法案》係指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和條例，或實施其中的規定 ；
？根據證監會S-K條例第601(B)(10)條的規定，現有的信貸協議和所有其他已提交或以引用方式併入《登記聲明》的文書、協議和文件均指；但如上所述，如已提交或以引用方式併入登記聲明作為證物的任何文書、協議或其他文件已被編輯，或其任何部分已被刪除或未作為該證物的一部分包括在內(無論是根據保密處理請求或其他)，則術語《主題文件》應指該文書、協議或其他文件(視屬何情況而定)的整體，包括本應已如此編輯、刪除或以其他方式未歸檔的任何部分；
？附屬公司具有該法第405條規定的含義；
？終止事件是指任何人有權立即終止或限制(全部或部分)任何公司文件或Carvana各方或其各自子公司的任何權利的任何事件或條件，包括但不限於Carvana 方發生控制權變更或其他類似事件；
·聯合國安理會是指聯合國安全理事會；以及
《1940年法案》指經修訂的《1940年投資公司法》。
本協議中對註冊聲明、註冊聲明、招股説明書、任何允許自由編寫的招股説明書或對上述任何內容的任何 修訂或補充的所有提及，應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的其版本以及(以實物或電子形式)交付給代理商的所有版本。
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本協議中對《註冊説明書》、《招股説明書》或任何允許自由寫作招股説明書(以及所有其他類似進口的引用)所包含的財務報表和附表及其他信息的所有提及，應被視為指幷包括通過引用納入註冊聲明、招股説明書或任何允許自由編寫招股説明書(視情況而定)或以其他方式被法案視為註冊聲明、招股説明書或任何允許自由寫作招股説明書的一部分或包括其中的所有財務報表和附表及其他信息。而本協議中對註冊聲明、招股章程或任何允許自由編寫招股章程的修訂或補充的所有提及，應被視為指幷包括根據交易所法案提交的任何文件，即 通過引用納入註冊聲明、招股説明書或任何允許自由編寫招股説明書(視情況而定)或以其他方式被公司法視為註冊聲明、招股説明書或任何允許自由編寫招股説明書的一部分或包括在內的任何文件。
18.承認美國特別決議制度。
(A)如果任何代理人是承保實體，並根據美國特別決議制度接受訴訟程序，則本協議或任何條款協議的該代理人的轉讓，以及本協議或任何條款協議中或根據本協議或任何條款協議的任何利益和義務，在本協議或任何條款協議以及任何此類利益和義務受美國或美國一個州法律管轄的情況下，其效力與在美國特別決議制度下的效力相同。
(B)如果任何代理商是該代理商的承保實體或《BHC法案》附屬公司，並根據美國特別決議制度接受訴訟，則如果本協議或任何條款協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議或任何條款協議下可能對該代理人行使的默認權利的行使程度不得超過根據美國特別 決議制度行使的默認權利。
如本第18節中所用：
《BHC法案附屬公司》具有《美國法典》第12編第1841(K)條賦予附屬公司一詞的含義，並應根據該定義進行解釋。
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；
(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。
43
？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
19.遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，代理商被要求獲取、核實和記錄識別其客户的信息，包括Carvana當事人，該信息可能包括其客户的名稱 和地址，以及使代理商能夠正確識別其客户的其他信息。
20.修訂或豁免。在任何情況下，對本協議或任何條款協議的任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議或任何條款協議的任何同意或批准，除非以書面形式由本協議或協議各方 簽署，否則在任何情況下均無效。
21.標題。此處和任何條款中的標題僅供參考，並不是本協議或任何條款協議的一部分，也不影響其含義或解釋。
[簽名頁如下]
44
如果上述條款正確闡述了本公司與代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，本函和您的承諾將構成本公司與Carvana雙方之間具有約束力的協議。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| Carvana Co. | ||
| 通過 | /發稿S/保羅·布勞 | |
| 姓名： 保羅·布魯 | ||
| 職務： 副總司令總裁 | ||
| 律師兼祕書 | ||
| Carvana Group，LLC | ||
| 通過 | /發稿S/保羅·布勞 | |
| 姓名： 保羅·布魯 | ||
| 職務： 副總司令總裁 | ||
| 律師兼祕書 | ||
[分銷協議的簽名頁]
| 接受並同意，截至上述第一個書面日期： | ||
| 花旗集團全球市場公司。 | ||
| 發信人： | /發稿S/Brian Yick | |
| 姓名：Brian Yick | ||
| 職務：董事互聯網投資銀行業務全球聯席主管 | ||
| Moelis&Company LLC | ||
| 發信人： | /撰稿S/史蒂文·R·哈爾佩林 | |
| 姓名：史蒂文·R·哈爾佩林 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[分銷協議的簽名頁]
附表A
授權公司代表
Ernie Garcia III，首席執行官
首席財務官Mark Jenkins
Mike·麥基弗，總裁副總裁，資本市場和投資者關係部
梅格·科漢，董事資本市場和投資者關係部高級
附件A
Carvana Co.A類普通股
條款協議
_____________, 20__
花旗全球市場 Inc.
格林威治街388號
紐約，紐約10013
莫里斯公司有限責任公司
公園大道399號
紐約，紐約10022
尊敬的先生們：
Carvana Co.是特拉華州的一家公司(Carvana Company)，該公司提議，在符合本文所述條款和條件的情況下，以及公司與Carvana Group，LLC、特拉華州有限責任公司(Carvana Group，LLC)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和Moelis&Company LLC(銷售代理)於2023年7月19日簽訂的經銷協議(經銷協議)中，向代理商發行和出售本協議附表所列證券(已購買證券)。除非下文另有定義，否則分銷協議中定義的術語在此處使用時應具有相同的含義。
分銷協議中與作為本公司代理的代理商徵集購買證券要約無關的每項條款在此全文引用作為參考，並應被視為本條款協議的一部分，如同 該等條款已在本協議中完整闡述一樣。本協議中規定的每一項陳述、保證和協議均應視為在本條款協議之日和本協議附表中規定的結算日期作出。
現建議向美國證券交易委員會提交一份關於所購買證券的註冊説明書或招股説明書附錄(視情況而定)的修正案，其格式與此前提交給代理人的表格相同。
在符合本協議及經銷協議所載條款及條件的情況下，本公司同意向代理商發行及出售所購證券，而代理商同意按本協議附表所載的時間、地點及購買價格向本公司購買所購買的證券。
儘管分銷協議或本條款協議有任何相反的規定，本公司同意代理 在根據本條款協議出售所購買的證券的同時，進行A類普通股的交易，併為代理自己的賬户及其客户的賬户提供權利。
[簽名頁如下]
A-2
如果上述內容符合您的理解，請簽署本協議副本並將其返回給我們，據此，本條款協議，包括通過引用納入本協議的經銷協議的條款，將構成代理商、本公司和Carvana Group之間具有約束力的協議。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| Carvana Co. | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Carvana Group，LLC | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
接受並同意自上文第一次書寫的日期起：
花旗集團全球市場公司。
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 莫里斯公司LLC Inc. | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
條款協議明細表
購買證券的名稱：
A類普通股，每股票面價值0.001美元
優先股購買權
申購證券股份數：
A-3
_共享
對公眾的初始價格：
每股$_
代理商應支付的採購價格：
每股$_
支付購價的方式和指定的資金：
[電匯至公司指定的當日銀行賬户。 資金。]
交付方式：
[向代理人各自的帳户或該代理人S指定的帳户，通過DWAC在 回執中向存託信託公司的帳户支付購買價款。]
結算日期：
____________, 202_____
關閉地點：
____________
須交付的文件：
分銷協議中提及的以下文件應在結算日交付，作為所購買證券成交的條件(這些文件的日期應為結算日或截止日期，並應進行適當更新，以涵蓋任何 允許自由編寫的招股説明書和對註冊説明書、招股説明書、任何允許自由編寫的招股説明書以及通過引用納入其中的任何文件的任何修訂或補充)：
| (1) | 第5(A)(I)節所指的S高級船員證書； |
| (2) | 第(Br)節第(A)(Ii)節提到的公司外部律師S的意見和消極保證函； |
| (3) | 第5(A)(3)節所指的安慰信； |
| (4) | 第5(A)(4)節所指的首席財務官S證書； |
| (5) | 第5(B)節所指的意見及負面保證函件；及 |
| (6) | 代理人合理要求的其他文件。 |
銷售時間：_[上午/下午](紐約市時間)於_
銷售時間信息：
| | 前款所購證券股份數 |
| | 對公眾的初始價格如上所述 |
A-4
附件B
高級船員證書
Carvana Co.和Carvana Group，LLC
日期：202_
我們特拉華州Carvana公司(Carvana Corporation)總法律顧問兼副祕書長總裁副法律顧問兼祕書Paul Breaux和首席財務官Mark Jenkins，以及特拉華州有限責任公司Carvana Group，LLC(Carvana Group LLC)首席財務官Mark Jenkins和副總裁兼祕書Paul Breaux，特此證明，本證書是由我們根據2023年7月19日公司、Carvana Group、花旗全球市場公司和Moelis&Company作為代理商簽訂的分銷協議(該協議)簽署的，並在此進一步證明僅以我們高級管理人員的身份，而不是以我們個人的身份，代表公司 如下：
1.據簽署人所知，本公司和Carvana 集團在本協議中的陳述和保證在本協議之日和截止之日均真實無誤，如同在本協議之日並截至該日所作的一樣；
2.本公司和Carvana Group已履行所有義務，並滿足本協議規定在本協議日期或之前應履行或滿足的所有條件；
3.公司S註冊聲明(第333-264391號文件)及其任何生效後的修訂已根據該法生效；未發佈暫停此類註冊聲明有效性的停止令，也未啟動任何為此目的或根據法案第8A條提起的訴訟，或在簽字人知情的情況下，受到委員會的威脅；公司未收到委員會根據該法第401(G)(2)條對使用此類註冊聲明提出反對的通知；委員會關於提供補充信息的所有請求均已得到遵守；和
4.自注冊説明書、招股説明書及任何準許自由寫作招股説明書提供資料的日期起，除其中另有説明外，(I)除根據註冊説明書及招股説明書所披露的股權激勵計劃而發行的認股權及根據股權激勵計劃授予的期權及獎勵，或根據協議發行的股份外，股本並無任何變動。或公司、Carvana Group或其任何附屬公司的短期債務或長期債務(正常業務過程中的借款和償還借款除外)，或公司或Carvana Group就任何類別的股本宣佈、撥備支付或支付的任何股息或分派(與過去慣例一致的定期安排現金股息除外)，或任何重大不利變化，或任何涉及業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或經營業績的預期重大不利變化的發展
B-1
本公司、Carvana Group或其各自的任何附屬公司作為一個整體的前景；(Ii)本公司、Carvana Group或其各自的任何子公司均未簽訂任何對本公司、Carvana Group或其各自的任何子公司作為整體具有重大意義的交易或協議(無論是否在正常業務過程中)，或產生對本公司、Carvana Group或其各自的任何整體具有重大意義的任何直接或或有債務或義務。及(Iii)本公司、Carvana Group或彼等各自的任何附屬公司並無因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或任何訴訟、任何法院或仲裁員或政府或監管當局的命令或法令而蒙受任何對本公司、Carvana Group或其各自附屬公司整體而言屬重大的業務損失或幹擾。
此處使用的所有大寫術語以及未另外定義的 應具有本協議中賦予它們的各自含義。
[簽名頁 如下]
B-2
| Carvana Co. | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 保羅·布魯 | |||
| 標題： | 總裁副總參贊兼祕書長 | |||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 馬克·詹金斯 | |||
| 標題： | 首席財務官 | |||
| Carvana Group，LLC | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 馬克·詹金斯 | |||
| 標題： | 首席財務官 | |||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 保羅·布魯 | |||
| 標題： | 總裁副總參贊兼祕書長 | |||
B-3
附件C
| 材料 子公司 | ||||||
| 名字 |
的司法管轄權 組織 |
實體類型 |
管理成員 | |||
| Carvana Co.Sub LLC | 特拉華州 | 有限責任公司 | 管理成員： Carvana Co.100% | |||
| Carvana Group，LLC | 特拉華州 | 有限責任公司 | 管理成員： Carvana Co.Sub LLC
成員：
Carvana Co.Sub LLC~55.9% IPO前有限責任公司單位持有人~44.1% | |||
| Carvana Operations HC LLC | 特拉華州 | 有限責任公司 | 管理成員： Carvana Group，LLC
成員：
Carvana Co.Sub LLC 1.1% Carvana 集團：99.9% | |||
| Carvana，LLC | 亞利桑那州 | 有限責任公司 | 管理成員： Carvana運營公司HC 有限責任公司 100% | |||
| SPVANA II，LLC | 特拉華州 | 有限責任公司 | 管理成員： Carvana，LLC 100% | |||
| SPVANA V，LLC | 特拉華州 | 有限責任公司 | 管理成員： Carvana，LLC 100% | |||
| Carvana物流有限責任公司 | 特拉華州 | 有限責任公司 | 管理成員： Carvana Operations HC LLC 100% | |||
| ADESA美國拍賣有限責任公司 | 特拉華州 | 有限責任公司 | 管理成員： Carvana Operations HC LLC 100% | |||