附件10.1

執行版本

本交易支持協議不構成也不應被視為對任何證券的要約或要約。任何此類要約或邀約均應遵守所有適用的證券法。本交易支持協議中包含的任何內容均不得視為對事實或責任的承認，也不得被視為對本協議任何一方具有約束力，直至本協議按照本協議所述條款生效。

本交易支持協議並不旨在彙總與本交易支持協議中描述的交易有關的所有條款、條件、陳述、保修和其他協議，這些交易將受制於簽署包含本交易支持協議中規定的條款和條件的最終文件，並且任何交易的完成應遵守該等最終文件中規定的條款和條件。

交易支持 協議

本交易支持協議日期為2023年7月17日(根據本協議條款不時修改、重述、修改和重述、修改或補充，包括本協議的所有證物)，由以下各方簽訂：(I)Carvana Co.(Carvana Co.(或Carvana Company)，(Ii)Carvana Group，LLC(Carvana Group，LLC)(前述第(I)和(Ii)款所列各方，公司雙方)，(Iii)Ernest Garcia II，(V)以下籤署的每名持有人或持有人的投資顧問、副顧問或管理人，在每宗個案中，僅以持有人或持有人的投資顧問、副顧問或管理人的身分(每個持有人為一名初始支持票據持有人)，持有2025年到期的5.625優先無抵押票據(2025年票據)(2025年票據)、2027年到期的5.500優先無抵押票據(2027年票據)，5.875的2028年到期的優先無抵押票據(2028年到期的優先無抵押票據)、4.875的2029年到期的優先無抵押票據( 2029年到期的票據)和/或2030年到期的10.250的優先無抵押票據(2030年到期的票據，連同2025年到期的票據、2027年到期的票據、2028年到期的票據和管理Carvana票據的契約，統稱為Carvana票據)，在每種情況下，本公司發行的優先無抵押票據佔該初始支持票據持有人持有的未償還Carvana票據的總額。公司當事人、加西亞當事人、初始支持票據持有人、任何許可受讓人(定義見下文)以及Carvana票據的任何持有人或實益持有人(在本合同第4.3節和第11.4節允許的範圍內)(連同初始支持票據持有人和許可受讓人、支持票據持有人)1在本文件所附的表格中，附件A(加盟協議)在此統稱為，

1

為避免任何疑問，如本協議中所用，支持票據持有人應指100% 支持票據持有人。

1

此處使用但未另行定義的大寫術語的含義與附件B所附《收回附註》(定義見下文)的契約形式所賦予的含義相同(該契約可能會根據《收回附註》的條款進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)。

獨奏會

鑑於，雙方真誠地進行了S的公平談判，並同意本協議中所述和 規定的交易條款2(I)公司S發行新的A類和/或B類普通股和/或Carvana Group，LLC的新A類普通股和/或新的A類有限責任公司，總收益至少350,000,000美元(新股權)及(Ii)現金回購和/或交換Carvana票據(視情況而定)為分別於2028年、2030年和2031年到期的 三個系列的優先擔保票據(該等優先擔保票據，統稱為收回票據)，每種情況下均按本協議所載的條款和條件完成；

鑑於，某些支持票據持有人是截至2022年11月30日的該特定協調協議的締約方(根據《協調協議》的條款，不時修訂、重述、修訂和重述、修改或補充)；

鑑於，某些支持票據持有人構成《協調協議》中和根據《協調協定》定義的必要票據持有人；

鑑於，該交易是《協調協議》及其之下所界定的潛在交易；以及

鑑於，雙方希望就本協定討論的事項相互表示支持和承諾。

協議書

因此，現在，考慮到本協議所載的契諾和協議，並出於其他有價值的對價，特此確認其收據和充分性，意在受法律約束的每一方同意如下：

1. 生效的條件。本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務將於東部時間上午12：00生效，對雙方均有約束力，生效日期為根據本協議滿足或放棄下列所有條件的第一個日期(該日期為協議生效日期)：

(a)

每一方的律師已從 收到本協議正式簽署的副本簽字頁：

1.

本公司每一方當事人；

2

與該Carvana票據交換要約有關的分配(交換要約)在本協議所述和規定的條款(交換要約)中列明。

2

2.

必要的票據持有人(在協調協議中定義)，由White&Case LLP(W&C)通過電子郵件確認，以構成必要的票據持有人；以及

(b)

公司各方的律師應按照本協議第10.12節規定的方式(通過電子郵件或其他方式)向支持票據持有人的律師發出通知，表明本協議生效日期的第1節規定的其他條件已經發生。

2.以參考方式成立為法團的展品. 本協議附件中的每個附件均明確包含在本協議中，併成為本協議的一部分，所有提及本協議的內容均應包括本協議中的附件。如果本協議與本協議所附附件之間有任何不一致之處，應以本協議為準。

3.最終文件。管理交易的文件、文書和協議(統稱為最終文件)應包括：

(a)

有關發行新股的文件，包括但不限於(I)由加西亞各方簽署的新股的簡體認購協議(認購協議)，(Ii)有關公開發售新股的承銷協議及/或有關出售新股的分銷代理協議在市場上(三)招股説明書副刊；

(b)

與發行回購票據有關的文件，包括但不限於(I)回購票據契約，(Ii)平價通行證公司各方與回購票據持有人代表之間的債權人間協議(其格式作為附件C附於本文件)、(Iii)附於回購票據契約上的次級留置權債權人間協議表格、(Iv)附於回購票據契約上的啟動留置權債權人間協議表格、(V)公司、Carvana，LLC、收回票據持有人代表、Ally Bank及Ally Financial Inc.(其表格附於附件D)之間訂立的債權人間協議，(Vi)本公司各方與回購票據持有人代表訂立的擔保及擔保協議，及(Vii)有關以Carvana票據交換回購票據的交換要約備忘錄及徵求同意書(《交換要約備忘錄》)，其中交換要約備忘錄應規定，如本公司各方未能籌集至少3.5億美元的新股收益，(X)就回購票據提出的對價將增加至(1)原始交換比率價格和(2)適用Carvana票據按面值價格與原始交換比率價格之間差額的75%的總和，以及(Y)公司各方應以96.25%的現金價格回購作為交換要約一部分投標的任何 2025票據；和

(c)

當事人之間的相互解除協議。

3

最終文件仍有待談判和完成，完成後應包含與本協議條款一致的條款、條件、陳述、擔保和契諾，除非本協議另有規定或各方書面同意，否則應採用公司各方和支持票據持有人合理接受的格式和實質內容，並持有所有支持票據持有人持有的Carvana票據未償還本金總額的至少66.67%(所需的支持票據持有人)。

4.各方對支持交易的承諾.

4.1支持票據持有人的承諾。自本協議生效之日起至本協議終止為止的期間(本協議有效期)，在符合本協議和最終文件所載條款和條件的前提下，每個支持票據持有人各自而非共同同意：

(a)

在本公司發起交易所要約後的第10個工作日之前，支持在本協議概述的時間範圍內(包括本協議第6節規定的日期)進行的交易，包括通過將該支持票據持有人實益擁有或控制的任何和所有Carvana票據投標或促使投標至交易所要約中；

(b)

使用商業上合理的努力與公司各方合作並協助公司各方從公司各方其他利益相關者那裏獲得對交易的額外 支持；

(c)

不得直接或間接反對、拖延、阻礙或採取(或促使任何其他人或實體採取)任何干擾交易批准、確認、接受、實施或完成的行動；

(d)

本着誠意行事，並使用商業上合理的努力來投票、行使其可獲得的任何權力或權利 (包括在任何需要投票或批准的過程中，S作為他們合法有權參與的Carvana票據持有人)，在每種情況下，支持任何需要投票、批准的事項，或在實施交易合理必要的範圍內採取行動，並採取(並使用商業上合理的努力促使其受控關聯公司(如本文所定義)及其各自的代表、代理和員工採取) 支持和完成交易所需的一切合理行動，包括本協議規定的所有交易，在本協議規定的時間範圍內(包括本協議第6條規定的日期)；和

(e)

本着誠意談判並採取行動，盡合理最大努力執行和實施其必須成為締約方的最終文件。

4

4.2公司締約方和加西亞締約方的承諾。在本協議有效期內，在符合本協議和最終文件所包含的條款和條件的前提下，各公司方和關於本協議第4.2(A)、(B)、(D)、(G)和(J)條的每一加西亞方同意：

(a)

本着誠信行事，並採取商業上合理的努力，在本協議概述的時間範圍內(包括本協議第6節規定的日期)採取(並促使其受控關聯公司及其各自的代表、代理和員工採取)一切合理必要的行動，以支持和完成交易，包括本協議中規定的所有交易；

(b)

使用商業上合理的努力，以獲得公司其他利益相關方對交易的額外支持。

(c)

根據公司各方和支持票據持有人之間的任何保密協議的條款，在商業上合理的時間內，向所需支持票據持有人(直接或通過W&C或PJT Partners LP(PJT))提供所需支持票據持有人為推進交易而可能 合理要求的所有信息；

(d)

不得直接或間接反對、拖延、阻礙或採取(或促使任何其他人或實體採取)任何干擾交易批准、確認、接受、實施或完成的行動；

(e)

支付和報銷，或導致支付或報銷W&C(作為支持票據持有人的律師)和PJT(作為支持票據持有人的財務顧問)的費用，每種情況下，費用表(Carvana費表和Carvana費表中列出的費用，支持票據持有人費用)作為附件E中所規定的費用；提供就本協議而言，支持票據持有人的費用應被視為合理；

(f)

使用商業上合理的努力，以獲得完成交易所需的任何和所有監管和/或第三方批准；

(g)

本着誠意進行談判，並盡合理最大努力向 簽署和實施其必須成為當事方的最終文件；

(h)

除根據本公司S的現有信貸安排進行交易和產生債務的必要情況外，3不得允許任何子公司(I)購買Carvana票據(無論是以現金購買或以換取新的債務)、(Ii)產生任何債務、(Iii)進行任何重大資產處置、(Iv)直接或間接產生或允許存在對任何公司或子公司的任何資產或財產的任何留置權、(V)訂立或進行任何關聯交易、或 (Vi)進行任何投資，但上述第(I)至(Vi)款的情況除外，該等行動是在本公司的正常業務過程中作出的，並與本公司S過去的做法一致，且不會對同意的票據持有人或交易的權利造成重大不利影響或重大損害；

3

第4.2(H)節中使用的大寫術語應具有Carvana Notes Indentures中賦予此類術語的含義。

5

(i)

發行總收益不少於350,000,000元的新股；及

(j)

僅針對加西亞各方，按比例購買其在任何新股權發行中的份額(此類 承諾不超過1.26億美元)；提供第(J)款規定的承諾自公司通過發行新股籌集7億美元的毛收入之日起自動終止。

4.3債權的轉移。

(A)對轉讓的限制。在本協議有效期內，對於根據本協議條款的任何支持票據持有人，該支持票據持有人不得直接或間接出售、轉讓、貸款、發行、質押、質押、轉讓或以其他方式阻礙或處置全部或部分債權(每個轉讓)(在商業上合理的範圍內，也不得允許其任何關聯公司轉讓任何債權)，4任何聲稱的債權轉移均屬無效。從頭算且不具效力，除非其受讓人同意就其持有的Carvana票據的總持有量參與交易，且(A)為本協議的支持票據持有人一方或受本協議所載義務約束的本協議支持票據持有人一方的關聯公司；(B)在轉讓之前，同意受本協議所有條款的約束，並在建議轉讓時或之前，向作為公司各方律師的Kirkland&Ellis LLP(K&E)和作為初始支持票據持有人的律師的W&C交付一份合併協議的籤立副本(該受讓人是允許的受讓人)；或(C)是根據本協議的條款僅在必要時回購此類債權的公司方(該受讓人是公司受讓人)；以及(Ii)是(A)證券法第144A條規則所界定的合格機構買家，或(B)證券法S規則下的非美國人士。受完全籤立且有效的合併協議約束的任何許可受讓人應被視為本協議項下的支持票據持有人，包括所需支持票據持有人的定義。就本協議而言，附屬公司是指對任何指定的個人或實體、任何其他個人或實體直接或間接地通過一個或多箇中介控制或控制該指定的個人或實體，或在該指定的個人或實體的直接或間接共同控制下控制或控制(在本定義中，就任何個人或實體使用的控制(包括相關含義，包括控制、控制和共同控制的術語)，應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該個人或實體的管理或政策的權利或權力，無論是通過有投票權證券的所有權、通過協議還是通過其他方式)。

4

？債權指根據任何系列Carvana Notes向本公司提出的債權，為免生疑問， 不應包括本公司的股權。

6

(B)符合資格的莊家。即使第4.3(A)節有任何相反規定，支持票據持有人仍可將任何債權轉讓給以合格做市商身份行事的實體5如果沒有要求合格做市商 只有在該合格做市商已購買該等債權以期在交換要約期滿前在合理的切實可行範圍內儘快將該等債權立即轉售給支持票據持有人或許可受讓人，並且合格莊家將債權轉讓給非支持票據持有人的實體時，該合格莊家才是或成為一方，則準許受讓人或公司受讓人的任何聲稱轉讓均屬無效。從頭算而且沒有效果。

(C)其他申索。本協議不排除支持票據持有人 獲得其他債權；然而，前提是(I)如果支持票據持有人在簽署本協議後獲得其他債權，則收購支持票據持有人應在交易結束後一(1)個工作日內將該項收購通知K&E和W&C，以及(Ii)支持票據持有人在收購後立即自動視為受本協議所有條款的約束，而不論是否向K&E和W&C發出有關該收購的通知。

5.

陳述和保證。

5.1相互陳述和保證。在本協議簽訂之日和交易完成之日(交易結束日)，每一方單獨且非聯合地向另一方表示並保證以下陳述真實、正確且完整(每一陳述均為持續陳述， 保證和約定)：

(A)權力及權力。根據其公司或組織司法管轄區的法律，該當事方是有效存在和信譽良好的，並且擁有(或將在相關時間)所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似的授權，以訂立本協議並執行本協議項下預期的交易和履行其在本協議項下的義務，並且簽署和交付本協議以及履行本協議項下的該等義務已得到其方所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業或其他類似行動的正式授權；

(B)沒有衝突。簽署和交付本協議以及履行本協議項下的上述乙方S義務，不會也不會(I)在任何實質性方面與適用於其或其任何子公司或其章程或章程(或其他類似的規範性文件)或其任何子公司的法律、規則或規章的任何規定相沖突，或(Ii)在任何實質性方面與其或其任何子公司作為締約方的任何重大合同義務、其組織章程或兩者的違約發生衝突、導致違約或構成違約。組織備忘錄或其他憲法文件；

(C)沒有同意或批准。簽署和交付本協議以及履行本協議項下的此類S義務不需要，也不需要任何聯邦、州或政府當局或監管機構的登記或備案、同意或批准，或通知或採取其他行動；

5

？合格做市商是指(A)以債權交易商或做市商的身份，向公眾或(Br)在正常業務過程中隨時準備向客户購買債權並向客户出售債權(或與客户建立債權的多頭和空頭頭寸)的實體，以及(B)事實上，經常從事針對發行人或借款人(包括債務證券或其他債務)的債權做市業務。

7

(D)可執行性。本協議是該當事方具有法律效力和約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，除非強制執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平原則或破產法院裁決的限制；以及

(E)沒有類似的協定。除本協議明確規定外，本公司並不參與任何未向本協議各方披露的重組支持或與本協議其他各方的類似協議或安排。

5.2支持票據持有人的其他陳述。每個支持票據持有人單獨且非共同地代表 ，並保證，除本協議第5.1節所述的陳述和保證外，自本協議之日(或該支持票據持有人成為本協議一方之日起)，下列支持票據持有人：

(a)

債權本金總額的所有人是在本合同簽字頁或其合併協議的名稱下方所列的全部本金金額的所有人嗎？

(b)

對於該等債權的實益所有人(S)，(I)對該等債權具有獨家投資或表決決定權，(Ii)就該等債權或交換、轉讓及轉讓該等債權的事宜進行表決及同意，以及(Iii)具有約束該等實益擁有人(S)或以其名義行事的完全權力及授權；

(c)

此類債權不受任何質押、留置權、擔保權益、押記、債權、股權、選擇權、代理權、 投票權限制、優先購買權或其他任何形式的處分、轉讓或產權負擔的限制，而這些質押、留置權、擔保權益、押記、債權、股權、選擇權、代理權、投票權限制、優先購買權或其他任何形式的產權處置、轉讓或產權負擔，將以任何方式對支持票據持有人S履行本協議項下義務的能力造成不利影響；以及

(d)

(I)(A)符合一九三三年證券法(經修訂證券法)第144A條所界定的合資格機構買家，或(B)根據證券法S規例所界定的非美國人士，及(Ii)已收購與交易有關的本公司任何證券以供投資，且並非旨在違反證券法進行分銷或轉售。

6.終止事件。

6.1支持通知持有人終止事件。本協議可由所需的支持票據持有人在提前一(1)個工作日的書面通知下，在發生以下任何事件(每個此類事件，一個支持票據持有人終止事件)時終止，如本文所述。提供對於任何支持票據持有人終止事件，不需要 一(1)個工作日)給公司各方和加西亞各方(如果適用)，

8

除非終止的支持票據持有人聲稱任何其他方違反本協議，主要是由於終止的支持票據持有人S自己的行為違反了本協議，提供根據本6.1節要求終止本協議的所需支持票據持有人不應包括其自身行為導致相關違約的支持票據持有人：

(A)如果任何公司方或加西亞方在任何實質性方面違反了本協議或任何最終文件中包含的任何義務、陳述、保證、或契諾，且自該公司方或加西亞方(視情況而定)收到所需支持票據持有人的書面違反通知之日起十(10)個工作日內仍未得到糾正；

(B)如果任何政府當局、任何監管當局或任何有管轄權的法院發佈任何裁決或命令，而該裁決或命令可合理地預期會妨礙根據本協定完成交易；提供, 然而，，各方應在該最終裁決、判決或命令發佈後的十(10)天內獲得救濟，以便根據本協議完成交易；提供此外，尋求或請求此類裁決、判決或命令的任何一方不得違反本協定規定的任何義務行使這種終止權；

(C)如果公司方或加西亞方中的任何一方拒絕接受本協議或宣佈不打算支持或進行交易；

(D) 如果加西亞任何一方未能簽署、終止或拒絕認購協議；

(E)如果公司未能啟動 在市場上新股發售或包銷發售不遲於上午8：00(以東部時間為準)在公司S發佈截至2023年6月30日的會計季度財務報表後的第三個工作日(第二季度發佈日期)，第二季度發佈日期不遲於2023年7月21日(新股發佈日期 )；

(F)如本公司未能於交易所發售日期(定義見下文)後20個營業日內發行新股，總收益至少達350,000,000美元；

(G)如果公司各方未能以現金回購支持票據持有人持有的所有2025年票據，且這些票據已被有效投標，且在不遲於交換要約結束日期後5個工作日的日期從該支持票據持有人手中撤回；

(H)在適用的範圍內，如果加西亞各方未能按比例購買任何新股權發行的份額(此類 承諾不超過1.26億美元)；

(I)如果公司未能在本協議日期(交換要約發佈日期)之後的第12個工作日之前推出交換要約；或

9

(J)如果公司沒有根據交換要約發行新的回購票據。

6.2公司方終止事件。本協議可在公司各方提前書面通知一(1)個工作日後發生以下任何事件(每個此類事件，即公司方終止事件)時終止，如本文所述。提供對於任何公司方終止事件，不需要 一(1)個工作日)通知W&C，除非終止公司方聲稱任何其他方違反本協議的主要原因是終止公司方S自己違反本協議的行為：

(A)如果支持票據持有人在任何實質性方面違反了本協議或任何最終文件中包含的任何義務、陳述、保證或契諾，該違反行為(在可糾正的範圍內)在十(10)個工作日內仍未得到糾正，自W&C收到公司各方關於此類違約的書面通知之日起計；或

(B)如果任何政府當局、任何監管當局或任何有管轄權的法院發佈任何裁決或命令，而該裁決或命令可合理地預期會妨礙根據本協定完成交易；提供, 然而，，各方應在該最終裁決、判決或命令發佈後的十(10)天內獲得救濟，以便根據本協議完成交易；然而，如果進一步，，各方應真誠地共同努力，在發佈關於償還Carvana票據的任何此類裁決或命令後，根據需要修改交易並完成修改後的交易-按比例分配。

6.3加西亞黨終止活動。在發生下列任何事件(每個此類事件，一個加西亞締約方終止事件)時，加西亞締約方可僅就本協議第4.2節中的加西亞締約方承諾終止本協議，並事先書面通知一(1)個工作日(提供任何加西亞方終止活動不需要 (1)個工作日，除非終止加西亞方聲稱任何 其他方主要由於終止加西亞方S自己違反本協議的行為而違反本協議：

(A)如果支持票據持有人在任何實質性方面違反了本協議或任何最終文件中包含的任何義務、陳述、保證或契諾，該違反行為(在可糾正的範圍內)在十(Br)(10)個工作日內仍未得到糾正，自W&C收到加西亞各方關於此類違約的書面通知之日起算；或

(B)如果任何政府當局、任何監管當局或任何有管轄權的法院發佈任何裁決或命令，而該裁決或命令可合理地預期會妨礙根據本協定完成交易；提供, 然而，，各方應在最終裁決、判決或命令發佈後十(10)個工作日內獲得救濟，以便根據本協議完成交易；但進一步提供的條件是：，雙方應真誠地共同努力，在關於償還Carvana票據的任何此類裁決或命令發佈後，根據需要修改交易並完成修改後的交易。按比例分配。

10

6.4個人支持票據持有人終止事件。如果終止的支持票據持有人確定本協議的修改、修訂、重述、豁免或補充(包括本協議的附件和附表)與任何其他支持票據持有人相比，對任何支持票據持有人造成重大、不成比例的不利影響，則支持票據持有人可以僅就其自身終止本協議，並事先向公司各方和其他支持票據持有人發出一(1)個工作日的書面通知。

6.5自動終止。本協議將在以下日期自動終止，無需採取進一步行動或 通知：(A)交易完成日期和(B)2023年9月30日。

6.6相互終止。 本協議及各方在本協議項下的義務可通過公司各方和所需的支持票據持有人之間的相互書面協議而終止。

7.終止的效力。

(A)根據第6節(任何此類終止之日，終止日)終止本協議時，本協議不再具有任何效力和效力，各方將被解除其在本協議項下或與本協議有關的承諾、承諾和協議，並享有如果沒有簽訂本協議，它將享有的權利和補救措施，並有權採取一切行動，無論是關於交易還是 其他方面，如果沒有簽訂本協議，它將有權採取一切行動；提供下列各項在任何終止後仍然有效：(I)一方因未能遵守本協議條款而承擔的任何責任；以及(Ii)本第7條以及本協議第4.2(C)、4.2(E)、6和10條；前提是，進一步為避免任何疑問，僅加西亞締約方在本協議第4.2節中的承諾在加西亞締約方終止事件後不再具有效力和效果。除本協議明確規定外，本協議的任何內容均無意或不以任何方式放棄、限制、損害或限制(A)任何公司方的任何權利或任何公司方保護和保留其權利(包括本協議項下的權利)、補救措施和利益的能力，包括其對任何支持票據持有人的索賠，以及(B)任何支持票據持有人保護和維護其權利(包括本協議項下的權利)、補救措施和利益的任何權利，包括其對任何公司當事人或支持票據持有人的索賠。此外，本協議中包含的任何內容均不得構成或解釋為承認任何事實或責任、規定或放棄適用法律下的任何權利或補救措施。關於任何支持票據持有人的本協議終止後， 該支持票據持有人在終止前在交換要約中提交的任何和所有同意從最初開始應被視為無效，雙方不得考慮或以任何方式使用該交易和本協議或其他方面。

11

(B)即使本協議有任何相反規定，於根據第6.1(F)、(G)或(H)條的任何一項發生 支持票據持有人終止事件時，在每名支持票據持有人(全權酌情)的選擇下，該支持票據持有人可根據交換要約備忘錄以較高的 代價金額投標其Carvana票據以交換。

(C)如果尋求終止本協議的一方嚴重違反本協議，則根據第7條或以其他方式，任何聲稱終止本協議的行為均不會生效。

(D)任何一方對違反本協議任何規定的放棄不應被視為對該違反行為的進一步或持續放棄，或對任何其他或後續違反行為的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得視為放棄任何該等權利、權力或補救措施或本協議的任何規定，任何一方單獨或部分行使該等權利、權力或補救措施，亦不得妨礙該方以任何其他方式或進一步行使任何權利、權力或補救措施。本協議項下的所有補救措施都是累積的，不排除適用法律規定的任何其他補救措施。

8.合作與支持。雙方應促使各自的子公司和受控關聯公司相互合作，並應(在切實可行的範圍內)協調其在所有與交易的實施和完成有關的事項上的活動。此外，在本協議條款的約束下，各方應促使其各自的子公司和關聯公司採取可能合理必要的行動(包括執行和交付任何其他協議，以及提交和提交任何必要的監管備案文件)，以實現本協議的目的和意圖，並且 應避免採取任何有損本協議目的和意圖的行動。儘管本第8條有任何相反規定，但在任何支持票據持有人無權約束其受控關聯公司的範圍內，本第8條不應要求該支持票據持有人約束該等受控關聯公司；提供該支持票據持有人應採取公司各方合理要求的一切商業合理步驟 以確保任何該等關聯公司的合作。

9.修訂及豁免。本協議，包括本協議的附件和附表，不得修改、修改、重述、修改和重述、放棄或補充，除非由(I)公司各方、(Ii)支持票據持有人、提供自支持票據持有人佔Carvana票據未償還本金金額至少80%的日期起，第(Ii)款規定的修訂門檻應被視為修訂為：(A)支持票據持有人；及(Iii)僅就第4.2節中的加西亞締約方承諾而言。任何建議的修改、修正、重述、豁免或補充不符合本第9條的規定，均無效。從頭算.

12

10.雜項。

10.1確認。儘管本協議有任何其他規定，但本協議不是也不應被視為對任何證券的要約。任何此類要約只有在符合所有適用的證券法和/或其他適用法律的情況下才能提出。任何一方均不對任何其他實體根據本協議進行的任何交易承擔任何責任。雙方之間或雙方之間分享祕密的以往歷史、模式或做法不得以任何方式影響或否定本諒解和協議。支持票據持有人沒有就共同行動以收購、持有、投票或處置Carvana的任何普通股或其他股本的目的達成任何協議、安排或 理解，也不構成1934年證券交易法(經修訂)下規則13d-5所指的集團。任何一方不得因本協議而與其他任何一方建立受託關係，本協議中任何明示或暗示的內容均無意或應被解釋為對任何一方施加與本協議有關的任何義務，但本協議中明確規定的除外。

10.2通過引用合併的展品；衝突。附件中的每個展品、附件、簽名頁和附表均明確包含在本協議中，併成為本協議的一部分，所有提及本協議的內容均應包括此類展品、附件和附表。如果本協定(不參考附件、附件和附表)與本協定的附件、附件和附表有任何不一致之處，應以本協定(不參考附件、附件和附表)為準。

10.3進一步保證。在符合本協議其他條款的前提下，除本協議規定的事項外，雙方應不時簽署和交付本協議規定的其他文書，並履行本協議規定的合理必要的其他行為，以完成交易。

10.4完整協議。除本協議另有明確規定外，本協議是各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代除《協調協議》以外的各方之前就此達成的所有口頭或書面協議。

10.5電子郵件一致性。如果根據本 協議或本協議預期需要書面同意、接受、批准或放棄，包括任何公司方、加西亞方或支持票據持有人的書面批准，則如果此類書面同意、接受、批准或放棄是在雙方律師之間以書面形式(包括通過電子郵件)傳達的，則視為已經發生，而沒有代表該律師的任何形式的陳述或擔保。

10.6個派對。本協議對雙方均有約束力，並使雙方受益。除本協議第4.3(A)節規定外，任何一方在本協議項下的權利或義務不得轉讓或轉讓給任何其他個人或實體。任何持有Carvana票據但尚未成為本協議締約方的 可通過簽署合併協議成為締約方。

10.7個標題。本協議所有章節的標題僅為便於參考而插入，不是本協議任何術語或條款的一部分，也無意規範、限制或幫助其解釋或解釋 。

13

10.8適用法律；服從管轄權；選擇法院；由陪審團放棄審判。本協議將根據紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的法律進行管轄和解釋，而不影響其法律衝突原則。本協議每一方(A)應就因本協議引起或與本協議有關的任何索賠，在可能的情況下，向美國紐約南區地區法院或在紐約市開庭的任何紐約州法院(選定法院)提起任何訴訟或程序，並且僅與根據本協議產生的索賠有關；(B)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權；(C)放棄在選定法院提出任何此類訴訟或程序的任何反對意見；以及(D)放棄任何反對意見，認為選定的法院是一個不方便的法院，或對本協議的任何一方都沒有管轄權。在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，本協議各方不可撤銷地 放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

10.9協議的執行。本協議可以任何 份副本簽署和交付(通過隔夜郵件、電子郵件或其他方式)，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，所有副本一起構成同一協議。以可移植文檔格式(.pdf)文件以電子方式提交的簽名應被視為具有約束力的原件。除本協議明確規定外，代表一方簽署本協議的每一位個人均已獲得正式授權，並有權代表該方簽署和交付本協議。

10.10解釋。本協議是雙方談判的產物，在本協議的執行或解釋中，將以中立的方式進行解釋，任何因任何一方起草或導致起草本協議或本協議的任何部分而對該締約方的解釋作出的推定，對於本協議的解釋都無效。

10.11繼任者和受讓人。本協議旨在使雙方及其各自的繼承人、允許的受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和代表(視情況而定)的利益具有約束力並符合其利益。

10.12個通知。本協議項下的所有通知和信息均應以書面形式提供給每一方，並以電子郵件、信使或掛號信(要求回執)送達下列地址(或類似通知指定的其他地址)：

(a)

如果對公司各方：

300 E裏約熱內盧薩拉多大道

亞利桑那州坦佩郵編：85281

注意：保羅·布魯克斯，總法律顧問

電郵地址：[**********]

將副本複製到：

14

柯克蘭&埃利斯律師事務所

列剋星敦大道601號

紐約， 紐約10022

注意：史蒂文·N·塞拉耶迪尼，P.C.

電郵地址：[**********]

和

Kirkland&Ellis LLP

拉薩爾北街300號

芝加哥，IL 60654

注意：羅伯特·E·戈德特、斯賓塞·A·温特斯和

加布裏埃拉·贊菲爾·漢斯萊

電郵地址：[**********]

[**********]

[**********]

(b)

如果要對加西亞黨説：

1720裏約薩拉多Pkwy

亞利桑那州坦佩，郵編：85281

注意：歐內斯特·加西亞三世和小歐內斯特·加西亞

電郵地址：[**********]; [**********]

(c)

如致支持票據持有人：

White&Case LLP

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

請注意：[**********]); [**********]及[**********]

10.13獨立盡職調查和決策。各支持票據持有人特此確認，其簽署本協議的決定是基於對公司各方的運營、業務、財務和其他狀況以及前景的獨立調查。

10.14豁免。除本協議明確規定外，本協議的任何內容均不打算、不以任何方式被視為放棄、限制、損害或限制任何支持票據持有人保護和維護其關於其索賠的權利、補救和利益的任何權利或能力。在不以任何方式限制前述語句的情況下，如果交易未完成，或本協議因任何原因終止，雙方均完全保留其任何和所有權利和補救措施。根據聯邦證據規則408和任何其他適用的證據規則，本協議和與本協議相關的所有談判不得在任何訴訟中被接納為證據，但強制執行其條款的訴訟或一方根據本協議有權獲得的損害賠償除外。

15

10.15具體表現。雙方理解並同意，對於任何一方違反本協議的任何行為，金錢損害賠償將是不充分的補救措施，每一非違約方應有權獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟(無需提交任何保證書和實際損害證明)，作為此類違約的補救措施，包括但不限於：有管轄權的法院的命令，要求任何一方迅速履行其在本協議項下的任何義務。 本協議中描述或規定的任何權利或補救措施都不是排他性的，也不打算阻止一方在本協議項下、在法律上或在衡平法上追求其他權利和補救措施。

10.16幾項義務，而不是連帶義務。雙方在本協議項下的協議、陳述和義務在所有方面都是多個的，而不是共同的。即使本協議有任何相反規定，支持票據持有人概不對彼此、本公司各方或本公司任何股東S及其他利益相關者(包括因本協議或交易而產生的)負有任何受信責任、任何形式的信託責任或任何形式的其他責任或責任。

10.17累積補救。根據本協議提供的或在法律或衡平法上與本協議有關的所有權利、權力和補救措施應是累積性的，不得替代，任何一方對其行使的任何權利、權力或補救措施不應排除該當事方同時或稍後行使任何其他此類權利、權力或補救措施。

10.18第三方受益人。本協議僅為雙方的利益而訂立，任何其他個人或實體不得成為本協議的第三方受益人。

10.19披露。在進行任何此類披露之前，雙方應向W&C(如果是公司各方的披露)或K&E(如果是任何支持票據持有人的披露)提交任何新聞稿和公開文件的草稿，以構成對本協議的存在或條款、本協議條款的任何修改或交易的存在或條款的披露，並應在適用的情況下給予W&C或K&E合理的機會對該等文件和披露發表評論，並應 真誠地納入任何此類合理評論。除法律另有規定外，未經S事先書面同意，任何一方或其顧問不得(A)就本協議、交易或任何最終文件以任何公開方式(包括在任何新聞稿中)使用或披露任何一方的名稱，除非該方同意此類使用或披露，或(B)向公司顧問以外的任何實體(為免生疑問，包括任何其他支持票據持有人)披露任何支持票據持有人持有的任何索賠的本金金額或百分比；提供, 然而，，前述規定不禁止披露本合同支持票據持有人所持債權的合計百分比或合計本金。儘管有第10.19節的規定，(I)任何一方均可在 任何強制執行本協議的訴訟或因違反本協議而導致的任何損害賠償訴訟中披露其他各方的身份，以及(Ii)任何一方均可在支持票據持有人事先明確書面同意的範圍內披露此類支持S的身份和個人持股。

16

10.20可分割性和施工。如果本協議的任何條款應被有管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行，如果本協議的基本條款和條件對每一方仍然有效、具有約束力和 可執行，則其餘條款應保持完全效力和效力。

[故意將頁面的其餘部分留空]

17

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期正式簽署並交付本協議。

Carvana Co.
發信人：

/發稿S/保羅·布勞

姓名：保羅·布魯
職務：總裁副總顧問、祕書長
Carvana Group，LLC
發信人：

/發稿S/保羅·布勞

姓名：保羅·布魯
職務：總裁副總顧問、祕書長

Carvana TSA簽名頁

歐內斯特·加西亞二世
發信人：

/S/歐內斯特·C·加西亞II

姓名：歐內斯特·加西亞二世
歐內斯特·加西亞三世
發信人：

/S/歐內斯特·C·加西亞三世

姓名：歐內斯特·C·加西亞三世

Carvana TSA簽名頁

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期正式簽署並交付本協議。

Carvana Co.
發信人：

/發稿S/保羅·布勞

姓名： 保羅·布魯
標題： 總裁副總參贊兼祕書長
Carvana Group，LLC
發信人：

/發稿S/保羅·布勞

姓名： 保羅·布魯
標題： 總裁副總參贊兼祕書長

Carvana TSA簽名頁

歐內斯特·加西亞二世
發信人：

/S/歐內斯特·C·加西亞II

姓名： 歐內斯特·加西亞二世
歐內斯特·加西亞三世
發信人：

/S/歐內斯特·C·加西亞三世

姓名： 歐內斯特·加西亞三世

Carvana TSA簽名頁

茲證明，雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議。

阿波羅資本管理公司，L.P.

代表一個或多個投資基金、獨立賬户和由其及其附屬公司(全部或部分)擁有、控制、管理和/或提供建議的其他實體

作者：Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合夥人
發信人：

/S/威廉·B·庫塞爾

姓名： 威廉·B·庫塞爾
標題： 美國副總統

Carvana TSA簽名頁

茲證明，雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議。

Ares增強型信用機會大師基金II有限公司

作者：阿瑞斯增強型信用機會投資管理II，LLC，其投資管理公司。

發信人：

/S/克里斯托弗·馬修森

姓名： 克里斯托弗·馬修森
職位：投資組合經理

高盛信託II-高盛多經理人非核心固定收益基金

作者：Ares Capital Management II LLC，擔任副顧問

發信人：

/S/克里斯托弗·馬修森

姓名： 克里斯托弗·馬修森
標題： 投資組合經理
Ares機構高收益主基金有限責任公司
作者：Ares Management LLC，其投資經理
發信人：

/S/克里斯托弗·馬修森

姓名： 克里斯托弗·馬修森
標題： 投資組合經理

朗訊技術公司養老金大師信託基金

作者：阿爾卡特-朗訊投資管理公司，名為信託公司

作者：Ares Management LLC，擔任經理

發信人：

/S/克里斯托弗·馬修森

姓名： 克里斯托弗·馬修森
標題： 投資組合經理

Carvana TSA簽名頁

QSF-Ares全球高收益

作者：Ares Capital Management II，LLC，作為其經理

發信人：

/S/克里斯托弗·馬修森

姓名： 克里斯托弗·馬修森
標題： 投資組合經理
西雅圖市員工退休制度
作者：Ares Capital Management III LLC
發信人：

/S/克里斯托弗·馬修森

姓名： 克里斯托弗·馬修森
標題： 投資組合經理

SEI Global Master Fund plc--SEI高收益固定收益基金

作者：Ares Management LLC，擔任投資組合經理

發信人：

/S/克里斯托弗·馬修森

姓名： 克里斯托弗·馬修森
標題： 投資組合經理

SEI機構投資信託高收益債券基金

作者：Ares Management LLC，Sub Adviser

發信人：

/S/克里斯托弗·馬修森

姓名： 克里斯托弗·馬修森
標題： 投資組合經理

Carvana TSA簽名頁

SEI機構管理型信託高收益
債券基金：Ares Management LLC，Sub
顧問
發信人：

/S/克里斯托弗·馬修森

姓名： 克里斯托弗·馬修森
標題： 投資組合經理

美國高收益債券基金

作者：Ares Management LLC，作為其投資組合經理

發信人：

/S/克里斯托弗·馬修森

姓名： 克里斯托弗·馬修森
標題： 投資組合經理
試金石基金集團信託基金試金石戰神
信貸機會基金
作者：Ares Capital Management II LLC，作為其子顧問
發信人：

/S/克里斯托弗·馬修森

姓名： 克里斯托弗·馬修森
標題： 投資組合經理

Carvana TSA簽名頁

Ares私人信貸解決方案II，L.P.
作者：Ares Capital Management LLC，其投資經理
發信人：

撰稿S/科特·施納貝爾

姓名：科特·施納貝爾
標題：授權簽字人

Ares私人信貸解決方案(BVI)II，L.P.

作者：Ares PCS Management II，L.P.，其普通合夥人

作者：Ares PCS Management GP II，LLC，其普通合夥人

發信人：

撰稿S/科特·施納貝爾

姓名：科特·施納貝爾
標題：授權簽字人
Ares信用策略保險專用基金系列Sali多系列基金權益，L.P.
作者：Ares Management LLC，其投資顧問
作者：Ares Capital Management LLC，擔任副顧問
發信人：

撰稿S/科特·施納貝爾

姓名：科特·施納貝爾
標題：授權簽字人
Con ARES多元化信貸基金
發信人：

撰稿S/科特·施納貝爾

姓名：科特·施納貝爾
標題：授權簽字人

Carvana TSA簽名頁

茲證明，雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議。

AS Holdings I，L.P.
作者：AS of Investment Management LLC，其經理
發信人：

/發稿S/亞倫·羅森

姓名： 亞倫·羅森
標題： 授權簽字人
AS控股II，L.P.
作者：AS of Investment Management LLC，其經理
發信人：

/發稿S/亞倫·羅森

姓名： 亞倫·羅森
標題： 授權簽字人
AS II Holdings I，L.P.
作者：AS of Investment Management LLC，其經理
發信人：

/發稿S/亞倫·羅森

姓名： 亞倫·羅森
標題： 授權簽字人

Carvana TSA簽名頁

AS II控股II，L.P.
作者：AS of Investment Management LLC，其經理
發信人：

/發稿S/亞倫·羅森

姓名： 亞倫·羅森
標題： 授權簽字人
AS OF II A(DE)Holdings I，L.P.
作者：AS of Investment Management LLC，其經理
發信人：

/發稿S/亞倫·羅森

姓名： 亞倫·羅森
標題： 授權簽字人
AS II A Holdings II，L.P.
作者：AS of Investment Management LLC，其經理
發信人：

/發稿S/亞倫·羅森

姓名： 亞倫·羅森
標題： 授權簽名者

Carvana TSA簽名頁

茲證明，雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議。

戴維森·肯普納資本
管理LP
發信人：

/S/加布裏埃爾·T·施瓦茨

姓名： 加布裏埃爾·T·施瓦茨
標題： 聯席副執行董事

Carvana TSA簽名頁

茲證明，雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議。

Knighthead資本管理公司

代表其管理和/或建議的某些基金和賬户

發信人：

/s/勞拉·L·托拉多

姓名： 勞拉·L·托拉多
標題： 總法律顧問

Carvana TSA簽名頁

茲證明，雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議。

LOGO

太平洋投資管理公司，

代表附表1所列基金及/或賬户擔任投資經理、顧問或副顧問1以下僅以Carvana鈔票持有人的身份提供：

發信人：

/S/阿爾弗雷德·T·村田

姓名： 村田阿爾弗雷德
標題： 經營董事

1

根據本協議項下的比例利益，本協議產生的債務對於每個參與基金或賬户是多個且不是連帶的，雙方同意不對任何基金或賬户追究另一個基金或賬户的義務。在基金或賬户是註冊投資公司的範圍內{br托拉斯)或其一系列，《信託聲明》的副本已送交馬薩諸塞州聯邦國務卿或特拉華州州務卿存檔。本協議所產生的義務或由此產生的義務對S信託的任何受託人、高級職員、僱員、代理人或股票型基金或賬户不具有個人約束力，但僅對信託的資產和財產具有約束力，並根據其在本協議項下的 比例利益。如果本協議是由信託或其代表代表信託的一個或多個系列簽署的，則信託的每個系列的資產和負債是獨立的和不同的，由本協議產生的義務或 僅對代表其簽署本協議的系列的資產或財產具有約束力。如果本協議是代表一個信託的多個系列簽署的，則根據其在本協議項下的比例利益，每個系列 的義務應是多個而不是連帶的，雙方同意不就另一個系列的義務提起訴訟。

PIMCO Funds：Global Investors Series plc是一家愛爾蘭傘形公司，子基金之間的責任是分開的。因此，根據愛爾蘭法律，屬於某一子基金的任何負債只能從該子基金的資產中清償，其他子基金的資產不得用於償還該子基金的有限責任。

在某種程度上，基金或賬户是根據加拿大某省或地區的法律設立的信託(a？加拿大信託基金此外，本協議的義務或由此產生的義務對以下各項不具約束力：(I)S加拿大信託受託人或投資基金經理，(Ii)S信託受託人或投資基金經理的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人，或(Iii)加拿大信託基金或賬户的任何單位，但僅對加拿大信託的財產按照本協議規定的比例權益具有約束力。

本協議的義務或由此產生的義務對PIMCO百慕大信託、PIMCO百慕大信託II、PIMCO百慕大信託IV的受託人不具約束力 (百慕大信託基金？)，PIMCO開曼信託公司(？)開曼信託R)或受託人委任的任何高級人員、董事、僱員、代理人或僱員或任何其他人士，或個別基金或賬户的單位，但僅根據百慕大信託及開曼信託的資產及財產，按照其在本協議項下的比例權益，對其資產及財產具約束力。如果本協議由百慕大信託和開曼信託或代表百慕大信託和開曼信託的一個或多個系列簽署，則百慕大信託和開曼信託每個系列的資產和負債是獨立的和不同的，本協議的義務或由此產生的義務僅對代表其簽署本協議的系列資產或財產具有約束力。

Carvana TSA簽名頁

附表1

友邦投資基金友邦美國高收益債券基金

麪包店和糖果聯盟及產業國際養老基金

Bridge Builder Trust：Bridge Builder Core Plus債券基金

Desjardins浮息收益基金

Desjardins Global 戰術債券基金

羅德島州僱員退休制度

JNL/PIMCO收入基金

Kapitalforeningen MP投資，高收益債務承擔者III

PCM基金公司

PIMCO Access Income Fund

太平洋投資管理公司百慕大信託II：太平洋投資管理公司百慕大收益基金(M)

太平洋投資管理公司百慕大信託II：太平洋投資管理公司百慕大低久期收益基金

PIMCO企業與收益機會基金PIMCO企業與收益策略基金

太平洋投資管理公司動態收益基金

太平洋投資管理公司動態收益機會基金

PIMCO股票系列：PIMCO股利和收益基金

太平洋投資管理公司ETF信託基金：太平洋投資管理公司0-5年高收益公司債券指數交易所交易基金

PIMCO ETFS plc，PIMCO美國短期高收益公司債券指數UCITS ETF

太平洋投資管理公司基金：全球投資者系列公司，收益基金

太平洋投資管理公司 基金：全球投資者系列公司，收益基金II

太平洋投資管理公司基金：全球投資者系列公司，低持續期收益基金

太平洋投資管理公司基金：全球投資者系列公司，戰略收益基金

太平洋投資管理公司基金：全球投資者系列公司、美國高收益債券基金

太平洋投資管理公司基金：太平洋投資管理公司高收益光譜基金

太平洋投資管理公司基金：太平洋投資管理公司收入基金

太平洋投資管理公司基金：太平洋投資管理公司低持續期收益基金

PIMCO Global Credit Opportunity Master Fund LDC

PIMCO Global 收入機會基金

太平洋投資管理公司全球股票和收益基金

Carvana TSA簽名頁

太平洋投資管理公司馬蹄基金

太平洋投資管理公司收益策略基金

太平洋投資管理公司收益策略基金II

太平洋投資管理公司低持續期月度收入基金(加拿大)

PIMCO每月收入基金(加拿大)

太平洋投資管理公司多部門收益基金

太平洋投資管理公司 戰略收入基金公司

太平洋投資管理公司戰術收益基金

太平洋投資管理公司戰術收入機會基金

PIMCO Tactical 機會大師基金有限公司。

太平洋投資管理公司可變保險信託基金：太平洋投資管理公司收益組合

德州兒童醫院S基金會

俄亥俄州教師退休制度

Carvana TSA簽名頁

茲證明，雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議。

•

IShares美國和國際高收益公司債券ETF

•

IShares iBoxx$高收益公司債券ETF

•

IShares ESG高級高收益公司債券ETF

•

IShares Core 5-10年期美元債券ETF

•

IShares Core 1-5年美元債券ETF

•

IShares核心合計美元債券市場ETF

•

IShares BRoad美元高收益公司債券ETF

作者：貝萊德基金顧問，擔任投資顧問

發信人：

/S/喬納森·格雷夫斯
姓名： 喬納森·格雷夫斯
標題： 經營董事

•

IShares II公共有限公司-iShares$High Year Corp Bond ESG UCITS ETF

•

IShares VI上市有限公司-iShares Global High Year Corp Bond CHF對衝UCITS ETF(Dist)

•

IShares VI上市有限公司-iShares Global High Year Corp Bond GBP對衝UCITS ETF(Dist)

•

IShares公共有限公司-iShares全球高收益公司債券UCITS ETF美元(DIST)

•

IShares III plc-iShares Bound$高收益公司債券UCITS ETF

•

IShares II公共有限公司-iShares美元高收益公司債券UCITS ETF美元(DIST)

作者：貝萊德顧問(英國)有限公司，作為投資顧問

發信人：

/S/亞歷克斯·克拉林布爾
姓名： 亞歷克斯·克拉林布爾
標題： 經營董事

Carvana TSA簽名頁

•

阿布扎比退休養老金和福利基金

•

日本客户端001

•

美國高收益被動投資組合

•

2742266安大略省有限公司

作者：貝萊德金融管理有限公司，擔任投資顧問

發信人：

/S/喬納森·格雷夫斯
姓名： 喬納森·格雷夫斯
標題： 經營董事

•

高收益信用篩選基金

•

信諾健康人壽保險公司

•

智利共和國聯合會

•

美國高收益債券指數不可貸基金B

•

IShares美國高收益債券指數ETF(CAD-Heded)

作者：貝萊德機構信託公司，全國協會投資顧問

發信人：

/S/喬納森·格雷夫斯
姓名： 喬納森·格雷夫斯
標題： 經營董事

•

新西蘭嘉德信託有限公司作為AMP批發高收益債券基金的受託人

•

Stichting Dela存託和資產管理業務

•

Stichting Bedrijfstakpensioenfonds Voor de Detailhandel

•

《牙科醫學助理》

•

貝萊德基金i ICAV-貝萊德全球高收益可持續信用篩選基金

•

Kapitalforeningen Pensam Invest-PSI 84美國高收益II

•

貝萊德投資基金--貝萊德系統性多元配置信貸資金

•

蘇黎世Kantons BVK Personalvor

Carvana TSA簽名頁

•

貝萊德全球基金-系統多元配置信貸型基金

•

TURICUM-OBLIGIONEN WORLD

作者：貝萊德投資管理(英國)有限公司，擔任投資顧問

發信人：

/S/亞歷克斯·克拉林布爾
姓名： 亞歷克斯·克拉林布爾
標題： 經營董事

Carvana TSA簽名頁

茲證明，雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議。

橡樹機會基金XI控股(特拉華州)，L.P.

橡樹機會基金xB控股(特拉華州)，L.P.

作者：橡樹基金GP，LLC-ITS：普通合夥人

作者：橡樹 Fund GP I，L.P.-ITS：管理成員

發信人：

/S/羅斯·羅森費爾特

姓名： 羅斯·羅森費爾特
標題： 授權簽字人
發信人：

/s/亨利·奧倫

姓名： 亨利·奧倫
標題： 授權簽字人

橡樹股份有限公司

作者：橡樹資本管理公司-ITS：董事

發信人：

/S/羅斯·羅森費爾特

姓名： 羅斯·羅森費爾特
標題： 經營董事
發信人：

/s/亨利·奧倫

姓名： 亨利·奧倫
標題： 高級副總裁

Carvana TSA簽名頁

茲證明，雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議。

國王街收購公司，L.L.C.
發信人： King Street資本管理公司，L.P.
ITS經理
發信人：

/S/霍華德·鮑姆

姓名：霍華德·鮑姆
標題：運營的董事

Carvana TSA簽名頁

茲證明，雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議。

國王街全球提款基金，L.P.
發信人： King Street資本管理公司，L.P.
其投資經理
發信人：

/S/霍華德·鮑姆

姓名：霍華德·鮑姆
標題：運營的董事

茲證明，雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議。

馬拉鬆資產管理公司，LP，代表其管理的賬户
發信人：

/發稿S/婁漢諾威

姓名：盧·漢諾威
標題：授權簽字人

Carvana TSA簽名頁

茲證明，雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議。

紅木資本管理有限責任公司
發信人：

/S/肖恩·索勒

姓名：肖恩·索勒
職務：副首席執行官

Carvana TSA簽名頁

茲證明，雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議。

ATTESTOR Limited，代表其及其附屬公司管理的帳户

撰稿/S/克里斯托弗·古斯

姓名：克里斯托弗·古斯
標題：授權簽字人

Carvana TSA簽名頁

Taconic Master Fund 1.5 LP
作者：Taconic Capital Advisors L.P.
發信人：

/S/艾琳·羅塔

姓名：艾琳·羅塔
職務：副總法律顧問

Carvana TSA簽名頁

Taconic Opportunity Master Fund LP
作者：Taconic Capital Advisors L.P.
發信人：

/S/艾琳·羅塔

姓名：艾琳·羅塔
職務：副總法律顧問

Carvana TSA簽名頁

Taconic Paradigm Master Fund LP
作者：Taconic Capital Advisors L.P.
發信人：

/S/艾琳·羅塔

姓名：艾琳·羅塔
職務：副總法律顧問

Carvana TSA簽名頁

Taconic市場錯位大師基金III(開曼)L.P.
作者：Taconic Capital Advisors L.P.
發信人：

/S/艾琳·羅塔

姓名：艾琳·羅塔
職務：副總法律顧問

Carvana TSA簽名頁

茲證明，雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議。

Diameter Capital Partners LP，代表其一個或多個投資基金
發信人：

/S/沙里尼·饒

姓名：沙利尼·拉奧
職務：總法律顧問兼CCO

Carvana TSA簽名頁

茲證明，雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議。

林戈託投資管理有限責任公司
發信人：

/S/Dariusz Kieszkowski

姓名：Dariusz Kieszkowski
職位：合作伙伴

Carvana TSA簽名頁

本合同附錄A所列各基金和賬户，分別但不是共同的

作者：T.Rowe Price Associates，Inc.，作為投資顧問

發信人：

/發稿S/白思豪

姓名：安德魯·貝克
職務：總裁副主任，執行法律顧問

附錄A所列基金和賬户的總持有量

[故意遺漏]

Carvana TSA簽名頁

附件A

合併協議的格式

以下簽名方(加入方)特此確認已閲讀並理解交易支持協議(協議)1(I)Carvana Co.(Carvana Group，LLC)(Carvana Group，LLC(Carvana Group)(前述第(I)和(Ii)款所列各方，持有者公司)，(Iii)Ernest Garcia II，(Iv)Ernest Garcia III(前述第(Iii)和(Iv)款所列各方，The Garcia Parts)，以及(V)每名簽署的持有人或持有人的投資顧問、副顧問或管理人，在每一種情況下，僅以持有人(或持有人的投資顧問、次級顧問或管理人)(每個人，一名支持票據持有人)的身份，在2025年到期的5.625優先無擔保票據(2025年票據)、2027年到期的5.500優先無抵押票據(2027年票據)、2028年到期的5.875優先無抵押票據(2028年票據)、2029年到期的4.875優先無抵押票據(2029年到期票據)、或2030年到期的10.250優先無抵押票據中(2030年票據和與2025年到期的票據一起，2027年票據、2028年票據和2029年票據(Carvana票據)，並同意在其他各方因此而受約束的相同程度上受其條款和條件的約束，並應被視為締約方和在此日期或此後獲得的由該合併方持有的任何和所有債權的支持票據持有人。

加入方確認並同意(I)已在其選擇的專業和法律顧問的協助下審查或有機會審查本協議，以及(Ii)作出截至本協議日期和協議中規定的任何進一步日期的所有陳述和保證。

如果本加入協議與本協議有不一致之處，本協議在各方面均以本協議為準。

本合併協議應受紐約州國內法律的管轄並根據其解釋，而不考慮要求適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突條款。

本加入協議自簽署之日起立即生效併成為本協議不可分割的一部分，加入方應被視為自本協議簽署之日起受本協議所有條款、條件和義務的約束。

1

此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 協議中賦予此類術語的含義。

籤立日期：_

[加盟方]

由：_
姓名：
標題：

持有量

Carvana Notes Holdings(本金金額)

*  2025年票據

*  2027年票據

*  2028年票據

*  2029年票據

*  2030年票據
合計Carvana Notes Holdings

Carvana TSA加盟協議簽名頁

附件B

帶回的紙幣義齒

籤立副本的格式

特權和機密

受FRE 408和其等價物的約束

Carvana Co.以及本合同的每一方擔保人

和

美國銀行信託公司，國家協會，

作為受託人和擔保票據抵押品代理

2028年到期的9.0%/12.0%現金/PIK高級擔保票據

壓痕

日期為[•], 2023

特權和機密

受FRE 408及其等價物的約束

目錄表

頁面
第一條

定義和通過引用併入

第1.1條。

 定義 1

第1.2節。

 其他定義 44

第1.3節。

 《建造規則》 47
第二條

這些音符

第2.1條。

 表格、日期和條款 47

第2.2條。

 執行和身份驗證 53

第2.3條。

 註冊官和支付代理人 54

第2.4條。

 付錢給代理人以信託形式持有資金 54

第2.5條。

 持有人名單 54

第2.6條。

 轉讓和交換 55

第2.7條。

 按照S規例須交付的與轉讓有關的證明書格式 58

第2.8條。

 損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票 60

第2.9條。

 未償還票據 60

第2.10節。

 臨時附註 61

第2.11節。

 取消 61

第2.12節。

 支付利息；拖欠利息 61

第2.13節。

 CUSIP和ISIN號碼 62

第2.14節。

 代銷商備註 62
第三條

聖約

第3.1節。

 支付承付票 62

第3.2節。

 債務限額 63

第3.3條。

 對受限制付款的限制 68

第3.4條。

 對限制來自受限制附屬公司的分銷的限制 72

第3.5條。

 出售資產及附屬股份的限制 74

第3.6條。

 留置權的限制 80

第3.7條。

 對擔保的限制 81

第3.8條。

 對關聯交易的限制 82

第3.9條。

 控制權的變更 85

第3.10節。

 報告 87

第3.11節。

 辦公室或機構的維護 87

第3.12節。

 公司存續 88

第3.13節。

 合規證書 88

第3.14節。

 進一步的文書和法案 88

第3.15節。

 高級船員就失責行為作出的聲明 88

第3.16節。

 [保留區]. 88

第3.17節。

 某些契諾的效力 88

第3.18節。

 擔保權益減值 89

第3.19節。

 後置抵押品 89

特權和機密

受FRE 408及其等價物的約束

頁面
第四條

繼承人公司

第4.1節。

 兼併與整合 90
第五條

贖回證券

第5.1節。

 致受託人的通知 92

第5.2節。

 選擇贖回或購買的票據 92

第5.3條。

 贖回通知 92

第5.4節。

 贖回保證金或買入價 93

第5.5條。

 部分贖回或購買的票據 94

第5.6條。

 可選的贖回 94

第5.7條。

 強制贖回或償債基金 95
第六條

違約和補救措施

第6.1節。

 違約事件 95

第6.2節。

 加速 99

第6.3節。

 其他補救措施 100

第6.4節。

 豁免以往的失責行為 100

第6.5條。

 由多數人控制 100

第6.6條。

 對訴訟的限制 100

第6.7條。

 持有人收取付款的權利 101

第6.8條。

 受託人提起的託收訴訟 101

第6.9節。

 受託人可將申索債權證明表送交存檔 101

第6.10節。

 優先次序 101

第6.11節。

 訟費承諾書 102
第七條

受託人

第7.1節。

 受託人的職責 102

第7.2節。

 受託人的權利 103

第7.3條。

 受託人的個人權利 104

第7.4節。

 受託人的免責聲明 105

第7.5條。

 關於失責的通知 105

第7.6條。

 賠償和彌償 105

第7.7條。

 替換受託人或有抵押票據抵押品代理人 106

第7.8條。

 合併後的繼任受託人或擔保票據抵押品代理 106

第7.9條。

 資格；取消資格 107

第7.10節。

 受託人S向發行人申請指示 107

第7.11節。

 票據抵押品單據.債權人間協議 107

第7.12節。

 受託人對抵押品的責任限制；賠償 107

-II-

特權和機密

受FRE 408及其等價物的約束

頁面
第八條

法律上的失敗和契約上的失敗

第8.1條。

 使法律無效或聖約無效的選擇；無效 108

第8.2節。

 法律上的失敗和解職 108

第8.3條。

 聖約的失敗 108

第8.4條。

 法律或契約失效的條件 109

第8.5條。

 以信託形式持有的存款和美國政府債務；其他雜項規定 110

第8.6條。

 向出票人償還款項 110

第8.7節。

 復職 111
第九條
修正案

第9.1條。

 未經持有人同意 111

第9.2節。

 經持證人同意 114

第9.3節。

 符合本義齒的要求 115

第9.4節。

 異議及棄權書的撤銷及效力 116

第9.5條。

 對鈔票進行批註或交換 116

第9.6節。

 受託人須簽署修訂 116

第9.7節。

 支付同意費 116
第十條
擔保

第10.1節。

 擔保 116

第10.2節。

 責任限制；終止、免除及解除責任 118

第10.3節。

 分擔的權利 119

第10.4節。

 無代位權 119
第十一條
滿足感和解脱

第11.1條。

 滿足感和解脱 119

第11.2條。

 信託資金的運用 120
第十二條
抵押品

第12.1條。

 附註抵押品文件 120

第12.2條。

 抵押品的釋放 121

第12.3條。

 保護抵押品的訴訟 122

第12.4條。

 授權根據票據抵押品文件收取款項 122

第12.5條。

 購買者受保護 123

第12.6條。

 應收賬款或受託人可行使的權力 123

第12.7條。

 擔保票據抵押品代理 123

-III-

特權和機密

受FRE 408及其等價物的約束

頁面
第十三條

其他

第13.1條。

 通告 128

第13.2條。

 關於先決條件的證明和意見 130

第13.3條。

 證書或意見中要求的陳述 130

第13.4條。

 當筆記被忽略時 130

第13.5條。

 受託人、付款代理人及司法常務官訂立的規則 131

第13.6條。

 法定節假日 131

第13.7條。

 治國理政法 131

第13.8條。

 管轄權 131

第13.9條。

 放棄陪審團審訊 131

第13.10條。

 《美國愛國者法案》 131

第13.11條。

 不能向他人追索 131

第13.12條。

 接班人 131

第13.13條。

 多個原點 132

第13.14條。

 目錄；標題 132

第13.15條。

 不可抗力 132

第13.16條。

 可分割性 132

第13.17條。

 法律程序文件送達代理人的委任 132

第13.18條。

 豁免的放棄 133

第13.19條。

 判斷貨幣 133

附件A 紙幣的格式
附件B 添加擔保人的補充義齒的格式
附件C 優先債權人協議的格式
附件D 初級債權人間協議的格式

-IV-

契據日期為[•]，2023，由Carvana Co.(發行人或公司)、特拉華州的一家公司、擔保人(見第1.1節的定義)和美國銀行信託公司、國家協會、國家銀行協會，作為受託人(在這種情況下，稱為受託人)和擔保票據抵押品代理(在這種身份下，稱為擔保票據抵押品代理)。

W I T N E S S E T H

鑑於發行人和每位擔保人已正式授權籤立和交付本契約(契約)給 ，規定發行(I)在本契約日期2028年到期的9.0%/12.0%現金/PIK高級擔保票據(初始票據)(初始票據)(Ii)不時發行的實物票據(定義如下) 和(Iii)任何額外票據，但發行日期之後可能發行的任何實物票據(額外票據以及連同初始票據和實物期權票據一起發行的票據)除外；

鑑於，發行人和各擔保人已正式授權簽署和交付本契約；

鑑於：(I)當票據由出票人籤立和正式簽發並經認證和交付時，(I)使出票人的有效義務和(Ii)使本契約成為出票人和每一擔保人的有效協議所必需的一切事情已經完成；

鑑於，債券將由發行人S子公司(任何專屬自保子公司、證券化子公司、非實質性子公司和核準合資企業除外)優先擔保，除非和直到契約要求；以及

鑑於，票據將(I)以授予人所擁有的抵押品(Ally抵押品除外)為第一優先基準及(Ii)由授予人所擁有的Ally抵押品(受本契約所準許的某些留置權所規限)作為第二優先基準進行抵押，包括某些獲準以優先於為票據提供擔保的留置權為基礎的債務。

因此，現在，考慮到房產以及持有者購買票據和票據擔保，為了受託人、有擔保票據抵押品代理人和所有持有人的平等和比例利益，現相互訂立契約並商定如下：

第一條

定義和通過引用併入

第1.1條。定義。

2030年票據是指本公司發行於2030年到期的S 9.0%/11.0%/13.0%現金/實物期權高級擔保票據。1

“2031年票據”是指本公司發行於本債券日期2031年到期的S 9.0%/14.0%現金/實物期權高級擔保票據。2

對任何人士而言，(X)任何其他人士或其任何附屬公司在成為受限制附屬公司或與本公司或任何受限制附屬公司合併或以其他方式合併時已存在的債務，及(Y)以留置權擔保的債務 該人所收購的任何資產。就上一句第(X)款而言，已取得的債務應於該人成為受限制附屬公司之日或有關合並、合併、收購或其他合併之日被視為已產生。

1

NTD：2030年債券將於6月到期[•]，2030年。利息計劃在第一年為13%PIK；在第二年為13%PIK/11%現金 ；此後為9%現金。

2

NTD：2031年債券將於6月到期[•]，2031年。利息計劃在第一年和第二年為14%的PIK；此後為9%的現金 。

ADESA資產處置是指(I)ADESA美國拍賣有限責任公司、特拉華州有限責任公司和/或其子公司的任何資產處置，(Ii)Carvana Operations HC LLC對ADESA美國拍賣有限責任公司的任何股本(包括優先股)的任何處置，或(Iii)任何實體對本公司S實物拍賣業務中使用的全部或任何部分資產(為免生疑問，包括與之相關的任何房地產資產)(ADESA業務)進行的任何資產處置。

·附加資產？意味着：

(1)本公司、受限制附屬公司或在類似業務中使用或將使用的任何財產或資產(股本除外)，或在類似業務中有用的其他 財產或資產(應理解為，對已用於類似業務的財產或資產的資本支出，或用於取代該資產處置標的的任何財產或資產的資本支出，應視為對 額外資產的投資)；

(2)從事類似業務的人因公司或受限子公司收購該股本而成為受限子公司的股本；

提供，在每種情況下， 任何該等財產、資產或股本構成抵押品如果進一步提供在每種情況下，上文第(2)款所述的任何人應成為擔保人。

*任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用控制是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權的證券的所有權、合同還是其他方式；而控制和控制這兩個術語具有與上述有關的含義。

？所有抵押品是指(I)非為特定商業目的而製造的所有汽車、貨車或輕型卡車(這裏指的是車輛)，(Ii)所有賬户，(Iii)所有一般無形資產(包括但不限於所有知識產權和與之相關的所有許可證)，(Iv)所有動產紙和(V)某些存款賬户(連同此類存款賬户(統稱為所有抵押品賬户)的所有替換、替代或增加的存款賬户)，以及所有現金、現金等價物，或公司子公司Carvana，LLC擁有的此類Ally抵押品賬户(在每一種情況下，第(Ii)至(V)項，在UCC中定義為在亞利桑那州有效的每一類Ally抵押品)中的 其他集合，以及任何和所有現有的或此後產生或獲得的財產(包括Carvana，LLC因任何原因重新獲得的財產，包括但不限於：通過交易的解除而自願或非自願地，如因撤銷行動或其他原因而產生的法律的實施)，以及任何和所有的附加物、附加物、任何形式或類型的附件、替換、替換、退貨、利潤和收益(在UCC中定義為在亞利桑那州生效)，是Carvana、LLC和Ally 締約方之間根據2022年9月22日的《庫存融資和擔保協議》(經其修正案修訂，於發行日期生效，並經進一步修訂、重述、修訂和重述)以Ally各方為受益人的留置權的標的，根據《共同債權人間協議》(br}不時予以補充和/或以其他方式修改)。

？Ally債權人間協議是指Carvana，LLC、不時的其他設保人、Ally當事人、擔保票據抵押品代理和不時的其他當事人之間的某些第一留置權/第二留置權債權人間協議，日期為發行日期。

？Ally Party？指Ally Bank和Ally Financial Inc.

-2-

？適用溢價指：就任何票據而言，(A)該票據本金的1.0%及(B)在任何贖回日期，(I)該票據在以下日期的贖回價格[8月15日]，2024年(該贖回價格(以超過100%的本金的百分比表示)載於第5.6(D)節的表格中(不包括應計但未支付的利息，如果有的話))，加上(Ii)在第(I)款所述日期(包括第(I)款所述日期在內)到期應付的所有必需利息(不包括任何應計但未付的利息(不包括任何應計但未付的利息，在贖回日期視為已支付))；於贖回日以折現率計算，折現率相等於贖回日的適用國庫券利率加50個基點，由本公司或本公司指定的人士代表本公司計算。受託人無責任計算或核實適用保費的計算。

？適用的國庫券利率是指在任何票據贖回日期或提速日期(視情況而定)在計算恆定到期日的美國國庫券時的到期日收益率(如在美聯儲最新的統計數據H.15(519)中編制和公佈，該收益率在贖回日期或提速日期(視情況而定)之前至少兩個營業日向公眾公佈)(或在根據第十一條清償和清償的情況下，在受託人或支付代理人存放資金或證券前兩個營業日)(或，如果 此類統計數據不再發布，則任何公開來源或類似的市場數據))最接近等於從贖回日期到[8月15日]、2024年或自加速日期起至[8月15日]，2024年，視 適用而定(任何此類期間，計量期)；提供, 然而，，如果測算期不等於給定每週平均收益率的美國國債的恆定到期日，則適用的國庫券利率應從給定收益率的美國國庫券的周平均收益率通過線性內插(計算到最接近一年的十二分之一)來獲得， 但如果測算期不到一年，則應使用調整為一年恆定到期日的實際交易美國國債的周平均收益率。

？資產處置意味着：

(A)自願出售、轉易、移轉或以其他方式處置本公司或其任何受限制附屬公司的財產或資產(包括以出售及回租交易的方式)，不論是在單一交易或一系列相關交易中(在每種情況下，本公司的股本除外，除非該等股本由受限制附屬公司持有)；或

(B)發行或出售任何受限制附屬公司的股本(根據本條例第3.2節發行的受限制附屬公司的優先股或不合格股，或董事按適用法律的要求向外國人發行的合格股份和股份除外)，無論是在單一交易中還是在一系列相關的交易中(本定義中(A)或(B)項所指的每項交易，即處置)；

在每種情況下，除以下情況外，

(1)本公司或受限制附屬公司對本公司、擔保人或專屬自保附屬公司的處置(但該項對專屬自保公司的處置是為了經營專屬自保公司的真正目的)；但在處置抵押品的情況下，受讓人應按適用法律的要求，安排在適用法律所要求的司法管轄區內籤立、存檔和記錄修訂、補充文件或其他文書，以保留和保護對受讓人處置的抵押品的留置權，以及完善此類抵押品擔保權益所需的融資報表或類似文件，可通過提交融資聲明或類似文件或相關州或司法管轄區的其他類似法規或條例予以完善；

(2)在正常業務過程中處置現金、現金等價物或投資級證券 ；

-3-

(三)在正常經營過程中處置庫存或者其他資產(包括結算資產)，或者在正常經營過程中不再使用的；

(4)處置陳舊、破舊、不經濟或損壞的財產、設備或其他資產或財產、設備或其他資產，這些財產、設備或其他資產在經濟上或商業上不再適用於本公司及其受限附屬公司的業務，或不再適用於本公司及其受限附屬公司的業務，不論是現在或以後因收購而擁有、租賃或收購的，或在本公司及其受限附屬公司的業務中使用或有用的(包括 停止執行、允許下列任何知識產權失效、放棄或失效，或停止使用、維護或進入公共領域)，在公司或受限制子公司的合理判斷下，不再使用或不再有用，或在經濟上可行的維護，或公司或任何受限制子公司在其合理判斷下認為適宜採取行動或不採取行動的情況)；

(5)本條例第4.1條允許的交易或構成控制權變更的交易；

(6)受限子公司根據公司董事會批准的股權激勵或薪酬計劃，向公司、擔保人、作為公司的一部分或 發行股本；但在該股本為抵押品的情況下，本公司或該附屬公司應在適用法律所要求的司法管轄區內簽署、存檔和記錄該等修訂、補充文件或其他文件，以保留和保護髮給本公司或該附屬公司的股本留置權，以及完善該股本中的任何擔保權益所需的財務報表或類似文件，而該等擔保權益可通過提交《UCC》或相關州或司法管轄區的其他類似法規或條例下的融資報表或類似文件而得以完善；

(7)本公司或其受限制附屬公司在任何會計年度獲得的總代價(連同本條所允許的任何其他此類處置)少於500萬美元的股本、財產或資產的任何處置；但條件是：(I)根據本條不得處置ADESA資產 ；及(Ii)本公司或適用的受限附屬公司就該等處置收取公平市價；

(8)根據第3.3節允許支付和支付的任何限制性付款，以及任何允許付款或允許投資的支付；

(九)與允許留置權有關的處分；

(10)在正常業務過程中或在破產或類似程序中與和解、清算或收回有關的應收款的處置，但不包括保理或類似安排；

(11)(I)知識產權、軟件或其他一般無形資產的轉讓、銷售、轉讓、許可或再許可或其他處置，以及其他財產的許可、再許可、租賃或再租賃，或其他財產的許可、再許可、租賃或再租賃，或 (Ii)根據研究或開發協議進行的知識產權或軟件的處置，在每種情況下，該協議的對手方在正常業務過程中均獲得該協議所產生的知識產權或軟件的許可，不會對公司或其受限子公司的整體業務造成實質性幹擾；提供任何此類處置均以公平市價進行；

(12)任何不動產的租賃或再租賃，以及任何個人財產的租賃、轉讓、許可、再租賃或再許可，在這兩種情況下，公司或適用的受限制子公司在正常業務過程中獲得公平市價；

(13)對任何財產或其他資產採取止贖、譴責或任何類似行動；

-4-

(14)出售或貼現(有追索權或無追索權)在正常業務過程中產生的應收賬款或應收票據，或將應收賬款轉換或交換為應收票據；但條件是：(1)該等應收賬款是在正常業務過程中產生的，以及(2)該等出售、折現、折算或交換髮生在正常業務過程中，按商業上合理的條件和出於信用管理的目的；

(15)(I)以立即購買的類似重置財產的購買價格為基準，以該等財產換取信貸為限的財產處置；(Ii)以此類處置所得款項迅速應用於該重置財產(實際即時購買的重置財產)的購買價格的範圍內的財產處置；及(Iii)在守則第1031條所允許的範圍內，用於類似業務的任何同類財產交換(不包括其上的任何靴子)，在每一情況下，根據第(I)項，(Ii)和(Iii)只有在任何此類重置財產是抵押品的情況下；

(16)與任何證券化工具、建築平面圖工具或應收賬款工具相關的證券化資產、工具資產或應收款資產的任何處置，或其中的實益權益或參與，或與其收款或妥協相關的應收賬款的處置 ；提供在正常業務過程中，任何此類處置都是以公平市價按當時的現行市場條件進行的，與S保持一定的距離；

(17)任何合同權利的放棄或放棄，或任何類型的合同、侵權、訴訟或其他索賠的和解、解除、放棄或放棄；

(18)解除任何現金管理服務或對衝義務；

(19)處置與任何適用的反壟斷機構的批准有關的任何資產(包括股本)，或在公司合理確定完成任何收購時以其他方式是必要或可取的，提供任何此類處置不得導致免除任何擔保人的責任；以及

(20)任何設保人在控制高級擔保當事人的指示下出售、轉讓或以其他方式處置任何Ally抵押品(定義見Ally債權人間協議)；但出售、轉讓Ally抵押品或以其他方式處置Ally抵押品的超額抵押品收益應根據第3.5節所述的契約使用，只要此類應用不受Ally債權人間協議禁止；

提供對材料資產的任何 處置應被視為資產處置

如果交易(或其任何部分)滿足允許資產處置的標準，並且也將是允許投資或根據第3.3條允許的投資，公司將有權自行決定將該交易(或其部分)劃分和分類為資產處置和/或根據第3.3條允許的一種或多種允許投資類型。

？聯營公司是指(I)任何從事類似業務的人士，而本公司或其受限制附屬公司是該業務的合法及實益擁有人，擁有所有已發行表決權股份的20%至50%，及(Ii)本公司或任何受限制附屬公司訂立的任何合資企業。

《破產法》是指《美國破產法》第11章，標題為《破產法》，現在或以後生效， 及其任何繼承者。

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破產法是指破產法和任何類似的聯邦、州或外國法律，以免除債務人的債務。

？受益權益融資是指公司或受限子公司與任何非關聯公司之間的融資安排，根據該安排，本公司或該受限子公司產生以任何證券化融資的實益權益為擔保的債務。提供(I)融資條款、契諾及其他條文應按市場條款(由本公司真誠及以商業合理方式釐定)及(Ii)本公司或該等受限制附屬公司(如適用)根據市場條款承擔的義務不得追索本公司或任何受限制附屬公司的任何其他資產，但以無抵押方式及根據二零一零年多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法第246部分RR，17 C.F.R.第246部分的風險保留條例所規定的實益權益發起人不得追索。

？董事會指(I)就本公司或任何公司而言，公司的董事會或經理，或其正式授權的委員會；(Ii)對於任何合夥企業，其普通合夥人的董事會或其他管理機構(如適用)，或其任何正式授權的委員會；(Iii)對於有限責任公司，其管理成員或任何經正式授權的控制委員會；及(Iv)就任何其他人士而言，董事會或該人士擔任類似職能的任何正式授權的委員會。

凡任何規定須由董事會採取任何行動或作出任何決定，或獲得董事會的任何批准，該等行動、決定或批准如獲任何該等董事會的多數成員批准，應視為已採取或作出(不論該等行動或批准是否作為正式董事會會議的一部分或正式董事會批准)。除文意另有所指外，董事會係指公司董事會。

？營業日是指紐約、美國紐約州或付款地管轄範圍內的銀行機構被法律授權或要求關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子。

*業務 繼承人是指(I)本公司任何前附屬公司及(Ii)於發行日期後收購、合併或與本公司附屬公司合併(導致該附屬公司不再是本公司附屬公司)，或收購(在一次或一系列交易中)附屬公司或構成本公司 附屬公司業務單位、業務線或部門的資產的全部或實質全部財產及資產或業務的任何人士。

？任何人的股本是指該人的股本(包括任何優先股)的任何及所有股份、購買或收購該等股本的權利、認股權證、期權或存託憑證、或該等股本的其他等價物、合夥企業或其他權益，但不包括可轉換為該等股本或可交換為該等股本的任何債務證券。

A資本化租賃債務是指根據公認會計原則，為財務報告目的而要求分類並作為資本化租賃入賬的債務。該債務所代表的債務金額將是根據公認會計準則作出任何確定時該債務的資本化金額，其聲明的到期日將是在該租約終止而不受懲罰的第一天之前最後一次支付租金或根據該租約應支付的任何其他金額的日期。

專屬自保保險公司是指作為保險公司(或為經營專屬自保保險公司的真正目的而必需的其任何子公司)為其所有者投保風險而受監管的任何人。

*專屬保險子公司是指作為本公司子公司的任何專屬保險公司。

*現金等價物 等價物意味着：

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(1)(A)美元、加元、瑞士法郎、英鎊或歐元；或(B)就任何外國子公司而言，指公司及其受限制子公司在正常業務過程中持有的任何其他外幣；

(2)由美利堅合眾國、加拿大、瑞士、法國、德國或英國政府或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(只要該國家或該成員國的全部信用和信用被質押以支持該證券)，自購買之日起24個月或以下；

(3)存單、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，其到期日自取得之日起不超過一年，由任何貸款人或任何銀行或信託公司(A)其商業票據獲S或穆迪S評級至少為A-2或同等評級的銀行或信託公司簽發(或如當時兩者均未發出可比評級，(B)(如果銀行或信託公司沒有被評級的商業票據)，資本和盈餘合計超過1,000萬美元；

(4)第(2)款、第(3)款和第(7)款所述類型的標的證券的回購義務，與任何符合上述第(3)款規定的資格的銀行訂立；

(5)由上述第(3)款所述任何人簽發的備用信用證支持的、自收購之日起一年或一年以下期限的證券。

(6)符合上文第(Br)(3)款規定的條件的銀行(或其母公司)發行的商業票據和浮動或固定利率票據，在其產生之日起一年內到期，或由評級至少(A)的公司發行或擔保的任何商業票據和浮動或固定利率票據(或，如果當時兩家公司都沒有發行可比評級，或(B)S的A-2或以上評級或穆迪S的P-2或更高評級(或者，如果當時兩者都沒有發佈可比評級，則由 公司選擇的另一個國家公認的統計評級機構的可比評級)在其創建之日起一年內到期，或者在每種情況下，如果沒有關於商業票據或可變利率票據或固定利率票據的評級，發行人對其長期債務具有同等評級的；

(7)分別從S或穆迪S獲得評級至少為P-2或A-2的可銷售短期貨幣市場和類似證券(或，如果當時兩者都沒有發佈可比評級，則由本公司選擇的另一家國家公認的統計評級機構的可比評級)，且在每種情況下均在創建或收購之日起24個月內到期；

(8)由美國、加拿大、瑞士、法國、德國或聯合王國的任何州、省、聯邦或領土，或其任何政治分區、税務機關或公共工具發行的可隨時出售的直接債券，在每種情況下，具有可從穆迪和S或S獲得的兩個最高評級類別之一(或者，如果當時兩者都沒有發佈可比評級，則由本公司選擇的另一國家公認統計評級機構的可比評級)，期限不超過自創建或收購之日起兩年；

(9)任何外國政府或其任何政治部門、税務機關或公共工具發行的、具有S或穆迪S可獲得的兩個最高評級類別之一(或如果當時兩者均未發行可比評級，則為本公司選定的另一國家公認統計評級機構的可比評級)的可隨時出售的直接債券，期限自收購之日起不超過兩年；

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(10)自收購之日起平均到期日在12個月及以下的經S或穆迪S評級的貨幣市場基金(或如果當時兩者均未發佈可比評級，則由本公司選擇的另一國家公認的統計評級機構的可比評級)；

(11)關於任何外國子公司：(I)該外國子公司的首席執行官辦公室和主要營業地所在國家的國家政府的義務，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，在每一種情況下，在該組織投資之日後一年內到期，(Ii)存款證、銀行承兑或定期存款，任何根據上述外國子公司維持其首席執行官辦公室和主要營業地的國家的法律組織和存在的商業銀行，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，並且其短期商業票據評級從S&P至少為A-2或等同於A，或從穆迪獲得S至少為P-2或同等評級(任何此類銀行為批准的外國銀行)，在每一種情況下，到期日不超過收購之日起270天，以及(3)等值於在經批准的外國銀行開立的活期存款賬户；

(12) [保留區];

(13)在美利堅合眾國、加拿大、瑞士、法國、德國或聯合王國發行並有資格在有關中央銀行再貼現並由銀行承兑的匯票(或任何非物質化等價物)；

(14)對貨幣市場基金的投資，其訪問權限是在任何符合上文第(3)款規定的資格的銀行開立的清理賬户的一部分；

(15) [保留區];

(16) [保留區];

(17) [保留區];

(18)投資公司、貨幣市場、增強型高收益基金或其他投資基金的權益，該投資公司、貨幣市場、增強型高收益基金或其他投資基金將其90%或以上的資產投資於上述第(1)至(17)款所述類型的工具；

(19)就資產處置定義第(2)款而言，指本公司及其附屬公司於發行日擁有的任何有價證券組合；及

(20)僅就任何專屬自保保險子公司而言，指任何此等人士根據適用法律獲準作出的任何投資。

如果是受限制子公司的任何外國子公司的投資或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括(A)上文第(1)至(19)款所述類型和到期日的外國債務人的投資，投資人或義務人(或該等義務人的母公司)具有上述條款所述評級或來自可比外國評級機構的同等評級的其他短期投資，以及(B)外國子公司根據 類似於第(1)至(19)款和本段所述投資的現金管理的正常投資慣例使用的其他短期投資。儘管有上述規定，現金等價物應包括金額

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以上文第(1)款所列貨幣以外的貨幣計價，但必須在實際可行的情況下儘快兑換成第(1)款所列任何貨幣，並在收到此類金額後的十(10)個工作日內 。為免生疑問，根據本定義(上文第(19)款除外)確定為現金等價物的任何項目將被視為本契約下所有目的的現金等價物，無論此類項目在公認會計原則下如何處理。

？現金管理 服務是指下列任何不構成信用額度的服務(非違約的隔夜匯票服務除外)：自動結算所交易、金庫、存管、信用卡或借記卡、 購物卡、儲值卡、電子轉賬服務和/或現金管理服務，包括受控支付服務、透支設施、外匯設施、存款和其他賬户和商户服務或 正常業務過程中的其他現金管理安排。

？控制變更？意味着：

(1)本公司知悉(透過根據《交易法》第13(D)節提交的報告或任何其他文件、 委託書、投票、書面通知或其他方式)，除一名或多名許可持有人外，任何有關人士或相關人士(如交易法第13(D)及14(D)條所用)成為本公司總投票權50%以上的實益擁有人(定義見交易法第13d-3及13d-5條)；

(2)本公司與另一人合併或合併，或另一人與本公司合併或合併為本公司，除非在緊接該項交易前，本公司有表決權總投票權的過半數持有人持有尚存或受讓人的證券，而該證券在緊接該交易後代表尚存或受讓人的有表決權總表決權的至少過半數；

(3)在一項或一系列相關交易中，直接或間接將本公司或本公司任何母公司及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或其他處置(合併或合併以外的方式)予本公司、其任何受限制附屬公司或一個或多個許可持有人以外的任何人士(該詞在《交易法》第13(D)及14(D)條中使用)；

(4)將Carvana的任何有表決權股票直接或間接出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給除公司或擔保人以外的任何人(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的那樣)；

(5)本公司知悉(通過報告或任何其他根據《交易法》第13(D)條提交的文件、 委託書、投票、書面通知或其他方式)投資者成為實益所有人(如《交易法》第13d-3和13d-5條所界定)，持有公司總經濟實力的75%以上；或

(6)本公司普通股停止在紐約證券交易所、納斯達克證券市場或其任何後繼交易所上市或報價。

《税法》係指修訂後的《1986年美國國税法》。

抵押品是指本公司或任何擔保人根據任何票據抵押品文件擔保或聲稱擔保票據義務的任何資產或財產，為免生疑問，不包括被排除的資產(定義見票據擔保協議)。

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？抵押品文件統稱為任何擔保協議、抵押權、知識產權擔保協議、抵押、抵押品轉讓、擔保協議補充、質押協議、債券或任何類似協議、擔保，以及 為擔保票據抵押品代理人的利益以及受託人、擔保票據抵押品代理人和全部或任何部分抵押品的持有人的利益而設立或聲稱的留置權或擔保的每一項其他協議、文書或文件，經修訂、延期、續期、重述、退款、更換、再融資、補充、修改或以其他方式更改。

？除第四條外，公司係指特拉華州的Carvana公司。

？綜合折舊和攤銷費用是指，對於任何人在任何時期內，折舊和攤銷費用的總額，包括(I)無形資產和非現金組織成本、(Ii)遞延融資費用或 成本和(Iii)資本化支出、客户獲取成本和獎勵付款、轉換成本和合同獲取成本、因以低於面值發行債務而產生的原始發行折扣的攤銷以及有利或不利租賃資產或負債的攤銷。按照公認會計原則和資產負債表上的任何資產減記或資產價值確定的合併基礎上的該人及其受限制附屬公司在該期間的資產價值；提供車輛費用的折舊(僅與庫存有關)不應構成合並折舊和攤銷費用。

？綜合EBITDA就任何人而言，是指該人在該 期間的綜合淨收入：

(1)增加(不重複)：

(A)根據收入或利潤、收入或資本(包括聯邦、州、省、領地、地方、外國、單一消費税、財產税、特許經營税和類似税以及在此期間支付或累積的外國預扣税和類似税)計提的税款，包括在計算綜合淨收入時扣除(但沒有加回)的任何與税務檢查有關的罰款和利息(包括這些税收的任何附加税和任何與此有關的罰款和利息)；

(B)該人在該期間的固定費用(包括任何對衝義務或為對衝利率、貨幣或商品風險而訂立的其他衍生工具的淨虧損(但不包括淨收益))；

(C)該人在該期間的綜合折舊和攤銷費用，但在計算綜合淨收入時已扣除(且未加回)；

(D)與任何實際的、建議的或預期的股權發行有關的任何費用、成本、開支或收費(合併折舊及攤銷費用除外)、本公司準許產生的債務(包括其再融資)(不論是否成功)，包括(I)與發售票據或任何信貸安排有關的費用、開支或收費(包括評級機構費用及相關開支)，及(Ii)對票據的任何修訂、豁免或其他修改， 任何信貸安排或根據本公司或任何股份發售而準許產生的任何其他債務，在每一種情況下，無論是否完成，在計算綜合淨收入時都要扣除(而不是加回)相同的金額。加號

(E)(1)任何重組費用、應計或準備金(以及對現有準備金的調整)的金額， 在計算綜合淨收入時在該期間扣除(但沒有加回)的整合成本或其他業務優化費用或成本(包括與實施成本節約舉措直接相關的費用)， 包括髮行日期後與收購或資產剝離有關的任何一次性成本，包括與任何遣散費、留任、簽約獎金、搬遷、招聘和其他員工相關成本有關的成本，

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與戰略舉措和削減或修改養老金和退休後就業福利計劃有關的內部成本(包括任何養老金負債的結算)， 系統開發和建立成本，未來的租賃承諾，與設施的開放和關閉和/或合併有關的成本，以及與上述任何一項有關的退出業務線和諮詢費，以及與收購相關的訴訟和和解相關的費用、成本和開支；

(F)任何其他非現金費用、減記、費用、虧損或減少該期間綜合淨收入的項目，包括任何減值費用或購進會計的影響；但如任何該等非現金費用、減記或項目代表未來期間的現金支出的應計項目或準備金，則該未來期間的現金支付須從支付時的綜合EBITDA或公司歸類為特別項目的其他項目減去其他非現金項目增加綜合淨收入(不包括任何該等非現金收入項目，其範圍為代表任何未來期間的現金收入)；

(g) [保留區];

(H)運行率成本節餘(包括因裁員而節省的工資、福利和其他直接成本節餘，以及設施、福利和保險節餘)、運營費用削減、其他運營改進以及公司善意預期的其他運營改進措施和協同效應的金額應在其日期後24個月內實現或制定實現計劃(這些成本節餘將被計入合併EBITDA，直至完全實現，並按形式計算)，儘管該等成本節餘(包括與工資有關的成本節餘，因裁員和設施、福利和保險節省而產生的福利和其他直接節約)、業務費用削減、其他業務改進和舉措以及 協同效應已在上述期間的第一天實現)，扣除此類行動在上述期間之前或期間實現的實際收益金額；條件是在確定日期後的18個月內，已經或合理地預期已採取或將採取所有步驟，以實現該等成本節約，且該等成本節約是合理地可識別的，且(在本公司的善意決定下)是有事實根據的；提供根據第(H)款和第三段第一句在固定費用覆蓋率的定義下增加的與成本節約和協同效應有關的總額不得超過任何期間(在根據第(H)款或該句實施任何增加之前)的任何四個財政季度合併EBITDA期間的25%；

(1)因外幣變動的影響而造成的未實現淨匯兑損失(經任何抵銷後)；

(J)對衝債務或需要類似會計處理和適用會計準則編纂專題815(專題815)和相關聲明的套期債務或嵌入衍生品造成的未實現淨虧損(在任何抵銷後)；

(K)為免生疑問，根據應收税項協議支付的任何款額；及

(2)減去(無重複)

(A)增加此人在該期間的綜合淨收入的非現金收益， 不包括任何非現金收益，只要它們代表對先前任何期間減少合併EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金的沖銷；

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(B)因外幣變動的影響而產生的任何未實現淨收益(在任何抵銷後)；

(C)需要類似會計處理和適用專題815及相關聲明的套期債務或嵌入衍生品的未實現淨收益(在任何抵銷之後)。

合併 利息支出對於任何人來説，是指在任何時期內，沒有重複的以下金額：

(1) 該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出(任何平面圖融資、應收賬款融資或證券化融資項下的利息支出除外)，在計算綜合淨收入(包括：(A)以低於面值的價格發行債務所導致的原始發行或債務折價或溢價攤銷，(B)所有佣金、折扣和其他費用以及與信用證或銀行承兑匯票有關的費用)時扣除(且未加回)。(C)非現金利息支付(但不包括可歸因於根據公認會計原則按市值計價的任何對衝債務或其他衍生工具的任何非現金利息支出)，(D)資本化租賃債務的利息部分，以及(E)根據利率 與債務有關的對衝債務的淨付款，及(F)與符合負債定義的證券化安排有關的證券化費用，但不包括(T)與税收、(U)債務以外的貼現負債的增加或 應計有關的罰款和利息，(V)因應用資本重組會計或採購會計而產生的與任何收購有關的任何債務的任何費用，(W)遞延融資費用、債務發行成本、債務貼現或溢價、終止的對衝義務和其他佣金、融資費用和支出的攤銷或註銷，以及(Br)在包括在內的範圍內進行調整，以排除根據任何採購卡或類似計劃購買或採購商品或服務而收到的任何退款或類似信用，(Y)任何過渡性費用，承諾和 其他融資費用，以及(Z)該人的任何父母的債務僅因根據公認會計原則向下會計而出現在該人的資產負債表上的利息)；加號

(2)該人及其受限制附屬公司在該期間的合併資本化權益，不論是已支付或應計； 減少

(三)該期間的利息收入。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應被視為按該人士根據公認會計原則合理地確定為該資本化租賃債務隱含利率的利率計提。

？綜合淨收入對任何人來説，是指該人及其 受限制附屬公司在基於公認會計原則的綜合基礎上確定的該期間的淨收入(虧損)；但條件是，該綜合淨收入將不計入該綜合淨收入：

(1)任何人的任何淨收益(虧損)(如該人不是受限制附屬公司)(包括根據權益會計法記錄於該人的投資所得的任何淨收益(虧損))，但本公司在該期間任何該等人士的淨收入中持有的S權益將計入該綜合淨收入內，但實際分配的現金或現金等價物的總額最高可達 現金或現金等價物的總額，或該人(由本公司的一名高級管理人員合理釐定)本可在該期間作為股息或其他分派或投資回報分配給本公司或受限制附屬公司(受規限)。如向受限制附屬公司派發股息或其他分配或投資回報，則須遵守下文第(2)款所載的限制)；

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(2)僅為確定根據本協議第3.3(A)(4)(Iv)(A)條可用於 限制性付款的金額，任何受限子公司(本公司和擔保人除外)的任何淨收益(虧損)，如果該受限子公司直接或間接地因S章程、章程或任何協議、文書、判決、法令、命令、協議、文書、判決、法令、命令、適用於該受限制子公司或其股東的法規或政府規章或條例(除(A)已放棄或以其他方式解除的限制、(B)根據適用的附註或本契約規定的限制和(C)第3.4(B)(14)節規定的限制外)；但本公司在該期間任何上述受限附屬公司的淨收入中的S權益 將計入該綜合淨收入中，但不得超過該受限附屬公司在該期間實際分配或本可分配給本公司或 另一受限附屬公司的現金或現金等價物的總金額，作為股息或其他分配(如果是向另一受限附屬公司派息，則須受本條所載限制)；

(3)在出售或以其他方式處置本公司或任何受限制附屬公司的任何資產(包括根據任何售回及回租交易)或處置或終止任何業務時，未在正常業務過程中出售或以其他方式處置(由本公司真誠釐定)的任何收益(或虧損)，連同任何該等收益(或任何該等虧損的税項影響)的任何相關撥備。

(4)任何非常、特殊或 非經常性損失、費用或支出(包括與任何重組、裁員或遣散費或搬遷成本、一次性補償費用、整合和設施啟用成本及其他業務優化和運營改進(包括與新產品推出有關)有關的任何費用、支出或準備金)、系統開發和建立成本、應計或儲備(包括髮行日期後收購和現有儲備調整相關的 重組和整合成本)，無論是否在合併財務報表上歸類為重組費用、簽署成本、留存或 完工獎金、過渡成本、與關閉/合併設施有關的費用、與戰略舉措和削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃有關的內部費用(包括任何養卹金負債的結算)、合同終止以及因上述任何一項而產生的專業和諮詢費；

(5)法律、法規或會計原則變化的累積影響，包括公司選擇在發佈日期後的任何時間適用國際財務報告準則所產生的任何影響；

(6)因公司授予股票、股票期權或其他基於股權的獎勵而產生的任何非現金補償費用或支出，以及與任何養老金負債或其他準備金或任何福利計劃義務的重新估值有關的任何非現金財務費用，以及(Ii)可歸因於遞延補償計劃或信託的收入(虧損)；

(7)與提前清償債務直接相關的所有遞延融資成本、支付的保費或發生的其他費用，以及因核銷或免除債務而產生的任何淨收益(損失)；

(8)與任何套期保值義務有關的任何未實現或已實現的損益，或在與套期保值交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合套期保值交易資格的衍生品的收益中確認的變化的公允價值，在每種情況下，就任何套期保值義務而言；

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(9)與債務的發行或償還、股本的發行、債務再融資交易或任何債務工具的修訂或修改有關的任何費用和支出，或與債務發行或償還、股本發行、債務再融資交易或任何債務工具的修訂或修改有關的費用和支出，以及在此期間因任何此類交易而產生的任何費用，無論是否成功；

(10)任何未實現或已實現的外幣折算增加或減少與任何人的負債有關的交易損益，包括與貨幣重新計量有關的債務(包括公司或任何受限制子公司欠公司或任何受限制附屬公司的其他債務的貨幣重新計量(包括因匯率風險對衝義務而產生的任何淨虧損或收益)，以及與折算以外幣計價的資產和負債有關的任何未實現或已實現的匯兑損益；

(11)完全由於幣值波動和相關税收影響而未實現或已實現的損益，按照公認會計原則確定；

(12)任何資本重組會計或購買會計影響，包括但不限於，由於任何已完成的收購或任何 金額的攤銷或註銷(包括任何已完成的收購或任何 金額的攤銷或註銷)，對庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產的調整，以及GAAP和相關權威 公告要求或允許的以組成部分金額計的遞延收入(包括向本公司及其受限制子公司推後的此類調整的影響)；

(13)任何減值費用、核銷或減記，包括減值費用、與無形資產、長期資產、商譽、債務或股權證券投資有關的核銷或減記(包括上述在破產、資不抵債或類似程序中的任何損失)以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷。

(14)因提前清償或註銷債務或任何套期保值義務或其他衍生工具而產生的任何收益(損失)影響；

(15)因採用或修改會計政策而需要設立的已建立或調整(包括對現有收益估計支出的任何調整)的應計項目和準備金；

(16)因套期保值債務或嵌入衍生品而產生的任何已實現或未實現淨損益，而該等債務或衍生工具需要 類似的會計處理，並根據會計準則彙編825及相關聲明適用主題815和相關聲明或其他金融工具的按市值計價變動；

(17)銷售貸款的任何收益(或損失)，但在銷售正常業務過程中產生的貸款確認的收益，以及在不早於適用計量期開始前3個月如此產生的貸款確認的收益除外；

(18) [保留區];

(19) [保留區]及

(20)處置、放棄或停止經營的任何淨收益(或虧損)，以及處置、停止或放棄經營的任何淨收益(或虧損)。

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此外，在尚未計入該 個人及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括：(I)因投資或出售、轉讓、轉讓或其他處置本協議所允許的任何資產而通過賠償或其他報銷條款報銷的任何費用和費用，或者，只要本公司已確定，有合理證據表明該金額實際上將得到報銷，且僅限於(A)適用付款人在180天內未以書面拒絕，以及(B)在該證據提供之日起365天內事實上已報銷(扣除在365天內未如此報銷的任何增加的金額)和(Ii)保險(包括業務中斷保險)承保範圍內且實際報銷的金額，或只要本公司已確定有合理的 證據表明該金額實際上將由保險公司報銷，且該金額僅限於(A)未被適用承運人在180天內以書面拒絕，以及(B)事實上在該等證據的日期起計365天內已報銷(扣減任何在365天內未如此報銷的金額)、與責任或意外事故或業務中斷有關的費用。

？綜合公司債務總額是指，截至確定日期，(A)借入資金的本金總額(不包括與現金管理服務和公司間債務有關的債務)，加上(B)公司及其受限制子公司在該日未償還的信用證項下資本化租賃債務、購買貨幣債務和未償還提款的本金總額，減去(C)任何平面圖貸款、應收賬款貸款、證券化貸款的債務總額。為收購運輸商融資而產生的受益利息工具和債務減去(D)本公司及其受限制子公司在確定日期持有的無限制現金和現金等價物(金額不超過2億美元)(前提是任何擬議的債務產生的現金收益在計算公司綜合總槓桿率時不包括在本條款(C)中)，並進行與固定費用覆蓋率定義中的預計調整一致的 調整。

？綜合企業總槓桿率是指截至任何確定日期的(X)綜合企業總負債與(Y)LTM EBITDA的比率。

？或有債務對任何人來説，是指該人以任何方式直接或間接擔保不構成任何其他人(就本定義而言，為主要債務人)債務的任何經營租約、股息或其他債務，包括該人的任何義務，不論是否或有：

(一)購買主要債務或者構成主要債務的直接或間接擔保的財產；

(二)墊付或提供資金：

(A)購買或支付任何該等主要債務；或

(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或

(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要義務的擁有人保證，主債務人有能力就其損失償付該主要義務。

·受控投資附屬公司對任何人來説，是指直接或間接控制、 由該人控制或與其共同控制的任何其他人，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了在公司和/或其他公司進行直接或間接股權或債務投資。

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版權是指所有版權、版權中的權利和利益、可受版權、版權登記和版權申請保護的作品 。

？信貸融資是指公司或其任何子公司與銀行、其他金融機構或投資者之間的一項或多項債務融資、契據或其他安排(包括商業票據融資和透支融資)，提供循環信用貸款、定期貸款、票據、應收賬款融資(包括向這些機構或特殊目的實體出售應收款)、信用證或其他債務，在每一種情況下，經修訂、重述、修改、續簽、退款、更換、重組、再融資、償還、增加或延長全部或部分(不論是全部或部分，也不論是否與原行政機關和貸款人或其他行政機關或其他銀行或機構合作，亦不論是否根據一項或多項其他信貸或其他協議、契據、融資協議或其他方式提供)，並在每宗個案中，包括根據前述規定或與前述有關而籤立及交付的所有協議、文書及文件(包括根據前述規定簽發的任何票據及信用證，以及任何擔保及抵押協議、專利及商標擔保協議、按揭或信用證申請及其他擔保、質押、協議、擔保協議和抵押品文件)。在不限制前述一般性的原則下，信貸融資一詞應包括以下任何協議或文書：(1)改變因此而產生或預期的任何債務的到期日，(2)增加本公司的附屬公司作為其項下的額外借款人或擔保人，(3)增加根據其項下產生或可借入的債務金額，或(4)以其他方式更改其條款及條件。

託管人是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似的官員。

違約是指任何屬於違約事件的事件，或隨着時間推移或發出通知或兩者兼而有之的事件； 條件是，如果不是繼續之前的違約就會被允許採取行動而導致的任何違約將被視為治癒，前提是此類先前的違約在成為違約事件之前被治癒。

“最終票據”指的是經過認證的票據。

衍生性票據對個人而言，是指任何合同、票據或其他收取付款或交付現金或其他資產的權利，而該人或與該人就S在票據中的投資而一致行事的該人的任何關聯公司(經篩選的關聯公司除外)是當事人(無論是否要求該人進一步履行義務)，其價值及/或現金流(或其任何重要部分)受到票據的價值及/或履約及/或本公司及/或任何一名或以上擔保人的信譽的重大影響(履約情況參考)。

對於可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，託管是指在本合同第2.3節中指定為票據託管人的人，以及根據本契約適用條款被指定為託管人並已 成為託管人的任何和所有繼承人。

？指定非現金代價 代價是指本公司或任何受限制附屬公司就資產處置而收取的非現金代價的公平市價(由本公司真誠釐定)，而該等非現金代價是根據列明該等估值基礎的S證書而被指定為指定非現金代價的，減去因該等指定非現金代價的後續付款、贖回、註銷、出售或其他處置而收到的現金或現金等價物 金額。指定的 非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式處置後，將不再被視為未清償項目。

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？指定優先股是指以現金形式發行的公司優先股(不合格股票和由公司子公司發行的優先股除外)(向公司或公司附屬公司或由公司或該附屬公司為員工利益設立的員工持股計劃或信託除外)，並在發行時或之前根據公司高級職員S證書指定為指定優先股，其現金淨收益不包括在允許投資定義第(20)款所述的計算範圍內。

？就任何關聯交易而言，無利害關係的董事是指在該關聯交易中或與該關聯交易沒有重大直接或間接財務利益的董事會成員。董事會成員不得因S持有本公司股本或有關該等股本的任何購股權、認股權證或其他權利而被視為不擁有該等財務權益。

？不合格股票，對於任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款)或在任何事件發生時：

(1)到期或可強制贖回現金，或根據償債基金債務或 其他規定換取債務；或

(2)於發生若干事件或以其他方式贖回或贖回時(根據其條款)可贖回或贖回，以換取現金或可由股本持有人選擇全部或部分償還債務。

在每種情況下，在(A)債券的述明到期日或(B)沒有未償還債券的日期或之前(以較早者為準)；提供然而，(I)於該日期前到期或可強制贖回、可兑換或可交換或可由持有人選擇贖回的股本部分將被視為不合格股本，及(Ii)僅因持有人有權在控制權或資產出售(不論如何定義或提及)發生變動時要求本公司購回該等股本而構成不合格股本的任何股本，將不構成不合格股本，惟任何該等贖回或回購責任須受有關人士遵守本章程第3.3節的規限。

美元或美元是指美利堅合眾國的合法貨幣。

國內子公司對任何人來説，是指該人的任何受限制的子公司，但不包括外國子公司。

DTC？指存託信託公司或任何後續證券結算機構。

股權發售指(X)本公司或Carvana Group LLC首次發售及出售股本(透過發行不合格股份或指定優先股除外)，但(A)根據證券法以S-4或S-8(或任何相關 繼任者表格)登記的發售或其他司法管轄區的任何類似發售或本公司的其他證券除外；及(B)向本公司任何附屬公司發行本公司或Carvana Group LLC的股本或(Y)向本公司的 現金出資。

歐元是指《歐洲聯盟條約》中所設想的經濟和貨幣聯盟的參與成員國的單一貨幣。

？《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的經修訂的《美國證券交易委員會》規則和條例。

？交換協議 指本公司、Carvana Group、Carvana Co.Sub LLC和本公司持有S共同單位(定義見本協議)的持有人之間於2017年4月27日簽署的某些交換協議。

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對於任何人來説，現有的無擔保債務是指在發行之日尚未償還的任何優先無擔保債務。

*公平市價可通過 官員S證書或董事會決議的方式最終確定，該證書或董事會決議列出由該官員或董事會真誠並以商業合理的方式確定的公平市價。

金融公司是指Carvana FAC、LLC和任何其他擁有或控制本公司的S貸款發起和融資平臺的實體 。

？惠譽指惠譽評級公司或其任何繼任者或受讓人，是國家公認的統計評級組織 。

固定費用承保比率是指，對於在任何確定日期 的任何人而言，該人在緊接確定日期之前的最近連續四個財政季度(參考期)的合併EBITDA與該人在參考期內的固定費用的比率，其中可獲得合併財務報表(可以是內部合併財務報表)。如果本公司或任何受限制附屬公司在參考期開始後但在計算固定費用覆蓋率之前或同時(固定費用覆蓋率計算日期)產生、承擔、擔保、贖回、註銷或 清償任何債務(根據任何循環信貸安排產生的債務除外，除非該等債務已永久償還且未被取代)，或發行或贖回不合格股票或優先股(固定費用覆蓋率計算日期之前或同時)，則應計算固定費用覆蓋率 ，以對該等產生、視為發生、假設、擔保、贖回、失敗、償還或清償債務，或發行或贖回不合格股票或 優先股，如同同樣發生在適用的四個季度期初；然而，如果本公司將確定日產生的債務歸類為第3.2(A)節下的債務比率，並根據第3.2(B)節中允許債務的定義中的一個或多個條款(該定義第(5)款除外)，進行備考計算，則該計算不適用於根據第3.2(B)節的規定在確定日期發生的任何債務。

為進行上述計算，本公司或其任何受限制附屬公司於參考期內或參考期後以及在固定費用覆蓋率計算日期當日或之前或同時進行的任何投資、收購、處置、合併、 經營變更、業務擴展及處置或終止經營，應按備考基礎計算，假設所有此等投資、收購、處置、合併、業務 業務擴張及處置或終止業務(以及任何相關固定費用債務的變化及由此產生的綜合EBITDA變化)發生在參考期的第一天。若自 該期間開始後成為受限制附屬公司或其後與本公司或其任何受限制附屬公司合併或合併的任何人士作出根據本定義須予調整的投資、收購、處置、合併、經營變更、業務擴展或處置或終止經營，則應 計算固定費用覆蓋比率，使該等投資、收購、處置、合併、綜合或處置經營於參考期開始時已發生。

就本定義而言，只要交易具有形式上的效力，公司負責的財務或首席會計官應誠懇地進行形式上的計算，包括成本節約和協同效應，這些成本和協同作用是可合理確定和可事實支持的，並可合理預期在相關交易完成後24個月內產生。提供綜合EBITDA因任何四個會計季度期間的成本節約和協同效應調整而產生的任何增加的合計金額，當 與任何加回的金額合計時

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根據第(1)(H)款定義的綜合EBITDA，該期間的綜合EBITDA不得超過該期間綜合EBITDA的25%(在根據第(1)(H)款或本句就任何此類成本節約和協同效應實施任何增加之前)。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，如果固定費用覆蓋率計算日期的有效利率是整個參考期的適用利率(考慮到適用於該債務的任何對衝義務)，則該債務的利息應計算為 。資本化租賃債務的利息應視為按本公司負責財務或會計人員根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據該債務在參考 期間的日均餘額計算，但本定義第一款規定的除外。債務利息可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他 利率中的一個因素隨意確定，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據公司可能指定的可選利率確定。

？固定收費？對任何人來説，在任何期間，指的是：

(一)該人在該期間的綜合利息支出；

(2)在此期間向該人或其附屬公司的任何系列優先股支付的所有現金股利或其他分配(不包括合併中剔除的項目)；以及

(3)在此期間對任何一系列不合格股票支付的所有現金股利或其他分配(不包括在合併中剔除的項目)。

？樓層計劃指(X)最初的第一份留置權庫存融資協議(定義見共同債權人)或(Y)任何銀行或以資產為基礎的貸款人或任何一項或多項證券化、融資、保理或在正常業務過程中進行的經不時修訂、補充、修改、延長、續期、重述或退款的銷售交易，根據該協議，本公司或任何受限制附屬公司產生幾乎所有債務的淨收益是基於購買、生產、運輸、重整、翻新、融資或再融資工具資產的成本；提供除在上文第(X)款的情況下對Ally抵押品的留置權或在上文第(Y)款的情況下對其產權負擔與傳統平面圖設施相一致的資產的留置權外，不存在擔保根據該條款產生的任何此類債務的留置權；如果進一步提供所有樓層 計劃融資項下產生的任何債務(上文第(X)項除外)(I)合計不超過本公司總成本的95%S未擔保工具資產，扣除現金儲備(如有)，(Ii)按S當時的現行市場條款按公平原則進行的真正融資交易，(Iii)載有當時該等融資的慣常條款及交易對手，及(Iv)所得款項用於日常業務。如發生與聯營公司有關的樓面平面圖融資，根據該等與聯營公司有關的樓面平面圖融資所產生的債務，(X)於產生時的本金總額不得超過2億美元， (Y)滿足上述但書第(I)至(Iv)款所載條件，及(Z)不包括贖回或預付溢價，或任何其他形式的非利息費用。

？平面圖設施債務是指平面圖設施項下不時發生的未償債務， 這些債務由留置權擔保，該留置權優先於擔保票據和票據擔保的留置權(以及與Ally抵押品有關的任何其他同等留置權義務)。

？外國子公司對任何人來説，是指該人的任何子公司，該子公司不是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的，以及該子公司的任何子公司。

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？GAAP？指在本協議所要求的任何計算或確定之日起生效的美國公認會計原則。除本契約中另有規定外，本契約中包含的所有比率和基於GAAP的計算應按照發行日期生效的GAAP計算。在發行日期後的任何時間，本公司可選擇確立公認會計原則應指在選擇日期或之前有效的公認會計原則；但任何此類選擇一經作出，即不可撤銷。在發行日期之後的任何時間，本公司可選擇應用國際財務報告準則會計原則來替代公認會計原則，並且在任何此類選擇後，本文中提及的公認會計準則此後應解釋為指國際財務報告準則(除非本契約另有規定)，包括關於本公司根據前一句話作出選擇的能力；但任何此類選擇一經作出，即不可撤銷；此外，本契約中要求在包括公司選擇S之前結束的會計季度應用國際財務報告準則的任何計算或確定應保持先前按照公認會計準則計算或確定；此外， 本公司只有在其亦選擇在國際財務報告準則下報告本公司須作出的任何後續財務報告(包括根據交易所法案第13節或第15(D)節)的情況下，才可作出上述選擇。本公司應將根據本定義作出的任何此等選擇通知受託人及持有人。

？政府當局是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分區，無論是聯邦、州、省、領土、地方或其他機構，以及在任何司法管轄區內行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於歐盟或歐洲中央銀行等任何國家機構)。

設保人是指發行日期設保人和授予擔保權益以擔保公司擔保債務的任何其他實體。

？擔保是指任何人直接或間接擔保任何其他人的任何債務，包括該人的任何直接或間接、或有或有債務：

(1)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該另一人的債務 (不論是憑藉合夥安排產生的，還是通過協議妥善保管購買資產、貨物、證券或服務而產生的)非要即付或維持 財務報表條件或其他條件)；或

(2)訂立擔保的主要目的是以任何其他方式向上述債務的債權人保證償付債務或保護該債權人免受(全部或部分)債務損失，但擔保一詞不包括(X)在正常業務過程中的託收背書或 保證金，以及(Y)在正常業務過程中提供的標準合同賠償或產品保證，此外，任何擔保的金額應被視為低於以下兩者中的較低者：(I)該擔保所針對的主要債務的已聲明或可確定的金額，以及(Ii)根據包含該擔保的文件的條款，該擔保人可能承擔的責任的最高金額，或者，如果該擔保不是對主要債務的全部金額的無條件擔保，且該最高金額無法説明或確定，則該擔保人的金額應被視為S對其合理預期的最高責任。作為動詞使用的術語Guarantion？有相應的含義。

？擔保人是指(I)公司截至發行日的每一家子公司，但不包括任何專屬自保子公司、證券化子公司、非實質性子公司或獲準合資企業(除非和直到需要根據本條款提供票據擔保)，提供儘管有上述規定，FinCo應為擔保人，並(Ii)在發行日期後提供票據擔保的任何其他子公司，在每種情況下，直至根據本契約的條款解除任何此類票據擔保為止。

運輸車是指任何單車或多車運輸車或用於運輸車輛或設備的任何車輛或設備。

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對任何人來説，套期保值義務是指 此人在任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、商品互換協議、商品上限協議、商品上限協議、外匯合同、貨幣互換協議或 規定一般或在特定或有情況下轉移或緩解利率、商品價格或貨幣風險的類似協議下的義務。

？持有人？指以其名義登記在S登記簿上的每一個人，該人最初應是DTC的被提名人。

？《國際財務報告準則》是指國際會計準則委員會發布的不時生效的《國際財務報告準則》。

？非重大附屬公司是指，在任何確定日期，本公司的每個 受限附屬公司(I)沒有為公司或任何擔保人的任何其他債務提供擔保，(Ii)總資產和收入低於總資產的2.0%，與所有其他非重大附屬公司(根據公認會計準則確定)一起，總資產和收入低於總資產的5.0%，在每一種情況下，(X)於備有綜合財務報表(可能為內部綜合財務報表)的最近一個財政期間結束時按備考基準計量，以落實自該資產負債表日期或該四個季度期間開始(Br)以來及在收購該附屬公司當日或之前的任何收購或處置公司、分部或業務線的任何收購或處置，及(Y)包括該受限制附屬公司的任何公司間資產或負債，而該等資產或負債已根據公認會計原則以其他方式淨額計算)。

直系家庭成員，就任何個人而言，是指S的子女、繼子女、孫子女或更多的遠方後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、婆婆， 岳父， 女婿和兒媳 (包括收養關係)和任何信託、合夥或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人，或由任何上述個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈者的捐贈者建議基金。

？招致是指發行、設立、 承擔、訂立任何擔保、招致、擴大或以其他方式承擔責任；但條件是，任何人在成為受限制附屬公司時已存在的任何債務或股本(不論是透過合併、收購或其他方式)，將被視為在該受限制附屬公司成為受限制附屬公司時產生，而所招致及產生的詞語與前述有關，而根據任何循環信貸或類似安排而產生的任何債務，只可在據此借入任何資金時產生。

·負債是指在任何確定日期對任何人(無重複)：

(1)借款人的借款本金(為免生疑問，包括任何工具融資、客户融資和設備融資)；

(2)債券、債券、票據或其他類似票據所證明的該人的債務本金；

(3)該人對信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據的所有償付義務(該等債務的金額在任何時候等於該等信用證或其他票據當時未提取和未到期的總金額加上其項下未償還的提款總額)(但此類償還義務與貿易應付款有關，且該等債務在產生之日起30天內清償的除外)；

(4)該人支付遞延和未支付的財產購買價款的所有義務的主要組成部分( 貿易應付款或類似債務，包括欠貿易債權人的應計費用除外)，該購買價款在該財產投入使用或接受最終交付和所有權之日起一年多後到期；

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(五)該人的資本化租賃義務；

(6)該人對任何被取消資格的股票或對任何受限制附屬公司的任何優先股的所有債務或清算優先權的主要組成部分；

(7)以留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務的主要組成部分，無論該等債務是否由該人承擔；但該等債務的數額須以(A)該資產在該確定日期(由本公司真誠釐定)的公平市價及(B)該等其他人士的該等債務的數額中較小者為準；

(8)該人對第(1)、(2)、(5)款所指類型的負債的主要組成部分的擔保；及 該人對其他人所擔保的第(3)、(4)及(9)款所指類型的負債的主要組成部分的擔保；及

(9)在本定義中未包括的範圍內，指該人在套期保值義務下的淨債務(任何此類債務在任何時候應等於在該協議或安排下產生該債務的該人在該協議或安排終止時應支付的債務的淨額)；

關於上文第(1)、(2)、(4)和(5)款，如果上述任何債務(信用證和對衝債務除外)在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債。

債務一詞不應包括在發行之日被視為《公認會計準則》下有效的經營租賃的任何租賃、特許權或許可財產(或其擔保)。

在循環信貸或類似貸款的情況下，任何人在任何時候的負債額應為借入資金和未償還資金的總額。截至任何日期，任何未清償債務的金額應為債務本金，或其清算優先權。 計算債務時，應不考慮第815號議題和相關解釋的影響，否則此類影響將增加或減少本契約項下任何目的的債務金額， 這是對此類債務條款產生的任何嵌入衍生工具進行會計處理的結果。

儘管有上述規定，在 中，下列情況均不構成債務：

(I)在正常業務過程中產生的或有債務，但擔保或其他債務假設除外；

(2)現金管理服務；

(3)將被視為在發行之日生效的《公認會計準則》下的經營租賃的任何財產(或其擔保)的任何租約、特許權或許可證，或在正常業務過程中從客户或客户收到的任何預付保證金；

(4)在簽發日期之前或在正常業務過程中發生的任何許可證、許可證或其他批准(或就該等義務作出的擔保)項下的義務；

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(V)就本公司或任何受限制的附屬公司收購任何業務而言，賣方有權獲得的任何結算後付款調整，只要該等付款由最終結算資產負債表決定，或該等付款取決於該等業務在結算後的表現；但在結算時，任何此類付款的數額不能確定，且在該等付款其後成為固定及確定的範圍內，該等款項須及時支付；

(6)為免生疑問，與工人補償索賠、提前退休或終止義務、養恤基金義務或繳款或類似索賠、義務或繳款或社會保障或工資税有關的任何義務；

(Vii)[保留區];

(Viii)為免生疑問，應收税項協議下的任何債務；

(Ix)[保留區]或

(X)根據適用法律欠持異議股東的金額(包括因行使評估權及了結任何申索或訴訟(不論實際、或然或潛在)而欠下的金額)，根據或與合併、合併或轉讓本公司及 其受限制附屬公司作為整體遵守第4.1節所述契約的全部或實質全部資產有關。

？本契約是指經不時修訂或補充的本契約。

？獨立財務顧問是指會計、評估、投資銀行公司或為從事具有國家公認地位的類似業務的人提供諮詢的公司；提供, 然而，，該律師行或評估師不是本公司或本公司的任何董事的聯屬公司。

？首個音符？具有本契約的朗誦中所賦予的含義。

？債權人間協議是指共同債權人間協議、同等債權人間協議、任何初級債權人間協議和任何高級債權人間協議。

？投資對任何人而言，是指該人以墊款、貸款或其他信貸擴展形式(不包括在正常業務過程中向任何人的客户、供應商、董事、高級管理人員或員工提供的預付款或信貸擴展，也不包括銀行存款以外的任何債務或信貸擴展)對其他人(包括關聯公司)的所有投資，或對(通過向他人轉移現金或其他財產，或為他人的賬户或使用支付任何財產或服務)的資本貢獻。或對上述其他人發行的股本、債務或其他類似工具的任何義務或任何購買或收購的擔保，以及根據公認會計準則編制的資產負債表上被歸類為或將被歸類為投資的所有其他項目；但在正常業務過程中對可轉讓票據和單據的背書不被視為投資。如果本公司或任何受限制附屬公司發行、出售或以其他方式處置作為受限制附屬公司的人士的任何股本，以致該人在生效後不再是受限制附屬公司，則本公司或任何受限制附屬公司在其生效後對該人的任何投資屆時將被視為新投資。

就本細則第3.3節而言，如本公司或任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置任何受限制附屬公司的任何 有表決權股份，以致在任何有關出售或處置生效後，該實體不再是本公司的附屬公司，則本公司應被視為已於任何該等出售或 處置日期作出相當於該附屬公司未出售或處置的股本公平市價的投資。

-23-

？投資級證券意味着：

(1)由美利堅合眾國或加拿大政府或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)；

(2)由歐洲聯盟成員國或其任何機構或工具發行或直接和全額擔保或擔保的證券(現金等價物除外)；

(3)S評級為A-或以上的債務證券或債務工具，或穆迪S評級為A3或以上的債務證券或債務工具，或該評級機構給予的等同於此類評級的債務證券或債務工具，如果當時不存在穆迪S或S的評級，則由任何其他國家認可的統計評級機構給予此類評級，但不包括構成本公司及其子公司之間的貸款或墊款的任何債務證券或工具；及

(4)對專門投資於上文第(Br)(1)、(2)和(3)款所述類型投資的任何基金的投資，該基金還可以持有現金和現金等價物，以待投資或分配。？當票據收到以下兩種情況時，應發生投資級狀態：

(I)S標普給予的BBB-或更高評級；

(Ii)穆迪對S的評級為Baa3或更高；

(Iii)惠譽給予的評級為BBB-或更高；

或等同於該評級組織的此類評級，或者，如果當時不存在S、穆迪S或惠譽的評級，則等同於任何其他國家認可的統計評級組織的此類評級。

投資者指：(A)歐內斯特·加西亞二世、歐內斯特·加西亞三世，以及由其中一人或兩人控制的實體(統稱加西亞各方)(B)其直系親屬的任何兄弟、姐妹、子女、孫女、及(D)為(A)或(B)款所述人士的利益而設立的任何信託。

？發行日期？具有本印章朗誦中賦予該日期的含義。

發行日期Grantor指的是亞利桑那州的有限責任公司Carvana，LLC。

？Issuer？具有在本契約的朗誦中被賦予的含義。

？次級債務是指公司除高級留置權債務或同等留置權債務外的任何有擔保債務，條件是任何此類債務(I)不是由任何非擔保人擔保，(Ii)不是由任何非抵押品的資產擔保，(Iii)應受初級債權人間協議的約束。

？初級債權人間協議是指以下各方之間的任何債權人間協議：中間別名抵押品代理人和代表次級債務持有人的代理人、代表人或其他擔保方，以本契約附件D的形式規定該等持有人、2030年票據持有人、2031年票據持有人和本合同項下持有人之間的相對權利和義務。

？留置權是指任何抵押、質押、擔保 任何種類的權益、產權負擔、留置權、抵押或抵押(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議或性質的租賃)；但在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。

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？長期衍生票據是指衍生工具：(I)其價值普遍增加，和/或其項下的付款或交付義務一般減少，但履約基準發生積極變化；和/或(Ii)其價值一般減少，和/或其付款或交付義務一般增加，但履約參考發生負面變化。

？LTM EBITDA 指截至確定日期前的最近連續四個會計季度的本公司綜合EBITDA，在每個 情況下，自該四個季度開始並與固定費用覆蓋率定義中所述的備考調整保持一致的情況下，該等備考調整適用於該等債務、收購或投資(視情況而定)。

？管理墊款是指向本公司或任何受限附屬公司的董事、高級管理人員、員工、承包商或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)提供的貸款或墊款，或就貸款或墊款提供的擔保 不超過1,000萬美元。

管理層股東是指公司或其子公司的管理層成員，他們在發行日是公司股本的 持有者。

？市值是指等於(I)假設交換Carvana Group的所有已發行有限責任公司單位的情況下，S公司已發行和已發行的A類普通股總數，在相關確定日期在美國國家證券交易所上市的A類普通股(或其他普通股)的有限責任公司，乘以(Ii)該A類普通股(或其他普通股)在緊接該確定日之前連續30個交易日在美國主要國家證券交易所進行交易的A類普通股(或其他普通股)的每股收盤價的算術平均值。

*重大資產撥備是指，即使本契約或其他附註文件有任何相反規定， (A)本公司或任何擔保人不得直接或間接向非擔保人的任何人士作出重大資產的投資或限制性付款，及(B)非擔保人的本公司附屬公司不得在任何時間直接或間接持有任何重大資產，包括該附屬公司收購時為重大資產的資產或財產或其後成為重大資產的資產或財產。

重要資產是指對公司及其受限子公司的業務運營具有重要意義的任何資產或財產(包括但不限於所有專利、商標、版權和其他知識產權)。

重大不利影響指任何個別或整體已經或將會對(I)本公司及其受限制附屬公司的整體業務、財務狀況或營運結果，或(Ii)有抵押票據抵押品代理人根據票據文件整體而言的權利及補救措施 已產生或將會產生重大不利影響的任何事件、改變或狀況。

穆迪S指穆迪S 投資者服務公司或其任何繼任者或受讓人，是國家公認的統計評級機構。

？按揭貸款是指完全由本公司或其任何附屬公司擁有或租賃的不動產的按揭、信託契據或其他契據組成的留置權擔保的債務，而該等債務的本金金額不超過訂立該等按揭貸款時該等不動產的公平市價，而該等 債務對本公司或任何擔保人無追索權。

國家認可的 統計評級組織是指交易法第3(A)(62)節中的美國證券交易委員會定義的國家認可的統計評級組織。

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？資產處置的可用現金淨額是指從資產處置收到的現金付款 (包括根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，以及出售或以其他方式處置作為對價收到的任何證券的淨收益，但僅在收到時作為和 )，在每種情況下，淨額：

(1)因此類資產處置而產生的所有法律、會計、投資銀行、所有權和記錄税 已發生的所有費用、佣金和其他費用和開支，以及根據公認會計準則合理估計為實際應支付或應計的所有税款(為免生疑問，包括因將此類收益分配給公司而應支付的任何收入、預扣和其他税款，並在考慮到任何可用税收抵免或扣除和任何税收分享協議後)；

(2)任何接受資產處置的資產(高級留置權債務除外，應受第3.5條約束)根據該資產的任何留置權的條款，對任何以高於票據和票據擔保的優先權擔保的債務所支付的所有付款，以及因該交易而要求(除第3.5條以外)償還的債務，或根據其條款或適用法律必須從該資產處置的收益中償還的所有款項；

(3)因該資產處置而需要向子公司或合資企業的少數股東(本公司或其任何子公司除外)支付的所有分配和其他款項；

(4)根據公認會計原則，從與該資產處置中處置的資產相關並在該資產處置後由公司或任何受限制的子公司保留的負債中扣除賣方應計提的作為準備金的適當金額；以及

(5)根據證明任何此類出售或處置的文件設立的任何資金託管，以確保任何賠償義務或與任何此類資產處置相關的購買價格調整。

？與發行或出售股本有關的現金淨收益，是指發行或出售的現金收益淨額。自掏腰包與該等發行或出售直接有關的費用及開支。

就持有人或實益擁有人而言，淨做空是指於確定日期(I)其短期衍生工具的價值超過(X)其票據價值加上(Y)其長期衍生工具於該確定日期的價值之和，或(Ii)如在緊接該確定日期之前就本公司或任何擔保人發生未能償付或破產信貸事件(兩者均見2014年ISDA信用衍生工具定義)，則可合理預期本公司或任何擔保人會出現上述情況。

？非擔保人？指任何不是擔保人的受限制子公司。

？非美國人指不是美國人的人(定義見《S條例》)。

？附註義務是指本契約、附註(包括任何附加附註)和 其他附註文件項下的義務。

·Notes？具有本契約的朗誦中所賦予的含義。

？票據抵押品文件是指票據擔保協議、債權人間協議和所有其他抵押品 證明或創建或看來是為了擔保票據抵押品代理以及受託人和持有人的利益而創建任何擔保權益的文件，對抵押品的全部或任何部分進行延長、續期、重述、退款、更換、再融資、補充、修改或以其他方式不時更改。

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票據託管人是指全球票據的託管人(由DTC任命)或其任何繼承人，最初應為受託人。

票據文件是指票據(包括附加票據)、票據擔保、票據抵押品文件和本契約。

Br}《票據擔保協議》是指設保人一方以擔保票據抵押品代理人為受益人簽署的擔保協議(已根據協議條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

？債務是指任何本金、利息(包括請願後利息和與發行人或任何擔保人有關的任何破產或重組請願書提交時或之後產生的費用，無論此類訴訟中是否允許就請願書後利息或費用提出索賠，為免生疑問，還包括實物利息)、罰款、 費用、賠償、補償(包括信用證和銀行承兑的償付義務)、損害賠償和根據管理任何債務的文件應支付的其他債務。

·要約備忘錄是指最終交換要約備忘錄和徵求同意聲明，日期為[•]，2023年， 有關發行人發售本金總額為9.0%/12.0%的2028年到期的現金/PIK高級擔保票據，本金總額為9.0%/11.0%/13.0%的2030年到期的現金/PIK高級擔保票據 ，以及本金總額為9.0%/14.0%的2031年到期的18.76億美元現金/PIK優先擔保票據。

？主管人員就任何人而言，是指(1)董事會主席、首席執行官、 總裁、首席財務官、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、任何董事主管、祕書或任何助理祕書(A)或(B)如該人員由一個單一實體擁有或管理，則指該實體的人員，或(2)為本契約的目的由該人員董事會指定為主管人員的任何其他個人。

·警官S證書，對任何人來説，是指由此人的一名警官簽署的證書。

舊圖例是指第2.1(D)(3)節中規定的圖例。

律師的意見是指法律顧問的書面意見，該書面意見令受託人合理滿意。律師 可以是本公司或其子公司的僱員或律師。

*對等債務是指對票據具有同等償付權的公司的債務，或任何擔保人的債務，如果這種債務對票據的擔保具有同等的償付權(不影響抵押品安排)；提供任何該等債務(br})(I)並非由任何非擔保人擔保，(Ii)並非以任何非抵押品的資產作為抵押，(Iii)不得有任何可選擇的贖回溢價、時間表或類似的經濟權利，而該等贖回溢價、時間表或類似的經濟權利對該等同等留置權的持有人較適用於2031年票據的權利更為有利，及(Iv)受同等債權人間協議的規限。

？對等債權人間協議是指截至發行日期的債權人間協議，中間別名擔保票據抵押品代理和代表同等留置權義務持有人的代理人、代表人或其他擔保當事人，其管轄該等持有人、2030年票據持有人、2031年票據持有人和本協議項下持有人之間的相對權利和義務。

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？同等留置權債務是指以抵押品的同等留置權為擔保的同等留置權債務。

？同等留置權優先權是指，對於擔保同等留置權義務的留置權、對抵押品具有同等留置權優先權的留置權和這種同等留置權義務的持有人，受同等留置權債權人間協議和其他債權人間協議(如 適用)的約束。

？專利是指專利和專利申請，以及其中描述或要求的所有發明、設計或改進，以及其中的所有補發、重新審查、分割、續展、續展、延期和續展。

？付款代理人？指任何獲公司授權代表公司支付任何 票據的本金(及溢價，如有)或利息的人士。

？允許資產互換是指同時買賣或交換在類似業務中使用或有用的資產，或公司或任何受限子公司與他人之間的此類資產與現金、現金等價物的組合；但收到的任何現金或現金等價物的價值必須超過出售或交換的任何現金或現金等價物的價值，並且在此類交易生效之前和之後，不應發生違約事件，也不會因此而繼續或不會發生違約事件；此外，在該許可資產互換中收到的任何資產應構成抵押品。

許可持有人統稱為：(I)投資者，(Ii)任何一名或多名人士，連同該等 聯營公司，其實益擁有權構成或導致控制權變更的人士，(Iii)管理層股東， (Iv)以該等身分行事的任何純粹以承銷商或首次購買者身分行事的人士，以及(V)上述任何成員所屬的任何集團(按《交易所法案》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款的含義)；惟就該集團而言，在不影響該集團或任何其他 集團存在的情況下，第(I)至(Iv)款所述人士合共實益擁有該集團持有的本公司有表決權股份總投票權的50%以上。

·允許投資？指(在每種情況下，由公司或任何受限制的子公司)：

(一)投資於(A)擔保人(包括擔保人的股本)或公司，或(B)作出投資後將成為擔保人的人(包括該人的股本)；

(2)對另一人的投資，如該人從事任何類似業務，而該另一人因該等投資而合併、合併、合併或以其他方式與本公司或擔保人合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓或轉讓予本公司或擔保人；

(三)現金、現金等價物、投資級證券投資；

(4)在正常經營過程中欠本公司或任何受限子公司的應收賬款投資；

(5)工資、差旅、娛樂、搬家相關及類似預付款的投資包括在預支時預計最終將在會計上被視為費用並在正常業務過程中支付的事項；

(6)管理進步；

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(7)為清償在正常業務過程中產生的債務而收到的投資，或作為公司或任何受限制子公司持有的任何其他投資或應收賬款的交換，或由於喪失抵押品贖回權、完善或強制執行任何留置權，或為履行判決或根據任何重組或類似安排而獲得的投資，包括債務人破產或無力償債，或以其他方式就任何擔保投資或與違約擔保投資有關的其他所有權轉讓而收到的投資；

(8)因從本契約允許的資產處置中獲得本票或其他非現金對價(包括收益)而進行的投資；

(9)已有或根據發行日期生效的協議或安排進行的投資，以及對其進行的任何修改、更換、更新或延期；但不得增加任何此類投資的金額，但下列情況除外：(A)根據發行日期已有的投資條款的要求或(B)本契約另有允許的情況；

(十)套期保值義務，是按照本辦法第3.2條的規定發生的交易或者義務；

(11)與在正常業務過程中提供給第三方的租賃或公用事業有關的質押或押金，或在允許留置權的定義中以其他方式描述的留置權或根據本條例第3.6節允許的留置權而作出的質押或保證金；

(12)以公司股本(不合格股除外)進行的任何投資；

(13)根據本協議第3.8(B)節允許和進行的構成投資的任何交易(第3.8(B)(1)、(6)、(8)、(9)和(14)節所述者除外)；

(14)在任何情況下，在正常業務過程中並根據本契約購買和獲取庫存、用品、材料和設備或知識產權或服務的許可證或租賃的投資；

(15)(I)不受本合同第3.2節禁止的債務擔保，(Ii)(與負債有關的除外)在正常業務過程中的擔保、保全和類似安排，以及(Iii)與本契約允許的義務有關的履約擔保；

(16)由購買協議或意向書所要求的保證金組成的投資，或本契約未禁止的其他收購；

(17)在發行日期後獲得的擔保人的投資，或在發行日期後合併或合併到本公司或與擔保人合併、合併或合併的實體的投資，但該等投資不是在預期或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下作出的，且在該等收購、合併、合併或合併之日已存在；

(18)在正常業務過程中根據與他人的聯合營銷安排進行知識產權許可或出資的投資；

(19)在公司破產的情況下，為受制於債權人債權的員工或其他設保人信託的利益向拉比信託提供的捐款；

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(20)屬於總公平市價的附屬公司的獲準合資企業的投資，連同根據本條款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(X)4.0億美元的總和加(Y)LTM EBITDA的25.0%加(Z)公司從發行或出售其股本或發行及出售Carvana Group LLC的有限責任公司單位(除發行 不合格股份或指定優先股外)於TSA日期(所得收益不會用於增加第3.2(B)(1)條下的優先留置權債務的債務能力)(每項投資的公平市價以在不影響隨後的價值變化的情況下進行的時間)，本條(Z)所準許的合計不超過$15.0億的款額；提供 (I)根據第(20)(Y)或(Z)條進行的任何此類投資將分別減少以下第(21)(Y)或(Z)條所規定的投資能力美元對美元(2)擔保人就此類投資收到的任何回報(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入和類似金額)應記入美元對美元基本額外投資 不超過根據第(X)、(Y)和(Z)條作出的總投資額的能力如果進一步提供, 然而，如果根據本條款進行的任何投資在作出投資之日不是公司或擔保人，而該人在該日期後成為公司或擔保人，此後，該等投資應視為根據上文第(1)或(2)款作出，且只要該人士繼續擔任本公司或擔保人，該項投資即不再根據本條作出(由此而增加的本條第(20)款下可動用的金額，應為(I)本公司在該核準合營公司的投資的公平市價 )或(Ii)本公司在該核準合營公司的投資最初作出該投資當日的公平市價)中的較小者；

(21)具有總公平市值的額外投資，連同根據第(21)條作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(X)1.00億美元的總和加(Y)LTM EBITDA的25.0%加(Z)超過8.5億美元的現金總額的50%(br}公司從發行或出售其股本，或從發行或出售Carvana Group LLC的有限責任公司單位(每種情況下通過發行不合格股票或指定優先股除外)收到的現金總額的50%(根據第3.2(B)(1)條，其收益不用於增加高級留置權債務的債務能力)，第(Z)款允許的自發行日起總計不超過15.0億美元(以每項投資的公平市場價值計量，不影響隨後的價值變化)的金額；提供(I)根據第(21)(Y)或(Z)條作出的任何此類投資將分別減少上文第(20)(Y)或(Z)條所規定的對美元對美元(2)擔保人就此類投資收到的任何回報(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入和類似金額)應記入貸方美元對美元以不超過根據第(X)、(Y)和(Z)條作出的總投資額為基礎的額外投資能力；但進一步規定，(I)根據第21(Y)或(Z)條作出的任何投資，如非就附屬公司作出，則須符合以下準則：(A)該項投資必須投資於主要從事類似業務的企業，(B)該項投資是真誠地為從事該等類似業務的主要真誠目的而作出的(並且，為免生疑問，並非為直接或間接解除任何有利於票據的擔保或留置權)，(C)被投資的企業不能擁有公司的任何債務，(D)公司或擔保人持有的此類投資的股權必須優先質押，以保證票據的安全，以及(F)不能以ADESA U.S.Auction，LLC、特拉華州有限責任公司和/或其子公司的投資形式進行投資；ADESA的任何業務、不動產或實物資產；及(Ii)如果根據本條款進行的任何投資在作出該等投資的日期並非本公司或擔保人，而該人在該日期後成為本公司或擔保人，則該等投資此後應視為根據上文第(1)或(2)款作出，並應

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只要該人繼續作為本公司或擔保人，根據該條款作出的投資即不再存在(由此而增加的本條規定的可用金額為：(I)本公司在S先生於重新指定之日對該人的投資的公平市價，或(Ii)在該人最初作出該項投資之日的公平市價)；

(22) [保留區];

(23)(一)與證券化工具、樓面平面圖工具或應收賬款工具相關的投資；(二)證券化費用的分配或支付，以及與證券化工具、平面圖工具或應收賬款工具相關的證券化資產、車輛資產或應收賬款資產的購買；

(24)購回債券、2030年債券或2031年債券，提供任何如此回購的票據應(I)按照本協議第5.7節的規定製作，並(Ii)在完成回購後立即註銷；

(25) [保留區];

(26) [保留區];

(二十七)因在正常業務過程中發行的保證債券而產生的保證義務和賠償義務；

(28) [保留區];

(29)投資於預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、 履約和因企業在正常業務過程中的經營而產生的類似存款；

(30)在正常業務過程中的投資，包括收取保證金的UCC第三條背書和與客户的第四條慣例貿易安排；以及

(31)(I)專屬自保保險公司在其通常業務過程中作出的投資，及(Ii)在通常業務過程中或根據適用於該專屬自保保險公司的法定或監管當局的規定而作出的投資。

儘管有上述規定，但根據上文第(20)及(21)款的規定除外。對不是本公司全資附屬公司的本公司任何附屬公司的任何投資，除非該附屬公司是擔保人，否則不得作為準許投資

允許的合資企業是指本公司或任何擔保人是合資企業的任何合資企業(可以是有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體的形式)；提供,然而，， ：(A)合營公司主要從事類似業務，(B)合營公司是出於從事該等類似業務的主要真誠目的而訂立的(為免生疑問，並非為直接或間接免除任何有利於票據的擔保或留置權的目的)，(C)合營合夥人(S)並非本公司的聯營公司，(D)該合營合夥人(S)擁有該合營公司至少各10%的投票權及 經濟權益，(E)本公司或擔保人持有的該合營企業的股權必須以優先次序質押，以保證票據的安全；。(F)該合營企業除無追索權債務外並無其他債務，亦不擁有本公司或任何其他受限制附屬公司的任何債務，及(G)不屬與本公司或本公司任何受限制附屬公司的任何協議、合約、安排或諒解的一方，除非任何該等協議、合約、安排或諒解的條款對本公司或該受限制附屬公司的優惠程度不遜於可能獲得的協議、合約、安排或諒解 。

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當時來自非本公司關聯公司的人員；提供該合營企業已被本公司指定為核準合營企業，並由向受託人遞交的S高級職員證書證明，而該證書並未根據本定義最後一句被撤銷。本公司可隨時撤銷對獲準合營企業的選擇；但撤銷後，(I)該實體應立即為票據提供擔保，及(Ii)該實體當時未清償的任何債務(無擔保債務及次級債務除外)將需要(及使用)能力就第3.2(B)節第(1)款準許產生的優先留置權債務承擔 債務。

·允許留置權對任何人來説是指：

(1) [保留區];

(2)勞動者S補償法、工資税、失業保險法、社會保障法或類似法律規定的質押、存款或留置權，或與保險有關的義務(包括保證根據保險或自我保險安排對保險公司承擔責任的質押或存款)，或與投標、投標、完工擔保、合同(借款除外)或租賃有關的質押、保證金或留置權，或為保證公用事業、許可證、公共或法定義務，或為保證投標、貿易合同、政府合同和租約的履行、法定義務、擔保、滯留、賠償、判決、海關、上訴或履約保函，政府合同的擔保，返還資金債券、銀行承兑便利(或其他類似的債券、票據或義務)、與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，或作為有爭議的税收、進口税或關税的擔保，或用於支付租金或其他類似性質的義務，這些義務均在正常業務過程中發生；

(3)對承運人、倉庫保管員S、機械師、房東、物料工S、維修工S、建築承包商或其他類似法律規定的未付機動車罰款和留置權，每一種情況下的留置權，金額均未逾期超過60天，或已通過適當程序擔保或真誠抗辯；

(4)未逾期超過60天的税款、評税或政府收費的留置權，或正在通過適當的程序真誠地提出異議的税款、評税或政府收費的留置權；但根據公認會計準則(或其他適用的會計原則)要求的適當準備金已就其 作出；

(5)產權負擔、收費、土地租賃、地役權(包括相互地役權協議)、調查 例外、限制、侵佔、侵入、附例、法規、分區限制或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或分區、建築法規或其他限制(包括所有權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)，以使用公司及其受限制子公司的業務或其財產所有權附帶的不動產或留置權，包括服務協議、開發協議、財產所有權場地平面圖協議、分拆協議、設施共享協議、成本分擔協議和其他協議，這些協議總體上不會對上述物業的價值產生重大不利影響，也不會對公司及其受限子公司的業務運營造成實質性損害；

(6)對本公司或任何受限制子公司的資產或財產的留置權，以保證本契約所允許的對衝義務或現金管理服務；(B)屬於合同抵銷權，或在下列第(I)或(Ii)款的情況下，屬於其他銀行的留置權：(I)與國庫、存管和現金管理服務或結算所在正常業務過程中的任何自動資金轉移有關的留置權，而不是與債務的發行有關的；(Ii)與集合存款或清償賬户有關，以 允許清償本公司或任何附屬公司在正常業務過程中產生的透支或類似債務，或(Iii)與在正常業務過程中與本公司或任何受限制附屬公司的客户訂立的採購訂單及其他協議有關；(C)在現金賬户上，保證債務和允許的其他債務

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根據第3.2(B)(9)(V)條向金融機構支付；(D)對商品交易賬户或其他經紀賬户在正常業務過程中產生的非投機目的的合理習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權進行限制。和/或(E)(I)根據《UCC》第4-210條產生的託收銀行在託收過程中的項目，(Ii)以銀行機構為受益人，在正常業務過程中因維護此類賬户而產生的存款(包括抵銷權)，和(Iii)根據開户銀行的慣例一般條款就在該銀行開立的任何銀行賬户 產生的，僅附加於該賬户及其產品和收益的，在任何情況下，該留置權都不保證任何債務；

(7)在正常業務過程中達成的每一項資產(包括不動產和知識產權)的租賃、許可、再租賃和再許可；

(8)確保判決、判令、扣押令、命令或裁決或因判決、判令、扣押、命令或裁決而產生的留置權，只要(A)為覆核該判決、判令、命令或裁決而妥為啟動的任何適當法律程序尚未最終終止，(B)可提起該等法律程序的期限尚未屆滿或(C)在(I)該判決、判令、命令或裁決已成為最終判決、判令、命令或裁決後已過不超過60天，或(Ii)可啟動該等法律程序的期限已屆滿；

(9)對本公司或任何受限附屬公司的資產或財產的留置權，目的是保證資本化租賃債務或購買貨幣債務，或保證支付全部或部分購買價格，或保證為融資或再融資而產生的債務或其他債務 在正常業務過程中收購、改善或建造的資產或財產；但(A)該等留置權所擔保的債務本金總額，以其他方式准予在本契約下產生，及(B)任何該等留置權不得延伸至本公司或任何受限制附屬公司的任何資產或財產，但用該等債務的收益及對該等資產及財產的任何改善或附加而取得、改善、建造或租賃的資產或財產除外；及(Ii)出租人根據任何資本化租賃義務或經營租約而擁有的任何權益或所有權；

(10)由UCC財務報表備案文件完善或證明的留置權，包括關於公司及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的預防性UCC融資報表(或其他適用司法管轄區的類似備案文件)；

(11)發行日存在的留置權(擔保債務的留置權和根據本定義第(Br)(19)、(21)和(34)條擔保的其他債務除外)；

(12)在某人成為受限制附屬公司時(或在本公司或受限制附屬公司收購該等財產、其他資產或股票時，包括通過與本公司或任何受限制附屬公司進行的合併、合併、合併或其他業務合併交易而進行的任何收購)的財產、其他資產或股票的留置權；但該等留置權的設定、產生或承擔並不是預期到該另一人成為受限制的附屬公司(或該等財產、其他資產或股票的收購)或與該等附屬公司有關的；此外，此種留置權僅限於擔保(或根據產生此種留置權的書面安排可以擔保)此類留置權所涉債務的全部或部分同一財產、其他資產或股票(加上與原始財產、其他資產或股票有關的改進、加入、收益或股息或分配)；

(13)對公司或任何受限子公司的資產或財產的留置權，以保證公司或該受限子公司欠本公司或擔保人的債務或其他義務，或對公司或任何受限子公司的留置權(不包括對非擔保人的受限子公司的任何留置權，除非該留置權是由另一家非擔保人的受限子公司授予的；

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(14)為再融資債務提供擔保的留置權 以前以此為擔保並允許在本契約下擔保的債務；提供(A)任何此類留置權僅限於擔保(或根據產生原始留置權的書面安排可以保證)正在進行再融資的債務或其他債務的相同財產或資產的全部或部分(加上改進、附加權、收益或股息或與此有關的分配)，以及(B)任何此類留置權具有與初始留置權相同或更低的優先權；

(15)(A)任何政府、法定或監管當局、開發商、房東或其他第三方對本公司或任何受限制附屬公司擁有地役權的財產或任何租賃財產提出的按揭、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項，以及與此有關的從屬安排或類似安排；及(B)影響任何不動產的任何沒收或徵用權程序；

(16)(I)根據任何合營企業或在正常業務過程中訂立的類似協議，對任何合營企業的股本或類似安排的任何慣常產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)，以及(Ii)根據第3.2(B)(11)條保證獲準合營企業產生的債務的留置權； 提供該留置權不適用於除適用的獲準合資企業的財產或資產以外的任何財產或資產；

(17)對以承包人或開發商為受益人的在建財產或資產(及相關權利)的留置權，或因第三方對此類財產或資產的進展或部分付款而產生的留置權；

(18)因有條件銷售、保留所有權、分期付款、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售類似安排而產生的留置權；

(19)關於(I)第3.2(B)(1)節下的優先留置權義務、(Ii)第3.2(B)(2)節下的同等留置權義務、(Iii)第3.2(B)(14)節下的同等留置權義務和(Iv)第3.2(A)節下的次級債務的留置權；

(20)第3.2(B)(5)節規定的擔保債務和其他義務的留置權；提供僅當此類留置權僅限於在與上述債務或其他義務有關的任何交易中獲得的全部或部分相同財產或資產，包括股本(加上改進、附加權、收益或與其有關的股息或分配，或其任何替換)，或任何人獲得或合併、合併或合併到公司或任何受限制的附屬公司時，才允許此類留置權；

(21)擔保債務的留置權以及第3.2(B)(7)節、第3.2(B)(8)節(抵押品除外)或第3.2(B)(18)節允許的其他債務；

(22) [保留區];

(23) [保留區];

(24)對現金等價物定義第(15)款所述有價證券投資組合授予的與將其出售給第三方有關的任何擔保；

-34-

(25)對以下貨物的留置權：(I)購買價格由為公司或任何受限制附屬公司的賬户開具的跟單信用證提供資金的貨物，或對提單、匯票或其他所有權文件的留置權，這些票據、匯票或其他所有權文件因法律的實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款而產生，以及(Ii)其他貨物的特定庫存項目和收益，任何為該人的賬户出具或開立的銀行承兑匯票的擔保S有義務為該等庫存或其他貨物的購買、裝運或儲存提供便利；

(26)在正常業務過程中對公司或任何受限制子公司的商用車輛或車輛翻新設備(不包括與平面圖設施有關的車輛資產)的留置權；

(27)對資產或證券的留置權，這些資產或證券被視為與簽署、交付或履行出售此類資產或證券的合同有關或僅因此而產生，但本契約另有允許的；

(28)因法律或保險單合同的施行而產生的留置權及其收益，以保證保費，以及在正常業務過程中保證保費或補償責任的留置權、質押和存款，或保險承運人的賠償義務(包括信用證或銀行對保險承運人利益的擔保義務)；

(29)僅對與本契約允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金進行留置權。

(30)留置權(I)在根據允許投資許可的投資中以賣方為受益人獲得的任何財產的現金預付款，適用於此類投資的購買價格，以及(Ii)包括一份在 第3.5節允許的資產出售中出售任何財產的真誠協議，在每種情況下，僅限於此類投資或資產出售(視屬何情況而定)在設立該留置權之日將被允許的範圍；

(31) [保留區];

(32) [保留區];

(33)被視為與根據第3.2節所述契約允許的回購協議中的投資相關而存在的留置權，但此類留置權不得延伸至屬於該回購協議標的以外的任何資產；

(34)與證券化融資(抵押品除外)、樓面平面圖融資或應收賬款融資(抵押品除外)相關的留置權；

(35)和解留置權；

(36)與任何政府、法定或監管當局簽訂的習慣性購買協議和相關安排中規定的以此類財產的出賣人為受益人的收回閒置不動產的權利；

(37)根據公司或任何受限制附屬公司持有的任何租約、許可證、特許經營權、授權書或許可證的條款或法定條文，保留或賦予任何個人或政府、法定或監管當局終止任何該等租約、許可證、特許經營權、授權書或許可證的權利，或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件的權利；

(38) 影響不動產用途的限制性契諾；

-35-

(39)限制或禁止進入或禁止進入或離開土地的留置權或契諾 毗鄰受管制的公路或影響土地用途的契諾；但該等留置權或契諾不得對本公司或任何受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；

(40)擔保本公司或任何受限制附屬公司欠任何專屬自保保險公司的任何債務的資產留置權。

如果許可留置權滿足一種以上允許留置權類型的標準(在發生時或以後)，公司可自行決定以符合本契約的任何方式對該許可留置權的全部或任何部分進行劃分、分類或不時重新分類，該許可留置權應被視為僅根據該許可留置權的定義中已被分類或重新分類的一項或多項條款而進行。

儘管有上述規定，任何低於保證任何高級留置權義務的留置權的留置權都不屬於准予留置權，除非該留置權也低於保證票據義務的留置權。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

請願後權益是指在任何破產或破產程序啟動後產生的任何費用或支出或其他費用的權益或權利，無論是否允許或允許作為任何此類破產或破產程序中的債權。

B任何特定票據的前身票據是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據第2.8節認證和交付的任何票據，以換取或代替一張殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據，應被視為 證明與該殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據相同的債務。

優先股，適用於任何人的股本 指在任何方面(包括在支付股息或在任何自願或非自願清算或該人解散時資產分配方面)比任何其他類別的該人的股本股份更優先的任何類別(無論如何指定)的股本。

？優先債務上限是指(I)11.5億美元和(Ii)相當於(A)公司或Carvana Group LLC因出售其A類普通股或Carvana Group LLC出售其股本而收到的超過3.5億美元的毛收入總額的100%，在每種情況下，在TSA日期後，所得收益不得直接或間接用於對任何非擔保人進行任何有限制的付款或投資，加(B)在發行日期一週年至兩週年期間就2028年票據支付的任何現金利息(以1億元為上限)；提供第(Br)款(B)項下的款項不包括就票據向本公司聯營公司支付的任何現金利息；如果進一步提供(X)優先債務上限項下可動用的金額須減去本公司或其任何受限制附屬公司自發行日期以來為償還任何優先留置權債務及/或任何獲準合營企業的任何債務而動用的所有可用資產處置現金淨額的總額，及(Y)優先債務上限 不得超過1,500,000,000美元。

？購買貨幣債務是指為財產(不動產或非土地)、設備或資產(包括股本)的收購、租賃、擴建、建設、安裝、更換、維修或改善而產生的任何債務，無論是通過直接收購此類財產或資產，還是通過收購擁有此類財產或資產的任何人的股本或其他方式而產生的任何債務。

？QIB？指規則第144A條中定義的任何合格機構買家？

-36-

應收賬款資產是指(A)任何應收賬款(及其收益)，(I)與車輛的購買、銷售、租賃或再融資有關的欠本公司或受限制附屬公司的款項，(Ii)源於(X)與本公司非關聯客户的善意正常過程交易，或(Y)與關聯公司的交易，應收賬款金額不超過100萬美元，且是S、 和(Iii)受應收賬款融資約束的善意普通過程交易，以及(B)擔保該等應收賬款的所有抵押品，與此類應收賬款有關的所有合同和合同權利、與此類應收賬款相關的擔保或其他義務 與此類應收賬款相關的所有記錄以及通常與無追索權樓層計劃融資、應收賬款融資或證券化融資相關的應收賬款一起轉讓的任何其他資產。

應收賬款融資是指公司或受限制子公司與任何第三方之間的任何安排，根據該安排，(I)(A)公司或受限制子公司(如適用)在正常業務過程中以公平市價(由公司或受限制子公司以真誠和商業上合理的方式確定)直接或間接出售應收款資產，(B)公司或受限制子公司(如適用)的義務是對公司及其子公司的無追索權(證券化回購義務除外)，以及(C)融資條款、服務費、契諾、終止事件及其其他條款應符合市場條款(由本公司真誠地以商業合理的方式確定)，或(Ii)(A)證券化子公司在正常業務過程中以公平市值(由本公司或受限制子公司真誠確定並以商業上合理的方式確定)將本公司或另一家子公司轉讓給該第三方的應收賬款資產質押給該第三方而產生債務，(B)該證券化子公司在本條款下對本公司或任何其他子公司的義務是無追索權的(證券化回購義務除外)，及(C)融資條款、契諾、終止事項及其他 條款應按市場條款(由本公司以真誠及商業合理的方式釐定)，並可包括標準證券化承諾，並應包括與該等安排有關的任何擔保。就應收賬款融資而言，儘管有上述規定，聯屬公司仍可按S的公平市價以公平市價向本公司或受限制附屬公司購買應收賬款資產 。為免生疑問，聯屬公司不得為本公司或受限制附屬公司提供該等應收賬款資產的融資，包括透過任何倉儲融資安排。

？再融資？是指再融資、退款、更換、續訂、償還、修改、重新聲明、延期、替換、補充、重新發行、轉售、 延長或增加(包括根據任何失敗或解除機制)，本契約中用於任何目的的術語？再融資、再融資和再融資？應具有相關含義。

？再融資債務是指為償還、再融資、更換、交換、續期、償還或擴大(包括根據任何失敗或清償機制)在發行日存在的或因遵守本契約而產生(或建立)的任何債務(包括本公司為任何受限制子公司的債務進行再融資的債務，以及為本公司或另一受限制子公司的債務進行再融資的任何受限制子公司的債務)而發生的債務，包括對債務進行再融資的債務，以及根據對任何債務進行再融資的承諾而產生的債務；提供然而，這一點：

(1)(A)該等再融資債務 在產生該等再融資債務時的加權平均到期日不少於被退還的債務、不合格股票或優先股或再融資的剩餘加權平均到期日壽命；及(B)就該等再融資債務再融資而言，該等再融資債務分別為次級債務、不合格股票或優先股 ；

(2)債務再融資不應包括：

-37-

(I)該公司的附屬公司的債務、不合格股票或優先股，而該公司並非為該公司的債務、不合格股票或優先股再融資的擔保人或擔保人；或

(Ii)[保留區];

(3)此類再融資債務的本金總額(或如果以原始發行折扣發行，則為 總髮行價格)等於或小於(X)被再融資債務的本金總額(或如果以原始發行折扣發行，則為總增值價值)，然後是(X)被再融資債務的未償還本金總額(加上費用和支出，包括保費、資本化利息、應計未付利息和減值成本)，加上(Y)費用、承銷折扣、應計和未付利息、保費(包括投標溢價)和其他成本和支出 (包括原始發行折扣、預付費用和類似費用)與此類再融資相關產生或應付的費用；

(4)由本公司或擔保人承擔或擔保的再融資債務，不得由本公司或擔保人以外的任何人承擔或擔保；

(5)此類再融資債務以抵押品作為擔保的，不得以非抵押品的資產作為擔保；

(6)在這種再融資債務得到擔保的範圍內，為這種再融資債務提供擔保的留置權的留置權優先權等於或低於為被退還或再融資的債務提供擔保的留置權。

？S號法規是指《證券法》下的S號法規。

？S-X法規是指《證券法》下的S-X法規。

限制投資？指許可投資以外的任何投資。

？受限票據？是指帶有受限票據圖例的初始票據和附加票據。

限制註釋圖例是指第2.1(D)(1)節所述的圖例。

受限制的子公司？指公司的子公司(包括但不限於任何獲準的合資企業)，為免生疑問，在涉及S公司子公司、公司的子公司、公司及其子公司或任何類似術語的情況下，對子公司的任何提及應 指受限制的子公司。

？規則144A指《證券法》下的規則144A。

？S？指標準普爾？S投資者評級服務公司或其任何繼承者或受讓人，是國家認可的統計評級機構。

銷售及回租交易是指任何安排，提供 本公司或任何受限制附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產，而該財產已由或將由本公司或該受限制附屬公司出售或轉讓予第三人(該第三人並非本公司聯屬公司，亦不是獲準合營企業)，或根據其指示出售或轉讓予該第三人。

-38-

？篩選關聯公司是指持有人的任何關聯公司，(I)獨立於該持有人及其不是篩選關聯公司的該持有人的任何其他關聯公司作出投資決定，(Ii)在其與該持有人以及該持有人的任何其他關聯公司之間設置常規信息屏幕，而該關聯公司不是篩選關聯公司，並且此類屏幕禁止共享關於本公司或其子公司的信息；(Iii)其投資政策不受該持有人或與該持有人就其在票據中的投資一致的任何其他關聯公司的指導，以及(Iv)其投資決定不受該持有人或該持有人的任何其他聯營公司就其在債券的投資而與該持有人一致行事的投資決定的影響。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會或其任何繼承者。

·有擔保債務是指以留置權為擔保的任何債務。

？擔保票據抵押品代理？是指美國銀行信託公司、國家協會、全國性銀行協會及其繼承人和受讓人，其作為本契約項下的擔保票據抵押品代理。

？證券法是指經修訂的1933年證券法以及根據該法頒佈的經修訂的《美國證券交易委員會》規則和條例。

證券化資產，就任何證券化工具而言，是指(A)任何應收賬款、車輛租賃、租賃車輛或貸款應收款，在每一種情況下，這些應收賬款、車輛租賃和租賃車輛或貸款應收款均源於與公司的非關聯客户進行的真誠、正常的車輛銷售交易，(B)由該等應收賬款、車輛租賃和租賃車輛或貸款應收款支持的任何證券，以及(C)為該等應收賬款或資產提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款或資產有關的所有合同和合同權、與該等應收賬款或資產有關的擔保或其他債務。以及與證券化、保理或應收銷售交易有關的賬户或資產的鎖箱賬户和記錄以及與證券化、保理或應收銷售交易有關的應收賬款、車輛租賃和租賃車輛或應收貸款。

？證券化融資是指任何經不時修訂、補充、修改、延長、續訂、重述或退款的證券化交易，根據該交易，本公司或任何受限制附屬公司將任何證券化資產(不論現已存在或將來產生)出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓予證券化附屬公司或任何其他非關聯公司，以致(I)所有出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓資產予證券化附屬公司或任何其他非附屬公司，本公司或任何受限制附屬公司向證券化附屬公司或任何非聯營公司進行證券化資產及相關資產的轉讓或其他轉讓，乃於正常業務過程中按公平市價(由本公司或受限制附屬公司以真誠及商業合理方式釐定)作出，及(Ii)其融資條款、契諾、終止事項及其他條文須為公平合理條款(由本公司或受限制附屬公司真誠及以商業合理方式釐定)，並可包括標準證券化承諾。授予本公司或其任何受限制附屬公司(證券化附屬公司除外)的任何應收賬款的擔保權益以擔保本契約所允許的債務 不應被視為證券化融資。

？證券化費用是指與任何證券化工具、平面圖工具或應收賬款工具相關發行或出售的任何證券化資產或應收賬款資產或其中的受益或參與權益直接或以折扣方式支付的分派或付款，以及與任何證券化工具、平面圖工具或應收賬款工具相關支付的其他分派、費用、支出和車輛資產費用(包括佣金、收益、利息支出以及法律顧問的費用和支出)；提供任何證券化費用 應(I)按公平市價按公平市價與S保持距離，及(Ii)在正常業務過程中收取。

證券化回購義務是指證券化資產、車輛資產或證券化工具、建築平面圖工具或應收賬款工具中的應收賬款資產的賣方因違反S的合理陳述、保證或契諾或其他原因而產生的證券化資產、工具資產或應收賬款回購或以其他方式付款的任何義務，包括由於賣方採取的任何行動、任何未採取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致的資產、應收款或其部分受到任何聲稱的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果；然而，只要任何證券化回購義務不會與市場上流行的典型證券化安排相牴觸。

-39-

？證券化子公司是指在每個 案例中公司的任何子公司，該子公司僅從事一個或多個證券化設施或應收賬款設施以及與之合理相關的其他活動，或為此目的而成立的另一人。

·高級債權人間協議是指以下各方之間的任何債權人間協議：中間別名、擔保票據抵押品代理人和代表優先留置權義務持有人的代理人、代表人或其他擔保當事人，該等持有人、2030年票據持有人、2031年票據持有人和本契約附件C項下的 持有人之間的相對權利和義務受其管轄。

？高級留置權債務是指在每種情況下，(1)擔保票據義務或票據義務的任何部分的留置權，或(2)票據義務或票據義務的任何部分，在每種情況下，附屬於或具有以下效力的債務：(Br)票據義務或票據義務的任何部分；提供在每一種情況下，公司或其任何子公司直接或間接產生的任何此類高級留置權義務：

(I)必須為公司產生不低於該高級留置權債務所述本金金額95%的淨收益，並且在此之前[2月15日], 2026,3不得直接或間接用於償還、贖回、再融資或回購任何債務或用於任何負債管理交易，但以下情況除外按比例根據適用的債券契約中適用的贖回條款贖回票據、2030年票據和/或2031年票據；

(Ii)不得由公司或擔保人以外的任何人承擔或擔保；

(Iii)不得以任何非抵押品的資產作抵押；

(Iv)不得附帶授予或發行股權或認股權證，或將公司或任何擔保人的任何其他財產或對價出售或轉讓給該優先留置權義務的貸款人或持有人，或該貸款人或持有人的關聯公司(如適用)；

(V)可規定不超過發行時此類優先留置權債務本金的10%的贖回溢價；提供, 然而，這種贖回溢價不能由所有當時未償還的優先留置權債務的加速觸發，包括由於與6.1(A)節第(9)或(10)款所述的任何違約事件相同的違約事件(無論如何描述)的發生；

(6) 發行的原始發行貼現不得超過所述債務本金的5%；以及

(Vii)須受優先債權人間協定所規限。

(前述第(I)、(Iv)、(V)和(Vi)條，即優先債務參數)；

3

新臺幣：自發行之日起兩年半。

-40-

對於保證債務的留置權而言，優先留置權是指相對於擔保票據和票據擔保(以及任何其他同等留置權義務)的留置權優先的留置權。

？結算？是指與任何信用卡或借記卡收費、支票或其他 票據、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易有關的現金或其他財產的轉移，而個人在其正常業務過程中充當處理人、匯款人、資金接受者或資金傳送者。

？和解資產是指任何現金、應收賬款或其他財產，包括應支付或轉讓給 人的任何現金、應收賬款或其他財產，其代價是由該人或該人的關聯公司作出或安排的和解。

和解債務是指與和解付款有關的任何付款或償還義務。

？結算留置權是指與任何結算或結算債務有關的任何留置權(為免生疑問，可包括授予結算資產的留置權或以其他方式轉讓結算資產以換取結算付款、確保日內和隔夜透支和自動結算所風險敞口的留置權，以及類似的留置權)。

和解付款是指將現金或其他財產轉移至 以達成和解的轉移或合同承諾(包括通過自動結算所進行的交易)。

？應收結算是指任何一般的無形、無形的付款，或代表或反映向某人或為某人的利益付款的義務，以換取此人作出或安排或將作出或安排的和解的對價。

？短衍生票據是指(I)其價值普遍減少，和/或其項下的付款或交付義務一般增加，但履約基準發生積極變化和/或(Ii)其價值一般增加，和/或其項下的付款或交付義務普遍減少， 其履約參考發生負面變化的衍生工具。

重要附屬公司？是指根據《證券法》頒佈的S-X法規第1條規則1-02(W)所界定的任何受限子公司，該法規自發行之日起生效；提供如附屬公司符合其定義第(1)(Iii)款但不符合第(1)(I)或(1)(Ii)款的標準，則該附屬公司不應被視為重要附屬公司，除非該附屬公司在釐定日期前最近完成的會計年度的持續經營所得的所得税前收入或虧損(經公司間抵銷後)超過2,500萬美元 (按發行日期生效的規則1-02(W)計算)。

？類似業務指(A)本公司或其任何附屬公司或任何聯營公司於發行日期所從事的任何業務、服務或活動，及(B)本公司或其任何附屬公司或任何聯營公司所從事的任何業務、服務及活動，而該等業務、服務及活動與上述任何業務、服務或活動有關、互補、附帶、附屬或類似，或屬上述任何業務、服務或活動的延伸或發展。

標準證券化承諾是指本公司或本公司任何附屬公司真誠地認為對本公司及其附屬公司在經濟上公平合理的陳述、擔保、契諾、擔保及彌償，以及與非聯營公司的公平交易相一致的 ，包括但不限於與證券化子公司的資產服務有關的交易，理解為任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾，或如屬應收賬款安排，則為與信貸無關的應收賬款追索權保理安排 。

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？就任何證券而言，所述到期日是指在該證券中指定的 該證券本金到期和應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款，但不應包括在原定付款日期之前償還、贖回或回購任何該等本金的任何或有義務。

？從屬債務是指根據書面協議明確從屬於票據和/或票據擔保的任何債務(無論是在發行日或之後發生的未償債務)，與任何人有關；提供現有的無擔保債務可能不會直接或間接成為次級債務。

？子公司指， 對於任何人：

(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體除外)，其有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權的50%以上，在決定時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；或

(二)合夥、合營、有限責任公司或類似實體：

(A)超過50%的資本賬、分配權、總股本和表決權權益或一般或有限的合夥權益(視何者適用而定)由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論是以會籍、一般、特別或有限的合夥權益或其他形式擁有或控制；及

(B)該人或該人的任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體；或

(3)根據公認會計準則與該人合併的任何公司、協會或其他商業實體(包括合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體)。

為免生疑問，在涉及S公司子公司、公司子公司、公司及其子公司或任何類似含義的短語時，對子公司的任何提及均應指受限子公司。

應收税金協議是指Carvana Co.、Carvana Group，LLC、特拉華州一家有限責任公司和TRA持有人之間於發行日期(不考慮隨後的任何修訂、延期、續簽、重述、退款、更換、 補充或其他修改)簽訂的、日期為2017年4月27日的某些應收税金協議。

？税收是指任何政府或其他税務機關徵收的所有當前和未來的税收、徵税、徵收、扣除、費用、關税和扣繳，以及任何類似性質的費用(包括利息、罰款和其他責任)。

？《信託契約法》係指經修訂的1939年《信託契約法》。

？總資產是指截至任何日期，公司及其受限子公司在合併基礎上的合併資產總額，如本公司及其受限子公司最近一次合併資產負債表所示，按與固定費用覆蓋率定義中包含的預計基礎一致的預計基礎確定。

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？商標是指所有商標、商號、商業外觀和徽標， 註冊和註冊申請以及前述所象徵的企業商譽，以及前述的所有續展。

？信託官？用於受託人時，指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管、信託高級人員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時應分別擔任此等高級人員的人員，或因S瞭解並熟悉特定主題而被轉介與本契約有關的任何公司信託事宜的人，在每一種情況下，他們均應對本契約的管理負有直接責任。

受託人是指美國銀行信託公司，國家協會， 全國性銀行協會，及其繼承者和受讓人。

？TSA日期？意味着[•], 2023.4

？UCC？指紐約州不時生效的《統一商法典》 ；但是，如果在任何時候，由於法律的強制性規定，抵押品代理人在抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部的完善或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則術語《統一商法典》應指就本公約有關該等完善或優先權的條款以及與該等規定相關的定義而言，當時在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》。

？美國政府債務是指以下證券：(1)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押的及時付款的直接義務，或(2)由美利堅合眾國控制或監督的人的義務，作為美利堅合眾國的機構或工具，其及時付款是無條件保證的，作為美利堅合眾國的完全信用和信用義務，在這兩種情況下，都不能贖回或 公司選擇贖回。還應包括由作為託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)條所界定)就任何此類美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類美國政府債務的本金或利息的具體支付，但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務本金或利息所收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

？車輛資產是指在公司及其受限制子公司的正常業務過程中出售或以其他方式使用的任何車輛和/或車輛零部件、用品或其他庫存，包括在其中的任何參與或實益權益。

？車輛？具有在所有抵押品？的定義中賦予這一術語的含義。

？一個人的表決權股票是指該人當時已發行的、通常有權在董事選舉中投票的所有類別的股本。

？加權平均壽命到到期日是指在任何日期任何負債、不合格的股票或優先股(視屬何情況而定)所得的商，除以：

4

NTD：以TSA的簽署日期為準。

-43-

(1)自確定日期起至就該喪失資格的股票或優先股的該等債務、贖回或類似款項的每一次預定本金償付日期為止的年數乘以該償付款額的乘積，乘以

(2)所有此等付款的總和。

？全資子公司？就任何人而言，是指該人的任何子公司，但僅就本定義而言，？子公司？的定義中對超過50%的引用應視為被對？100%的引用所取代。

第1.2節。其他定義。

術語

定義於

部分

·加速事件 6.1(c)
可接受的承諾？ 3.5(B)(3)(Ii)
·附加受限票據？ 2.1(b)
·關聯備註？ 2.14
·關聯交易？ 3.8(a)
代理成員？ 2.1(e)(2)
？適用的保費赤字 8.4(1)
批准的外國銀行？ ？現金等價物
·資產處置要約 3.5(a)
身份驗證代理？ 2.2
？授權代理？ 13.17(a)
？自動交換？ 2.6(e)
？自動交換日期？ 2.6(e)
？自動交換通知？ 2.6(e)
？自動交換通知日期？ 2.6(e)
·控制權變更優惠 3.9(a)
·控制變更支付？ 3.9(a)
？控制變更付款日期？ 3.9(a)(2)
·Clearstream？ 2.1(b)

-44-

術語

定義於

部分

抵押品處置要約 3.5
*《公約》的失效 8.3
？默認方向？ 6.1(a)
？違約利息？ 2.12
《指導持有者》 6.1(a)
·選舉日期？ 3.3
“歐洲清算銀行” 2.1(b)
？違約事件？ 6.1(a)
·超額抵押品收益 3.5(a)
超額收益？ 3.5(a)
·外來處置？ 3.5(D)(I)
“全局筆記” 2.1(b)
·擔保債務？ 10.1
？金額增加？ 3.6
？初始缺省？ 6.1(b)
付息日期？ 2.2
·髮卡人訂單 2.2
判斷貨幣？ 13.9
·法律上的失敗 8.2
“法定假日” 13.6
？測算期？ ·適用的國庫利率？
“鈔票擔保” 10.1
？票據持有人方向？ 6.1(a)
？按比例贖回票據 3.5(B)(3)(Ii)
？附註寄存簿？ 2.3

-45-

術語

定義於

部分

？績效參考？ ·衍生工具？
·PIK利息？ 附件A
·PIK備註 2.1
·PIK支付？ 附件A
職位代表？ 6.1(a)
·受保護的購買者 2.8
·贖回日期？ 5.6(a)
#註冊表長？ 2.3
《規則S全球票據》 2.1(b)
《規則S附註》 2.1(b)
？轉售限制終止日期 2.1(b)
受限制的全球票據？ 2.6(e)
*受限支付？ 3.3(a)
限制期？ 2.1(b)
？規則144A全球票據？ 2.1(b)
？規則第144A條附註 2.1(b)
·第二次承諾？ 3.5(B)(3)(Ii)
·特別利息支付日期？ 2.12(a)
·特殊記錄日期？ 2.12(a)
“指定的高級版” 6.1(c)
？繼任者公司？ 4.1(a)(1)
暫停日期？ 3.17
暫停期間 3.17
主題815？ ？合併EBITDA？
《不受限制的全球票據》 2.6(e)
《核查公約》 6.1(a)

-46-

第1.3節。施工規則。除非上下文另有要求，否則：

(1)術語具有所賦予的含義；

(二)未作其他定義的會計術語具有公認會計原則所賦予的含義；

(3)不具有排他性；

(4)包括包括但不限於的手段；

(5)單數詞包括複數，複數詞包括單數；

(6)將會被解釋為表達命令；

(7)任何無息證券或其他貼現證券在任何 日期的本金應為發行人按照公認會計原則編制的資產負債表上所顯示的本金；

(8)任何優先股的本金金額應為(1)該優先股的最高清算價值或(2)該優先股的最高強制贖回或強制回購價格，以較大者為準；

(9)本契約或任何紙幣中以貨幣表示的所有金額均指美利堅合眾國的合法貨幣；

(10)此處、下文和下文中的詞語和類似含義的其他詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、節或其他部分；

(11)除另有規定外，(A)本文中提及的物品、章節和證物是指本契約的物品、章節和展品，以及(B)本文中提及的特定物品或章節包括其附屬的章節、小節和段落；和

(12)凡提及債券本金金額，包括因支付PIK款項(定義見附表A)而增加的任何未償還債券本金金額(包括髮行PIK債券)。

第二條

這些音符

第2.1條。表格、日期和條款。

(A)根據本契約可認證及交付的票據本金總額不限。於本公佈日期發行的首期票據本金總額為[__].

-47-

此外，發行人可根據本契約的規定不時發行附加票據(如本契約所規定)，而無需任何持有人同意(但須遵守本契約中規定的契約)。此外，票據可在根據第2.2、2.6、 2.8、2.10、5.5或9.5節登記轉讓、交換或代替其他票據時，與根據第3.5節的資產處置要約或抵押品處置要約或根據第3.9節的控制權變更要約相關而認證和交付。

此外，就支付票據的實收賬面利息(定義見附件A)而言，發行人有權在未經持有人同意及不考慮本契約第3.2節的情況下，以與適用未償還票據相同的條款及 條件發行額外票據(實收賬面票據)，或增加該等實收賬面利息的未償還本金金額。為免生疑問，本契約中對票據本金金額的提及應包括任何適用的實物票據。

儘管本協議有任何相反規定，但發行人不得發行任何額外票據， 除非此類發行符合第3.2節的規定。

對於任何附加附註，出票人應在(I)高級船員S證書和(Ii)一份或多份附加於本合同的契約中列出下列信息：

(A)依據本契約認證和交付的該等額外票據的本金總額；

(B)該等額外票據的發行價及發行日期，包括計息日期；及

(C)該等額外票據是否為限量票據。

在認證和交付附加附註時，受託人應有權在第13.2條所要求的律師和高級人員S證書的意見之外， 還有權接收並應受到充分保護，即律師對該等附加附註的適當授權、執行、交付、有效性和可執行性的意見。

對於本契約的所有目的，包括豁免、修訂、贖回和要約回購，初始票據、額外票據和任何因實物支付而發行的實物票據應儘可能被視為一個單一類別，額外票據的持有人將與其他持有人平等和按比例分享抵押品，提供了 任何額外票據的發行將不會使用與初始票據相同的CUSIP編號、ISIN或其他識別號碼，除非此類額外票據可與初始票據互換，用於美國聯邦所得税和證券 法律目的。初始票據和附加票據的持有人將就其有權作為一個類別投票或同意的所有事項一起投票和同意，而初始票據或附加票據的任何持有人均無權作為一個單獨類別就該等持有人有權投票或同意的任何事項投票或同意。

(B) 初始票據及任何額外票據(如以限制性票據形式發行)(額外限制性票據)最初只會發售予(A)依據第144A條被合理地相信為合格投資者的人士及(B)依據規則S而被合理地相信為合格投資者的人士。該等初始票據及額外限制性票據其後可根據本文件所述程序，根據S規則轉讓予合格境外機構及買家(其中包括)。發行人可根據適用法律，根據一份或多份購買協議，不時發售或出售在本公佈日期後發售的額外票據。

初始票據、實物票據和任何額外的限制性票據應以一張或多張永久全球票據的形式發行，主要以附件A的形式發行，並作為本契約的一部分，包括第2.1(D)節(規則144A全球)中規定的適當圖例。

-48-

(br}注：)，存放於託管人處，作為DTC的託管人，並以該託管人的名義登記，並由發行人正式籤立，經受託人認證，如下所述 。規則144A全球票據可以由一張以上的證書代表，如果S存託憑證規則關於一張證書代表的最高本金金額有此要求的話。規則144A全球票據的本金總額可以通過對受託人的記錄進行調整而不時增加或減少，受託人作為DTC或其代名人的託管人，如下所述。

根據S規則向美國境外的非美國人士發行和銷售的初始票據、實物票據和任何額外的限制性票據(S規則)應以永久全球票據的形式發行，主要採用附件A的形式，包括第2.1(D)節(S規則)中所述的適當圖例(S全球票據規則)。S規則全球票據在發行時將按本條款第二條所述的方式交由作為DTC託管人的受託人 存放。在初始票據開始發售和發行日(直至幷包括該第40天，限制期)之後的第40天之前，根據S規則，S全球票據的權益只能轉讓給非美國人士，除非按照本文所述的轉讓和認證要求以全球票據的權益進行交換。

非關聯投資者可通過歐洲結算銀行(歐洲結算銀行)或Clearstream Banking以外的組織持有監管S全球票據的權益，匿名者協會 (Clearstream)是DTC S系統的參與者，直接通過歐洲結算或Clearstream，如果他們是此類系統的參與者，或間接通過作為此類系統參與者的組織。如果該等 權益是通過歐洲結算所或Clearstream持有，歐洲結算及結算所將代表其參與者透過客户在其各自託管銀行賬簿上以各自 名義開立的證券賬户持有適用法規S全球票據中的該等權益。反過來，這些託管機構將在適用的法規中持有此類權益，即在DTC賬簿上的託管機構名稱中的客户證券賬户中的S全球票據。

規則S全球票據可以代表一個以上的證書，如果保函S規則要求，最高本金金額應由一張證書代表。監管S全球票據的本金總額可能會不時因受託人作為代收票據或其代名人的託管人的記錄而增加或減少，如下所述。

規則144A全球票據和規則S全球票據在本文中有時統稱為全球票據。

票據的本金(和溢價，如有)和利息應在發行人為此目的而指定的付款代理人的辦事處或機構(最初應為受託人為該目的而設的辦公室)支付，或在發行人根據第2.3節為該目的而設的其他辦公室或機構支付；提供,然而，根據付款代理人的選擇，每一期利息可通過以下方式支付：(1)郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票，該地址應出現在票據登記冊上；或(2)電匯到收款人在美國開設的賬户，但須符合本款最後一句的規定。關於全球票據代表的票據 的付款(包括本金、溢價、如果有，以及利息)將按照DTC的適用程序，通過電匯立即可用的資金進行。就持有者持有的 最終票據(包括本金、溢價、(如有)及利息)所代表的票據的付款[$1,000,000]最終票據所代表的票據本金總額將按照票據登記冊作出，或以電匯至收款人在美國一家銀行開設的美元賬户進行，條件是該持有人選擇以電匯方式付款，方法是向受託人或付款代理人發出書面通知，指定該賬户在緊接有關付款到期日(或受託人酌情決定接受的其他日期)前15天內開立。

-49-

除附件A和第2.1(D)節規定的註釋、圖例或背書外，本附註還可能有法律、證券交易規則或慣例所要求的註釋、圖例或背書。發行人應批准票據上的任何批註、背書或圖例。每張票據的日期應為其 認證日期。附件A所列附註的條款是本契約條款的一部分，在適用的範圍內，發行人、擔保人和受託人在簽署和交付本契約時，明確同意受該等條款的約束。

(C)面額。債券只能以完全登記的形式發行，最低面值為本金2,000美元，本金超過1,000美元的任何整數倍。債券的實收利息如獲選擇支付，面額將為1.00元及超出1.00元的整數倍，其後已支付實收利息的票據的最低面額將為2,000元及超出1.00元的整數倍(但以額外票據形式支付的實收利息將以最低面額1.00元及超出1.00元的整數倍發行)。

(D)限制性和全局性 註釋圖例。

(1)除非及直至(I)初始票據或作為受限制票據發行的附加票據根據有效的註冊聲明售出，(Ii)出票人收到律師的意見，認為為維持遵守證券法、第144A規則全球票據和S規則的規定，無需上述圖例或有關轉讓限制，發行人對此感到滿意，或(Iii)已根據第2.6(E)節就規則144A全球票據進行自動交易：

票據尚未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)進行登記，不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓，除非根據有效的登記聲明或根據適用的豁免而不受《證券法》的登記要求的約束(須提交發行本票據所依據的契約所要求的證據(如有))，並符合美國任何州或任何其他 司法管轄區的任何適用證券法。茲通知在此證明的證券的每一購買者，賣方可能依賴規則144A(規則144A)所規定的不受證券法第5條規定的豁免 或證券法下的另一項豁免。在此證明的證券持有人為發行人的利益同意：(A)在符合第144A條要求的交易中，此類證券只能(1)(A)轉售、質押或以其他方式轉讓給賣方合理地相信是合格機構買家(定義見第144A條)的人，(B)在美國境外向符合證券法第904條規定的交易的外國人士轉讓，或(C)根據另一項豁免(不是根據第144條)(如果發行人提出要求，則根據律師的意見)(如果發行人提出要求，則根據律師的意見)，條件是註冊官收到轉讓人的證明和大律師的意見，表明這種轉讓符合證券法，(2)根據有效的註冊聲明 向發行人或(3)根據有效的註冊聲明 ，根據美國任何州或任何其他適用司法管轄區的任何適用證券法，及(B)持有人意願及每名後續持有人須將本文件所證明的證券通知任何購買者(Br)上文(A)所述的轉售限制。

(2)每張全球鈔票，不論是否初始鈔票，均須在其面上註明以下圖例：

除非本證書由紐約存託信託公司A New York Corporation(DTC)的授權代表提交給發行人或發行人的代理人進行轉讓登記，

-50-

兑換或付款，所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&Co.在本文件中擁有權益。

本全球票據的轉讓僅限於全部(但不限於部分)轉讓給DTC、DTC的代名人或其繼承人或S代名人，而本全球票據的部分轉讓應僅限於按照本票據背面所指契約中所述限制進行的轉讓。

在監管S全球注：通過在此收購，本證券持有人表示其不是美國人，也不是為美國人的賬户購買，並根據證券法下的S監管在離岸交易中獲得本證券。

(3)每張全球鈔票，不論是否首張鈔票，均須在其面上印有以下圖例(舊圖例)：

根據第1271和SEQ節的規定，本票據以原始發行折扣出具。美國國税法。持有人可以通過以下地址向發行人提交獲取此類票據的發行價、原始發行折扣額、發行日期和到期收益率的請求：Carvana Co.，300E.Rio Salado Parkway，Tempe， Arizona 85281，

(E)簿記規定。(I)本第2.1(E)條僅適用於存放在作為DTC託管人的受託人處的全球票據，適用於DTC的適用程序。

(1)每張全球紙幣最初應(X)以DTC或DTC代名人的名義登記，(Y)交付給DTC的票據託管人，以及(Z)第2.1(D)(2)節所述的熊圖例。全球票據的轉讓(但不是其中的實益權益)將限於將其全部但不是部分轉讓給DTC、其繼承人或其各自的代名人。如果一種全球票據的實益權益被轉讓或交換為另一種全球票據的實益權益，票據託管人將(X)記錄被轉讓或交換的全球票據本金金額的減少，等於該轉讓或交換的本金金額，以及(Y)另一全球票據的本金金額的類似增加。一種全球票據的任何實益權益，如以另一種全球票據的權益的形式轉讓給接受交割的人，或交換為另一種全球票據的權益，則在轉讓或交換時，將不再是該全球票據的權益，而成為 另一種全球票據的權益，因此，只要該其他全球票據的實益權益仍屬此類權益，則此後將受所有轉讓及交換限制(如有)及適用於該其他全球票據實益權益的其他程序所規限。

(2)DTC的成員或參與者(代理會員)在本契約下對DTC或票據託管人代表其持有的任何全球票據或根據該等全球票據持有的任何全球票據不享有任何權利，而DTC可在任何情況下被髮行人、受託人及發行人或受託人的任何代理人視為該等全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，但本協議並不妨礙發行人、發行人或發行人的任何代理人或受託人執行DTC提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或妨礙DTC與其代理成員之間行使DTC行使任何全球票據實益權益持有人權利的慣例。

-51-

(3)根據第2.1(F)節將全球票據的實益權益的一部分轉讓給必須持有最終票據的實益所有人時，票據託管人應在其賬簿和記錄中反映該全球票據的日期和本金的減少，金額相當於將被轉讓的全球票據的實益權益的本金金額，發行人應籤立，受託人應認證並提供一張或多張類似期限和金額的最終票據以供交付。

(4)就根據第2.1(F)節將整張全球票據轉讓予實益擁有人而言，該等全球票據應被視為已交予受託人註銷，而發行人須向DTC確認的每名實益擁有人 簽署並由受託人認證及提供等額本金總額的認可面額最終票據以供交付，以換取其在該全球票據的實益權益。

(5)全球票據的登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可透過代理會員持有權益的人士，採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

(6)任何全球票據的持有人在接受該全球票據後應同意，此類全球票據的實益權益的轉讓只能通過由(I)該全球票據的持有人(或其代理人)或(Ii)該全球票據的實益權益的任何持有人維持的簿記系統進行，並且 此類全球票據的實益權益的所有權應反映在賬簿分錄中。

(F)最終票據。 除以下規定外，持有全球票據實益權益的人士將無權收到最終票據。最終票據應轉讓給所有實益所有人，以換取他們在全球票據中的實益權益，如果 (A)DTC通知發行人它不願意或無法繼續擔任該全球票據的託管人，或者DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而此時DTC需要如此註冊才能作為託管人，並且在每種情況下，發行人在發出通知後90天內沒有指定後續託管人，(B)發行人全權酌情籤立並向受託人及註冊處處長遞交S證書，説明該等全球票據可如此兑換或(C)失責事件已發生且仍在繼續，而註冊處處長已收到存託憑證的書面要求。如發生前一句或前一句第(A)、(B)或(C)款所列任何事件，簽發人應立即向登記官提供一份合理的最終説明。如根據任何適用法律或法規被要求這樣做，實益擁有人也可根據註冊處處長S和註冊官S的程序，應書面請求獲得最終票據，以換取其在全球票據中的實益權益。

(1)除第2.6(D)節另有規定外，根據第2.1(E)節為換取全球票據權益而交付的任何最終票據，應附有適用於第2.1(D)(1)節所述全球票據轉讓限制的適用圖例。

(2)如果轉讓或交換最終票據以換取全球票據的實益 權益，受託人將(X)取消該最終票據，(Y)記錄相當於該轉讓或交換的本金金額的該全球票據的本金金額的增加，以及(Z)如果該轉讓或交換涉及的金額少於被取消的最終票據的全部本金金額，則發行人應簽署一份新的最終票據，受託人應對其進行認證並向轉讓持有人提供代表未如此轉讓的本金的新的最終票據 。

(3)如果一張最終票據被轉讓或交換為另一張 最終票據，(X)受託人將取消正在轉讓或交換的最終票據，(Y)發行人應籤立一張或多張新的最終票據，並由受託人認證並交付使用，其本金總額等於向受讓人(在轉讓的情況下)或被取消最終票據的持有人轉讓或交換的本金總額

-52-

以受讓人或持有人(視何者適用)名義登記的票據(如屬交易所)及(Z)如轉讓或交換涉及的註銷最終票據的本金少於全部本金，則發行人須簽署一份或多份經授權面額的最終票據，並由受託人認證及提供予持有人交付予持有人，其本金總額等於已註銷最終票據的未轉讓或未交換部分，登記在持有人名下。

(4)即使本契約有任何相反規定，在任何情況下，在限制期結束前交換或轉讓S規則全球票據的實益權益時，不得交付最終票據。

第2.2節。 執行和驗證。發行人的一名官員應以手工、傳真或PDF簽名的方式為發行人簽署附註。如果在紙幣上簽名的高級職員在受託人認證該紙幣時不再擔任該職位，則該紙幣仍然有效。

票據在受託人的授權人員手動驗證票據之前無效。 受託人在紙幣上的簽署應為該紙幣已妥為有效地認證並根據本契約發行的確鑿證據。本票的日期應為其認證之日。

在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，受託人應認證並供交付：(1)於發行日發行的原始票據，本金總額為$[•](2)在符合本契約條款的情況下，原始發行的無限制本金金額的額外票據，(3)為支付PIK利息而發行的任何 任何實物票據，以及(4)在第2.6(E)節規定的情況下，以不受限制的全球票據的形式發行的初始票據，在每種情況下，均應由一名官員簽署 發行人的書面命令(發票人命令)。發行人指令應註明票據的形式是最終票據還是全球票據、待認證的票據金額、原始發行的票據的認證日期、票據的持有人以及票據是初始票據還是附加票據。

在發行人就全球票據支付實收利息的任何付息日期，受託人應將該全球票據的本金金額增加相當於該全球票據的本金在該付息日期的相關記錄日期的相關利息期間的應付利息，並按照持有人的利益按比例向上舍入至最接近的整數美元。受託人或票據託管人應在受託人(如果受託人當時是該全球票據的票據託管人)的簿冊和記錄上就該全球票據進行調整，以反映這種增加。於發行人於 以發行最終實收票據支付實收利息的任何付息日期，向任何持有人發行的任何該等實收票據的本金金額，於該付息日期的相關記錄日期的相關利息期間內，須將 向上舍入至最接近的整數元。

受託人可指定發行人合理接受的代理人(認證代理)對票據進行認證。任何該等委任須由一名信託人員簽署的文書證明，而該文書的副本須提供予發行人。除非受此類任命條款的限制，否則任何此類認證代理 都可以在受託人可以這樣做的時候對票據進行認證。本契約中對受託人認證的每個引用都包括認證代理的認證。身份驗證代理與任何受託人、付款代理或 代理具有相同的送達通知和要求的權利。

如果任何發行人或任何擔保人根據第四條或第10.2條(以適用為準)與任何其他人合併或合併，或應將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，且因合併或合併而倖存的繼承人，或發行人或任何擔保人已合併的繼承人，或應已收到上述轉易、轉讓、租賃或其他處置的人，應已根據第四條與受託人簽署了本合同的補充契約。在該等合併、合併、轉易、轉讓、租賃或其他處置之前認證或交付的任何票據，可應繼承人的要求，不時交換以該人名義籤立的其他票據

-53-

繼承人在措辭和形式上的適當變化，以反映該繼承人，但在實質上與為該交換而交出的票據具有相同的期限和相同的本金；受託人應在繼承人的發行人命令下，為該交換的目的認證並提供該命令中指定的交割票據。如果票據應在任何時間根據第2.2條以繼承人的任何新名稱進行認證和交付，以交換或替代或登記任何票據的轉讓，則該繼承人應由持有人選擇但不向他們支付費用，以該新名稱認證和交付的票據交換當時所有未償還的票據。

第2.3條。註冊主任和支付代理人。出票人應設立一個辦公室或機構，在那裏可以出示票據以登記轉讓或用於交換(登記處)，以及一個辦公室或機構，在那裏可以出示票據以供付款。書記官長應保存票據及其轉讓和交換的登記冊(《票據登記冊》)。發行人可以有一個或多個共同註冊人以及一個或多個額外的付費代理人。術語支付代理人？包括任何額外的支付代理人，術語 註冊人？包括任何副登記員。

發行人應與非本契約一方的任何註冊人或付款代理人簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。發行人應將每個代理人的名稱和地址以書面形式通知受託人。如果發行人未能維持註冊人或付款代理人，受託人應以註冊人或付款代理人的身份行事，並有權根據第7.6條的規定獲得適當的賠償。出票人或任何擔保人可 擔任付款代理人、登記人或轉讓代理人。

發行人最初指定DTC作為全球票據的保管人。發行人最初委任受託人為票據的註冊處處長及付款代理人。發行人可以在不事先通知持有人的情況下更換任何註冊人或付款代理人，但須書面通知該註冊人或付款代理人和受託人；提供,然而，除非(I)繼承人接受由發行人與該繼承人註冊處處長或付款代理人(視屬何情況而定)訂立並送交受託人的適當協議，以及DTC程序所要求的任何等候或通知期限已過，否則上述免職不得生效；或(Ii)向受託人發出書面通知，表示受託人將擔任註冊處處長或付款代理人，直至根據上文第(I)款委任繼承人為止。註冊官或付款代理人在書面通知發行人及受託人後，可隨時辭職。

第2.4條。付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。不遲於上午11點。(東部時間)在任何票據的任何本金、溢價(如有)或利息到期及應付之日，發行人應向付款代理人存入一筆可即時動用的款項，以在到期時支付該本金、溢價或利息。發行人須要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意該付款代理人為持有人或受託人的利益以信託形式持有該付款代理人持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價(如有的話)或支付票據利息 (不論該等資產是由發行人或票據上的其他義務人分派予其)，應書面通知受託人發行人或任何擔保人在支付任何該等款項時的任何失責，並須在發行人(或票據上的任何其他義務人)就票據作出任何付款的持續期間，應受託人的書面要求，立即將該付款代理人以信託形式持有以供就該票據付款的所有款項連同該等款項的全部賬目一併交付受託人。如果發行人或發行人的子公司充當付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的資金分離，並將其作為單獨的信託基金持有。發行人可隨時要求付款代理人(受託人除外)將其持有的所有款項支付給受託人，並對該付款代理人支付的任何資金或資產進行交代。在遵守本第2.4條的規定後，付款代理人(如果不是發行人或發行人的子公司)對交付給受託人的款項不再承擔任何責任。在對發行人進行破產、重組或類似程序時，受託人將作為票據的支付代理人。

第2.5條。持有者名單。受託人應儘可能以合理可行的形式保存其可獲得的持有人姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，發行人應自行及代表每名擔保人向受託人提供或促使註冊處處長在每個付息日期前至少五(5)個營業日內，以及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供持有人的姓名及地址清單。

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第2.6條。轉讓和交換。

(A)持有人可將票據(或票據的實益權益)轉讓他人，或將票據(或票據的實益權益)交換為任何指定面額的另一張或多張票據，方法是向註冊官提交書面請求，説明建議的受讓人的姓名或名稱，或要求交換票據，並附上第2.6節或第2.1(D)(1)節所要求的任何證明、意見或其他文件。註冊處將立即將符合第2.6節要求的任何轉讓或兑換登記在註冊處為此目的而保存的筆記登記冊中，只有在該筆記登記冊中登記之後，轉讓或兑換才會生效。轉讓或交換任何 票據(或其中的實益權益)只能根據本第2.6節以及第2.1(E)和2.1(F)節(視情況而定)進行，如果是全球票據(或其中的實益 權益)，則必須符合DTC、EuroClear和Clearstream的適用規則和程序。註冊官應拒絕登記任何不符合本款規定的轉讓或交換請求。

(B)轉讓規則第144A條的票據。以下規定適用於在第144A條規定的票據的原始發行日期和發票人或其任何關聯公司為該票據的所有者(或其任何前身)的最後擁有日期(轉售限制終止日期)後一年的日期(轉售限制終止日期)之前的任何擬議的轉讓登記：

(1)將規則第144A條規定的票據或其中的實益權益轉讓給合格投資銀行的登記，應在受讓人以票據背面規定的格式表示其為自己的賬户或對其行使單獨投資自由裁量權的賬户購買，且該賬户和任何此類賬户是規則第144A條所指的合格機構買家的情況下進行。並意識到向其出售是依據規則第144A條進行的，並且 確認其已收到下文簽署人根據規則第144A條所要求的有關出票人的信息，或已決定不要求提供此類信息，並知道轉讓人依靠其前述陳述來要求規則第144A條規定的免於登記；提供根據本契約和DTC的適用程序，將規則144A全球票據中的實益權益以該規則144A全球票據中的實益權益的形式轉讓給受讓人時，不需要此類書面陳述或其他書面證明；以及

(2)將規則第144A條的票據或其中的實益權益轉讓給非美國人的登記，應在註冊官或其代理人從建議的受讓人收到基本上符合第2.7節所述格式的證書，並 提交律師意見、證明和/或簽發人滿意的其他信息後進行。

(C)轉讓 法規S附註。以下規定適用於在限制期屆滿前擬轉讓的S法規説明：

(1)將S法規票據或其中的實益權益轉讓給合格投資銀行，應在以下情況下進行：受讓人以證書背面轉讓的形式表示，它是為自己的賬户或其行使單獨投資酌情權的賬户購買該票據，並且它和任何此類賬户是規則第144A條所指的合格機構買家。意識到向其出售產品是依據規則第144A條進行的，並確認已收到下列簽署人根據規則第144A條要求的有關出票人的信息，或已決定不要求提供此類信息，並意識到轉讓人依靠其前述陳述要求獲得規則第144A條規定的免於登記；和

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(2)將《S法規説明》或其中的實益權益轉讓給非美國人時，應由註冊官或其代理人從建議的受讓人那裏收到基本上符合本條例第2.7節所述格式的證書，並由註冊官或其代理人收到律師的意見、證明和/或出證人滿意的其他信息。

限制期屆滿後，本條例S票據中的權益可根據適用法律進行轉讓 ，無需第2.7節規定的證明或任何額外證明。

(D)受限 註釋圖例。在轉讓、交換或更換不帶有限制紙幣圖例的紙幣時，註冊官須交付不帶有限制紙幣圖例的紙幣。於轉讓、交換或更換附有受限制票據圖例的票據時，註冊處處長應只交付載有受限票據圖例的票據，除非(1)根據有效註冊聲明轉讓初始票據，(2)根據第2.6(E)節將初始票據交換為不具受限票據圖例的票據，或(3)向註冊處處長遞交律師的意見，令發行人合理信納，表明為維持遵守證券法的規定，並不需要該 圖例或有關轉讓限制。在登記發售中出售的任何額外票據均不需要帶有受限票據圖例。

(E)從全球紙幣有限制紙幣圖例到全球紙幣不帶有限制紙幣圖例的自動交換。在發行人S認為不再需要限制性票據圖例以維持對證券法的遵守後，帶有此類受限票據圖例的全球票據(受限全球票據)的實益權益可以自動轉換為不帶有受限票據圖例的全球票據(非受限全球票據)的實益權益，而無需持有人或其代表在下列日期或之後的任何時間採取任何行動(自動兑換)：(1)對於在發行日發行的票據(如果沒有發行具有與發行日期發行的 票據相同的CUSIP編號的其他票據)、發行日期或(2)關於額外票據，如有(或就發行日期已發行的票據而言)，則為該等額外票據的發行日期，或如該日並非營業日，則為下一個營業日(自動兑換日期)。在發行人S確認不再需要限制性票據圖例以維持對證券法的遵守後，發行人可在發行日期和(如適用)任何額外票據的原始發行日期的一週年之後的任何時間，根據DTC、歐洲結算和Clearstream(視情況而定)的規則和程序，通過以下方式實現自動兑換：(I)在自動交換日期前至少十五(15)個日曆日向DTC、EuroClear和Clearstream發出書面通知， 指示DTC、EuroClear和Clearstream，視情況而定，將特定受限全球票據的所有未償還實益權益交換為非受限全球票據，發行人此前應以其他方式使其有資格與DTC、歐洲結算公司和Clearstream(視情況而定)進行交換，(Ii)在自動交換日期(自動交換通知日期)前至少 十五(15)個日曆日，向持有人名冊上出現的該持有人S地址的每個持有人提供事先書面通知(自動交換通知)，其中通知必須包括(W)自動交換日期，(X)本契約中發生自動交換的部分，(Y)持有人S實益權益將從其轉讓的受限制全球票據的ISIN(如有)及CUSIP碼，及(Z)持有人S實益權益將被移轉入的不受限制全球票據的ISIN(如有) 及CUSIP碼，及(Iii)於自動兑換日期或之前，由發行人正式籤立的一張或多張本金總額相等於將予交換的受限制全球票據本金總額的一張或多張 無限制全球票據送交受託人認證。在發行人S於自動兑換通知日期前不少於五(5)個日曆 日發出通知的情況下，受託管理人應以發行人S的名義並自費按照發行人S的適用程序向每位持有人交付自動兑換通知。

儘管第2.6(E)條有任何相反規定，但在自動兑換日期前十五(15)天內，未經發行方事先書面同意，不得進行除第2.6(E)條以外的任何轉讓或交換。作為任何自動交易的條件，發行人應提供且受託人有權依賴的高級職員S證書，其格式應為受託人合理接受，表明自動交易應根據證券法進行，且 限制

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為符合證券法的規定，將不再需要本文和受限票據圖例中包含的轉讓，而特定受限全球票據的本金總額將通過對作為DTC託管人的受託人的記錄進行調整而轉移到特定的非受限全球票據，以反映自動交易所。在根據第2.6(E)節進行這種利益交換時，全球票據的本金總額應通過對作為DTC託管人的受託人的記錄進行調整而增加或減少，以反映因適用的交換而導致的此類全球票據本金的相關增加或減少。根據自動交換轉移受益權益的受限全球票據應在自動交換後註銷。

在任何情況下，發行人未能提供本款規定的任何通知或受託人未能實施自動交易所，均不構成發行人未能遵守本契約或其他條款中規定的任何契諾或協議。為免生疑問，第2.6(E)節所述程序 僅適用於144A全球票據，不適用於S票據規則。

(F)保留書面來文。註冊官應保留根據第2.1節或第2.6節收到的所有信件、通知和其他書面通信的副本。發行人有權在向註冊人發出合理的事先書面通知後，在任何合理時間查閲所有此類信件、通知或其他書面通信並複製副本，費用由發行人S承擔。

(G)與轉讓和交換票據有關的義務。為允許轉讓和交換登記，發行人應在符合本條第二條其他條款和條件的情況下籤署，受託人應在發行人S和註冊官S的書面請求下對最終票據和全球票據進行認證。

登記轉讓或交換不向持有人收取服務費，但發行人可要求持有人支付足以支付與此相關的任何轉讓税、評估或類似的政府費用(不包括根據第2.2、2.6、2.8、2.10、3.5、5.5或9.5條在交換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税、評估或類似的政府費用)。

發行人(及註冊處處長)無須就(A)票據的轉讓或交換進行登記，登記期間由回購或贖回票據要約通知郵寄前十五(15)個歷日開始，至該郵寄當日營業時間結束為止，或(2)付息日期前十五(15)個歷日，或(B)被要求贖回或(B)贖回任何票據的未贖回部分除外。

在正式提交任何票據的轉讓登記通知之前，出票人、受託人、付款代理人或註冊官可將以其名義登記票據的人當作並視為該票據的擁有人，目的是收取該票據的本金、保費(如有的話)和(在本文件所附票據格式第2段的規限下為證據A)利息，以及所有其他目的，包括但不限於該票據的轉讓或交換，不論該票據是否逾期，而出票人、受託人、付款代理人或註冊官應受到相反通知的影響。

除第2.6(D)節另有規定外，根據第2.1(F)節為換取全球票據權益而交付的任何最終票據應帶有適用於第2.1(D)(1)節所述該最終票據的轉讓限制的適用圖例。

根據本契約條款進行任何轉讓或交換時發行的所有票據應證明與轉讓或交換時交出的票據具有相同的債務，並享有本契約項下的相同利益。

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(H)受託人並無責任。(1)受託人不對全球票據的任何實益擁有人、DTC的成員或參與者或其他人士，就DTC或其代名人或任何參與者或成員的記錄的準確性，就票據的任何擁有權，或就向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(DTC除外)交付任何通知(包括任何贖回或購買通知)，或就根據該等票據或與該等票據有關的任何票據 (或其他證券或財產)的任何金額或交付，承擔責任或義務。就票據向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人作出的所有付款，只可向登記持有人(如屬全球票據，則為DTC或其代名人)發出或作出，或按登記持有人的指示作出。受益所有人在任何全球票據中的權利只能通過DTC行使，但須遵守DTC的適用規則和程序。受託人可以信賴 ，並在信賴DTC提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息時受到充分保護。

(2)註冊處處長及受託人除要求交付本契約條款明確要求的證書及其他文件或證據外，並無責任或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律對轉讓任何票據的任何權益(包括存託憑證參與者、會員或任何全球票據的實益擁有人之間的任何轉讓)所施加的任何 轉讓限制的遵守情況，以及在本契約條款明確要求的情況下及在本契約條款明確要求時交付該等證書及其他文件或證據，並對其進行審查以確定實質上符合本契約的明訂要求。對於DTC採取或不採取的任何行動，受託人及其任何代理人均不承擔任何責任。

(I)修改法律。儘管第2.6節有任何相反的規定，但如果根據《證券法》(或任何後續規則)頒佈的第144條規則被修訂，以改變其下的一年持有期(或任何成功規則下的相應期限)，(I)在 (B)中提到的一年，以及在受限票據圖例中提到的一年，在本協議的所有目的下均應被視為對該變化期限的引用。(Ii)(E)第366個日曆日 中對第366個日曆日的提及，在本協議的所有目的中均應被視為對該變更期間多一天的提及，及(Iii)在《註釋》及其《受限註釋圖例》中的所有相應提法應被視為對該變更期間的引用。提供，如果此類變更被當時適用的聯邦證券法禁止或會導致違反，則此類變更不會生效。本條第(Br)(I)項應適用於對規則144(或任何後續規則)的後續修訂，以改變規則下的持有期。

第2.7條。依據規例S須交付的與轉讓有關的證書格式

[日期]

Carvana Co.

300 E裏約熱內盧薩拉多大道

亞利桑那州坦佩85281

注意：保羅·布魯克斯

美國銀行信託公司，全國 協會

全球企業信託服務

利文斯頓大道60號

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55107EP-MN-WS3C

注意：Carvana Co.管理人

電話：(651)466-7430

回覆：Carvana Co.(The Issuer？)

2028年到期的9.0%/12.0%現金/實物期權高級擔保票據(債券)

女士們、先生們：

關於我們計劃出售的$[•]關於債券的本金總額，我們確認，此類出售是根據並按照經 修訂的1933年美國證券法(證券法)下的S法規(S法規)進行的，因此，我們聲明：

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(A)債券的要約不是向美國人提出的；

(B)(I)在發出買單時，受讓人在美國境外，或吾等和代表吾等行事的任何 人有理由相信受讓人在美國境外，或(Ii)交易是在指定離岸證券市場內、在指定離岸證券市場上或通過指定離岸證券市場進行的，而吾等或代表吾等行事的任何人均不知道交易已與美國買家預先安排；

(C)沒有違反《S條例》第903(A)(2)(Br)條或第904(A)(2)條(以適用為準)的要求在美國進行定向銷售；以及

(D)該交易不是逃避《證券法》登記要求的計劃或計劃的一部分。

此外，如果銷售是在限制期內進行的，並且S規則第903(B)(2)條、第903(B)(3)條或第904(B)(1)條的規定適用於本公司，吾等確認該項銷售是按照第903(B)(2)條、第903(B)(3)條或第904(B)(1)條(視情況而定)的適用規定進行的。

我們還特此證明，我們[是][不是]發行方的關聯方，據我們所知，也是票據的受讓方[是][不是]發行者的附屬機構。

受託人和發行人有權最終依賴這封信，並被不可撤銷地授權在與本信所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式調查中，向任何利害關係方出示這封信或其副本。本證書中使用的術語和本證書中未另行定義的術語具有S規則中給出的含義。

非常真誠地屬於你，
[轉讓人姓名或名稱]
發信人：

授權簽名

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第2.8條。損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。

如果殘缺不全的紙幣被交回註冊官，或如果紙幣的持有人聲稱該紙幣已遺失、銷燬或被錯誤地拿走，則在符合《統一商業慣例》第8-405節的要求的情況下，出票人應簽發一張替換紙幣，而受託人應對其進行認證，以使持票人(A)在該持有人獲悉該遺失、銷燬或錯誤取用該紙幣後的一段合理時間內，令出票人和受託人信納該紙幣已遺失、銷燬或被錯誤地拿走，而註冊官在收到該通知之前並未登記過户。(B)在票據被UCC第8-303條所界定的受保護買家(受保護買家)取得之前，向發行人及受託人提出上述要求，。(C)符合受託人的任何其他合理要求，及(D)提供彌償保證，詳情如下：。提供,然而，如在該替換票據交付後，發行該替換票據的票據的受保護購買者提示付款或登記該被替換的票據，則受託人和/或出票人有權向 被簽發和交付的人或從其領取該替換票據的任何人(受保護購買人除外)追回該替換票據，並有權在發票人或 受託人因此而招致的任何損失、損害、成本或支出的範圍內追回為此提供的保證或賠償。該持有人應提供一份賠償保證金，充分符合下列各項的判斷：(1)受託人保護受託人和(2)出票人保護出票人、受託人、付款代理人和登記官，使其免受更換匯票時可能遭受的任何損失。在沒有通知出票人、任何擔保人或受託人該受保護購買人已取得該票的情況下，出票人應籤立，並在收到出票人命令後，受託人應認證並提供交付，以換取任何該等殘缺的票據，或代替任何已銷燬的該等票據，遺失或被盜的票據，一種新的票據，具有相同的基調和本金，帶有一個不是同時未償還的數字。

如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或失竊的本票已到期或即將到期並須支付，則出票人可酌情決定支付該張本票，而不是簽發新的本票。

在根據第2.8條簽發任何新票據時，出票人可要求持有人支付一筆金額，足以支付可能對其徵收的任何税款或其他政府收費，以及與此相關的任何其他費用(包括律師和受託人的費用和開支)。

除第2.8條首段的但書另有規定外，根據本第2.8條發行的每張新票據，取代任何殘缺、損毀、遺失或被盜的紙幣，應構成發票人、任何擔保人(如適用)及任何其他義務人對該等票據的原有額外合約義務，不論該殘缺、損毀、遺失或被盜的紙幣是否可隨時由任何人強制執行，並有權平等及按比例享有本契約的所有利益，以及按比例享有根據本條款正式發行的任何及所有其他紙幣。

第2.8節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據有關的所有其他權利和補救措施。

第2.9條。未償還的票據。任何時候的未清償票據都是經受託人認證的票據，但被託管人註銷的票據、交付託管人註銷的票據、根據第2.8節支付的票據以及第2.9節所述的未償還票據除外。如果出票人或出票人的關聯公司持有該票據，則該票據不再是未償還的；提供,然而，(I)為確定在本協議項下的同意或表決的目的，第13.4節的規定應適用；及(Ii)在確定受託人在決定所需本金金額的未償還票據的持有人是否出席票據持有人會議的法定人數時，或是否已同意或投票贊成本協議項下的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄、修訂或修改時，或依賴任何此等法定人數、同意或表決時，只有受託人的信託官員實際知道由發行人或發行人的關聯公司持有的票據才不被視為未償還票據。

如果根據第2.8節更換票據(交回更換的殘缺不全的票據除外)，除非受託人和發行人收到令他們滿意的證明，證明被替換的票據由受保護的 購買者持有，否則該票據不再是未償還票據。根據第2.8節的規定，殘缺的票據一經交出並更換，即不再未償還。

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如果付款代理人根據本契約於贖回日期或到期日將足以支付於該日就將贖回或到期(視屬何情況而定)的票據(或其部分)應付的全部本金、溢價(如有)及應計利息(視屬何情況而定)的款項分開並以信託形式持有，而付款代理人 並無被禁止根據本契約的條款於該日期向持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據(或部分票據)即停止發行，並停止產生利息。

第2.10節。臨時備註。如果最終票據是根據本契約的條款發行的，則在此類最終票據準備好交付之前，發行人可以準備臨時票據，受託人應對臨時票據進行認證。臨時票據應基本上採用最終票據的形式，並應具有最終票據的所有權利，但可能會有發行者認為適合臨時票據的變化。在沒有不合理延誤的情況下，發行人應準備最終票據，受託人應對最終票據進行認證。在編制最終票據後，臨時票據應可在臨時票據交還時在發行人為此目的而設的任何辦事處或機構兑換為最終票據，並且不向持有人收取任何費用。在退回以註銷任何一張或多張臨時票據時，發票人應籤立，受託人應在收到發票人命令後，認證並提供一張或多張等額本金票據的最終票據，以換取該票據。在交換之前，臨時票據持有人在各方面應享有與最終票據持有人相同的本契約下的福利。

第2.11節。取消。發行人可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人 須將為登記轉讓、交換或付款而交回的任何票據轉交受託人。受託人和其他任何人不得註銷所有為登記轉讓、交換、付款或註銷而交出的票據，並根據其內部政策和慣例程序(受交易所法案和受託人的記錄保留要求的約束)處置該等票據。如果發行人或任何擔保人購買了任何票據，則該收購不應 作為對該票據所代表的債務的贖回或清償，除非和直到該票據根據第2.11節交回受託人註銷。除與轉讓或交換有關的原因外，發行人不得發行新的票據以取代其已支付或交付受託人註銷的票據。

當全球票據的所有實益權益已被交換、轉讓、贖回、回購或註銷時，該全球票據應由DTC退還受託人註銷，或由受託人保留並註銷。在註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換為最終票據， 被轉讓以換取另一種全球票據的利息、贖回、回購或註銷，則該全球票據所代表的票據的本金應減少，並應由受託人或票據託管人對該全球票據的受託人(如果其當時是該全球票據的票據託管人)的賬簿和記錄進行調整，以反映這種減少。

第2.12節。支付利息；拖欠利息。應於任何付息日期準時支付或妥為備付的任何票據的利息，須於收市時於定期記錄日期支付給該票據(或一張或多張前身票據)的登記持有人。 根據第2.3節為此目的而設的辦事處或代理機構。

任何票據的任何應付利息在到期和應付時仍未支付，並且這種拖欠持續30天，應立即停止在正常記錄日期向持票人支付，該違約利息和(在合法範圍內)該違約利息按6.1(C)節規定的利率計算(該違約利息及其利息在此統稱為違約利息)應由出票人在其選擇時支付，如以下(A)或(B)款所規定的 ：

(A)發行人可選擇於特別記錄日期(定義見下文)的營業時間結束時，向其名稱為票據(或其各自的前身票據)的人士支付任何違約利息，以支付違約利息，違約利息應以下列方式釐定。發行人應 以書面形式通知受託人每張票據上建議支付的違約利息金額以及建議付款的日期(不少於通知後30天)(特別利息支付日期)，並在

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同時，發行人應向受託人存入一筆金額相當於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或應在建議付款日期前就該筆存款作出令受託人滿意的安排，該筆款項在存入時將以信託形式持有，以使有權獲得第2.12(A)節所述違約利息的人受益。因此，發行人應確定支付違約利息的記錄日期(特別記錄日期)，該日期不得超過特別利息支付日期前二十(20)個日曆日，也不得少於特別利息支付日期前十五(15)個日曆日，也不得少於受託人收到建議付款通知後的十(10)個日曆日。發行人應立即以書面形式將該特別記錄日期通知受託人，受託人應以發行人的名義並由發行人承擔費用，按照第13.1條規定的方式，在該特別記錄日期之前不少於十(10)個日曆日，發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期和特別利息支付日期的通知。有關建議支付該等違約利息的通知及其特別記錄日期及特別利息支付日期，該等違約利息須於特別利息支付日期支付予於該特別記錄日期營業時間結束時登記該等票據(或其前身票據)的人士，且不再須根據第2.12(B)節的規定支付。

(B)如發行人根據第2.12(B)條向受託人發出有關建議付款的書面通知後，受託人認為該等付款方式是可行的，則發行人可以任何其他合法方式支付任何違約利息，而該等方式與債券上市的證券交易所的要求並無牴觸。

除本第2.12節的前述條文另有規定外，在登記、轉讓或交換或取代任何其他票據時，根據本契約交付的每張票據應享有該等其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。

第2.13節。CUSIP和ISIN號碼。

在發行票據時，發行人可以使用CUSIP和ISIN號，如果是這樣的話，受託人應在贖回或購買通知中使用CUSIP和ISIN號，以方便持有人；提供,然而，，任何該等通知可聲明不會就票據上或任何贖回或購買通知所載號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴票據上印製的其他識別號碼，而任何該等贖回或購買不受該等CUSIP和ISIN號碼的任何瑕疵或遺漏影響。發行人應立即以書面形式通知受託人CUSIP和ISIN號碼的任何變化。

第2.14節。關聯備註。如果聯屬公司購買了任何票據(聯屬票據)，該等聯屬票據 將繼續構成與根據本契約發行的其他票據相同系列的一部分，但本契約項下的投票權除外。然而，該等聯屬票據將以認證形式持有，並不得在任何聯屬公司向非聯屬公司出售後12個月內可自由轉讓，除非是在根據證券法或根據第144條登記的交易中出售。

第三條

契約

第3.1節。支付票據。發行人應按照票據和本契約規定的方式，在 日期及時支付票據的本金、溢價(如果有的話)和利息。本金、保險費(如有)及利息如於上午11：00前支付，應視為已於到期日支付。在該日期的東部時間(I)受託人或付款代理人根據本契約持有的款項足以支付當時到期的所有本金、保費(如有)及利息，且受託人或付款代理人(視屬何情況而定)不受禁止於該日期根據本契約的條款向持有人支付該等款項，或(Ii)在支付PIK款項的情況下，發行人已向受託人提交增加Global Notes的本金餘額以支付PIK利息或發行PIK票據所需的文件。

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發行人應按票據規定的利率支付逾期本金利息，並應在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

儘管本契約有任何相反規定，發行人可在法律要求的範圍內，從本契約項下的本金或利息付款中扣除或扣繳美利堅合眾國徵收的所得税或其他類似税款。

第3.2節。債務限制。

(A)公司不得、也不得允許其任何受限子公司承擔任何債務(包括已獲得的債務)；提供,然而，，本公司及任何擔保人如在債務發生之日及在給予形式上其效力(包括PRO 表格)，本公司及其受限附屬公司的固定費用覆蓋率大於1.00至1.00。

(B)第3.2(A)條將不禁止發生下列債務(統稱為允許的債務)：

(1)因優先留置權債務而招致的債務及該等債務的擔保，本金總額不得超過優先債務上限，以及與此有關的任何再融資債務(受優先債務參數及優先留置權債權人間協議規限)；但根據第(1)款產生的任何該等債務，連同根據第(11)條產生的任何債務，不得超過優先債務上限；

(2)債務(A)以紙幣(任何額外紙幣除外)為代表，包括其任何擔保，以及因支付實物支付而發行的任何 票據，(B)以2030年紙幣及2031年紙幣為代表，包括在發行日發行的每一批紙幣的任何保證，以及因根據管限該等紙幣的適用契約支付實收紙幣而發行的任何額外2030年紙幣及2031年紙幣，以及就上述(A)及(B)條所述的任何再融資債務，及(C)就同等留置權義務產生的任何再融資債項，以及對發生時本金總額不超過2.5億美元的此類債務的擔保；提供, 在公司已回購、贖回或以其他方式註銷根據上述(A)至(C)條款產生的債務的情況下，公司應被允許產生不超過如此回購、贖回或以其他方式註銷的債務本金總額的額外同等留置權債務，只要在發生時和在每種情況下，形式上因此，本公司S的綜合企業槓桿率應低於6.00：1.00，本公司S的綜合企業總負債不得低於3,000,000,000美元(前提是本公司可能在不滿足本條(X)的要求的情況下產生本金總額相當於如此回購的債務本金總額的50%的額外同等留置權債務、贖回或以其他方式註銷(以5億美元的額外同等留置權債務為上限))。(Y)該等額外的同等留置權債務符合債務再融資的規定，及。(Z)任何該等同等留置權債務(或與該等債務有關的任何再融資債務)不得有任何較適用於2031年債券(在發行日有效)的離場費、溢價或類似的經濟權利對該等債務的持有人更為有利；。如果進一步提供，第(2)款下的可用金額應減去公司或其任何受限制子公司自發行日期以來用於償還任何同等留置權債務的所有可用資產處置現金淨額的總和；

(3)本公司或任何受限制附屬公司對本公司或任何受限制附屬公司的債務或其他債務的擔保，只要該等債務或其他債務的產生不為本契約條款所禁止，如擔保不構成優先留置權義務或等額留置權義務，則該擔保的從屬程度與所擔保的債務從屬於票據；

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(4)公司欠受限制子公司的債務或受限制子公司的債務；然而，前提是，即：

(I)任何其後發行或轉讓股本，或任何其他導致該等債務由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有的任何其他事件；及

(Ii)出售或以其他方式轉讓任何該等欠本公司或受限制附屬公司以外的人士的債務，

在每一種情況下，應被視為構成公司或受限制子公司(視屬何情況而定)產生的債務；

(5)第(Br)款所指的債務(A)(A)在發行日期仍未清償的任何債務(依據上文第(1)、(2)、(3)及(4)款而產生的債務除外)及其任何擔保，及(B)就第(1)款所述的任何債務 所招致的債務進行再融資(但就該等再融資債務提供擔保的範圍而言，保證該等再融資債務的留置權優先於擔保該票據的留置權)、(2)(但在該再融資債務獲得擔保的範圍內)，擔保此類再融資債務的留置權優先於擔保票據的留置權(第3.2(B)款第(5)或(6)款)或根據第3.2(A)款產生的留置權；

(6)本公司或任何擔保人為收購融資而招致或發行的債務，或(Y)本公司或任何擔保人根據本契約條款與本公司或受限制附屬公司合併、合併或合併的人士；提供 在實施該等收購、合併或合併後，下列任何一項：

(A)在給予形式上對S公司造成至少1.00美元的額外債務，公司及其受限子公司的固定費用覆蓋率將不等於或小於1.00至1.00；或

(B)該等債務構成後天債務(並非因預期該人成為擔保人或被本公司或擔保人以其他方式收購的交易或一系列相關交易而招致的債務)；提供就第(B)款而言，有關該等債務的唯一債務人應為在該項收購、合併或合併前已是該等債務的債務人。

(7) 套期保值義務(不包括為投機目的訂立的套期保值義務)；

(8)本公司或任何擔保人(I)以資本化租賃債務或購買貨幣債務(在每種情況下均無重複)為代表的未償還本金總額，連同根據第(I)款產生並隨後未償還的所有其他債務的本金金額，不超過(A)1.35億美元和(B)產生時總資產的2.0%，或(Ii)由任何抵押貸款、出售和回租交易或為收購運輸商提供資金的債務中較大者，在第(I)和(Ii)款的情況下，對公司或任何擔保人的任何其他資產沒有追索權；

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(9)與下列事項有關的債務：(1)工人的賠償要求、自我保險義務、客户擔保、履約、賠償、擔保、判決、上訴、預付款、海關、增值税或其他税收或其他擔保或其他類似債券、票據或公司或受限制附屬公司提供的或與正常業務過程中發生的債務、義務或擔保有關的完成擔保和保證；(2)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據以彌補正常業務過程中資金不足的情況；提供, 然而，此類債務在以下情況下在五(5)個營業日內清償：(br}產生；(Iii)客户在正常業務過程中購買的貨物或服務的保證金和預付款；(Iv)信用證、銀行承兑匯票、用於信用管理目的的應收款或應付款的貼現或保理、倉庫收據、擔保或其他類似票據或債務，或與在正常業務過程中發生的債務或債務有關的債務；(V)任何習慣金庫、託管、現金管理、自動票據交換所安排、透支保護、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬、現金彙集或淨額結算或抵銷安排 或正常業務過程中的類似安排，以及(6)結算債務；

(10)因就收購或處置附屬公司的任何業務或資產或個人或任何股本而產生或承擔的擔保、彌償、與盈利有關的債務、遞延收購價或其他收購價格調整的協議而產生的債務(不包括為收購或處置該等業務或資產或附屬公司融資而作出的債務擔保)；提供本公司及其受限制附屬公司就與處置有關的所有該等債務而承擔的最高負債，在任何情況下均不得超過本公司及其受限制附屬公司實際收到的與該處置有關的總收益，包括非現金收益的公平市價(在收到時計算，且不影響其後的任何價值變動)。

(11)允許合營企業本金總額不超過優先債務上限的債務，以及與此有關的任何再融資債務；提供(I)根據第(11)款產生的任何該等債務，連同根據第(1)條產生的任何債務，不得超過優先債務上限，及(Ii)受優先債務參數的規限，猶如該等撥備是指準許合營企業及準許合營企業債務一樣， 作必要的變通;

(12)本公司或其任何受限制附屬公司產生的債務，其淨收益應迅速存入受託人，以償付或清償票據，或行使本公司在法律上或契諾上的失效，在每種情況下，均應符合本契約；

(13)公司或其任何受限子公司的債務，包括保費融資；

(14)就同等留置權債務而招致的債務，以及就該等債務而作出的擔保，而該等債務在產生時的本金總額不得超過(X)$39.375億減去(Y)在發行日發行的初始票據、2030年票據及2031年票據的本金總額之和；但依據第(14)款而產生的任何該等債務，只可用於同時交換現有的無抵押債務；

(15)任何證券化貸款、任何應收賬款貸款或任何實益利息貸款的債務；

(16) [保留區];

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(17)本公司或任何受限制附屬公司的任何義務或任何義務的擔保，以償還或賠償向本公司或受限制附屬公司的客户提供信貸的人在正常業務過程中發生的全部或部分應付款項；及

(18)根據任何樓面平面圖則貸款而招致的債項。

(C)為確定是否符合本第3.2節的規定，以及任何特定債務的未清償本金金額：

(1)如果任何債務項目的全部或任何部分符合第3.2(A)和(B)節所述的一種以上債務類型的標準，公司應全權酌情對該債務項目(或其任何部分)進行分類，並可不時對其進行重新分類，並且只需在第3.2(A)節或第3.2(B)節的條款之一中包括此類債務的金額和類型；此外，任何債務項目的全部或任何部分可在以後重新分類為根據第3.2(A)或(B)節描述的任何類型的債務而發生的，只要根據該規定允許發生此類債務，並且允許在重新分類時發生任何相關的留置權；如屬任何再融資債務，在計量該債務的未償還金額時，該數額應包括已資本化並加在該債務本金上的任何利息，但不包括與該再融資有關而發生或應付的費用、承銷折扣、應計和未付利息、保費(包括投標保費)和其他成本和支出(包括原發行折扣、預付費用或類似費用)的總額。如屬再融資債務，在計量該債務的未清償金額時，該數額應包括已資本化並加在該債務本金金額上的任何利息，但不包括與該再融資相關發生或應付的手續費、承銷折扣、應計和未付利息、保費(包括投標保費)和其他成本和支出(包括原發行折扣、預付費用或類似費用)的總額；

(2)信用證、銀行承兑匯票或其他與債務有關的類似票據或保證債務的留置權的擔保或義務，不得包括在確定特定數額的債務中；

(3)如果信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據的債務是根據任何信貸安排發生的，並被視為根據第3.2(A)節或第3.2(B)節的任何條款發生的，而信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據涉及其他債務，則不應包括此類其他債務；

(4)本公司或受限制附屬公司或受限制附屬公司的任何不合格股票或受限制附屬公司的優先股的本金金額，將等於最高強制贖回或回購價格(在任何一種情況下，包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先次序中較大者；

(5)本第3.2節允許的債務不需要僅通過引用一項允許此類債務的條款來允許，但可以部分地通過一項此類條款以及本 第3.2節允許此類債務的一項或多項其他條款來允許；

(6)如本公司或受限制附屬公司(X)產生債務以進行收購，或(Y)根據本公司或任何受限制附屬公司或受限制附屬公司根據本契約條款而對被本公司或任何受限制附屬公司或受限制附屬公司收購的人士承擔債務，則根據本公司的選擇，固定收費覆蓋率或綜合公司總槓桿率(視何者適用而定)的釐定日期應為(A)就該等收購事項訂立最終協議的日期，以及固定收費覆蓋率或

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適用的綜合公司總槓桿率的計算應使此類收購及其相關的任何行動或交易(包括收購、投資、產生或發行債務、不合格股票或優先股及其收益的使用)符合固定費用覆蓋率或綜合公司總槓桿率的定義(如適用)的形式效力，併為免生疑問，(A)如果在相關收購完成時或之前，由於該比率的波動(包括由於本公司或目標公司的綜合EBITDA的波動)而超過任何該等比率，則該等比率不會被視為僅因該等波動而被視為已超過，以決定該等收購及任何相關交易是否獲準 及(B)在完成該等收購或相關交易時不得測試該等比率；提供, 進一步，如本公司選擇在訂立該等最終協議時作出該等決定，(I)任何該等交易應被視為已於訂立該最終協議之日發生，並在該協議日期之後及該收購完成日期或該協議終止或失效之日之前(以較早者為準)被視為已發生於該最終協議訂立之日，以及(Ii)就任何契約籃子用以履行任何契約而言，在此類收購完成之日或此類協議終止或期滿之日之前(以較早者為準)，此類購併應被視為已被使用，但為其他債務或留置權或限制性付款(與此類收購無關)的目的而對合並EBITDA進行的任何計算都不應反映此類收購，直至完成或(B)發生或承擔此類債務之日 ；和

(7)即使本第3.2條有任何相反規定，在根據第3.2(B)條的規定對最初發生的債務進行再融資的情況下，如根據發生時的總資產的百分比進行再融資，則如果此類再融資會導致總資產的百分比超過限制(如果按該再融資之日的總資產的百分比計算)，則只要該再融資債務的本金不超過該債務再融資的本金，則不應被視為超過總資產限制的百分比。加上與該等再融資有關的保費(包括投標保費)、虧損、成本及費用。

應計利息(除實物支付除票據、任何同等留置權債務及任何優先留置權債務外，利息、應計股息、增值價值、原始發行折價的增加或攤銷、以 形式支付的額外優先股或不合格股的股息，或因公認會計原則的改變而未被視為債務的承諾或債務的重新分類，就本第3.2節而言，不會被視為債務的產生。

為確定是否遵守任何以美元計價的債務發生限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是期限債務，則應根據首次承諾的匯率計算；但如該債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而產生的，而該再融資如按該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以美元計價的限制，只要該再融資債務的本金不超過(A)該債務的再融資本金(包括任何資本化利息)加上(B)手續費、承銷折扣、應計利息及未付利息的總額，即視為未超過該限制。 與該等再融資有關而產生或應付的保費(包括投標保費)及其他成本及開支(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)。

儘管本第3.2條有任何其他規定，本公司或受限制附屬公司根據本第3.2條可能產生的最高負債金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果發生在與被再融資的債務不同的貨幣上，應根據該再融資債務所在貨幣適用的貨幣匯率計算，該匯率在該再融資之日有效。

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本公司不得、亦不得允許任何擔保人直接或間接招致 本公司或該擔保人(視屬何情況而定)的任何債務(包括後天債務)，除非該等債務在償付權利上明確從屬於本公司或該擔保人(視屬何情況而定)的任何債務 本公司或該擔保人(視屬何情況而定)以S票據擔保為準，其程度及方式與該債務從屬於本公司或該擔保人(視屬何情況而定)的其他債務一樣；提供就本契約而言，(1)無擔保債務不得僅因其為無擔保債務而被視為從屬於或次於有擔保債務，以及(2)優先債務不得僅因其對同一抵押品具有次級優先權或由不同抵押品擔保而被視為從屬於或優先於任何其他優先債務。

第3.3條。對受限支付的限制。

(A)本公司不得、亦不得準許任何受限制附屬公司直接或間接：

(1)宣佈或支付任何股息或就本公司S或任何受限附屬公司S資本股份(包括涉及本公司或任何受限附屬公司的任何合併或合併而支付的任何該等款項)作出任何分派，但以下情況除外：

(I)以本公司股本(不合格股除外)或以期權、認股權證或其他權利購買本公司該等股本的應付股息或分派；及

(2)應付給公司或擔保人的股息或分派；

(2)購買、回購、贖回、退回或以其他方式收購或退回根據交換協議由本公司以外的人士或A類普通股以外的擔保人持有的本公司任何股本；

(3)在預定到期日、預定還款或預定償債基金付款前，購買、回購、贖回、作廢或以其他方式獲取或報廢，任何次級債務、次級債務或無擔保債務(統稱為限制性債務)(根據第3.2(B)(4)條發生的債務除外)；或

(四)進行限制性投資；

(第(1)至(4)款中提到的任何此類股息、分配、購買、贖回、回購、虧損、其他收購、報廢或受限投資在本文中稱為受限支付)，如果在本公司或該受限子公司進行此類受限支付時：

(I)如屬受限制投資以外的受限制付款，違約事件須已發生並持續(或緊隨其後會由此而產生)；

(Ii)在限制性投資以外的限制性付款的情況下，根據第3.2(A)節，公司不能產生額外的1.00美元的債務；

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(Iii)(X)綜合總公司槓桿率應等於或大於4.00：1.00，由形式基數或(Y)公司綜合總負債應等於或大於25億美元，以形式基數或

(Iv)在簽發日期之後支付的此類限制付款和所有其他限制付款的總金額(不論任何此類限制付款是否已退回或撤銷)(包括根據第3.3(B)(1)節(無重複)支付的允許付款，但不包括第3.3(B)節允許的所有其他有限制付款 )的總和將超過(無重複)：

(A)從根據上文第(Iii)條不禁止限制性付款的第一個財政季度的第一天起至最近一個財政季度結束為止的一段期間(被視為一個會計期間)的綜合淨收入的50%，該財政季度是在有合併財務報表(可以是內部財務報表)的受限制付款日期之前結束的(或者，如果該綜合淨收入是赤字，則減去該赤字的100%)；

(B)1.00億元；

但不得根據前一款第(4)款作出構成受限投資的限制性付款或第(Br)款限制付款定義第(3)款所述的任何限制性付款。

(B)第3.3(A)條將不禁止下列任何付款(統稱為允許的付款)：

(1)任何股息或分派在宣佈日期後60天內的支付，如果在宣佈日期 該支付本應符合本契約的規定，或在贖回、回購或清償債務的情況下，如果在任何贖回通知的日期該支付本應符合本契約的規定，則猶如該支付在該通知發出時是並被視為受限支付一樣；

(2)(A)通過交換(包括根據行使轉換權或特權而進行的任何此類交換)購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或報廢股本(國庫股本)或限制性債務(任何現有無擔保債務除外)，或從基本上同時出售的收益中支付現金以代替發行零碎股份， 公司的股本(不合格股票或指定優先股除外)(退還股本)或對公司股本的實質同時出資(不包括髮行不合格股票或指定優先股)；提供,然而，，在如此適用的範圍內，從出售股本或此類出資中獲得的現金收益淨額，或財產或資產或有價證券的公允市場價值，將被排除在允許投資的第(20)條之外，以及(B)如果在緊接庫房股本退役之前，根據第3.3(B)(13)條允許宣佈和支付股息，宣佈和支付退款股本的股息，每年總額不超過緊接退休前應申報和應支付的庫存股股息總額；

(3)任何購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或註銷限制性債務，以換取或從根據第3.2節允許發生的再融資債務的實質上同時出售的收益中進行； 提供在任何現有無擔保債務預定到期日之前，不得就現有無擔保債務進行此種限制性付款。

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(4)購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購本公司或擔保人的優先股，以換取或從基本上同時出售本公司優先股或擔保人(在每種情況下，除不合格股外)所得款項中換取或註銷的任何購買、回購、贖回、失敗或其他收購，根據第3.2節的規定，在每種情況下均允許發生；

(5) [保留區]

(6) ;

(7)根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，支付公司或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事或顧問(或該僱員、董事、 承建商或顧問的獲準受讓人、受讓人、產業、信託或繼承人)根據任何管理股權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或在終止該僱員、董事、承包商或顧問的僱用或董事職位時所持有的本公司股本 的價值的回購、贖回或其他收購或退休的限制付款；提供, 然而，根據本條款支付的限制性付款總額在任何日曆年不超過500萬美元(任何日曆年的未使用金額僅結轉到下一個日曆年)；如果進一步提供則任何公曆年度的上述款額均可增加，但增幅不得超逾：

(I)在發行日期後向本公司或其任何附屬公司的管理層、董事或顧問出售本公司的股本(不合格股或指定優先股除外)所得的現金收益，但以出售該等股本所得的現金收益並未以其他方式用於支付根據第3.3(A)(Iii)條作出的限制付款為限；

(Ii)本公司及其受限制附屬公司於發行日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益；減去

(3) 根據第(6)款第(1)款和第(2)款在以前歷年支付的任何限制性付款的數額；

和如果進一步提供, 根據董事會批准的任何股權激勵計劃發行的期權、認股權證或類似工具被視為在行使期權、認股權證或類似工具時回購股本，如果這些股本代表其全部或部分行使價格或付款，以代替發行零碎股本或扣繳與此相關的其他應繳税款，將不被視為就本第3.3節或本契約的任何其他規定而言的限制性付款；

(8) [保留區];

(9)本公司或任何受限附屬公司就本公司或任何受限附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、承包商或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)行使股本時應支付的預扣或類似税款，以及被視為發生在行使、轉換或交換股票期權時的股本購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢的付款。認股權證或與其有關的其他權利，如果該股本是其行使價格的一部分，以及在行使或歸屬時應支付的預扣或類似税款的付款；

(10)公司或任何受限制子公司根據應收税金協議支付的股息、貸款、墊款、分配或其他付款。

-70-

(11)Carvana Group LLC協議下的税收紅利或税收分配，但只能在實際到期的範圍內分配，不得超過Carvana Group LLC作為C-Corporation支付的金額，除非適用的成員不是C-Corporation；

(12) [保留區];

(13) [保留區];

(十四)(一)公司發行後發行的指定優先股的股息申報和支付；(二)退還股本即優先股的股息的申報和支付；提供, 然而，，在第(I)款的情況下，根據上述條款宣佈或支付給某人的所有股息的金額，不得超過本公司從發行或出售該指定優先股所獲得的現金收益或以現金形式向本公司股權貢獻的總金額(發行本公司不合格股票除外)；如果進一步提供，在第(I)和(Ii)條的情況下，在緊接該等指定優先股的發行日期或該等退款股本的股息宣佈日期之前的最近四個可獲得合併財務報表(可以是內部財務報表)的會計季度，在該等指定優先股或該等退款股本的股息支付生效後，形式上基礎和給予後形式 若本公司對S產生至少1.00美元的額外債務，本公司及其受限制附屬公司的固定費用覆蓋率將不低於1.00至1.00。

(15)根據證券化回購義務分配或支付證券化資產、車輛資產或應收賬款資產的證券化費用、銷售出資和其他轉讓，以及購買證券化資產或應收賬款資產，每種情況下均與證券化融資機制、建築平面圖融資機制或應收賬款融資機制有關；

(16)與發行票據有關的任何限制性付款及與此有關的任何費用及開支(包括所有法律、會計及其他專業費用及開支)；

(17)在預定到期日之前購買、回購、贖回或有價值地獲取或報廢任何現有的無抵押債務(X)，總額不超過$10000000或(Y)，其收益來自或交換構成本契約項下額外票據的留置權債務、管轄2030年債券的契約或管限依據第3.2(B)(2)或3.2(B)(14)條產生的2031年債券的契約；提供在每種情況下， (I)不得在發行日期後6個月內支付此類限制性付款，以及(Ii)根據(且不違反)第3.3(B)(16)條為任何此類債務支付或交換的總代價不得超過根據要約備忘錄為此類債務提出的交換要約代價的15%；

(18) [保留區]及

(19)根據適用法律向持不同意見的股東支付或分配(包括與行使評估權和解決任何索賠或訴訟(無論是實際的、或有的還是潛在的)有關的付款或分配)，根據或與合併、合併或轉讓公司及其受限制子公司的全部或幾乎所有資產(作為一個整體遵守第4.1節所述契約)；

提供第(1)-(18)款規定的任何允許付款的條件是，不會發生違約事件，並且在該允許付款時 仍在繼續。

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為了確定是否符合本第3.3節的規定，如果 受限支付(或其部分)滿足第3.3(B)(1)至(18)節中所述的一種以上允許支付類別的標準，或根據第3.3(A)節和/或《允許投資定義》中包含的一個或多個條款允許支付，本公司將有權在支付之日將此類受限支付或投資(或其部分)歸類，或在以後(根據重新分類之日存在的情況)以符合本3.3節的任何方式對此類受限支付或投資(或其部分)進行重新分類，包括根據允許投資定義中包含的一個或多個條款作為投資。所有受限支付(現金除外)的金額應為擬支付資產(S)或擬支付證券的受限支付日期的公平市場價值，由本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該等受限制付款轉讓或發行。任何現金限制支付的公平市價應為其面值，任何非現金 限制支付、財產或現金以外的資產的公平市場價值應由公司本着善意和商業合理的方式最終確定。

對於與投資有關的任何承諾、最終協議或類似事件，公司或適用的受限子公司可將此類投資指定為發生在承諾、最終協議或與其相關的類似事件的日期(該日期，選舉日)，前提是在給予此類投資和與此相關的所有相關交易以及任何相關的備考調整後，公司或其任何受限子公司將被允許在相關的選擇日按照 契約進行此類投資，就本契約項下的所有目的而言，任何相關的後續實際投資將被視為在該選擇日作出，包括但不限於為了計算任何比率、遵守任何測試、使用本契約項下的任何籃子(如果適用)和EBITDA，以及為了確定是否存在任何違約或違約事件(並且在選舉日及之後的所有該等計算，直至終止為止，該承諾、最終協議或類似事件的到期、通過、撤銷、撤回或撤銷應在形式上作出，使其生效以及與之相關的所有交易)。

為免生疑問，本第3.3條並不限制就本公司或其任何受限制附屬公司在本契約下準許產生的任何債務及條款所要求的任何AHYDO 補足付款。

(C)儘管前述或本契約或其他附註文件有任何相反規定，本公司及其附屬公司應遵守重大資產撥備。

第3.4條。限制來自受限制的子公司的分銷限制 。

(A)本公司不應、也不應允許任何受限子公司創建、以其他方式導致或允許存在或生效對任何受限子公司能力的任何自願產權負擔或自願限制：

(1)以現金或其他方式對其股本支付股息或其他分配，或支付欠本公司或任何受限附屬公司的任何債務或其他債務；

(2)向本公司或任何受限制的附屬公司提供貸款或墊款；或

(3)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給本公司或任何受限制的子公司；

提供(X)任何優先股在收到股息或清算分配之前，優先於普通股支付的股息或清算分配，以及(Y)向本公司或任何受限制附屬公司提供的貸款或墊款(包括適用任何停頓要求)排在 本公司或任何受限制附屬公司產生的其他債務的次要地位，不應被視為構成此類負擔或限制；如果進一步提供發行該等優先股及產生該等債務，包括支付該等債務， 以其他方式符合本契約。

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(B)第3.4(A)節的規定不應禁止：

(1)根據(A)任何信貸安排或(B)在發行日或之前訂立或訂立的任何其他協議或文書而產生的任何產權負擔或限制；

(2)根據本契約、票據、票據抵押品文件、任何債權人間協議和票據擔保而產生的任何產權負擔或限制；

(3)根據適用的法律、規則、條例或命令或要求而產生的任何產權負擔或 限制，包括適用於該受限制附屬公司S作為專屬自保附屬公司的地位(或該受限制附屬公司的任何附屬公司的地位)的任何該等法律、規則、規例、命令或要求；

(4)根據某人的協議或文書，或與某人的任何股本或債務有關的任何產權負擔或限制，該等產權負擔或限制是在該人被本公司或任何受限制附屬公司收購或合併、合併或以其他方式合併或併入本公司或任何受限制附屬公司之日或之前訂立的，或被指定為受限制附屬公司，或由本公司或任何受限制附屬公司承擔與收購資產(股本或債務除外)有關的協議或文書，以作為代價，或提供全部或任何部分資金以完成，該人士成為受限制附屬公司或被本公司收購，或與本公司或任何受限制附屬公司合併、合併或以其他方式合併或合併的交易或一系列相關交易，或為考慮該等交易或與該等交易有關而訂立的交易或一系列相關交易)，並於該日尚未完成；提供就第(4)款而言，如果另一人是繼承人公司，當該人 成為繼承人公司時，該人的任何附屬公司或該人或任何該等附屬公司的協議或文書應視為由公司或任何受限制附屬公司收購或承擔；

(5)任何產權負擔或限制：(I)以慣常方式限制轉租、轉讓或轉讓受租賃、許可或類似合同或協議約束的任何財產或資產，或轉讓或轉讓任何租賃、許可或其他合同或協議；(Ii)本契約所允許的按揭、質押、押記或其他擔保協議，或保證本契約所準許的公司或受限制附屬公司(包括任何樓面平面圖安排)的債務，但該等產權負擔或限制限制受該等按揭、質押、押記或其他擔保協議所規限的財產或資產的轉讓或產權負擔；(Iii)本公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中所訂立的任何買賣、淨額結算、營運、建造、服務、供應、購買、銷售或其他協議所載的限制或條件；提供該協議禁止僅對受該協議約束的本公司或該受限制子公司的財產或資產、由此產生的付款權或其收益進行產權負擔，且不適用於本公司或該受限制子公司的任何其他資產或財產或另一受限制子公司的資產或財產；或(Iv)根據限制處置本公司或任何受限制子公司的任何互惠地役權協議中規定的不動產權益的習慣規定；

(6)根據本契約允許的購買貨幣義務和資本化租賃義務的任何產權負擔或限制，在每一種情況下，對標的財產施加產權負擔或限制；

(7)依據一項協議而施加的任何產權負擔或限制，該協議旨在將本公司或任何受限制附屬公司的全部或幾乎所有股本或資產(或受該等限制的財產或資產)直接或間接出售或處置予某人，直至該等出售或處置結束為止；

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(8)租賃、許可證、股東協議、合資協議、組織文件和其他類似協議和文書中的習慣規定；

(9)因適用法律或任何適用的規則、法規或命令或任何監管當局的要求而產生或存在的產權負擔或限制；

(10)客户根據在正常業務過程中籤訂的協議對現金或其他存款或淨資產施加的任何產權負擔或限制；

(11)根據套期保值義務而產生的任何產權負擔或限制；

(12)根據第3.2條規定允許在發行日之後發生或發行的外國子公司的其他債務、不合格股票或優先股 僅對外國子公司一方或其子公司施加限制的其他債務、不合格股票或優先股；

(13)與任何證券化安排、樓面平面圖安排或應收賬款安排有關的限制，而該等限制是公司誠意決定為實施該等證券化安排、平面圖安排或應收賬款安排所必需或適宜的；

(14)根據與任何債務有關的協議或票據而產生的任何產權負擔或限制，如任何該等協議或票據所載的產權負擔或限制對持有人的整體利益並不比可比融資(由本公司真誠地釐定)為低，且(A)本公司在訂立該協議或票據時確定該等產權負擔或限制不會在任何實質方面產生不利影響，則該等產權負擔或限制可在根據第3.2節規定的發行日期後產生。本公司認為S有能力支付票據的本金或利息，或(B)該等產權負擔或限制僅適用於與該等協議或票據有關的違約持續期間；

(15)因3.6節允許的任何留置權而存在的任何產權負擔或限制；

(16)根據汽車行業庫存和平面圖融資習慣的任何樓層平面圖融資機制而產生的任何產權負擔或限制；或

(17)根據對根據第3.4條(B)款第(1)至(16)款或第(16)款所指的協議或票據(初始協議)所產生的債務進行再融資的協議或文書而產生的任何產權負擔或限制，或對第3.4(B)款第(1)至(16)款或第(17)款所述協議的任何修訂、補充或其他修改中所載的任何產權負擔或限制；提供,然而，， 任何該等協議或文書所載有關受限制附屬公司的產權負擔及限制，在任何重大方面對持有人整體而言並不遜於該等再融資或修訂、補充或其他修訂所涉及的初步協議或初始協議所載的產權負擔及限制 (由本公司真誠地釐定)。

第3.5條。出售資產及附屬公司股份的限額。

(A)公司不得、也不得允許其任何受限附屬公司對抵押品進行任何資產處置，除非：

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(1)本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)收取的代價(不包括對任何債務負責任的任何其他人士的代價)至少相等於本公司真誠地釐定的股份及資產的公平市價(該公平市價將於本公司以合約方式同意該等資產處置之日釐定)(為免生疑問，包括如該項資產處置屬準許資產互換，則包括在內)；

(2)在任何此類資產處置或一系列相關資產處置中(除非資產處置是 允許的資產互換)，公司或受限制子公司(視屬何情況而定)從該資產處置中獲得的對價，連同自發行之日起的所有其他資產處置(累計)(不包括任何債務減免或任何其他承擔債務責任的人)的對價，至少75%為(X)現金或現金等價物；(Y)會構成抵押品的重置資產或(Br)(Z)上述資產的任何組合；及

(3)在符合債權人間協議的情況下，適用相當於此類資產處置的可用現金淨額的100.0的金額：

(I)在本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)選擇(或任何債務條款規定)的範圍內，(I)在資產處置中處置的資產或財產構成抵押品的範圍內，預付、償還或購買債券以外的任何(X)優先留置權債務或 (Y)同等留置權債務；但如本公司或任何受限制附屬公司提前償還、償還或購買任何同等留置權債務，則本公司或任何受限制附屬公司應按第5.6節的規定按比例贖回或回購(或要約回購)票據，方法是向所有持有人提出要約，按本金的100%購買其票據，外加應計和未付利息(如果有的話)(就本公約而言，該要約應被視為使用相當於向持有人提供的可用現金淨額總額的資產出售所得)，無論要約是否被任何或所有持有人接受)(a票據按比例贖回)或(Ii)在資產處置中處置的資產或財產構成非抵押品的唯一抵押品的情況下，在第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，在(A)該資產處置日期和(B)收到該可用淨現金之日起450天內，預付、償還或購買任何平面圖設施債務；但本公司或該受限制附屬公司就根據本條(A)而進行的任何預付、償還或購買的債務而言，將註銷該等債務，並將導致相關承擔(如有的話)的款額減少，數額相等於如此預付、償還或購買的本金；

(Ii)在債權人間協議的規限下，在本公司或任何受限制附屬公司選擇的範圍內，在(I)該等資產處置日期及(Ii)收到該等可用現金淨額較遲的日期起計450天內，投資於或承諾投資於額外資產(包括由受限制附屬公司投資於相當於本公司或另一受限制附屬公司收到的可用現金淨額的額外資產)，而該等資產將構成抵押品；但是，具有約束力的協議應被視為從承諾之日起允許使用淨可用現金，善意期望在承諾後180天內使用相當於可用現金淨額的金額來履行承諾(可接受的承諾)，如果任何可接受的承諾後來因任何原因被取消或終止，則公司或受限制的子公司應在取消或終止承諾後180天內達成另一可接受的承諾(第二次承諾)；此外，如果任何第二次承付款後來因任何原因在使用該數額之前被取消或終止，則該可用淨現金 應構成超額抵押品收益；

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提供(1)在上述第(I)或(Ii)條規定的任何該等可用現金淨額最後運用前，本公司及其受限制附屬公司可暫時減少債務或以本契約不禁止的任何方式使用該等可用現金淨額；及(2)本公司(或任何受限制附屬公司，視屬何情況而定)可選擇在收到任何特定資產處置的可用現金淨額前投資於額外資產(提供投資不得早於向受託人發出相關資產處置通知、簽署相關資產處置最終協議和完成相關資產處置之前的最早時間(br})，並視為根據上文第(B)款就該資產處置而運用的投資金額。

來自資產的任何可用現金淨額 處置抵押品，如果抵押品未按上述規定使用或投資或承諾使用或投資，將被視為構成本契約項下的超額抵押品收益；已提供 儘管第3.5節有任何規定，(I)ADESA資產處置抵押品的所有收益，(Ii)資產處置抵押品收益的50%，包括房地產的任何權益，以及(Iii)資產處置抵押品收益的50%，包括出售和回租交易，在每種情況下，均應被視為構成超額抵押品收益，並應要求根據以下規定在此類資產處置後30天內提出抵押品處置要約，該等超額抵押品收益被隔離並在資產處置要約之前保留在託管賬户中；如果進一步提供上述第(Ii)款和第(Iii)款不適用於(X)本公司或其受限制子公司在任何財政年度獲得的總對價(連同該會計年度內的任何其他此類資產處置)少於5,000萬美元的房地產權益或售後回租交易的資產處置(前提是根據第(X)款不得進行ADESA資產處置)和(Y)截至發行日期在加利福尼亞州莫雷諾谷和弗雷德裏克附近擁有的兩個房地產用地的資產處置。MD(但本公司或其受限制附屬公司最多隻能就本條款(Y)項下該等資產處置分配本公司或其受限制附屬公司所收取的總代價最多9,000,000美元)。

在 (X)資產處置抵押品或(Y)收到此類可用現金淨額後的第451天，或更早時間，如果公司選擇，如果本契約項下的超額抵押品收益總額在一次交易或一系列相關交易中超過5,000萬美元，公司將被要求在十(10)個工作日內向根據本契約發行的票據的所有持有人提出要約(抵押品處置要約)，並在公司選擇(或以其他方式要求)任何其他對等留置權債務的所有持有人的範圍內，根據本契約或管理其他債務的協議(視何者適用而定)，以債券的要約價格購買債券的最高本金金額及抵押品處置要約所適用的任何其他債務 可從超額抵押品收益中購買的債券的要約價格相等於債券本金和同等留置權債務的100%的金額，在每種情況下均另加購買日期 但不包括購買日期，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍(如果選擇支付PIK利息，則最低面額為2,000美元，超過1，00美元的整數倍)。本公司將根據DTC的適用程序，以電子方式或以第一類郵遞方式將有關該等抵押品處置要約的通知 連同一份副本送交證券登記冊上所載持有人的地址或以其他方式送交票據持有人， 描述構成資產處置的一項或多項交易，並提出在通知所指定的日期以指定的買入價回購票據，該日期不得早於通知交付之日起計30天，亦不得遲於通知交付之日起計60天。本公司可通過在相關450天(或上述較長期間)屆滿前就所有可用現金淨額或任何未動用的超額抵押品收益提出抵押品處置要約，就資產處置所得的任何可用現金淨額履行前述義務。

如果根據抵押品處置要約有效提交且未適當撤回的票據和同等留置權債務總額少於超額抵押品收益，本公司可將任何剩餘的超額抵押品收益用於本契約未禁止的任何目的。如果在 持有人提出的任何抵押品處置中，除持有人或貸款人集體退還的等額留置權債務之外，票據本金總額超過超額抵押品收益的金額，公司應將超額抵押品收益分配給票據和等額留置權債務。

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將根據投標票據和等額留置權債務的本金總額按批購買，但不得選擇任何票據或等額留置權債務，並以未經授權的面額購買。抵押品處置要約完成後，超額抵押品收益金額重置為零。此外，本公司可在任何資產處置完成後的任何時間，選擇使用該資產處置所得款項提出抵押品處置要約。當任何抵押品處置要約完成或到期時，任何剩餘的可用現金淨額不應被視為超額抵押品收益 ，公司可將該可用現金淨額用於本契約未禁止的任何目的。

(B)本公司不會，也不會允許其任何受限制子公司進行任何資產處置(抵押品的資產處置除外，其處理方式應按第(A)款規定的方式處理)，除非：

(1)本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)收取的代價(不包括任何減免債務的代價，或任何其他承擔債務責任的人的代價)，至少相等於本公司真誠釐定的須進行該項資產處置的股份及資產的公平市價(公平市價將由本公司真誠地釐定)(為免生疑問，如該項資產處置為準許資產互換，則包括在內)；

(2)在任何此類資產處置或一系列相關資產處置中(除非資產處置是允許的資產互換)，本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)收到的此類資產處置的對價，連同自發行日期以來的所有其他資產處置(累計基礎上)(不包括任何債務減免或任何其他承擔債務責任的人的對價)，至少75%是以現金或現金等價物的形式出現的；以及

(3)運用相當於該資產處置的可用現金淨額100%的數額：

(I)在本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)的範圍內，選擇(或根據任何 債務條款的規定)、(I)預付、償還或購買非擔保人的任何債務(在每種情況下，除欠本公司或任何受限制附屬公司的債務外)或(Ii)預付、償還或 購買票據或任何同等留置權債務；提供在本公司根據第(Ii)款贖回、償還、提前償還或回購該等債務的範圍內，本公司應在(A)該等資產處置日期及(B)收到該等可用現金淨額兩者中較遲的日期起計450天內按比例按比例贖回該等債務；但就根據本條(A)而進行的任何預付、償還或購買債務而言，本公司或該受限制附屬公司將免除該等債務，並將導致有關承擔(如有的話)的款額減少，數額相等於如此預付、償還或購買的本金；或

(Ii)在本公司或任何受限制附屬公司選擇投資於或承諾投資於額外資產的範圍內(包括受限制附屬公司投資於額外資產的方式，相當於本公司或另一受限制附屬公司收到的可用現金淨額)，自(A)資產處置日期及(B)收到可用現金淨額兩者中較遲者為準；提供但是，具有約束力的協議應被視為從承諾之日起允許使用可用現金淨額，並真誠地期望在該可接受承諾的180天內使用相當於可用現金淨額的金額來滿足該可接受的承諾，如果任何可接受的承諾後來因任何原因被取消或終止，則在應用該金額之前，公司或該受限制的子公司將在取消或終止後180天內進行第二次承諾；此外，如果任何第二次承諾後來因任何原因被取消或終止，則該可用現金淨額應構成超額收益；

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提供(1)在上述第(I)或(Ii)款規定的任何此類可用現金淨額最終應用之前，本公司及其受限子公司可暫時減少債務或以本契約未禁止的任何方式使用該可用現金淨額；及 (2)本公司(或任何受限制附屬公司，視屬何情況而定)可在收到任何特定資產處置的可用現金淨額前，選擇投資於額外資產(但有關投資不得早於向受託人發出有關資產處置的通知、簽署有關資產處置的最終協議及完成有關資產處置的最早者)，並將如此投資的金額視為根據及按照上文第(Ii)條就該等資產處置而運用。

未按前款規定使用或投資或承諾使用或投資的任何資產處置可用現金淨額，將被視為構成本契約項下的超額收益；已提供 儘管本第3.5節有任何規定，(I)ADESA資產處置的所有收益，(Ii)資產處置收益的50%，包括任何房地產權益，以及(Iii)資產處置收益的50%，包括出售和回租交易(在第(I)至(Iii)條中的每一條中，不包括任何此類資產處置抵押品)，在每種情況下，均應被視為構成超額收益，並要求資產處置要約根據以下規定在資產處置後30天內提出。這些超額收益將被分離並存放在一個託管賬户中，等待資產處置要約。在(X)資產處置或(Y)收到此類可用現金淨額後的第451(Br)天，或更早的時間，如果本公司選擇，如果本契約項下的超額收益總額在 單筆交易或一系列關聯交易中超過5000萬美元，本公司將被要求在十(10)個工作日內向根據本契約發行的票據的所有持有人提出要約(資產處置要約)，並在公司選擇(或以其他方式要求)向所有其他未償還對等留置權債務的持有人提出要約的範圍內，按照本契約或管理其他債務的協議(視何者適用而定)及就債券而言，按照本契約或管理其他債務的協議(視何者適用而定)及就債券而言，以最低面額2,000元及超出1,000元的整數倍 購買票據的最高本金金額及資產處置要約所適用的任何其他債務 ，有關債券的要約價格為票據本金及同等留置權債務本金額的100%，每種情況下另加購買日期的應計及未付利息(但不包括購買日期)。如果選擇支付實物期權利息，最低面額為2,000美元，超出1美元的整數倍)。本公司將根據DTC的適用程序，以電子方式或 以頭等郵遞方式將有關資產處置要約的通知送交受託人、付款代理人及每名票據持有人(地址在證券登記冊上或以其他方式根據DTC的適用程序)，描述構成資產處置的一項或多項交易，並提出在通知所指定的日期以指定買入價回購票據，該日期不得早於該通知交付之日起計30天，亦不得遲於該通知交付之日起計60天。本公司可通過就相關450天(或上文規定的較長期間)到期前的所有可用現金淨額或任何未動用的超額收益發出資產 處置要約，就資產處置產生的任何可用現金淨額履行前述義務。

(C)如根據資產處置要約有效提交併未適當撤回的票據或同等留置權債務的總額少於超額收益(拒絕超額收益)，本公司可將任何剩餘的遞減超額收益用於本契約不禁止的任何目的。如果在持有人提出的任何資產處置要約中，除持有人或貸款人集體交出的其他同等留置權債務外，債券退還的本金總額超過超額收益的，公司應根據投標票據的本金總額和該等同等留置權義務，將超出的 收益在票據和同等留置權債務中進行分批購買；提供不會以未經授權的面額選擇和購買任何票據或其他類似的同等留置權債務。在完成任何資產處置要約後，超額收益的金額應重置為零。此外，公司可在完成資產處置後的任何時間，選擇使用任何資產處置所得款項進行資產處置要約。vt.在.的基礎上

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任何資產處置要約完成或到期後，任何剩餘的可用現金淨額不應被視為超額收益，公司可將該可用現金淨額用於本契約未禁止的任何目的。就票據應付的可用現金淨額的任何部分以美元以外的貨幣計值的範圍內，就票據而應付的金額不得超過公司將該部分兑換成美元后實際收到的美元資金淨額。

(D)儘管本第3.5節有任何其他規定，

(I)如果外國子公司的任何資產處置(外國處置)的任何或全部可用現金淨額(X)被適用的當地法律禁止或延遲，(Y)受適用的組織文件或任何協議的限制，或(Z)受其他繁瑣的組織或行政障礙的限制，則受影響的可用現金淨額中受影響的部分將不需要遵守 第3.5條的規定使用，並且此類金額可由適用的外國子公司保留，但僅限於此。由於適用的當地法律文件或協議不允許匯回美國(公司在此同意採取合理努力(如本公司的合理商業判斷所確定的)，以其他方式促使適用的外國子公司在本應要求相應付款的日期之後的一年內，迅速採取適用當地法律、適用的組織障礙或其他障礙所合理要求的一切行動以允許遣返)，並且如果在本應要求相應付款的日期後的一年內，受影響的任何此類可用現金淨額根據適用的當地法律允許匯回，在適用的組織障礙或其他障礙的情況下，這種遣返將被迅速實施，並且這種匯回的可用現金淨額將按照第3.5節的規定迅速(無論如何不遲於遣返後五(5)個工作日)應用(扣除因此而應支付或預留的額外税款)(無論是否實際發生遣返)；和

(Ii)就本公司真誠地決定匯回任何或全部海外出售的任何或全部可用現金淨額將會產生不利的税務後果(為免生疑問，包括但不限於任何預付款，藉此本公司、任何受限制附屬公司或其各自的聯屬公司及/或股權擁有人將因此而招致税務責任，包括税務股息、根據守則第956條視為股息的股息或預扣税)，因此受影響的可用現金淨額可由適用的外國附屬公司保留。為免生疑問，任何因上述規定而未能使用的預付款項，均不會構成違約或違約事件。

(E)儘管本公約有任何其他規定，但未經所有受影響持有人同意，本公司將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司就發行日授予人或全部或基本上全部抵押品進行任何資產處置。

(F)就本條例第3.5(A)(2)和3.5(B)(2)節而言，下列款項將被視為現金：

(1) [保留區]

(2)公司或受限制子公司從受讓方收到的證券、票據或其他債務，在資產處置結束後180天內由公司或受限制子公司轉換為現金或現金等價物；

(3) [保留區]及

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(4)本公司或任何受限制附屬公司於該等資產出售中所收取之任何指定非現金代價 其公平市價總額，連同根據本第3.5節所收當時尚未清償之所有其他指定非現金代價，不得超過(X)1.325億美元及(Y)2.0%兩者中較大者(每項指定非現金代價之公平市價於收到時計算，並不影響其後價值變動)。

(G)如果任何證券法律或法規的規定，包括《交易法》下的規則14E-1與本契約的規定相沖突，本公司將遵守適用的證券法律、規則和法規，並且不應被視為違反了本契約中所述的義務。

(H)本契約中有關本公司因資產處置而提出要約回購票據的責任的條文，如獲當時未償還票據本金的大多數持有人書面同意，可獲豁免或修改。

(I)儘管前述或本契約或其他附註文件有任何相反規定，本公司及其附屬公司應遵守重大資產撥備。

第3.6條。留置權的限制。本公司不得、也不得允許任何受限子公司直接或間接地在本公司或任何受限子公司的任何資產或財產上設立、產生或允許存在任何留置權，以擔保公司或任何受限子公司的任何資產或財產上的任何債務或任何相關擔保義務，但以下情況除外：

(1)不構成抵押品的本公司或任何受限制附屬公司的任何資產或財產， 除非與該等留置權的設立、產生或存在同時發生：

(I)就擔保次級債務的留置權而言，根據債權人間協議，票據及相關票據擔保以優先於此類留置權的資產或財產上的留置權作為擔保；或

(2)在所有其他情況下，根據債權人間協議，票據和相關票據擔保以此類資產或財產上的留置權(或優先於此類留置權的此類資產或財產上的留置權)作同等和按比例擔保；或

(2)允許留置權。

根據前款第(1)款為持有人的利益而設定的任何留置權，應通過其條款規定，在解除和解除產生保證票據和票據擔保義務的留置權時，該留置權應自動和無條件地解除和解除(在任何此類資產或財產出售的情況下，解除和解除不影響有擔保票據抵押品代理人以其他方式對出售所得款項擁有的任何留置權)。

(3)對允許留置權的任何提及並不是為了從屬或推遲，也不應解釋為從屬於或推遲任何留置權，或任何從屬於或推遲擔保票據抵押品代理人的留置權的協議。

對於在發生此類債務時被允許擔保此類債務的任何留置權，該留置權也應被允許擔保任何增加的此類債務。？任何債務的增加金額應指與任何 應計利息、增值、原始發行折扣的攤銷、以相同條款(僅就票據、任何同等留置權債務和/或任何高級留置權債務)以額外債務形式支付利息、增加原始發行貼現或清算優惠以及僅因貨幣匯率波動或擔保債務的財產價值增加而增加的未償還債務金額相關的任何增加。

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第3.7條。對擔保的限制。

(A)除第3.2(B)節規定的限制外，所有受限制的子公司，但自保子公司、證券化子公司、非實質性子公司(不包括擔保支付第3.2(B)(1)節所允許的任何辛迪加信貸安排或資本市場債務證券(該等其他擔保、其他擔保)的任何非實質性子公司)或獲準合資企業(除非及直至(I)本公司已在任何時間撤銷該實體作為 獲準合資企業的適用選擇)，(Ii)該核準合營企業成為本公司的全資附屬公司，或(Iii)該實體在任何時間不再符合成為核準合營企業所需的任何條件)：

(1)在任何情況下，在成為受限制附屬公司後60天內，應迅速提供其他擔保或不再是核準合營企業(視情況而定)，並簽署和交付(I)本契約的補充契據，規定該受限制附屬公司提供票據擔保；但如該債務因其明訂條款而從屬於該票據或該擔保人S票據擔保的償付權，則該受限制附屬公司就該債務而作出的任何該等擔保，就該票據而言，應實質上從屬於該債務從屬於該票據或該擔保人S票據擔保的程度；(Ii)在本契約及債權人間協議所規定的範圍內，補充或合併票據抵押品文件(為免生疑問，包括債權人間協議(視何者適用而定))，並採取根據該等協議所規定的一切行動，以完善根據該等協議所設定的留置權；及

(2)該受限制附屬公司將放棄且不會以任何方式要求或利用因該受限制附屬公司根據其擔保支付的任何款項而向本公司或任何其他受限制附屬公司提出的任何補償、彌償或代位權或任何其他權利，直至該受限制附屬公司根據本契約全額支付責任為止。

(B)本公司可自行酌情決定，安排或容許在其他情況下無須成為擔保人的任何附屬公司成為擔保人，在此情況下，該附屬公司不須遵守第3.7(A)節所述的60天期限，且該等擔保可於本公司S全權酌情決定的任何時間解除，只要該附屬公司當時的任何未清償債務可能已由該附屬公司產生(不論是(X)發生時或(Y)解除擔保時)，假設該附屬公司當時並非擔保人。

(C)如果任何擔保人成為非實質性附屬公司，公司有權通過簽署並向受託人交付本契約的補充契據，使該非實質性附屬公司不再是擔保人，但須遵守上文第3.7(A)節所述的要求，即如果該附屬公司不再是非實質性附屬公司，則應要求該附屬公司成為擔保人；提供, 進一步，該非重大附屬公司不得擔保本公司或其他擔保人的其他債務，除非該附屬公司再次成為擔保人。

(D)儘管本契約另有規定，本公司任何非擔保人的附屬公司均不得在任何時間直接或間接：

(1) 擁有本公司或本公司任何附屬公司的任何財產的任何股權或債務，或擁有或持有該財產的任何留置權(僅擁有非擔保附屬公司的任何附屬公司的股權除外)；或

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(2)產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任，使該等債務的貸款人直接或間接向本公司或任何受限制附屬公司的任何資產(該非擔保人附屬公司及其附屬公司的股權或資產除外)追索。

第3.8條。對關聯 交易的限制(A)。本公司不得、也不得允許任何受限附屬公司與本公司的任何關聯公司(關聯交易)訂立或進行任何涉及總價值超過3750萬美元的交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，除非：

(1)整體而言，該等聯屬公司交易的條款對本公司或有關 受限附屬公司(視屬何情況而定)的優惠程度，並不低於在進行該等交易或執行規定與並非該等聯營公司的人士進行類似交易的協議時可在可比交易中獲得的條款；及

(2)如該等聯屬公司交易涉及的總價值超過5,000,000美元，則該等交易的條款已獲本公司大多數無利害關係董事批准

(B)上述第3.8(A)節的規定不適用於：

(1)根據第3.3節允許支付的任何限制性付款或任何允許的投資；

(2)根據任何僱傭、諮詢、集體談判或利益計劃、方案、協議或安排、相關信託或其他類似協議及其他補償安排、期權、認股權證或其他購買本公司或任何受限附屬公司、限制性股票計劃、長期激勵計劃、股票增值權計劃的資金，發行或出售股本、期權、其他與股權有關的權益或其他證券，或以現金、證券或其他方式支付、獎勵或授予的任何其他款項、獎勵或贈予，或任何僱傭、諮詢、集體談判或利益計劃、計劃、協議或安排、相關信託或其他類似協議的資金、或維持 。參與計劃或類似的員工福利或顧問計劃 (包括估值、健康、保險、遞延補償、遣散費、退休、儲蓄或類似計劃、計劃或安排)或經公司董事會批准的代表高級管理人員、員工、董事或顧問提供的賠償，每種情況下在正常業務過程中；

(3) [保留區];

(4)本公司與任何受限制附屬公司(獲準合資企業除外)(或因該交易而成為受限制附屬公司的實體)之間或之間的任何交易，或受限制附屬公司(獲準合資企業除外)之間的任何交易；

(5)向本公司或任何受限制附屬公司的董事、高級職員、承包商、顧問、分銷商或僱員(直接或間接，包括通過該等董事、高級職員、承包商、顧問、分銷商或僱員的任何受控投資關聯公司)支付補償、費用及報銷開支和慣常賠償(包括根據慣常保單)及僱員福利及退休金開支；

(6)本公司或其任何受限制附屬公司根據任何交易的條款訂立和履行義務，以及根據任何協議或票據或為提供資金而支付的任何款項，該等協議或票據於發行日期或在發行日有效，並可根據本第3.7(D)(1)條的其他條款不時予以修訂、修改、補充、延長、續期或再融資，或在不會在任何重大方面對持有人造成更大不利的範圍內；

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(7)作為證券化安排、樓層計劃安排或應收賬款安排的一部分進行的任何交易，與任何證券化安排、樓層計劃安排或應收賬款安排相關的證券化資產、車輛資產、應收款資產或相關資產的任何處置或收購，以及根據證券化回購義務進行的任何證券化資產、車輛資產或應收款資產的回購；

(8)在正常業務過程中與客户、客户、供應商、承包商、分銷商或商品或服務的購買者或賣家進行的交易，(X)在本公司董事會或本公司高級管理層或相關受限子公司的合理決定下對本公司或相關受限子公司公平，或按不低於當時可從非關聯方獲得的合理條款的條款進行，以及(Y)以其他方式遵守本合同的條款；

(9) [保留區];

(10)發行或出售本公司的股本(不合格股或指定優先股除外)或收購該等股本的認購權、認股權證或其他權利，以及授予與此相關的登記及其他慣常權利(以及履行相關義務)或對本公司或任何 受限附屬公司的任何出資；

(11) [保留區];

(12) [保留區];

(13) [保留區];

(14)本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向受託人遞交獨立財務顧問的函件，説明從財務角度而言，該項交易對本公司或該受限制附屬公司是公平的，或符合第3.8(A)(1)條的規定；

(15)本公司或任何受限制附屬公司是否存在或履行其於發行日期作為締約方的任何股權持有人協議(包括與之相關的任何登記權利協議或購買協議)及其後可能訂立的任何類似協議的條款下的義務；提供, 然而，， 本條款只允許本公司或任何受限制附屬公司根據股權持有人協議的任何未來修訂或發行日期後訂立的任何類似協議而存在或履行其義務，但任何該等修訂或新協議的條款在任何重大方面不會在其他方面對持有人不利；

(16)本公司S關聯公司或任何 受限子公司購買本公司負債或不合格股票的任何行為，其中大部分負債或不合格股票是由非本公司S關聯公司的人士購買的；但本公司S關聯公司的該等購買與非本公司S關聯公司的該等購買的條款相同；

(17)(I)關聯公司對本公司或其任何受限制附屬公司的證券或貸款的投資，只要該投資是由本公司或該等受限制附屬公司以同樣或更優惠的條款向其他非關聯第三方投資者提供的，且該等投資的大部分是由不是本公司S關聯公司和

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(br}(Ii)就上述第17(I)條所述的公司或其任何受限制附屬公司的證券或貸款，或從除本公司及其受限制附屬公司以外的其他人士取得的證券或貸款而向聯屬公司支付的款項，在每種情況下均須符合該等證券或貸款的條款；

(18)公司及其受限子公司根據《應收税金協議》支付的款項；

(19)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議，向公司或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、承包商或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系家庭成員)支付、負債和不合格股票(及註銷上述任何股份)。以及經本公司真誠批准的任何僱傭協議、股票期權計劃和其他補償安排(及其任何後續計劃)，以及與任何該等僱員、董事、高級管理人員、承包商或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)之間的任何補充高管退休福利計劃或安排；

(20)公司或其受限子公司在正常業務過程中與其各自的高級管理人員、董事、承包商、顧問、分銷商和員工之間的僱傭和離職安排；

(21)與根據第3.5條或與任何業務繼承人訂立的第3.5條或與任何業務繼承人訂立的條款所允許的任何受限制子公司的資產或股本的處置相關或預期達成的任何過渡 服務安排、供應安排或類似安排，在每種情況下，公司均真誠地認為對本公司公平，或根據與類似交易有關的此類安排的習慣條款；

(22)在拍賣會上以公平市價進行批發的普通程序採購；

(23)(I)本公司或作為承租人的任何受限附屬公司與作為出租人的 公司的任何關聯公司訂立的任何租賃，及(Ii)本公司或任何受限附屬公司與本公司的任何關聯公司之間訂立的任何營運服務安排，每項安排均須經多數無利害關係董事批准；

(二十四)正常經營過程中的知識產權許可；

(25)在正常業務過程中(包括與之相關的任何現金管理活動)向任何合資企業(許可合資企業除外)支付的款項或與其進行的交易。

(26)支付與股東協議規定的股東登記權和習慣賠償金有關的費用和費用；

(27)根據《交換協議》進行的任何交易；及

(28)本公司於2022年3月23日向美國證券交易委員會提交的經修訂的最終委託書中披露的交易及協議。

此外，如果本公司或其任何 受限子公司(I)從非關聯公司的個人購買或以其他方式收購資產或財產，則公司關聯公司購買或收購所收購的全部或部分資產或財產的權益不應被視為關聯交易(或原因

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本公司或受限制附屬公司的該等購買或收購被視為聯屬交易)或(Ii)將資產或其他財產出售或以其他方式處置予非聯營公司的人士 ，本公司的聯屬公司出售或以其他方式處置全部或部分出售的資產或物業的權益不得被視為聯屬交易(或導致該等出售或其他處置被視為聯屬交易)。

第3.9條。控制權的變更。

(A)如果發生控制權變更，除非本公司先前或基本上同時根據第5.6(A)條或第5.6(D)條就所有未償還票據發出贖回通知，否則本公司應提出要約(控制權變更要約)，以現金價格(控制權變更要約)購買所有 票據，價格相當於其本金總額的101%，加上應計和未付利息(如有)，但不包括回購日期；條件是如果回購日期在記錄日期或之後且在相應的利息支付日期或之前，則在該記錄日期的交易結束時以其名義登記票據的持有人將在回購日期收到利息。在控制權變更後30天內，本公司將根據DTC的適用程序，以電子方式或以第一類郵件的方式，將該控制權變更要約的通知連同副本送交 受託人、債券持有人在證券登記冊上出現的地址，或按照DTC的適用程序向該持有人發送通知，並提供以下信息：

(1)根據第3.9節提出的控制權變更要約，以及根據該控制權變更要約適當投標的所有票據 將被髮行人接受付款；

(2)購買價格和購買日期，不早於通知送達之日起30天，也不遲於通知送達之日起60天(控制變更付款日期)；

(3)任何未妥為投標的票據將繼續未償還，並繼續計息；

(4)除非出票人拖欠控制權變更付款，否則所有根據 控制權變更要約接受付款的票據將於控制權變更付款日期停止計息；

(5)根據控制權變更要約選擇購買任何票據的持有人 必須在控制權變更付款日期前第三個營業日收盤前，將該等票據連同在該票據背面填妥的名為“持有人選擇購買”的表格交回通知內指定的適用付款代理人，地址為通知內指定的地址，或遵守DTC程序；

(6)持有人將有權撤回其投標的票據，並有權選擇要求發行人購買此類票據；提供適用的付款代理不遲於控制權變更要約到期日前第二個營業日收盤時收到一份電報、傳真或信函，列明票據持有人的姓名、投標購買的票據的本金金額，以及該持有人將撤回其投標的票據並選擇購買該等票據，或以其他方式遵守DTC程序的聲明；

(7)債券持有人如只購買部分債券，將獲發行新債券，而該等新債券的本金金額將相等於交回的債券的未購買部分。債券的未購入部分必須最少相等於2,000美元，或超過2,000美元的1,000美元的任何整數倍；

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(8)如果該通知在控制權變更發生之前送達，説明控制權變更要約是以控制權變更發生為條件的；以及

(9)持有者必須遵守的、由發行人確定的與本第3.9節一致的其他指示。

適用的付款代理將立即向提交該票據的每個票據持有人交付該票據的控制權變更付款， 受託人將立即認證並向每個持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於已交出票據的任何未購買部分的新票據； 提供每張該等新票據的最低本金額為2,000元或超出1,000元的整數倍(如選擇支付實收利息，則最低本金為2,000元及超出1，00元的整數倍)。發行人將於控制權變更付款日期後或在實際可行的情況下儘快公佈控制權變更要約的結果。

如果控制權變更付款日期在利息記錄日期或之後且相關利息支付日期或之前，任何應計利息和未付利息將在控制權變更付款日期支付給在該記錄日期收盤時以其名義登記票據的人。

(B)在控制變更付款日期，發行人將在法律允許的範圍內，

(1)接受其發行的所有票據或根據控制權變更要約適當投標的部分票據接受付款，

(2)向適用的付款代理存入一筆金額，相當於就所有這樣投標的票據或其部分支付的控制權變更付款總額，以及

(3)將或安排交付受託人註銷已獲如此接納的票據，連同S高級職員向受託人發出的證明書，述明該等票據或其部分已提交發行人並由發行人購買。

(C)如果(X)第三方以下列方式變更控制權要約，本公司將不需要在控制權變更後提出控制權變更要約，於本契約適用於本公司提出的控制權變更要約的時間及其他方面，併購買根據該等控制權變更要約有效投標及並未撤回的所有票據，或(Y)已根據本協議第5.6節發出贖回所有未贖回票據的通知，除非及直至於適用的贖回日期未能支付贖回價格，或贖回因未能符合適用的贖回通知所載的條件而未能完成贖回。

(D)即使本第3.9節有任何相反規定，也可以在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是控制權變更。

(E)當債券為全球形式，而發行人根據控制權變更要約提出購買所有債券的要約時，持有人可行使其選擇權，選擇透過DTC的設施購買債券，但須受其規則及規例所規限。

(F)發行人將在適用範圍內遵守《交易法》下規則14E-1的要求，以及根據該等法律或法規適用於根據控制權變更要約回購票據的任何其他證券法律、規則和法規的要求。如果任何證券法律、規則或法規的規定與本契約的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律和法規，不應因此而被視為違反了本契約所述的義務。

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第3.10節。報告。

(A)無論本公司是否受《交易法》第13條或第15(D)條的報告要求的約束，公司必須在該等條款規定的期限內(包括根據《交易法》第12b-25條允許的任何延期)向受託人和持有人提供：

(1)如果公司被要求提交報告，則需要以表格 10-Q和10-K的形式向美國證券交易委員會提交的所有季度報告和年度報告，包括公司管理層S對財務狀況和經營成果的討論和分析，以及公司經S認證的獨立會計師就此所作的僅關於年度信息的報告；以及

(2)如果公司被要求提交此類報告，則需要以8-K表格形式向美國證券交易委員會提交的所有當前報告。

只要根據證券法第144條規定，任何票據仍未償還並構成受限證券，本公司將應票據持有人和潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的信息。

此外，僅在本公司不再受交易所法案第13或15(D)條 報告要求的範圍內，不遲於根據上文第(1)條提交或提供上一會計期間的年度和季度財務信息之日起15個工作日內，本公司還應為票據的實益擁有人舉行現場 季度電話會議，讓該等實益擁有人有機會向本公司提問。在電話會議召開之日前不少於五(5)個工作日，公司應向有關的美國電信服務機構發佈新聞稿，宣佈召開季度電話會議，以使持有人、票據的實益擁有人、票據的真正潛在購買者(潛在購買者僅限於規則144A所指的合格境外機構或S規則所界定的非美國人士)、證券分析師和做市商金融機構，證明其身份，使公司合理滿意。該新聞稿應包含電話會議的時間和日期，並指示收件人聯繫本公司的個人(其聯繫信息應在該通知中提供)，以獲取有關如何訪問該季度電話會議的信息。

(B)如果本公司已指定任何 個實體為獲準合資企業，則第3.10(A)節第(1)款要求的年度和季度信息將包括該等獲準合資企業的標識。

(C)儘管第3.10節有任何相反規定，但如果公司已向票據持有人或美國證券交易委員會提交了第3.10節所述有關本公司的報告，則本公司應被視為遵守了本第3.10節的規定。

第3.11節。辦公室或機構的維護。

發行人將設立一個辦事處或代理機構，以便出示或退回票據以供付款，如適用，則可退回票據以登記轉讓或兑換。受託人的公司信託辦公室，最初應設在美國銀行信託公司，全國協會，60利文斯頓大道聖保羅，明尼蘇達州55107EP-MN-WS3C，注意：Carvana Co.管理人應為發行方的該辦公室或代理機構，除非發行方指定並維持某一其他辦公室或代理機構用於一個或多個此類目的。任何該等辦事處或機構的地點如有更改，發行人應立即以書面通知受託人。如果發行人在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則可向受託人的公司信託辦事處作出或送達該等陳述及交出，發行人特此委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述及交出。

出票人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交回票據，並可不時撤銷任何該等指定。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或機構地點的變更。受託人辦事處不得是發行人為向發行人或任何擔保人送達法律程序文件的目的而設立的辦事處或機構。

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第3.12節。公司的存在。除非本條款第三條、第四條和第10.2(B)節另有規定，並且在本公司或其任何受限子公司有能力根據本公司或該受限子公司當時所在司法管轄區的法律將其轉換(或類似行動)為另一種形式的法律實體的情況下，發行人將採取或促使採取一切必要的措施，以維護和保持其公司存在、每個子公司的公司、合夥、有限責任公司或其他存在，以及公司和每個子公司的權利(章程和法定)、許可證和特許經營權；提供,然而，，在以下情況下，公司不需要保留任何該等權利、許可證或專營權，或任何受限子公司的公司、合夥、有限責任公司或其他存在，如果各自的董事會，或對於不是重要子公司的受限子公司(或合併在一起不會是重要子公司的一組受限子公司)，公司高級管理人員確定，在進行 公司及其每個受限子公司的業務活動中，作為一個整體，不再適合保留這些權利、許可證或專營權，並且其損失不再是，也不會是，在任何實質性方面對持有人不利。

第3.13節。合規證書。發行人應在發行人每個會計年度結束後120天內向受託人提交一份S證書，簽署人應為發行人的主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員，聲明在簽字人履行其作為發行人高級人員的職責過程中，他或她通常知道任何違約或違約事件，無論簽字人是否知道上一財政年度發生的任何違約或違約事件；已提供 在簽發日期之前結束的任何財政年度內，不需要此類官員的S證書。如果該官員確實知道，證書應描述失責或失責事件、其狀態以及發行人正在或擬對其採取的行動。

第3.14節。進一步的手段和行動。應受託人的要求或為遵守未來的發展或要求，發行人將簽署和交付該等其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的目的。

第3.15節。高級船員就失責所作的聲明。發行人應儘快在發行人知道任何違約或違約事件發生後30天內，向受託人交付一份《S官員證書》，列出該違約或違約事件的詳細情況、其狀況以及發行人正在採取或擬採取的行動，除非在上述要求交付之前治癒。

第3.16節。[保留區].

第3.17節。某些契諾的效力。自第一天(暫停日)(A)票據 已達到投資級地位及(B)本契約並無違約或違約事件發生及持續，並於回覆日期(該暫停期)結束時起，本公司及其受限制附屬公司將不受第3.2、3.3、3.4、3.5條的約束(但只限於不構成抵押品的資產的資產處置)，3.7(但僅限於適用的暫緩執行日期開始之日後需要成為擔保人的任何人)、3.8和4.1(A)(3)(暫緩執行的《公約》)。

如果在任何時候，債券不再具有這種投資級地位，則暫停的契諾此後應恢復，猶如該 契諾從未被暫停一樣(恢復日期)，並根據本契約的條款適用(包括進行任何計算或評估以確定本契約的條款是否符合)，除非和直到票據隨後達到投資級狀態，並且沒有違約或違約事件發生和繼續(在這種情況下，暫停的契諾在 票據保持投資級狀態的時間內不再有效)；但不得視為在本契約、附註或附註下存在任何違約、違約事件或違反本契約、本附註或本附註就根據、 而本公司或任何

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其子公司應對暫停期內發生的任何行動或事件，或根據迴歸日期之前產生的任何合同義務而在任何時間採取的任何行動或事件承擔任何責任，無論適用的暫緩執行的契諾在此期間保持有效的情況下是否會允許此類行動或事件。

在恢復日期，暫停期間發生的所有債務將被視為在發行日期已清償，因此 被歸類為第3.2(B)(4)(B)條允許的債務。在恢復之日及之後，在暫停期間設立的所有留置權將被視為允許留置權。在恢復日期 之後根據第3.3條可用作限制付款的金額的計算將視為第3.3條自簽發日期起生效，在暫停期間之前但不是在暫停期間 期間生效。因此，在暫停期間支付的限制性付款不會減少根據第3.3(A)條可作為限制性付款支付的金額。在返還之日，超額收益金額 應重置為零。根據在任何暫停期間達成的協議，在恢復日期之後達成的任何關聯交易將被視為在發行日期未完成，因此被歸類為3.8(B)(6)節允許的 。對任何受限制附屬公司採取第3.4(A)節第(1)至(3)款所述任何行動的能力的任何產權負擔或限制，如在暫停期 期間生效，將被視為在發行日已存在，從而被歸類為第3.4(B)(1)節所允許的。此外，未來任何提供票據擔保的義務將被解除。 所有此類提供票據擔保的義務應在恢復之日恢復。然而，如上所述，本公司或任何受限制附屬公司於暫停期間所採取的任何行動或履行協議項下的責任所導致的任何行動或任何情況的持續，不會因回覆日期 而被視為已發生違約或違約事件。

於每個迴歸日期及之後，本公司及其附屬公司將獲準完成於暫停期間訂立的任何 合約所擬進行的交易，只要該等合約及該等完成於暫停期間已獲準許即可。

受託人並無責任監察債券的評級，亦不得視為知悉債券的評級，如債券達到投資級別，則受託人亦無責任通知持有人。

第3.18節。擔保權益減值。除票據抵押品文件可能允許的情況外，本公司不得、也不得允許任何設保人採取或故意或疏忽地採取任何行動，而該行動或不作為將導致擔保權益的整體效力受損，而採取的方式將導致重大不利影響，包括對該擔保權益和為受託人、擔保擔保票據代理和持有人利益的抵押品的留置權優先權。包括以會導致重大不利影響的方式損害票據的留置權優先權(應理解為，本協議第12.2節所述的任何解除以及根據本協議第3.6節產生的留置權不應被視為對抵押品的擔保權益造成重大損害)。

第3.19節。事後獲得的抵押品。根據票據抵押品文件和債權人間協議的條款，如果(A)本公司的任何子公司成為擔保人，或(B)本公司或任何擔保人獲得構成抵押品的財產或資產，應要求本公司或任何票據抵押品文件簽署和交付本契約或任何票據抵押品文件所要求的證券 文書和融資報表，以在此類收購後抵押品(或構成抵押品的所有資產，在新擔保人的情況下)中產生擔保權益(受允許留置權的約束)，因此，本契約和票據抵押品文件中與抵押品有關的所有規定應被視為與該等後來獲得的抵押品在相同的程度上和具有相同的效力和效力。

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第四條

繼承人公司

第4.1節。兼併與整合。

(A)本公司不會在一次交易或一系列關聯交易中與任何人合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)由此產生的尚存或受讓人(繼承公司)將是根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司(提供繼承人公司可以是有限責任公司，如果在本契約項下加入這樣一個實體作為票據的共同發行人)，並且繼承人公司(如果不是本公司)將通過籤立並交付給受託人的補充契約明確承擔本公司在票據、票據抵押品文件、共同債權人間協議、其他債權人間協議(視情況適用)和本契約項下的所有義務；

(2)在實施該項交易(並將因該項交易而成為適用繼承人公司或其任何附屬公司的債務的任何債務視為該適用繼承人公司或該附屬公司在該交易進行時所發生的任何債務)後，不會發生並持續發生任何違約事件；

(3)在該交易生效後， (A)適用的繼承人公司在給予形式上(B)本公司及其受限附屬公司的固定抵押覆蓋率不會低於緊接該項交易生效前的水平或(C)本公司及其受限附屬公司的綜合企業總槓桿率不會高於緊接該項交易生效前的水平；

(4)本公司須向受託人遞交高級職員S證書及大律師的意見，表明該等合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有)符合本契約，以及大律師的意見，表示該等補充契約(如有)是一項可對繼任公司強制執行的法律及具約束力的協議；提供大律師在提供大律師意見時，可就任何事實事宜，包括上文第(2)及(3)款的履行事宜，倚賴S主任的證明書；及

(5)如本公司當時為設保人，而該人士與 合併、綜合或合併或併入繼承公司的任何資產屬票據抵押品文件所指的抵押品類型，則繼承公司將採取有關行動，使該等財產及資產以本契約或任何票據抵押品文件所規定的方式及程度受票據 抵押品文件的留置權所規限，並須採取一切行動，使該留置權得以完善至票據抵押品文件所要求的程度。

(B)繼承人公司將繼承及取代本公司，並可行使本公司根據附註、票據抵押品文件、Ally債權人間協議、其他債權人間協議(視何者適用而定)及本契約而享有的一切權利及權力。

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(C)儘管有前述(A)(2)和(A)(3)款(不適用於本句中提及的交易)，(I)本公司可合併或以其他方式與擔保人合併、合併或轉讓其全部或部分財產和資產，(Ii)任何受限制子公司可合併或以其他方式與本公司或擔保人合併、合併或轉讓其全部或部分財產和資產，及(Iii)任何非擔保人受限制附屬公司可合併或以其他方式將其全部或部分財產和資產轉讓給本公司或擔保人，將其全部或部分財產和資產併入或轉讓給任何其他非擔保人受限子公司。儘管有前述第(A)(2)及(A)(3)條(不適用於本句所指的交易)，本公司仍可合併或以其他方式合併或合併為聯屬公司，以更改本公司的法定註冊地，在另一個司法管轄區重新註冊本公司。

(D)上述規定(第(A)(2)款的規定除外)不適用於設立新的 附屬公司作為受限制附屬公司。

(E)任何擔保人不得：

(一)與任何人合併、合併或合併；或

(2)在一次交易或一系列相關交易中，將其全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓或處置給任何人；或

(3)準許任何人與該擔保人合併或併入該擔保人，除非

(I)另一人是本公司或作為擔保人或與交易同時成為擔保人的任何受限制附屬公司 ；或

(Ii)(X)公司或擔保人是繼續人，或(Y)由此產生的尚存人或受讓人明確承擔擔保人根據其票據擔保、票據抵押品文件、所有債權人間協議、其他債權人間協議(視情況適用)在本契約項下的所有義務；

(Iii)在緊接該項交易生效後，並無失責事件發生及持續；或

(4)該交易構成對擔保人的出售或其他處置(包括以合併或合併的方式)，或 出售或處置擔保人的全部或幾乎所有資產(在每種情況下，除本公司或受限制附屬公司外)；或

(5)如該人是設保人，而該人與繼任擔保人合併、綜合或合併的任何資產是構成票據抵押品文件下的抵押品的資產類型，則繼任擔保人須採取行動，使該等財產及資產在本契約或任何票據抵押品文件所規定的方式及範圍內受票據抵押品文件的留置權所規限，並須採取一切行動，使該留置權得以完善至票據抵押品文件所要求的程度。

儘管本公約有任何其他規定，任何擔保人均可(A)合併或以其他方式與另一擔保人或本公司合併、合併或轉讓其全部或部分財產及資產，(B)合併或以其他方式合併或合併為為改變擔保人的法定住所而成立或組織的附屬公司， 將擔保人在另一司法管轄區重新註冊，或改變擔保人的法律形式，及(C)轉換為根據該擔保人的組織司法管轄區的法律組織或存在的公司、合夥、有限合夥、有限責任公司或信託。

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第五條

贖回證券

第5.1節。致受託人的通知如果發行人根據本協議第5.6節的可選贖回條款選擇贖回票據，則發行人必須向受託人提供至少10天(或者，如果是在贖回之前[8月15日]2024年，至少30天)，但在贖回日期前不超過60天， 官員S證書載明：

(1)本契約中贖回的條款；

(二)贖回日期；

(3)贖回債券的本金金額；及

(4)贖回價格。

發行人可在將贖回通知 發送給任何持有人之前的任何時間，取消該證書中提及的任何可選贖回，此後即告無效。

第5.2節。選擇贖回或購買的票據。若根據第5.6節贖回或根據第3.5節在資產處置要約中購買少於全部債券，受託人將選擇贖回或購買債券 (A)如果債券為全球形式，則根據DTC的適用程序以整批或其他方式贖回，以及(B)如果債券為最終形式，則以整批形式贖回或購買，除非法律另有要求。

未經授權面額或本金總額2,000元或以下的債券不得部分贖回。如果發生部分贖回，除非本協議另有規定，否則受託人將在贖回或購買日期前不少於10天也不超過60天從之前未贖回或購買的未贖回債券中選擇要贖回或購買的特定債券 ；提供發行人應向受託人發出有關部分贖回的充分通知，使受託人能夠選擇部分贖回票據。

受託人將立即以書面通知發行人選擇贖回或購買的票據，如果是選擇部分贖回或購買的票據，則通知將贖回或購買的本金金額。所選擇的票據和部分票據的最低本金為2,000美元，超過2,000美元的部分為1,000美元的整數倍；但如果要贖回或購買持有人的所有票據，則該持有人持有的全部未償還票據，即使不是最低本金2,000美元或超出1,000美元的倍數，也應贖回或購買。 除前一句規定外，本契約中適用於被要求贖回或購買的票據的條款也適用於被要求贖回或購買的票據部分。

第5.3條。贖回通知。最少10天(或如屬在以下日期前發出的任何贖回通知[8月15日]，2024年，至少 30天)，但不超過贖回日期前60天，發行人將以電子交付或預付頭等郵資的方式向每位持有人發送或安排發送贖回通知(連同副本給受託人)，其票據 將按證券登記冊上該持有人的地址或根據DTC的適用程序進行贖回，除非贖回通知可於贖回日期 前超過60天以電子方式送達或郵寄，如該通知是與票據失效或本契約根據本章程第VIII或XI條清償及清償有關而發出的。

通知將指明要贖回的票據(包括CUSIP或ISIN號碼)，並將説明：

(一)贖回日期；

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(2)贖回價格；

(3)部分贖回票據的，應贖回該票據本金的部分，並在該票據交回後的贖回日期後，在註銷原有票據時發行一張或多於一張本金相等於該未贖回部分的新票據；

(四)付款代理人的名稱和地址；

(5)被要求贖回的票據必須交回支付代理人以收取贖回價格；

(6)除非發行人沒有支付贖回款項，否則應贖回的票據的利息在贖回日及之後停止計提；

(7)本契約附註及/或章節的段落，根據該段的規定，贖回要求贖回的票據；及

(8)沒有就該公告所列或《備註》上印製的CUSIP編號(如有)的正確性或準確性作出任何陳述。

應發行人S的要求，受託人將以發行人S的名義發出贖回通知，並自費；提供,然而，發行人已於發行人指示受託人發出通知之日(或受託人同意的較短期間)前最少三(3)個營業日(或任何須贖回的票據為最終的 形式，則為五(5)個營業日)，向受託人遞交S高級人員證書(但為免生疑問，並非 大律師的意見)，要求受託人發出該通知，並列明須在前段規定的通知中述明的資料。

贖回票據的通知可由本公司S酌情決定於交易(包括但不限於股權發行、債務產生、控制權變更或其他交易)完成前發出，而任何贖回通知可由本公司行使S酌情決定權於一項或多項先決條件下發出，包括但不限於完成一項相關交易。如贖回或購買須符合一項或多項先決條件，有關通知應説明每項該等條件，如適用，本公司應酌情規定，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間(包括郵寄或交付贖回通知後超過60天，包括以電子傳輸方式)，或 該等贖回或購買不得發生，而倘任何或所有該等條件於贖回日期或延遲後的贖回日期仍未滿足，有關通知可予撤銷。此外，本公司可 在該通知中規定，支付贖回價格及履行本公司就該等贖回而承擔的S義務可由另一人執行。

第5.4節。贖回押金或購買價格。上午11：00之前在東部時間贖回或購買日期，發行人將向受託人或付款代理人存入足夠的款項，以支付在該日贖回或購買的所有票據的贖回或購買價格及應計利息(如有)。受託人或付款代理人將把發行人存放在受託人或付款代理人處的任何款項迅速退還給發行人，金額超過支付所有要贖回或購買的票據的贖回或購買價格所需的金額，以及應計利息(如果有)。

如果發行人遵守前款規定，在贖回或購買日及之後，票據或需要贖回或購買的票據部分將停止計息 。如果票據在記錄日期或之後但在相應的利息支付日期或之前贖回或購買，則截至贖回日期或購買日期(但不包括贖回日期或購買日期)的任何應計和未付利息應在贖回日期或購買日期支付給在該記錄日期收盤時登記該票據的人，按照DTC的適用程序 。如果任何被要求贖回或購買的票據不是這樣的

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因發行人未能遵守前款規定而退回贖回或購買時支付的利息，應從贖回或購買之日起至本金支付為止，並在合法範圍內對未支付的本金支付利息，每種情況下均按票據和本章第3.1節規定的利率計算。

第5.5條。部分贖回或購買的票據。在以實物形式發行的、部分贖回或購買的票據交還後， 發行人將發行一張本金金額相當於交出的未贖回或未購買部分的新票據，受託人將為持有人認證，費用由發行人承擔；提供, 每張該等新的 票據的最低本金金額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍。

對於作為全球票據發行的票據，將在該票據上進行適當的批註，以將其本金金額降至相當於其未贖回部分的金額；提供, 未贖回部分的最低本金為$2,000或超出$1,000的整數倍。

第5.6條。可選的贖回。5

(A)在之前的任何時間[8月 15]，本公司可選擇在不少於30天但不超過60天的提前通知下，將債券全部或部分贖回，並將副本送交受託人，贖回價格(以須贖回債券本金的百分比表示)相等於100.000%的贖回價格(以須贖回債券本金的百分比表示)，贖回價格相等於100.000%，另加截至(但不包括)贖回日期(贖回日期)的應計及未付利息(如有)，受持有人於有關記錄日期收取有關利息支付到期利息的權利所規限。

(B)在以下時間之前的任何時間及不時[8月15日]，本公司可在不少於10天但不超過60天的情況下，向每位債券持有人發出通知，連同副本送交債券登記冊上該持有人的地址，贖回根據本契約發行的債券本金總額的35.0%，贖回價格(以須贖回債券本金的百分比表示)相當於109.00%，另加至但不包括適用的贖回日期的應計及未付利息，受制於有關記錄日期的票據記錄持有人 有權收取於有關付息日到期的利息，以及本公司一項或多項股權發行所得的現金淨額；提供在每次贖回後，根據本契約發行的票據的原始本金總額不少於60.0%仍未償還，不包括本公司或其任何受限制附屬公司持有的票據；如果進一步提供 每次贖回不遲於相關股權發行結束之日起90天內進行。受託人應按照第5.1節至第5.5節所述的方式選擇要購買的票據。6

(C)除 根據本節5.6(A)和(B)條款規定外，票據將不能在下列日期之前在發行人S期權處贖回[8月15日], 2024.

(D)在任何時間及不時在當日或之後[8月15日]，2024年，發行人可在不少於 10但不超過60天的提前通知下，將票據全部或部分贖回，並將副本送交受託人，按下表所列的贖回價格(以待贖回票據本金的百分比表示)，將票據的持有人地址寄往該持有人的地址，另加應計利息及未償還利息(如有)，但不包括適用的贖回日期，但須受以下表格所列的記錄持有人的權利規限

5

NTD：2030年債券和2031年債券時間表如下：

2030年：NC2，第3年可贖回104.5%，第4年103%，第5年101.5%，此後100%

2031年：NC5，然後在第6年可贖回104.5%，第7年102.25%，此後100%

6

NTD：第5.6(B)條僅適用於2028年和2030年的票據；2031年的票據沒有爪子。

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在相關記錄日期收到在相關付息日期到期的利息的票據，如果在自 開始的12個月期間內贖回[8月15日]下表所示的每一年：

年

 百分比

2024

 104.500 %

2025

 102.250 %

2026年及其後

 100.000 %

(E)儘管有上述規定，就債券的任何收購要約，包括更改控制要約、抵押品處置要約或資產處置要約，如持有合共不少於未償還債券本金總額90.0%的持有人有效投標而沒有在該投標要約中撤回該等票據，而本公司或代本公司提出投標要約的任何第三方購買所有該等持有人有效投標而並未撤回的債券，則本公司或該第三方有權在發出不少於10天亦不多於60天的通知後，將一份副本送交受託人，寄往債券持有人於債券登記冊上所載的該持有人的地址，並於購回日期後不超過30日贖回所有未贖回的債券，贖回價格相等於 該等收購要約中向其他持有人提出的價格(不包括任何提早須於要約中支付的投標或獎勵費用，但不包括更改控制權要約、抵押品處置要約或資產處置要約)，另加(如未包括在投標要約付款內的)截至但不包括該贖回日期的應計及未償還利息(如有)。

(F)除非發行人拖欠支付贖回價格，否則稱為 的票據或其部分將於適用的贖回日期停止計息。

(G)為免生疑問，僅在發行人S根據本契約的選擇性贖回條款自願選擇贖回票據(如有)的情況下，才須支付本第5.6節所述的任何款項，而非與任何其他付款、分發、收回或償付票據有關的付款，包括違約、自願或其他情況。

(h) [保留區].

(I)根據本第5.6節進行的任何贖回應依照第5.1節至第5.5節的規定進行。

第5.7條。強制性贖回或償債基金。本公司毋須就債券支付強制性贖回款項或償債基金款項。此外，除第5.6、3.5及3.9節所規定者外，本公司不須在本公司或其任何附屬公司的控制權變更或涉及本公司或其任何附屬公司的其他事件而可能對票據的信譽產生不利影響時，要約回購或贖回或以其他方式修改任何票據的條款。本公司及其股權持有人可隨時及不時以公開市場交易、要約收購或其他方式購買票據。提供已向所有債券持有人提供參與任何此類購買的機會；如果進一步提供，除向所有持有人發出要約外，本公司不得從事 私下協商的交換或購買。

第六條

違約和補救措施

第6.1節。違約事件。

(A)以下各項均為違約事件：

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(1)拖欠到期應付票據利息的，持續30天；

(2)根據本契約發行的任何票據的本金或溢價(如有的話)在到期時、在可選擇贖回時、在需要回購時、在加速或其他情況下拖欠；

(3)公司或任何擔保人在受託人代表 持有人或未償還票據本金總額25%的持有人發出書面通知後60天內，未能履行本契約或票據抵押品文件所載的任何協議或義務；提供在未能遵守第3.10節的情況下，該違約或違約的持續期限應為本條所述書面通知發出後120天；

(4)對本公司或任何重要附屬公司(或由本公司或任何重要附屬公司擔保)所借款項的任何按揭、契據或票據的違約，而不是欠本公司或受限制附屬公司的債務 ，不論該等債務或擔保現已存在或在本條例生效日期後產生，亦不論該等債務或擔保現已存在或於本條例生效日期後產生：

(A)因未能在所述明的最終到期日或在需要回購時(在實施該等債務所規定的任何適用寬限期後)償付該等債務的本金所致；或

(B)導致此種債務在聲明的最終到期日之前加速；

在每一種情況下，任何此類債務的本金總額，連同 項下的任何其他此類債務的本金總額，如在其述明的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)出現本金違約，或其到期日已如此加速，則在任何同一時間等於或超過$5,000萬未償債務 ；

(5)本公司或一家重要附屬公司(或一組受限附屬公司，合計(截至本公司及其受限制附屬公司的最新經審計合併財務報表)合計將構成一家重要附屬公司)未能支付總額超過2,500萬美元的最終判決，但信譽良好和信譽良好的公司所提供的賠償或其出具的保險單所涵蓋的任何判決除外，而最終判決在判決成為最終判決後60天內仍未支付、未解除和未擱置， 如果該等判決由保險公司承保，任何債權人已就此類判決或法令啟動執行程序，但該判決或法令未立即中止；

(6)(A)重要附屬公司對票據的任何擔保不再具有十足效力，或擔保人取消其在票據擔保下的義務，但按照本契約的條款除外，或(B)與並非重要附屬公司的擔保人的破產有關，只要該擔保人和因破產而停止或不再具有十足效力的票據擔保的任何其他擔保人的總資產少於500萬美元；

(7)任何票據抵押品文件不再具有十足效力及作用，或任何票據抵押品文件 不再給予票據持有人看來是藉此而設定的留置權，並具有其預期的優先權，或任何票據抵押品文件被宣佈無效，或任何授權人以書面否認其在任何票據抵押品文件下有任何進一步的法律責任，或發出書面通知表明此意，但按照本契約或票據抵押品文件的條款者除外；

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(8)就任何個別或合計公平市值超過2,500萬美元的抵押品而言，(A)票據抵押品文件下有關該抵押品的抵押權益在任何時間因任何原因而不能完全生效，並且持續60天，或(B)任何設保人在任何具司法管轄權的法院的任何狀書中聲稱，任何該等抵押權益在每種情況下均屬無效或不可強制執行，但按照本契約或票據抵押品文件的條款除外；

(9)根據任何破產法或破產法的涵義，本公司、發行人或重要附屬公司(或任何一組受限制附屬公司，根據本公司及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表合計，將構成重要附屬公司)：

(A)開展自願案件或法律程序；

(B)同意在非自願案件或法律程序中登錄針對其的濟助命令；

(C)同意委任該公司或其實質上所有財產的保管人；

(D)為其債權人的利益作出一般轉讓；

(E)同意或默許對其提起破產或無力償債程序；或

(F)根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；或

(10)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(A)在非自願情況下，對本公司或一家重要附屬公司(或任何一組受限制附屬公司，根據本公司及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表合計將構成一家重要附屬公司)給予寬免；

(B)委任一名本公司託管人或一間主要附屬公司(或任何一組受限制附屬公司，根據本公司及其受限制附屬公司的最新經審核綜合財務報表合計，將構成一間重要附屬公司)實質上所有的財產；

(C)命令將本公司或一家重要附屬公司(或任何一組受限制附屬公司， 根據本公司及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表合計，將構成一家重要附屬公司)清盤或清盤；或

(D)或根據任何外國法律給予任何類似的救濟，且該命令、法令或救濟連續60天未予擱置並有效。

然而，第6.1(A)款第(3)、(4)或(5)款下的違約不會構成違約事件，直至受託人或持有本金至少25%的未償還票據持有人將違約通知本公司，而就第(3)及(5)款而言，本公司在收到本款第(3)及(5)款(視何者適用而定)所指明的時間內未能補救該違約。

-97-

任何違約通知、加速通知或指示受託人提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動(通知持有人指示)的任何一個或多個持有人(每個都是指示持有人)必須附有向公司和受託人提交的每個該等持有人的書面陳述，表明該持有人不是(或在該持有人是DTC或其代名人的情況下，該持有人僅由非)淨空頭(頭寸 代表)指示該持有人，在票據持有人指示與違約通知的交付有關的情況下(默認指示)，應被視為持續陳述，直到所產生的違約事件被治癒或以其他方式不再存在或票據被加速。此外，每名直接持有人在提供票據持有人指示時被視為承諾向本公司提供本公司 可能不時合理要求的其他資料，以便在提出要求後五個工作日內核實該票據持有人S持倉陳述的準確性(核實公約)。在持有人為DTC或其被指定人的任何情況下，本附註所要求的任何立場陳述或核實契約應由票據的實益所有人代替DTC或其被指定人提供，且DTC在向受託人傳遞其指示時有權最終依賴該立場陳述和核實契約。

如果在票據持有人發出指示後但票據加速之前，本公司真誠地確定有合理依據相信指示持有人在任何相關時間違反其持倉申述，並向受託人提供S官員證書，聲明本公司已向有管轄權的法院提起訴訟，尋求裁定該指示持有人在該時間違反其持倉申述，並尋求使適用的票據持有人指示所導致的任何違約、違約或加速(或其通知)無效，與該違約有關的補救期限應自動中止，與該違約或違約事件有關的補救期限應自動重新啟動，任何補救措施應暫緩執行，直至有管轄權的法院對該事項作出不可上訴的最終裁決。如果在發出票據持有人指示之後，但在根據第6.2節加速票據之前，本公司向受託人提供了一份S主管人員的證書，聲明董事持有人未能履行其 核實公約，則與該違約有關的補救期限應自動暫緩，而因適用的票據持有人指示而導致的任何違約或違約事件的補救期限將自動 重新開始，並暫停任何補救措施，以待該等核實公約獲得履行。任何違反持倉陳述的情況將導致該持有人S對該票據持有人指示的參與被忽略；如果在沒有該持有人的參與的情況下，提供該票據持有人指示的其餘持有人所持票據的百分比將不足以有效地提供該票據持有人指示，則該票據持有人指示從開始即為無效，即該違約或違約事件將被視為從未發生，加速作廢，而受託人應被視為未曾收到該票據持有人指示或有關該違約或違約事件的任何通知。

儘管前兩段有相反規定，在破產或類似程序導致的違約事件懸而未決期間向受託人發出的任何通知持有人指示，均不要求遵守上述兩段。

為免生疑問，受託人有權最終依賴根據本契約向其遞交的任何票據持有人指示，並無責任查詢或調查任何持倉陳述的準確性、強制遵守任何核實公約、核實向其遞交的任何高級人員S證書內的任何陳述，或以其他方式 就衍生工具、淨空頭、作多衍生工具、做空衍生工具或其他作出計算、調查或裁定。受託人不對本公司、任何持有人或任何其他人士真誠地按照票據持有人指示行事的責任。

(B)如果發生因未報告或未交付與另一違約相關的所需證書的違約(初始違約)，則在該初始違約被修復時，僅由於該初始違約而導致的與另一違約相關的未報告或未交付所需證書的違約也應被治癒，而無需採取任何進一步措施。

-98-

(C)因未能遵守本合同第3.10節規定的期限或未能按照本契約任何其他條款交付任何通知或證書而造成的任何違約或違約事件，應視為在交付該條款或該通知或證書(視情況而定)所要求的任何此類報告後被視為治癒，即使交付不在本契約規定的規定期限內。本契約中規定的任何補救實際或據稱違約或違約事件的期限 可由有管轄權的法院延長或暫緩執行。

[一旦發生違約事件，票據即到期應付， 無論是自動還是以聲明的方式，該票據將立即到期應付，並且(I)如果在[8月15日]，2024年，該等票據的全部未償還本金加上截至加速日期的適用溢價 ，猶如本公司已根據第5.6節贖回該票據，贖回日期為加速日期，或(Ii)如在加速日期或之後[8月15日]，2024按第5.6節規定的適用贖回價格，以及在每種情況下的應計和未付利息，均應立即到期並支付。

在不限制前述一般性的情況下，各方理解並同意，如果票據在到期日之前被加速或以其他方式到期，在每種情況下，對於任何違約事件(包括與某些破產、資不抵債或重組事件有關的違約事件(包括通過法律實施加速債權))，第5.6節規定的適用於此類票據選擇性贖回的溢價也將到期和支付，如同此類票據已被選擇性贖回一樣。鑑於確定實際損害賠償的不切實際和極其困難，並經雙方當事人就每個持有人的合理計算達成一致，S因此蒙受了利潤損失。上述應付的任何保費應被推定為每個持有人遭受的違約金，公司和每個擔保人都同意，在目前存在的情況下，該保費是合理的。公司和每個擔保人明確放棄(在其可能合法的最大程度上)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速事件相關的前述保費的條款。本公司和每個擔保人明確同意(在其可能合法的最大程度上)：(A)保費是合理的 ，是S精明的商人之間由律師巧妙代表的公平交易的產物；(B)儘管支付時的當時市場匯率是有效的，保費仍應支付； (C)持有人與本公司和每個擔保人之間有一段行為過程，在本次交易中對支付保費的協議給予了具體考慮；以及(D)本公司和每位擔保人此後不得提出與本款約定不同的索賠。本公司及各擔保人明確承認，上述向持有人支付溢價的協議是促使持有人購買票據的重要誘因。]7

第6.2節。加速。如果發生任何違約事件(6.1(A)節第(9)或(10)款所述的違約事件除外)，受託人可向本公司發出通知，或向本公司及受託人發出書面通知，宣佈所有當時未償還票據的本金及應計及未付利息(如有)即時到期及應付。

在6.1(A)節第(4)款規定的任何違約事件發生時，如果在違約事件發生後30天內，受託人或持有人不採取任何行動，則該違約事件及其所有後果應被自動廢止、放棄和撤銷：

(1)(X)引致上述失責事件的債務應已全部清償；或

(Y)持有人已撤銷或放棄導致該失責事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)； 或

(Z)作為該等失責事件的基礎的失責行為已獲補救。

7

NTD：僅包括在2031年的Notes Intenture中。

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如果第6.1(A)節第(9)或(10)款所述的違約事件發生且仍在繼續，則所有票據的本金、應計利息和未付利息(如有)將立即到期和支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或採取任何其他行動。

第6.3節。其他補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可通過法律或衡平法尋求任何可用的補救措施，以收取票據的本金或溢價(如有)或利息(如有)的付款，或強制執行票據或本契約的任何規定。受託人將被要求以一個謹慎的人在處理自己的事務時所採取的謹慎程度來行使其權力和職責。受託人可以拒絕遵循與法律或票據相牴觸的任何指示，或受託人認為不適當地損害任何持有人的權利或涉及受託人承擔責任的任何指示。

受託人可以維持程序，即使它不擁有任何票據或在程序中沒有出示任何票據。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延誤或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成違約情況下的放棄或默許。任何補救辦法都不能排除任何其他補救辦法。所有可用的補救措施都是累積的。

第6.4節。放棄過去的違約。當時未償還票據本金總額的過半數持有人，可以書面通知受託人的方式，代表所有持有人：(A)經其同意(包括但不限於與購買票據或就票據進行投標要約或交換要約而取得的同意)，放棄現有違約或違約事件及其在本契約下的後果，但以下情況除外：(I)本金或利息的違約或違約事件，就票據或(Ii)違約或違約事件而言，根據第(Br)節第9.2節的規定，未經每名受影響的持有人同意不得修改該條款，以及(B)如果(1)該撤銷不會與具有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，(2)所有現有的違約事件已被治癒或放棄，但不支付僅因該加速而到期的本金、保險費(如有)、利息(如有)，則撤銷該加速及其後果，(3)在支付利息合法的情況下，逾期利息分期付款和逾期本金的利息已經支付，(4)發行人已經向受託人支付了賠償，並向受託人償還了合理的開支、支出和墊款，以及(5)在治癒或放棄了6.1(A)節第(4)款所述類型的違約的情況下，受託人應已收到高級官員S證書和律師的意見，聲明此類違約事件已被治癒或放棄。此類撤銷不應影響任何後續違約或 損害由此產生的任何權利。當違約或違約事件被放棄時，該違約或違約事件被視為治癒，但此种放棄不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害任何後續權利。

第6.5條。由多數人控制。未償還票據本金總額的過半數持有人可就受託人或有擔保票據抵押品代理人可採取的任何補救措施或行使受託人或有擔保票據抵押品代理人所獲的任何信託或權力，指示進行任何法律程序的時間、方法及地點。但是，受託人可以 拒絕遵循與法律或本契約或附註相牴觸的任何指示，或在第7.1和7.2節的規限下，拒絕遵循受託人認為過度損害其他持有人的權利或將使受託人承擔個人責任的任何指示；提供,然而，受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。在採取本協議項下的任何此類行動之前，受託人或擔保票據抵押品代理人應有權自行決定就因採取或不採取此類行動而產生的所有費用、損失、債務和開支(包括律師S的費用和開支)獲得其滿意的賠償。

第6.6條。對訴訟的限制。在符合第6.7條的情況下，持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，受託人將沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約項下的任何權利或權力，除非：

(1)該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示失責事件仍在繼續；

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(2)持有本金不少於25%的未償還債券的持有人 已書面要求受託人採取補救措施；

(3)該等持有人已就任何損失、法律責任或開支以書面向受託人提出，並應受託人的要求，就任何損失、法律責任或開支向受託人提供其全權酌情認為滿意的擔保或彌償；

(4)受託人在收到書面請求和擔保或賠償要約後60天內未予履行；以及

(5)持有大部分未償還債券本金的持有人，在該60天期限內，並無向受託人發出受託人認為與上述要求不一致的書面指示。

持有人不得使用本契約來損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權(應理解為受託人沒有確定該等行為或容忍是否對該等持有人造成不當損害的肯定責任)。

第6.7條。持票人收取款項的權利。儘管本契約有任何其他規定(包括但不限於第6.6條)，未經持有人同意，任何持有人就其持有的票據收取利息或提起訴訟以強制執行該持有人的S票據付款的合同權利不受損害或影響(為免生疑問，根據本契約第三條和第四條以及第6.1(A)(3)、(4)、(5)條的條款進行的修訂、補充或修改，(6)、(7)及(8)及相關定義應視為不損害任何持有人於到期日期或之後收取該持有人的本金及 利息付款的合約權利，或就該持有人的本金及利息提起訴訟的權利(S票據)。

第6.8條。託管人代收訴訟。如果第6.1(A)節第(1)或(2)款規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以自己的名義並作為明示信託的受託人，向發行人追回當時到期和欠下的全部金額(以及任何未支付的利息，在合法範圍內)和第7.6節規定的金額。

第6.9節。受託人可以提交索賠證明。受託人可提交必要或適宜的申索證明和其他文件或文件，以便在與發行人、其子公司或其各自的債權人或財產有關的任何司法程序中，受託人(包括受託人、其代理人和律師對合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)和持有人在任何司法程序中被允許，除非法律或適用法規禁止， 可有權並獲授權以該事宜委任的任何正式債權人委員會成員的身份參與，並可在破產受託人或其他執行類似職能的人的任何選舉中代表持有人投票。每名持有人在此授權任何此類司法程序中的託管人向受託人付款，如果受託人同意直接向持有人付款，則可向受託人支付受託人、其代理人及其律師的補償、開支、支出和墊款。以及根據第7.6節應由受託人支付的任何其他款項。

本契約的任何條文不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納影響票據或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10節。優先事項。

(A)受託人根據本第六條收取任何款項或財產時，應按下列順序支付款項或財產：

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第一：根據第7.6節向受託人支付應付款項；

第二：就債券的本金或溢價(如有)及利息(如有的話)的到期及未付款項，按照債券本金或溢價(如有)及利息的到期及應付款額(無任何種類的優先次序)按比例發給持有人；及

第三：付給發行人，或在受託人為任何擔保人收取任何金額的範圍內，付給該擔保人。

(B)受託人可為根據本第6.10節向持有人支付的任何款項確定記錄日期和付款日期。在該記錄日期前至少15天，發行人應向每個持有人和受託人發送或安排發送一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。

第6.11節。承擔訟費。在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人而採取或遺漏的任何行動的任何訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在適當考慮當事一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意的情況下，酌情評估針對訴訟中任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費和費用。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟、發行人提起的訴訟、持有人根據第6.7條提起的訴訟或債券未償還本金總額超過10.0%的持有人提起的訴訟。

第七條

受託人

第7.1節。受託人的職責

(A)如信託人員知悉並已發生並持續發生失責事件，則受託人須行使本契約賦予受託人的權利及權力，並以審慎人士在處理S本人事務時在有關情況下會行使或使用的謹慎態度及技巧行事。

(B)除信託事務主任知道的失責事件持續期間外：

(1)受託人和擔保票據抵押品代理人應承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確列出的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；以及

(2)在本身並無惡意或故意行為不當的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以符合本契據或附註(視屬何情況而定)的規定向受託人提供的證明書、意見或命令作為定論。然而，如果任何該等證書或意見根據本條例的任何規定須向受託人提供，受託人應審查該等證書及意見，以確定其是否符合本契約或附註(視屬何情況而定)的要求(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(1)本款不限制第7.1(B)節的效力；

-102-

(2)除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人對信託人員善意作出的判斷錯誤不負責任；

(3)受託人對其根據第6.5節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動不負責任；以及

(4)本契約或附註的任何條文，如受託人有合理理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或就該等風險或責任作出足夠的彌償，則不得要求受託人在履行其根據本契約或根據本契約或附註履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致財務責任。

(D)本契約中以任何方式與受託人有關的每一條款均受本第7.1節第(A)、(B)和(C)款的約束。

(E)受託人不對其收到的任何款項的利息承擔責任，除非受託人與發行人達成書面協議。

(F)除非法律規定，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(G)本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一條款均應受本第7.1節的規定的約束。

第7.2節。受託人的權利。根據第7.1節的規定：

(A)受託人可最終依賴任何決議、證書、 聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其他文件或文件(不論其正本或傳真形式)，並在採取行動或不採取行動時受到充分保護，而該等決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其他文據或文件(不論其正本或傳真形式)均可由適當的 人士簽署或提交。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。受託人應接收和保留本協議規定的公司財務報告和報表，但沒有責任審查或分析該等報告或報表，以確定發行人是否遵守了契諾或其他義務。

(B)受託人在採取行動或不採取行動之前， 可能需要S高級人員證書和/或大律師的意見。受託人不對其依據高級律師S證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

(C)受託人可以直接或通過其 代理人或代理人執行本協議項下的任何信託和權力或履行本協議項下的任何職責，並不對其根據本協議謹慎委任的任何代理人或受託代理人的不當行為或疏忽負責。

(D)受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，而該行動是受託人認為是經授權的，或在本契約賦予受託人的權利或權力範圍內採取的。

(E)受託人可徵詢其選定的大律師的意見，而大律師就本契約或《附註》提供的意見或意見應為全面及全面的授權，並保障受託人就其根據本契約或《附註》真誠及按照該大律師的意見或意見而採取、遺漏或承受的任何行動負上法律責任。

(F)受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，或任何 實體或實體集團是否構成重大附屬公司的通知，除非受託人的信託官員對此有實際知情，或除非受託人已在第3.11節指定的受託人公司信託辦事處收到有關事實上屬於該違約或任何該等重大附屬公司的任何事件的書面通知，且該通知提及附註及本契約。

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(G)賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴大到受託人根據本條例所規定的每一種身份，以及根據本條例受僱行事的每一名代理人、託管人和其他人，並可由其強制執行。

(H)受託人並無義務應任何持有人根據本契約條文提出的要求、命令或指示，行使本契約或票據賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已全權酌情向受託人提供令其滿意的抵押或彌償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及責任。

(I)除非受託人的信託官員知道任何事實或事宜，否則不得視為受託人知悉該事實或事宜。

(J)在管理本契約或票據時，受託人認為適宜在根據本契約或附註採取、忍受或遺漏任何行動之前證明或確定某事項，受託人(除非本條例另有明確規定的其他證據)在本身並無疏忽或故意不當行為的情況下，可最終倚賴高級船員S證書。

(K)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、息票或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何 調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行 進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權在營業時間內並在合理的 通知後，檢查發行人和受限制附屬公司的簿冊、記錄和處所。本人或由代理人或律師自行承擔費用，且不會因該等調查或調查而招致任何責任或任何額外的責任。

(L)受託人不需要就履行本協議項下的權力和職責提供任何擔保或擔保 。

(M)受託人可要求發行人遞交一份高級職員S證書，列明當時獲授權根據本契約或附註採取特定行動的高級職員的姓名及/或頭銜。

(N)在任何情況下，受託人不對任何人承擔任何類型的特殊、懲罰性、間接、後果性或附帶的任何損失或損害(包括但不限於利潤損失)的責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性。

(O)除非本契約另有特別規定，否則髮卡人的任何要求、請求、指示或通知如果由髮卡人的一名高級人員簽署即屬足夠。

(P)受託人的準許權利不得解釋為一項責任。

(Q)受託人無責任查詢或以其他方式監察發行人S或本契約項下任何保證人S契諾的履行情況。

第7.3條。受託人的個人權利。受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質押人，並可以其他方式與發行人、擔保人或其關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何付費代理人、註冊人、共同註冊人或共同付費代理人都可以使用相同的權利進行同樣的操作。然而，受託人必須遵守第7.9節的規定。此外，受託人應被允許與發行人進行交易；提供, 然而，，如果受託人獲得任何衝突利益，受託人必須(I)在獲得該衝突利益後90天內消除該衝突，(Ii)向美國證券交易委員會申請允許其繼續擔任受託人，或(Iii)辭職。

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第7.4節。受託人S免責聲明。受託人不對本契約或票據的有效性或充分性負責，亦不就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述，亦不對發行人S使用票據銷售所得款項負責，亦不對受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項或根據本契約條款支付給發行人的任何款項的使用或運用負責，亦不對發行人在本契約或與票據銷售有關的任何文件中作出的任何陳述負責，但受託人S認證證書除外。

第7.5條。違約通知。 如果違約或違約事件發生並仍在繼續，並且信託官員對此有實際瞭解，受託人應在信託官員實際知道違約或違約事件後60天內，以電子郵件或第一類郵件向每位持有人發送違約或違約事件通知，地址在票據登記冊上規定的地址。除非任何票據的本金或利息(如有)出現違約或違約事件(包括根據該票據的可選擇贖回或規定的回購條款而支付的款項)，否則受託人如真誠地確定扣留該通知符合持有人的利益，則可扣留該通知。

第7.6條。賠償和賠償。發行人應按發行人和受託人不時以書面約定的方式，就其在本協議和附註項下的服務向受託人支付補償。受託人S的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。發行人應應受託人的要求向受託人償還所有合理的自掏腰包由此產生或產生的費用，包括但不限於收集費用、準備報告、證書和其他文件的費用、準備和郵寄通知給持有人的費用。該等開支應包括受託人的代理人、大律師、會計師及專家的合理補償及開支、支出及墊款。發行人應賠償受託人、其董事、高級職員、僱員及代理人因本信託的管理及履行本信託及本附註項下的職責而招致的任何及所有損失、責任、損害、索償或開支，包括因無故意不當行為或嚴重疏忽而招致的税項(根據受託人的收入計算的税項除外)(包括合理代理人及代理人的費用及開支)。包括強制執行本契約(包括第7.6節)和票據的成本和費用，以及針對任何索賠(無論是由任何持有人、發行者或其他人主張的)為自己辯護的成本和費用。受託人收到書面通知後，應立即將其可能要求賠償的任何索賠通知發行人。受託人未能通知發行人並不解除發行人在本協議項下的義務。發行人應對申索進行抗辯，受託人應提供合理配合，並由發行人S承擔抗辯費用。受託人可以有單獨的律師 ，發行人應支付律師的費用和開支；但前提是如果發行人承擔了受託人S的辯護，並且根據受託人的外部律師的合理判斷，發行人和受託人之間不存在與該辯護相關的利益衝突，則發行人不需要支付該單獨律師的費用和開支；進一步的前提是，則公司應被要求支付該律師在評估此類衝突時的合理費用和開支。

為保證發行人S在第7.6節中的付款義務，受託人 應在票據之前對受託人持有或收取的所有款項或財產有留置權，但以信託形式持有的款項或財產除外，用於支付特定票據的本金和利息。該留置權應在本義齒的清償和解除後繼續有效。受託管理人S根據第7.6條規定收到任何到期款項的權利不應從屬於發行人的任何其他責任或債務。

發行人S根據第7.6條承擔的付款義務在本契約解除以及受託人根據第7.7條辭職或撤職後仍繼續有效。在不損害受託人根據適用法律享有的任何其他權利的情況下，當受託人在6.1(A)節第(9)款或第(10)款規定的違約發生後產生費用、開支或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和開支(包括其律師的合理費用和開支)將構成 管理費用。

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第7.7條。替換受託人或擔保票據抵押品代理。受託人或擔保票據抵押品代理人可隨時辭職，方法是在辭職生效日期前不少於30天以書面通知發行人。持有票據本金總額過半數的持有人可於除名生效日期前不少於30日以書面通知被撤換的受託人或有擔保票據抵押品代理，並可在發行人S書面同意下委任繼任受託人或有擔保票據抵押品代理，同意不會被無理拒絕。在下列情況下，發行人應將受託人免職：

(1)

受託人未能遵守本協議第7.9條的規定；

(2)

受託人或擔保票據抵押品代理人被判定破產或無力償債；

(3)

接管人或其他公職人員負責受託人或擔保票據抵押品代理人或其財產；或

(4)

受託人或擔保票據抵押品代理人在其他情況下不能行事。

如果受託人或擔保票據抵押品代理人辭職或被髮行人或本金佔多數的持有人罷免，且該等持有人沒有合理地迅速任命前款所述的繼任受託人或擔保票據抵押品代理人，或者如果受託人的職位因任何原因出現空缺(在這種情況下，受託人被稱為卸任受託人)，發行人應立即任命繼任受託人。

繼任受託人或擔保票據抵押品代理人應向卸任受託人和發行人遞交書面接受其委任的通知書。因此，卸任的受託人或擔保票據抵押品代理人的辭職或解職即生效，繼任受託人享有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼承人受託人或者擔保票據抵押品代理人應當將繼承通知郵寄給持有人。即將退休的受託人應迅速將其作為受託人或擔保票據抵押品代理持有的所有財產轉讓給繼任者受託人或擔保票據抵押品代理，費用由發行人承擔，但須遵守第7.6節規定的留置權。

如果繼任受託人或有擔保票據抵押品代理在卸任受託人或有擔保票據抵押品代理辭職或被免職後60天內仍未就職，則卸任受託人或有擔保票據抵押品代理或持有票據本金總額至少10.0%的持有人可向任何具有管轄權的法院申請任命繼任受託人或有擔保票據抵押品代理，費用由發行人S承擔。

如果託管人未能遵守第7.9條，除非託管人S的辭職義務按照《國際票據條例》第310(B)條的規定暫緩執行，否則任何已作為票據真正持有人至少六(6)個月的持有人，均可向 有管轄權的任何法院申請罷免託管人並指定繼任託管人。

儘管根據第7.7條更換了受託人或擔保票據抵押品代理，但第7.6條規定的發行人S義務應繼續為退任受託人的利益服務。前身受託人或擔保票據抵押品代理人對任何後續受託人或擔保票據抵押品代理人的任何行為或不作為不承擔任何責任。

通過接受票據，票據持有人將被視為已授權擔保票據抵押品代理簽訂和履行每一份票據抵押品文件和Ally債權人間協議，包括本契約允許的任何修訂或補充。

第7.8條。繼任受託人或經合併的擔保票據抵押品代理。如果受託人或有擔保票據抵押品代理將 與另一公司或銀行協會合並、合併或轉換，或將其全部或幾乎所有公司信託業務或資產轉讓給另一公司或銀行協會，則由此產生的、尚存的或受讓人公司將成為 繼任受託人或有擔保票據抵押品代理。

-106-

如果在上述一名或多名通過合併、轉換或合併為 受託人的繼承人將繼承本契約設立的信託時，任何票據應已被認證但未交付，受託人的任何此類繼承人可採用任何前任受託人的認證證書，並交付經認證的票據；如果當時任何票據未經認證，受託人的任何繼承人均可以本契約下任何前任人的名義或以受託人的繼任人的名義認證該票據；提供採用任何前置受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證票據的權利僅適用於通過合併、合併或轉換的一名或多名繼承人。

第7.9條。資格；取消資格。本契約應始終有受託人。受託人應擁有至少1億美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度狀況報告中有所闡述。

第7.10節。受託人S向發行人申請授信。受託人要求 發行人書面指示的任何申請，在受託人的選擇下，可書面列出受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及採取該行動或不採取該行動的日期及/或之後的有效日期。受託人不對受託人在申請所指定的日期(該日期不得早於發行人的任何高級職員實際收到該申請的日期起計三(3)個營業時間 天后，除非發行人的任何高級職員已書面同意任何較早的日期)根據申請書所載建議採取的任何行動或遺漏承擔責任，除非受託人在採取任何該等行動之前(或如有遺漏，則為生效日期)， 受託人應已收到迴應該等申請的書面指示，指明應採取或不採取的行動。

第7.11節。附註抵押品文件；債權人間協議。持有人接納票據後，特此授權及指示受託人及有擔保票據抵押品代理(視屬何情況而定)籤立及交付受託人或有擔保票據抵押品代理(視何者適用而定)為交易一方的任何其他票據文件，包括於發行日或之後籤立的票據抵押協議及任何其他票據抵押品文件。在此明確承認並同意，受託人和擔保票據抵押品代理人不對該等協議的條款或內容、其有效性或可執行性、或其對任何目的的充分性負責。無論是否有明文規定，在根據債權人間協議或任何其他票據抵押品文件訂立或採取(或免除)任何 訴訟時，受託人和擔保票據抵押品代理均應享有根據本契約授予它的所有權利、特權、利益、豁免權、賠償和其他保障(除了根據該等其他協議或協議的條款可能授予它的權利、特權、利益、豁免、賠償和其他保護)。

第7.12節。受託人對抵押品的責任限制；賠償。

(A)除在保管期間採取合理謹慎外，受託人對其管有或控制或由任何代理人或受託保管人擁有或控制的任何抵押品或該抵押品的任何收入，或保全針對先前各方的權利或與此有關的任何其他權利，並無責任；受託人亦不負責在任何時間或任何時間在任何公職提交任何融資或繼續陳述或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持抵押品上的任何抵押權益的完善。擔保票據抵押品代理人應被視為已對其所擁有的抵押品進行了合理的謹慎保管，如果抵押品得到的待遇與其賦予自身財產的基本相同，則由於受託人善意選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為，抵押品代理人不對任何抵押品的任何損失或價值減值承擔責任或責任。

(B)受託人及有擔保票據抵押品代理人對任何抵押品的存在、真實性或價值，或對任何抵押品的留置權的有效性、完善性、優先權或可執行性，概不負責，不論該等抵押品是否因法律的施行或因其根據本條例採取行動或不作為而受損，但如該等行動或不作為構成受託人及有擔保票據抵押品代理人的重大疏忽或故意失當行為，則不在此限。

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其中所載的關於抵押品發行人所有權有效性的協議或轉讓、為抵押品提供保險、支付抵押品上的税款、費用、評估或留置權或其他關於抵押品的維護的協議或轉讓(交付給有擔保票據抵押品代理的代表根據抵押品文件質押的證券的證書除外)。受託人和擔保票據抵押品代理人沒有責任確定或查詢本契約或債權人間協議的任何條款的履行或遵守情況。

第八條

法律上的失敗和契約上的失敗

第8.1條。法律上的失敗或契約上的失敗；失敗。發行人可根據其選擇並在任何時間選擇將第8.2條或第8.3條適用於所有未償還票據，但須遵守第VIII條規定的條件。

第8.2節。法律上的失敗和解職。當出票人S根據本合同第8.1條行使適用於本第8.2條的選擇權時，在滿足本合同第8.4條規定的條件後，出票人和每一位擔保人將被視為在滿足以下規定的條件之日，被視為已解除其對所有未償還票據(包括票據擔保)的義務。如果公司行使法律失效選擇權，抵押品的留置權將被解除，此時生效的票據擔保將自動解除。為此目的，法律上的失效意味着發行人和擔保人將被視為已償付並解除未償還票據(包括票據擔保)所代表的全部債務，此後僅就本合同第8.5節和下文第(1)和(2)款所述的本契約其他章節而言，該未償票據將被視為未償債務，並已履行其在票據文件下的所有其他義務(受託人應發行人的書面要求並由發行人承擔費用，應 簽署發行人合理要求的此類文書，並已糾正所有當時存在的違約事件，但下列條款除外，這些條款將繼續有效，直至根據本協議以其他方式終止或解除：

(1)根據本契約發行的票據的持有人就票據的本金、溢價(如有)及利息(如有)收取付款的權利，而該等付款完全是由本契約第8.4節所指的信託支付的；

(2)第二條關於發行臨時票據的簽發人對票據的S義務， 此類票據的登記，殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據，以及本條例第3.11節關於維持以信託方式持有的付款和擔保付款的辦公室或機構的義務；

(3)受託人和發行人S或保證人在相關方面的權利、權力、信託、義務和豁免；

(4)關於法律無效的規定的本條第八條。

在遵守本第八條的前提下，發行人可根據第8.2條行使其選擇權，儘管先前已根據第8.3條行使其選擇權。

第8.3條。聖約的失敗。當發行人S根據本合同第8.1條行使適用於本第8.3條的選擇權時，在滿足本合同第8.4條規定的條件的前提下，發行人和每一位擔保人將被解除其在第3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.13、3.15、3.16條所含契約下的各自義務。3.17和第4.1節(4.1(A)(1)和4.1(A)(2)條除外)，涉及第8.4節規定的條件滿足之日及之後的未償還票據(下稱《公約》失效)，此後，就持有人的任何指示、放棄、同意或 聲明或行為(及其任何後果)而言，票據將被視為非未償還票據。

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與這些公約有關的所有條款，但就本公約下的所有其他目的而言，將繼續被視為尚未履行。如果公司行使契約無效選擇權，抵押品的留置權將被解除，此時生效的票據擔保將自動解除。就此而言，《公約失效》指的是，對於未履行的票據和擔保，出票人和擔保人可因本公約其他地方提及任何此類契約或因本公約中任何其他條款或任何其他文件中提及的任何條款、條件或限制而直接或間接地遺漏遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，且該遺漏不應構成本條款6.1(A)款下的違約或違約事件，但除上述規定外，本契約的其餘部分以及該等票據和擔保不受此影響。此外，在發行人S根據本合同第8.1條行使適用於本合同第8.3條的選擇權時，在滿足本合同第8.4條、第6.1(A)(3)條(第4.1(A)(1)和4.1(A)(2)條規定的條件的前提下)、第6.1(A)(4)條、第6.1(A)(5)條、第6.1(A)(6)條、第6.1(A)(4)款、第6.1(A)(5)款、第6.1(A)(6)款、6.1(A)(9)(僅針對作為重要子公司的擔保人或將 合計構成重要子公司的任何擔保人集團)和6.1(A)(10)(僅針對作為重要子公司的擔保人或構成重要子公司的任何擔保人集團)不構成違約事件。

第8.4條。法律或公約失效的條件。為了根據本合同第8.2或8.3節行使法律上的無效或公約上的無效：

(1)本公司必須為持有人的利益，以信託形式不可撤銷地將美元現金、美國政府債務或兩者的組合存入受託人，存入的金額為國家認可的獨立公共會計師事務所認為足以支付根據本公司債券於所述到期日或適用的贖回日期(視屬何情況而定)到期的票據的本金及溢價利息(如有的話)，而發行人必須説明該等票據是否失效至到期日或特定贖回日期；提供，在任何需要支付適用溢價的贖回時，就本契約而言，繳存的金額應足以支付一筆相當於贖回通知日期計算的適用溢價的金額給受託人，而在贖回日期有任何赤字(任何該等金額，即適用的 保費赤字？)只須於贖回當日或之前存入受託人。任何適用的保費赤字應在向受託人提交的高級職員S證書中列明，同時存款該適用的保費赤字，以確認該適用的保費赤字適用於該贖回；

(2)在法律無效的情況下，發行人應向受託人提交一份律師的意見，大意是，在符合習慣假設和排除的情況下；

(A)發行人已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈裁決；或

(B)自發布之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化。

在任何一種情況下，律師的意見應確認，在符合慣例的假設和排除的情況下，票據的實益所有人將不會因此類法律上的失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與如果沒有發生這種法律上的失敗時相同；

(3)在《公約》無效的情況下，發行人應向受託人提交律師的意見，表明在符合慣例假設和排除的前提下，票據的實益所有人將不會因該《公約》的失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且 將以與該《公約》未發生時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

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(4)不會發生任何違約或違約事件(借入資金作上述繳存及授予與此有關的留置權的除外)，並於上述繳存當日繼續發生；

(5)發行人或任何擔保人作為當事一方或受其約束的信用證或任何其他重要協議或文書(本契約除外)項下的違約或違約，不應導致該法律上的違反或違反或構成違約；

(6)發行人應已向受託人交付一份S高級職員證書，表明存款並非發行人 意圖擊敗、阻礙、拖延、欺詐或偏袒發行人的任何債權人或任何擔保人或其他人；及

(7)發行人應已向受託人遞交一份S官員證書和一份大律師意見(大律師的意見可能受習慣假設和排除的限制)，大意是所有為法律上的無效或《公約》無效(視屬何情況而定)而規定的或與之有關的先行條件均已得到遵守。

第8.5條。以信託形式持有的存款和美國政府債務；其他雜項規定。在符合本協議第8.6節的規定下，根據本協議第8.4節的規定存放於受託人(或其他符合條件的受託人，就本第8.5節而言，受託人統稱為受託人)的有關未償還票據的所有資金和美國政府債務(包括其收益)將由受託人以信託形式持有，並由受託人根據該等票據和本契約的規定，直接或通過任何付款代理人(包括作為付款代理人的發行人)用於付款，在本金、溢價和利息方面，向該等票據持有人支付所有到期及即將到期的款項，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

發行人將就根據本協議第8.4節存放的現金或美國政府債務或收到的本金和利息向受託人支付或評估的任何税費或其他費用向受託人支付和賠償，但法律規定由未償還票據持有人承擔的任何該等税費或其他費用除外。

儘管第VIII條有任何相反規定，受託人仍將應發行人的請求，不時向發行人交付或支付本章程第8.4條規定的由其持有的任何款項或美國政府債務，而國家認可的獨立公共會計師事務所 在向受託人提交的書面證明(可能是根據本章程第8.4條第(1)款提交的意見)中認為，該款項或美國政府債務的金額超過了根據本條款第8.4條第(1)款提交的意見，則該金額將被要求存入 ，以產生同等的法律效力或契約效力。

第8.6條。向出票人償還款項。任何款項存放於受託人或任何付款代理人處，或隨後由發行人為支付任何票據的本金、溢價或利息而以信託形式持有，並且在本金、溢價或利息到期後兩年內無人認領，應應發行人的書面請求支付給發行人，除非遺棄物權法指定另一人或(如果當時由發行人持有)將解除該信託；此後，該票據的持有人將只被允許向發票人付款，除非遺棄物權法指定另一人，而受託人或該付款代理人對該信託款項的所有責任，以及出票人作為該信託款項受託人的所有責任，將隨即終止 。

-110-

第8.7節。復職。如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或美元或美國政府債務的任何命令或判決而無法根據本合同第8.2或8.3節(視屬何情況而定)運用此類資金、美元或美國政府債務，則發行人S和擔保人在本契約、票據和擔保項下的義務將被恢復並恢復，如同沒有根據本合同第8.2或8.3節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據本合同第8.2或8.3條(視屬何情況而定)使用所有該等資金； 提供,然而，，如果出票人在其義務恢復後支付任何票據的本金、溢價或利息，則出票人將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得該等付款。

第九條

修正案

第9.1條。未經持有者同意。儘管本契約第9.2條另有規定，但發行人、任何擔保人(就其擔保或本契約而言)、受託人和擔保票據抵押品代理均可修改、補充或修改本契約、任何擔保、票據和/或票據抵押品文件，而無需任何 持有人同意：

(1)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、瑕疵、錯誤或不一致之處，或降低票據的最低面額；

(2)規定繼承人承擔本公司或擔保人在任何債券文件及/或債券抵押品文件下的責任；

(3)在有證明的票據之外或在有證明的票據的位置另加規定無證明的票據；

(4)為持有人的利益在契諾中加入或提供票據擔保，或 放棄賦予本公司或任何受限制附屬公司的任何權利或權力；

(5)作出不會對持有人在任何重大方面的權利造成不利影響的任何更改(包括更改任何鈔票上的CUSIP或其他識別號碼)；

(6)在S公司選舉中，如果需要符合美國證券交易委員會關於該義齒資格的任何要求，請遵守該要求；

(7)根據本契約及/或債券抵押品文件的條款，按需要(由本公司本着善意釐定)作出撥備，以發行額外票據或作為PIK付款一部分而發行的票據；

(8)規定任何受限制附屬公司根據第3.2節提供擔保，為票據增加擔保，為票據或為票據的利益增加擔保，或確認並證明解除、終止、解除或重新收取與票據有關或擔保票據的任何擔保或留置權，而此等 解除、終止、解除或重新收取是根據本契約及票據抵押品文件的規定；

(9) 根據本契約的要求接受和委任繼任受託人或有擔保票據抵押品代理人的證據和規定，或受託人和/或有擔保票據抵押品代理人加入任何票據文件或票據抵押品文件的規定；

(10)在本契約允許的情況下，對本契約中與票據轉讓和圖例有關的規定作出任何修改，包括便利票據的發行和管理；提供,然而，(I)遵守經修訂的本契約不會 導致票據違反證券法或任何其他適用的證券法進行轉讓，以及(Ii)此類修訂不會對持有人轉讓票據的權利產生任何實質性的不利影響；

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(11)抵押、質押、質押或授予任何其他留置權，以擔保票據抵押品代理為受益人及受託人、票據持有人及任何未來有同等留置權債務的持有人的利益，作為支付及履行票據債務的任何或任何 部分的額外擔保，任何財產或資產，包括任何須抵押、質押或質押的財產或資產，或根據本契約、債權人間協議，須向受託人或有擔保票據抵押品代理人授予留置權或為受託人或有擔保票據抵押品代理人的利益而授予留置權的財產或資產票據抵押品文件或其他；

(12)在票據抵押品 文件、本契約、Ally債權人間協議或其他債權人間協議(如適用)允許或要求時，提供 根據本契約、票據抵押品文件、Ally債權人間協議和其他債權人間協議(如適用)解除抵押品的規定；

(13) 在本契約、票據抵押品文件和債權人間協議允許的範圍內為任何未來的債務提供擔保(包括根據任何優先債權人間協議的啟動基礎)；

(14) [保留區];

(15)有關票據抵押品文件及任何債權人間協議，如有關票據抵押品文件及任何債權人間協議所規定；及

(16)在本協議預期的範圍內訂立任何債權人間協議，並按上述預期的更改或任何加入該等協議的條款訂立(包括債權人間協議、同等權益債權人間協議、任何初級債權人間協議及/或任何高級債權人間協議)。

此外，就票據抵押品文件(包括債權人同業協議)而言，持有人將被視為同意對票據抵押品文件(包括債權人同業協議)作出以下任何修訂、豁免及其他修改。

(1)(A)增加持有因遵守票據文件和票據抵押品文件而產生的同等留置權義務的其他各方(或其任何授權代理人或受託人)，及(B)確立擔保該等同等留置權義務的任何抵押品的留置權，應與擔保該等抵押品的留置權的債權人間協議並列，以保證該等抵押品的責任，以及保證任何(I)抵押品的優先留置權義務及(Ii)有關該抵押品的樓面平面圖融資義務，均按緊接該項修訂前生效的債權人間協議所規定的條件進行；

(2)(A)增加持有因遵守票據文件及票據抵押品文件而產生的高級留置權義務的其他各方(或其任何授權代理人或受託人)，及(B)確立保證該等優先留置權義務的任何抵押品的留置權，根據債權人間協議與保證任何其他優先留置權義務的該等抵押品的留置權並列，並優先於擔保(I)票據文件及票據抵押品文件及(Ii)任何其他對等留置權義務的抵押品的留置權，均按緊接該項修訂前生效的債權人間協議所規定的條件進行；

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(3)(A)增加持有因遵守票據文件及票據抵押品文件而產生的平面圖融資債務的其他各方(或其任何授權代理人或受託人)，及(B)確立擔保該等平面圖融資義務的任何該等附屬抵押品的留置權優先於擔保(I)票據文件及票據抵押品文件及(Ii)任何其他同等留置權義務的抵押品的該等抵押品上的留置權，全部按緊接該項修訂前生效的債權人間協議所規定的條款訂立；

(4)確定以優先留置權取代根據第3.2(B)(1)節允許產生的任何優先留置權義務擔保任何債務的抵押品的留置權應優先於擔保(I)票據文件和票據抵押品文件下的任何義務和(Ii)任何其他同等留置權義務的抵押品的留置權 ，這些債務應繼續以抵押品的第二優先權為基礎進行擔保；

(5)確定任何替代根據第3.2節允許發生的樓面平面圖融資的債務的Ally抵押品上的留置權，應優先於該等Ally抵押品上擔保(I)票據文件和票據下的任何義務的留置權，以及(Ii)任何其他同等留置權義務，這些債務應繼續以此類Ally抵押品上的次要擔保為基礎；

(6)在所有優先留置權債務被取消或終止而不予以替換時，確定擔保(I)票據文件和票據抵押品文件和(Ii)任何其他同等留置權義務的抵押品應成為優先抵押品，但本契約和票據抵押品文件允許的除外；

(7)在所有平面圖融資債務被取消或終止而不予以替換時，確定擔保(I)票據文件和票據抵押品文件以及(Ii)任何其他同等留置權義務的所有抵押品應成為優先抵押品，但本契約和票據抵押品文件允許的情況除外。

根據第9.2節的規定，在發行人的要求下，在受託人收到本協議第9.6節和第13.2節所述的文件後，受託人將與發行人和擔保人一起簽署該修訂或補充契約，除非該修訂或補充契約影響受託人S本人在本契約下或其他方面的權利、義務、責任或豁免，在這種情況下，受託人可酌情訂立該等經修訂或補充的契約。

各持有人於接納票據後，將被視為已同意及同意每份票據抵押品文件(包括本文所述的債權人間協議)的條款，該等條款原本有效，並根據其條款及本契約的條款不時修訂、補充或取代，並授權及授權擔保票據抵押品代理約束票據持有人(如適用的票據抵押品文件所載)，並履行其義務及行使其項下的權利及權力。儘管有上述規定，該等同意或被視為同意不得被視為或解釋為全部或部分修訂或放棄註釋文件的任何規定。然而，本段不會限制本公司根據票據抵押品文件的條款修改、放棄或以其他方式修改票據抵押品文件的權利，只要票據文件允許。

在本條款9.1項下的修訂或補充生效後，發行人應向持有人郵寄一份簡要説明該修訂或補充的通知。未向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響根據本9.1款作出的修訂或補充的有效性。向美國證券交易委員會提交上述通知或補編即構成發出上述通知。

-113-

第9.2節。經持證人同意。除下文第9.2條規定外，發行人、擔保人、受託人和有擔保票據抵押品代理經持有本契約項下發行的未償還票據的持有人同意，可修改或補充本契約、任何票據擔保和本契約項下發行的票據，包括但不限於就購買票據、投標要約或交換要約而取得的同意，並在符合本契約第6.4和6.7條的規定下，任何現有的違約或違約事件(債券本金、溢價(如有)或利息的支付違約或違約事件除外，已被撤銷的加速付款 除外)或遵守本契約、票據及票據擔保的任何規定，可獲根據本契約發行的未償還票據(包括就購買或投標要約或交換要約而取得的同意)的大多數持有人的同意而放棄。本協議第2.9節和第13.4節將確定 就本第9.2節而言，哪些票據被視為未償還票據。

應發行人的要求，在向受託人提交上述票據持有人同意的證據，以及受託人收到第9.6節和第13.2節所述的文件後，受託人將與發行人和擔保人一起籤立該等修訂或補充契約，除非該等修訂或補充契約影響受託人S本人在本契約或其他方面的權利、責任、責任或豁免，在此情況下，受託人有權酌情訂立該等經修訂或補充契約，但無此義務。

未經每一受影響票據持有人同意，修訂、補充或豁免不得就根據其發行並由非同意持有人持有的任何票據 ：

(1)降低持有人必須同意修改的票據的本金金額；

(2)降低任何此類票據的規定利率或延長規定的付息時間(在本契約允許的範圍內，與第3.5節和第3.9節有關的規定除外)；

(3)減少任何此類票據的本金或延長其規定的到期日(在本契約允許的範圍內，與第3.5節和第3.9節有關的規定除外)；

(4)降低贖回任何此類票據時應支付的保費，或更改贖回任何此類票據的時間， 第5.6節所述的每種情況；

(5)使任何該等票據以該票據所述的貨幣以外的貨幣支付；

(6)損害任何持有人提起訴訟以強制執行該持有人在到期日或之後支付該持有人的本金和利息的合同權利(為免生疑問，根據本契約條款對上文第3.9節和第3.17節以及第(3)、(4)、(6)款所述的契諾進行修訂、補充或修改，(7)第6.1節的第(7)和(9)項及相關定義應被視為不損害任何持有人提起訴訟以強制執行該持有人的本金和利息付款的合同權利(S註釋在到期日期或之後)；

(7)免除因不支付本金、溢價或利息而發生的違約或違約事件(除非持有該等未償還票據的持有人至少以本金的多數撤銷加速發行的票據，並放棄因加快發行而導致的拖欠付款的情況)；

(8)對第9.2節所述要求持有者同意的修訂或豁免條款作出任何更改；

-114-

(9)以任何對持有人不利的方式修改任何票據擔保；

(10)在控制權要約變更發生後，降低收購金額或收購價格，或延長最新的 到期日或其下的收購日期；

(11)更改、放棄、解除或終止本協議或任何其他票據文件的條款，或訂立任何其他協議，以直接或間接地(X)直接或間接地解除根據票據設立的留置權的全部或基本上所有抵押品(本契約、票據抵押品文件或債權人間協議所允許的除外)，或更改或改變債權人間協議或任何其他票據文件下的抵押品持有人在抵押品中的擔保權益的優先次序，或將保證票據的留置權從屬於任何其他債務，(Y)對票據抵押品文件、債權人間協議或本契約或任何其他票據文件中涉及抵押品收益的應用的規定進行任何更改，這將對任何持有人造成不利影響，或(Z)修改票據抵押品文件或本契約或任何其他票據文件處理抵押品的任何方式，但根據本契約、票據抵押品文件或債權人間協議的條款除外(在每種情況下，理解並同意本條款不適用於任何持有人的批准佔有債務人向控股公司、發行人 或發行人S的任何附屬公司提供的融資(或根據適用法律提供的類似融資))。

未經每筆未償還票據本金金額至少75%的持有人同意，發行人、擔保人、受託人和擔保票據抵押品代理人不得(1)根據第3.2(B)(1)條改變產生優先留置權義務的能力；以及

(2)更改、放棄、解除或終止本協議或任何其他票據文件的條款 以直接或間接訂立任何其他一項或多項協議，以(X)修訂或修改材料資產或重大資產條款的定義或任何組件定義或第3.3(C)或(Br)3.5(I)條、(Y)附屬於票據債務或票據債務的任何部分，或具有附屬於任何其他償債權利的債務的效力，或(Z)附屬於或具有附屬效果，擔保票據債務或票據債務的任何部分的留置權 擔保任何其他債務的留置權。

本契約下的持有人不需要 同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。任何債券持有人在投標或交換S債券時，同意根據本契約作出任何修訂、補充或豁免，並不會因該投標或交換而失效。

在本條款9.2項下的修訂或補充生效後，發行人應向持有人發送一份簡要説明該修訂或補充的通知。未向所有持有人發出該通知或其中的任何瑕疵，不得減損或影響修訂或補充的效力。

第9.3節。遵守本契約的規定。對本契約、任何擔保和註釋的每項修訂或補充都將在符合當時有效的本契約的經修訂或補充契約中闡述。

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第9.4節。同意及棄權的撤銷及效力。在一項修訂、補充或棄權生效之前，票據持有人對其的同意即為票據持有人以及隨後的每一位票據持有人的持續同意，證明與同意持有人S的債務相同的票據或部分票據。 即使沒有在任何票據上註明同意或棄權。然而，任何該等票據持有人或其後的票據持有人如在修訂、補充或豁免生效日期前收到書面撤銷通知，則可撤銷對該持有人S票據或其部分票據的同意或豁免。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。

發行人可以(但沒有義務)確定一個記錄日期，以確定有權給予其同意的持有人，或採取本第9.4節所述或根據本契約要求或允許採取的任何其他行動。如果記錄日期是固定的，則儘管有前一段的規定，在該記錄日期持有該記錄日期的人(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士有權給予該同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何該等行動，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為該持有人。此類同意在該記錄日期後120天內無效或有效。

第9.5條。註解或交換筆記。受託人可在任何其後經認證的票據上就修訂、補充或豁免作出適當的批註。作為交換，發行人可以發行所有票據，受託人在收到發行人命令後，應認證反映修訂、補充或豁免的新票據。

未能做出適當的批註或發行新的票據不會影響此類修改、補充或豁免的有效性和效力。

第9.6節。受託人須簽署修訂。受託人應簽署根據本第九條授權的任何修訂或補充契約，如果修訂或補充契約不會對受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響。在簽署任何修訂或補充契約時，受託人將有權獲得並(在符合本合同第7.1和7.2節的規定下)受到充分保護，最終依賴於除第13.2條所要求的文件外的高級官員S證書和律師的意見，聲明簽署該修訂或補充契約是本契約授權或允許的，並且根據其條款對發行人或任何擔保人(視情況而定)是有效的、具有約束力和可強制執行的； 為免生疑問，律師對增加擔保人的意見可假定由該新擔保人適當授權、簽署和交付補充契據。

第9.7節。支付同意的費用。發行人或發行人的任何附屬公司均不得直接或間接向任何持有人支付或安排支付任何代價，不論是利息、費用或其他形式，以換取或誘使持有人同意、放棄、修訂、修改或補充本契約或票據的任何條款或規定，除非已向所有同意、放棄或同意在招標文件中規定的與該等同意、放棄、修訂、修改或補充有關的適用時限內的持有人支付該等代價 。

第十條

擔保

第10.1節。保證。在符合本條款X的規定的前提下，在本契約日期簽定本契約的每一位擔保人和任何需要提供簽訂本契約補充契約所需的票據擔保的未來擔保人，將作為主債務人而不僅僅是作為擔保人，共同和 分別與其他擔保人共同和 分別向每位持有人和受託人保證到期時的保費本金的全額和準時付款，無論是到期、加速、贖回或其他方式，票據和利息以及發行人在本契約項下的所有其他義務和債務(包括但不限於在任何破產呈請提交後，或任何破產、重組或類似程序開始後，與發行人或任何擔保人有關的利息，無論在該訴訟中是否允許提出提交後或請願後利息的索賠，以及根據第7.6條規定的義務)，(所有上述內容在下文中統稱為擔保債務及其每項擔保

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稱為票據擔保的債務)。擔保人應包括截至發行日為受限子公司的公司境內子公司，但證券化子公司或非實質性子公司除外。各擔保人同意，擔保債務將與擔保人的其他債務享有同等的償債權利，但此類其他債務從屬於擔保債務的情況除外，在這種情況下，擔保人在擔保項下的債務的償還權將優先於此類其他債務。

為證明其在第10.1節中規定的擔保，各擔保人在此同意，本契約應由擔保人的一名官員代表擔保人簽署。

各擔保人特此同意，其在第10.1款中規定的擔保將保持完全效力和作用，即使票據上沒有背書該擔保的任何批註。

如果在本契約上簽字的高級職員在受託人認證票據時不再擔任該職位，則擔保仍然有效。

每一擔保人還同意(在法律允許的範圍內)，擔保債務可全部或部分延期或續展，而無需通知或進一步同意，並且即使任何擔保債務延期或續展，擔保人仍受本條第十條的約束。

每一擔保人均放棄向出票人提示、要求付款和拒付任何擔保債務，並放棄拒絕付款的通知。每一擔保人均放棄通知票據或擔保債務項下的任何違約。

每個擔保人還同意，其在本協議中的擔保在到期時構成付款擔保(而非託收擔保)，並放棄要求任何持有人對為償付擔保債務而持有的任何擔保採取任何手段的任何權利。

除第10.2節所述外，本協議項下各擔保人的義務不應 因任何原因而減少、限制、減值或終止(擔保義務的全額償付除外)，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，也不應 因擔保義務的無效、違法性或不可執行性或其他原因而受到任何抵銷、反索賠、補償或終止的抗辯。在不限制前述一般性的原則下，本協議中每個擔保人的擔保義務不應因以下原因而解除、損害或以其他方式受到影響：(A)任何持有人未能根據本契約、票據或任何其他協議或以其他方式對發行人或任何其他人主張任何權利或要求或執行任何權利或補救；(B)對本契約、票據或任何其他協議的任何條款或規定的任何延期或續期；(C)本契約、票據或任何其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(D)解除任何持有人為擔保債務而持有的任何擔保；(E)任何持有人沒有對任何其他擔保人行使任何權利或進行補救；(F)發行人所有權的任何變化；(G)在履行擔保債務方面的任何過失、不履行或拖延、故意或其他；或(H)任何其他作為或事情，或任何其他作為或事情的不作為或延誤，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險，或會在法律或衡平法上被視為解除該擔保人的責任。

各擔保人 同意其在本協議中的擔保應保持完全效力，直至按照第10.2條、第(Br)條第VIII條或第(11)條的規定全額償付所有擔保債務或解除擔保人的擔保。各擔保人還同意，如果在任何時間，任何持有人在發行人破產或重組或其他情況下撤銷或以其他方式恢復任何擔保債務的本金(如有)的本金或其任何部分，擔保人應繼續有效或恢復(視具體情況而定)。

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為促進前述規定，但不限於任何持有人因本合同而在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，在發行人未能在任何擔保債務到期時以到期、加速、贖回或其他方式償付任何擔保債務時，每位擔保人在此承諾並將在收到受託人的書面要求後，立即以現金付款或安排以現金付款。向持有人或代表持有人的受託人支付的款額，相等於(I)該等擔保債務當時到期及所欠的未付金額，以及(Ii)該等擔保債務的應計及未付利息(但僅限於法律不禁止的範圍)(包括在提交任何破產呈請或啟動與發行人或任何擔保人有關的任何無力償債、重組或類似法律程序後的應計利息，而不論該等法律程序是否容許提出申請後的申索或 呈請後的利息)。

各擔保人還同意，一方面，擔保人與持有人之間，另一方面，(X)就其在本擔保中的擔保而言，(X)本契約規定的擔保債務可以加速到期， 儘管有任何暫緩、強制令或其他禁止措施阻止對在此擔保的擔保債務的加速到期，以及(Y)在任何此類加速擔保債務的聲明的情況下，該擔保債務(無論是否到期和應付)應立即由擔保人就本擔保的目的到期並支付。

每個擔保人還同意支付受託人或持有人在執行第10.1條規定的任何權利時發生的任何和所有費用、成本和開支(包括律師費和開支)。

第10.2節。責任限制； 終止、釋放和解除。

(A)儘管本契約有任何相反的條款或規定，每個擔保人在本契約項下的義務將以最高金額為限，在使擔保人的所有其他或有債務和固定債務生效後，以及在任何其他擔保人就其擔保項下的義務或根據本契約項下的出資義務向任何其他擔保人收取或支付的款項生效後，導致擔保人在其擔保項下的義務不構成聯邦、外國、州或省法律，根據任何影響債權人一般權利的類似法律，不得以其他方式無效或可撤銷。

(B)擔保人的任何票據擔保應在下列情況下自動無條件解除和解除(擔保人質押的抵押品也將解除)：

(1)出售、交換、轉讓或以其他方式處置(包括以合併、合併或合併的方式)該擔保人的全部股本，或將擔保人的全部或基本上所有資產出售或處置給除本公司或受限制附屬公司以外的其他人，並經本契約允許 ，包括遵守第3.5條；

(2) [保留區];

(三)依照第八條、第十一條的規定，票據失效或者解除的；

(4)在該條款所指的擔保解除後，如果該擔保人不是僅僅由於非實質性子公司的定義第(Br)條第(I)款的實施而成為非實質性子公司的情況；

(5) [保留區];

(6)任何擔保人與本公司或另一擔保人合併、合併或合併，或該擔保人清算時，均符合本契約的適用規定；或

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(7)僅就抵押品而言，在當時有效的債權人間協議中描述的或按照該協議描述的，在每一種情況下，其他任何人均不採取進一步行動。

在發行人S的書面要求和費用下，在收到高級職員S證書和律師意見後，受託人應立即簽署並交付發行人準備的證明該解除的文書。

第10.3節。供款權。各擔保人在此同意，如果任何擔保人就擔保項下的債務支付的任何款項超過其按比例支付的份額，則該擔保人有權向未按比例支付該等款項的發行人或任何其他擔保人尋求並接受其分擔的款項。第10.3節的規定在任何方面都不應限制每個擔保人對受託人和持有人的義務和責任，每個擔保人仍應對受託人和持有人承擔由擔保人根據本條款擔保的全部金額的責任。

第10.4節。不得代位。儘管每個擔保人在本協議項下支付了任何款項，但任何擔保人無權獲得受託人或任何持有人對發行人或任何其他擔保人的任何權利，或受託人或任何持有人為支付擔保債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，任何擔保人也無權尋求或有權要求發行人或任何其他擔保人就該擔保人所作付款向發行人或任何其他擔保人尋求任何分擔或補償，直到發行人因擔保義務而欠受託人和持有人的所有款項都得到全額償付。如在所有擔保債務尚未全額償付的任何時間因代位權而向任何擔保人支付任何款項，該數額應由擔保人以信託形式代受託人和持有人持有，與擔保人的其他資金分開，並應在擔保人收到後立即以擔保人收到的確切格式(如有需要，由擔保人正式背書受託人)移交受託人，用於擔保債務。

第十一條

滿足感和解脱

第11.1條。滿足感和解脱。在下列情況下，本契約和票據抵押品文件將被解除， 將不再對根據本契約發行的所有票據、票據及其擔保和抵押品的留置權具有進一步效力：

(A)以下其中一項：

(1) 所有已認證和交付的票據，除遺失、被盜或銷燬的已被替換或支付的票據，以及其付款款項迄今以信託形式存入的票據外，均已交付受託人註銷；或

(2)所有尚未交付受託人註銷的票據：(I)因發出贖回通知或其他原因而到期及應付，或(Ii)將於指定到期日一年內到期及應付，或(Iii)根據受託人滿意的安排於一年內要求贖回，由受託人以公司名義發出贖回通知，費用由公司承擔；

(B)本公司已為受託人、有抵押票據抵押品代理人及持有人的利益，以信託形式將美元現金、美國政府債務或兩者的組合，以不可撤銷的方式存放或安排存放於受託人處，作為信託基金，其款額足以支付及清償先前並未交付受託人註銷的該等票據的全部債務，包括本金、溢價(如有的話)及截至存款日期為止的利息(如屬已到期及應付的票據)，或至述明的到期日或贖回日(視屬何情況而定)；提供在任何需要支付適用保費的贖回時，存入的金額應足夠

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就本契約而言，存入受託人的款額須相等於於贖回通知日期計算的適用保費，任何適用保費赤字只需於贖回日期或之前存入受託人，而任何適用保費赤字須在向受託人遞交的S高級職員證明書中列明，同時存放該適用保費赤字，以確認該適用保費赤字將用於該贖回。受託人應應公司的要求確認本契約的清償和清償，並附上高級職員S證書和律師的意見，費用由公司承擔；

(C)公司已支付或安排支付公司根據本契約應支付的所有款項；及

(D)本公司已向受託人發出不可撤銷的指示，要求 在到期或贖回日期(視屬何情況而定)將存放的美元款項用於支付根據本協議發行的該等票據。

此外，本公司須向受託人遞交高級人員S證書及大律師意見，聲明已滿足清償及解除責任的所有先決條件，但任何該等大律師在事實事宜(包括(A)及(B)項)方面可依賴任何高級人員S證書。

儘管本契約已獲清償及解除，本公司仍須履行S於本契約第7.6節對受託人的責任，如已根據本第11.1節(A)(2)款將美元存入受託人，則第11.2及 第8.6節的規定將繼續有效。

第11.2條。信託資金的運用。根據本協議第8.6節的規定，根據本協議第11.1節存入受託人的所有美元或美國政府債務應以信託形式持有，並由受託人根據票據和本契約的規定直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其自身付款代理人的發行人)支付給有權獲得該款項的人的本金(和溢價)和利息，這些美元或美國政府債務的付款已存放在受託人處；但這些美元或美國政府債務不需要與其他基金分開，除非法律要求 。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止應用任何資金或美國政府債務的命令或判決，不能按照本契約第11.1條的規定運用任何資金或美國政府債務，發行人S和任何擔保人S在本契約和票據項下的義務應恢復並恢復，如同未根據本契約第11.1條發生存款一樣；提供如果出票人因其義務的恢復而支付了任何票據的本金、溢價或利息，則出票人應取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的貨幣或美國政府債務中獲得此類付款。

第十二條

抵押品8

第12.1條。附註抵押品文件。票據的本金、溢價(如有)和利息的到期和按時支付 票據本金、溢價(如有)和利息的到期和應付，不論是在付息日期、到期日、加速回購、贖回或其他方式，以及票據逾期本金、溢價(如有)和利息的利息，以及 根據本契約、票據、票據擔保和票據抵押品文件履行發行人和擔保人根據本契約、票據、票據擔保和票據抵押品文件對持有人、受託人或擔保票據抵押品代理承擔的所有其他義務。應按照票據抵押品文件中的規定提供擔保(在進入此類文件時)，該文件定義了擔保留置權的條款

8

NTD：由W&C債務融資團隊審查K&E的抵押品文件。

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注意債務，但須遵守債權人間協議的條款。受託人、發行人及擔保人在此確認並同意，根據票據抵押品文件及債權人間協議的條款，有擔保票據抵押品代理為持有人、受託人及有擔保票據抵押品代理的利益以信託形式持有抵押品。各持有人接受票據，即同意並同意票據抵押品文件的條款(包括有關抵押品的管有、使用、解除及止贖的規定)及債權人間協議的條款，按其條款及本契約的規定而生效或不時修訂，並授權及指示有擔保票據抵押品代理人在發行日之前、當日或之後訂立票據抵押品文件及債權人間協議，以及在發行日之後的任何時間訂立票據抵押品文件及債權人間協議，如適用，並據此履行其義務和行使其權利。發行人和本協議的每一擔保方應 將根據票據抵押品文件要求提交的所有文件的副本交付給有擔保票據抵押品代理，並將作出或促使作出本條第12.1節下一句可能合理要求的所有行為和事情，以向有擔保票據抵押品代理保證和確認由票據抵押品文件或其任何部分不時構成的抵押品的擔保權益，以使其可用於本公司和在此擔保的票據的擔保和利益。根據本協議所表達的意圖和目的。

第12.2條。釋放抵押品。

(A)在下列任何一種或多種情況下，本公司和擔保人將有權從擔保票據和票據義務的留置權中免除構成抵押品的財產和其他資產，一旦發生這種情況，這種解除應自動進行：

(1)使本公司及/或一名或多名擔保人能夠在第3.5節和票據抵押品文件允許的範圍內，完成該等財產或資產的出售、轉讓或其他處置(包括由出租人終止資本租約或收回資本租約中的租賃物業)；

(2)如果擔保人根據本契約條款被解除對票據的擔保，則該擔保人的財產和資產的解除；

(3)解除超額抵押品收益或根據本契約進行的抵押品資產處置要約訂立後未動用的超額收益；或

(4)如第九條所述。

(B)擔保票據和擔保的全部或部分抵押品的留置權也將自動解除 ：

(1)在本契約項下的票據本金及所有其他票據債務(未到期及欠下的任何或有債務除外)的本金連同應計及未付利息全數支付後，於該本金或之前到期及應付的擔保及票據抵押品文件連同應計及未付利息一併支付；

(2)第8.2節和第8.3節所述的本契約項下的法律無效或契約失效，或本契約第11.1節所述的解除；

(3)根據上述票據抵押品文件或債權人間協議；

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(4)在根據本契約解除任何抵押品的擔保權益方面，按照本合同第9.2節的規定，任何書面同意的效力；或

(5) [保留區].

(c) [保留區].

(D)對於任何抵押品的解除，在收到高級官員S的證書後，説明本契約、票據抵押品文件和債權人間協議(如適用)下的所有先決條件已得到滿足，並且 允許受託人和/或有擔保票據抵押品代理籤立和交付發行人要求的與該免除相關的文件，以及由發行人、受託人和有擔保票據抵押品代理人準備的任何必要或適當的終止、清償或解除債務的文書應籤立、籤立。交付或確認(費用由發行人S承擔)該等票據或放行，以證明根據本契約或票據抵押品文件或債權人間協議允許解除的任何抵押品的解除，並應作出或促使作出(由發行人S承擔費用)所有合理要求他們在合理可行的情況下儘快解除該留置權的行為。 受託人或擔保票據抵押品代理均不對依賴任何上述高級人員的S證書而進行的任何此類解除承擔責任，且不論本合同或任何票據文件或債權人間協議中有任何相反的條款，受託人和擔保票據抵押品代理人沒有義務解除任何此類留置權和擔保權益，或籤立和交付任何此類解除、清償或終止文書， 除非和直到其收到其有權最終依賴的S證書。為免生疑問，不需要就任何此類抵押品的解除提供律師的意見。

(E)為免生疑問，在抵押品擔保任何高級債務義務的範圍內，擔保該等優先債務義務的抵押品的任何留置權的解除 不應導致解除擔保票據義務的該抵押品的任何留置權。

第12.3條。用來保護抵押品的訴訟。在符合第七條和票據抵押品文件和債權人間協議的規定下，受託人可以或可以指示有擔保票據抵押品代理人採取其決定的一切行動，以便：

(A)強制執行票據抵押品文件的任何條款；及

(B)收取與本合同項下義務有關的任何和所有應付款項。

在不牴觸票據抵押品文件及債權人間協議的情況下，受託人及有擔保票據抵押品代理人有權提起及維持受託人或有擔保票據抵押品代理人所決定的訴訟及法律程序，以防止因任何違法或違反票據抵押品文件或本契約的行為而對抵押品造成任何損害，以及受託人或有擔保票據抵押品代理人為維持或保護其在抵押品中的權益及持有人的利益而釐定的訴訟及法律程序。 本第12.3節中的任何規定均不得被視為對受託人或擔保票據抵押品代理人施加任何此類義務或義務。

第12.4條。授權根據票據抵押品文件收取款項。在債權人間協議條文的規限下，受託人及有擔保票據抵押品代理獲授權收取受託人、有擔保票據抵押品代理及持有人根據票據抵押品文件分發的任何資金，並根據本契約的條文將該等資金 進一步分派予受託人、有擔保票據抵押品代理及持有人。

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第12.5條。購買者受到保護。在任何情況下，根據本細則第(Br)條聲稱將被解除的任何財產的任何買方均無義務確定擔保票據抵押品代理或受託人是否有權簽署適用的免除書，或查詢是否符合本章程第(Br)條規定的行使該等權力所需的任何條件，或監督該買方或其他受讓人所給予的任何代價是否適用；本條第XII條所容許出售的任何財產或權利的任何買方或其他受讓人亦無責任確定或查詢發行人或適用擔保人的授權以作出任何該等出售或其他轉讓。

第12.6條。應收賬款或受託人可行使的權力如果抵押品應由合法指定的接管人或受託人所有，則該接管人或受託人可行使第十二條賦予發行人或擔保人的解除、出售或以其他方式處置此類財產的權力，由該接管人或受託人簽署的文書應被視為等同於本第十二條規定所要求的發行人或擔保人或其任何一名或多名高級人員的任何類似文書；如果受託人或有擔保票據抵押品代理人應根據本契約的任何規定擁有抵押品，則受託人或有擔保票據抵押品代理人可行使此種權力。

第12.7條。擔保票據抵押品代理。

(A)受託人及每名持有人接受票據後，現根據本契約、票據抵押品文件及債權人間協議，指定及委任有擔保票據抵押品代理人為其代理人，而發行人及每名持有人接受票據後，現不可撤銷地授權有擔保票據抵押品代理人根據本契約、票據抵押品文件及債權人間協議的規定，代表其採取行動，並行使根據本契約、票據抵押品文件及債權人間協議的條款明確轉授予有擔保票據抵押品代理人的權力及履行該等職責，並同意及同意債權人間協議及每份票據文件的條款，該等條款可能是有效的，或可能會根據各自的條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。擔保票據抵押品代理人同意按照第12.7節所載的明示條件行事。每個持有人同意，擔保票據抵押品代理根據本契約、債權人間協議和票據抵押品文件的規定採取的任何行動，以及擔保票據抵押品代理行使本文和其中所述的任何權利或補救措施 應經授權並對所有持有人具有約束力。儘管本契約、票據抵押品文件和債權人間協議中有任何相反的規定，擔保票據抵押品代理的職責應是部級和行政性質的，有擔保票據抵押品代理不應承擔任何職責或責任，但本文和票據抵押品文件和債權人間協議中明確規定的除外，有擔保票據抵押品代理是其中一方，也不應或被視為與受託人、任何持有人或設保人有任何信託或其他受信關係，且 不存在任何默示的契諾、職能、責任、義務、債務或債務應被理解為本契約、票據抵押品文件和債權人間協議，或以其他方式存在於擔保票據抵押品代理。 在不限制前述句子的一般性的情況下，本契約中使用的術語-代理--指的是擔保票據抵押品代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示) 義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)有擔保票據抵押品代理人可由或通過接管人、代理人、僱員或債權人間協議履行本契約、票據抵押品文件或債權人間協議項下的任何職責。事實律師或就任何特定人士而言，該人與S有關聯，以及各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問和事實律師該人及其附屬公司(關係人)的權利，並有權就與此類職責有關的所有事項聽取律師的意見，並有權根據法律顧問提供的任何建議或意見採取行動，並在採取行動時受到充分保護。擔保票據抵押品代理人不對任何接管人、代理人、僱員、事實律師或其選擇的相關人員，只要此類選擇是本着善意和應有的謹慎作出的。

(C)擔保票據抵押品代理人應有權依靠任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、證明、電話信息、聲明或其他通信、文件或對話(包括通過電話或電子郵件進行的通信、文件或對話)，並應在 中受到充分保護

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根據法律顧問(包括但不限於發行人或任何其他設保人的律師)、獨立會計師和擔保票據抵押品代理選定的其他專家和顧問的建議和陳述，擔保票據抵押品代理相信其屬實和正確，並由適當的一名或多名人士簽署、發送或作出聲明。擔保票據抵押品代理人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券或其他文件或文件中所述的事實或 事項進行任何調查。有擔保票據抵押品代理人應完全有理由未能或拒絕根據本契約、票據抵押品文件或債權人間協議採取任何行動，除非其首先收到受託人或多數持有人按其決定的本金總額 的通知或同意，如其提出要求，則應首先由持有人就其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何及所有責任及開支向其作出令其滿意的賠償。擔保票據抵押品代理在任何情況下都應受到充分保護，按照受託人或當時未償還票據本金總額的多數持有人的請求、指示、指令或同意，在本契約下采取或不採取行動，票據抵押品文件或債權人間協議，該請求和根據該請求採取的任何行動或未採取的任何行動應對所有持有人具有約束力。

(D)擔保票據抵押品代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生， 除非擔保票據抵押品代理人的信託官員已收到受託人或發行人有關本契約的書面通知，描述該違約或違約事件，並説明該通知是違約通知。？有擔保票據抵押品代理應根據受託人或多數持有人根據第六條提出的要求，對該違約或違約事件採取行動(符合第12.7節的規定)。

(E)擔保票據抵押品代理人可於任何時間向受託人及發行人發出30天書面通知而辭職，辭職於接任代理人接受其委任為擔保票據抵押代理人後生效。如果擔保票據抵押品代理人根據本契約辭職，發行人應指定一名繼任抵押品代理人。如在有抵押票據抵押品代理人辭職的預定生效日期(如辭職通知所述)前並無委任任何繼任抵押品代理人，則受託人可在當時未償還票據本金總額的過半數持有人的指示下，委任一名繼任抵押品代理人，但須徵得發行人的同意(發行人不得無理扣留同意，亦無須根據第6.1(A)(1)、6.1(A)(2)、6.1(A)(7)條在持續的失責事件中獲得同意，6.1(A)(8)、6.1(A)(9)或6.1(A)(10))。如果在預定辭職生效日期(如辭職通知中所述)後三十(30)天內，沒有繼承人 根據前一句話指定和同意，擔保票據擔保人 有權向有管轄權的法院申請指定繼承人。在接受其為本協議規定的繼任抵押品代理後，該繼任抵押品代理將繼承已退任的有擔保票據抵押品代理的所有權利、權力和職責，術語“有擔保票據抵押品代理”指該繼任抵押品代理人，而即將卸任的有擔保票據抵押品代理S的任命、權力和職責即告終止。S退任後，第12.7節(及第7.6節)的規定將繼續對其有利，退任的有擔保票據抵押品代理不應因該辭職而被視為免除其在擔任本契約項下的有擔保票據抵押品代理期間所採取或未採取的任何行動的責任。

(F)美國銀行信託公司最初將擔任擔保票據抵押品代理，並應獲授權在必要時全權酌情指定共同擔保票據抵押品代理。除本協議或票據抵押品文件或債權人間協議另有明文規定外，擔保票據抵押品代理或其任何高級人員、董事、僱員或代理人或其他相關人士概不對未能索要、收取抵押品或將抵押品變現或延遲 承擔責任，亦無義務應任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動。擔保票據抵押品代理人僅對其行使此類權力後實際收到的金額負責，擔保票據抵押品代理人及其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均不對本協議項下的任何行為或未能採取行動負責，但其自身的重大疏忽或故意不當行為除外。

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(G)有擔保票據抵押品代理獲授權並獲指示(I)訂立其作為一方的票據抵押品文件，不論是在發行日或之後籤立，(Ii)於發行日訂立債權人間協議，(Iii)作出票據抵押品文件或債權人間協議所載持有人的陳述，(Iv)按票據抵押品文件或債權人間協議所載條款約束持有人，及(V)履行及遵守其在票據抵押品文件及債權人間協議下的義務。

(H)如果受託人在任何一個或多個時間收到(I)通過付款、止贖、抵銷或其他方式獲得的任何抵押品收益或與本契約項下產生或與本契約有關的債務的任何付款，但受託人根據本契約條款從擔保票據抵押品代理收到的任何此類收益或付款除外，或(Ii)來自擔保票據抵押品代理人的付款超過根據第六條規定必須支付給受託人的金額，受託人應立即將該等款項以實物形式移交給擔保票據抵押品代理人，並附有將該等收益轉讓給有抵押票據抵押品代理所需的背書，由有抵押票據抵押品代理根據本契約的條款、票據抵押品文件及債權人間協議而運用。

(I)擔保票據抵押品 代理人是各持有人S的代理人，目的是完善持有人對資產的擔保權益，而根據統一商法典第9條，只有擁有資產才能完善。如果受託人獲得任何此類抵押品的所有權，應發行人的請求，受託人應通知有擔保票據抵押品代理，並應立即將該抵押品交付給有擔保票據抵押品代理，或按照有擔保票據抵押品代理S的指示以其他方式處理該抵押品。

(J)有擔保票據抵押品代理對受託人或任何持有人概無任何責任，以確保抵押品存在或由任何設保人擁有，或由任何設保人照顧、保護、承保或已予擔保，或有擔保票據抵押品代理S留置權已適當或充分或合法地設立、完善、保護、維持或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或確定構成抵押品的所有或設保人S財產是否已適當及完整地列出或交付票據抵押品文件的留置權及擔保權益(視乎情況而定)，或其或其所有權的真實性、有效性、適銷性或充分性，或以任何特定方式或根據任何謹慎、披露或忠實的責任行使或繼續行使根據本契約、票據、任何票據抵押品文件或債權人間協議授予或可用的任何權利、授權及權力，但依據票據本金總額的大多數持有人的指示或票據抵押品文件另有規定者除外。

(K)如果出票人或任何擔保人(I)就下列事項產生任何義務[註明具有較低留置權優先權的義務或義務] 在沒有適用的債權人間協議生效的任何時間或在構成債務的任何時間[註明具有較低留置權優先權的義務或義務]享有現有債權人間協議利益的債權人間協議同時失效，及(Ii)向受託人及擔保票據抵押品代理交付一份S高級人員證書，説明並要求受託人及擔保票據抵押品代理(如適用)訂立債權人間協議(條款與適用的債權人間協議大致相同)，以持有人的指定代理人或代表為受益人[註明具有較低留置權優先權的義務或義務]如此一來，連同律師的意見，擔保票據抵押品代理及受託人(如適用)應(並獲授權及指示)訂立該等債權人間協議(發行人自負全部費用及費用，包括受託人及擔保票據抵押品代理人的法律費用及 開支)，按協議所載條款約束持有人，並履行及遵守其在協議項下的義務。

(L)本契約、債權人間協議或任何票據文件的任何條文均不得要求有擔保票據抵押品代理(或受託人)在履行其根據本契約或本契約採取或不採取任何行動而承擔的任何財務責任時，要求有擔保票據抵押品代理(或受託人)支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任，或應持有人(或就有擔保票據抵押品代理而言，則為受託人)的要求或 指示採取任何行動，除非已收到令有擔保票據抵押品代理及受託人滿意的賠償。

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受託人對擔保票據抵押品代理人與之相關的潛在成本和債務進行擔保。儘管本契約、債權人間協議或票據抵押品文件中有任何相反規定，如果有擔保票據抵押品代理有權或被要求啟動止贖訴訟或以其他方式行使其補救措施以獲得抵押品的控制權或佔有權，則如果有擔保票據抵押品代理人已確定有擔保票據抵押品代理人可能因以下情況而招致個人責任，則不應要求有擔保票據抵押品代理啟動任何此類訴訟或行使任何補救措施或對抵押項下的任何財產進行檢查或進行任何研究或採取任何其他行動，任何危險物質的抵押品或此類財產。有擔保票據抵押品 如果代理人不再合理地認為發行人或持有人的任何賠償、擔保或承諾是足夠的，則其有權隨時停止採取第12.7節(L)所述的任何行動。

(M)擔保票據抵押品代理人(I)對其就本契約、債權人間協議和本文或其中所述的票據抵押品文件或文書採取或不採取的任何行動不負責任，除非有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決認定上述任何事項是由於其自身的重大疏忽或故意不當行為所致，則不在此限。(Ii)不對其收到的任何款項的利息負責，除非擔保票據抵押品代理與發行方以書面方式達成協議(擔保票據抵押品代理以信託方式持有的資金無需與其他基金分開，除非法律規定的範圍)及(Iii)可諮詢其選擇的律師，而該大律師就法律事項提供的意見或意見應是全面及全面的授權，並就其真誠及按照該大律師的意見或意見而採取、遺漏或遭受的任何行動負上法律責任。授予擔保票據抵押品代理人許可的權利或權力，不得解釋為對其採取行動施加義務。

(N)擔保票據抵押品代理和受託人均不對因其無法控制的行為而導致的延遲或違約承擔責任。此類行為應包括但不限於天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、流行病、事後疊加的政府規章、火災、通信線路故障、計算機病毒、電力故障、地震或其他災難。擔保票據抵押品代理人和受託人均不對任何間接的、特殊的、懲罰性的、附帶的或後果性的損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使其已被告知其可能性，且無論採取何種訴訟形式。

(O)擔保票據抵押品代理對發行人或任何其他設保人根據本契約、債權人間協議及票據抵押品文件未能履行或延遲履行或任何違約行為不承擔任何責任。擔保票據抵押品代理不對持有人或任何其他人負責本契約、票據抵押品文件、債權人間協議或有擔保票據抵押品代理人根據或與本契約、債權人間協議或任何票據文件收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所載的任何陳述、陳述、信息、陳述或保證；債權人間協議和任何其他當事人的債權人間協議和票據抵押品文件的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在，或其中任何留置權的有效性、有效性、可執行性、充分性、範圍、完善性或優先權；任何義務的有效性、可執行性或可收集性；任何債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位；或任何債務人未能 履行其在本契約、債權人間協議和票據抵押品文件下的義務。擔保票據抵押品代理對任何持有人或任何其他人沒有義務確定或調查是否存在任何違約或違約事件，任何債務人遵守或履行本契約的任何條款、債權人間協議和票據抵押品文件，或本契約、債權人間協議和任何票據抵押品文件中包含的任何先決條件的滿足情況。擔保票據抵押品代理不應被要求根據本契約、債權人間協議和票據抵押品文件發起或進行任何訴訟或催收或其他程序，除非本合同或其下有明確規定。擔保票據抵押品代理人有權隨時就本契約、票據抵押品文件和債權人間協議的管理向持有人尋求指示。

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(P)本協議雙方和持有人特此同意並承認，擔保票據抵押品代理人和受託人均不對任何類型的人身傷害或財產損害(包括可預見和不可預見的)、判決、費用和費用(包括但不限於任何補救、糾正行動、反應、移除或補救行動，或調查、運營和維護或監測費用)承擔、負責或以其他方式承擔任何類型的責任、索賠、訴訟理由、訴訟、損失、指控、請求、要求、懲罰、罰款、和解、損害(包括可預見和不可預見的)、判決、費用和費用(包括但不限於任何補救、糾正行動、反應、移除或補救行動，或調查、運營和維護或監測費用)。根據因本契約、債權人間協議、票據抵押品文件或根據本契約、債權人間協議、票據抵押品文件採取的任何行動而產生的任何環境法。 此外，本契約各方和持有人在此同意並確認，在行使本契約、債權人間協議(如有)和票據抵押品文件項下的權利時，擔保票據抵押品代理可持有 或獲得所有權標記，主要是為了保護有擔保票據抵押品代理在抵押品中的擔保權益，而有擔保票據抵押品代理採取的任何此類行動不得被解釋為或以其他方式構成對此類抵押品管理的任何參與。

(Q)擔保票據抵押品代理收到發行人簽署的書面請求(票據抵押品文件訂單)後，現授權有擔保票據抵押品代理籤立和訂立任何票據抵押品文件或其修訂或補充文件，而無須任何持有人或受託人進一步同意；但如有擔保票據抵押品代理認為S合理地認為會對有擔保票據抵押品代理的權利、責任、責任或豁免權造成不利影響，或有擔保票據抵押品代理認為 合理地可能會令有擔保票據抵押品代理承擔個人責任，則擔保票據抵押品代理無須籤立或訂立任何該等票據抵押品文件。該票據抵押品單據訂單應(I)説明該票據抵押品單據是根據第12.7(Q)節所指的票據抵押品單據交付給有擔保票據抵押品代理人，以及(Ii)指示有擔保票據抵押品代理人籤立和訂立該等票據抵押品單據。除本契約所述外，任何此類票據抵押品文件的籤立均應由發行人指導並支付費用，前提是向擔保票據抵押品代理交付S高級職員證書和律師意見，聲明已滿足籤立和交付票據抵押品文件的所有先決條件。持有人接受票據後，特此授權並指示有擔保票據抵押品代理簽署該等票據抵押品文件(須受第12.7(Q)節第一句的規限)。

(R)在適用票據抵押品文件及債權人間協議的規限下，各持有人於接受票據後，同意有擔保票據抵押品代理人應籤立及交付其作為一方的債權人間協議及票據抵押品文件，以及附帶的所有協議、文件及文書，並按照協議條款行事。為免生疑問，擔保票據抵押品代理人在本契約、債權人間協議或票據抵押品文件下無權作出或發出任何決定、同意、批准、要求或指示，除非當時未償還票據本金總額的多數持有人或受託人(視何者適用而定)發出書面指示。各持有人接納票據後，授權及指示受託人以獲授權代表(定義見附註)的身分簽署及交付債權人間協議及上述各項附帶的所有協議、文件及文書，並按照其各自的條款行事。

(S) 在違約事件發生和持續後，受託人可根據當時未償還票據本金總額的大部分持有人的指示，指示有擔保票據抵押品代理 就本契約、票據抵押品文件或債權人間協議所要求或允許的任何行動指示擔保票據抵押品代理。

(T) 有擔保票據抵押品代理獲授權收取根據票據抵押品文件或債權人間協議分發的任何資金，並在不受債權人間協議禁止的範圍內，根據第6.10節的規定及本契約的其他條文，進一步向受託人、受託人及持有人分配該等資金，以使其本身、受託人及持有人受惠。

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(U)在有擔保票據抵押品代理根據本協議或根據任何票據抵押品文件或債權人間協議可能或被要求採取任何行動(行動)的每種情況下，包括但不限於作出任何決定、給予同意、行使權利、權力或補救、解除或出售抵押品或以其他方式根據本協議或根據任何票據文件或債權人間協議行事，有擔保票據抵押品代理可向當時未償還票據的大部分持有人尋求指示，或在根據第9.2節免除抵押品的情況下， 。擔保票據抵押品代理不對其按照當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的指示採取或未採取的任何行動承擔責任。如果擔保票據抵押品代理要求當時未償還票據本金總額佔多數的持有人指示採取任何行動，則擔保票據抵押品代理有權不採取此類行動，除非和直到擔保票據抵押品代理收到當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的指示，擔保票據抵押品代理不會因此而對任何人承擔責任。

(V) 即使本契約或任何票據抵押品文件或債權人間協議有任何相反的規定，擔保票據抵押品代理或受託人在任何情況下均不對本契約、票據抵押品文件或債權人間協議擬設定的擔保權益或留置權的記錄、存檔、登記、完善、保護或維持負有責任或義務 (包括但不限於任何UCC融資或延續聲明或類似文件或票據的提交或延續)，亦不負責，而且，擔保票據抵押品代理人和受託人都沒有就任何票據抵押品文件或擬由此產生的擔保權益或留置權的有效性、有效性或優先權作出任何陳述。

(W)在擔保票據抵押品代理按照發行人或擔保人的要求或指示行事或不行事之前，除本契約所述外，它可能需要高級官員S證書和律師意見，該證書應符合本合同第12.7節和第13.2節的規定。擔保票據抵押品代理人不對其依據該證書或意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

(X)儘管本協議有任何相反規定，擔保票據抵押品代理應按照持有人和受託人關於票據抵押品文件和抵押品的指示行事，除非債權人間協議另有規定。

(Y)給予受託人的權利、特權、利益、豁免權、彌償及其他保障延伸至有抵押票據抵押品代理人，並可由有抵押票據抵押品代理人強制執行，猶如有抵押票據抵押品代理人在本文中被指名為受託人而票據抵押品文件在本契約中被指名一樣。擔保票據抵押品代理人應有權獲得第7.6節所述的賠償、補償和賠償，如同其中提及受託人即指擔保票據抵押品代理人一樣。

第十三條

其他

第13.1條。通知。根據本契約或《附註》的規定作出的任何通知、請求、指示、同意或通信應以書面形式親自交付、傳真、以pdf格式的電子郵件、通過商業快遞服務交付或以頭等郵件郵寄、郵資預付，地址如下：

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如發給出票人或任何擔保人：

Carvana Co.

300 E裏奧薩拉多大道

亞利桑那州坦佩85281

注意：保羅·布魯克斯

將 副本複製到：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

拉沙爾街北300號

芝加哥，IL 60654

注意：羅伯特·海沃德，Esq.

羅伯特·戈德特，Esq.

傳真：(312)862-2000

對於受託人，在其公司信託辦公室，就本契約而言，哪個公司信託辦公室在本契約日期位於：

美國銀行信託公司、全美協會全球企業信託服務

明尼蘇達州聖保羅利文斯頓大道60號，郵編：55107EP-MN-WS3C

注意：企業信託服務；Carvana Co.管理人

傳真：(651)466-7430

將副本複製到：

Stinson LLP

南六街50號，套房2600

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

傳真： (612)335-1657

注意：亞當·D·邁爾

發行人或受託人可向對方發出書面通知，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

向發件人或擔保人發出的任何通知或通信，如果是親自送達，或如果是以pdf格式以電子方式送達，則應被視為自送達之日起 ；收到確認後(如果是傳真的)；如果以掛號信或掛號信寄出，則在郵寄後七(7)個歷日內預付郵資(但更改地址的通知在收件人實際收到之前不應視為已發出)。向受託人發出的任何通知或通訊應視為在收到時送達。

發送給持有人的任何通知或通訊應以電子方式交付或郵寄至持有人在票據登記冊上所顯示的持有人的地址，並應在規定的時間內充分發出。

未能以電子方式向持有人郵寄或交付通知或通訊，或通知或通訊存在任何瑕疵，均不影響通知或通訊對其他持有人的充分性。如果以上述方式發出通知或函件，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出，但致受託人的通知只在收到時才生效。

儘管 本契約或任何票據另有規定，如本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回或購買通知)(不論以郵寄或其他方式)，則根據DTC或其指定人的長期指示向DTC(或其指定人)發出該通知即為充分。

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本契約項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信必須 以書面形式發送給受託人(前提是發送給受託人的任何通信必須採用手動簽署的文檔形式或由DocuSign(或公司以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名))。提供電子指示的一方同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

第13.2條。關於先例條件的證明和意見。

在發行人或任何擔保人向受託人提出要求或申請根據本契約採取或不採取任何行動時，發行人或擔保人(視屬何情況而定)應向受託人提供：

(1)受託人滿意的S官員證書(其中應包括本合同第13.3節規定的聲明)，表明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(如有)已得到滿足和遵守；以及

(2)律師的意見，格式為 ，令受託人滿意(其中應包括本合同第13.3節規定的陳述)，表明該律師認為，所有這些先決條件已得到滿足，所有契約均已得到遵守。

提供不需要得到上文第(2)款所述的律師的意見，因為出票人命令認證和交付本金總額為[__]根據本合同第2.2節，於本合同之日生效。

第13.3條。證書或意見書中要求的陳述。關於遵守本契約中規定的契約或條件的每份證書或意見：

(1)作出證明或意見的個人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(2)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡要説明；

(3)説明該個人認為他已進行必要的審查或調查，以使該個人能夠就該契諾或條件是否已得到滿足或遵守發表知情意見；以及

(4)該名個人認為該契諾或條件是否已獲履行或是否已獲遵守的陳述。

在給出大律師的意見時，大律師可依據高級官員S證書或公職人員證書就事實事項發表意見。

第13.4條。當筆記被忽視的時候。在確定所需本金總額的票據持有人是否已就任何方向、豁免或同意達成一致時，發行人、任何擔保人或其任何關聯公司擁有的票據應不予理會，並被視為未償還票據，但為確定受託人在依賴任何該等指示、放棄或同意時是否應受到保護，只有受託人的信託管理人員實際知道如此擁有的票據才應被如此忽略。此外，在符合上述規定的情況下，任何此類決定只應考慮當時的未償還票據 。

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第13.5條。由受託人、付款代理人及司法常務官訂立的規則受託人可以為持有人或其會議制定合理的行動規則。註冊處處長和付款代理人可就其職能訂立合理的規則。

第13.6條。法定節假日。法定假日是指紐約、紐約州或付款地州的商業銀行機構獲得授權或被要求關閉的週六、週日或其他日子。如果付款日期或贖回日期是法定節假日，則應在隨後的非法定節假日的下一個日期付款， 並且不會在其間產生利息。如果定期記錄日期是法定節假日，則記錄日期不受影響。

第13.7條。治國理政。為免生疑問，本契約、票據、票據抵押品文件，包括債權人之間的協議，以及雙方在本協議和本協議下的擔保和權利，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第13.8條。司法管轄權。發行人和擔保人同意，任何持有人或受託人因本契約、擔保或票據而對發行人或任何擔保人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，均可在曼哈頓、紐約、紐約自治市的任何州或聯邦法院以及上述法院的任何上訴法院提起， 並且在任何訴訟、訴訟或程序中，它們均不可撤銷地服從這些法院的非專屬司法管轄權。發行人和擔保人在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄對可能與本契約、擔保或票據相關的任何訴訟、訴訟或訴訟，包括與美國或其任何州的證券法有關的訴訟、訴訟或訴訟，無論是基於地點、住所或住所的理由，還是以任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起為理由的。發行人和擔保人同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的最終判決應為終局判決，對髮卡人或擔保人(視情況而定)具有約束力，並可在發行人或擔保人(視情況而定)受該判決的訴訟管轄的任何法院強制執行。

第13.9條。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，發行人、擔保人和受託人均不可撤銷且無條件地放棄在因本契約、票據或擔保而引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利，並 放棄其中的任何反索賠。

第13.10條。美國愛國者法案。雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄信息，以確定 建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以滿足《美國愛國者法案》的要求。

第13.11條。沒有針對他人的追索權。董事、本公司或其任何 附屬公司或聯營公司(本公司及擔保人除外)的任何高級管理人員、僱員、公司成立人或股東，對本公司在附註文件下的任何義務或基於、有關或因該等義務或 其產生而提出的任何申索，概不承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。此類豁免可能無法有效免除美國聯邦證券法 規定的責任，美國證券交易委員會認為此類豁免違反公共政策。

第13.12條。接班人。發行人和本契約及本附註中的每一擔保人的所有協議應對其各自的繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

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第13.13條。多個原創。雙方可以簽署本 本契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的上替代原始契約。就所有目的而言，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名應被視為其原始簽名。

第13.14條。目錄表；標題本義齒的目錄、交叉引用列表以及文章和章節的標題僅為便於參考而插入，並不打算被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或規定。

第13.15條。不可抗力。在任何情況下，受託人均不對直接或間接由其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務中斷、丟失或故障而導致的未能或延遲履行本協議項下的義務承擔任何責任或責任，但有一項理解是，受託人應盡合理的最大努力，與銀行業公認的做法保持一致，以在可行的情況下儘快恢復業績。

第13.16條。可分割性。 如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第13.17條。法律程序文件送達代理人的委任

(A)通過籤立和交付本契約或對本契約的任何修正或補充，美利堅合眾國以外的每一擔保人(I)承認其特此指定並指定位於美洲大道1180 Avenue，Suit210，New York，New York 10036-8401的公司服務公司為其授權代理人(授權代理人)，據此，可在紐約州任何聯邦或州法院提起的關於票據、本契約或票據擔保的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序，紐約市、曼哈頓區，或根據聯邦或州證券法提起的，或由受託人提起的(無論是以其個人身份還是以受託人的身份)，並承認 授權代理人已接受此類指定，(Ii)在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中服從任何此類法院的非排他性管轄權，以及(Iii)同意向 授權代理人送達法律程序文件在各方面應被視為在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中有效地向每一上述擔保人送達法律程序文件，每一此類擔保人還同意採取任何和所有行動，包括籤立和提交任何和所有必要的文件和文書，以使授權代理人的指定和任命繼續完全有效，只要本契約完全有效；但每名該等擔保人均可並須(在獲授權代理人不再能夠按本協議所設想的基礎送達的範圍內)，以書面通知受託人指定該等額外或替代代理人，以根據第12.17條送達法律程序文件：(I)在紐約州曼哈頓區設有辦事處，(Ii)是(X)任何此類擔保人的律師或(Y)在其正常業務過程中為他人代理送達法律程序文件的法人服務公司，以及(Iii)同意根據本第13.17條擔任法律程序文件送達代理。該通知應標明該訴訟代理人的姓名和該訴訟代理人在紐約州曼哈頓市的地址。應任何持有人的書面要求，受託人應向該持有人提供該等信息。儘管有上述規定，在任何時候，至少應有一名代理人為每一位在美利堅合眾國境外組織的擔保人送達法律程序文件，並按照第13.17條的規定行事。

(B)在美利堅合眾國境外組織的每一擔保人都不可撤銷地同意並同意在針對他們的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達任何和所有法律程序文件、傳票、通知和文件，方法是：(I)將其副本送達以上(A)款規定的任何相關法律程序文件代理人，或

-132-

(B)(Ii)或以掛號或掛號航空郵寄、預付郵資的方式，按本契約所指明或根據本契約指定的地址郵寄給每名該等擔保人。每名保證人均同意，上文(A)款規定的任何訴訟代理人未能向其發出送達通知，不得以任何方式損害或影響送達或在任何訴訟或訴訟程序中作出的任何判決的有效性。

(C)本協議不得以任何方式被視為限制受託人或任何持有人以適用法律允許的任何其他方式送達任何法律程序文件、傳票、通知及文件的能力，或取得對本公司、發行人或任何擔保人的司法管轄權，或在適用法律允許的其他 司法管轄區內以適用法律允許的方式對他們提起訴訟、訴訟或法律程序的能力。

(D)本公司、出票人及每名擔保人在此，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後可能對任何上述因本契約、票據或票據擔保而引起或與之相關的訴訟、訴訟或法律程序提出的反對，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在任何該等法院提出抗辯或申索，該等訴訟、訴訟或法律程序由位於紐約市的美國聯邦法院或位於紐約州的法院提起。在任何這樣的法院提起的訴訟或程序都是在一個不方便的法庭上提起的。

(E)本條款第13.17條的規定在本契約的全部或部分終止後繼續有效，並且 在票據交付和付款後繼續有效。

第13.18條。放棄豁免權。在發行人或任何擔保人或其任何財產、資產或收入可能或此後有權享有或已歸於他們的任何豁免權的範圍內，不論是基於主權、任何法律訴訟、訴訟或法律程序、抵銷或反申索、任何法院的管轄範圍、送達法律程序文件、判決後或判決前的扣押、協助執行判決的扣押或執行判決，或為給予任何濟助或執行任何判決而進行的其他法律程序或程序，在任何司法管轄區，就本契約、票據或票據擔保項下或與本契約、票據或票據擔保有關或與本契約、票據或票據擔保有關的義務、責任或任何其他事宜，本公司、發行人及每位擔保人在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，不可撤銷及無條件地放棄及同意不抗辯或 要求任何該等豁免，並同意該等豁免及強制執行。

第13.19條。判斷貨幣。發行人和每一位擔保人同意賠償收件人因下列原因而蒙受的任何損失：(I)為該判決或命令的目的而將美元金額轉換為判決貨幣的匯率；(I)為該判決或命令的目的而將美元金額兑換成判決貨幣的匯率；和(Ii)在支付判決或命令之日，如果該方當事人在S收到判決或命令後，已在切實可行的範圍內儘快利用判決貨幣購買美元的情況下，該方當事人能夠以該方實際收到的判決貨幣金額購買美元的紐約市匯率。上述賠償構成公司、發行人和每個擔保人的一項單獨和獨立的義務，並應繼續完全有效，即使有上述任何判決或命令。匯率一詞應包括因購買或兑換相關貨幣而應支付的任何溢價和兑換費。

[在以下頁面上簽名]

-133-

特此證明，雙方已促使本契約在上文所述的日期和年份正式簽署。

Carvana Co.
發信人：

姓名：保羅·布魯
職務：總裁副總顧問、祕書長

[此假牙的簽名頁]

Carvana Co.子有限責任公司
發信人：

姓名：保羅·布魯
職務：總裁副總顧問、祕書長
Carvana Group，LLC
發信人：

姓名：保羅·布魯
職務：總裁副總顧問、祕書長
Carvana，LLC
發信人：

姓名：保羅·布魯
職務：總裁副總顧問、祕書長
ADESA阿肯色州有限責任公司
ADESA亞特蘭大有限責任公司
ADESA加利福尼亞有限責任公司
ADESA夏洛特有限責任公司
ADESA Colorado，LLC
ADESA佛羅裏達有限責任公司
ADESA愛達荷州有限責任公司
ADESA伊利諾伊州有限責任公司
ADESA LANSING，LLC
ADESA Lexington，LLC
ADESA內華達有限責任公司
ADESA新澤西州有限責任公司
ADESA紐約有限責任公司
ADESA俄亥俄州有限責任公司
ADESA俄勒岡州有限責任公司
ADESA Phoenix，LLC
ADESA德克薩斯州有限責任公司
ADESA美國拍賣有限責任公司
ADESA猶他州有限責任公司
ADESA弗吉尼亞有限責任公司
Carvana FAC LLC
Carvana保險服務有限責任公司
Carvana運營HC LLC
蘇福爾斯汽車拍賣有限責任公司
Zabel&Associates，LLC
每人作為擔保人

[此假牙的簽名頁]

發信人：

姓名：保羅·布魯
職務：總裁副

-2-

美國銀行信託公司，國家協會，

作為受託人

發信人：

姓名：
標題：

[此假牙的簽名頁]

附件A

紙幣的格式

附件A

[全球限量紙幣的面額形式]

[適用的受限註釋圖例]

[託管圖例(如果適用)]

[舊圖例(如果適用)]

不是的。[___] 本金$[___________][按本文件所附全球附註增減附表修訂]1CUSIP編號： []

Carvana Co.

2028年到期的9.0%/12.0%現金/PIK高級擔保票據

Carvana Co.是特拉華州的一家公司(The Issuer？)，承諾向[賽德公司],2或其登記受讓人，本金為_美元，[按本文件所附全球附註增減附表修訂],3在……上面[•].

付息日期：[•]和[•]，開始於[•]

錄製日期：[•]和[•]

本説明的其他規定載於本説明的另一面。

1

僅在全局備註中插入。

2

僅在全局備註中插入。

3

僅在全局備註中插入。

A-1

本文書已由簽發人正式籤立，特此為證。

Carvana Co.
發信人：

姓名：
標題：

A-2

受託人認證證書

本票據是上述契約中提及的2028年到期的9.0%/12.0%現金/實物期權高級擔保票據之一。

美國銀行信託公司，國家協會，

作為受託人

發信人：

授權簽字人

日期：

A-3

[紙幣背面的格式]

Carvana Co.

9.0%/12.0%現金/ 2028年到期的PIK高級擔保票據

此處使用的和未在此處定義的大寫術語具有在 義齒中所賦予的含義。

1.

利息

出票人承諾支付本票據本金的利息。[8月15日]到2023年到期，(I)現金利息支付年利率為9.0%，(Ii)實物支付(定義如下)年利率為12%。對該項目的興趣[2024年2月15日和2024年8月15日]利息支付期將通過增加未償還債券的本金金額來支付，或者如果在債券不再以全球形式持有的有限情況下，通過發行與未償還 債券相同的條款和條件的債券(向上舍入到最接近的整數美元)，按12.0%的年利率支付未償還債券(在每個情況下，PIK利息和任何PIK利息的支付，PIK付款)。對該項目的興趣[2025年2月15日和2025年8月15日]在發行人S 期權(PIK選舉)下，付息期可按12.0%的年利率通過PIK付款支付，此後，利息應完全以現金支付，年利率為9.0%。在適用的付息期內，票據的實收利息將 就一張或多張以DTC或其代名人的名義登記或持有的票據而支付(X)，方法是將未償還的全球票據的本金金額增加 相等於適用利息期間的實收利息金額(四捨五入至最接近的整數美元)及(Y)就以憑據票據代表的票據而言，通過以證書形式發行本金總額等於適用期間的PIK利息(四捨五入為最接近的整數美元)的票據，受託人將應出票人的要求，以證書形式認證該等票據，並按照持有人登記冊的記錄顯示，在相關的記錄日期將其原始發行給 持有人。在未償還全球債券的本金金額因PIK付款而增加後，全球債券將從該PIK付款日期起及之後計入該增加的本金金額的利息。任何以證書形式發行的票據的日期將自適用的付息日期起計，並將在該日期及之後計息。所有根據PIK付款發行的PIK票據將於[8月15日]，並將受該契約的條款、條文及條件所規限，並享有與於發行日發行的票據相同的權利及利益。任何經認證的票據 將在該票據的面上印有PIK？的説明，對票據本金金額的提及應包括因任何PIK付款而導致的未償還票據本金金額的任何增加。PIK利息的計算將由發行人或由發行人指定的人代表發行人進行，這種計算及其正確性不是受託人的責任或義務。 儘管契約或本附註中有任何相反的規定，但支付與贖回債券有關的應計利息(包括支付時將是PIK利息)應完全以現金支付。債券的實質利息為1元，超出面值1元的整數倍。

發行人每半年支付一次利息，每隔一年支付一次利息[2月15日和8月15日]每年的一天，或者如果任何這樣的日子不是營業日，則在下一個營業日(每個營業日，利息支付日期)。票據的利息應自最近支付利息之日起計，如未支付利息，則自發行之日起計； 提供, 第一個付息日期為[2024年2月15日]。發行人應按本協議規定的利率支付逾期本金利息，並應在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)(不考慮任何適用的寬限期)。票據的利息將按360天的一年計算，其中包括12個30天的月。

如果發行者為任何[2025年2月15日或2025年8月15日]在利息支付日期之前，發行人應 在有關付息期的適用付息日期前15個日曆日前向受託人和持有人發出書面通知，該通知應説明該付息期的付息形式和在適用付息日應支付的利息總額。

A-4

2.

付款方式

不遲於上午11點。(紐約時間)在任何票據的本金、溢價(如有)或利息到期並應付之日，出票人應向付款代理人存入一筆足以在到期時支付該本金、溢價或利息的即時可用資金。在任何 付息日應支付的、已及時支付或已作適當準備的票據的利息，應支付給在上一次交易結束時以其名義登記該票據(或一張或多張前身票據)的人[2月1日和8月1日]發行人根據本契約第2.3節為此目的而設立的辦事處或代理機構。票據的本金(和溢價，如有)和利息應在發行人為此目的而設立的付款代理人或登記人的辦公室或代理機構(最初應為受託人辦公室)支付，或在發行人根據《契約》第2.3節為此目的而設立的其他辦公室或機構支付；提供,然而，根據付款代理人的選擇，每期利息可通過以下方式支付：(1)郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票，該地址應出現在票據登記冊上；或(2)電匯到收款人維持的位於美國的賬户，但本款第三句至最後一句除外。由全球票據代表的票據的付款(包括本金、溢價、如果有的話)和利息將通過電匯立即可用的資金到託管信託公司或任何後續託管機構指定的賬户進行。就最終票據持有人持有的最終票據(包括本金、 溢價(如有)及利息)所代表的票據而言，其本金總額最少1,000,000美元的付款將按照票據登記冊支付，或以電匯至收款人在美國一家銀行開設的美元賬户進行付款，前提是該持有人選擇以電匯方式付款，方法是在緊接有關付款到期日(或受託人酌情決定接受的其他日期)前15天內，向受託人或付款代理人發出書面通知，指定該賬户。付息日為法定節假日的，在隨後的非法定節假日的次日付息，中間期間不計息。如果定期記錄日期是法定節假日，則記錄日期不受影響。

3.

付款代理人和註冊官

發行人最初指定美國銀行信託公司全國協會(受託人)為票據的註冊人和付款代理。發行人可以在不事先通知持有人的情況下更換註冊人或付款代理人。出票人或任何擔保人可擔任付款代理人、登記人或轉讓代理人。

4.

壓痕

發行人根據日期為的契約發行票據[•]，2023年，在發行人、擔保人、受託人和擔保票據抵押品代理人(根據其條款可能不時修訂或補充的情況下，稱為契約)中。附註的條款包括契約中所述的條款。該等票據須受本契約的所有條款及條款所規限，持有人須向本契約索取該等條款的聲明。如本附註條款與本契約條款有衝突，本契約條款以本契約條款為準。

票據是發行人的優先義務。可根據 契約認證和交付的票據本金總額不受限制。本票據是契約所指的2028年到期的9.0%/12.0%現金/實物期權高級擔保票據之一。註釋包括(I)[$1,000,000,000]發行人S的本金金額9.0%/12.0%現金/實物期權高級擔保票據將於2028年到期。[•]，2023年(初始票據)，(Ii)因根據契約支付PIK款項而不時發行的PIK票據，以及(Iii)如果發行並在發行時，在下列情況下可能不時根據契約發行的額外 票據[•]，2023年(附註)，如《契約》第2.1(A)節所規定。初始附註、附加附註 和PIK附註應在最大可能的範圍內被視為單一類別，以用於所有義齒目的；提供任何額外票據的發行將不會使用與初始票據相同的CUSIP編號、ISIN或其他 識別號碼，除非出於美國聯邦所得税和證券法的目的，該等額外票據可與現有票據互換。契約對債務的產生、限制性付款的支付、資產的出售、某些留置權的產生、

A-5

同意付款，簽訂限制從受限制子公司進行分銷的協議，以及完成合並和合並。本公司亦就某些附屬公司提供財務資料及提供票據擔保事宜，施加 要求。

5.

擔保

自發行日起及之後，為保證發行人在債券及債券項下應付的本金、溢價(如有)、利息(包括在根據破產法進行的任何法律程序中的提交後或呈請後的利息)及所有其他款項於 到期及應付時到期及應付，根據債券及債券的條款，每名擔保人無條件(及未來擔保人，與 擔保人共同及個別)將根據契約條款以優先基準全面及無條件擔保該等債務。

6.

救贖

(A)在之前的任何時間[•]，2024年，發行人可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，全部或部分贖回債券，並向受託人、債券持有人的地址發送一份副本，贖回價格(以債券本金的百分比表示)相當於100.000%，外加截至贖回日期(贖回日期)的相關溢價，以及截至但不包括贖回日期(贖回日期)的應計利息和未償還利息，受制於持有人於有關記錄日期 收取於有關付息日期到期的利息的權利。

(B)在 之前的任何時間和時間[•]，2024年，發行人可在不少於10天但不超過60天的情況下，向受託人發出通知，向每位債券持有人發出副本，將債券的原始本金總額(在實施任何額外債券發行後計算)的35.0%贖回至適用的贖回日期，贖回價格(以債券本金的百分比表示)相當於109.00%，另加應計利息和未付利息，直至但不包括適用的贖回日期，受制於有關記錄日期的票據記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息，以及一項或多項股權發行的發行人所收到的現金淨額；提供在緊接每次贖回後，不少於最初根據契約發行的票據本金總額的60.0%仍未償還 (在按契約允許的任何額外票據的發行生效後計算，但不包括髮行人或其任何關聯公司持有的票據，除非 所有該等票據基本上同時贖回)；如果進一步提供每次贖回不遲於相關股票發行結束之日起90天內進行。受託人應按照本契約第5.1至5.5節所述的方式選擇要購買的票據。

(C)除非根據本第6段第(A)和(B)款的規定，否則票據將不能在發行人S選擇贖回前贖回[•], 2024.

(D)在任何時間及不時在當日或之後[•]，2024年，發行人可在不少於10(或如屬在2024年之前送交的任何贖回通知)贖回全部或部分債券[•]2024年，不少於30天)，但不超過60天，通知每一位債券持有人，連同一份副本給受託人，按照下表所列的贖回價格(以債券本金的百分比表示)，發給債券持有人的地址 ，另加到但不包括適用的贖回日期的應計利息和未償還利息， 但須受有關記錄日期的債券記錄持有人有權收取於有關利息支付日到期的利息，如在自 開始的12個月期間內贖回[•]下表所示的每一年：

年

 百分比

2024

 104.500 %

2025

 102.250 %

2026年及其後

 100.000 %

A-6

(E)儘管有上述規定，就債券的任何投標要約(包括控制權變更要約、抵押品處置要約或資產處置要約)而言，如持有合共不少於未償還票據本金總額90.0%的持有人有效投標而沒有在該投標要約中撤回該等票據，而發行人或代替發行人提出投標要約的任何第三者購買所有該等持有人有效投標而沒有撤回的票據，則發行人或該第三方有權在發出不少於10天但不多於 60天的通知後，連同一份副本送交受託人，寄往債券持有人於債券登記冊上所載的該持有人的地址，並在購買日期後不超過30天贖回所有未贖回的債券 ，贖回價格相等於各持有人在該投標要約中提出的價格，另加(如投標要約付款並未包括)截至但不包括該贖回日期的應計及未償還利息(如有)。

(F)除非發行人拖欠贖回價格，否則票據 或其中需要贖回的部分將於適用的贖回日期停止計息。

(G)根據本款第6款進行的任何贖回應依據《契約》第5.1至5.5節的規定進行。

7.

強制贖回

發行人無須就債券支付強制性贖回或償債基金款項；提供然而， 在某些情況下，發行人可能被要求根據契約第3.5節和第3.9節的規定提出購買票據。發行人及其股權持有人可隨時、不時地以公開市場交易、要約收購或其他方式購買票據，提供已向所有債券持有人提供參與任何此類購買的機會；如果進一步提供，公司 不得從事私下協商的交換或購買，除非是與向所有持有人提出的要約有關。

8.

回購條款

如果控制權發生變更，各持有人有權要求發行人從每位持有人手中回購該持有人S票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)，現金購買價相當於其本金總額的101.0，外加應計未付利息，直至但不包括購買之日；如果回購日期在記錄日期或之後且在相應的利息支付日期或之前，則債券持有人在該記錄日期的交易結束時以其名義登記的債券將在回購日期收到利息，如契約所規定的，並受條款的限制。

在進行某些資產處置時，發行人可能被要求根據契約第3.5節和第V條中規定的程序，使用該等資產處置的超額收益要約購買票據，並根據發行人S的選擇權，從超額收益中提取優先留置權義務和/或同等留置權義務。

9.

面額；轉賬；兑換

債券只能以正式登記形式發行，本金最低面值為2,000美元，超出本金1,000美元的任何整數倍(如選擇支付實收利息，則本金最低面額為2,000美元，超出1，00美元的整數倍)。持有人可以根據本契約轉讓或交換票據。除其他事項外，註冊處處長可要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，並支付足以支付法律規定或契約所允許的任何税費的款項。註冊處無須登記轉讓或兑換任何票據(A)的期間由(1)回購或贖回票據要約通知郵寄前十五(15)個歷日起至該郵寄當日辦公時間結束時止，或(2)於付息日期前十五(Br)(15)個歷日止或(B)被要求贖回或(B)贖回任何票據的未贖回部分除外。

A-7

10.

當作擁有人的人

本票據的登記持有人在任何情況下均可被視為該票據的擁有人。

11.

無人認領的款項

如果用於支付本金、保險費、利息(如果有)的款項在兩年內仍無人認領，受託人或付款代理人應應發行人的書面要求將這筆錢返還給發行人，除非遺棄的物權法指定另一人收取這筆錢。在任何此類付款後，有權獲得這筆錢的持有者必須作為一般債權人只向發行人而不是受託人尋求付款 ，除非被遺棄的物權法指定另一個人付款。

12.

解職和敗訴

根據契約中規定的某些例外和條件，發行人可隨時終止其在票據和契約項下的部分或全部義務，條件是發行人在受託人處存入款項或美國政府支付本金、溢價(如有)以及票據的利息，直至贖回或到期(視情況而定)。

13.

修正案、補編、豁免

除契約所載的某些例外情況外，經未償還票據本金的多數持有人同意，契約及票據可予修訂，或放棄違約。無需通知任何持有人或徵得其同意，發行人、擔保人、擔保票據抵押品代理和受託人可以按照契約的規定修改或補充契約和票據。

14.

違約和補救措施

如果違約事件(與發行人或擔保人的某些破產、無力償債或重組事件有關的違約事件除外)發生並持續，受託人可向發行人發出通知，或向發行人和受託人發出通知，宣佈所有票據的本金和 未付利息以及所有票據的任何其他貨幣義務立即到期並應支付。該聲明生效後，該本金、利息和其他貨幣債務將立即到期並支付 。倘若發行人或一間主要附屬公司(或任何一組受限制附屬公司，於發行人及其受限制附屬公司的最新經審核綜合財務報表合計將構成一間重要附屬公司)破產、無力償債或重組，且仍在繼續，則所有票據的本金及應計及未付利息及所有票據的任何其他貨幣債務將成為並即時到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。在某些情況下，持有未償還債券本金總額的多數的持有人可撤銷任何有關債券及其後果的加速。

15.

受託人與發行人的交易

在符合本契約規定的某些限制的情況下，受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質權人，並可以其他方式與發行人、擔保人或其關聯方打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。此外，受託人應被允許與發行人進行交易；提供, 然而，如果受託人獲得任何衝突利益，受託人必須(I)在獲得該衝突利益後90天內消除該衝突，(Ii)向證監會申請允許其繼續擔任受託人，或(Iii)辭職。

A-8

16.

不能向他人追索

因此，董事、發行人或其任何附屬公司或聯營公司(發行人和擔保人除外)的任何高管、僱員、公司持有人或股東，均不對發行人根據票據文件承擔的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任，每位持有人通過接受票據而放棄並 免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這種豁免可能不能有效地免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

17.

身份驗證

在受託人的授權簽字人(或代表受託人行事的認證代理)在本附註另一面的認證證書上手動簽署 之前，本附註無效。

18.

縮寫

慣用縮略語可用在持有人或受讓人的名下，如Ten COM(=共有租户)、Ten ENT(=整體承租人)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=統一未成年人贈與法)。

19.

CUSIP和ISIN號碼

發行方已將CUSIP和ISIN編號(如果適用)印在票據上，並指示受託人在贖回或購買通知中使用CUSIP和ISIN編號(如果適用)，以方便持有人。本公司並無就票據上印載或任何贖回或購買通知所載數字的準確性作出任何陳述，而只能依賴附註上的其他識別號碼。

20.

治國理政法

本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

發行人應書面要求向任何持有人提供一份本契約副本，並免費提供給持有人。請求可發送至：

Carvana Co.

300 E裏約熱內盧大道 薩拉多大道

亞利桑那州坦佩85281

注意：保羅·布魯克斯

A-9

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

本人或我們將本附註轉讓並轉給：

(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)

(填上受讓人的社會保障或税務身分證號碼)

並以不可撤銷的方式指定_代理人，將本票據轉至出票人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理。

日期： 您的簽名：

簽名保證：

(必須保證簽名)

按照您的名字在此備註的另一面簽名。

根據《交易法》第17AD-15條的規定，簽字應由合格的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及加入經批准的簽字擔保計劃的信用社)擔保。

簽署人在此證明It☐is/☐不是發行人的關聯公司，並且據其所知，建議的受讓人☐為 /☐不是發行人的關聯公司。

本證書所證明的任何票據的轉讓或交換髮生在該等票據最初發行日期和該等票據由出票人或其任何關聯公司擁有的最後日期(如有)後一年之後的日期之前，簽署人確認 該等票據為：

選中下面的一個框：

(1)

為下文簽名的S自有賬户收購的☐，不轉賬；或

(2)

☐轉讓給出庫方；或

(3)

根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)，根據規則144A轉讓的☐；或

(4)

根據證券法規定的有效註冊聲明轉讓的☐；或

(5)

根據證券法下的S條例轉讓的☐；或

(6)

☐根據另一項可獲得的豁免轉讓，不受修訂後的《1933年證券法》註冊要求的約束。

A-10

除非選中其中一個方框，否則受託人將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人的名下；提供,然而，如果勾選了第(5)或(6)框，發行人在登記任何此類票據轉讓之前，可自行決定要求提供發行人合理要求的法律意見、證明和其他信息，以確認該轉讓是根據修訂後的1933年《證券法》的登記要求進行的，或在不受登記要求的情況下進行的交易，如第144條規定的該法令下的豁免。

簽名
簽名保證：

(必須保證簽名) 簽名

根據《交易法》第17AD-15條的規定，簽字應由合格的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及加入經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。

如勾選上述第(1)或(3)項，則由買方填寫。

簽名人聲明並保證購買本票據是為了自己的賬户或對其行使獨家投資自由裁量權的賬户，並且它和任何此類賬户是1933年證券法(經修訂)下第144A條規定的合格機構買家，並知悉向其出售股份乃依據規則第144A條作出，並確認其已收到下文簽署人根據規則第144A條所要求的有關發行人的資料或已決定不要求提供該等資料，並知悉轉讓人 依賴下文簽署人S的上述陳述以要求規則第144A條所規定的豁免登記。

日期：

A-11

[要附加到全球鈔票]

全球紙幣增減一覽表

本全球票據中增加或減少了以下內容：

交換日期

本金的減少額
全球 備註

增加的數額
這筆本金
全球 備註

PIK增加

本金
這樣的數量
全球筆記
在 之後
減少或
增加

獲授權人簽署
受託人的簽字人或
備註 保管人

A-12

持有者選擇購買的選擇權

如果您選擇由發行方根據本契約第3.5或3.9節購買本票據，請勾選下列任一框：

第3.5節☐第3.9節☐

如果您想選擇僅由發行人根據《契約》第3.5或3.9節購買本票據的一部分，請註明本金金額(面值必須為$2,000或超過$1,000的整數倍)(如果選擇支付PIK利息，最低面額為$2,000，超出$1.00的整數倍))：$_將就未回購的部分發出一張此類票據)：_。

日期：_您的簽名_______________________________________________________________________________

(如您的姓名出現在備註的另一面，請準確簽名)

簽名保證：_______________________________________________________________________________________

(簽名必須 有保證)

根據《交易法》第17AD-15條的規定，簽字應由合格的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及加入經批准的簽字擔保計劃的信用社)擔保。

A-13

附件B

添加擔保人的補充義齒的格式

附件B

添加擔保人的補充義齒的格式

[]補充契約(本補充契約)日期為[]由作為擔保人的簽字方(擔保實體和每個擔保實體)、作為發行方的Carvana Co.和作為受託人的美國銀行信託公司(National Association，一個全國性銀行協會)和作為下文提及的契約受託人的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association) 簽署。

W I T N E S S E T H：

鑑於，到目前為止，Carvana Co.和受託人各自簽署並交付了日期為[•], 2023, [由日期為的第一份補充契約補充[]，在發行人中，其中指定的擔保人和受託人](作為[進一步]經修訂、補充、豁免或以其他方式修改)，規定發行本金總額為[$1,000,000,000]發行人2028年到期的9.0%/12.0%現金/實物期權高級擔保票據(債券)；

鑑於本契約規定，在某些情況下，每個擔保實體應簽署並向受託人交付一份補充契約，根據該補充契約，該擔保實體應與其他擔保人在共同和各次的基礎上，無條件地按照本文所述條款和本契約項下的條款和條件，為發行人S在票據和本契約項下的所有義務提供擔保(擔保)；以及

鑑於根據《契約》第9.1條，發行人、任何擔保人和受託人有權簽署和交付補充契約，以增加擔保人，而無需任何持有人的同意；

因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的對價，現確認收到該對價，擔保實體、發行人、其他擔保人和受託人相互約定，並同意受託人、擔保票據抵押品代理和持有人享有同等和可評級的利益，如下：

第一條

定義

第1.1條。定義的術語。在本補充契約中使用的，本契約或其前言或引言中定義的術語在本補充契約中定義的術語在此使用。在本補充契約中使用的詞語，以及本補充契約中使用的其他類似含義的詞語，指的是本補充契約作為一個整體，而不是本補充契約中的任何特定部分。

第二條

受約束的協議；擔保

第2.1條。協議須受約束。每個擔保實體在此作為擔保人成為契約的一方，因此 將擁有擔保人在契約項下的所有權利，並遵守擔保人的所有義務和協議。

第2.2節。 擔保。每個擔保實體在連帶基礎上與所有現有擔保人達成協議[和其他擔保實體]，全面、無條件及不可撤銷地擔保債券持有人及受託人根據契約第X條優先履行的擔保責任。

B-1

第三條

其他

第3.1節。 通告。向擔保實體發出的所有通知和其他通信應按照本契約的規定向此類擔保實體發出，地址如下所述，並按本契約中規定的向發行人發出通知的規定向發行人發送副本。

[插入地址]

第3.2節。兼併與整合。任何擔保實體不得將其全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置，或與另一人(發行人或作為擔保人或在交易同時成為擔保人的任何受限制子公司除外)合併或合併，除非符合《契約》第4.1(E)節的規定。

第3.3條。解除擔保。本擔保應根據本契約第10.2節的規定予以解除。

第3.4條。各方。本補充契約或契約 或本補充契約或其中所載任何條文下的任何法律或衡平法權利、補救或索償，並不打算或將其解釋為給予任何人士、商號或公司(持有人及受託人除外)任何法律或衡平法權利、補救或申索。

第3.5條。治國理政法。本補充契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第3.6條。可分割性。如果本補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害，該條款僅在該無效、非法或不可執行的範圍內無效。

第3.7條。已確認的好處。各擔保實體S 擔保須遵守本契約中規定的條款和條件。每一擔保實體承認，它將從本契約和本補充契約所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，並且其根據本擔保作出的擔保和豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。

第3.8條。批准義齒；補充義齒是義齒的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已獲得批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分，在此之前或以後經認證和交付的票據持有人均應受此約束。

第3.9條。受託人。受託人不對本補充契約的有效性或充分性作出任何陳述或擔保，也不對本補充契約中所包含的朗誦作出任何陳述或擔保，所有這些朗誦均由本補充契約的其他各方單獨進行。

第3.10節。同行。本協議雙方可簽署本補充契約的任何數量的副本。每份簽署的副本應為原件，但所有副本加在一起代表相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始補充契約。就所有目的而言，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名應被視為其原始簽名。

第3.11節。執行和交付。各擔保實體同意，其擔保應保持完全效力，即使沒有在每張票據上背書任何此類擔保的批註。

第3.12節。標題。本補充契約中條款和章節的標題僅為參考方便，不得被視為改變或影響本補充契約中任何條款的含義或解釋。

B-2

茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。

[擔保實體],
作為擔保人
發信人：

姓名：
標題：
Carvana Co.
發信人：

姓名：
標題：

[補充義齒的簽名頁]

美國銀行信託公司，國家協會，
作為受託人
發信人：

姓名：
標題

:

C-1

附件C

優先債權人協議的格式

附件C

[表格]

啟動留置權 債權人間協議1

其中

科羅拉多州卡瓦那

作為公司，

[•],

作為首任留任代表，

[•],

作為首家留置權抵押品代理，

[美國銀行信託公司，國家協會],

作為2028年擔保票據擔保當事人的抵押品代理，

[美國銀行信託公司，國家協會],

作為2028年擔保票據擔保締約方的高級代表，

[美國銀行信託公司，國家協會],

作為2030年擔保票據擔保當事人的抵押品代理，

[美國銀行信託公司，國家協會],

作為2030年擔保票據擔保締約方的高級代表，

[美國銀行信託公司，國家協會],

作為2031年擔保票據擔保當事人的抵押品代理，

[美國銀行信託公司，國家協會],

作為2031年擔保票據擔保締約方的高級代表，

和

每一名額外的 代表不時與本合同一方

日期為[•], 20[•]

1

NTD：要更新的部分，以反映簽署時存在的內容。

啟動債權人間留置權協議，日期為[•], 20[•](根據本協議的條款，本協議可能不時被修訂、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改)，由Carvana公司、特拉華州的一家公司(The Company)、其他設保人(定義如下)不時與本協議一方簽訂，[•]，作為第一留置權擔保當事人的代表(定義如下)(以這種身份與這種身份的任何繼承人一起，第一留置權代表)，[•]作為第一留置權擔保當事人的抵押品代理人(以這種身份及其繼任者的身份，第一留置權抵押品代理人)，[美國銀行信託公司，國家協會]作為2028年擔保票據擔保當事人(定義見下文)的抵押品代理人(以這種身份並與其繼任者一起，即2028年擔保票據擔保代理人)，[美國銀行 信託公司，國家協會]，作為2028年擔保票據擔保當事人(定義見下文)的代表，[美國銀行信託公司，國家協會]作為2030年擔保票據擔保當事人(定義見下文)的抵押品代理(以這種身份並與其繼任者一起，即2030年擔保票據擔保代理方)，[美國銀行信託公司，國家協會]作為2030年擔保票據擔保當事人的代表(定義見下文)，[•]作為2031年擔保票據擔保當事人(定義見下文)的抵押品代理(以這種身份並連同其繼任者，即2031年擔保票據擔保代理，以及 連同2028年擔保票據擔保代理和2030年擔保票據擔保代理，即第二留置權擔保代理)，[美國銀行信託公司，國家協會]作為2031年擔保票據的代表 擔保當事人(定義見下文)，以及根據第8.09節不時成為本合同締約方的每一名額外的第二優先權代表和高級代表。

考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價已在此得到確認，第一留置權代表、第一留置權抵押品代理、每一第二留置權抵押品代理(為其本身並代表適用的第二優先債務當事人)、每一額外的高級代表(為其本身和代表適用的第二優先債務安排下的額外優先債務各方)、設保人和每一額外的第二優先權代表(為其本身和代表適用的第二優先債務安排下的第二優先債務當事人)同意如下：

第一條

定義

第 1.01節。某些已定義的術語。本協議中使用但未另行定義的大寫術語具有在本協議日期生效的高級債務文件中規定的含義，或者，如果在紐約UCC中定義，則具有其中規定的含義。 本協議中使用的下列術語具有以下規定的含義：

[？2028擔保票據抵押品代理 具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

2028年擔保票據契約 指的是日期為8月的某些契約[•]，2023年，在本公司中，本公司的每一擔保人和[美國銀行信託公司，全國協會]，作為受託人和抵押品代理，本公司據此發行了其 [•]%2028年到期的高級擔保票據(該協議可能會被修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改，或退款、再融資、重組、替換、續簽、償還、增加或 不時延長(無論是全部或部分，無論是與原始管理代理和貸款人或其他代理和貸款人或其他，也無論是根據原始2028擔保票據契約或一個或多個其他票據購買協議、票據、

契約、信貸協議或其他，包括任何延長其到期日的協議或 以其他方式重組其項下全部或任何部分債務，或增加根據其借出或發行的金額或更改其到期日，每種情況均為2028年有擔保票據契約所允許的範圍，除非 該等協議、文書或文件明確規定其無意亦不是2028年有擔保票據契約))。

2028年擔保票據擔保方是指《2028年擔保票據契約》(或其任何再融資中的任何類似條款)所界定的2028年擔保票據抵押品代理和持有人。

？2030擔保票據抵押品代理 具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

2030有擔保票據契約 指的是日期為8月的某些契約[•]，2023年，在本公司中，本公司的每一擔保人和[美國銀行信託公司，全國協會]，作為受託人和抵押品代理，本公司據此發行了其 [•]%2030年到期的高級擔保票據(該協議可不時予以修訂、重述、修訂和重述、補充、豁免或以其他方式修改，或不時退還、再融資、重組、替換、續簽、償還、增加或 延期)(無論是與原始管理代理和貸款人或其他代理和貸款人或其他，也無論是根據原始2030擔保票據契約或一個或多個其他票據購買協議、票據、契據、信貸協議或其他方式提供的)，包括任何延長其到期日的協議，或以其他方式重組其項下全部或任何部分債務，或增加根據其借出的金額或根據其發行的 ，或在2030年有擔保票據契約允許的範圍內改變其到期日(除非該協議、文書或文件明確規定該協議、文書或文件不打算也不是2030年有擔保票據契約)。

2030年擔保票據擔保當事人指2030年擔保票據抵押品代理和2030年擔保票據契約(或其任何再融資中的任何類似術語)所界定的持有人。

2031擔保票據抵押品代理人？具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

·2031年有擔保票據契約是指日期為8月的某些契約[•]，2023年，在本公司中，本公司的每個擔保人和[美國銀行信託公司，全國協會]，作為受託人及抵押品代理人，本公司據此發行其[•]%2031年到期的高級擔保票據(該協議可能會被修訂、重述、修訂和重述、補充、豁免或以其他方式修改，或不時退款、再融資、重組、替換、續訂、償還、增加或延期(無論是與原始行政代理和貸款人或其他代理和貸款人或其他，也無論是根據原始2031年擔保票據契約或一個或多個其他票據購買協議、票據、契據、信貸協議或其他方式提供的)， 包括任何延長其到期日的協議，或以其他方式重組其下全部或任何部分債務，或增加根據其借出或發行的金額，或更改其到期日，每種情況下均為2031年擔保票據契約允許的範圍，除非該協議、文書或文件明確規定其不打算也不是2031年擔保票據契約))。

2031年擔保票據擔保當事人是指2031年擔保票據抵押品代理和2031年擔保票據契約(或其任何再融資中的任何類似術語)中定義的持有人。]

-2-

？附加高級債務是指由公司和/或任何設保人發行、產生或擔保的任何債務(構成第一留置權擔保債務的債務除外)，其中債務和擔保(如果適用)由高級抵押品(或其一部分)以高於第二優先債務債務的 為擔保；但條件是：(I)每一份當時存在的高級債務文件和第二優先債務文件允許在此基礎上發生、擔保和擔保此類債務，以及(Ii)此類債務持有人的代表應已(A)根據本協議第8.09節並通過滿足本協議第8.09節中規定的條件而成為本協議的當事方，(B)根據並滿足其中規定的條件，成為任何第一留置權債權人間協議或第二優先債權人間協議(視適用情況而定)的一方；此外，如果該等債務將是本公司最初產生的額外優先債務，則該等債務的第一留置權擔保當事人和代表應已簽署並交付第一份留置權債權人間協議。額外的優先債務應包括任何已登記的等值票據及其擔保人(如有)為交換該票據而出具的擔保。

額外高級債務文件是指，就任何系列、發行或類別的額外優先債務而言，證明或管轄此類債務的期票、契據、票據購買協議、信貸協議、庫存融資協議、高級抵押品文件或其他執行協議。

額外優先債務融資工具是指與任何額外優先債務有關的每份契約、票據購買協議、信貸協議、庫存融資協議或其他管理協議。

對於任何系列、發行或類別的額外優先債務， 是指根據任何額外優先債務文件或與任何設保人(如有)訂立的任何承諾、任何額外優先債務文件下或任何有擔保現金管理義務項下的任何貸款或信用證、任何有擔保銀行產品債務或有擔保對衝債務(或類似的有擔保債務)，在每種情況下，根據額外優先債務文件或與任何設保人(如有)訂立的任何承諾、任何貸款或信用證，對任何額外優先債務文件下產生的所有預付款，以及任何設保人的債務、債務、義務、契諾和責任。不論是直接或間接的(包括以假設方式取得的)、絕對的或有的、到期或將到期的、現已存在或以後產生的利息、費用及開支，包括根據任何破產法在任何破產程序中將該人列為債務人的任何破產或清盤程序啟動後應累算的利息、費用及開支，而不論該等利息、費用或開支是否被允許在該程序中申索及前述的任何續期、更換、再融資或延展。

額外高級債務方，就任何系列、發行或類別的額外優先債務而言，是指該等債務的持有人、有關代表、任何相關額外優先債務文件項下的受託人或代理人，以及本公司或任何設保人根據任何相關額外優先債務文件承擔的每項賠償責任的受益人。

？《協議》具有本協議導言 段中賦予該術語的含義。

《破產法》是指修訂後的《美國法典》第11章。

？《破產法》是指《破產法》和任何類似的聯邦、州、省或外國法律，以免除債務人的責任。

-3-

？類別債務？具有第8.09節中為此類術語指定的含義。

？類別債務方具有第8.09節中為此類術語指定的含義。

？類別債務代表？具有第8.09節中賦予此類術語的含義。

抵押品？指高級抵押品和第二優先抵押品 。

？抵押品文件？指高級抵押品文件和第二優先抵押品文件。

？公司的含義與本協議導言段中賦予該術語的含義相同。

？控制是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致管理層和該其他人的政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。

·債務融資--統稱為高級融資和第二優先融資。

？指定的第二優先權代表是指根據適用的第二優先權債權人間協議指定為控制抵押品代理人(或類似條款)的第二優先權代表。

？指定的高級代表是指：(I)如果在任何時候，高級 設施只有一名高級代表，則該高級代表是該高級代表；(Ii)在第(I)款不適用的任何時候，控制抵押品代理人(或當時任何 第一留置權債權人間協議中定義的類似條款)。第二優先代表可處理[•]擔任指定的高級代表，直至委員會收到通知[•]被取代為指定的高級代表。

DIP上限是指在任何日期，相當於(A)(I)根據優先債務上限定義第(I)款產生的所有未償債務本金總額的20%的金額，該金額是根據(且不違反)[第3.2(B)(1)條]第二份留置權債務文件(於本協議生效日期)加上(Ii)與適用債務有關的任何利息及開支(但不包括任何溢價、費用及其他款額)及(B)(I)根據優先債務上限(且不違反)而產生的所有未償債務本金總額的20%[第3.2(B)(1)條]第二份留置權債務文件(於本條例生效之日)加上(Ii)與適用債務有關的任何利息及開支(但不包括任何保費、費用及其他金額)2.

？DIP融資的含義與第6.01節中賦予該術語的含義相同。

？對於任何債務工具而言，清償是指發生下列情況的日期：(I)根據管理該債務工具的文件條款，該債務工具及其下的相關優先債務或第二優先債務不再由共享抵押品擔保，也不再需要由共享抵押品擔保，(Ii)根據該債務工具簽發的任何信用證已終止或以現金抵押，根據未來信貸安排(以該債務安排所要求的金額和形式)提供後盾或延續的貸款 及(Iii)根據該債務安排及相關的優先債務文件或第二優先債務文件作出的所有借貸或以其他方式提供信貸的承諾已終止。已解除的？一詞應具有相應的 含義。

2

在執行時進行更新以反映適當的交叉引用。

-4-

？第一留置權擔保債務的解除是指第一留置權擔保債務發生解除的日期；但第一留置權擔保債務的解除不應被視為與該第一留置權擔保債務與 根據本協議第5.06和8.09節規定的一個或多個額外高級債務文件下的任何共享抵押品擔保的額外優先債務安排的再融資有關。

？高級債務的解除是指第一留置權擔保債務的解除和每項額外優先債務融資的解除。

？超額高級債務是指構成高級債務的未償債務(包括但不限於本金、溢價、利息、費用和其他金額)超出第一個留置權上限的總額；為清楚起見，截至本協議日期，高級債務文件項下未償還的本金金額 連同由此產生的所有應計和未付利息、費用和保費應為高級債務，但不應被視為超額優先債務。

？第一留置權上限是指在任何日期，相當於根據優先債務上限定義第(I)款產生的所有未償債務本金總額的120%的數額，以(A)(I)中較小者為準(且不違反)[第3.2(B)(1)條]第二份留置權債務文件(於本條例生效之日)加 (Ii)與適用債務有關的任何利息及開支(但不包括任何溢價、費用及其他款額)及(B)(I)根據優先債務上限而產生的所有未償債務本金總額的120%。[第3.2(B)(1)條]第二份留置權債務文件(在本協議生效之日)加上(Ii)與適用債務有關的任何利息和費用(但不包括任何保費、手續費和其他金額) 。3

？第一留置權債權人間協議是指第一留置權擔保當事人或其適用代表與管轄這些當事人在共享抵押品上的相對權利的任何額外優先債務的代表之間的任何債權人間協議。

？第一留置權擔保債務是指高級債務文件 (及其任何再融資)中定義的債務(或類似術語)。

？第一留置權代表具有本協議導言 段中賦予該術語的含義。

*第一留置權擔保當事人是指高級債務文件中的擔保當事人(或類似術語)，應包括任何高級債務文件中規定的任何後續擔保當事人；但是，如果任何高級債務文件進行再融資，則本文中對第一留置權擔保當事人的所有提及應指此類再融資的優先債務文件中的擔保當事人。

[第一優先獨家抵押品 指任何高級債務文件中定義的任何抵押品(或類似術語)，或公司或任何其他設保人與留置權有關的任何其他資產被授予高級抵押品或目的授予高級抵押品 文件，作為非第二優先抵押品的任何優先債務的抵押品。]4

3

在執行時進行更新，以反映適當的交叉引用。

4

如適用，應包括在內。

-5-

[*第一優先獨家抵押品擔保文件是指公司或任何其他設保人為獲得第一優先獨家抵押品而簽署和交付的任何 高級債務文件和任何其他抵押品協議、擔保協議和其他文書和文件中定義的任何 抵押品文件(或類似術語)。]

設保人是指本公司及其子公司或根據任何抵押品文件授予或此後授予共享抵押品的擔保權益以擔保任何擔保債務的本公司及其子公司或本公司的任何關聯公司，並且是本協議的一方。

債務應具有第二份留置權債務文件中賦予該術語的含義。

？破產或清算程序意味着：

(1)根據《破產法》或任何其他破產法由本公司或任何其他設保人展開或針對本公司或任何其他設保人展開的任何案件或法律程序，為公司或任何其他設保人的資產或負債進行重組、資本重組或調整或整理的任何其他程序，為使與本公司或任何其他設保人有關的債權人的利益而進行的任何接管、無力償債、清算、重組、轉讓，或與本公司或任何其他設保人有關的任何類似案件或程序，不論是否自願；

(2)本公司或任何其他授權人的任何清算、重組、解散、資產或負債的整理或其他清盤，或與其有關的其他清盤，不論是否自願，亦不論是否涉及破產或無力償債；或

(3)任何類型或性質的任何其他程序，而在該程序中，本公司或任何其他設保人的債權人的幾乎所有債權已獲裁定，而任何付款或分派是或可能因該等債權而作出的。

發行人指的是特拉華州的Carvana Co.。

《加入協議》是指基本上採用本協議附件二或附件三 形式的本協議的補充文件，根據本協議第8.09節的規定，必須由一名代表交付給指定的高級代表和指定的第二優先權代表(視情況而定)，以便在該債務安排項下列入本協議項下的額外債務安排，併成為本協議項下優先擔保方或第二優先權債務方(視情況而定)的代表。

？留置權是指任何種類的抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、質押或抵押 (包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或性質的租約)； 但在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。

·《紐約州統一商法典》是指紐約州不時生效的《統一商法典》。

-6-

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

質押或受控抵押品具有第5.05(A)節中賦予此類術語的含義。

？收益是指任何出售、收集或以其他方式清算共享抵押品的收益，以及在破產或清算程序中就共享抵押品支付或分配的任何收益，以及任何高級代表或任何高級擔保當事人根據本協議 從第二優先債務方就共享抵押品收到的任何金額。

？採購事件？具有第5.07節中賦予該術語的含義。

？恢復？的含義與第6.04節中賦予該術語的含義相同。

？對於任何債務，再融資是指對任何債務進行再融資、延長、續期、撤銷、修訂、增加、修改、補充、重組、退款、替換或償還此類債務，或發行其他債務或達成替代融資安排，以交換或替換此類債務(全部或部分)，包括增加或替換貸款人、債權人、代理人、借款人和/或擔保人，在每種情況下，包括但不限於，在導致這種債務的原始文書終止後，並在每種情況下，包括通過任何票據購買協議、信貸協議、契約或其他協議。再融資和再融資具有相互關聯的含義。

？登記等值票據是指，對於最初在規則第144A條或根據1933年證券法進行的其他私募交易中發行的任何票據而言，基本上相同的票據(具有相同的擔保(如果有))美元對美元根據在美國證券交易委員會登記的交換要約進行交換。

？釋放？具有第5.01(A)節中賦予該術語的含義。

？替換高級義務的含義與第8.08節中賦予該術語的含義相同。

A代表統稱為高級代表和第二名優先代表。

？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會及其任何繼任者。

·第二留置權債務文件意味着[總而言之，(I)2028年擔保票據契約，(Ii)2030年擔保票據契約和(Iii)2031年擔保票據契約](在每一種情況下，可隨時修改、重述、修訂和重述、延長、補充、放棄或以其他方式修改，或退款、再融資、重組、替換、續訂、償還、增加或延長(無論是全部或部分，無論是與原始受託人和抵押品代理人或其他受託人、代理人和貸款人或其他，也無論是根據原始第二留置權債務文件或一個或多個其他契約、票據購買協議、信貸協議、庫存融資協議或其他方式提供的，包括延長其到期日或以其他方式重組債務的全部或任何部分，或增加根據該協議借出或發行的金額，或在第二留置權債務文件允許的範圍內改變其到期日的任何協議，除非該協議、 文書或文件明確規定它不打算也不是第二留置權債務文件(就本協議而言))。

-7-

？第二優先級債務具有第8.09節中賦予 此類術語的含義。

第二優先級債務方具有第8.09節中賦予此類術語的 含義。

*第二優先類債務 代表具有第8.09節中賦予該術語的含義。

Br}第二優先抵押品是指第二留置權債務文件和任何第二優先債務文件中定義的任何票據抵押品(或類似術語)，或根據第二優先抵押品文件授予或聲稱授予留置權作為任何第二優先債務的抵押品的公司或任何其他設保人的任何其他資產，不包括第二優先排他性抵押品。

？第二優先抵押品文件是指第二留置權債務文件中定義的抵押品文件(或類似術語)，以及公司或任何其他設保人為為任何第二優先債務義務提供抵押品擔保而簽署和交付的每一份其他抵押品協議、擔保協議和其他文書和文件，不包括第二優先排他性抵押品。

？第二優先債務是指(A)第二留置權債務文件下的債務和(B)本公司或任何其他設保人的任何其他債務，該債務以第二優先抵押品作為優先於優先債務的擔保；但條件是：(I)當時的高級債務文件和第二優先債務文件允許在此基礎上產生、擔保和擔保此類債務，以及(Ii)該債務持有人的代表應已根據本協議第8.09節並通過滿足本協議第8.09節規定的條件成為(A)本協議的當事方，以及(B)根據並滿足其中規定的條件，成為適用的第二優先債權人間協議的一方。第二優先權債務應包括為交換而發行的任何記名等值票據。

？第二優先債務文件統稱為第二留置權債務文件和第二優先抵押品文件，就任何系列、發行或類別的第二優先債務而言，是指本票、票據購買協議、契據、信貸協議、第二優先抵押品文件或其他有效協議，包括第二優先抵押品文件。

*第二優先債務 貸款是指[(I)2028年擔保票據契約；(Ii)2030年擔保票據契約；及(Iii)2031年擔保票據契約]以及與任何次要債務有關的其他契約、信貸協議、票據購買協議或其他管轄協議。

第二優先債務是指任何第二份留置權債務文件中定義的票據(或類似術語)，就任何系列、發行或類別的第二優先債務而言，(A)在任何破產或清算程序開始後應支付的所有本金和利息(包括但不限於任何利息、費用或費用和其他金額(如有)，無論是否允許或允許作為任何此類程序中的債權)，此類次要債務 和(B)根據相關次要債務文件應支付給相關次要債務當事人的所有其他金額。

·第二優先債務當事人是指第二留置權債務文件中定義的[新的擔保票據 ](定義見第二留置權債務文件)及就任何系列、發行或類別的第二優先債務而言，該等債務的持有人、有關代表、任何有關第二優先債務文件項下的受託人或代理人，以及本公司或任何其他設保人根據任何相關第二優先債務文件承擔的每項彌償責任的受益人。

-8-

*第二優先權強制執行日期是指，對於任何第二優先權代表，在以下兩種情況發生後連續180天的日期：(1)違約事件(根據並定義在第二優先債務文件中，該第二優先代表已被指定為代表)和(2)指定高級代表S和彼此代表S收到該第二優先代表的書面通知，表明(X)該第二優先代表是指定的第二優先代表，並且違約事件(根據並定義在該第二優先債務文件中已被指定為代表)已經發生並正在繼續，以及(Y))根據適用的第二優先債務單據的條款，該第二優先代表作為第二優先代表所涉系列的第二優先債務目前已到期並應全額支付(無論是否由於加速了債務加速)；但第二優先強制執行日期須暫緩執行，且不得發生，且不應被視為未就任何共享抵押品發生。 (1)在指定的高級代表已就該等共享抵押品或該共享抵押品的全部或重要部分採取任何強制執行行動的任何時間，或(2)在任何時間，授予該等共享抵押品擔保權益的設保人即為任何破產或清盤程序下的債務人或就任何破產或清算程序(或受其約束)的債務人。

[*第二優先獨家抵押品是指任何第二優先債務文件中定義的任何抵押品(或類似術語)，或根據第二優先抵押品文件授予或聲稱授予留置權的公司或任何其他設保人的任何其他資產，作為任何第二優先抵押品債務的擔保，而該第二優先抵押品不是優先抵押品。]5

[第二優先獨家抵押品擔保文件是指本公司或任何其他設保人為獲得第二優先獨家抵押品而簽署和交付的任何第二留置權債務文件和任何其他抵押品協議、擔保協議和其他文書和文件中定義的任何抵押品文件(或類似術語)。]6

第二優先留置權是指根據第二優先抵押品文件，第二優先抵押品對第二優先債權當事人的留置權。

？第二優先代表是指(I)在第二留置權債務文件的情況下，美國銀行信託公司、國民協會，以及(Ii)在任何其他第二優先債務安排及其下的第二優先債務當事人的情況下，在適用的合併協議中被指定為該第二優先債務安排的抵押品代表的該第二優先債務安排下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、證券代理人或類似代理人。

？有擔保債務是指優先債務和第二優先債務。

？擔保當事人？指高級擔保當事人和第二優先債權當事人。

5

如適用，應包括在內。

6

如適用，應包括在內。

-9-

《安全協議》意味着[•].

？高級債務具有第8.09節中賦予該術語的含義。

高級債務方具有第8.09節中賦予該術語的含義。

高級債務代表具有第8.09節中為此類術語指定的含義。

？高級抵押品？指任何[抵押品]在任何第一留置權擔保債務文件或任何其他高級債務文件或公司或任何其他設保人的任何其他資產中定義的(或任何同等條款)，根據高級抵押品文件授予或聲稱授予留置權作為任何優先義務的擔保[，不包括優先獨家抵押品]7.

？高級抵押品文件是指《擔保協議》和其他[安全文檔]如高級債務文件(或任何類似條款)及其任何補充、補充或加入、第一份留置權債權人間協議(在初始各方簽署和交付時及之後)以及公司或任何其他設保人為任何優先債務提供抵押品擔保而簽署和交付的每一份抵押品協議、擔保協議和其他文書和文件中所定義的，[不包括第一優先級 獨家抵押品]8.

？高級債務文件意味着(A)[•]和(B)任何額外的高級債務文件。

？高級設施？指(A)[•]和(B)任何額外的優先債務安排。

高級留置權指高級抵押品在高級抵押品文件下對高級擔保當事人的留置權 。

高級債務是指第一留置權擔保債務和任何額外的高級債務， 包括但不限於第5.03(A)節規定的任何高級債務。

高級 代表是指(I)第一留置權代表和(Ii)在任何額外的優先債務安排及其項下的其他優先債務各方(包括在本協議日期最初涵蓋的任何額外的優先債務安排的情況下)，該額外優先債務安排下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，在本協議項下或適用的合併協議中被指定為該額外優先債務安排的抵押品代表。

高級擔保當事人是指第一留置權擔保當事人和任何額外的優先債權當事人。

·共享抵押品是指，在任何時候，至少一個高級融資機制下的高級擔保當事人和至少一個第二優先債務融資機制下的第二優先債務債券的持有人(或其代表)持有或以其他方式獲得擔保的抵押品

7

如適用，應包括在內。

8

如適用，應包括在內。

-10-

時間。如果在任何時候，一個或多個高級債務工具下的高級抵押品的任何部分不構成一個或多個第二優先債務工具下的第二優先抵押品， 則該高級抵押品的該部分應僅對於構成第二優先抵押品的第二優先債務工具構成共享抵押品，而不應構成當時對此類抵押品沒有擔保權益的任何第二優先債務工具的共享抵押品。[為免生疑問，共享抵押品不應包括任何第一優先排他性抵押品或第二優先排他性抵押品 ]9.

？任何人的附屬公司是指(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)，其中有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權超過50%的任何公司、協會或其他商業實體在確定時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；或(2)任何合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體，而(A)超過50%的資本賬户、分配權、總股本及投票權或普通或有限合夥企業權益(視何者適用而定)由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合(不論以會員制、普通、特別或有限合夥形式或其他形式)直接或間接擁有或控制；及(B)該人士或該人士的任何 附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

？《統一商法典》或《統一商法典》係指在紐約州不時生效的《統一商法典》；但是，如果《統一商法典》第9條對某一術語的定義與其另一條有所不同，則該術語應具有第9條所規定的含義；此外，如果由於法律的強制性規定，任何抵押品上的擔保權益的完美，或完美或不完美的效果，或本協議下任何補救措施的可獲得性，受紐約以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則UCC或統一商法典應指就本協議中有關該補救措施的完善或效果或可獲得性(視情況而定)而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

第1.02節。解釋性條款 。

(A)參照本協議，除非本協議另有規定：

(1)定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。

(Ii)在本協定中使用的以下詞語和類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何具體規定。

(3)術語 “包括？”是舉例説明，而不是限制。

(4)不是排他性的。

9

如適用，應包括在內。

-11-

(5)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式，無論證據如何。

(6)在計算從一個具體日期到較後一個具體日期的時間段時，“從”一詞指的是“從”到“幷包括”；“到”和“直到”各指的是“但不包括”；以及“通過”指的是“到幷包括”。

(Vii)本協議中包含的章節標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。

(8)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(Ix)凡提及任何人士，均應包括S的繼承人及受讓人(須受本協議所載有關轉讓的任何 限制)，如屬任何政府當局，則包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局。

(X)禁止任何人採取任何行動，應視為禁止該人的直接和間接行動。

(B)除非本協議另有明文規定，否則(I)對文件、協議和其他合同義務的提及應被視為包括所有後續的修訂、再融資、重述、續訂、重組、延期、補充和其他修改，但僅限於此類修訂、再融資、重述、續訂、重組、延期、補充和其他修改是由此或特此允許的；(Ii)對任何法律的提及應包括合併、修訂、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。

(C)除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間 (夏令時或標準時間，視情況而定)。

第二條

關於共享抵押品的優先事項和協議

第2.01節。申索的優先次序。

儘管任何文件或文書或授予方法的歸檔或記錄的日期、時間、方式或順序、附件或 授予任何第二優先代表或任何第二優先債務當事人的共享抵押品的任何留置權或授予任何高級代表或任何其他高級擔保方的共享抵押品的任何留置權的完善(或任何上述任何實際或聲稱的缺陷)，且不論UCC、任何適用法律、任何第二優先債務文件、任何高級債務文件或任何其他情況的任何規定，每個第二優先 代表，代表自身及其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方同意：(A)任何高級代表或任何其他高級擔保方或其代表在現在或以後為任何優先債務提供擔保的任何共享抵押品上的任何留置權，無論是以授予、法規、法律實施、代位權或其他方式獲得的，在各方面都應優先於並優先於該抵押品。

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任何擔保或聲稱擔保任何次要債務的共享抵押品上的任何留置權，以及(B)任何第二優先代表、任何次要債務當事人或任何第二優先代表現在或以後持有的任何次要債務的留置權，無論是通過授予、法規、法律的實施、代位權或其他方式獲得的，在所有方面都應從屬於保證或聲稱擔保任何優先義務的共享抵押品上的所有留置權。擔保或聲稱擔保任何優先債務的共享抵押品上的所有留置權在各方面均應優先於並始終優先於為所有目的擔保或聲稱擔保任何第二優先債務的共享抵押品上的所有留置權，無論該等擔保或聲稱擔保任何優先債務的留置權是否從屬於擔保公司、任何設保人或任何其他人的任何其他義務的留置權，或以其他方式從屬、作廢、避免、失效或失效。

第2.02節。高級貸款人申索的性質。每一第二優先權代表以其本身及其第二優先權債務安排下的每一第二優先權債務的名義承認：(A)優先債務的全部或部分可能是循環性質的，其在任何時間或不時未償還的金額可增加或減少，然後再借入；(B)優先債務文件和優先債務的條款可被修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，以及優先債務或其一部分；可不時進行再融資，以及(C)在每種情況下，優先債務的總額均可增加，而無需通知任何次要代表或任何次要債務當事人或經其同意，且不影響本協議的規定，只要增加的不是次要債務文件所禁止的。第2.01節規定的留置權優先權不得因優先債務或第二優先債務或其任何部分的任何修改、重述、修改和重述、補充或其他修改或任何再融資而改變或以其他方式影響。對於本公司與其他設保人和次要債務方之間，上述規定不會限制或以其他方式影響本公司和設保人在任何次要債務文件中就額外優先債務的產生所承擔的義務。

第2.03節。禁止爭奪留置權。每一第二優先權代表本身並代表其第二優先權債務安排下的每一第二優先權債務方同意，其不得(並在此放棄任何權利)在任何程序(包括任何破產或清算程序)中質疑或支持任何其他人， 任何留置權的有效性、範圍、完美性、優先權或可執行性，或就任何高級擔保品中的任何高級代表或任何其他高級擔保當事人所持有(或聲稱持有)的任何優先義務或所主張的任何債權的可允許性或價值，每名高級代表本身和代表其高級擔保機構下的每一高級擔保當事人同意，在任何程序(包括任何破產或清算程序)中，它不應(並在此放棄任何權利)質疑或支持任何其他人，質疑任何擔保留置權的有效性、範圍、完備性、優先權或可執行性，或 就下列事項提出的任何索賠的允許性或價值：第二優先抵押品中任何第二優先代表或任何第二優先債務當事人或其代表所持有(或聲稱持有)的任何第二優先債務。 儘管如上所述，本協議中的任何規定不得被解釋為阻止或損害(X)任何高級代表強制執行本協議的權利(包括第2.01節規定的擔保優先義務的留置權)或任何高級債務文件，或(Y)任何第二優先代表強制執行本協議或任何第二優先債務文件(受本協議約束)的權利。

-13-

第2.04節。沒有新的留置權。在符合本協議條款的情況下，雙方同意，只要次要債務尚未解除，(I)任何設保人不得授予或允許對任何設保人的任何資產或財產的任何額外留置權，以確保任何優先債務，除非設保人已授予或基本上與授予同時授予對該設保人的該等資產或財產的留置權，以確保次要債務(除非每名第二優先代表已代表適用的次要債務當事人以書面形式拒絕此類授予)；以及(Ii)如果任何高級優先代表或任何高級擔保當事人對擔保任何高級債務的設保人的任何資產或財產持有任何留置權，而該資產或財產不受擔保第二優先債務文件項下所有次要債務的第二優先留置權的約束，則該高級代表或高級擔保方(X)應在 得知此事後立即通知指定的第二優先代表，除非每名第二優先代表已代表適用的第二優先債務各方以書面形式拒絕授予此類資產或財產，並立即將此類資產或財產的類似留置權授予每名第二優先 代表，作為第二優先債務的擔保。應將該留置權轉讓給每一位第二優先代表，作為其第二優先債務文件下第二優先債務的擔保，以使適用的第二優先債務各方受益(但可在符合本協議條款的前提下保留對此類資產或財產的初級留置權)，並且(Y)在向每一第二優先代表轉讓或授予類似的留置權之前，應視為 也為每一第二優先代表和其他第二優先債務當事人持有並持有該留置權，作為第二優先債務的擔保。受本協議規定的留置權優先權的約束。 在不限制任何第二優先代表或任何其他第二優先債務方可獲得的任何其他權利或補救措施的情況下，在不限制任何第二優先代表或任何其他第二優先債務方可獲得的任何其他權利或補救措施的情況下，每個高級代表自己和代表其他高級擔保方同意，任何高級擔保方根據或由於違反本 第2.04節授予的任何留置權而收到或分配給任何高級擔保方的任何金額應受第4.01節和第4.02節的約束。

第2.05節。留置權的完善。除高級代表根據本章程第5.05節達成的有限協議外，高級代表或高級擔保各方均不負責完善和維持與共有抵押品有關的留置權的完善，以造福於次要代表或次要債務當事人。第二優先代表或第二優先債務當事人均無責任為高級代表或高級擔保當事人的利益完善和維持與共享抵押品有關的留置權的完善。本協議的條款僅用於規範高級擔保當事人和第二優先債權方之間共享抵押品的各自留置權優先權，不得就處置任何共享抵押品的收益向高級代表、高級擔保當事人、第二優先代表人或第二優先債權方施加任何義務，這些義務將與任何其他人的先前完善的債權或任何法院或政府當局的任何命令或法令或任何適用法律相沖突。

第2.06節。現金抵押品。儘管本協議或任何其他優先債務文件或第二優先債務文件有任何相反規定，由現金和現金等價物組成的抵押品應按照特定的高級抵押品協議或 第二優先抵押品協議(視情況而定)的規定使用，且不構成共享抵押品。

-14-

第三條

執法

第 3.01節。練習補救之法。

(A)只要尚未解除優先債務，無論本公司或任何其他設保人是否已啟動任何破產或清算程序，(I)任何第二優先代表或任何第二優先債權方均不會(W)向本公司或任何其他設保人提出或開始任何破產或清算程序，(X)就任何第二優先債務債務的任何共有抵押品行使或尋求行使任何權利或補救措施(包括抵銷或補償)，或以其他方式開始， 或應指定的高級代表的請求與任何人(高級擔保當事人和高級代表除外)一起啟動與此類權利或補救措施有關的任何訴訟或程序(包括執行、徵收、執行、徵收或止贖訴訟或程序，涉及其根據任何第二優先債務文件對共享抵押品持有的任何留置權或其他方面)，(Y)抗辯，抗議或反對任何高級代表或任何高級擔保方就共享抵押品或任何其他高級抵押品而提起的止贖程序或訴訟，抗議或反對任何高級代表或任何高級擔保方(或其代表的任何代理人或分代理人)根據任何鎖箱協議、控制協議、房東豁免或受託保管人S信函或類似協議或安排(任何高級代表或任何高級擔保方作為一方或可能作為第三方受益人)就高級義務行使任何權利。或任何此類當事人根據高級債務文件或以其他方式就高級抵押品或高級債務行使與共享抵押品有關的任何權利和補救措施，或(Z)反對高級擔保當事人就高級債務提起或提起任何止贖程序或訴訟，或行使與共享抵押品有關的任何其他權利或補救措施；及(Ii)除本協議另有規定外，高級代表和高級擔保當事人應享有執行權利的專有權，在未與任何第二優先代表或任何第二優先債務方協商或徵得其同意的情況下，行使補救措施(包括抵銷或補償和貸記投標債務的權利)，並就共享抵押品的解除、處置或限制作出決定；但條件是：(A)在由公司或任何其他設保人發起或針對設保人啟動的任何破產或清算程序中，任何第二優先代表可(I)提交與其第二優先債務融資項下的第二優先債務義務有關的索賠、索賠證明或利益説明書，以及(Ii)尋求並獲得足夠的保護，以及(Iii)向任何設保人提出或同意提供、管理或辛迪加任何DIP融資，(B)任何第二優先權代表人可採取任何行動(不違背保證高級代表或高級代表或高級擔保當事人對此行使補救的權利的共享抵押品上的先前留置權)，以創設、證明、完善、保全或保護(但不強制執行)其對共享抵押品的權利及其留置權的完善和優先權，(C)任何第二優先權代表人和第二優先權擔保當事人可在第5.04節規定的範圍內行使其作為無擔保債權人的權利和補救辦法，(D)任何第二優先代表可行使第6.03節規定的權利和補救措施，第二優先債務當事人可提交任何答辯狀或抗辯狀，以反對或以其他方式反對或以其他方式要求駁回第二優先債務方的債權或留置權，或要求撤銷任何第二優先留置權，(E)任何第二優先債務方可就任何重組計劃、清算計劃、組成協議進行表決，或在符合本協議條款和條件(包括第6.10(B)條)的任何破產或清算程序中或與之相關的其他類型的安排或重組計劃，(F)任何第二優先債務方可在任何出售或以其他方式處置共享抵押品的情況下，在明確的範圍內記入出價

-15-

第6.01節規定，以及(G)從第二優先權強制執行日起及之後，指定的第二優先權代表人(或其授權的人) 可以就任何第二優先權債務的任何共有抵押品行使或尋求行使任何權利或補救措施(包括抵銷)，或就此類權利或補救措施提起任何訴訟或訴訟(包括任何止贖訴訟)(在上述(A)至(F)條款的每一種情況下，僅在該行動不違反或以其他方式與之不一致的情況下，本協議的任何其他規定或與本協議中規定的留置權優先順序相違背的條款)。高級代表和高級擔保當事人在行使關於高級抵押品的權利和補救措施時，可以執行高級債務文件的規定，並根據這些規定行使補救措施，其順序和方式由高級代表和高級擔保各方自行決定。這種行使和強制執行應包括他們指定的代理人在喪失抵押品贖回權時出售或以其他方式處置共享抵押品的權利，產生與此類出售或處置相關的費用的權利，以及行使有擔保貸款人根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》和有擔保債權人根據任何適用司法管轄區的破產法享有的所有權利和補救辦法的權利。

(B)除非第3.01(A)節第(Ii)款中的但書明確規定，只要尚未發生優先債務的解除，每一第二優先代表代表其自身及其第二優先債務融資項下的每一第二優先債權方同意，其不會就行使與第二優先債務債務有關的任何權利或補救措施(包括抵銷或補償)而接受任何共享抵押品或共享抵押品的任何收益。在不限制前述一般性的情況下，除非發生優先債務的解除，除非在第3.01(A)節第(Ii)款的但書中明確規定，否則第二優先代表人和第二優先債務當事人對於共享抵押品的唯一權利是根據第二優先債務文件就該期間和在其中授予的範圍內的第二優先債務的共享抵押品持有留置權，並在優先債務發生後獲得收益的一部分(如果有的話)。

(C)在符合第3.01(A)節第(Ii)款的但書的情況下，(I)每名第二優先代表(代表其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方)同意，該第二優先代表或任何該第二優先債務方均不會採取任何行動，妨礙、幹擾或延遲任何高級代表或任何高級擔保方就高級債務文件下的共有抵押品所採取的任何補救措施的行使，包括出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置共享抵押品，無論是否取消抵押品贖回權，及(Ii)每名第二優先代表本人及代表其第二優先債務融資項下的每一第二優先債方，特此放棄其 或任何此類第二優先債權方作為初級留置權債權人或以其他方式反對高級代表或高級擔保當事人尋求強制執行或收取高級債務或對任何高級抵押品授予的留置權的方式的任何及所有權利，不論任何高級代表或任何其他高級擔保當事人或其代表採取的任何行動或不採取行動是否有損第二優先債務當事人的利益。

(D)每名第二優先代表在此確認並同意，任何第二優先債務文件中所載的任何契約、協議或限制不得被視為以任何方式限制高級代表或高級擔保當事人對本協定和優先債務文件中所述高級抵押品的權利和補救。任何優先債務文件中包含的協議或限制應被視為以任何方式限制第二優先代表或第二優先債務當事人關於第二優先債務文件中規定的第二優先抵押品的權利和補救措施，但本協議另有規定。

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(E)除非第3.01(A)節第(Ii)款的但書有明確規定，否則在優先債務以現金或股權形式清償或全額償還優先債務之前，指定的高級代表(或其授權的任何人)應享有對共享抵押品行使任何權利或救濟的專有權利，並有專有權決定和指示行使該權利或補救辦法或就此進行任何訴訟的時間、方法和地點。 在以現金或股權形式全額償還優先債務或以現金或股權全額償還優先債務後，指定的第二優先權代表(或其授權的任何人)和指定的第二優先權代表(或其授權的任何人)有專有權指示行使或進行任何程序的時間、方法和地點，以根據第二優先權債權人間協議和第二優先權抵押品文件，行使或進行第二優先權債務當事人對抵押品的任何權利或補救；但本節的任何規定不得損害代表第二優先債務當事人行事的任何第二優先代表或其他代理人或受託人在優先債務清償後對抵押品採取根據管轄第二優先債務各方或第二優先債務債務的任何債權人間協議所要求或授權採取的行動的權利。

第3.02節。違約時採取的行動。如果任何第二優先代表或任何第二優先債務方違反本協議，以任何方式就共享抵押品採取、試圖採取或威脅採取任何行動(包括任何試圖實現或執行與本協議有關的任何補救措施)，或未能採取本協議要求的任何行動，任何高級代表或其他高級擔保方(以其或其本人的名義，或以公司或任何其他設保人的名義)可通過禁令、具體履行或其他適當的衡平法救濟，獲得針對該第二優先代表或該第二優先債務方的救濟。每名第二優先代表代表其自身和其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方，特此(I)同意高級擔保當事人當時可能難以確定第二優先代表或任何第二優先債務方的行為造成的損害，且 可能是不可彌補的，並放棄高級擔保當事人無法證明損害或通過授予金錢獲得完整的任何抗辯，以及(Ii)不可撤銷地放棄任何基於法律救濟的充分性的抗辯和任何其他可能主張的抗辯，以阻止任何高級代表或任何其他高級擔保當事人可能提起的任何訴訟中的具體履行補救。

第四條

付款

第4.01節。收益的運用。在發生任何高級債務文件項下的違約事件後，在違約事件得到糾正或免除之前，只要尚未發生優先債務的解除或優先債務的現金或股權全額償還，在行使補救措施或(第六條另有規定的除外)時，因出售或以其他方式處置或收取此類共享抵押品而收到的任何共享抵押品或其收益在任何破產或清算程序中，應按如下方式適用：

首先，由指定的高級代表按照相關高級債務文件中規定的順序對高級債務(超額高級債務除外)進行排序，直至高級債務清償或以現金或股權全額償還高級債務(超額高級債務除外)；提供 在上述高級債務清償或以現金或股權全額償還高級債務後，每名適用的高級代表應將其持有的任何共享抵押品或其收益迅速交付指定的第二優先代表，其形式與所收到的相同，並附有任何必要的背書，或有管轄權的法院可能另有指示)，前提是在履行此類高級債務時沒有超額的高級債務；

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第二，由指定的第二優先代表按有關第二優先債務文件規定的順序承擔第二優先債務，直至發生第二優先債務的清償；以及

第三，由指定的高級代表按相關高級債務文件規定的順序對超額優先債務進行清償，直至以前未予清償的優先債務清償為止；提供在履行這種高級義務時，每名適用的高級代表應迅速將其持有的任何共享抵押品或其收益以與收到的相同形式交付給指定的第二優先級代表，並附上任何必要的背書，或按有管轄權的法院另有指示。

第4.02節。付款結束了。

(A)除非與直至優先債務的清償或優先債務的全額償還(在每種情況下，除超額的優先債務外)已以現金或權益方式清償，且不論破產或清盤程序是否已開始，任何第二優先代表或任何第二優先債務方因在任何破產或清算程序中或在違反本協議的情況下對共享抵押品行使任何權利或補救措施(包括抵銷或補償)而收到的任何共享抵押品或其收益應分開並以信託形式持有，並立即以所收到的相同形式支付給指定的高級代表，用於高級擔保各方的高級債務(超額優先債務除外)，並附有任何必要的背書。或按有管轄權的法院另有指示。特此授權指定的高級代表作為第二優先代表或任何此類第二優先債務方的代理人進行任何此類背書。這一授權與利益相結合，是不可撤銷的。

(B)除非和直到發生第二優先債務的清償，而不論破產或清盤程序是否已經開始。任何高級代表或任何高級擔保方因在任何破產或清算程序中或在違反本協議的其他情況下就共享抵押品(除第VI條另有規定外)行使任何權利或補救措施(包括 抵銷或補償)而收到的任何超額優先抵押品或其收益，應分開並以信託形式為指定的第二優先代表持有，並立即支付給指定的第二優先代表，其形式與收到的相同，並附有任何必要的背書，或具有管轄權的法院可能另有指示的 。特此授權指定的第二優先權代表作為每一高級代表或任何此類高級擔保締約方的代理人作出任何此類背書。此授權附帶利息，且 不可撤銷。

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第五條

其他協議

第 5.01節。發佈。

(A)每一第二優先權代表為其本身並代表其第二優先權債務融資項下的每一第二優先權債務締約方同意，如果與(I)任何出售有關，任何設保人轉讓或以其他方式處置任何共享抵押品(受第(Ii)條管轄的與共享抵押品有關的權利或補救措施的強制執行或行使除外)，或高級債務文件和第二優先債務文件下的優先債務持有人同意轉讓或以其他方式處置任何共享抵押品(與履行優先債務有關的除外)，或(Ii)強制執行或行使關於共享抵押品的任何權利或補救措施，包括出售、轉讓或以其他方式處置共享抵押品，指定的高級代表本身和代表其他高級擔保當事人解除對共享抵押品的任何高級留置權(解除)，則擔保任何第二優先債務義務的此類共享抵押品的留置權(無論此時是否有任何破產或清算程序待決)應自動、無條件和同時解除，而無需採取進一步的 行動，每名第二優先代表應為自己和代表其他適用的第二優先級債務當事人迅速執行並向指定的高級代表和適用的設保人交付此類終止聲明，指定的高級代表或任何適用的設保人可能合理地要求有效確認此類放行的放行和其他文件。同樣，如果任何人士的股權因上述第(I)或(Ii)款而被取消贖回權或被以其他方式處置，且與此相關，指定的高級代表解除對該人士的財產或資產的優先留置權，或解除該人士的優先債務擔保 ，則該人士及該人士的該財產或資產的第二優先留置權將自動同等程度地解除S對第二優先債務的擔保。本第5.01(A)節的任何規定均不得視為影響第二優先代表本身和代表其第二優先債務融資項下的第二優先債務各方解除相關第二優先債務文件中規定的第二優先抵押品的留置權的任何協議。

(B)每名第二優先代表為自己並代表其第二優先債務融資項下的每個第二優先債務締約方，在此不可撤銷地組成並任命指定的高級代表和指定的高級代表的任何高級代表或代理人，並具有完全的替代權力，作為其真實和合法的代表事實律師擁有完全不可撤銷的權力及權力以取代上述第二優先權 代表或該第二優先權債務方，或以指定高級代表S本人名義，不時以指定高級代表S酌情決定權，為執行第5.01(A)節的條款，採取任何及所有適當行動及籤立為達成第5.01(A)節的目的而必需或適宜的任何及所有文件及文書，包括任何終止聲明、批註或其他轉讓或免除文書。指定的高級代表在此同意採取設保人合理要求的行動，以執行第5.01(B)節的條款或實現第5.01(A)節的目的。

(c) [保留區].

(D)即使任何第二優先抵押品文件有任何相反規定，在高級抵押品文件和第二優先抵押品文件的條款均要求任何設保人(I)就任何共享抵押品項目付款，(Ii)向任何共享抵押品項目交付或給予控制權，或將任何共享抵押品項目存入，(Iii)以任何共享抵押品或其下的權利的名義登記任何共享抵押品項目的所有權，或向其轉讓所有權，(Iv)促使任何證券中介人，商品 中間人或其他以類似身份行事的人同意就任何共享抵押品遵守任何共享抵押品項目的指示或命令，或就任何共享抵押品項目將其視為權利持有人， (V)以信託形式持有任何共享抵押品項目(如果根據適用法律，該共享抵押品項目不能由多方以信託形式持有)，(Vi)獲得受託保管人或其他第三方的同意，為

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共享抵押品項目的利益或受其控制，或就任何共享抵押品項目遵循業主的指示或(Vii)就進入任何共享抵押品項目所在的租賃房產或放棄任何共享抵押品項目的權利或放棄任何共享抵押品項目的權利或在任何情況下以指定的高級代表和任何第二優先代表或第二優先債務方為受益人，該設保人可在適用的優先義務履行發生之前，遵守第二優先權抵押品文件中與此類共享抵押品有關的要求， 僅針對或有利於指定高級代表採取上述任何行動或遵守上述規定(使用商業上合理的努力)，以有利於或 一組擔保當事人的利益；但即使有任何相反規定，任何設保人對前述事項的任何行動或遵守均不應導致任何優先債務文件或任何第二優先債務文件下存在違約或違約事件。

第5.02節。保險和譴責獎。除非發生了優先債務的清償，否則指定的高級代表和高級擔保當事人在高級債務文件規定的設保人權利的約束下，擁有(A)在發生損失的情況下調整包括共有抵押品的任何保險單的和解的獨有權利，以及(B)根據高級債務文件批准在影響共有抵押品的任何宣告或類似程序中授予的任何賠償。除非發生優先債務的解除，否則任何此類保單和任何此類賠償的所有收益，如與共有抵押品有關，應(I)在發生高級債務之前，根據高級債務文件的條款，首先支付給高級擔保各方的指定高級代表，和/或，如果允許根據高級債務文件(如在本協議生效之日或根據本協議條款修訂)支付給第二優先債務各方，(Ii)第二優先債務各方，在發生優先債務清償事件後，根據適用的第二優先債務文件的條款，向指定的第二優先債務當事人 代理人支付；以及(Iii)第三，如果沒有第二優先債務債務未償(未主張的或有賠償義務和費用償還義務除外，或如果根據優先債務文件和第二優先債務文件允許向該所有者支付)，則向標的物財產的所有者、有權享有該權利的其他人或有管轄權的法院可能另有指示的其他人支付。如果任何第二優先代表或任何第二優先債務方在任何時間收到違反本協議的任何此類保險單或任何此類賠償的任何收益，則應根據第4.02節的條款將該收益支付給指定的高級代表。

第5.03節。對債務文件的修訂。

(A)高級債務文件可根據其條款進行修改、重述、修訂和重述、延長、補充或以其他方式修改，在每種情況下，無需任何第二優先代表或任何第二優先債務方同意，可對高級債務進行全部或部分再融資或替換，所有這些都不影響本協議規定的留置權優先順序或本協議的其他規定；但未經指定的第二優先代表同意，任何此類修改、重述、補充、修改或再融資(或連續的 修改、重述、補充、修改或再融資)或此類新的優先債務文件的條款均不得違反本協定的任何規定。

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(B)第二優先權債務文件可根據其條款予以修正、重述、修正和重述、延展、補充或以其他方式修改，第二優先權債務可在每種情況下全部或部分再融資或替換，而無需任何高級代表或任何高級擔保當事人同意，所有這些均不影響本協議規定的留置權優先順序或本協議的其他規定；但未經指定的高級代表同意，任何此類修訂、重述、補充、修改或再融資(或連續的修訂、重述、補充、修改或再融資)或此類新的第二優先債務文件的條款不得違反本協定的任何規定。第二優先代表本身和代表其第二優先債務融資下的每個第二優先債務締約方同意，其第二優先債務融資下關於共享抵押品的每份第二優先抵押品文件應包括下列語言(或經指定的高級代表合理批准的類似效果的語言)：

儘管本協議有任何相反規定，(I)根據本協議授予第二優先權代表的留置權和擔保權益 [協議]在構成《債權人間協議》(定義見下文)項下和受制於《債權人間協議》的共享抵押品的範圍內，該抵押品明確受制於以高級擔保當事人為受益人的留置權和擔保權益(如下文所述《債權人間協議》所界定)，包括授予[•] (“[•]”), [•] (“[•]？)和[•] (“[•]？)， 依據或與(X)有關[•]，日期為[•]，以及(Y)確定[•]，日期為[•](每項均經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，以及 (Ii)第二優先代表人就共享抵押品行使本協議項下的任何權利或救濟時，須受日期為#年的第一留置權/第二留置權債權人間協議的限制和條款的約束[•], 20[•](經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的債權人間協議)，[其各自的子公司和附屬實體，][•], [•]和[•]，作為第一留置權代表，美國銀行信託公司，全國協會，作為第二留置權抵押品代理。如果債權人間協議的條款與本協議的條款有任何衝突[協議]關於共享抵押品，適用《債權人間協議》的條款。

(C)如果任何高級代表和/或高級擔保各方就任何高級抵押品文件進行任何修訂、放棄或同意，以增加或刪除任何高級抵押品文件的任何規定，或放棄或同意偏離任何高級抵押品文件的任何規定，或以適用於所有高級設施的方式改變高級代表的權利， 高級擔保方、本公司或任何其他設保人(包括解除共享抵押品的任何留置權)，則該修訂：豁免或同意應自動適用於與共享抵押品有關的每份可比第二優先抵押品文件的任何可比條款，而無需任何第二優先代表或任何第二優先債務方的同意，也無需任何第二優先代表、公司或任何其他設保人採取任何 行動；然而，任何此類修訂、放棄或同意不得(A)移除受第二優先權留置權約束的資產或解除任何此類留置權， 除非第5.01(A)節允許或要求解除此類留置權，且相應的高級留置權基本上同時解除，(B)在未經任何第二優先權代表人事先書面同意的情況下對其施加重大不利的責任，或(C)修改、放棄、同意或以其他方式影響第二優先權抵押品文件中與第二優先權抵押品有關的任何規定。

(D)本公司同意於重要優先債務文件或第二優先債務文件的任何重大修訂、補充或其他修改及(Ii)任何新的優先債務文件或第二優先債務文件生效後，立即向指定高級代表及指定第二優先債務文件的每名指定高級代表及指定第二優先債務文件的代表交付副本。

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第5.04節。作為無擔保債權人的權利。根據第二優先權債務文件和適用法律的條款，第二優先權代表人和第二優先權債務方可以作為無擔保債權人對公司和任何其他設保人行使權利和救濟，只要該等權利和救濟不違反本協議的任何規定，或在其他方面與本協議的任何規定相牴觸。本協議中的任何規定均不禁止任何第二優先代表或任何第二優先債務方收到根據第二優先債務文件應支付的本金、保費、利息、手續費和其他款項，只要這些款項不是第二優先代表或任何第二優先債務方作為有擔保債權人對違反本協議的共有抵押品行使權利或救濟的直接或間接結果。如果任何第二優先代表或任何第二優先債務方因執行其作為第二優先債務的無擔保債權人的權利而成為共享抵押品的判定留置權債權人，則該判決留置權應從屬於擔保優先義務的留置權，其基礎與擔保第二優先債務的其他留置權 因此從屬於根據本協議獲得優先義務的留置權。本協議中的任何內容不得損害或以其他方式不利影響高級代表或高級擔保當事人對高級抵押品可能享有的任何權利或補救措施。

第5.05節。完美無緣無故的貝利。

(A)每名高級代表承認並同意，如果其在任何時間對任何共享抵押品或持有該共享抵押品的任何賬户擁有、控制或記賬可完善的任何優先義務，並且如果該共享抵押品或任何此類賬户實際上由該高級代表或該人的代理人或受託保管人的名義持有或控制(該共享抵押品在本文中稱為質押或受控抵押品)，或者，如果其將在任何時間獲得房東放棄或受託託管S信函或授予其權利或訪問共享抵押品的任何類似協議或安排，適用的高級代表還應持有該等質押或受控抵押品，或就該房東棄權、S託管信函或類似協議或安排採取作為次代理人或無償託管人的 行動(此類託管意在滿足《統一商法典》第8-301(A)(2)和9-313(C)節的要求，在適用的範圍內)。在每個 案例中，僅為完善根據相關第二優先抵押品文件授予的留置權，或授予任何共享抵押品的權利或訪問任何共享抵押品，但須受該房東豁免或受託保管人S信函或任何類似的 協議或安排以及本第5.05節的條款和條件的約束。

(B)如果任何高級代表(或其代理人或受託保管人)對知識產權提出留置權申請，而該知識產權是完善此類共享抵押品留置權所必需的共享抵押品的一部分，則該高級代表同意為相關的第二優先權代表人及其任何受讓人持有作為次級代理人和無償受託保管人的留置權(此類託管的目的除其他外，旨在滿足《統一商法典》第8-301(A)(2)和9-313(C)節的要求，在適用範圍內)，僅用於完善根據相關第二優先抵押品文件授予的擔保權益，符合本第5.05節的條款和條件。

(C)除非本協議另有特別規定，高級代表和高級擔保各方有權按照高級債務文件的條款處理質押或受控抵押品，如同第二優先抵押品文件下的留置權不存在一樣。第二優先代表人和第二優先債權方對質押或受控抵押品的權利應始終受本協定條款的約束。

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(D)高級代表和高級擔保當事人對第二優先代表或任何第二優先債務方沒有任何義務 保證任何質押或受控抵押品是真實的或由設保人擁有，或保護或維護任何人的權利或利益或與共享抵押品有關的任何權利，但第5.05節明確規定的除外。本第5.05節下高級代表的職責應僅限於持有、控制或註明本第5.05節(A)和(B)段所述的共享抵押品和相關留置權，作為次級代理人和 無償託管(此類託管的目的除其他外，旨在滿足《統一商法典》第8-301(A)(2)和9-313(C)節的要求，在適用的範圍內)，以完善該第二優先代表人所持有的留置權。

(E)高級代表不得因第二優先抵押品文件或本協議或任何其他文件而與任何第二優先代表或任何第二優先債務方及每一第二優先代表本身及代表其第二優先債務安排下的每一第二優先債務方有信託關係，因此免除高級代表根據本第5.05節所擔當的次級代理人及共同抵押品的無償受託保管人的一切債權及責任。

(F)在高級代表履行優先義務時，每名適用的高級代表應：(1)(A)在法律允許的範圍內，由設保人承擔全部費用和費用，向指定的第二優先代表交付該高級代表或其任何代理人或受託保管人持有或控制的所有共有抵押品，包括其持有或控制的所有收益，包括轉讓對質押或受控抵押品的佔有和控制權，以及任何必要的背書和向開户銀行、證券中介機構和商品中介機構發出的通知，並根據任何房東放棄書或受託保管人S函或授予其權利或訪問共享抵押品的任何類似協議或安排，或在與所有權證書上的批註有關的情況下轉讓其權利，或(B)指示並交付有管轄權的法院可能另行指示的共享抵押品，(Ii)通知任何適用的保險公司，其不再有權根據該保險公司出具的任何設保人的保險單作為損失收款人或額外被保險人，以及(Iii)通知涉及任何設保人的任何譴責或類似程序的任何政府當局，指定的第二優先權代表有權批准在該程序中授予的任何裁決。本公司及其他授予人須採取所需的進一步行動以完成擬進行的轉讓，並應 賠償每名高級代表因該項轉讓而蒙受的損失或損害，但任何該等人士因本身(或其關聯方)重大疏忽、重大違約、惡意或故意不當行為而蒙受的損失或損害，則屬例外。高級代表沒有義務遵守違反本協定的任何第二優先代表或任何其他第二優先債務方的指示。對於第(Br)款(F)款的規定，任何高級代表均不對任何第二優先債務方承擔任何責任，但因其自身(或其關聯方)重大疏忽、重大違約、惡意或故意不當行為而遭受損失或損害的情況除外，這些損失或損害由有管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定。

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(G)高級代表或任何其他高級抵押方均無須 為本公司或任何附屬公司根據高級債務文件承擔的任何責任向任何高級代表或任何高級抵押方或向任何第二優先債權方提供任何現時或未來的抵押品，或以任何特定順序訴諸該等抵押品或其他付款保證，而彼等就該等抵押品抵押品或有關 的任何付款保證的所有權利應為累積的，並附加於所有其他權利(不論如何存在或產生)。

第5.06節。被視為未發生的高級債務的履行。如果在發生高級債務的同時或之後的任何時間，公司或任何附屬公司完成任何再融資或產生任何高級債務(除支付高級債務的剩餘賠償金外)，則就本協議的所有目的而言，此類高級債務的解除應自動被視為未發生(除 在該指定、完成或發生此類第一次高級債務的結果而採取的任何行動外)，並且管理該等高級債務的適用協議應：在遵守第8.08和8.09節的前提下，對於本協議的所有目的，包括就本協議規定的共享抵押品的留置權優先權和權利而言，自動被視為高級債務文件，並且就本協議的所有目的而言，此類優先義務持有人的代理人、代表或受託人應為高級代表。根據第8.08節和第8.09節的規定，在收到這種情況的通知(包括新高級代表的身份)後，每名第二優先代表(包括指定的第二優先代表)應立即(A)簽訂公司或該新高級代表合理書面要求的文件和協議(費用由公司承擔)，包括對本協議的修訂或補充，以便向新高級代表提供本協議所設想的高級代表的權利， (B)在法律允許的範圍內，向該高級代表交付：由該第二優先權代表或其任何代理人或受託保管人持有或控制的所有共享抵押品，包括轉讓質押或受控抵押品的佔有權和控制權(視情況而定)，以及向開户銀行、證券中介機構和商品中介機構發出任何必要的背書和通知，並轉讓其在任何房東放棄或受託保管人S信函或授予其對共享抵押品的權利或訪問共享抵押品的任何類似協議或安排下的權利或與所有權證書批註有關的權利，(C)在任何適用的設保人的合理請求 下，通知任何適用的保險承運人，新任高級代表有權根據該保險承運人簽發的任何授予人的保險單成為損失收款人或額外受保人，並 (D)通知參與任何涉及授予人的任何譴責或類似程序的政府當局，新任高級代表有權批准在該程序中授予的任何賠償。

第5.07節。

(A)在不影響高級擔保當事人補救措施執行的情況下，高級擔保當事人同意，在(A)根據高級債務文件的條款加速優先債務，(B)啟動破產或清算程序，或(C)適用的高級擔保當事人在發生違約事件後六十(60)天內未得到補救或免除的任何高級債務文件下的違約事件(每個購買事件)之後，在購買事件發生後六十(60)天內，第二優先債務當事人中的一個或多個可以提出請求，高級擔保各方特此向第二優先債務方提供 選擇權，以按面值購買購買時未償還的優先債務總額的全部(但不少於全部)，加上在預付高級債務和應計時適用的任何溢價，以及 未支付的利息、費用和費用，無需擔保、代表或追索權(但根據下文第5.07(B)節要求轉讓貸款人作出的陳述和擔保除外)。如果行使了此類權利，雙方應努力在此後迅速完成交易，但無論如何應在提出請求後十(10)個工作日內完成。次優先債務方中的一方或多方行使購買權的，按文件規定行使

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高級代表和第二優先代表雙方均可接受，在任何情況下均不向設保人支付任何成本或費用，並受 公司根據任何適用的優先債務文件規定的任何同意權的限制。如果次要債務各方均未及時行使該權利，則優先擔保各方不應根據本第5.07節對此類購買事件承擔進一步義務，並可根據優先債務文件和本協議自行決定採取任何進一步行動。

(B)本第5.07條規定的優先債務的購買和出售將沒有追索權，高級擔保各方將沒有任何形式的陳述或擔保，但高級擔保各方應分別且不聯合地向第二優先債務方陳述和擔保在購買之日，緊接購買生效之前；

(I)優先債務的本金、應計利息和未付利息，以及欠各優先擔保當事人的費用和開支，均載於與優先債務的買賣有關而擬備的任何轉讓協議內；及

(1)每一高級擔保當事人都擁有據稱由其擁有的高級債務，沒有任何留置權。

第六條

破產或清算程序。

第6.01節。融資問題。在優先債務清償或以現金或股權全額償還優先債務發生之前，如果本公司或任何其他設保人應接受任何破產或清算程序，且任何高級代表或任何高級擔保方應同意(或不反對) 出售、使用或租賃現金或其他抵押品，或同意(或不反對)本公司S或任何其他設保人根據破產法第363條或第364條或任何其他破產法(DIP融資)的任何類似規定獲得融資，則每一位第二優先代表，就其自身及代表其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方同意，它不會對此類現金或其他抵押品或此類DIP融資的出售、使用或租賃提出異議，也不會以其他方式對此類DIP融資提出異議，且在保證任何優先義務的留置權從屬於此類DIP融資或與此類DIP融資同等的範圍內，對於(X)此類DIP融資(及與之相關的所有債務)的共有抵押品的留置權，其留置權是否(並將被視為從屬於)(X)此類DIP融資(及與之相關的所有債務)，其基礎與擔保第二優先債務的留置權的地位相同，因此，(br}因此從屬於根據本協議獲得優先義務的留置權，(Y)就共享抵押品授予高級擔保當事人的任何足夠的保護留置權，以及(Z)高級代表同意的任何專業和美國受託人費用的分拆；但條件是，此類DIP融資的條款不要求任何設保人為任何違反本協議條款的重組計劃尋求批准。此外，每個第二優先代表和每個第二優先債務方保留反對(1)任何超過DIP上限的DIP融資和(2)任何DIP融資中的任何條款的權利，該條款(A)要求出售、清算或以其他方式處置不構成抵押品的重大資產，(B)要求任何第二優先代表或任何第二優先債務方解除其擔保第二優先債務義務的抵押品的留置權，作為任何設保人S獲得此類DIP融資的條件。或(C)要求重組計劃或類似的處置重組計劃的具體和實質性條款，但關於出售、清算或以其他方式處置抵押品或在生效日期全額償還此類DIP融資的條款除外(有一項理解是，在此類DIP融資中列入終止事件或里程碑需要在重組計劃的DIP融資項下初始資金之後提出建議(不包括

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(br}授權該計劃的內容或條款)將不被視為要求重組計劃或類似的處置重組計劃的具體和實質性條款)；此外，為免生疑問，該計劃中關於出售、清算或其他處置非實質性資產的條款不是實質性條款。每名第二優先代表本身並代表其第二優先債務安排下的每一第二優先債務締約方進一步同意，在發生優先債務清償之前，它不會(A)反對(也不會以其他方式抗辯)任何關於解除自動中止或任何其他高級代表或任何其他高級擔保當事人對共享抵押品的優先債務的止贖或強制執行的禁令的動議，(br}(B)反對(且不會以其他方式提出異議)任何高級擔保方在止贖共享抵押品的任何銷售中合法行使信用投標優先義務的權利，或根據《破產法》第363(K)條或任何其他破產法的任何類似規定，(C)反對任何高級擔保方在任何法院提出的與合法執行共享抵押品留置權有關的任何其他司法救濟請求(且不會以其他方式提出異議)，或(D)反對任何高級代表同意或不反對的與出售或以其他方式處置共享抵押品有關的任何命令(包括根據《破產法》第363條或任何其他破產法的任何類似規定)，該命令規定，在此類出售或其他處置不具有留置權的範圍內，根據本協議，擔保優先債務和第二優先債務的留置權將以與擔保優先債務的共享抵押品的留置權相同的優先順序附加於出售收益 ；前提是 根據破產法第363(K)節(或破產法或任何其他適用法律的任何類似規定)，第二優先債權方不被視為已放棄任何權利，並應有權在任何此類出售或處置中對共享抵押品進行信用投標，只要任何此類信用投標規定解除優先債務。每一位第二優先代表 代表其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方同意，在批准使用現金或其他抵押品或批准此類融資的命令生效前兩(2)個工作日收到的通知應為足夠的通知。

第6.02節。解除自動停靠狀態。在發生優先債務清償之前，每一位第二優先代表本人和代表其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務締約方同意，未經指定的高級代表事先書面同意，任何一方不得在任何破產或清算程序中尋求自動中止或任何其他中止的救濟，或就任何共有抵押品採取任何減損行動。

第6.03節。足夠的保護。每名第二優先代表本身和代表其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方同意，他們不得(A)反對、抗辯或支持任何其他人反對或抗辯(A)任何高級代表或任何高級擔保當事人就共享抵押品提供適當保護的任何請求，(B)任何高級代表或任何高級擔保當事人對基於任何高級代表S或高級擔保當事人聲稱缺乏足夠保護的任何動議、救濟、訴訟或法律程序的任何反對，或(C)津貼和/或利息、費用的支付，任何高級代表或任何其他高級擔保方根據破產法第506(B)條或任何其他破產法的類似規定支付的費用或其他金額，或(B)主張或支持根據破產法第506(C)條或任何其他破產法的任何類似規定就保存或處置任何抵押品的費用或費用提出的任何索賠。儘管第6.03節或第6.01節有任何規定，在任何破產或清算程序中，(I)如果高級擔保當事人(或其任何子集 )以留置權或額外或替代抵押品的形式就共享抵押品獲得足夠的保護，和/或與破產法第363或 264條規定的任何DIP融資或現金抵押品的使用相關的優先購買權

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法典或任何其他破產法的任何類似規定(DIP融資提供者的角色除外)，則每個第二優先代表可為自己並代表其第二優先債務安排下的每個第二優先債務方，以留置權的形式尋求或要求對此類額外或替代抵押品和/或超優先權債權(視情況而定)提供足夠的保護，(A)留置權從屬於保證或提供充分保護的留置權，或與下列事項有關的債權：所有優先債務和此類DIP融資(以及與之相關的所有債務和任何剝離的債務)在與保障第二優先債務的其他留置權相同的基礎上，從屬於確保本協議項下優先債務的留置權和/或(B)在與第二優先債務方的其他債權相同的基礎上，超優先債權從屬於優先擔保當事人的所有超級優先債權，其基礎與第二優先債權當事人的其他債權從屬於本協議項下的優先擔保當事人的債權， 以及代表其自身和第二優先債務當事人的每一第二優先代表，應根據《破產法》第1129(A)(9)條，在給予充分保護的任何規定和/或命令中，不可撤銷地同意：(I)在任何重組計劃下，此類次級優先債權可以現金、債務或股權的任何組合支付，其價值在該計劃的生效日期等於此類債權的允許金額；(Ii)在 情況下，任何次要優先代表為他們自己和代表其第二優先債務安排下的第二優先債權當事人，尋求或請求足夠的保護，並且這種足夠的保護是以對額外或替換抵押品的留置權和/或對共享抵押品的超級優先權債權的形式給予的(在每一種情況下，只要根據本協議的條款和條件，此類贈與是允許的)，則該第二優先權代表為他們自己並代表其第二優先權債務安排下的每一第二優先權債務方，同意每位高級代表還應被授予對此類額外或替換的抵押品和/或超級優先權債權(視情況而定)的優先留置權，作為對高級債務和任何此類DIP融資的擔保和充分保護，並同意對此類額外或替換抵押品和/或超級優先權債權的任何留置權確保或 為次要債務提供充分保護的優先權應排在此類抵押品擔保和與以下事項有關的債權之後：優先債務和任何此類DIP融資(以及與此相關的所有債務和任何剝離債務)以及授予高級擔保各方作為充分保護的任何其他留置權和超優先債權，其基礎與保證第二優先債務的其他留置權的基礎相同，因此從屬於根據本協議獲得優先義務的留置權，只要(1)每個此類第二優先代表代表其自身和第二優先債方，應根據破產法第1129(A)(9)條，在給予適當保護的任何規定和/或命令中，不可撤銷地同意，根據任何重組計劃，此類次級超優先權債權可以現金、債務或股權的任意組合 支付，其價值在該計劃的生效日期等於此類債權的允許金額，以及(2)如果高級擔保當事人未獲得此類形式的充分保護，則任何次級優先債務方根據或由於對如此授予次優先權債務方的此類額外或替換抵押品的任何留置權而收回或分配給次優先權債務方的任何金額應受第4.02節的約束，和/或 (Iii)如果有任何次優先權代表，對於他們自己和代表其第二優先債務融資下的其他第二優先債務方，以超級優先債權的形式獲得足夠的保護(在每種情況下，在本協議的條款和條件下允許這種授予的範圍內)，則這些第二優先代表為他們自己並代表各自的第二優先債務融資下的其他第二優先債務方同意，每位高級代表也應以超級優先債權的形式獲得足夠的保護，該超級優先債權應優先於第二優先債權當事人的超級優先債權(並且，如果高級擔保當事人沒有以這種形式獲得足夠的保護，任何第二優先債務方根據或由於如此授予第二優先債務方的任何此類超級優先債權而收回或分配給第二優先債務方的任何金額應受第4.02節的約束)。在不限制前述一般性的情況下，如果高級擔保當事人以當前請願後費用和開支的付款和/或其他現金付款的形式獲得足夠的保護，則

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第二優先代表本人和代表其第二優先債務安排下的每個第二優先債務締約方，不得以當前請願後產生的費用和開支和/或其他現金付款(視情況而定)的付款形式尋求適當的保護，但優先擔保當事人有權反對第二優先債務各方如此尋求的費用和費用或其他現金付款的合理性。

第6.04節。偏好問題。如果任何高級擔保方在任何破產或清算程序中或以其他方式被要求向公司或任何其他設保人(或任何受託人、接管人或類似人)的財產交出、交出或以其他方式支付任何金額，因為 該金額的支付在任何方面或任何其他原因被宣佈為欺詐性或優惠性，任何金額(追回)，無論是作為擔保收益、任何抵銷權的執行或補償或其他原因而收到的，則優先債務應在追回的範圍內恢復，並被視為未清償，如同這種付款未發生一樣，優先擔保各方應有權享受本協議的利益，直至就所有此類追回的金額履行優先債務。如果本協議在追回之前終止，則本協議應完全恢復有效，並且該先前的終止不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響本協議各方的義務。每名第二優先權代表本人及代表其第二優先權債務融資項下的每一第二優先權債務方在此同意，他們中的任何一方均無權從影響或以其他方式與根據本協議就共享抵押品所作的任何分配或分配有關的任何迴避行動中受益，不論是否以優先權或其他方式。雙方理解並同意，應根據本協議中規定的優先權分配並移交該回避行動的利益，否則可分配給他們的利益應改為分配給他們。

第6.05節。不同的安全補助金和不同的分類。每名第二優先代表本身及代表其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方承認並同意：(A)根據高級抵押品文件和第二優先抵押品文件授予的留置權構成單獨和不同的留置權授予，以及(B)除其他事項外，由於它們在共享抵押品上的不同權利，第二優先債務義務與優先債務根本不同，必須在任何重組計劃、清算計劃、組成協議或其他類型的安排計劃或擬議的重組中單獨分類。在破產或清算程序中被確認或採用。為進一步實現上一句中規定的當事人意圖，如果認為高級擔保當事人和第二優先債務當事人關於共享抵押品的任何債權構成單一類別的債權(而不是單獨的優先擔保債權和次級擔保債權類別)，則每名第二優先代表本人和代表其第二優先債務融資下的每個第二優先債務方特此承認並同意，共享抵押品的所有分配應視為針對共享抵押品的設保人有不同類別的優先和次級擔保債權，其效果是，在共享抵押品的總價值足夠的範圍內(為此目的，忽略第二優先債務當事人持有的所有債權)，優先擔保各方除有權獲得與本金、請願前利息、手續費、費用和其他債權相關的本金、請願前利息、費用、費用和其他債權分發額外，還有權在從共享抵押品中就第二優先債務債務進行任何分配之前，收到與請願書後利息、費用和開支有關的所有欠款(無論是否允許或不允許在破產或清算程序中) 為其自身並代表其第二優先債務融資項下的每個第二優先債務締約方，特此承認並同意將他們以其他方式收到或應收的金額移交給指定的高級代表，即使這種週轉具有減少第二優先債務締約方的索賠或收回的效果。

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第6.06節。不放棄高級擔保當事人的權利。除本文明確規定外，本協議所載任何規定不得禁止或以任何方式限制任何高級代表或任何其他高級擔保方在任何破產或清算程序中或以其他方式反對任何第二優先債務方採取的任何行動，包括任何第二優先債務方尋求充分保護，或任何第二優先債務方主張其根據第二優先債務文件或以其他方式享有的任何權利和救濟。

第6.07節。申請。雙方明確承認本協議是《破產法》第510(A)條或任何其他破產法的任何類似條款下的從屬協議，在任何破產或清算程序開始之前、期間和之後有效。在任何破產或清算程序開始後，共有抵押品及其收益的相對權利應繼續存在，其基礎與申請之日之前相同，但須受批准任何設保人融資或使用現金抵押品的任何法院命令的限制。本文中對任何設保人的所有提及均應包括作為佔有債務人以及該授權人的任何接管人或受託人。

第6.08節。其他事項。如果任何第二優先代表或任何第二優先債務方根據《破產法》第363條或第364條或任何其他破產法的任何類似規定對任何共享抵押品擁有或獲得權利，則該第二優先代表代表自己及其第二優先債務安排下的每一第二優先債務方同意在未經每一高級代表事先書面同意的情況下不主張任何此類權利，但如果任何高級代表提出要求，該第二優先代表應按指定的高級代表要求的方式及時行使此類權利。包括與該等權利有關的任何獲得付款的權利。

第6.09節。506(C)索賠。在優先債務解除之前，每名第二優先代表代表其自身及其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方同意，其不會根據《破產法》第506(C)條或任何其他優先於 的破產法的任何類似條款，或基於與保證優先債務的留置權同等的留置權，就保存或處置任何共享抵押品的成本或費用主張或執行任何債權。

第6.10節。重組證券；投票。

(A)如果在任何破產或清算程序中，重組債務人的債務由重組債務人的任何財產上的留置權擔保，而這些債務是共有抵押品，則根據重組計劃、清算計劃、重整協議或其他類型的安排或重組計劃，由於優先債務和第二優先債務而分配的債務是通過對相同資產或財產的留置權來擔保的，本協議的條款在根據該計劃分配該等債務後仍然有效，並同樣適用於擔保該等債務的留置權。

(B)任何第二優先債務方(無論是以有擔保債權人或無擔保債權人的身份)不得提出、投票贊成或以其他方式直接或間接支持與本協議的優先權或其他規定不一致的任何重組計劃、清算計劃、組成協議或其他類型的安排或重組計劃，除非事先得到指定的高級代表的書面同意，或任何此類計劃的提議或得到《破產法》第1126(C)條或任何其他破產法任何類似規定所要求的高級擔保當事人數目的支持。

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第6.11節。破產法第1111(B)條。第二優先代表不得反對、反對、支持或採取任何其他行動妨礙任何高級擔保方根據《破產法》第1111(B)(2)條或任何其他破產法的類似規定作出選擇的權利。第二優先代表代表其第二優先債務融資項下的每一第二優先債權方，放棄因任何高級擔保方選擇適用《破產法》第1111(B)(2)條或任何其他破產法的任何類似規定而可能對任何高級債權持有人提出的任何索賠。

第6.12節。請願後的利息。

(A)第二優先代表或任何其他第二優先債務方不得反對或試圖質疑高級代表或任何其他高級擔保方在優先債務的任何破產或清算程序中提出的任何津貼要求，這些要求包括根據《破產法》第506(B)條或任何其他破產法的任何類似規定或其他規定對請願後利息、費用或開支的要求。

(B)高級代表或任何其他高級擔保方均不得反對或尋求質疑第二優先代表或任何其他第二優先債務方在第二優先債務的破產或清算程序中提出的任何要求，這些要求包括根據《破產法》第506(B)條或任何其他破產法的任何類似規定或其他規定提出的申訴後利息、費用或開支的要求。

第七條

信賴；等等。

第7.01節。信賴感。高級擔保各方同意簽署和交付高級擔保各方已同意的第二優先債務文件，以及本公司或任何附屬公司的高級擔保各方在本協議日期及之後作出或視為作出的所有貸款和其他信貸擴展，應被視為在本協議的基礎上 給予和作出。每一第二優先代表代表其自身及其第二優先債務安排項下的每一第二優先債務締約方承認，其及該等第二優先債務各方在不依賴任何高級代表或其他高級擔保方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以加入其所屬或其受其約束的第二優先債務文件、本協議及據此擬進行的交易，並將繼續在根據第二優先債務文件或本協議採取或不採取任何行動時作出自己的信用決定。

第7.02節。不提供任何擔保或責任。每名第二優先代表代表其自身及其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方承認並同意，任何高級代表或任何其他高級擔保方均未作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於任何高級債務文件的籤立、有效性、合法性、完整性、可收集性或可執行性、任何共享抵押品的所有權或其任何留置權的完善或優先權。高級擔保當事人將有權依法並在其認為適當的情況下，根據高級債務文件管理和監督其各自的貸款和信貸延期，高級擔保當事人可以管理其貸款和信貸延期，而不考慮第二優先代表和第二優先債務的任何權利或利益

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除本協議另有規定外，雙方在共享抵押品或其他方面均有。任何高級代表或任何其他高級擔保方均不對任何 第二優先代表或第二優先債務方負有任何責任，以允許或不以允許或導致根據與本公司或任何附屬公司的任何協議(包括第二優先債務文件)發生或繼續發生違約或違約事件的方式行事，而不論他們可能知曉或被指控對此知情。除本協議明確規定外，高級代表、高級擔保當事人、第二優先代表和第二優先債務當事人彼此沒有，也不在此相互作出任何明示或默示的擔保，也不對彼此承擔任何責任：(A)任何優先債務、第二優先債務的可執行性、有效性、價值或可收集性，或可能已授予其中任何一方的與此相關的任何擔保或擔保，(B)設保人S 轉讓任何共享抵押品的所有權或權利，或(C)除本協議明文規定外的任何其他事項。

第7.03節。無條件的義務。高級代表、高級擔保當事人、第二優先代表和第二優先債務各方在本協議項下的所有權利、利益、協議和義務應繼續完全有效，無論：

(A)任何高級債務文件或任何第二優先債務文件缺乏效力或可執行性；

(B)所有或任何優先債務或第二優先債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或任何修訂、豁免或其他修改，包括任何優先債務文件的條款或第二優先債務文件的條款因行為過程或其他原因而增加的金額；

(C)交換任何共有抵押品或任何其他抵押品的任何擔保權益，或以書面或行為過程或其他方式對所有或任何優先債務或次要債務債務或其任何擔保作出任何修訂、豁免或其他修改；

(D)就公司或任何其他授權人而展開的任何無力償債或清盤程序；或

(E)任何其他情況，否則可能構成以下情況的抗辯或解除：(I)公司或任何其他設保人就優先義務(本協議第5.06節所述或其他付款或履約除外)或(Ii)任何第二優先代表或第二優先債務方就本協議 提供的抗辯或解除責任。

第八條

雜類

第 8.01節。衝突。如果本協議的規定與任何優先債務文件或任何第二優先債務文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準。儘管有上述規定，(A)高級代表和高級擔保當事人(彼此之間)對任何高級抵押品的相對權利和義務應受適用的第一留置權債權人間協議的條款管轄，如果任何第一留置權債權人間協議與本協議之間發生任何衝突，應以該第一留置權債權人間協議的規定為準，以及(B)相對的

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第二優先代表和第二優先債權當事人(彼此之間)對任何第二優先抵押品的權利和義務應受適用的第二優先債權人間協議的條款管轄，如果任何第二優先債權人間協議與本協議之間發生任何衝突，應以適用的第二優先債權人間協議的規定為準。

第8.02節。本協議的延續性質；可分割性。在第5.06節和第6.04節的約束下，本協議應繼續有效，直至發生優先義務的履行。這是一份持續的留置權從屬協議，優先擔保方可以在不通知第二優先代表人或任何第二優先債務方的情況下，隨時繼續向公司或構成優先債務的任何附屬公司提供信貸和其他財務便利，或為其利益提供資金。本協議的條款在任何破產或清算程序中繼續有效。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款 不應使本協議的其餘條款無效，在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。雙方應本着誠意進行協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

第8.03節。修正案；豁免。

(A)本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、特權或權力，均不得視為放棄行使該等權利、補救、特權或權力，亦不得因單次或部分行使該等權利、補救、特權或權力，或放棄或中止執行該等權利、補救、特權或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利、補救、特權或權力，或行使任何其他權利、補救、特權或權力。本協議各方的權利、權力、特權和補救措施是累積的，並不排除他們本來應該擁有的任何權利、權力、特權或補救措施。任何一方對本協議任何條款的放棄或同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則在任何情況下均不生效，且該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在任何情況下，對本合同任何一方的通知或要求均不得使其有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)本協議可由每一位代表(在每一種情況下，根據適用債務融資的文件行事)、公司和其他設保人簽署的書面修改；提供任何增加第一留置權上限的修訂、修改或豁免只須徵得每名第二優先代表及本公司及其他授予人的同意。任何此類修訂、補充或豁免應以書面形式進行，並對高級擔保當事人和第二優先債務當事人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

(C)儘管有上述規定，但未經任何有擔保的一方同意，任何代表均可通過根據本協議第8.09節簽署和交付合並協議而成為本協議的當事一方，並在簽署和交付後，該代表和該代表所代理的債務融資的優先債務或第二優先債務應受本協議條款的約束。

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第8.04節。本公司及其子公司的財務狀況信息。高級代表、高級擔保各方、第二優先代表及第二優先擔保方各自應負責隨時告知自己：(A)本公司及其附屬公司及優先債務或第二優先債務的任何背書人或擔保人的財務狀況，以及(B)影響優先債務或第二優先債務無法償付風險的所有其他情況。高級代表、高級擔保當事人、第二優先權代表和第二優先權擔保當事人無義務將其或他們所知的關於此種條件或任何此種情況或其他情況的信息告知本合同項下的任何其他當事方。如果任何高級代表、任何高級擔保方、任何第二優先權代表或任何第二優先權債務方在任何時間或不時承諾向任何其他方提供任何此類信息，則其沒有義務(I)且高級代表、高級擔保方、第二優先權代表和第二優先權債權方不應或被視為已經作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於所提供的任何此類信息的準確性、完整性、真實性或有效性。(Ii)提供任何 其他信息或在任何後續情況下提供任何此類信息，(Iii)進行任何調查，或(Iv)披露根據公認的或合理的商業融資做法，該當事人 希望保密或以其他方式被要求保密的任何信息。

第8.05節。代位權。每一位第二優先 代表本人及其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方特此放棄因本協議項下的任何付款而可能獲得的任何代位權，直至發生優先 義務的履行。

第8.06節。付款的運用。除本文另有規定外，根據優先債務文件的條款，高級擔保當事人收到的所有付款均可全部或部分用於高級擔保當事人自行酌情認為適當的優先債務部分。

第8.07節。其他授權人。設保人同意，如果任何附屬公司在本協議日期 之後成為設保人，將通過簽署和交付基本上以附件I的形式簽署和交付的文書，迅速促使該附屬公司成為本協議的訂約方，在簽署和交付後，該附屬公司將成為本協議項下的設保人，其效力和效力與本協議最初指定為設保人的情況相同。此類文書的簽署和交付不需徵得本協議項下任何其他當事方的同意，並將由指定的第二優先代表和指定的高級代表予以確認。即使增加了任何新的設保人作為本協議的一方，每個設保人在本協議項下的權利和義務仍應保持完全效力和作用。

第8.08節。再融資。在每一種情況下，優先債務和第二優先債務可全部或部分進行再融資或置換，而無需通知任何高級代表、任何第二優先代表或任何其他擔保方的同意(除非根據任何優先債務文件或第二優先債務文件，任何高級代表、任何第二優先代表或任何其他擔保方另需同意)，所有這些都不影響本協議規定的留置權優先權或其他條款；但任何此類再融資或替換債務應滿足第8.09節的要求。指定的第二優先代表特此同意，應公司的要求，就根據第5.06節(替換優先債務)進行的優先債務的再融資或替換，指定的第二優先代表將與代理商就替換優先債務達成一項慣例協議，該協議包含與本協議的條款和條件大體相似的條款和條件，或其他習慣條款和條件(由公司合理決定)。

-33-

第8.09節。額外的債務安排。在(但僅限於)當時已有的優先債務文件及第二優先債務文件的規定所允許的範圍內，本公司可產生或發行及出售一個或多個系列或類別的第二優先債務及一個或多個系列或類別的額外優先債務。任何此類額外類別或系列第二優先級債務(第二優先級債務)可由第二優先級或第三優先級(或較低優先級，且在每個第三優先級或較低優先級的情況下，受根據第二優先級債務文件所要求的債權人之間的協議)、共用抵押品留置權的從屬留置權擔保，在每種情況下，根據和依據該第二優先級債務的相關第二優先級抵押品 文件，如果且受條件限制，任何此類第二優先級債務的代表(每個，第二優先級債務管理人)， 代表此類第二優先類債務的持有人(該代表和任何第二優先類債務的持有人被稱為第二優先類債務方)， 通過滿足第8.09節中適用的條件(I)至(Iii)，成為本協議的一方。任何此類額外類別或系列高級貸款(高級類別債務；以及高級類別債務和二級優先類別債務，統稱為高級類別債務)可通過共享抵押品的高級留置權來擔保，在每種情況下，根據相關高級抵押品文件，如果並符合以下條件，任何此類高級債務的代表(每個，高級類別債務代表；以及高級債務代表和第二優先級別債務代表(統稱為高級債務代表)，代表此類高級債務的持有人(此類高級債務的代表和持有人被稱為高級債務當事人)；高級債務方和第二優先類債務方(統稱為類債務方)通過滿足本節第8.09條第(I)至(Iii)款(視情況而定)中規定的條件，成為本協議的一方。 為了使級別債務代表成為本協議的一方：

(I)該類別債務代表 應已以本協議附件二(如果該代表是第二優先類別債務代表)或附件三(如果該代表是高級 類別債務代表)(經指定的高級代表和該類別債務代表合理批准的變更)的形式簽署並交付一份合併協議，根據該協議它將成為本協議項下的代表，並且該類別債務代表為代表的類別債務和相關類別債務各方受本協議的約束和具有約束力；

(Ii)公司應已向指定的高級代表和指定的第二優先代表提交S證書，説明就此類債務滿足(或放棄)本第8.09節規定的條件，並應要求提供與此類債務有關的每一份重要的第二優先債務文件或重要優先債務文件(如有)的真實完整副本，經公司授權高級代表核證為在所有重要方面均真實無誤；確定將被指定為額外優先債務或第二優先債務(視情況而定)的債務，並證明：(I)如果是額外的優先債務，則根據當時的每一份現有的優先債務文件，允許發生和擔保此類債務；(Ii)如果是第二優先債務，則根據每一份第二優先債務文件，允許以較低的基礎發生此類債務；以及

(Iii)與此類債務有關的第二優先債務文件或高級債務文件(視情況而定)應 規定，與此類債務有關的每一類別債務締約方將以此類債務持有人的身份遵守本協議的規定，並受其約束。

-34-

第8.10節。同意司法管轄權；放棄。每名代表以 本身及其所代表的債務融資的擔保當事人的名義，不可撤銷和無條件地：

(A)在與本協定有關的任何法律訴訟或法律程序中，將其本身及其財產提交紐約州法院或美國紐約南區法院在曼哈頓區紐約市開庭審理的每一案件中的專屬一般管轄權，並就其中任何案件提出上訴；

(B)同意任何此類訴訟或法律程序應在此類法院提起，並(在適用法律允許的範圍內)放棄現在或以後可能對任何此類訴訟或法律程序在任何此類法院提起的任何異議，或該訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，並同意不在任何其他法院進行抗辯或申索，或在任何其他法院展開或支持任何此類訴訟或法律程序；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，須以預付郵資的掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄副本至該人在第8.11節所述的地址；

(D)同意本合同的任何規定均不影響本合同的任何其他當事方(或任何有擔保的一方)以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利；和

(E)在法律不禁止的最大範圍內，放棄在本節第8.10節提到的任何法律訴訟或程序中要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

第8.11節。通知。本協議規定或允許的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式 併發送：

(i)

如致予本公司或任何其他授權人，請寄往本公司的地址：

科羅拉多州卡瓦那

裏約熱內盧薩拉多大道西段

郵編：85281

注意：保羅·布魯克斯，總法律顧問

電子郵件：[********]

以及：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

300 N拉薩爾

伊利諾伊州芝加哥 60654

注意：米歇爾·基爾肯尼，P.C.和David·內梅切克，P.C.

電子郵件：[********]; [********]

傳真：[********]

(Ii)

如致第二優先代表，地址為：

[•]

[•]

[•]

請注意：[•]

-35-

電話：[•]

電子郵件：[•]

[•]

[•]

[•]

請注意：[•]

電話： [•]

電子郵件：[•]

[•]

[•]

[•]

請注意：[•]

電話：[•]

電子郵件：[•]

以及：

[律師]

[•]

注意：[•]

電話： [•]

電子郵件：[•]

(Iii)

如致高級代表，請(視情況而定)：

[•]

[•]

[•]

請注意：[•]

電話：[•]

電子郵件：[•]

以及：

[律師]

[•]

注意：[•]

電話： [•]

電子郵件：[•]

(Iv)如發給任何其他代表，按其根據第8.09節提交的合併協議中指定的地址送達。

除非本協議另有特別規定，否則本協議中要求或允許 發出的任何通知或其他通信均應以書面形式發出，並且可以親自送達、傳真、電子郵寄或通過快遞服務或美國郵件發送，並且在親自或通過快遞服務遞送、收到傳真或電子郵件或通過美國郵件(掛號或認證、預付郵資和適當地址)收到時應視為已發出。為此目的，本合同各方的地址應如上所述，或就每一方而言，地址應為該方在向所有其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。根據每名代表不時以書面商定的方式，通知和其他通信也可通過電子郵件發送至適用人的代表不時提供的電子郵件地址。

-36-

第8.12節。進一步的保證。每名高級代表代表自己和其所代表的高級融資機制下的每一高級擔保締約方、每名第二優先代表代表自己以及其第二優先債務融資下的每一第二優先債務方同意，它將採取進一步的 行動，並應簽署和交付本協議其他各方可能合理要求的附加文件和文書(如果要求，以可記錄的形式)，以實現本協議的條款和本協議預期的留置權優先事項。

第8.13節。管理法律；放棄陪審團審判。

(A)本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

(B)本協議的每一方接受本協議的條款後，不可撤銷地 並(在適用法律允許的範圍內)無條件放棄在任何與本質押協議或履行本協議項下的服務相關或產生的法律訴訟、訴訟、索賠或反索賠中由陪審團進行審判的權利。

第8.14節。對繼承人和受讓人具有約束力。本協議對高級代表、高級擔保當事人、第二優先代表、第二優先債務方、本公司、本協議的其他設保人及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力。

第8.15節。章節標題。此處的章節標題僅供參考，不影響本文的解釋 。

第8.16節。對應者。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的獨立副本(包括傳真或其他電子傳輸)簽署，所有上述副本加在一起應被視為正本，並應構成同一份文書。本協議中的執行、簽署和類似含義的詞語應被視為包括通過傳真或電子通信(包括.pdf或.tif文件)、電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內和在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)中規定的範圍內，具有與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律。

第8.17節。授權。簽署本協議的每個人(個人除外)代表本協議的一方簽署本協議，並向本協議的其他各方保證其已獲得正式授權執行本協議。第一留置權代表聲明並保證本協議對優先債務文件項下的第一留置權擔保方具有約束力。第二優先權代表代表並保證本協定對第二優先權債務文件項下的第二優先權債務當事人具有約束力。

-37-

第8.18節。沒有第三方受益人；繼承人和受讓人。本協議及其權利和利益應符合本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並符合高級擔保各方和第二優先債務各方的利益並對其具有約束力。本協議的任何條款不得損害本公司與其他設保人及高級代表及高級擔保方之間，以及本公司與其他設保人與第二優先代表及第二優先債務人之間的絕對及無條件義務，即本公司及其他授予人須分別支付優先債務文件及第二優先債務文件所規定的本金、利息、手續費及其他金額。

第8.19節。有效性。本協議自各方簽署並交付之日起生效。

第8.20節。相對權利。即使本協議中有任何相反規定，本協議中的任何內容都不打算也不會(A)修改、放棄或以其他方式修改任何優先債務文件或任何第二優先債務文件的規定，或允許公司或任何其他設保人 採取任何行動或不採取任何行動，前提是此類行動或失敗將構成違反或違約任何優先債務文件或第二優先債務文件，(B)更改共享抵押品(或任何其他資產)在優先抵押方之間的 高級抵押品或根據高級抵押品文件授予的留置權的相對優先權，(C)以其他方式改變第二優先債權方相對於共享抵押品(或任何其他資產)在該等第二優先債務方之間的相對權利，或(D)責令本公司或任何其他設保人採取任何行動，或不採取任何行動，否則將構成違反任何優先債務文件或任何第二優先債務文件下的違約。

第8.21節。協議的存續。本協議中任何一方作出的所有契諾、協議、陳述和保證應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議簽署和交付後繼續有效。

第8.22節。[獨家抵押品。儘管本協議有任何相反規定，本協議不得限制或以其他方式限制或管轄(A)第一留置權代表或任何第一留置權擔保方關於第一優先權獨佔抵押品的權利或補救措施，或(B)第二優先權代表人或任何第二優先權債權方關於第二優先權獨佔抵押品的權利或補救辦法，無論是在破產程序中還是在其他情況下。]10

[故意將頁面的其餘部分留空]

10

如適用，應包括在內。

-38-

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。

[•],

作為首位留置權代表

發信人：

姓名：
標題：

[•],

作為第一留置權抵押品代理

發信人：

姓名：
標題：

[美國銀行信託公司，國家協會],

作為第二留置權擔保人

發信人：

姓名：
標題：

[美國銀行信託公司，國家協會],

作為第二留置權擔保人

發信人：

姓名：
標題：

簽名頁至

第二留置權債權人間協議

[美國銀行信託公司，國家協會],

作為第二留置權擔保人

發信人：

姓名：
標題：

[美國銀行信託公司，國家協會],

作為第二留置權抵押品代理人

發信人：

姓名：
標題：

[美國銀行信託公司，國家協會],

作為第二留置權抵押品代理人

發信人：

姓名：
標題：

[美國銀行信託公司，國家協會],

作為第二留置權抵押品代理人

發信人：

姓名：
標題：

簽名頁至

第二留置權債權人間協議

科羅拉多州卡瓦那

作為公司

發信人：

姓名：
標題：

簽名頁至

第二留置權債權人間協議

附件一

副刊編號[•]，日期為[•]，至第一留置權/第二留置權債權人間協議，日期為[•]，2023年(相同的 可能會被不時修改、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改，即第二留置權債權人間協議)，由Carvana公司、特拉華州的一家公司(本公司)、 其他設保人(定義如下)不時簽署，[•]，作為第一留置權擔保當事人的代表(以這種身份與這種身份的任何繼承人一起，高級代表)，[•]作為第一留置權擔保當事人的抵押品代理人(以這種身份及其繼任者的身份，第一留置權抵押品代理人)，[美國銀行信託公司，國家協會]作為2028年擔保票據擔保當事人的擔保代理人(以這種身份並與其繼任者一起，即2028年擔保票據擔保代理人)，[美國銀行信託公司，國家協會]，作為2028年擔保票據擔保當事人的代表，[美國銀行信託公司，國家協會]作為2030年擔保票據擔保方的擔保人(以這種身份並與其繼任者一起，即2030年擔保票據擔保人)，[美國銀行信託公司，國家協會]作為2030年擔保票據擔保當事人的代表，[美國銀行信託公司，國家協會]作為2031年擔保票據擔保當事人的擔保代理(以這種身份並與其繼任者一起，即2031年擔保票據擔保代理，並連同2028年擔保票據擔保代理和2030年擔保票據擔保代理，即第二留置權擔保代理)，[美國銀行信託公司，國家協會]作為2031年擔保票據擔保當事人的代表，以及不時增加的 當事人代表。

A.此處使用的未另有定義的大寫術語應具有第二留置權債權人間協議中賦予此類術語的 含義。第二留置權債權人間協議中包含的第1.02節在此作必要的修改後併入本協議，如同本協議的一部分。

設保人已經簽訂了第二份留置權債權人間協議。根據若干優先債務文件及若干第二優先債務文件，Holdings的若干新收購或成立的附屬公司須訂立第二份留置權債權人協議。第二留置權債權人間協議第8.07節規定，此類子公司可通過簽署和交付本補編形式的文書而成為第二留置權債權人間協議的一方。以下籤署的附屬公司(新設保人)根據 高級債務文件和第二優先債務文件的要求執行本補編。

因此，新附屬設保人同意 如下：

第1節.根據第二留置權債權人間協議第8.07節，新設保人經其簽署 成為第二留置權債權人間協議項下的設保人，其效力與最初被指定為設保人的效力相同，新設保人特此同意第二留置權債權人間協議中適用於其作為設保人的所有條款和規定。在第二份留置權債權人間協議中，凡提及設保人，應視為包括新設保人。第二份留置權債權人間協議在此併入作為參考。

第2節.新設保人向指定的高級代表和其他擔保當事人表示並保證，本補編已由其正式授權、簽署和交付，並構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行(但其可執行性可能受到破產、無力償債或其他與一般和一般衡平法原則強制執行債權人權利有關的類似法律的限制)。

附件一-1

本補充文件可以一式兩份執行，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。本補編應在指定的高級代表收到有新設保人簽名的本補編副本後生效。以傳真或其他電子方式向本補編交付簽署的簽字頁，應與交付本補編的人工簽署副本一樣有效。本補編中的執行、簽署和類似含義的詞語應視為包括通過傳真或電子通信(包括.pdf或.tif文件)、電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內和在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)中規定的範圍內，具有與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。紐約州電子簽名和記錄法案，或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律。

第四節。除非在此明確補充，第二留置權債權人間協議應保持完全效力和作用。

第5節.本附錄及其項下各方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第6節.如果本附錄中的任何一項或多項條款在任何方面都應被認定為無效、非法或不可執行，則只要該條款被視為無效、非法或不可執行，任何一方均不應被要求遵守該條款，但本附錄和第二留置權債權人間協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照第二留置權債權人間協議第8.11節的規定發出。本協議項下向新設保人發出的所有通訊及通知，須按照第二份留置權債權人協議的規定，交由本公司保管。

公司同意補償指定的高級代表合理和有據可查的費用自掏腰包與本補編有關的費用，包括指定的高級代表的合理記錄費用、其他收費和律師付款，但以高級債務文件規定可償還的範圍為限。

[本頁的其餘部分特意留空 簽名頁如下]

附件I-2

茲證明，新設保人及指定的高級代表已於上述第一年簽署本第二份留置權債權人協議補充協議。

[新附屬授權人名稱]

發信人：

姓名：

標題：

由以下人員確認：

[•],

指定為高級代表

發信人：

姓名：
標題：
[美國銀行信託公司，國家協會]，被指定為第二優先代表
發信人：

姓名：
標題：

附件I-3

附件二

[表格]代表性副刊編號[•]，日期為[•]，至第一留置權/第二留置權債權人間協議，日期為 [•]，2023年(第二留置權債權人間協議可能不時被修訂、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改)，在Carvana公司、特拉華州一家公司(公司)、其他設保人(定義如下)之間，[•]，作為第一留置權擔保當事人的代表(以這種身份與這種身份的任何繼承人一起，第一留置權代表)，[•]作為第一留置權擔保當事人的抵押品代理人(以這種身份及其繼任者的身份，第一留置權抵押品代理人)，[美國銀行 信託公司，國家協會]作為2028年擔保票據擔保當事人的擔保代理人(以這種身份並與其繼任者一起，即2028年擔保票據擔保代理人)，[美國銀行 信託公司，國家協會]，作為2028年擔保票據擔保當事人的代表，[美國銀行信託公司，國家協會]作為2030年擔保票據擔保方的擔保人(以這種身份並與其繼任者一起，2030年擔保票據擔保人)，[美國銀行信託公司，國家協會]作為2030年擔保票據擔保當事人的代表，[美國銀行信託公司，國家 協會]作為2031年有擔保票據的抵押品代理(以這種身份並與其繼任者一起，2031年有擔保票據抵押品代理，以及2028年有擔保票據抵押品代理和2030年有擔保票據抵押品代理，第二留置權抵押品代理)，[美國銀行信託公司，國家協會]作為2031年擔保票據擔保當事人的代表，以及不時增加的 當事人代表。

A.此處使用的未另有定義的大寫術語應具有第二留置權債權人間協議中賦予此類術語的 含義。第二留置權債權人間協議中包含的第1.02節在此作必要的修改後併入本協議，如同本協議的一部分。

B.作為本公司在生效日期後產生次要債務的能力的一項條件，並保證此類次要債務具有與留置權共享抵押品上的留置權，以保證現有的次要債務安排，並由設保人在次要留置權的基礎上擔保此類次要債務(如果適用)，在每種情況下，根據和根據次要抵押品文件，此類次要債務的第二優先級別債務管理人必須成為下列條款下的代表：該等第二優先級債務及與其有關的第二優先級債務當事人須受第二留置權債權人間協議約束。第二留置權債權人間協議第8.09節規定，根據第二留置權債權人間協議第8.09節的規定，該第二優先級債務管理人可成為第二留置權債權人間協議項下的代表，該第二優先級債務管理人和該第二優先級債務當事人可受第二留置權債權人間協議的制約和約束，條件是第二優先級債務管理人籤立和交付本代表補編形式的文書，並滿足第二留置權債權人間協議第8.09節規定的其他條件。下文簽署的第二優先級債務代表(新代表)根據高級債務文件和第二優先債務文件的要求執行本補編。

因此，新代表同意如下：

第一節根據第二留置權債權人間協議第8.09節，新代表通過在下面的簽名成為第二留置權債權人間協議項下的代表，相關的第二優先級債務和第二優先級債務當事人受第二留置權債權人間協議的制約和約束，其效力和效力猶如新代表最初被指定為代表一樣

附件II-1

及此類次要債務方同意適用於其作為第二優先代表的第二留置權債權人間協議的所有條款和條款，以及適用於其代表為第二優先債方的第二優先級別債務方的所有條款和規定。在第二份留置權債權人間協議中，凡提及管理人或第二優先權管理人，應視為包括新管理人。第二留置權債權人間協議在此併入作為參考。

第2款.新代表代表並向指定的高級代表和其他擔保當事人保證： (I)它有完全的權力和權力以下列身份加入本代表補編[座席][受託人根據[描述新設施]]，(Ii)本代表副刊已由其正式授權、籤立及交付，並構成其法律、有效及具約束力的義務，可根據該協議的條款予以強制執行，及(Iii)有關該等第二優先類別債務的第二優先債務文件規定，於新代表S訂立本協議後，就該等第二優先類別債務而言，第二優先類別債務各方將作為第二優先債務方受第二留置權債權人間協議的條文約束及約束。

本代表副書可以一式兩份簽署，每份副本應構成正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。本代表補編應在指定的高級代表收到有新代表簽字的本代表補編的副本後生效。通過傳真或其他電子方式向本代表副刊交付簽署的簽字頁，應與交付本代表副刊的人工簽署副本一樣有效。本代表補編中的執行、執行、簽署和類似含義的詞語應被視為包括通過傳真或電子通信(包括.pdf文件或.tif文件)、電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內和在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)中規定的範圍內和在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商法》中的電子簽名)中規定的範圍內，每個電子簽名應具有與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法，或基於統一電子交易法的任何其他類似的州法律。

第四節除在此明確補充的外，第二留置權債權人間協議繼續具有完全效力和效力。

第5節.本附錄及雙方在本補充協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

如果本代表補編中的任何一項或多項條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則只要該條款被認定為無效、非法或不可執行，本代表補編的任何一方都不應被要求遵守該條款，但本協議和第二留置權債權人間協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響或損害。

第七節。本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照第二留置權債權人間協議第8.11節的規定進行。本合同項下向新代表發出的所有通信和通知應按其簽名下方規定的地址發送給 新代表。

本公司同意向指定的高級代表補償其合理的自掏腰包與本代表補編有關的費用，包括指定高級代表的律師的合理費用、其他收費和付款，但以適用的高級債務文件可償還的範圍為限。

附件II-2

茲證明，新代表已於上述第一年簽署了第二份留置權債權人協議的代表副刊。

[新代表姓名],

作為 [•]對於持有者來説[•]

發信人：

姓名：
標題：
通知地址：

注意事項：

電信：

附件II-3

由以下人員確認：
科羅拉多州卡瓦那
發信人：

姓名：
標題：
贈與人
列於本條例附表一
發信人：

姓名：
標題：

附件II-4

附表I

《聯合國憲章》代表性補編

第二留置權債權人間協議

授予人

[•]

附件II-5

附件III

[表格]代表性副刊編號[•]，日期為[•]，至第一留置權/第二留置權債權人間協議，日期為 [•]，2023年(第二留置權債權人間協議可能不時被修訂、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改)，在Carvana公司、特拉華州一家公司(公司)、其他設保人(定義如下)之間，[•]，作為第一留置權擔保當事人的代表(以這種身份與這種身份的任何繼承人一起，第一留置權代表)，[•]作為第一留置權擔保當事人的抵押品代理人(以這種身份及其繼任者的身份，第一留置權抵押品代理人)，[美國銀行 信託公司，國家協會]作為2028年擔保票據擔保當事人的擔保代理人(以這種身份並與其繼任者一起，即2028年擔保票據擔保代理人)，[美國銀行 信託公司，國家協會]，作為2028年擔保票據擔保當事人的代表，[美國銀行信託公司，國家協會]作為2030年擔保票據擔保方的擔保人(以這種身份並與其繼任者一起，2030年擔保票據擔保人)，[美國銀行信託公司，國家協會]作為2030年擔保票據擔保當事人的代表，[美國銀行信託公司，國家 協會]作為2031年有擔保票據的抵押品代理(以這種身份並與其繼任者一起，2031年有擔保票據抵押品代理，以及2028年有擔保票據抵押品代理和2030年有擔保票據抵押品代理，第二留置權抵押品代理)，[美國銀行信託公司，國家協會]作為2031年擔保票據擔保當事人的代表，以及不時增加的 當事人代表。

A.此處使用的未另有定義的大寫術語應具有第二留置權債權人間協議中賦予此類術語的 含義。第二留置權債權人間協議中包含的第1.02節在此作必要的修改後併入本協議，如同本協議的一部分。

B.作為本公司於第二留置權債權人間協議日期後產生高級債務及 以共享抵押品上的高級留置權取得該等高級債務的能力的條件，在各情況下，根據高級抵押品文件及根據高級抵押品文件，有關該高級債務的高級債務管理人須 成為第二留置權債權人間協議項下的代表，而該等高級債務及高級債務各方須受第二留置權債權人間協議的約束。第二留置權債權人間協議第8.09節規定，該高級債務管理人可成為第二留置權債權人間協議項下的代表，該高級債務管理人及高級債務當事人可受第二留置權債權人間協議的制約和約束，前提是高級債務管理人籤立和交付本代表補編形式的文書，並滿足第二留置權債權人間協議第8.09節規定的其他條件。下文簽署的高級債務代表(新代表)根據高級債務文件和第二優先債務文件的要求執行本補編。

因此，新代表同意如下：

第一節根據《第二留置權債權人間協議》第8.09節的規定，新代表在下面簽字，成為第二留置權債權人間協議項下的代表，相關高級債務和高級債務當事人受該協議的約束和約束，其效力和效力猶如新代表最初被指定為協議中的代表，新代表代表自己和高級債務當事人，特此同意第二留置權債權人間協議的所有條款和條款適用於其作為高級代表適用於其作為高級代表和高級債務方作為高級擔保當事人的情況。在第二份留置權債權人間協議中，凡提及代表或高級代表，應視為包括新代表。第二留置權債權人間協議在此併入作為參考。

附件III-1

第二節新代表代表並向指定的高級代表和其他擔保當事人保證：(I)它有充分的權力和授權以下列身份簽署本代表補編：[座席][受託人根據[描述新設施]]，(Ii)本代表副刊已獲其正式授權、籤立及交付，並構成其法定、有效及具約束力的義務，可根據該協議的條款對其強制執行，及(Iii)有關該高級債務的高級債務文件規定，於新代表S訂立本協議後，就該高級債務而言，高級債務各方將受第二留置權債權人間協議的規定作為高級擔保當事人而受約束。

第三節本代表副刊可以一式兩份執行，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。指定的高級代表收到有新代表簽字的本代表補編副本後，本代表補編即生效。通過傳真或其他電子方式向本代表補編交付簽署的簽字頁，應與交付本代表補編的人工簽署副本一樣有效。本代表補編中的執行、執行、簽署和類似含義的詞語應被視為包括通過傳真或電子通信(包括.pdf或.tif文件)、電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律。

第四節除在此明確補充外，第二留置權債權人間協議應保持完全效力和作用。

第5節。 本附錄及其項下各方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

如果本代表補編中的任何一項或多項條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則只要該條款被認定為無效、非法或不可執行，本代表補編的任何一方都不應被要求遵守該條款，但本協議和第二留置權債權人間協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響或損害。

第七節。本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照第二留置權債權人間協議第8.11節的規定進行。本合同項下向新代表發出的所有通信和通知應按其簽名下方規定的地址發送給 新代表。

本公司同意向指定的高級代表補償其合理的自掏腰包與本代表補編有關的費用，包括指定高級代表的律師的合理費用、其他收費和支出。

附件III-2

茲證明，新代表已於上述第一年簽署了第二份留置權債權人協議的代表副刊。

[新代表姓名],

作為 [•]對於持有者來説[•]

發信人：

姓名：
標題：
通知地址：

注意事項：

電信：

附件III-3

由以下人員確認：
科羅拉多州卡瓦那
發信人：

姓名：
標題：
贈與人
列於本條例附表一
發信人：

姓名：
標題：

附件III-4

附表I

《聯合國憲章》代表性補編

第二留置權債權人間協議

授予人

[•]

附件D

初級債權人間協議的格式

附件D

[表格]

第一留置權/第二留置權 債權人間協議

其中

科羅拉多州卡瓦那

作為公司，

[美國銀行信託公司，國家協會],

作為2028年擔保票據擔保當事人的抵押品代理，

[美國銀行信託公司，國家協會],

作為2028年擔保票據擔保締約方的高級代表，

[美國銀行信託公司，國家協會],

作為2030年擔保票據擔保當事人的抵押品代理，

[美國銀行信託公司，國家協會],

作為2030年擔保票據擔保締約方的高級代表，

[美國銀行信託公司，國家協會],

作為2031年擔保票據擔保當事人的抵押品代理，

[美國銀行信託公司，國家協會],

作為2031年擔保票據擔保締約方的高級代表，

[●],

作為第二留置權抵押代理人，

和

每名 其他代表不時與本協議一方簽訂協議

日期為[●], 20[●]

第一留置權/第二留置權債權人間協議，日期為[•](根據本協議的條款，本協議可能不時被修訂、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改)，由Carvana公司、特拉華州的一家公司(The Company)、其他設保人(定義如下)不時與本協議一方簽訂，[美國銀行信託公司，國家協會]，作為2028年擔保票據擔保當事人(定義見下文)的抵押品代理(以這種身份並與其作為這種身份的繼任者一起，即2028年擔保票據抵押品代理權)，[美國銀行信託公司，國家協會]，作為2028年擔保票據擔保當事人(定義見下文)的授權代表，[美國銀行信託公司，國家協會]作為2030年擔保票據擔保當事人(定義見下文)的抵押品代理(以這種身份並與其繼任者一起，即2030擔保票據擔保代理)， [美國銀行信託公司，國家協會]作為2030年擔保票據擔保當事人(定義如下)的授權代表，[美國銀行信託公司，國家協會]作為2031年擔保票據擔保當事人(定義見下文)的抵押品代理(以這種身份並與其繼任者一起，即2031年擔保票據擔保代理權)，[美國銀行信託公司，國家協會]作為2031年擔保票據擔保當事人(定義見下文)的授權代表(2028年擔保票據擔保當事人、2030年擔保票據擔保當事人和2031年擔保票據擔保當事人共同以這種身份及其繼任者的身份，即第一留置權擔保當事人)，[•]，作為第二留置權債務文件下的抵押品代理人(以這種身份，並與其繼任者一起，第二留置權抵押品代理人)， 以及根據第8.09節不時成為本協議當事方的每一名額外的第二優先權代表和高級代表。

考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分)，第一留置權擔保當事人、第二留置權抵押品代理人(為其本身和代表第二優先債務當事人)、每一名額外的高級代表(為其本身和代表適用的優先債務安排下的額外高級債務當事人)、設保人和每一名額外的第二優先權代表(為其本身和代表適用的第二優先債務安排下的第二優先債務當事人)同意如下：

第一條

定義

第 1.01節。某些已定義的術語。此處使用但未另外定義的大寫術語具有自本合同生效之日起生效的第一份留置權擔保票據契約中規定的含義，或者，如果在紐約UCC中定義，則具有其中指定的含義 。本協議中使用的下列術語的含義如下：

？2028擔保票據 抵押品代理具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

O 2028有擔保的票據契約是指日期為8月的某些契約[•]，2023年，在本公司中，本公司的每一擔保人和[美國銀行信託公司，全國協會]，作為受託人和抵押品代理，本公司據此發行了其[•]%2028年到期的高級擔保票據(該協議可能會被修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改，或退款、再融資、重組、替換、 不時續簽、償還、增加或延期(無論是與原始行政代理和貸款人或其他方面的全部或部分，也無論是根據原始2028年擔保票據 契約或一個或多個其他票據購買協議、票據、契約、信貸

協議或其他，包括任何延長其到期日或以其他方式重組其項下全部或任何部分債務的協議，或增加根據其借出的金額或根據其發行的 或更改其到期日，每種情況下均為2028年有擔保票據契約允許的範圍，除非該等協議、文書或文件明確規定該協議、文書或文件並不打算亦不是2028年有擔保票據契約)。

2028年擔保票據擔保當事人指2028年擔保票據抵押品代理和2028年擔保票據契約(或其任何再融資中的任何類似術語)所界定的持有人。

2030擔保票據抵押品代理人？具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

？2030有擔保票據契約是指日期為8月的某些契約[•]，2023年，在本公司中，本公司的每個擔保人和[美國銀行信託公司，全國協會]，作為受託人及抵押品代理人，本公司據此發行其[•]%2030年到期的高級擔保票據(該協議可能會被修訂、重述、修訂和重述、補充、豁免或以其他方式修改，或不時退還、再融資、重組、替換、續訂、償還、增加或延期(無論是與原始行政代理和貸款人或其他代理和貸款人或其他，也無論是根據原始2030擔保票據契約或一個或多個其他票據購買協議、票據、契據、信貸協議或其他方式提供的)。 包括任何延長其到期日的協議，或以其他方式重組其下全部或任何部分債務，或增加根據其借出或發行的金額，或更改其到期日，每種情況下均為2030年有擔保票據契約允許的範圍，除非該協議、文書或文件明確規定其不擬亦不是2030年有擔保票據契約))。

2030年擔保票據擔保方是指2030年擔保票據抵押品代理和持有人，其定義見《2030年擔保票據契約》(或其任何再融資中的任何類似條款)。

？2031擔保票據抵押品代理 具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

2031年擔保票據契約 指的是日期為8月的某些契約[•]，2023年，在本公司中，本公司的每一擔保人和[美國銀行信託公司，全國協會]，作為受託人和抵押品代理，本公司據此發行了其 [•]%2031年到期的高級擔保票據(該協議可能會被修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改，或退款、再融資、重組、替換、續簽、償還、增加或 不時延期(無論是全部或部分，無論是與原始管理代理和貸款人或其他代理和貸款人或其他，也無論是根據原始2031年擔保票據契約或一個或多個其他票據購買協議、票據、契據、信貸協議或其他方式提供的)，包括任何延長其到期日的協議，或以其他方式重組其項下全部或任何部分債務，或增加根據其借出的金額或根據其發行的金額或改變其到期日，每種情況下均為2031年有擔保票據契約所允許的範圍，除非該協議、文書或文件明確規定其不擬亦不是2031年有擔保票據契約))。

2031年擔保票據擔保當事人指2031年擔保票據抵押品代理和2031年擔保票據契約(或其任何再融資中的任何類似術語)所界定的持有人。

-2-

？額外的高級債務是指由公司和/或任何設保人發行、產生或擔保的任何債務(構成第一留置權擔保票據債務的債務除外)，其中債務和擔保(如果適用)由高級抵押品(或其一部分)擔保，其基礎高於第二優先債務債務；但條件是：(I)每一份當時存在的高級債務文件和第二優先債務文件允許在此基礎上發生、擔保和擔保此類債務，以及(Ii)此類債務持有人的代表應已(A)根據本協議第8.09節並通過滿足本協議第8.09節中規定的條件而成為本協議的當事方，(B)根據並滿足其中規定的條件，成為任何第一留置權債權人間協議或第二優先債權人間協議(視適用情況而定)的一方；此外，如果該等債務將是本公司最初產生的額外優先債務，則該等債務的第一留置權擔保當事人和代表應已簽署並交付第一份留置權債權人間協議。額外的優先債務應包括任何已登記的等值票據及其擔保人(如有)為交換該票據而出具的擔保。

額外高級債務文件是指，就任何系列、發行或類別的額外優先債務而言，證明或管轄此類債務的期票、契據、票據購買協議、信貸協議、庫存融資協議、高級抵押品文件或其他執行協議。

額外優先債務融資工具是指與任何額外優先債務有關的每份契約、票據購買協議、信貸協議、庫存融資協議或其他管理協議。

對於任何系列、發行或類別的額外優先債務， 是指根據任何額外優先債務文件或與任何設保人(如有)訂立的任何承諾、任何額外優先債務文件下或任何有擔保現金管理義務項下的任何貸款或信用證、任何有擔保銀行產品債務或有擔保對衝債務(或類似的有擔保債務)，在每種情況下，根據額外優先債務文件或與任何設保人(如有)訂立的任何承諾、任何貸款或信用證，對任何額外優先債務文件下產生的所有預付款，以及任何設保人的債務、債務、義務、契諾和責任。不論是直接或間接的(包括以假設方式取得的)、絕對的或有的、到期或將到期的、現已存在或以後產生的利息、費用及開支，包括根據任何破產法在任何破產程序中將該人列為債務人的任何破產或清盤程序啟動後應累算的利息、費用及開支，而不論該等利息、費用或開支是否被允許在該程序中申索及前述的任何續期、更換、再融資或延展。額外優先債務應包括構成額外優先債務的任何允許的其他 債務(如第一留置權擔保票據契約所界定)及其由設保人(如果有)為交換而發行的擔保。

額外高級債務方，就任何系列、發行或類別的額外優先債務而言，是指該等債務的持有人、有關代表、任何相關額外優先債務文件項下的受託人或代理人，以及本公司或任何設保人根據任何相關額外優先債務文件承擔的每項賠償責任的受益人。

？《協議》具有本協議導言 段中賦予該術語的含義。

《破產法》是指修訂後的《美國法典》第11章。

？《破產法》是指《破產法》和任何類似的聯邦、州、省或外國法律，以免除債務人的責任。

-3-

？類別債務？具有第8.09節中為此類術語指定的含義。

？類別債務方具有第8.09節中為此類術語指定的含義。

？類別債務代表？具有第8.09節中賦予此類術語的含義。

抵押品？指高級抵押品和第二優先抵押品 。

？抵押品文件？指高級抵押品文件和第二優先抵押品文件。

？公司的含義與本協議導言段中賦予該術語的含義相同。

？控制是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致管理層和該其他人的政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。

·債務融資--統稱為高級融資和第二優先融資。

？指定的第二優先代表是指(I)第二留置權抵押品代理人，直至第二留置權債務文件項下的第二優先債務工具不再是本協議項下唯一的第二優先債務工具為止，(Ii)任何第二優先債務工具項下的抵押品代理(或類似條款)，即 對第二留置權債務文件下的未償債務進行全額再融資，只要該第二優先債務工具是本協議項下唯一的第二優先債務工具，以及(Iii)在第 (I)或(Ii)條不適用的任何時候，根據適用的第二優先權債權人間協議，第二優先權代表被指定為控制抵押品代理人(或類似術語)。

？指定的高級代表是指：(I)如果在任何時候，高級 設施只有一名高級代表，則該高級代表是該高級代表；(Ii)在第(I)款不適用的任何時候，控制抵押品代理人(或當時任何 第一留置權債權人間協議中定義的類似條款)。第二優先代表可處理[美國銀行信託公司，全國協會]擔任指定的高級代表，直至委員會收到通知[美國銀行 信託公司，全國協會]被取代為指定的高級代表。

？DIP融資？具有第6.01節中為此類術語指定的 含義。

？對於任何債務，清償是指發生下列情況的日期：(I)該債務融資及其相關的優先債務或第二優先債務不再由共享抵押品擔保，也不再需要由共享抵押品擔保，(br}根據該債務融資的文件條款，(Ii)根據該債務融資發行的任何信用證已終止或以現金抵押，根據 未來信貸安排(以該債務安排所要求的金額和形式)及(Iii)根據該債務安排及相關的優先債務文件或第二優先債務文件作出的所有貸款或以其他方式提供信貸的承諾已終止。“解除”一詞應具有相應的含義。

Br}第一留置權擔保票據債務的解除是指第一留置權擔保票據債務發生解除的日期；但第一留置權擔保票據債務的解除不應被視為與根據本協議第5.06節和 8.09節由一個或多個額外優先債務文件下的任何共享抵押品擔保的額外優先債務工具的此類第一留置權擔保票據債務的再融資有關。

-4-

？優先債務清償是指第一留置權擔保票據債務清償和每項額外優先債務工具清償的日期。

*第一留置權債權人間協議是指第一留置權擔保當事人或其適用的代表與管轄此類當事人在共享抵押品中的相對權利的任何額外優先債務的代表之間的任何債權人間協議。

？第一留置權擔保票據契約統稱為(I)2028年擔保票據契約、(Ii)2030年擔保票據契約和(Iii)2031年擔保票據契約(視情況而定，視情況而定)不時修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改，或不時退還、再融資、重組、替換、續訂、償還、增加或延期(無論是全部或部分，不論是與原始第一留置權有擔保當事人或其他代理人和貸款人或以其他方式，以及是否根據該等原始適用的第一留置權擔保票據契約或一個或多個其他契約、票據購買協議、信貸協議、存貨融資協議或其他方式提供，包括任何延長其到期日的協議或 以其他方式重組其項下全部或任何部分債務或增加根據其借出或發行的金額或更改其到期日，在每種情況下均按該等適用的第一留置權擔保票據契約所允許的範圍而定(除非該協議、文書或文件明確規定該協議、文書或文件就本協議而言並非亦非第一留置權擔保票據契約))。

？第一留置權擔保票據契約是指任何第一留置權擔保票據契約的任何再融資中定義的第一留置權擔保當事人或任何擔保當事人(或類似的術語)。

？第一留置權擔保票據文件 指任何第一留置權擔保票據契約的任何再融資中定義的每個第一留置權擔保票據契約和貸方文件(或類似術語)。

？第一留置權擔保票據債務是指每個第一留置權擔保票據 契約(或其任何再融資中的類似術語)中定義的票據義務。

？第一留置權擔保當事人具有本協議導言段中賦予此類術語的含義，應包括任何第一留置權擔保票據契約中規定的任何後續擔保當事人；但是，如果任何第一留置權擔保票據契約進行再融資，則本文中對第一留置權擔保當事人的所有提及應指如此再融資的該第一留置權擔保票據契約下的擔保當事人。

設保人是指本公司及其子公司或本公司的任何關聯公司，根據任何抵押品文件授予或此後授予共享抵押品的擔保權益，以擔保任何擔保債務，並且是本協議的一方。

債務應具有第二份留置權債務文件中賦予該術語的含義。

-5-

？破產或清算程序意味着：

(1)根據《破產法》或任何其他破產法，由本公司或任何其他設保人展開或針對本公司或任何其他設保人展開的任何案件或法律程序，為本公司或任何其他設保人的資產或負債進行重組、資本重組或調整或整頓的任何其他程序，為使與本公司或任何其他設保人有關的債權人的利益而進行的任何接管、資不抵債、清算、重組或轉讓，或與本公司或任何其他設保人有關的任何類似個案或程序，不論是否自願；

(2)本公司或任何其他授權人的任何清算、重組、解散、資產或負債的整理或其他清盤，或與其有關的其他清盤，不論是否自願，亦不論是否涉及破產或無力償債；或

(3)任何類型或性質的任何其他程序，而在該程序中，本公司或任何其他設保人的債權人的幾乎所有債權已獲裁定，而任何付款或分派是或可能因該等債權而作出的。

發行人指的是特拉華州的Carvana Co.。

《加入協議》是指基本上採用本協議附件二或附件三 形式的本協議的補充文件，根據本協議第8.09節的規定，必須由一名代表交付給指定的高級代表和指定的第二優先權代表(視情況而定)，以便在該債務安排項下列入本協議項下的額外債務安排，併成為本協議項下優先擔保方或第二優先權債務方(視情況而定)的代表。

？留置權是指任何種類的抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、質押或抵押 (包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或性質的租約)； 但在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。

·《紐約州統一商法典》是指紐約州不時生效的《統一商法典》。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

質押或受控抵押品具有第5.05(A)節中賦予此類術語的含義。

？收益是指任何出售、收集或以其他方式清算共享抵押品的收益，以及在破產或清算程序中就共享抵押品支付或分配的任何收益，以及任何高級代表或任何高級擔保當事人根據本協議 從第二優先債務方就共享抵押品收到的任何金額。

？採購事件？具有第5.07節中賦予該術語的含義。

？恢復？的含義與第6.04節中賦予該術語的含義相同。

？對於任何債務，再融資是指對任何債務進行再融資、延長、續期、撤銷、修訂、增加、修改、補充、重組、退款、替換或償還此類債務，或發行其他債務或達成替代融資安排，以交換或替換此類債務(全部或部分)，包括增加或替換貸款人、債權人、代理人、借款人和/或擔保人，在每種情況下，包括但不限於，在導致這種債務的原始文書終止後，並在每種情況下，包括通過任何票據購買協議、信貸協議、契約或其他協議。再融資和再融資具有相互關聯的含義。

-6-

？對於最初在規則144A中發行的任何票據或根據1933年證券法進行的其他私募交易發行的任何票據而言，登記等值票據是指在 中發行的基本上相同的票據(具有相同的擔保(如果有))美元對美元根據在美國證券交易委員會登記的交換要約進行交換。

？釋放？具有第5.01(A)節中賦予該術語的含義。

？替換高級義務具有第8.08節中賦予該術語的含義。

？代表，統稱為高級代表和第二優先代表。

？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會及其任何繼任者。

？第二留置權債務文件意味着某些[•]，日期為[•], 20[•]，其中[•](由於該合同可能會被不時修改、重述、修訂和重述、延期、補充、放棄或以其他方式修改，或不時退還、再融資、重組、替換、續簽、償還、增加或延期(無論是全部或部分，無論是與原受託人和抵押品代理人或其他受託人、代理人和貸款人或其他，也不論是根據原始第二留置權債務文件或一份或多份其他契約、票據購買協議、信貸協議、庫存融資協議或其他方式提供的)，包括任何延長其到期日的協議，或以其他方式重組其項下全部或任何部分債務，或增加根據該協議借出或發行的金額，或在第二留置權債務文件允許的範圍內改變其到期日，除非該協議、文件或文件明確規定它不打算也不是本協議目的的第二留置權債務文件(B))。

第二優先級 類別債務的含義與第8.09節中賦予此類術語的含義相同。

第二優先級債務方具有第8.09節中賦予該術語的含義。

？第二優先類債務代表具有第8.09節中賦予該術語的含義。

第二優先抵押品是指任何第二優先債務文件中定義的任何抵押品(或類似術語) 根據第二優先抵押品文件授予或聲稱授予留置權的公司或任何其他設保人的任何其他資產，作為任何第二優先債務義務的擔保，不包括第二優先排他性抵押品。

第二優先抵押品文件 指第二留置權債務文件中定義的抵押品文件(或類似術語)，以及公司或任何其他設保人為為任何第二優先債務義務提供抵押品擔保而簽署和交付的每一份其他抵押品協議、擔保協議和其他文書和文件，不包括任何第二優先排他性抵押品文件。

？第二優先債務是指(A)第二留置權債務文件下的債務和(B)本公司或任何其他設保人的任何其他債務，該債務由第二優先抵押品擔保，優先於優先債務；然而，只要(I)允許該等債務在當時的優先債務文件及第二優先債務文件的基礎上產生、擔保及擔保，及(Ii)該等債務持有人的代表應已根據本協議第8.09節所載及滿足其中所載條件而成為(A)本協議的一方，及(B)根據並滿足其中所載的條件而成為適用的第二優先債權人間協議的一方。第二優先權債務應包括為交換而發行的任何記名等值票據。

-7-

第二優先債務文件統稱為第二留置權債務文件和第二優先抵押品文件，就任何系列、發行或類別的第二優先債務而言，指本票、票據購買協議、契據、信貸協議、第二優先抵押品文件或其他證明或管轄此類債務的執行協議，包括第二優先抵押品文件。

？第二優先債務融資是指與任何第二優先債務有關的每份契約、信貸協議、票據購買協議或其他管理協議 。

？第二優先債務債務是指第二留置權債務文件中定義的債務(或類似術語)，就任何系列、發行或類別的第二優先債務而言，(A)就此類第二優先債務應付的所有本金和利息(包括但不限於任何利息、手續費或開支以及在任何破產或清算程序開始後應計的其他金額(如果有)，無論是否被允許或允許作為此類訴訟中的債權)，以及(B)根據相關第二優先債務文件應支付給相關第二優先債務各方的所有其他 金額。

第二優先權 債務方是指新擔保票據(定義見第二留置權債務文件)的持有人(定義見第二留置權債務文件)，以及就任何系列、發行或類別的第二優先權債務而言， 該等債務的持有人、任何相關第二優先權債務文件下的代表、任何受託人或代理人，以及本公司或任何其他設保人根據任何相關第二優先權債務文件承擔的每項彌償債務的受益人。

？第二優先執行日期是指，對於任何第二優先代表，在以下兩種情況發生後連續180天的日期：(1)違約事件(根據並定義在第二優先債務文件中，該第二優先代表已被指定為代表)和(2)指定高級代表S和彼此代表S收到該第二優先代表的書面通知，表明(X)該第二優先代表是指定的第二優先代表，並且違約事件(根據並定義在該第二優先債務文件中被指定為代表)已經發生並仍在繼續，以及(Y))根據適用的第二優先債務單據的條款，該第二優先代表作為第二優先代表所涉系列的第二優先債務目前已到期並應全額支付(無論是否由於加速了債務加速)；但第二優先強制執行日期須暫緩執行，且不得發生，且不應被視為未就任何共享抵押品發生。 (1)在指定的高級代表已就該等共享抵押品或該共享抵押品的全部或重要部分採取任何強制執行行動的任何時間，或(2)在任何時間，授予該等共享抵押品擔保權益的設保人即為任何破產或清盤程序下的債務人或就任何破產或清算程序(或受其約束)的債務人。

第二優先留置權是指根據第二優先抵押品文件，第二優先抵押品對第二優先債權當事人的留置權。

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？第二優先權代理人是指(I)就第二份留置權債務文件而言，第二留置權抵押品代理人，以及(Ii)就任何其他第二優先權債務安排及其下的第二優先權債務當事人而言，該第二優先權債務安排下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或在適用的合併協議中被指定為該第二優先權債務安排的抵押品代理人的類似代理人。

？有擔保債務是指優先債務和第二優先債務。

？擔保當事人？指高級擔保當事人和第二優先債權當事人。

《安全協議》意味着部分[•]每份第一留置權擔保票據契約。

？高級債務具有第8.09節中賦予該術語的含義。

高級債務方具有第8.09節中賦予該術語的含義。

高級債務代表具有第8.09節中為此類術語指定的含義。

高級抵押品是指任何第一留置權擔保票據契約信貸文件或任何其他高級債務文件或根據高級抵押品文件授予或聲稱授予留置權的公司或任何其他設保人的任何其他資產中定義的任何票據抵押品(或任何同等術語) ，作為任何優先債務的抵押品。

高級抵押品文件是指《擔保協議》和其他[安全文檔]-定義見第一留置權擔保票據契約(或任何類似條款)及其任何加入、補充或加入、第一留置權債權人間協議(在協議最初籤立及交付時及之後)，以及本公司或任何其他設保人為提供任何優先責任的抵押品擔保的目的而簽署及交付的每份抵押品協議、抵押協議及其他文書及文件。

高級債務文件是指(A)每個第一留置權擔保的票據文件和(B)任何額外的高級債務文件。

高級融資是指(A)每個第一留置權 擔保票據契約和(B)任何額外的優先債務融資。

高級留置權是指高級抵押品文件項下高級抵押品對高級擔保方的留置權。

高級債務是指第一留置權擔保票據債務和任何額外的高級債務債務，包括但不限於第5.03(A)節規定的任何高級債務。

高級代表？指(1)任何2028年的擔保票據契約債務或2028年的擔保票據(br}擔保當事人)，(2)任何2030年的擔保票據契約債務或2030年的擔保票據擔保當事人，(3)任何2031年的擔保票據契約債務或2031年的擔保票據擔保當事人，2031年擔保票據抵押品代理及(Iv)如屬任何額外的優先債務安排及其項下的額外優先債務各方(包括與本協議最初涵蓋的任何額外優先債務安排有關的 )，則該額外優先債務安排下的受託人、行政代理人、抵押品代理、證券代理人或類似代理人，在本協議項下或適用的合併協議中被指定為該額外優先債務安排的抵押品代表。

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高級擔保當事人是指第一留置權擔保當事人和任何其他 優先債權當事人。

？共享抵押品在任何時候是指至少一個高級融資機制下的高級擔保當事人和至少一個第二優先債務融資機制下的第二優先債務義務持有人(或其代表)在任何時候持有或以其他方式獲得擔保權益的抵押品。如果在任何時候，一個或多個高級抵押品下的任何 部分高級抵押品不構成一個或多個第二優先債務融資項下的第二優先抵押品，則該高級抵押品的該部分應僅就其構成第二優先抵押品的第二優先債務融資構成共享抵押品 ，且不應構成當時對此類抵押品沒有擔保權益的任何第二優先債務融資券的共享抵押品 。

？任何人的附屬公司是指(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)，在決定時，有權(不論是否發生任何意外情況)投票選舉其董事、經理或受託人的股本總投票權超過50%的任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)直接或間接由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合擁有或控制；或(2)任何合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體，而該合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體(A)超過50%的資本賬户、分配權、總股本及投票權權益或一般或有限合夥企業權益(視何者適用而定)由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制(不論是以會員制、普通、特別或有限合夥形式或其他形式)；及(B)該人士或該人士的任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

？《統一商法典》或《統一商法典》係指在紐約州不時生效的《統一商法典》；但如果《統一商法典》第9條對某一術語的定義與其另一條有所不同，則該術語應具有第9條所述的含義；此外，如果由於法律的強制性規定，任何抵押品上的擔保權益的完美，或完美或不完美的效果，或本協議下的任何補救措施的可獲得性，受紐約以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，UCC或統一商法典應指就本協議中有關該補救措施的完美或效果或不完美或可獲得性(視情況而定)的規定而言，在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典。

第1.02節。解釋性條款 。

(A)參照本協議，除非本協議另有規定：

(1)定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。

(Ii)在本協定中使用的以下詞語和類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何具體規定。

(3)術語 “包括？”是舉例説明，而不是限制。

(4)不是排他性的。

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(5)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式，無論證據如何。

(6)在計算從一個具體日期到較後一個具體日期的時間段時，“從”一詞指的是“從”到“幷包括”；“到”和“直到”各指的是“但不包括”；以及“通過”指的是“到幷包括”。

(Vii)本協議中包含的章節標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。

(8)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(Ix)凡提及任何人士，均應包括S的繼承人及受讓人(須受本協議所載有關轉讓的任何 限制)，如屬任何政府當局，則包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局。

(X)禁止任何人採取任何行動，應視為禁止該人的直接和間接行動。

(B)除非本協議另有明文規定，否則(A)對文件、協議和其他合同義務的提及應被視為包括所有後續的修訂、再融資、重述、續訂、重組、延期、補充和其他修改，但僅限於此類修訂、再融資、重述、續訂、重組、延期、補充和其他修改是由此或特此允許的；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修訂、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。

(C)除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間 (夏令時或標準時間，視情況而定)。

第二條

關於共享抵押品的優先事項和協議

第2.01節。從屬關係。

儘管任何文件或文書或授予方法的歸檔或記錄的日期、時間、方式或順序、附件或 授予任何第二優先代表或任何第二優先債務當事人的共享抵押品的任何留置權或授予任何高級代表或任何其他高級擔保方的共享抵押品的任何留置權的完善(或任何上述任何實際或聲稱的缺陷)，且不論UCC、任何適用法律、任何第二優先債務文件、任何高級債務文件或任何其他情況的任何規定，每個第二優先 代表，代表自身及其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方同意：(A)任何高級代表或任何其他高級擔保方或其代表現在或以後以任何優先債務為擔保的共享抵押品上的任何留置權，無論是以授予、法規、法律實施、代位權或其他方式獲得的，在各方面都應優先於任何留置權，並優先於任何留置權

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擔保或聲稱擔保任何次級債務的共享抵押品，以及(B)擔保或聲稱擔保任何次級債務的共享抵押品的任何留置權 現在或以後由任何第二優先級代表、任何第二優先級債務當事人或任何第二優先級代表持有的債務，無論以何種方式獲得，無論是通過授予、法規、法律實施、代位權或其他方式獲得的，在所有方面都應從屬於擔保或聲稱擔保任何優先義務的共享抵押品上的所有留置權。擔保或聲稱擔保任何優先債務的共享抵押品上的所有留置權 在各方面均應優先於並始終優先於為所有目的擔保或聲稱擔保任何第二優先債務的共享抵押品上的所有留置權，無論該等擔保或聲稱擔保任何優先債務的留置權是否從屬於擔保公司、任何設保人或任何其他人的任何其他義務的留置權，或以其他方式從屬、作廢、避免、失效或失效。

第2.02節。高級貸款人申索的性質。每一第二優先權代表以其本身及其第二優先權債務安排下的每一第二優先權債務的名義承認：(A)優先債務的全部或部分可能是循環性質的，其在任何時間或不時未償還的金額可增加或減少，然後再借入；(B)優先債務文件和優先債務的條款可被修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，以及優先債務或其一部分；可以不時地進行再融資，以及(C)在每種情況下，可以增加優先債務總額，而無需通知任何第二優先代表或任何第二優先債務方或徵得其同意，並且不影響本協議的規定，只要增加的不是第二優先債務文件所禁止的(而且，儘管有任何相反規定，第二優先債務文件在本協議日期允許的優先債務總額的任何增加都應被允許)。第2.01節規定的留置權優先權不得因優先債務或第二優先債務或其任何部分的任何修改、重述、修正和重述、補充或其他修改或任何再融資而改變或以其他方式影響。就本公司與其他設保人及第二優先債項當事人之間而言，上述條文 不會限制或以其他方式影響本公司及第二優先債務文件所載有關額外優先債務產生的責任。

第2.03節。禁止爭奪留置權。每一第二優先權代表本身並代表其第二優先權債務安排項下的每一第二優先權債務方同意，其不得(並在此放棄任何權利)在任何程序(包括任何破產或清算程序)中就任何留置權的有效性、範圍、完美性、優先權或可執行性提出異議或支持任何其他人，以保證任何高級代表或任何其他高級擔保方所持有(或聲稱持有)的任何優先債務或任何債權的可允許性或價值。每名高級代表本身並代表其高級擔保機構下的每一高級擔保方同意，其不得(且特此放棄任何權利)在任何程序(包括任何破產或清算程序)中對任何留置權的有效性、範圍、完備性、優先權或可執行性提出異議，或就任何第二優先權代理人或第二優先權抵押品中的任何第二優先權債務當事人或其代表所持有(或聲稱持有)的任何第二優先權債務義務 的可允許性或價值提出異議。儘管有上述規定，本協議中的任何規定不得被解釋為阻止或損害(X)任何高級代表強制執行本協議(包括第2.01節規定的保證優先義務的留置權)或任何高級債務文件的權利，或(Y)任何第二優先代表強制執行本協議或任何第二優先債務文件(受本協議約束)的權利。

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第2.04節。沒有新的留置權。(A)在符合本協議條款的情況下，本協議各方同意，只要尚未發生優先債務的履行，(I)任何設保人不得授予或允許任何設保人的任何資產或財產上的任何額外留置權以擔保任何第二優先債務，除非設保人已授予或基本上與授予同時對該設保人的該等資產或財產的留置權以保證優先債務(除非每名高級代表已代表適用的優先擔保當事人拒絕此類授予)；以及(Ii)如果任何第二優先權代表或任何第二優先權債務方對擔保任何第二優先權債務的設保人的任何資產或財產持有任何留置權，而該第二優先權代表或第二優先權債務方不受擔保高級抵押品文件項下所有優先債務的第一優先權 留置權約束，則該第二優先權代表人或第二優先權債務方應在知悉此事後立即通知指定的高級代表，且，除非該設保人已代表適用的高級擔保方以書面形式拒絕給予，立即向每名高級代表授予對此類資產或財產的類似留置權，作為高級債務的擔保 ，應將該留置權轉讓給每名高級代表，作為其高級貸款項下的高級義務的擔保，以使適用的高級擔保各方受益(但可保留對此類資產或財產的初級留置權，但受本協議條款的約束)和(Y)直至向每名高級代表轉讓或授予類似的留置權，應被視為也為每名高級代表和其他高級擔保當事人的利益持有並持有此類留置權，作為高級債務的擔保，以本協議中規定的留置權優先順序為準。在不限制任何高級代表或任何其他高級擔保當事人可獲得的任何其他權利或補救措施的情況下，如果由於任何原因未能遵守前一句的規定，每名第二優先代表本身和代表其他第二優先債務方同意，根據或由於違反本第2.04節授予的任何留置權而收到或分配給任何第二優先債務方的任何金額應受第4.01節和第4.02節的約束。

第2.05節。留置權的完善。除高級代表根據本協議第5.05節達成的有限協議外，高級代表或高級擔保各方均不負責完善和維持與共享抵押品有關的留置權的完善，以造福於第二優先代表或第二優先債權當事人。第二優先代表或第二優先債務當事人不應負責完善和維持關於高級代表或高級擔保當事人利益的共有抵押品留置權的完善。本協議的條款僅用於規範高級擔保各方和次要債務方之間對共享抵押品的各自留置權優先權，不得向高級代表、高級擔保當事人、第二優先代表或第二優先債務方施加任何關於處置任何共享抵押品收益的義務，這些義務將與任何其他人的先前完善的債權或任何法院或政府當局的任何命令或法令或任何適用法律相沖突。

第2.06節。現金抵押品。儘管本協議或任何其他優先債務文件或第二優先債務文件有任何相反規定，由現金和現金等價物組成的抵押品應按照特定的高級抵押品協議或 第二優先抵押品協議(視情況而定)的規定使用，且不構成共享抵押品。

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第三條

執法

第 3.01節。練習補救之法。

(A)只要尚未解除優先債務，無論本公司或任何其他設保人是否已啟動任何破產或清算程序，(I)任何第二優先代表或任何第二優先債權方均不會(W)向本公司或任何其他設保人提出或開始任何破產或清算程序，(X)就任何第二優先債務債務的任何共有抵押品行使或尋求行使任何權利或補救措施(包括抵銷或補償)，或以其他方式開始， 或應指定的高級代表的請求與任何人(高級擔保當事人和高級代表除外)一起啟動與此類權利或補救措施有關的任何訴訟或程序(包括執行、徵收、執行、徵收或止贖訴訟或程序，涉及其根據任何第二優先債務文件對共享抵押品持有的任何留置權或其他方面)，(Y)抗辯，抗議或反對任何高級代表或任何高級擔保方就共享抵押品或任何其他高級抵押品而提起的止贖程序或訴訟，抗議或反對任何高級代表或任何高級擔保方(或其代表的任何代理人或分代理人)根據任何鎖箱協議、控制協議、房東豁免或受託保管人S信函或類似協議或安排(任何高級代表或任何高級擔保方作為一方或可能作為第三方受益人)就高級義務行使任何權利。或任何此類當事人根據高級債務文件或以其他方式就高級抵押品或高級債務行使與共享抵押品有關的任何權利和補救措施，或(Z)反對高級擔保當事人就高級債務提起或提起任何止贖程序或訴訟，或行使與共享抵押品有關的任何其他權利或補救措施；及(Ii)除本協議另有規定外，高級代表和高級擔保當事人應享有執行權利的專有權，在未與任何第二優先代表或任何第二優先債務方協商或徵得其同意的情況下，行使補救措施(包括抵銷或補償和貸記投標債務的權利)，並就共享抵押品的解除、處置或限制作出決定；但條件是(A)在由公司或任何其他設保人發起或針對公司或任何其他設保人啟動的任何破產或清算程序中，任何第二優先權代表可(I)就其第二優先權債務融資項下的第二優先權債務提交債權、債權證明或利益説明書，以及(Ii)在第6.03節明確規定的範圍內尋求並獲得足夠的保護，(B)任何第二優先權代表人可採取任何行動(不違背擔保高級代表或高級代表或高級擔保當事人對此行使補救的權利的共享抵押品上的先前留置權)，以便產生、證明、完善、保全或保護(但不強制執行)其在共享抵押品上的權利以及其對共享抵押品的留置權的完善和優先權，(C)任何第二優先權代表人和第二優先權擔保當事人可在第5.04節規定的範圍內，行使其作為無擔保債權人的權利和補救辦法，(D)任何第二優先代表可以行使第6.03節規定的權利和補救措施，第二優先債務當事人可以提交任何答辯性或防禦性的訴狀，以反對任何人提出的任何動議、索賠、對抗性訴訟或其他訴狀，反對或以其他方式尋求駁回第二優先債務方的債權或留置權或撤銷任何第二優先留置權，(E)任何第二優先債務方可以就任何重組計劃、清算計劃、組成協議進行表決，或在符合本協議條款和條件(包括第6.10(B)條)的任何破產或清算程序中提出的或與之相關的其他類型的安排或重組計劃，(F)任何第二優先債務方可在第6.01條明確規定的範圍內，在任何共享抵押品的出售或其他處置中將投標計入出價，以及(G)自第二優先執行日期起及之後，指定的第二優先

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代表人(或其授權的人)可以就任何第二優先債務的任何共享抵押品行使或尋求行使任何權利或補救措施(包括抵銷)，或就該等權利或補救措施提起任何訴訟或訴訟(包括任何止贖訴訟)(僅在上述(A)至(F)條款的每一種情況下，僅限於此類行動不違反或不符合本協議的任何其他規定或違反本協議中規定的留置權優先次序)。在行使關於高級抵押品的權利和補救措施時，高級代表和高級擔保當事人可以執行高級債務文件的規定並根據這些規定行使補救措施，所有這些都可以按照他們行使其單獨裁量權所確定的順序和方式進行。這種行使和強制執行應包括他們指定的代理人在喪失抵押品贖回權時出售或以其他方式處置共有抵押品的權利，產生與此類出售或處置相關的費用的權利，以及行使有擔保貸款人根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》以及有擔保債權人根據任何適用司法管轄區的破產法享有的所有權利和補救辦法的權利。

(B)除第3.01(A)節第(Ii)款的但書明確規定外，只要尚未發生優先債務的解除，每一第二優先代表代表其自身及其第二優先債務融資項下的每一第二優先債權方同意，其不會就行使與第二優先債務債務有關的任何權利或補救措施(包括抵銷或補償)而接受任何共享抵押品或任何共享抵押品收益。在不限制上述 一般性的原則下，除非及直至發生優先債務的清償，除非第3.01(A)節第(Ii)款中的但書明確規定，第二優先代表 和第二優先債項當事人對共有抵押品的唯一權利是根據第二優先債務文件就該期間內授予的第二優先債務的共用抵押品持有留置權，並在優先債務清償發生後獲得收益的一部分(如果有的話)。

(C) 在符合第3.01(A)節第(Ii)款的但書的情況下，(I)每名第二優先代表本身及代表其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方同意， 該第二優先代表或任何該第二優先債務方均不會採取任何行動，妨礙、幹擾或推遲任何高級代表或任何高級擔保方對高級債務文件下的共有抵押品所採取的任何補救措施的行使，包括出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置共享抵押品，無論是否取消抵押品贖回權，以及(Ii)每名第二優先代表， 為自己並代表其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方，特此放棄其或任何此類第二優先債務方作為初級留置權債權人可能擁有的任何和所有權利，或以其他方式反對高級代表或高級擔保當事人試圖強制執行或收取高級債務或對任何高級抵押品授予的留置權的方式，不論任何高級代表或任何其他高級擔保方或其代表採取的任何行動或不採取行動是否有損第二優先債務方的利益。

(D)每個第二優先代表在此確認並同意，任何第二優先債務文件中包含的任何契諾、協議或限制不得被視為以任何方式限制高級代表或優先擔保當事人關於本協議和優先債務文件中規定的高級抵押品的權利和補救措施。每位高級代表在此承認並同意，除本協議規定外，任何高級債務文件中包含的任何契諾、協議或限制不得被視為以任何方式限制第二優先代表或第二優先債務方關於第二優先債務文件中規定的第二優先抵押品的權利和救濟。

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(E)除非第3.01(A)款第(Ii)款的但書 另有明文規定，否則指定的高級代表(或其授權的任何人)享有對共享抵押品行使任何權利或救濟的專有權，且 擁有專有權決定和指示行使該權利或救濟或就其進行任何訴訟的時間、方法和地點。在優先債務履行後，指定的第二優先管理人(或其授權的任何人)應有專有權指示行使或進行任何程序的時間、方法和地點，以根據第二優先債權人間協議和第二優先抵押品文件，行使第二優先債權當事人對抵押品可享有的任何權利或救濟。

第 3.02節。違約時採取的行動。如果任何第二優先代表或任何第二優先債務方違反本協議，以任何方式就共享抵押品 採取、試圖採取或威脅採取任何行動(包括任何試圖實現或執行與本協議有關的任何補救措施)或未能採取本協議所要求的任何行動，任何高級代表或其他高級擔保方(以其或其本人的名義或以本公司或任何其他設保人的名義)可通過禁令、具體履行或其他適當的衡平法救濟獲得針對該第二優先代表或該第二優先債務方的救濟。每名第二優先代表代表其自身和其第二優先債務安排下的每一第二優先債務方，特此(I)同意高級擔保各方因第二優先代表的行為或任何第二優先債務在當時可能難以確定且可能無法彌補的損害，並放棄高級擔保各方無法證明損害或通過授予金錢獲得完整的任何抗辯。以及(Ii)不可撤銷地放棄基於法律補救措施的充分性的任何抗辯，以及可能主張的任何其他抗辯，以阻止任何高級代表或任何其他高級擔保方可能提起的任何訴訟中的具體履行補救。

第四條

付款

第4.01節。收益的運用。在發生任何高級債務文件項下的違約事件後，在該違約事件得到補救或免除之前，只要沒有發生優先債務的解除，在行使補救措施或(第六條另有規定的除外)時，因出售或以其他方式處置或收取此類共享抵押品而收到的任何共享抵押品或其收益在任何破產或清算程序中，指定的高級代表應按相關高級債務文件中規定的順序對高級債務適用，直至發生高級債務清償為止。在優先債務履行後，每名適用的高級代表應迅速將其持有的任何共享抵押品或其收益以收到的相同形式交付給指定的第二優先代表，並附有任何必要的背書，或有管轄權的法院可能另有指示，由指定的第二優先代表按相關第二優先債務文件中規定的順序適用於第二優先債務。

第4.02節。付款結束了。除非發生優先債務的解除，且不論是否已啟動破產或清算程序，任何第二優先代表或任何第二優先債務方因在任何破產或清算程序中行使與共享抵押品有關的任何權利或救濟(包括抵銷或補償)而收到的任何共享抵押品或其收益(除第六條另有規定外)或違反本協議的其他情況，應分開並以信託形式持有，以使指定的高級代表受益，並立即以收到的相同形式支付給指定的高級代表。有任何必要的背書，或有管轄權的法院可能另有指示。特此授權指定的高級代表作為每個第二優先代表或任何此類第二優先債務方的代理人作出任何此類背書。此授權附帶利息，且不可撤銷。

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第五條

其他協議

第 5.01節。發佈。

(A)每一第二優先權代表為其本身並代表其第二優先權債務融資項下的每一第二優先權債務締約方同意，如果與(I)任何出售有關，任何設保人轉讓或以其他方式處置任何共享抵押品(受第(Ii)條管轄的與共享抵押品有關的權利或補救措施的強制執行或行使除外)，或高級債務文件和第二優先債務文件下的優先債務持有人同意轉讓或以其他方式處置任何共享抵押品(與履行優先債務有關的除外)，或(Ii)強制執行或行使關於共享抵押品的任何權利或補救措施，包括出售、轉讓或以其他方式處置共享抵押品，指定的高級代表本身和代表其他高級擔保當事人解除對共享抵押品的任何高級留置權(解除)，則擔保任何第二優先債務義務的此類共享抵押品的留置權(無論此時是否有任何破產或清算程序待決)應自動、無條件和同時解除，而無需採取進一步的 行動，每名第二優先代表應為自己和代表其他適用的第二優先級債務當事人迅速執行並向指定的高級代表和適用的設保人交付此類終止聲明，指定的高級代表或任何適用的設保人可能合理地要求有效確認此類放行的放行和其他文件。同樣，如果任何人士的股權因上述第(I)或(Ii)款而被取消贖回權或被以其他方式處置，且與此相關，指定的高級代表解除對該人士的財產或資產的優先留置權，或解除該人士的優先債務擔保 ，則該人士及該人士的該財產或資產的第二優先留置權將自動同等程度地解除S對第二優先債務的擔保。本第5.01(A)節的任何規定均不得視為影響第二優先代表本身和代表其第二優先債務融資項下的第二優先債務各方解除相關第二優先債務文件中規定的第二優先抵押品的留置權的任何協議。

(B)每名第二優先代表為自己並代表其第二優先債務融資項下的每個第二優先債務締約方，在此不可撤銷地組成並任命指定的高級代表和指定的高級代表的任何高級代表或代理人，並具有完全的替代權力，作為其真實和合法的代表事實律師擁有完全不可撤銷的權力及權力以取代上述第二優先權 代表或該第二優先權債務方，或以指定高級代表S本人名義，不時以指定高級代表S酌情決定權，為執行第5.01(A)節的條款，採取任何及所有適當行動及籤立為達成第5.01(A)節的目的而必需或適宜的任何及所有文件及文書，包括任何終止聲明、批註或其他轉讓或免除文書。指定的高級代表在此同意採取設保人合理要求的行動，以執行第5.01(B)節的條款或實現第5.01(A)節的目的。

(c) [保留區].

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(D)即使任何第二優先抵押品文件有任何相反規定，在 高級抵押品文件和第二優先抵押品文件的條款分別要求任何設保人(I)就任何共享抵押品項目付款，(Ii)向任何共享抵押品項目交付或給予控制權，或將任何共享抵押品項目存入，(Iii)以任何共享抵押品或其下的權利的名義登記任何共享抵押品項目的所有權，或向其轉讓所有權，(Iv)促使任何證券中介機構，商品中介或其他以類似身份行事的人同意就任何共享抵押品項目遵守來自 任何共享抵押品項目的指示或命令，或就任何共享抵押品項目將其視為權利持有人，(V)以信託形式持有任何共享抵押品項目(如果根據適用法律，該共享抵押品項目不能由多方以信託形式持有)，(Vi)獲得受託保管人或其他 第三方同意，為任何共享抵押品項目的利益或受其控制或就任何共享抵押品項目而持有任何共享抵押品項目為遵循業主的指示，或(Vii)取得業主的同意，以進入任何共享抵押品所在的租賃房產，或放棄任何共享抵押品的權利，或在任何情況下放棄任何共享抵押品的權利，以有利於指定的高級代表和任何第二優先代表或第二優先債務方，該設保人可遵守第二優先抵押品文件下的要求，直到發生適用的優先債務解除為止， 採取上述行動中的任何一項，僅針對或有利於：指定的高級代表(使用商業上合理的努力)就上述事項採取有利於或有利於一組擔保當事人的任何此類行動或遵守；但即使有任何相反規定，任何設保人對前述事項的任何行動或遵守均不應導致任何優先債務文件或任何第二優先債務文件下存在違約或違約事件。

第5.02節。保險和譴責獎。除非發生了優先債務的清償，否則指定的高級代表和高級擔保當事人在高級債務文件規定的設保人權利的約束下，擁有(A)在發生損失的情況下調整包括共有抵押品的任何保險單的和解的獨有權利，以及(B)根據高級債務文件批准在影響共有抵押品的任何宣告或類似程序中授予的任何賠償。除非發生優先債務的解除，否則任何此類保單和任何此類賠償的所有收益，如與共有抵押品有關，應(I)在發生高級債務之前，根據高級債務文件的條款，首先支付給高級擔保各方的指定高級代表，和/或，如果允許根據高級債務文件(如在本協議生效之日或根據本協議條款修訂)支付給第二優先債務各方，(Ii)第二優先債務各方，在發生優先債務清償事件後，根據適用的第二優先債務文件的條款，向指定的第二優先債務當事人 代理人支付；以及(Iii)第三，如果沒有第二優先債務債務未償(未主張的或有賠償義務和費用償還義務除外，或如果根據優先債務文件和第二優先債務文件允許向該所有者支付)，則向標的物財產的所有者、有權享有該權利的其他人或有管轄權的法院可能另有指示的其他人支付。如果任何第二優先代表或任何第二優先債務方在任何時間收到違反本協議的任何此類保險單或任何此類賠償的任何收益，則應根據第4.02節的條款將該收益支付給指定的高級代表。

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第5.03節。對債務文件的修訂。

(A)高級債務文件可根據其條款進行修改、重述、修訂和重述、延長、補充或以其他方式修改，在每種情況下，無需任何第二優先代表或任何第二優先債務方同意，可對高級債務進行全部或部分再融資或替換，所有這些都不影響本協議規定的留置權優先順序或本協議的其他規定；但未經指定的第二優先代表同意，任何此類修改、重述、補充、修改或再融資(或連續的 修改、重述、補充、修改或再融資)或此類新的優先債務文件的條款均不得違反本協定的任何規定。

(B)第二優先權債務文件可根據其條款進行修正、重述、修正和重述、延展、補充或以其他方式修改，並可在每種情況下不經任何高級代表或任何高級擔保方同意，對第二優先權債務進行全部或部分再融資或替換，所有這些均不影響本文件規定的留置權或本文件其他規定；但未經指定的高級代表同意，任何此類修訂、重述、補充、修改或再融資(或連續的修訂、重述、補充、修改或再融資)或此類新的二級優先債務文件的條款均不得違反本協定的任何規定。每名第二優先代表本身和代表其第二優先債務安排下的每個第二優先債務締約方同意，其第二優先債務安排下關於共享抵押品的每份第二優先抵押品文件應包括以下語言(或經指定的高級代表合理批准的類似意思的語言)：

儘管本協議有任何相反規定，(I)根據本協議授予第二優先權代表的留置權和擔保權益[協議]在構成債權人間協議項下的共享抵押品的範圍內，包括授予 的留置權和擔保權益，包括授予 的留置權和擔保權益，包括授予 的留置權和擔保權益[•] (“[•]”), [•] (“[•]？)和[•] (“[•]？)，依據(X)或與(X)有關[•]，日期為[•]，以及(Y)確定[•]，日期為[•](每一項均經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，以及(Ii)第二優先代表人根據本協議就共享抵押品行使的任何權利或補救措施，須受日期為年的第一留置權/第二留置權債權人間協議的限制和條款的約束。[•], 20[•](經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的債權人間協議)[其各自的附屬公司和附屬實體為締約方，][•], [•]和[•]，作為第一留置權擔保當事人，以及[•]，作為第二留置權抵押品 代理。如果債權人間協議的條款與本協議的條款有任何衝突[協議]關於共享抵押品，適用《債權人間協議》的條款。

(C)如果任何高級代表和/或高級擔保各方就任何高級抵押品文件達成任何修訂、放棄或同意，目的是增加或刪除任何高級抵押品文件，或放棄或同意偏離任何高級抵押品文件的任何規定，或以適用於所有高級設施的方式以任何方式改變高級代表、高級擔保各方、公司或任何其他設保人在該文件下的權利(包括解除共享抵押品的任何留置權)，則該修訂：豁免或同意應自動適用於每一份可比較的第二優先抵押品文件的任何可比條款，因為它涉及共享抵押品，無需任何第二優先代表或任何第二優先債務方的同意，也無需任何第二優先代表、公司或任何其他設保人採取任何 行動；但是，任何此類修訂、放棄或同意不得(A)移除受第二優先留置權約束的資產或解除任何此類留置權， 除非第5.01(A)節允許或要求解除此類留置權，且相應的高級留置權基本上同時解除，或(B)在未經任何第二優先代表人的事先書面同意的情況下，對其施加實質性不利的責任。

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(D)本公司同意於重大優先債務文件或重大二級優先債務文件生效後，向各指定高級代表及指定二級優先代表提供(I)任何重大修訂、補充或其他修改及(Ii)任何新的重大高級債務文件或重大二級優先債務文件的副本。

第5.04節。作為無擔保債權人的權利。第二優先權代表和第二優先權債務當事人可根據第二優先權債務文件和適用法律的條款，作為無擔保債權人對公司和任何其他設保人行使權利和補救措施，只要該等權利和補救措施不違反本協議的任何規定，或在其他方面與本協議的任何規定相牴觸。本協議中的任何規定均不禁止任何第二優先代表或任何第二優先債務方收到根據第二優先債務文件應支付的本金、保費、利息、手續費和其他金額，只要此類支付不是第二優先代表或任何第二優先債務方作為有擔保債權人在違反本協議的情況下就共有抵押品行使權利或救濟的直接或間接結果。如果任何第二優先代表或任何第二優先債務因執行其作為第二優先債務無擔保債權人的權利而成為共享抵押品的判定留置權債權人，則該判決留置權應從屬於擔保優先義務的留置權 ，其基礎與擔保第二優先債務的其他留置權從屬於本協議下擔保優先義務的留置權。本協議中的任何內容不得損害或以其他方式對高級代表或高級擔保當事人可能擁有的關於高級抵押品的任何權利或補救產生不利影響。

第5.05節。完美無緣無故的貝利。

(A)每名高級代表承認並同意，如果其在任何時間對任何共享抵押品或持有該共享抵押品的任何賬户擁有、控制或記賬可完善的任何優先義務，並且如果該共享抵押品或任何此類賬户實際上由該高級代表或該人的代理人或受託保管人的名義持有或控制(該共享抵押品在本文中稱為質押或受控抵押品)，或者，如果其將在任何時間獲得房東放棄或受託託管S信函或授予其權利或訪問共享抵押品的任何類似協議或安排，適用的高級代表還應持有該等質押或受控抵押品，或就該房東棄權、S託管信函或類似協議或安排採取作為次代理人或無償託管人的 行動(此類託管意在滿足《統一商法典》第8-301(A)(2)和9-313(C)節的要求，在適用的範圍內)。在每個 案例中，僅為完善根據相關第二優先抵押品文件授予的留置權，或授予任何共享抵押品的權利或訪問任何共享抵押品，但須受該房東豁免或受託保管人S信函或任何類似的 協議或安排以及本第5.05節的條款和條件的約束。

(B)如果任何高級代表(或其代理人或受託保管人)對知識產權提出留置權申請，而該知識產權是完善此類共享抵押品留置權所必需的共享抵押品的一部分，則該高級代表同意 為相關的第二優先代表人及其任何受讓人持有作為次級代理人和無償受託保管人的留置權(此類託管的目的除其他外，旨在滿足《統一商法典》第8-301(A)(2)和9-313(C)節的要求)，僅用於完善根據相關第二優先抵押品文件授予的擔保權益，符合本第5.05節的條款和條件。

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(C)除非本協議另有特別規定，在發生高級債務清償之前，高級代表和高級擔保各方應有權按照高級債務文件的條款處理質押或受控抵押品，如同第二份優先抵押品文件下的留置權不存在一樣。第二優先代表人和第二優先債權方對質押或受控抵押品的權利應始終受本協定條款的約束。

(D)高級代表和高級擔保當事人對第二優先代表或任何第二優先債務方沒有任何義務保證任何質押或受控抵押品是真實的或由設保人擁有，或保護或維護任何人的權利或利益或與共享抵押品有關的任何權利，但第5.05節明確規定的除外。本第5.05節規定的高級代表的職責應僅限於持有、控制或註明本第5.05節(A)和(B)段所述的共享抵押品和相關留置權(此類託管除其他事項外，旨在滿足《統一商法典》第8-301(A)(2)和9-313(C)節的要求，在適用範圍內)，以完善該第二優先代表人所持有的留置權。

(E)高級代表 不應因第二優先抵押品文件或本協議或任何其他文件而與任何第二優先代表或任何第二優先債務方以及每一第二優先代表本人及代表其第二優先債務安排下的每一第二優先債務方具有受託關係，特此免除高級代表根據本第5.05節作為分代理人和共享抵押品的無償受託管理人而產生的所有債權和責任。

(F)在高級代表履行優先義務時，每名適用的高級代表應由設保人承擔全部費用和費用， (1)除非所有次要優先義務已經履行或基本上同時發生，否則(A)在法律允許的範圍內，向指定的第二優先代表交付該高級代表或其任何代理人或受託保管人持有或控制的所有共享抵押品，包括所有收益，包括轉讓質押或受控抵押品的佔有權和控制權，以及任何必要的背書和向開户銀行發出的通知，證券中介人和商品中介人，並根據任何房東豁免或受託保管人S信函或授予其權利的任何類似協議或安排轉讓其權利，或 訪問共享抵押品或與所有權證書上的批註有關的權利，或(B)指示和交付有管轄權的法院可能另行指示的共享抵押品，(Ii)通知任何適用的保險承運人，其不再有資格成為該保險公司所簽發的任何設保人的保險單下的損失收款人或額外被保險人，以及(Iii)通知涉及任何設保人的任何譴責或類似程序的任何政府當局，指定的第二優先權代表有權批准在該程序中授予的任何裁決。本公司及其他設保人應採取所需的進一步行動以完成擬進行的轉讓 ，並應賠償各高級代表因該項轉讓而蒙受的損失或損害，但因其本身(或其關聯方)重大疏忽、重大違約、惡意或故意不當行為而蒙受的損失或損害除外，該等損失或損害由具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定。高級代表沒有義務在違反本協定的情況下聽從任何第二優先代表或任何其他第二優先債務方的指示。對於第(F)款的規定，任何高級代表均不對任何第二優先債務方承擔任何責任，但因其自身(或其關聯方)重大疏忽、重大違約、不守信用或故意不當行為而遭受損失或損害的第二優先債務方則不在此限。

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(G)高級代表或任何其他高級抵押方均無須 為本公司或任何附屬公司根據高級債務文件承擔的任何責任向任何高級代表或任何高級抵押方或向任何第二優先債權方提供任何現時或未來的抵押品，或以任何特定順序訴諸該等抵押品或其他付款保證，而彼等就該等抵押品抵押品或有關 的任何付款保證的所有權利應為累積的，並附加於所有其他權利(不論如何存在或產生)。

第5.06節。被視為未發生的高級債務的履行。如果在發生高級債務的同時或之後的任何時間，公司或任何附屬公司完成任何再融資或產生任何高級債務(除支付高級債務的剩餘賠償金外)，則就本協議的所有目的而言，此類高級債務的解除應自動被視為未發生(除 在該指定、完成或發生此類第一次高級債務的結果而採取的任何行動外)，並且管理該等高級債務的適用協議應：在遵守第8.08和8.09節的前提下，對於本協議的所有目的，包括就本協議規定的共享抵押品的留置權優先權和權利而言，自動被視為高級債務文件，並且就本協議的所有目的而言，此類優先義務持有人的代理人、代表或受託人應為高級代表。根據第8.08節和第8.09節的規定，在收到這種情況的通知(包括新高級代表的身份)後，每名第二優先代表(包括指定的第二優先代表)應立即(A)簽訂公司或該新高級代表合理書面要求的文件和協議(費用由公司承擔)，包括對本協議的修訂或補充，以便向新高級代表提供本協議所設想的高級代表的權利， (B)在法律允許的範圍內，向該高級代表交付：由該第二優先權代表或其任何代理人或受託保管人持有或控制的所有共享抵押品，包括轉讓質押或受控抵押品的佔有權和控制權(視情況而定)，以及向開户銀行、證券中介機構和商品中介機構發出任何必要的背書和通知，並轉讓其在任何房東放棄或受託保管人S信函或授予其對共享抵押品的權利或訪問共享抵押品的任何類似協議或安排下的權利或與所有權證書批註有關的權利，(C)在任何適用的設保人的合理請求 下，通知任何適用的保險承運人，新任高級代表有權根據該保險承運人簽發的任何授予人的保險單成為損失收款人或額外受保人，並 (D)通知參與任何涉及授予人的任何譴責或類似程序的政府當局，新任高級代表有權批准在該程序中授予的任何賠償。

第5.07節。購買權。在不影響高級擔保當事人救濟強制執行的情況下，高級擔保當事人同意：(A)根據高級債務文件的條款加速優先債務，或(B)破產或清算程序(每個，購買事件)開始後，在購買事件發生後三十(30)天內，一個或多個第二優先債務當事人可以請求，高級擔保各方特此向第二優先債務當事人提供選擇權，按面值購買購買時未償還優先債務總額的全部，但不少於全部，加上在預付高級債務時適用的任何溢價，以及在沒有擔保或代理或追索權的情況下應計和未付的利息、費用和支出 (轉讓和承兑(該術語在 中定義)要求轉讓貸款人作出的陳述和擔保除外

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(br}第一留置權擔保票據契約))。如果行使了這種權利，雙方應努力在此後迅速完成交易，但無論如何都應在請求後十(10)個工作日內完成。若一名或多名第二優先債權方行使該購買權，則須根據高級代表及第二優先代表雙方均可接受的文件行使購買權，在任何情況下均不向設保人支付任何費用或費用，並須受本公司根據第一留置權抵押票據契約或任何適用的優先債務文件而享有的任何同意權所規限。如果次要債務各方均未及時行使該權利，則優先擔保各方不應根據本第5.07節對此類購買事件承擔進一步義務，並可根據優先債務文件和本協議自行決定採取任何進一步行動。

第六條

破產或清算程序。

第6.01節。融資問題。在發生優先債務清償之前，如果公司或任何其他設保人應接受任何破產或清算程序，且任何高級代表或任何高級擔保方希望同意(或不反對)出售、使用或租賃現金或其他抵押品，或 同意(或不反對)公司S或任何其他設保人S根據破產法第363條或第364條或任何其他破產法的任何類似規定(DIP融資法)獲得融資， 則每一位第二優先代表本身和代表其第二優先債務融資機制下的每一第二優先債權方，同意不會對此類現金或其他抵押品或此類DIP融資的銷售、使用或租賃提出異議，也不會以其他方式對其提出異議，並且，除非第3.01(A)節第(Ii)款和第6.03節的但書所允許的範圍外，不會要求與此相關的充分保護或任何其他救濟，並且，只要任何優先義務的留置權從屬於或與此類DIP融資並列，其在共享抵押品中的留置權將從屬於(並將被視為從屬於)(X)此類DIP融資(以及與之相關的所有債務)，其基礎與擔保第二優先債務的留置權從屬於根據本協議獲得高級債務的留置權，(Y)就共享抵押品授予高級擔保當事人的任何適當保護留置權，以及(Z)高級代表同意的任何專業 和美國受託人費用的分拆；但此類DIP融資的條款不要求任何設保人為任何違反本協議條款的重組計劃尋求批准；此外，如果每個第二優先代表和每個第二優先債務方保留反對任何DIP融資中的任何條款的權利，這些條款(A)要求出售、清算或以其他方式處置不構成抵押品的重大資產，(B)要求任何第二優先代表或任何第二優先債務方解除其擔保第二優先債務義務的抵押品留置權，作為獲得此類DIP融資的條件，或(C)要求重組計劃或類似的非正數重組計劃的具體和實質性條款，而不是出售條款。清算或以其他方式處置抵押品或在生效日期以現金全額償還此類DIP融資(不言而喻，將終止事件或里程碑列入此類DIP融資中需要在根據DIP融資 提供初始資金後提出重組計劃的提案，而不授權此類計劃的內容或條款)的具體和實質性條款將不被視為要求重組計劃或類似處置重組計劃的具體和實質性條款。每一位第二優先代表(代表其第二優先債務安排下的每一第二優先債務方)還同意，在發生優先債務清償之前，不會(A)反對(也不會以其他方式提出異議) 任何高級代表或任何其他高級擔保當事人針對共享抵押品就優先債務提出的取消抵押品贖回權或強制執行禁令的救濟動議， (B)反對(且不會以其他方式抗辯)任何高級擔保一方在止贖共享抵押品的任何銷售中或根據《破產法》第363(K)條或任何其他破產法的任何類似規定合法行使信貸投標優先義務的權利，(C)反對(且不會以其他方式抗辯)任何

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任何高級擔保當事人在任何法院就合法執行共享抵押品上的任何留置權而提出的其他司法救濟請求，或(D)反對(且不會以其他方式抗辯或反對(且將被視為同意)與共享抵押品的出售或其他處置有關的任何命令，包括根據破產法第363條或第1129條或破產法或任何其他適用法律下的任何類似條款(以及任何擬議的投標程序、出售程序、由高級代表同意或不反對的高級擔保當事人(並將自動無條件解除對此類資產的留置權)支持的保留與此類出售或處置有關的專業人員)，規定在此類 出售或其他處置不具有留置權的範圍內，擔保優先債務和第二優先債務債務的留置權將與根據本協議擔保第二優先債務債務的共享抵押品上的留置權相同的優先權附加於出售收益上；前提是 根據破產法第363(K)條(或破產法或任何其他適用法律的任何類似規定)，第二優先債權方不被視為已放棄任何權利，並應有權在任何此類出售或處置中對共享抵押品進行信用投標，只要任何此類信用投標規定優先義務的履行。每名第二優先代表本身和代表其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務締約方同意，在批准使用現金或其他抵押品或批准此類融資的命令生效前兩(2)個工作日收到的通知應為適當的通知。

第6.02節。解除自動停靠狀態。在發生優先債務清償之前，每名第二優先代表以其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務締約方的名義同意，在每種情況下，未經指定的高級代表事先書面同意或(B)直接或間接反對、抗辯或支持，不得(A)就任何破產或清算程序中的自動中止或任何其他中止尋求救濟或採取任何減損行動。任何其他人對自動中止或任何其他破產或清算程序中止的任何救濟提出異議或異議，這些豁免是由任何高級擔保方根據本合同條款在每種情況下就此類共享抵押品提出的。

第6.03節。足夠的保護。每名第二優先代表本身及代表其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方同意，他們均不得(A)反對、抗辯或支持任何其他人反對或抗辯(A)任何高級代表或任何高級擔保當事人就共有抵押品要求充分保護的任何請求，(B)任何高級代表或任何高級擔保當事人對基於任何高級代表S或高級擔保當事人聲稱缺乏足夠保護的任何動議、救濟、訴訟或法律程序的任何反對，或(C)津貼和/或利息、費用的支付，任何高級代表或任何其他高級擔保方根據破產法第506(B)條或任何其他破產法的類似規定支付的費用或其他金額，或(B)主張或支持根據破產法第506(C)條或任何其他破產法的任何類似規定 就保存或處置任何抵押品的費用或費用提出的任何索賠。儘管第6.03節或第6.01節有任何規定，但在任何破產或清算程序中，(I)如果高級擔保當事人(或其任何子集)根據《破產法》第363或364節或任何其他破產法的類似規定(除DIP融資提供者的角色外)以額外或替代抵押品的留置權和/或與任何DIP融資或現金抵押品的使用相關的超級優先權債權的形式，就共享抵押品獲得足夠的保護，則每一名第二優先代表，對於自身和代表其第二優先債務安排下的每一第二優先債務，可尋求或請求以留置權的形式對此類額外或替代抵押品和/或超優先債權(視情況而定)提供足夠的保護，(A)留置權從屬於保證或提供關於所有優先義務和此類DIP的債權的留置權

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與擔保第二優先債務的其他留置權相同的基礎上的融資(以及與之相關的所有債務和任何分割) 債務從屬於擔保本協議項下的優先債務的留置權和/或(B)在與第二優先債務方的其他債權相同的基礎上，超優先權債權從屬於優先擔保方的所有超級優先權債權，其基礎與第二優先權債務方的其他債權從屬於本協議項下優先擔保方的債權，且每一第二優先權代表代表其自身和第二優先權債務方，應根據《破產法》第1129(A)(9)條，在給予充分保護的任何規定和/或命令中，不可撤銷地同意，可根據任何重組計劃以現金、債務或股權的任何組合支付此類次要優先債權，其價值在該計劃的生效日期等於此類債權的允許金額；(Ii)如果有任何次要優先代表，則由他們自己和 代表第二優先債務安排下的次要債務當事人支付，尋求或請求足夠的保護，並且這種足夠的保護以附加或替換抵押品的留置權和/或共享抵押品的超級優先權債權的形式給予(在每種情況下，根據本協議的條款和條件，此類贈與是允許的)，然後該第二優先權代表人為他們自己並代表每個第二優先權債務方根據其第二優先權債務安排，同意每位高級代表還應被授予對附加或替換抵押品和/或優先債權(視情況適用)的優先留置權，如為優先債務和任何此類DIP融資提供擔保和充分保護，以及對確保或為第二優先債務提供足夠保護的此類額外或替換抵押品和/或超級優先債權的任何留置權 應排在此類抵押品擔保和債權的留置權之後。優先債務和任何此類DIP融資(以及與之相關的所有債務和任何剝離債務)以及授予高級擔保各方的任何其他留置權和超優先債權，作為充分保護的基礎，與擔保第二優先債務的其他留置權的基礎相同 因此從屬於根據本協議獲得優先義務的留置權，只要(1)每個此類第二優先代表，代表其自身和第二優先債方，應根據破產法第1129(A)(9)條，在給予適當保護的任何規定和/或命令中，不可撤銷地同意 ，根據任何重組計劃，此類次級優先債權可以現金、債務或 股本的任意組合支付，其價值在該計劃的生效日期等於此類債權的允許金額，以及(2)如果高級擔保當事人未獲得此類形式的充分保護，則任何次要優先債務方根據或由於對如此授予次要債務當事人的此類額外或替換抵押品的任何留置權而收回或分配的任何金額應受第4.02節的約束，和/或(Iii)在 情況下，任何次要優先代表，對於他們自己和代表其第二優先債務融資下的其他第二優先債務方，以超級優先債權的形式獲得足夠的保護(在每一種情況下，這種授予根據本協議的條款和條件是允許的)，則這些第二優先代表為他們自己並代表他們各自的第二優先債務融資下的其他第二優先債務方同意，每個高級代表也應以超級優先債權的形式獲得足夠的保護，該超級優先債權應優先於第二優先債權當事人的超級優先債權(和，如果高級擔保當事人沒有得到這種形式的充分保護，任何第二優先債務方根據或由於如此授予第二優先債權方的任何此類超級優先債權而收回或分配給第二優先債務方的任何金額應受第4.02節的約束)。在不限制前述一般性的情況下，如果高級擔保當事人以支付當前請願後費用和開支的金額和/或其他現金付款的形式獲得足夠的保護，則第二優先代表本人和代表其第二優先債務安排下的每個第二優先債務方，不應禁止 以當前請願後發生的費用和支出的付款和/或其他現金付款(視情況而定)的形式尋求足夠的保護，在高級擔保當事人有權反對第二優先債務當事人要求的手續費和開支或其他現金支付數額的合理性的情況下。

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第6.04節。偏好問題。如果任何高級擔保方在任何破產或清算程序中或以其他方式被要求向公司或任何其他設保人(或任何受託人、接管人或類似人)的財產交出、交出或以其他方式支付任何金額，因為該金額的支付在任何方面或任何其他原因被宣佈為欺詐性或優先的或因任何其他原因而被宣佈為欺詐性或優先的，則任何金額(追回)，無論是作為擔保收益、任何抵銷權的執行或補償或其他方面的收益收到的，那麼，優先債務應在追回的範圍內恢復，並被視為未償還，如同沒有發生此類付款一樣，並且優先擔保各方應有權享受本協議的利益，直到就所有此類追回的金額履行優先債務。如果本協議在追回之前終止，則本協議應完全恢復有效，且該事先終止不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響本協議各方的義務。每一第二優先權代表本人及代表其第二優先權債務融資項下的每一第二優先權債務締約方在此同意，他們中的任何一方均無權從影響或以其他方式受益於根據本協議就共享抵押品所作的任何分配或分配的任何迴避行動中受益，不論是否以優惠或其他方式進行，不言而喻 ，並同意根據本協議規定的優先權，將原本可分配給他們的該等迴避行動的利益予以分配並移交應用。

第6.05節。不同的安全補助金和不同的分類。每名第二優先代表本身及代表其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方承認並同意：(A)根據高級抵押品文件和第二優先抵押品文件授予的留置權構成單獨和不同的留置權授予，以及(B)除其他事項外，由於它們在共享抵押品上的不同權利，第二優先債務義務與優先債務根本不同，必須在任何重組計劃、清算計劃、組成協議或其他類型的安排計劃或擬議的重組中單獨分類。在破產或清算程序中被確認或採用。為進一步實現上一句中規定的當事人意圖，如果認為高級擔保當事人和第二優先債務當事人關於共享抵押品的任何債權構成單一類別的債權(而不是單獨的優先擔保債權和次級擔保債權類別)，則每名第二優先代表本人和代表其第二優先債務融資下的每個第二優先債務方特此承認並同意，共享抵押品的所有分配應視為針對共享抵押品的設保人有不同類別的優先和次級擔保債權，其效果是，在共享抵押品的總價值足夠的範圍內(為此目的，忽略第二優先債務當事人持有的所有債權)，優先擔保各方除有權獲得與本金、請願前利息、手續費、費用和其他債權相關的本金、請願前利息、費用、費用和其他債權分發額外，還有權在從共享抵押品中就第二優先債務債務進行任何分配之前，收到與請願書後利息、費用和開支有關的所有欠款(無論是否允許或不允許在破產或清算程序中) 為其自身並代表其第二優先債務融資項下的每個第二優先債務締約方，特此承認並同意將他們以其他方式收到或應收的金額移交給指定的高級代表，即使這種週轉具有減少第二優先債務締約方的索賠或收回的效果。

第6.06節。不放棄高級擔保當事人的權利 。除本文明確規定外，本文件所載任何內容均不得禁止或以任何方式限制任何高級代表或任何其他高級擔保當事人在任何破產或清算程序中或以其他方式反對任何第二優先債務方採取的任何行動，包括任何第二優先債務方尋求充分保護，或任何第二優先債務方主張其根據第二優先債務文件或以其他方式享有的任何權利和救濟。

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第6.07節。申請。本協議是破產法第510(A)條或任何其他破產法的類似條款下的從屬協議，在任何破產或清算程序開始之前、期間和之後有效。在任何破產或清算程序開始後，共有抵押品及其收益的相對權利應繼續存在，其基礎與申請之日之前相同，但須受法院批准任何設保人融資或使用現金抵押品的任何命令的限制。本文中對任何設保人的所有提及均應包括作為佔有債務人 及該授權人的任何接管人或受託人。

第6.08節。其他事項。如果任何第二優先代表或任何第二優先債務方根據破產法第363條或第364條或任何其他破產法的任何類似規定對任何共享抵押品擁有或獲得權利，則該第二優先代表代表其自身及其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方同意在未經每一高級代表事先書面同意的情況下不主張任何此類權利，但如果任何高級代表提出要求，該第二優先代表應按指定的高級代表要求的方式及時行使此類權利。包括與該等權利有關的任何獲得付款的權利。

第6.09節。506(C)索賠。在發生優先債務清償之前，每名第二優先代表代表其自身及其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方同意，其不會主張、接受或執行根據《破產法》第506(C)條或任何 其他破產法的任何類似條款提出的任何債權或任何類似條款，這些條款優先於或與保證優先債務的留置權同等，以支付保存或處置任何共享抵押品的費用或費用。如果任何第二優先債務方因違反前一句話而根據破產法第506(C)條或任何其他破產法的類似規定收到任何付款或對價，則該等金額應根據第4.02條進行週轉，即使此類週轉具有減少第二優先債務方的債權或收回債權的效果。

第6.10節。重組證券；投票。

(A)如果在任何破產或清算程序中，根據重組計劃、清算計劃、重整協議或其他類型的安排計劃或重組，在優先債務和第二優先債務兩者的情況下，以對重組債務人的任何財產的留置權為擔保的重組債務人的債務債務被分配，則在因優先債務和第二優先債務而分配的債務以相同資產或財產的留置權擔保的範圍內，本協議的規定在根據該計劃分配該等債務後仍然有效，並同樣適用於擔保該等債務的留置權。

(B)如果在涉及設保人的任何破產或清算程序中，第二優先債務當事人因其在共有抵押品中的權益而因第二優先債務義務而獲得任何現金、債務或股權證券，則第二優先代表或其他第二優先債務當事人應根據第4.02節將該等現金、債權或證券移交給指定的高級代表，以根據第4.01節申請，除非(I)根據本協議明確允許接收和保留該等現金、債權或證券。包括根據本協議第3.01、5.04和6.03節，或(Ii)根據經確認的重組計劃、清算計劃、組成協議或該設保人的其他類型的安排或重組計劃進行分配，該計劃由高級擔保當事人的擔保債權組成的所有類別的必要贊成票接受。每個第二優先債務方都以各自的名義不可撤銷地授權和授權指定的高級代表

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第二優先債務方要求、請求、收集和接收與第二優先債務有關的任何第二優先債務債務的任何和所有此類分配 優先擔保各方根據本合同有權獲得的共享抵押品權益。為進一步説明上述情況，指定的高級代表有權作為每個第二優先債務方的代理人作出任何此類背書。這一授權與利息相結合，在優先債務履行之前是不可撤銷的。在確定的重組計劃、清算計劃、組成協議或其他類型的安排或重組計劃沒有具體説明次要債務當事人是否因其在共有抵押品中的權益而獲得次要債務的債權部分而獲得全部或部分分配的範圍內。

(C)任何第二優先債權方(無論是以有擔保債權人或無擔保債權人的身份)不得提出、投票贊成或以其他方式直接或間接支持與本協議的優先次序或其他規定不一致的任何重組計劃、清算計劃、組成協議或其他類型的安排或重組計劃，除非事先得到指定的高級代表的書面同意，或任何此類計劃的提議或得到《破產法》第1126(C)條或任何其他破產法的任何類似規定所要求的高級擔保當事人數目的支持。

第6.11節。破產法第1111(B)條 。第二優先代表本人及代表其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方，不得反對、反對、支持任何反對或採取任何其他行動以妨礙任何高級擔保方根據《破產法》第1111(B)(2)條或任何其他破產法的任何類似規定作出選擇的權利。第二優先代表代表其第二優先債務融資項下的每一第二優先債權方，放棄因任何高級擔保方選擇適用破產法第1111(B)(2)條或任何其他破產法的任何類似規定而可能對任何高級債權持有人提出的任何索賠。

第6.12節。請願後的利息。

(A)第二優先代表或任何其他第二優先債務方不得反對或試圖質疑高級代表或任何其他高級擔保方在優先債務的任何破產或清算程序中提出的任何津貼要求，這些要求包括根據《破產法》第506(B)條或任何其他破產法的任何類似規定或其他規定對請願後利息、費用或開支的要求。

(B)高級代表或任何其他高級擔保方均不得反對或尋求質疑第二優先代表或任何其他第二優先債務方在第二優先債務的破產或清算程序中提出的任何要求，這些要求包括根據《破產法》第506(B)條或任何其他破產法的任何類似規定或其他規定提出的申訴後利息、費用或開支的要求。

第七條

信賴；等等。

第7.01節。信賴感。高級擔保各方同意簽署和交付高級擔保各方已同意的第二優先債務文件，以及高級擔保各方在本協議日期及之後向本公司或任何附屬公司發放或視為發放的所有貸款和其他信貸擴展，應被視為 基於信賴而發放和發放

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在本協議上。每一第二優先代表代表其自身及其第二優先債務安排項下的每一第二優先債務締約方承認，其及該第二優先債務各方已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何高級代表或其他高級擔保方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂其所屬或受其約束的第二優先債務文件、本協議及據此預期進行的交易，並將繼續在根據第二優先債務文件或本協議採取或不採取任何行動的情況下作出自己的信用決定。

第7.02節。不提供任何擔保或責任。每名第二優先 代表自身及其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方承認並同意，任何高級代表或任何其他高級擔保方均未作出任何明示或默示的 陳述或擔保，包括關於任何高級債務文件的簽署、有效性、合法性、完整性、可收集性或可執行性、任何共享抵押品的所有權或其任何留置權的完善或優先權。高級擔保各方將有權依法管理和監督其在高級債務文件項下各自的貸款和信貸擴展，並在他們可能認為適當的情況下自行決定，高級擔保各方可以管理其貸款和信貸擴展，而不考慮第二優先代表和第二優先債務方在共享抵押品或 其他方面擁有的任何權利或利益，除非本協議另有規定。任何高級代表或任何其他高級擔保方對任何第二優先代表或第二優先債務方均無責任採取或不採取任何行動，以允許或導致根據與本公司或任何附屬公司達成的任何協議(包括第二優先債務文件)發生或導致違約或違約事件的發生或繼續，而不論他們 可能知曉或被指控的任何相關知識。除本協議明確規定外，高級代表、高級擔保當事人、第二優先代表和第二優先債務當事人彼此之間沒有，也沒有在此相互作出任何明示或默示的擔保，也不對彼此承擔任何責任：(A)任何優先債務、第二優先債務債務或與此相關的任何擔保或擔保的可執行性、有效性、價值或可收集性，(B)設保人S對任何共享抵押品的所有權或權利，或(C)除本協議明確規定外的任何其他事項。

第7.03節。無條件的義務。高級代表、高級擔保各方、第二優先代表和第二優先債務各方在本協議項下的所有權利、利益、協議和義務應繼續完全有效，而不論：

(A)任何高級債務文件或任何第二優先債務文件缺乏效力或可執行性；

(B)所有或任何優先債務或第二優先債務的付款時間、方式或地點的任何更改，或所有或任何優先債務或第二優先債務的任何其他條款的任何更改，或任何修訂、豁免或其他修改，包括第一留置權擔保票據契約或任何其他優先債務文件的條款或任何第二優先債務文件的條款的金額的任何增加，不論是通過行為過程還是其他方式；

(C)交換任何共享抵押品或任何其他抵押品的任何擔保權益，或以書面或行為過程或其他方式對所有或任何優先債務或次級債務債務或其任何擔保作出任何修訂、豁免或其他修改；

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(D)就本公司或任何其他授權人而展開的任何破產或清盤程序；或

(E)(I)公司或任何其他設保人就優先債務(本協議第5.06節所述或其他付款或履約除外)或(Ii)任何第二優先權代表或第二優先權債務方就本協議可獲得的抗辯或解除責任的任何其他情況。

第八條

雜類

第 8.01節。衝突。如果本協議的規定與任何優先債務文件或任何第二優先債務文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準。儘管有上述規定，(A)高級代表和高級擔保當事人(他們之間)對任何高級抵押品的相對權利和義務應受適用的第一留置權債權人間協議的條款管轄，如果任何第一留置權債權人間協議與本協議之間發生任何衝突，則該第一留置權債權人間協議的規定應控制和(B)第二優先代表人和第二優先債權方(彼此之間)關於任何第二優先抵押品的相對權利和義務應受適用的第二優先債權人間協議的條款管轄。如果任何第二優先債權人間協議與本協議之間發生任何衝突，應以適用的第二優先債權人間協議的規定為準。

第8.02節。本協議的延續性質；可分割性。在第5.06節和第6.04節的約束下，本協議應繼續有效，直至發生優先義務的履行。這是一份持續的留置權從屬協議，優先擔保方可以在不通知第二優先代表人或任何第二優先債務方的情況下，隨時繼續向公司或構成優先債務的任何附屬公司提供信貸和其他財務便利，或為其利益提供資金。本協議的條款在任何破產或清算程序中繼續有效。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款 不應使本協議的其餘條款無效，在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。雙方應本着誠意進行協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

第8.03節。修正案；豁免。

(A)本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、特權或權力，均不得視為放棄行使該等權利、補救、特權或權力，亦不得因單次或部分行使該等權利、補救、特權或權力，或放棄或中止執行該等權利、補救、特權或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利、補救、特權或權力，或行使任何其他權利、補救、特權或權力。本協議各方的權利、權力、特權和補救措施是累積的，並不排除他們本來應該擁有的任何權利、權力、特權或補救措施。任何一方對本協議任何條款的放棄或同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則在任何情況下均不生效，且該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在任何情況下，對本合同任何一方的通知或要求均不得使其有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

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(B)本協定可由每一位代表(在每一種情況下，根據適用債務融資管理文件行事)和設保人簽署的書面修改。任何此類修訂、補充或豁免應以書面形式進行，並對高級擔保當事人和第二優先債務當事人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

(C)儘管有上述規定，但未經任何有擔保的一方同意，任何代表均可根據本協議第8.09節簽署和交付合並協議，成為本協議的一方，並在簽署和交付後，該代表和有擔保的各方以及該代表所代理的債務融資的優先債務或第二優先債務應遵守本協議條款。

第8.04節。公司及其子公司的財務狀況信息。高級代表、高級擔保當事人、第二優先代表和第二優先擔保當事人各自應負責隨時向自己通報(A)本公司及其子公司以及優先債務或第二優先債務的任何背書人或擔保人的財務狀況，以及(B)影響優先債務或第二優先債務無法償付風險的所有其他情況。高級代表、高級擔保當事人、第二優先權代表和第二優先權擔保當事人無義務向本合同項下的任何其他當事人告知其或他們所知的有關該條件或任何此種情況或其他情況的信息。如果任何高級代表、任何高級擔保方、任何第二優先權代表或任何第二優先權債務方在任何時間或不時承諾向任何其他方提供任何此類信息，則其沒有義務(I)作出任何明示或默示的陳述或擔保，且高級代表、高級擔保方、第二優先權代表和第二優先權債務方不應或被視為已經作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於如此提供的任何此類信息的準確性、完整性、真實性或有效性，(Ii)提供任何附加信息或在任何後續場合提供任何此類 信息，(Iii)進行任何調查，或(Iv)披露根據公認的或合理的商業融資做法，該當事方希望保密或因其他原因被要求保密的任何信息。

第8.05節。代位權。每一位第二優先代表和代表其本人及其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方，特此放棄因本協議項下的任何付款而可能獲得的任何代位權，直至發生優先債務的清償為止。

第8.06節。付款的運用。除本文另有規定外，高級擔保當事人收到的所有付款可根據高級債務文件的條款，全部或部分適用、沖銷和重新適用於高級擔保當事人自行酌情認為適當的優先債務部分。

第8.07節。其他授權人。設保人同意，如果任何附屬公司在本合同日期後成為設保人，則該附屬公司將通過簽署和交付基本上以附件I的形式簽署和交付的文書， 迅速促使該子公司成為本合同的訂約方，在簽署和交付後，該附屬公司將成為本合同項下的設保人，其效力和 效果與最初指定為設保人的情況相同。此類文書的簽署和交付無需本合同項下任何其他當事人的同意，並將由指定的第二優先權代表和指定的高級代表予以確認。即使增加了任何新的設保人作為本協議的一方，每個設保人在本協議項下的權利和義務仍應保持完全效力和作用。

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第8.08節。再融資。在每種情況下，優先債務和第二優先債務均可進行再融資或全部或部分置換，而無需通知任何高級代表、任何第二優先代表或任何其他擔保方的同意(除非需要任何高級代表、任何第二優先代表或任何其他擔保方的同意)，而不影響本協議規定的留置權優先權或其他條款；但任何此類再融資或替換債務應滿足第8.09節的要求。指定的第二優先代表特此同意，應公司的要求，就根據第5.06節(替換優先債務)對優先債務進行再融資或替換的情況下，指定的第二優先代表將與代理商就替換優先債務達成一項慣例協議，該協議包含與本協議條款和條件或其他習慣條款和條件(由公司合理決定)大體相似的條款和條件。

第8.09節。額外的債務安排。在(但僅限於)當時已有的高級債務文件和第二優先債務文件的規定允許的範圍內，本公司可產生或發行和出售一個或多個系列或類別的第二優先債務以及一個或多個系列或類別的額外優先債務。任何此類額外類別或系列的第二優先級債務(第二優先級債務)可由第二優先級或第三優先級(或較低優先級，且在第三優先級或較低優先級的情況下，受根據第二優先級債務文件所要求的債權人之間的協議)、共用抵押品的從屬留置權擔保，在每種情況下，根據該第二優先級債務的相關第二優先級抵押品文件，如果且受制於 任何此類第二優先級債務的代表(每個，第二優先級債務代表)，代表此類第二優先類債務的持有人(該代表和任何第二優先類債務的持有人被稱為第二優先類債務方)，通過滿足本第8.09節適用的條件 (I)至(Iii)，成為本協議的一方。任何此類額外級別或系列的高級貸款(高級債務；以及高級債務和第二優先級別債務，統稱為高級債務)可通過共享抵押品的高級留置權來擔保，在每種情況下，根據相關高級抵押品文件，如果並遵守 條件，任何此類高級債務的代表(每個，高級債務代表；高級債務代表和二級債務代表(統稱為高級債務代表和二級債務代表)，代表高級債務持有人(高級債務代表和任何此類高級債務的持有人稱為高級債務當事人；高級債務當事人和二級債務當事人統稱為高級債務當事人)，通過滿足本節第8.09節第(I)至(Iii)款(視情況適用而定)中規定的條件，成為本協議的一方。為使類別債務代表成為本協議的一方：

(I)該類別債務代表應以本協議附件二(如果該代表是第二優先類別債務代表)或附件三(如果該代表是高級債務代表)(經指定的高級代表和該類別債務代表可能合理批准的變更)的形式簽署並交付一份合併協議，根據該協議，該類別債務代表將成為本協議項下的代表，而該類別債務代表所代表的類別債務和相關類別債務各方受本協議約束和約束；

(Ii)公司應向指定的高級代表和指定的第二優先代表交付S高級代表證書，聲明就該類債務滿足(或放棄)第8.09節規定的條件，並應要求提供與該類債務有關的每一份重要的二級債務文件或高級債務文件(如有要求)的真實完整副本，經 認證為真實和正確。

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(Br)由本公司的一名獲授權人員在所有重要方面作出規定，並確定將被指定為額外優先債務或第二優先債務(視何者適用而定)的債務，並證明(I)如屬額外優先債務，則根據當時已有的每一份優先債務文件，以優先基準承擔及擔保該等債務；及(Ii)如屬第二優先債務，則根據每份第二優先債務文件，以較低基準承擔及擔保該等債務；及

(Iii)與此類債務有關的第二優先債務文件或高級債務文件(視情況而定)應規定，與此類債務有關的每一類別債務締約方將以其作為此類債務持有人的身份遵守本協定的規定並受其約束。

第8.10節。同意司法管轄權；放棄。每名代表以其本人和其所代表的債務融資的擔保當事人的名義，不可撤銷和無條件地：

(A)在與本協定有關的任何法律訴訟或法律程序中，為本身及其財產接受紐約州法院或美國紐約南區法院的專屬一般司法管轄權，每宗案件均在紐約市曼哈頓區開庭，並對其中任何一項提出上訴；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序應在該等法院提起，並(在適用法律允許的範圍內)放棄現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行地點或該等訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的任何反對，並同意不在任何其他法院提出抗辯或申索，或在任何其他法院展開或支持任何該等訴訟或法律程序；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，須以預付郵資的掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄副本至該人在第8.11節所述的地址；

(D)同意本合同的任何規定均不影響本合同的任何其他當事方(或任何有擔保的一方)以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利；和

(E)在法律不禁止的最大範圍內，放棄在本節第8.10節提到的任何法律訴訟或程序中要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

第8.11節。通知。本協議規定或允許的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式 併發送：

(i)

如致予本公司或任何其他授權人，請寄往本公司的地址：

科羅拉多州卡瓦那

裏約熱內盧薩拉多大道西段

郵編：85281

注意：保羅·布魯克斯，總法律顧問

電子郵件：[*****]

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以及：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

300 N拉薩爾

伊利諾伊州芝加哥 60654

注意：米歇爾·基爾肯尼，P.C.和David·內梅切克，P.C.

電子郵件：mkikenney@kirkland.com；david.nemecek@kirkland.com

傳真：(312)862-2200

(Ii)

如致第二優先代表，地址為：

[•]

以及：

[•]

(Iii)

如為任何第一留置權擔保當事人，則向其(視情況適用)：

[•]

[•]

[•]

請注意：[•]

電話：[•]

電子郵件：[•]

[•]

[•]

[•]

請注意：[•]

電話： [•]

電子郵件：[•]

[•]

[•]

[•]

請注意：[•]

電話：[•]

電子郵件：[•]

以及：

[律師]

[•]

注意：[•]

電話： [•]

電子郵件：[•]

(Iv)如發給任何其他代表，按其根據第8.09節提交的合併協議中指定的地址送達。

除非本協議另有特別規定，否則本協議中要求或允許 發出的任何通知或其他通信均應以書面形式發出，可以是親自送達、傳真、電子郵寄或通過快遞服務或美國郵件發送，並且在親自或通過快遞服務送達、收到傳真或電子郵件或通過美國郵件(掛號或認證)收到時應視為已發出。

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(br}已預付郵資且地址正確)。就本協議而言，雙方的地址應如上所述，或就每一方而言，地址應為該方在向所有其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。根據每名代表不時以書面商定的方式，通知和其他通信也可通過電子郵件 發送到適用人的代表不時提供的電子郵件地址。

第8.12節。進一步的保證。每名高級代表代表其本人及其所代理的高級擔保機構下的每一高級擔保當事人、每名第二優先代表代表其本人以及其第二優先債務安排下的每一第二優先債務方同意採取進一步行動，並應簽署和交付本協議其他各方可能合理要求的附加文件和文書(如有要求，以可記錄的形式)，以實現本協議的條款和留置權優先事項。

第8.13節。管理法律；放棄陪審團審判。

(A)本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

(B)本協議的每一方在接受本協議的條款後，在適用法律允許的範圍內，在任何與本質押協議或履行本協議項下的服務相關或產生的法律訴訟、訴訟、索賠或反索賠中，不可撤銷且 無條件放棄由陪審團審判的權利。

第8.14節。對繼承人和受讓人具有約束力。本協議對高級代表、高級擔保當事人、第二優先代表、第二優先債務方、本公司、本協議的其他設保人及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力。

第8.15節。章節標題。此處的章節標題僅供參考，不影響本文的解釋 。

第8.16節。對應者。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的獨立副本(包括傳真或其他電子傳輸)簽署，所有上述副本加在一起應被視為正本，並應構成同一份文書。本協議中的執行、簽署和類似含義的詞語應被視為包括通過傳真或電子通信(包括.pdf或.tif文件)、電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內和在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)中規定的範圍內，具有與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律。

第8.17節。授權。簽署本協議的每個人(個人除外)代表本協議的一方簽署本協議，並向本協議的其他各方保證其已獲得正式授權執行本協議。每一第一留置權擔保當事人聲明並保證本協議對第一留置權擔保票據文件項下的第一留置權擔保當事人具有約束力。第二優先權代表代表並保證本協定對第二優先權債務文件項下的第二優先權債務當事人具有約束力。

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第8.18節。沒有第三方受益人；繼承人和受讓人。本協議及其權利和利益應符合本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並符合高級擔保各方和第二優先債務各方的利益並對其具有約束力。本協議的任何條款不得損害本公司與其他設保人及高級代表及高級擔保方之間，以及本公司與其他設保人與第二優先代表及第二優先債務人之間的絕對及無條件義務，即本公司及其他授予人須分別支付優先債務文件及第二優先債務文件所規定的本金、利息、手續費及其他金額。

第8.19節。有效性。本協議自各方簽署並交付之日起生效。

第8.20節。相對權利。即使本協議中有任何相反規定，本協議中的任何內容都不打算也不會(A)修改、放棄或以其他方式修改第一留置權擔保票據契約、任何其他高級債務文件或任何第二優先債務文件的規定，或允許公司或任何其他設保人採取任何行動或不採取任何行動，只要此類行動或失敗將構成違反或違約第一留置權擔保票據契約或任何其他 優先債務文件或任何第二優先債務文件，(B)更改高級抵押品文件中授予的高級抵押品(或任何其他資產)作為優先擔保方之間的相對優先權；(C)以其他方式改變第二優先債務方對共享抵押品(或任何其他資產)的相對權利；或(D)責成公司或任何其他設保人採取任何行動或不採取任何行動，否則將構成違反或違約第一留置權擔保票據契約或任何其他優先債務文件或任何第二優先債務文件。

第8.21節。協議的存續。本協議中任何一方作出的所有契諾、協議、陳述和保證應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議簽署和交付後繼續有效。

[故意將頁面的其餘部分留空]

-36-

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。

[美國銀行信託公司，國家協會],

作為第一留置權擔保人

發信人：
姓名：
標題：

[美國銀行信託公司，國家協會],

作為第一留置權擔保人

發信人：
姓名：
標題：

[美國銀行信託公司，國家協會],

作為第一留置權擔保人

發信人：
姓名：
標題：

[•],

作為第二留置權抵押品代理

發信人：
姓名：
標題：

簽名頁至

第二留置權債權人間協議

Carvana，Co.作為公司
發信人：
姓名：
標題：

簽名頁至

第二留置權債權人間協議

附件一

副刊編號[•]，日期為[•]，至第一留置權/第二留置權債權人間協議，日期為[•]，2023(相同的 可能被不時修改、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改，第二留置權債權人間協議)，由Carvana公司、特拉華州的一家公司(本公司)、 本協議的其他設保人(定義如下)不時簽署，[美國銀行信託公司，國家協會]，作為2028年擔保票據擔保當事人(定義見下文)的抵押品代理(以這種身份並與其作為這種身份的繼任者一起，即2028年擔保票據抵押品代理權)，[美國銀行信託公司，國家協會]，作為2028年擔保票據擔保當事人(定義見下文)的授權代表，[美國銀行信託公司，國家協會]作為2030年擔保票據擔保當事人(定義見下文)的抵押品代理(以這種身份並與其繼任者一起，即2030擔保票據擔保代理)， [美國銀行信託公司，國家協會]作為2030年擔保票據擔保當事人(定義如下)的授權代表，[美國銀行信託公司，國家協會]作為2031年擔保票據擔保當事人(定義見下文)的抵押品代理(以這種身份並與其繼任者一起，即2031年擔保票據擔保代理權)，[美國銀行信託公司，國家協會]作為2031年擔保票據擔保當事人(定義見下文)的授權代表(2028年擔保票據擔保當事人、2030年擔保票據擔保當事人和2031年擔保票據擔保當事人共同以這種身份及其繼任者的身份，即第一留置權擔保當事人)，[•]，作為第二留置權債務文件下的抵押品代理人(以這種身份並與其繼任者一起，第二留置權抵押品代理人)， [•]，作為第二留置權抵押品代理人，以及不時增加的代表作為當事一方。

A.此處使用的未另有定義的大寫術語應具有第二留置權債權人間協議中賦予此類術語的含義。第二留置權債權人間協議中包含的第1.02節在此作必要的修改後併入本協議，好像是本協議的一部分。

設保人已經簽訂了第二份留置權債權人間協議。根據第一份留置權抵押票據 契約、若干額外優先債務文件及若干第二優先權債務文件，控股公司若干新收購或成立的附屬公司須訂立第二份留置權債權人協議。第二留置權債權人間協議第8.07節規定，這些子公司可通過簽署和交付本補編形式的文書而成為第二留置權債權人間協議的一方。以下籤署的附屬公司(新設保人)根據第一留置權擔保票據契約、第二優先債務文件和其他優先債務文件的要求執行本補編。

因此，新附屬公司授予人同意如下：

根據第二留置權債權人間協議第8.07節的規定，新設保人簽署後即成為第二留置權債權人間協議項下的設保人，其效力和效力與最初被指定為設保人的效力相同，新設保人特此同意第二留置權債權人間協議中適用於其作為設保人的所有條款和規定。在第二份留置權債權人間協議中，凡提及設保人，應視為包括新設保人。第二留置權債權人間協議在此併入作為參考。

第2節.新設保人於本附錄日期向指定的高級代表和其他擔保當事人陳述並保證，本補編已由其正式授權、籤立和交付，並構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行(但其可執行性可能受到與一般和一般衡平法原則強制執行債權人權利有關的 破產、破產或其他類似法律的限制)。

附件一-1

本補充文件可以一式兩份執行，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。本補編應在指定的高級代表收到有新設保人簽名的本補編副本後生效。以傳真或其他電子方式向本補編交付簽署的簽字頁，應與交付本補編的人工簽署副本一樣有效。本補編中的執行、簽署和類似含義的詞語應視為包括通過傳真或電子通信(包括.pdf或.tif文件)、電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內和在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)中規定的範圍內，具有與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。紐約州電子簽名和記錄法案，或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律。

第四節。除非在此明確補充，第二留置權債權人間協議應保持完全效力和作用。

第5節.本附錄及其項下各方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第6節.如果本附錄中的任何一項或多項條款在任何方面都應被認定為無效、非法或不可執行，則只要該條款被視為無效、非法或不可執行，任何一方均不應被要求遵守該條款，但本附錄和第二留置權債權人間協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照第二留置權債權人間協議第8.11節的規定發出。本協議項下向新設保人發出的所有通訊及通知，須按照第二份留置權債權人協議的規定，交由本公司保管。

公司同意補償指定的高級代表合理和有據可查的費用自掏腰包與本補編有關的費用，包括指定的高級代表的合理記錄費用、其他收費和律師付款，但以高級債務文件規定可償還的範圍為限。

[本頁的其餘部分特意留空 簽名頁如下]

附件I-2

茲證明，新設保人及指定的高級代表已於上述第一年簽署本第二份留置權債權人協議補充協議。

[新附屬授權人名稱]
發信人：
姓名：
標題：

由以下人員確認：

[美國銀行信託公司，國家協會],

被指定為高級代表

發信人：
姓名：
標題：

[•],

被指定為第二位 優先代表

發信人：
姓名：
標題：

附件I-3

附件二

[表格]代表性副刊編號[•]，日期為[•]，至第一留置權/第二留置權債權人間協議，日期為 [•]，2023年(第二留置權債權人間協議可能會被不時修改、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改)，由Carvana公司、特拉華州的一家公司(公司)、本合同的其他設保人(定義如下)、[美國銀行信託公司，國家協會]，作為2028年擔保票據擔保當事人(定義見下文)的抵押品代理(以這種身份，並與其繼任者一起，即2028年擔保票據擔保代理方)，[美國銀行信託公司，國家協會]，作為2028年擔保票據擔保當事人的授權代表(定義見下文)，[美國銀行信託公司，國家協會]作為2030年有擔保票據擔保當事人(定義見下文)的抵押品代理(以這種身份並與其在這種身份的繼任者一起，2030年有擔保票據抵押品代理權)，[美國銀行信託公司，國家協會]作為2030年擔保票據擔保當事人(定義如下)的授權代表，[美國銀行信託公司，國家協會]作為2031年有擔保票據擔保方(定義見下文)的抵押品代理(以這種身份並與其繼任者一起，即2031年有擔保票據抵押品代理)，[美國銀行信託公司，國家協會]作為2031年擔保票據擔保當事人(定義見下文)的授權代表(2028年擔保票據擔保當事人、2030年擔保票據擔保當事人和2031年擔保票據擔保當事人共同以這種身份與其繼任者一起，即第一留置權擔保當事人)，[•]，作為第二留置權債務文件下的抵押品代理人(以這種身份並與其繼任者一起，為第二留置權抵押品代理人)，[•]，作為第二留置權抵押品代理人，以及不時增加的代表作為當事一方。

A.此處使用的未另有定義的大寫術語應具有《第二留置權債權人間協議》中賦予此類術語的含義。第二留置權債權人間協議中包含的第1.02節在此作必要的修改後併入本協議，如同本協議的一部分。

B.作為本公司在生效日期後產生次要債務的能力的一項條件，並保證此類次要債務具有與留置權共享抵押品上的留置權，以保證現有的次要債務安排，並由設保人在次要留置權的基礎上擔保此類次要債務(如果適用)，在每種情況下，根據和根據次要抵押品文件，此類次要債務的第二優先級別債務管理人必須成為下列條款下的代表：該等第二優先級債務及與其有關的第二優先級債務當事人須受第二留置權債權人間協議約束。第二留置權債權人間協議第8.09節規定，根據第二留置權債權人間協議第8.09節的規定，該第二優先級債務管理人可成為第二留置權債權人間協議項下的代表，該第二優先級債務管理人和該第二優先級債務當事人可受第二留置權債權人間協議的制約和約束，條件是第二優先級債務管理人籤立和交付本代表補編形式的文書，並滿足第二留置權債權人間協議第8.09節規定的其他條件。下文簽署的第二優先級債務代表(新代表)根據高級債務文件和第二優先債務文件的要求執行本補編。

因此，新代表同意如下：

第一節根據第二留置權債權人間協議第8.09節的規定，新管理人通過在下面簽名，成為第二留置權債權人間協議項下的代表，相關的第二優先級債務和第二優先級債務當事人受第二留置權債權人間協議的制約和約束，其效力和效力與新代表最初

附件II-1

新代表在該協議中被指定為代表，新代表特此代表其本人和該等第二優先類債務方同意適用於其作為第二優先代表的第二留置權債權人間協議的所有條款和規定，並同意適用於其所代表的第二優先類債務方的所有條款和規定。在第二份留置權債權人間協議中，凡提及代表或第二優先代表，應視為包括新代表。第二留置權債權人間協議在此併入作為參考。

第2款.新代表代表並向指定的高級代表和其他擔保當事人保證： (I)它有完全的權力和權力以下列身份加入本代表補編[座席][受託人根據[描述新設施]]，(Ii)本代表副刊已由其正式授權、籤立及交付，並構成其法律、有效及具約束力的義務，可根據該協議的條款予以強制執行，及(Iii)有關該等第二優先類別債務的第二優先債務文件規定，於新代表S訂立本協議後，就該等第二優先類別債務而言，第二優先類別債務各方將作為第二優先債務方受第二留置權債權人間協議的條文約束及約束。

本代表副書可以一式兩份簽署，每份副本應構成正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。本代表補編應在指定的高級代表收到有新代表簽字的本代表補編的副本後生效。通過傳真或其他電子方式向本代表副刊交付簽署的簽字頁，應與交付本代表副刊的人工簽署副本一樣有效。本代表補編中的執行、執行、簽署和類似含義的詞語應被視為包括通過傳真或電子通信(包括.pdf文件或.tif文件)、電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內和在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)中規定的範圍內和在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商法》中的電子簽名)中規定的範圍內，每個電子簽名應具有與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法，或基於統一電子交易法的任何其他類似的州法律。

第四節除在此明確補充的外，第二留置權債權人間協議繼續具有完全效力和效力。

第5節.本附錄及雙方在本補充協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

如果本代表補編中的任何一項或多項條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則只要該條款被認定為無效、非法或不可執行，本代表補編的任何一方都不應被要求遵守該條款，但本協議和第二留置權債權人間協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響或損害。

第七節。本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照第二留置權債權人間協議第8.11節的規定進行。本合同項下向新代表發出的所有通信和通知應按其簽名下方規定的地址發送給 新代表。

本公司同意向指定的高級代表補償其合理的自掏腰包與本代表補編有關的費用，包括指定高級代表的律師的合理費用、其他收費和付款，但以適用的高級債務文件可償還的範圍為限。

附件II-2

茲證明，新代表已於上述第一年簽署了第二份留置權債權人協議的代表副刊。

[新代表姓名],

作為 [•]對於持有者來説[•]

發信人：
姓名：
標題：
通知地址：

注意事項：
電信：

附件II-3

由以下人員確認：
科羅拉多州卡瓦那
發信人：
姓名：
標題：
贈與人
列於本條例附表一
發信人：
姓名：
標題：

附件II-4

附表I

《聯合國憲章》代表性補編

第二留置權債權人間協議

授予人

[•]

附件II-5

附件III

[表格]代表性副刊編號[•]，日期為[•]，至第一留置權/第二留置權債權人間協議，日期為 [•]，2023年(第二留置權債權人間協議可能會被不時修改、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改)，由Carvana公司、特拉華州的一家公司(公司)、本合同的其他設保人(定義如下)、[美國銀行信託公司，國家協會]，作為2028年擔保票據擔保當事人(定義見下文)的抵押品代理(以這種身份，並與其繼任者一起，即2028年擔保票據擔保代理方)，[美國銀行信託公司，國家協會]，作為2028年擔保票據擔保當事人的授權代表(定義見下文)，[美國銀行信託公司，國家協會]作為2030年有擔保票據擔保當事人(定義見下文)的抵押品代理(以這種身份並與其在這種身份的繼任者一起，2030年有擔保票據抵押品代理權)，[美國銀行信託公司，國家協會]作為2030年擔保票據擔保當事人(定義如下)的授權代表，[•]作為2031年擔保票據擔保當事人(定義見下文)的抵押品代理(以這種身份並與其繼任者一起，即2031年擔保票據擔保代理權)，[美國銀行信託公司，國家協會]作為2031年擔保票據擔保當事人(定義見下文)的授權代表(2028年擔保票據擔保當事人、2030年擔保票據擔保當事人和2031年擔保票據擔保當事人共同以這種身份及其繼任者的身份，即第一留置權擔保當事人)，[•]，作為第二留置權債務文件下的抵押品代理人(以這種身份並與其繼任者一起，第二留置權抵押品代理人)， [•]，作為第二留置權抵押品代理人，以及不時增加的代表作為當事一方。

A.此處使用的未另有定義的大寫術語應具有第二留置權債權人間協議中賦予此類術語的含義。第二留置權債權人間協議中包含的第1.02節在此作必要的修改後併入本協議，好像是本協議的一部分。

B.作為本公司在第二份留置權債權人間協議的日期之後產生高級債務的能力的一個條件，並與高級抵押品的高級留置權共享抵押品擔保該高級債務，在每個情況下，根據高級抵押品文件，該高級債務的高級債務代表被要求成為該高級債務的代表，並且該高級債務及其高級債務當事人被要求受制於和約束，第二留置權債權人間協議。 第二留置權債權人間協議第8.09節規定，該高級債務管理人可成為第二留置權債權人間協議項下的代表，該高級債務管理人及該高級債務當事人可受第二留置權債權人間協議的約束和約束，前提是高級債務管理人籤立和交付本代表補充文件形式的文書，並滿足第二留置權債權人間協議第8.09節規定的其他條件。下文簽署的高級債務代表(新代表)將根據高級債務文件和第二優先債務文件的要求執行本補編。

因此，新代表同意如下：

第一節根據《第二留置權債權人間協議》第8.09節的規定，新代表在下面簽字，成為第二留置權債權人間協議項下的代表，相關高級債務和高級債務當事人受該協議的約束和約束，其效力和效力猶如新代表最初被指定為協議中的代表，新代表代表自己和高級債務當事人，特此同意第二留置權債權人間協議的所有條款和條款適用於其作為高級代表適用於其作為高級代表和高級債務方作為高級擔保當事人的情況。在第二份留置權債權人間協議中，凡提及代表或高級代表，應視為包括新代表。第二留置權債權人間協議在此併入作為參考。

附件III-1

第二節新代表代表並向指定的高級代表和其他擔保當事人保證：(I)它有充分的權力和授權以下列身份簽署本代表補編：[座席][受託人根據[描述新設施]]，(Ii)本代表副刊已獲其正式授權、籤立及交付，並構成其法定、有效及具約束力的義務，可根據該協議的條款對其強制執行，及(Iii)有關該高級債務的高級債務文件規定，於新代表S訂立本協議後，就該高級債務而言，高級債務各方將受第二留置權債權人間協議的規定作為高級擔保當事人而受約束。

第三節本代表副刊可以一式兩份執行，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。指定的高級代表收到有新代表簽字的本代表補編副本後，本代表補編即生效。通過傳真或其他電子方式向本代表補編交付簽署的簽字頁，應與交付本代表補編的人工簽署副本一樣有效。本代表補編中的執行、執行、簽署和類似含義的詞語應被視為包括通過傳真或電子通信(包括.pdf或.tif文件)、電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律。

第四節除在此明確補充外，第二留置權債權人間協議應保持完全效力和作用。

第5節。 本附錄及其項下各方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

如果本代表補編中的任何一項或多項條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則只要該條款被認定為無效、非法或不可執行，本代表補編的任何一方都不應被要求遵守該條款，但本協議和第二留置權債權人間協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響或損害。

第七節。本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照第二留置權債權人間協議第8.11節的規定進行。本合同項下向新代表發出的所有通信和通知應按其簽名下方規定的地址發送給 新代表。

本公司同意向指定的高級代表補償其合理的自掏腰包與本代表補編有關的費用，包括指定高級代表的律師的合理費用、其他收費和支出。

附件III-2

茲證明，新代表已於上述第一年簽署了第二份留置權債權人協議的代表副刊。

[新代表姓名],

作為 [•]對於持有者來説[•]

發信人：
姓名：
標題：
通知地址：

注意事項：
電信：

附件III-3

由以下人員確認：

科羅拉多州卡瓦那
發信人：

姓名：

標題：

贈與人

列於本條例附表一

發信人：

姓名：

標題：

附件III-4

附表I

《聯合國憲章》代表性補編

第二留置權債權人間協議

授予人

[•]

附件C

表格平價通行證債權人間協議

同等權益債權人間協議

其中

科羅拉多州卡瓦那

作為公司，

其他 授予人派對到此，

美國銀行信託公司，國家協會，

作為2028年擔保票據擔保當事人的抵押品代理，

美國銀行信託公司，國家協會，

作為2028年擔保票據擔保當事人的授權代表，

美國銀行信託公司，國家協會，

作為2030年擔保票據擔保當事人的抵押品代理，

美國銀行信託公司，國家協會，

作為2030年擔保票據擔保當事人的授權代表，

美國銀行信託公司，國家協會，

作為2031年擔保票據擔保當事人的抵押品代理，

美國銀行信託公司，國家協會，

作為2031年擔保票據擔保當事人的授權代表，

和

本合同的每一名額外授權代表

日期為[•]

由Carvana公司、特拉華州一家公司(公司)、本協議的其他設保人(定義見下文)、作為2028年擔保票據擔保方(定義見下文)的美國銀行信託公司(National Association)作為2028年擔保票據擔保方(定義見下文)的美國銀行信託公司(National Association)(以該身分並連同其不時以該身分的繼任者，即2028年擔保票據擔保品代理人)簽署的、日期為2023年8月_日的同等債權人間協議(可予修訂，重述、修訂及重述、補充或以其他方式不時修改)，美國銀行信託公司、國家協會作為2028年擔保票據擔保當事人(定義如下)的授權代表、美國銀行信託公司、全國協會作為2030年擔保票據擔保當事人(如下定義)的抵押品代理、美國銀行信託公司、國家協會作為2030年擔保票據擔保當事人(如下定義)的授權代表、美國銀行信託公司、作為2031年擔保票據擔保方(定義見下文)的國家協會(以該身份，並與其不時以這種身份的繼任者一起，即2031年擔保票據擔保方)、美國銀行信託公司、作為2031年擔保票據擔保方(定義見下文)的授權代表的國家協會，以及作為該系列其他其他有擔保票據擔保方(定義見下文)行事的其他擔保交易方(定義見下文)的每一額外擔保品代理人和授權代表。

考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認其收據和充分，2028年擔保票據抵押品代理、2030年擔保票據抵押品代理、2031年擔保票據抵押品代理、本協議的每一授權代表方、設保人、以及每一額外的抵押品代理和授權代表(為其本身和代表適用系列的其他Pari擔保當事人)同意如下：

第一條

定義

第1.01節某些定義的術語。本文中使用但未另行定義的大寫術語具有[2028] 擔保票據契約或(如果在紐約UCC中定義)其中規定的含義。本協議中使用的下列術語的含義如下：

？2028擔保票據抵押品代理人？具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

？2028年擔保票據契約是指公司中日期為2023年8月_的某些契約，其擔保方和作為受託人和抵押品代理人的全美協會美國銀行信託公司根據該契約發行[•]%2028年到期的高級擔保票據(該協議可能會被修訂、重述、修訂和重述、補充、豁免或以其他方式修改，或不時退還、再融資、重組、替換、續訂、償還、增加或延期(無論是全部或部分，無論是與原始行政代理人和貸款人或其他代理人和貸款人或其他，也無論是根據原始2028年擔保票據契約或一個或多個其他票據購買協議、票據、契據、信貸協議或其他方式提供的)，包括任何延長其到期日的協議，或以其他方式重組其項下全部或任何部分債務，或增加根據其借出或發行的金額，或在2028年有擔保票據契約允許的範圍內增加其借款或發行金額，或改變其到期日(除非該協議、文書或文件明確規定其不打算亦不是2028年有擔保票據契約))。

2028年有擔保票據契約抵押品文件是指2028年有擔保票據契約(或其任何再融資中的任何類似條款)所界定的抵押品文件，以及為2028年有擔保票據 抵押品代理提供任何2028年有擔保票據契約債務而訂立的任何加入、補充或加入以及相互之間的協議。

2028年擔保票據契約 債務是指2028年擔保票據契約(或其任何再融資中的任何類似術語)中定義的所有票據債務。

2028年擔保票據擔保方是指《2028年擔保票據契約》(或其任何再融資中的任何類似條款)所界定的2028年擔保票據抵押品代理和持有人。

？2030擔保票據抵押品代理 具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

？2030年擔保票據契約 是指本公司、擔保方和美國銀行信託公司作為受託人和抵押品代理髮行的日期為2023年8月_的某些契約 [•]%2030年到期的高級擔保票據(該協議可不時予以修訂、重述、修訂和重述、補充、豁免或以其他方式修改，或不時退還、再融資、重組、替換、續簽、償還、增加或 延期)(無論是與原始管理代理和貸款人或其他代理和貸款人或其他，也無論是根據原始2030擔保票據契約或一個或多個其他票據購買協議、票據、契據、信貸協議或其他方式提供的)，包括任何延長其到期日的協議，或以其他方式重組其項下全部或任何部分債務，或增加根據其借出的金額或根據其發行的 ，或在2030年有擔保票據契約允許的範圍內改變其到期日(除非該協議、文書或文件明確規定該協議、文書或文件不打算也不是2030年有擔保票據契約)。

2030年有擔保票據契約抵押品文件是指2030年有擔保票據契約(或其任何再融資中的任何類似條款)所界定的票據抵押品 文件及其任何加入、補充或加入，以及為2030年有擔保票據抵押品 代理人就任何2028年有抵押票據契約債務作抵押而訂立的任何其他協議。

2030年有擔保票據契約 債務是指2030年有擔保票據契約(或其任何再融資中的任何類似術語)定義的所有票據債務。

2030年擔保票據擔保方是指2030年擔保票據抵押品代理和持有人，其定義見《2030年擔保票據契約》(或其任何再融資中的任何類似條款)。

？2031擔保票據抵押品代理 具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

？2031年擔保票據契約 是指本公司、擔保方和全美銀行信託公司作為受託人和抵押品代理髮行的日期為2023年8月_的某些契約 [•]%2031年到期的高級擔保票據(該協議可能會被不時修訂、重述、修訂和重述、補充、豁免或以其他方式修改，或退款、再融資、重組、替換、續簽、償還、增加或 不時延期(無論是全部或部分，無論是與原始管理代理和貸款人或其他代理和貸款人或其他，也無論是根據

原始的2031年有擔保票據契約或一個或多個其他票據購買協議、票據、契約、信貸協議或其他協議，包括任何延長其到期日的協議，或 以其他方式重組其項下全部或任何部分債務，或增加根據其借入或發行的金額或改變其到期日，在每種情況下，均為2031年有擔保票據契約所允許的範圍，除非 該協議、文書或文件明確規定其不打算也不是2031年有擔保票據契約)。

2031年有擔保票據契約抵押品文件是指2031年有擔保票據契約(或其任何再融資中的任何類似條款)所界定的票據抵押品文件，以及為保證任何2031年有擔保票據契約義務而訂立的以2031年有擔保票據抵押品代理為受益人的任何加入、補充或加入以及彼此之間的協議。

2031年擔保票據契約債務是指2031年擔保票據契約(或其任何再融資中的任何類似術語)中定義的所有票據債務。

2031年有擔保票據擔保當事人指2031年有擔保票據抵押品代理和2031年有擔保票據契約(或其任何再融資中的任何類似術語)所界定的持有人。

額外的Pari抵押品代理是指構成 任何未償還的一系列額外Pari債務的最大未償還本金的系列額外Pari債務的抵押品代理。

對於每一系列額外的高級債務，額外的對等文件是指證明或管轄此類債務的票據、契據、票據購買協議、信貸協議、擔保文件和其他執行協議，包括額外的對等擔保文件和為擔保任何一系列額外的高級債務而簽訂的每項其他協議；但在每種情況下， 根據本合同第5.12節的規定，其項下的債務已被指定為額外的高級債務。

？附加對等債務是指：(A)根據 任何其他對等文件的條款欠任何其他對等擔保當事人的所有金額，包括但不限於任何本金、溢價、利息(包括破產案件開始後按相應的其他對等文件規定的利率產生的任何利息、手續費和開支，無論此類利息、費用和開支是否根據任何此類程序或適用的州、聯邦或外國法律允許索賠)、罰款、費用、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務的所有金額，以及對上述金額的擔保，(B)根據擔保相關係列額外Pari債務的額外Pari擔保文件擔保的任何有擔保對衝義務， (C)擔保相關係列額外Pari債務的任何有擔保的現金管理債務，(D)根據擔保相關係列額外Pari債務的額外Pari擔保文件擔保的任何有擔保的銀行產品債券，以及(E)前述債務的任何續展或延期。附加對等債務應包括在每種情況下構成附加高級債務的任何允許債務(如初始擔保票據契約中所定義)及其由設保人為此發行的擔保。

額外的Pari擔保方是指任何額外的Pari義務的持有者和與此有關的任何授權代表或抵押品代理人，並應包括額外的高級債務方。

？附加配對擔保文件 指在本合同生效日期後現在存在或簽訂的任何抵押品協議、擔保協議、質押協議或任何其他文件，以及在每種情況下對任何設保人的任何資產或財產產生留置權以保證任何附加配對義務的任何補充、補充或加入。

？附加高級債務具有第5.12節中為此類術語指定的含義。

額外的高級債務抵押品 代理人具有第5.12節中賦予該術語的含義。

額外的高級債務方具有第5.12節中為此類術語指定的含義。

額外的高級債務代表具有第5.12節中賦予該術語的含義。

？《協定》具有本協定導言第 段中賦予該術語的含義。

？適用授權代表？就任何共享抵押品而言，(I)至(X)履行控制義務及(Y)非控制授權代表執行日期及(Ii)自(X)履行控制義務及(Y)非控制授權代表執行日期中較早的 日期起及之後的 之前，即主要的非控制授權代表。

在任何時候，授權代表是指(1)任何2028年有擔保的票據契約債務或2028年的有擔保票據擔保當事人，2028年的有擔保票據抵押品代理；(2)任何2030年的有擔保票據契約債務或2030年的有擔保票據擔保當事人的情況下，2030年的有擔保票據抵押品代理；(3)任何2031年的有擔保票據契約債務或2031年的有擔保票據擔保當事人，2031年擔保票據抵押品代理人及(Iv)如屬任何其他系列額外對等債務 或在本協議日期後受本協議約束的其他同等擔保當事人，則為適用合併協議中所指名的該系列額外高級債務代表。

？《銀行產品協議》具有在任何擔保信貸單據中賦予該術語(或任何類似術語)的含義。

？破產案例？具有第2.06(B)節中賦予該術語的含義。

《破產法》是指修訂後的《美國法典》第11章。

？《破產法》是指《破產法》和任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。

現金管理服務具有《2028年擔保票據契約》中賦予這一術語的含義。

？抵押品？是指任何抵押品(如《2028年擔保票據契約》所定義)、抵押品(如《2030年擔保票據契約》所界定的)、抵押品(如《2031年擔保票據契約》所界定的)或任何其他初始擔保票據契約抵押品文件或任何其他受留置權約束的資產和財產，這些資產和財產是根據任何Pari證券文件為擔保一個或多個Pari義務而設立的。

？抵押品代理是指(I)任何2028年的擔保票據 擔保票據抵押品代理，(Ii)任何2030年的擔保票據契約債務，2030年的擔保票據抵押品代理，(Iii)任何2031年的擔保票據契約債務， 2031年的擔保票據抵押品代理，以及(Iv)在本協議日期後受本協議約束的任何其他系列額外的對等方債務，在適用的合併協議中指定的此類系列的額外高級債務抵押品代理 。

控制抵押品代理人？對於任何共享抵押品， (I)在(X)控制債務解除和(Y)關於此類共享抵押品的非控制性授權代表執行日期之前，構成任何當時未償還的Pari系列債務的最大未償還本金的 系列合作伙伴債務的授權代表，以及(Ii)在(X)解除控制債務和(Y)關於此類共享抵押品的非控制性授權代表強制執行日期(以較早者為準)之前和之後，為受控擔保當事人提供抵押品代理。

？控制債務？是指對等債務系列下的所有債務(或類似條款)， 構成任何當時未償還的對等債務系列債務中最大的未償還本金金額。

-控制擔保當事人 對於任何共享抵押品而言，是指對等同擔保債務系列項下的對等擔保當事人，其授權代表是此類共享抵押品的控制抵押品代理人。

？DIP融資？具有第2.06(B)節中賦予該術語的含義。

？DIP融資留置權具有第2.06(B)節中賦予此類術語的含義。

？DIP貸款人？具有第2.06(B)節中賦予該術語的含義。

？對於任何共享抵押品和任何系列Pari債務，解除是指(I)根據管理該系列Pari義務的文件的條款，此類 系列Pari債務不再由此類共享抵押品擔保的日期，或對於任何對衝義務，指由該系列Pari債務的Pari擔保文件擔保的有擔保現金管理債務或 有擔保銀行產品債務，或者(X)此類對衝義務，有擔保的現金管理債務或有擔保的銀行產品債務已經全額支付，並且根據管理該系列對等債務的文件的條款不再由共享抵押品擔保，(Y)此類對衝債務、有擔保的現金管理債務或有擔保的銀行產品債務 應已按各適用交易對手滿意的條款(或已作出令適用交易對手滿意的其他安排)進行現金抵押，或(Z)此類對衝債務、有擔保的現金管理債務或有擔保的銀行產品債務不再由根據管理該系列夥伴義務的文件的條款由共享抵押品擔保，(Ii)根據擔保信貸簽發的任何信用證 管轄該系列合作伙伴債務的文件已終止或以現金抵押或支持(以適用的擔保信貸文件所要求的金額和形式)，以及(Iii)該系列擔保當事人根據其各自的擔保信貸文件作出的所有承諾均已終止。“解除”一詞應具有相應的含義。

？對任何共有抵押品而言，控制義務的解除是指就與該等共有抵押品有關的控制義務而發生的解除的日期；但不應將解除控制義務視為與此類控制義務的再融資相關發生的 ，而此類共享抵押品擔保的額外的Pari義務已由適用的授權代表(就如此再融資的Pari義務)以書面形式指定給額外的Pari抵押品代理和彼此授權的代表，作為本協定中的控制債務。

違約事件指任何擔保信貸單據中定義的違約事件(或類似的 定義術語)。

設保人是指本公司和根據任何對等擔保文件授予擔保權益以保證任何一系列對等擔保義務的每一家子公司。本合同生效之日存在的設保人列於本合同附件一。

對衝義務具有《2028年擔保票據契約》中賦予這一術語的含義。

？減值？的含義與第1.03節中賦予該術語的含義相同。

？初始擔保票據契約統稱為2028年擔保票據契約、2030年擔保票據契約和2031年擔保票據契約。

初始擔保票據契約抵押品文件是指2028年擔保票據契約抵押品文件、2030年擔保票據契約抵押品文件和2031年擔保票據契約抵押品文件。

[·初始對等擔保當事人是指2028年的擔保票據擔保當事人、2030年的擔保票據擔保當事人和2031年的擔保票據擔保當事人。]

？破產或清算程序意味着：

(1)根據《破產法》或任何其他破產法，由本公司或任何其他設保人發起或針對其展開的任何案件或程序，為本公司或任何其他設保人的資產或負債進行重組、資本重組或調整或整理的任何其他程序，與本公司或任何其他設保人有關的債權人的任何接管、無力償債、清算、重組、轉讓，或與本公司或任何其他設保人有關的任何其他類似案件或程序，其資產或債權人的主要部分，不論是否自願；

(2)本公司或任何其他授權人的任何清盤、解散、重組、資產或負債的整理或其他清盤或與之有關的其他清盤，不論是否自願，亦不論是否涉及破產或無力償債；或

(3)任何類型或性質的任何其他法律程序，而在該法律程序中，本公司或任何其他設保人的債權人的幾乎所有債權已獲裁定，而任何付款或分派是或可能因該等債權而作出的。

介入債權人的含義與第2.01(A)節賦予該術語的含義相同。

？加盟協議是指基本上以本協議附件II的形式加入的本協議，根據本協議第5.12節，要求由一名額外的高級債務代表和相關的額外高級債務抵押品代理 交付，以建立額外的一系列額外的高級債務並在本協議項下增加額外的高級債務當事人。

留置權具有《2028年擔保票據》中賦予該術語的含義 。

？就任何共享抵押品而言，主要非控制性授權代表是指構成關於此類共享抵押品的任何當時未償還的配對債務系列的最大未償還本金的一系列額外配對債務的授權代表。

多數對等方擔保當事人具有第4.01(A)節中賦予該術語的含義。

·《紐約州統一商法典》是指紐約州不時生效的《統一商法典》。

非控制性授權代表在任何時候，對於任何共享抵押品，是指當時不是此類共享抵押品的適用授權代表的任何授權代表。

？非控制授權代表執行日期是指，對於 任何非控制授權代表，在以下兩種情況發生後連續180天的日期(在此期間，該非控制授權代表為主要非控制授權代表)：(I)違約事件(根據和定義在附加的Pari文件中，該非控制授權代表是授權代表)和(Ii)每一附屬代理人S和彼此的授權代表S收到該非控制授權代表的書面通知，證明(X)該非控制授權代表是主要非控制授權代表，並且違約事件(根據以及(Y)根據適用的附加PAI文件的條款，該非控制性授權代表 是授權代表的系列的附加PAI義務目前已到期並應全額支付(無論是由於加速或其他原因)；但就任何共享抵押品而言，非控制性授權代表強制執行日期應暫緩執行，且不得發生，且應被視為未發生：(1)在控制抵押品代理人或適用的授權代表已開始就該等共享抵押品採取任何強制執行行動的任何時間，或(2)在任何時間，授予該等 共享抵押品擔保權益的設保人即為任何破產或清算程序下的債務人。如果非控制性授權代表或任何其他非控制性擔保當事人根據本款前一句規定對共享擔保品行使任何權利或救濟，且此後控制擔保品代理人或任何其他控制性擔保當事人開始(或試圖開始)行使其關於共有擔保品的任何權利或救濟(包括在任何破產或清算程序中尋求自動中止或任何其他中止的救濟)，非控制性授權代表強制執行日期應視為尚未發生，非控制性授權代表或任何其他非控制性擔保方應停止就共享抵押品行使任何此類權利或補救措施。

？對於任何共享抵押品，非控制擔保當事人是指不控制此類共享抵押品的擔保當事人。

？對等債務統稱為(一)2028年有擔保票據契約債務，(二)2030年有擔保票據契約債務，(三)2031年有擔保票據契約債務，以及(四)每一系列額外的對等債務。

？對等擔保當事人是指(I)2028年有擔保的票據有擔保的當事人，(Ii)2030年的有擔保票據有擔保的當事人，(Iii)2031年的有擔保的票據有擔保的當事人，以及(Iv)關於每一系列額外的對等債務的額外的有擔保的當事人。

？Pari證券文件統稱為(I)2028年擔保票據契約抵押品文件，(Ii)2030年擔保票據契約抵押品文件，(Iii)2031年擔保票據契約抵押品文件，以及(Iv)額外的Pari擔保文件。

？個人是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、無限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府機構。

？佔有性抵押品是指 抵押品代理人(或其代理人或受託保管人)擁有的任何共享抵押品，前提是根據任何司法管轄區的統一商法，擁有該抵押品可完善對其的留置權。佔有性抵押品包括但不限於根據Pari證券文件的條款交付給抵押品代理人或由抵押品代理人擁有的任何憑證證券、本票、票據和動產票據。

請願後權益是指在任何破產或破產程序啟動後產生的任何費用或支出或其他費用的權益或權利，無論是否允許或允許作為任何此類破產或破產程序中的債權。

？收益？具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。

？對於任何債務，再融資是指對任何債務進行再融資、延長、續期、撤銷、修訂、增加、修改、補充、重組、退款、替換或償還此類債務，或發行其他債務或作出替代融資安排，以交換或替換此類債務(全部或部分)，包括增加或替換貸款人、債權人、代理人、借款人和/或擔保人，包括但不限於，在導致這種債務的原始文書終止後，以及在每種情況下，包括通過任何信貸協議、契約或其他協議。再融資和再融資具有相互關聯的含義。

有擔保的銀行 產品債務是指銀行產品協議項下的債務，這些債務是根據適用的附加Pari擔保文件擬由共享抵押品擔保的。

？有擔保的現金管理債務應指現金管理服務項下的債務，該債務是根據 適用的附加Pari擔保文件擬由共享抵押品擔保的。

？擔保信貸文件是指(一)2028年擔保票據契約和每一份擔保信貸文件(定義見2028年擔保票據契約)、(二)2030年擔保票據契約和每一份擔保信貸文件(定義見2030年擔保票據契約)、(三)2031年擔保票據契約和每一份擔保信貸文件(定義見2031年擔保票據契約)，以及(四)每一份額外的巴黎協議文件。

有擔保的套期保值義務應指根據適用的附加對等擔保文件 擬由共享抵押品擔保的套期保值義務。

？系列？係指(A)就對等擔保當事人而言，(1)2028年有擔保票據有擔保當事人(以其身份)，(2)2030年有擔保票據有擔保當事人，(3)2031年有擔保票據有擔保當事人和(4)在本協定日期後受本協定約束的額外對等擔保當事人(以此類身份)，由共同受權人代表

(Br)就任何配對債務而言，(B)就任何配對債務而言，(I)2028年有擔保票據契約債務、(Ii)2030年有擔保票據契約債務、(Iii)2031年有擔保票據契約債務及(Iv)於本協議日期後根據任何額外配對協議文件產生的額外配對債務，根據任何 聯名協議，將由一名共同授權代表(以該等額外配對債務的授權代表身分)代表任何配對債務。

？共享抵押品在任何時候都是指兩個或更多系列對等債務的持有人(或其抵押品代理人)在任何時候持有有效和完善的擔保權益的抵押品。如果在任何時候都有超過兩個系列的對等債務未償清，並且持有少於所有系列對等債務的持有人在該時間對任何抵押品持有有效且完善的擔保權益，則此類抵押品應構成該系列對該抵押品持有有效且完善的擔保權益的共享抵押品，而不應構成對該抵押品在該抵押品上沒有有效且完善的擔保權益的任何系列的共享抵押品。

第 1.02節解釋性規定。中所載的解釋性條款[第1條]2028年擔保票據契約的一部分合並於此，作必要的變通，彷彿是這裏的一部分。

第1.03節減值。每個系列的Pari有擔保當事人的意圖是，此類 系列的Pari義務的持有人(而不是任何其他系列的Pari有擔保當事人)承擔以下風險：(I)有管轄權的法院裁定(X)根據適用法律，此類系列的任何Pari義務不可強制執行，或 從屬於任何其他義務(另一系列Pari義務除外)，(Y)此類系列的任何Pari債務在擔保任何其他系列Pari義務的任何抵押品中沒有可強制執行的擔保權益 和/或(Z)存在任何介入的擔保權益，以擔保任何其他債務(不包括另一系列Pari義務)，其擔保順序在該系列Pari義務的擔保權益之前，但低於任何其他系列Pari義務的擔保 權益或(Ii)任何其他系列Pari義務的抵押品不是該系列債務的共有抵押品(中提及的任何此類條件前述第(I)款或第(Ii)款就任何一系列對等義務而言，此類系列的減損)。如果任何一系列對偶義務發生任何減值，則此類減值的結果應由該對等義務系列的持有人 獨自承擔，並且應對本協議所述的該對等義務系列持有人的權利(包括但不限於根據第2.01節就該對等義務系列獲得分配的權利)進行必要的修改，以使此類減值的影響僅由受此類減值的該對等義務系列的持有人承擔。如果根據適用法律(包括但不限於《破產法》第1129條)修改任何系列的配對義務，則對該等配對義務或適用於該等配對義務的文件的任何提及應指經如此修改的該等義務或該等文件。

第二條

關於共享抵押品的優先事項和協議

第2.01節債權的優先權。

(A)此處或任何擔保信貸文件中包含的任何內容，儘管有相反規定(但受第1.03節的約束)，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且控制抵押品代理或任何一方擔保方正在採取行動，以強制執行任何共享抵押品的權利，或在公司或任何其他設保人或任何一方擔保方的任何破產或清算程序中就任何共享抵押品進行了任何分配，或任何一方擔保方根據任何債權人間協議(本協議除外)就任何共享抵押品收到任何付款

抵押品，由任何有擔保的一方出售、收集或以其他方式清算任何此類共享抵押品的收益，或由控制抵押品代理人或任何有擔保的一方根據任何此類共享抵押品的債權人間協議收到的收益，以及Pari義務根據任何債權人間協議(本協議除外)有權獲得的任何此類分配的收益(在任何此類收益和分配的情況下，以緊隨其後的判決為準)(任何出售的所有收益，任何共享抵押品的收集或其他清算，以及根據任何債權人間協議或在破產或清算程序中就共享抵押品所作的任何付款或分配(統稱為收益)，應適用於(I)首先，根據任何有擔保信貸文件的條款，支付欠每個抵押品代理人(以其身份)的所有金額，(Ii)第二，在符合第1.03條的規定下，按應收費率全額支付每個系列的對等義務，該等收益將根據適用的有擔保信貸文件的條款，應用於指定系列的對等債務，及(Iii)第三，在支付所有對等債務後，支付給本公司及其他設保人或其繼承人或受讓人，如 他們的權益所示，或支付予任何合法有權收取該等權益的人士，或具司法管轄權的法院可能指示的任何人士。如果儘管有第2.01(A)節的規定，任何一方有擔保的一方應根據第2.01(A)節的規定收到超出其付款部分的任何付款或其他追回，該對等擔保一方應以信託形式為所有有擔保的當事人的利益持有此類付款或追回，以便根據第2.01(A)節進行分配。儘管如上所述，對於第三方(除對等擔保當事人外)對其擁有留置權或擔保權益的任何共享抵押品，該留置權或擔保權益優先於任何一系列對等義務的擔保權益，但優先於任何其他一系列對等義務的擔保權益(在發生任何爭議的情況下通過適當的法律程序確定)(該第三方是介入債權人)，分配給該介入債權人的任何共有抵押品或收益的價值應在應計費率的基礎上，僅從就存在此類減值的一系列對偶債務分配的共有抵押品或收益中扣除。

(B)各方承認，在符合當時已有的擔保信貸文件中規定的限制的情況下，任何系列的配對債務可不時增加、延長、續訂、替換、重述、補充、重組、償還、退款、再融資或以其他方式修訂或修改，所有這些均不影響第2.01(A)節規定的優先順序或本協議中定義任何系列的配對擔保當事人的相對權利的條款。

(C)儘管擔保共享抵押品上的任何一系列對等債務的任何留置權的授予日期、時間、方法、方式或順序、附加權或完美性，以及任何司法管轄區的《統一商法典》或任何其他適用法律或擔保信貸文件的任何規定，或任何系列或任何其他情況下擔保任何系列對等債務的留置權的任何缺陷或不足之處(但在每種情況下，均須遵守第1.03條的規定)，每一對等擔保方特此同意，為任何共享抵押品的每一系列對等債務提供擔保的留置權應具有同等優先權。

第2.02節[已保留].

第2.03節關於共有抵押品的訴訟；禁止爭奪留置權。

(A)只有控制抵押品代理人才能就任何共有抵押品採取行動或不採取行動(包括就任何共有抵押品達成的任何債權人間協議)。

(B)除第4.01節另有規定外，對於任何共享抵押品，(I)控制抵押品代理人應僅按照多數擔保當事人的指示行事，(Ii)控制抵押品代理人不得就該等共同抵押品 (包括任何有關任何共享抵押品的債權人間協議)遵守任何非控制授權代表(或任何其他非控制授權代表以外的任何其他有擔保交易方)的任何指示，及(Iii)任何非控制獲授權代表或其他交易擔保方(除適用的授權代表外)不得或將指示控制抵押品代理人啟動任何司法或非司法止贖程序，以尋求委任受託人、接管人、清盤人或類似的官員。嘗試採取任何行動以取得、行使任何權利、補救或權力，或以其他方式採取任何行動，以強制執行其對任何共享抵押品的擔保權益，或就任何共享抵押品變現，或採取其可採取的任何其他行動(包括根據任何對等擔保文件、適用法律或其他規定，就任何共享抵押品達成的任何債權人間協議)，經同意，只有控制抵押品代理(或其授權的人)才有權就該等共享抵押品採取任何該等行動或行使任何該等補救。

(C)儘管擔保每一系列對等義務的留置權對於任何共享抵押品具有同等的優先權，但控制抵押品代理可以處理此類共享抵押品，就像該控制抵押品代理對此類抵押品擁有優先留置權一樣。任何關於任何共享抵押品的非控制授權代表或非控制擔保當事人不得對控制抵押品代理、適用的授權代表或任何控制擔保方提起的任何止贖程序或訴訟或控制抵押品代理、適用的授權代表或控制擔保方對與該共享抵押品有關的任何權利和補救措施的任何其他行使提出異議、抗議或 反對，或促使控制抵押品代理這樣做。前述規定不得解釋為限制任何一方擔保方、擔保品代理人或任何授權代表對不構成共享擔保品的任何擔保品的權利和優先權。

(D)每一方當事人同意，在任何程序(包括任何破產或清算程序)中，不會(並在此放棄任何權利)質疑或質疑或支持任何其他人，質疑任何一方或其代表在全部或部分抵押品或本協議規定中所持有的留置權的完備性、優先權、有效性、附着性或可執行性；但本協議不得解釋為阻止或損害(I)任何抵押品代理人或任何授權代表強制執行本協議的權利，或(Ii)任何一方擔保當事人就任何旨在保證不構成對等方義務的任何留置權的可執行性提出異議或提供支持的權利。

第2.04節不干涉；付款結束。

(A)每一有交易擔保的一方同意：(I)其不會在任何訴訟中質疑、質疑或支持任何其他人質疑或質疑任何系列或任何交易擔保文件的任何交易夥伴義務的有效性或可執行性，或任何交易夥伴擔保文件項下任何留置權的有效性、附件、完善性或優先權，或本協議或本協議其他條款確立的優先權、權利或義務的有效性或可執行性 ；(Ii)它不會採取或導致採取任何行動，其目的或意圖是或可能是以任何方式幹擾、阻礙或拖延控制抵押品代理對任何共享抵押品的任何出售、轉讓或其他處置，無論是通過司法程序或其他方式，(Iii)除第2.03節規定外，其無權(A)指示控制抵押品代理或任何其他平行擔保方行使任何權利，且不得行使。對任何共享抵押品的救濟或權力(包括根據任何債權人間協議)或 (B)同意控制抵押品代理或任何其他有擔保的一方對任何共享抵押品行使任何權利、補救或權力，(Iv)不會在任何訴訟、破產或清算程序或其他程序中提起任何訴訟或主張任何針對控制抵押品代理或任何其他有擔保的一方的索賠，以尋求損害賠償或其他救濟

對於任何共享抵押品的具體履約、指示或其他方面，控制抵押品代理、任何適用的授權代表或任何其他參與方均不對控制抵押品代理、該等適用的授權代表或其他參與方根據本協議的規定就任何共享抵押品採取或不採取的任何行動負責，(V)如果不是控制抵押品代理，其不會尋求並在此放棄任何權利。任何共享抵押品或其任何部分在喪失抵押品贖回權或以其他方式處置此類抵押品時被收回 和(Vi)不會試圖通過司法程序或其他方式直接或間接質疑本協議任何條款的可執行性；但本協議中的任何規定不得被解釋為阻止或損害任何控制抵押品代理或任何其他交易擔保方強制執行本協議的權利。

(B)每一有擔保的一方特此同意，如果根據任何對等擔保文件，或通過行使根據適用法律或在任何破產或清算程序中，或通過行使任何其他補救措施(包括根據債權人間協議)，在解除每一對等擔保義務之前的任何時間，獲得任何共享抵押品的所有權，或將就任何此類共享抵押品的任何收益或付款變現，則應在解除每一對等債務之前的任何時間， 持有此類共享抵押品、收益或信託付款，並迅速轉移此類共享抵押品、收益或付款，視情況而定，根據本合同第2.01節的規定，分發給控制抵押品代理。

第2.05節自動解除留置權。

(A)如果在任何時候，控制抵押品代理取消任何共享抵押品的抵押品贖回權，或以其他方式對任何共享抵押品行使補救措施，導致該共享抵押品被出售、轉讓或處置，則(無論當時是否有任何破產或清算程序待決)，當且僅當控制抵押品代理對此類共享抵押品的留置權解除和解除時，將自動解除和解除此類共享抵押品的留置權，以每一系列Pari擔保當事人的利益為受益人。但由此變現的任何共享抵押品的任何收益應根據第2.01節進行分配和運用。

(B)每個擔保品代理人和授權代表同意簽署和交付(由設保人承擔全部費用和費用)控制擔保品代理人合理要求的所有授權和其他文書，以證明和確認本節規定的任何共享擔保品的解除。

第2.06節與破產或破產有關的某些協議 訴訟程序。

(A)即使任何授予人或其任何附屬公司啟動任何破產或清盤程序(包括任何破產案件)，本協議仍將完全有效。雙方在此確認，本協議是破產法第510(A)節規定的從屬協議，本協議的規定旨在並應可由破產法第510(A)節或任何其他破產法的任何同等條款執行。

(B)如果公司和/或任何其他設保人根據破產法或任何其他適用的破產法或任何其他破產或清算程序成為案件(破產案件)的對象，債務人--佔有，申請批准由一個或多個貸款人(DIP貸款人)根據《破產法》第364條或任何其他破產法的任何同等條款提供融資(DIP融資)，或根據《破產法》第363條或任何其他破產法的任何同等條款使用現金抵押品，每一對等擔保當事人(除任何控制擔保方或任何其他 的授權代表外)

(br}受控被擔保方(以其身份)同意，其不會對任何此類融資或擔保的共享抵押品的留置權(DIP融資留置權)或構成共享抵押品的任何現金抵押品的使用提出異議，除非控制抵押品代理人隨後應反對或反對此類DIP融資或此類DIP融資留置權或此類現金抵押品的使用(和 (I)如果此類DIP融資留置權優先於任何此類共享抵押品的留置權，以造福於受控被擔保方)，1每一非控制擔保當事人將按照與控制擔保當事人(構成DIP融資留置權的任何對等擔保當事人的任何留置權除外)的留置權從屬的相同條款，對此類共享抵押品給予留置權，並且(Ii)如果此類DIP融資留置權與為擔保控制擔保當事人的對等債務而授予的任何此類共享抵押品的留置權並駕齊驅，則每一非控制擔保當事人應確認與本文規定的此類共享抵押品有關的優先順序。在每一種情況下，只要(A)每個系列的Pari擔保當事人保留其對質押給DIP貸款人的所有此類共享抵押品的留置權，包括此類程序開始後產生的收益，具有相同的優先權相對於在破產案件開始前存在的所有其他Pari擔保當事人(構成DIP融資留置權的Pari擔保當事人的任何留置權除外)， (B)每個系列的Pari擔保當事人對質押給任何Pari擔保當事人的任何額外抵押品獲得留置權，作為足夠的保護，或與此類DIP融資或現金抵押品的使用有關(在每種情況下， 考慮到沒有獲得此類額外抵押品留置權的系列抵押品不是該系列抵押品的共享抵押品的範圍，將額外抵押品留置權授予一個系列的情況除外)，具有相同的 優先權相對於本協議規定的Pari擔保方(構成DIP融資留置權的Pari擔保方的任何留置權除外)， (C)如果任何此類DIP融資或現金抵押品被用於償還任何Pari債務，則該金額將根據第2.01節應用(在每種情況下，除非向一個系列的抵押品支付款項，因為該系列的抵押品不是未收到此類付款的系列的共享抵押品)，以及(D)如果任何Pari擔保方獲得足夠的保護，包括以定期付款的形式，對於此類DIP融資或現金抵押品的使用，根據第2.01節適用此類充分保護的收益(在每一種情況下，除非考慮到該系列的抵押品不是未獲得此類充分保護的系列的共享抵押品，將此類充分保護授予一個系列的範圍)；但每一系列的Pari有擔保當事人有權反對(1)授予留置權，以確保該系列的Pari有擔保當事人或其授權代表不構成共享抵押品的受留置權約束的任何抵押品上的DIP融資，或(2)任何DIP融資中要求重組計劃具體和實質性條款的任何條款(但為避免任何疑問，該計劃中關於出售、清算或以其他方式處置非物質資產的條款不是實質性條款)；並進一步規定，獲得適當保護的對等擔保當事人不應反對任何其他對等擔保當事人獲得可與給予此類對等擔保當事人(作為DIP融資提供者除外)在DIP融資或使用現金抵押品方面的適當保護相媲美的適當保護。

(C)如果任何對等擔保一方就其通過對共享抵押品的留置權擔保的對等義務獲得充分保護，則另一對等擔保當事一方應有權尋求、且每一對等擔保當事一方將同意而不反對以留置權的形式對具有相同優先權的此類額外抵押品提供足夠的保護相對於如本協議所述，(B)以超級優先權或其他行政債權的形式，則各方當事人應有權尋求、且每一方當事人將同意且不反對以同等優先權或行政債權的形式提供適當的保護；(C)以現金支付此類當事人和/或其授權代表合理且有據可查的專業費用和開支的形式。

1

NTD：多數人應該控制，這是貫穿始終的標準。

適用的，應有權尋求，且各方當事人將同意且不反對，以現金形式向每一方當事人S和/或其授權代表S和/或其授權代表支付與另一方擔保方和/或授權代表和/或(D)定期或其他現金付款形式相同的合理且有據可查的專業費用和開支的適當保護，則此類適當保護的收益必須根據第2.01節適用於所有巴黎方債務。

第 2.07節恢復。倘若任何對等債務須悉數支付，而該等付款或其任何部分其後因任何理由(包括根據破產法、或任何破產法或其他類似法律作出的收回或撤銷優惠的命令或判決，或與此有關的任何索償和解)須予退還或償還，則本細則第II條的條款及條件應完全適用於該等債務，直至所有 該等對等債務應再次以現金全數償付為止。

第2.08節保險。在雙方當事人之間，擔保擔保品控制代理人有權調整或解決涉及或構成共有擔保品的任何保險單或索賠，並有權批准在影響共有擔保品的任何判決或類似程序中作出的任何裁決。

第2.09節再融資。任何系列的對等債務可在每個情況下進行全部或部分再融資，而無需通知任何其他系列的任何對等擔保方或徵得其同意(除非根據任何有擔保信貸文件進行再融資交易需要徵得同意)，而不影響本協議規定的優先權或本協議的其他規定；但任何此類再融資債務持有人的授權代表和抵押品代理人應已代表該等再融資債務的持有人簽署了一份聯合協議。

第2.10節無償受託保管人/完美代理人。

(A)佔有抵押品應交付給控制抵押品代理人。儘管如上所述，每個抵押品代理人同意 持有其擁有或控制(或由其代理人或受託保管人擁有或控制)的所有佔有性抵押品作為無償受託保管人(此類託管旨在滿足統一商法典第8-106、8-301(A)(2)和9-313(C)條的要求，在適用的範圍內)，以使該等佔有性抵押品為共享抵押品的另一方當事人和任何受讓人僅為完善在該佔有性抵押品中授予的擔保權益而受益。根據適用的Pari安全文件，在每個 案例中，遵守本第2.10節的條款和條件。僅就構成任何抵押品代理人控制下的共享抵押品的任何存款賬户(在《統一商業法典》第9-104條的含義內)而言，每個該等抵押品代理人同意也持有該等存款賬户，作為該等抵押品被共享的另一方擔保方和任何受讓人的無償代理 ，以完善該等存款賬户的擔保權益，但須遵守本第2.10節的條款和條件。當抵押品代理人停止對任何佔有性抵押品的控制時，該前控制抵押品代理人應應新的控制抵押品代理人的要求，迅速將所有該等佔有性抵押品連同任何必要的背書一起交付給該新的控制抵押品代理人(或以其他方式允許該新的控制抵押品代理人獲得對該佔有性抵押品的控制權)。公司應採取必要的進一步行動以完成本協議所設想的轉讓，並應賠償各抵押品代理人因此類轉讓而遭受的損失或損害，但因其自身的重大疏忽、不良信用或故意不當行為而遭受的損失或損害除外，該損失或損害是由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定的。

(B)每名抵押品代理人在第2.10條下的責任應僅限於持有構成佔有性抵押品的任何共享抵押品作為無償受託保管人或作為無償代理人構成存款賬户(此類託管或代理旨在滿足統一商法典第8-106、8-301(A)(2)、9-313(C)和 9-104條的要求(在適用的範圍內))，以完善該等Pari擔保方持有的留置權。

第2.11節對安全文件的修訂。

(A)未經2031年擔保票據抵押品代理、2028年擔保票據抵押品代理和2030年擔保票據抵押品代理事先書面同意，每個額外的Pari擔保方同意，任何額外的Pari擔保文件不得被修改、重述、修訂和重述、補充、以其他方式修改或簽訂，只要該等修訂、重述、修訂和重述、補充或修改，或任何新的額外Pari擔保文件的條款將違反本協議的任何條款。

(B)未經額外的交易方抵押品代理、2028年有擔保票據抵押品代理及2030年有擔保票據抵押品代理事先書面同意，2031年有擔保票據抵押品代理同意，任何2031年有擔保票據契約抵押品文件不得被修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改或訂立，但以該等修訂、重述、修訂及重述、補充或修改為限，或任何新的2031年有抵押票據契約抵押品文件的條款會違反本協議的任何條款。

(C)未經額外的交易方抵押品代理、2030年有擔保票據抵押品代理及2031年有擔保票據抵押品代理事先書面同意，2028年有擔保票據抵押品代理同意，任何2028年有擔保票據契約抵押品文件不得被修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改或訂立，以符合該等修訂、重述、修訂及重述、補充或修改，或任何新的2028年有抵押票據契約抵押品文件的條款會違反本協議的任何條款。

(D)未經額外的交易方抵押品代理、2028年有擔保票據抵押品代理及2031年有擔保票據抵押品代理事先書面同意，2030年有擔保票據抵押品代理同意，任何2030年有擔保票據契約抵押品文件不得被修訂、重述、修訂及重述、補充、補充或以其他方式修改或訂立，以符合該等修訂、重述、修訂及重述、補充或修改，或任何新的2030年有抵押票據契約抵押品文件的條款會違反本協議的任何條款。

(E)在作出第2.11節要求的決定時，每個抵押品代理人可最終依賴公司高級管理人員的證書，以確認符合第2.11節的規定。

第三條

留置權和債務的存在和數額

第3.01節關於留置權和債務金額的確定。當抵押品代理人或任何授權代理人在行使其權利或履行其在本合同項下的義務時，需要確定任何系列的任何同等義務的存在或數額，或受任何擔保任何系列的同等義務的留置權 限制的共享抵押品的存在或數額，其可以要求每一其他授權代理人或抵押品代理人以書面形式向其提供此類信息，並有權作出這種決定或不作出任何

根據如此提供的信息確定；但是，如果授權代表或抵押品代理合理地迅速未能或拒絕提供所要求的信息，則提出請求的抵押品代理或授權代表有權通過其在行使其善意判斷時確定的方法作出任何決定，包括依靠公司的證書。每名擔保品代理人和每名授權代表均可根據其根據前一判決的規定(或有管轄權的法院另有指示)作出的任何決定，對設保人、任何交易擔保方或任何其他人不因該決定而承擔責任，並在如此依賴的情況下受到充分保護。

第四條

控制 抵押品代理

第4.01節授權。

(A)儘管本協議有任何其他規定，本協議中的任何規定均不得解釋為對任何非控制擔保方的任何控制抵押品代理人施加任何受託責任或其他義務，但本協議明確規定的除外；提供(I)控制抵押品代理應代表共同持有超過50%的Pari債務的Pari擔保方(多數Pari擔保方)，並在其指示下 根據本協議第2.01節的規定，控制抵押品代理有義務分配任何共享抵押品的收益。

(B)在遵守和推進上文第4.01(A)節的前提下，每一非控制擔保方承認並同意，控制擔保品代理人應有權為交易方擔保當事人的利益， 出售、轉讓或以其他方式處置或處理本協議和Pari證券文件(視情況而定)中規定的任何共享擔保品，根據該規定，控制擔保品代理人是該等共享擔保品的擔保品代理人， 不考慮非控制性擔保當事人因此類非控制性擔保當事人持有的對等義務而應享有的任何權利，但上文第4.01(A)節項下的任何此類明示權利除外。在不限制前述規定的情況下，每一非受控擔保當事人同意，受控抵押品代理人、適用的授權代表或任何其他受控擔保當事人均無責任或義務首先對任何類型的共享抵押品(或為任何對等債務提供擔保的任何其他抵押品)進行整理或變現，或以任何方式出售、處置或以其他方式清算全部或任何部分此類共享抵押品(或保證任何對等債務的任何其他抵押品)，以使非受控擔保當事人獲得最大回報，儘管任何此類變現、出售、處分或清算可能影響非控制性擔保當事人從這種變現、出售、處置或清算中實際獲得的收益數額。任何一方擔保當事人均放棄其現在或以後可能對任何抵押品代理人或任何其他系列巴黎債務的授權代表或任何其他系列擔保當事人提出的任何索賠，這些索賠源於(I)任何擔保代理人、授權代表或擔保當事人根據本協議採取或不採取的任何行動(包括關於設立、完善或延續任何抵押品的留置權的訴訟，關於止贖、出售、釋放或折舊的訴訟，或未能實現的訴訟，(Br)根據Pari證券文件或與之相關的任何其他協議，或與Pari義務的收集或任何擔保的估值、使用、保護或解除有關的任何抵押品和訴訟，(Ii)任何適用的授權代表或Pari義務的任何持有人根據本協議在根據破產法提起的任何訴訟中根據本協議作出的任何選擇。適用《破產法》第1111(B)條或任何其他破產法的任何同等條款，或(Iii)除第2.06條另有規定外，任何擔保權益的借款或授予，或

公司或其任何子公司根據《破產法》第364條或任何其他破產法的任何同等條款規定的行政費用優先權，如債務人佔有。儘管本協議有任何其他規定，未經代表共同抵押品持有人的每名授權代表的同意，控制抵押品代理不得接受任何共享抵押品，以全部或部分履行任何司法管轄區《統一商法典》第9-620條規定的任何共同抵押品義務。

第4.02節免責條款。除本合同明確規定的義務外，控制擔保代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，控制抵押品代理人：

(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約事件是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)除本協議明確規定的自由裁量權和權力外，沒有義務採取任何酌情行動或行使任何自由裁量權；但不得要求控制抵押品代理採取其認為或其律師認為可能使控制抵押品代理承擔責任的任何行動，或採取違反本協議或適用法律的行動；

(Iii)除本文明確規定外，不承擔任何責任披露任何與設保人或其任何關聯公司有關的信息，而該等信息是以任何身份傳達給作為控制抵押品代理人的人或其任何關聯公司，或由該人或其任何關聯公司以任何身份獲得的；

(Iv)對其採取或未採取的任何行動不負責任(1)本身並無嚴重疏忽或故意行為不當，或(2)依賴本協議條款所允許的本公司高級職員的證明而採取任何行動。控制抵押品代理應被視為不知道任何系列合作伙伴義務項下的任何違約事件，除非並直至向控制抵押品代理髮出描述此類違約事件並參考適用協議的通知；

(V)不負責或有責任確定或調查(1)在本協議或任何其他2028年有擔保票據契約抵押品文件中或與之有關的任何陳述、保證或陳述，(2)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(3)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(4)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他2028年擔保票據契約抵押品文件或任何其他協議、文書或文件，或任何據稱由2028年擔保票據契約抵押品文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，(5)任何一系列對等債務的任何抵押品的價值或充分性，或(6)任何有擔保信貸文件中規定的任何條件的滿足，但確認收到明確要求交付給控制抵押品代理的項目除外；和

(Vi)不需要將根據本協議持有的資金與其他基金分開，但在法律要求的範圍內除外。除非另有書面約定，控制抵押品代理人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔任何責任。

第五條

雜類

第(Br)5.01節注意到。本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵件郵寄或傳真發送，如下所示：

(a)

 如致予本公司或任何授權人，請寄往本公司的地址：
地址： 科羅拉多州卡瓦那
裏約熱內盧薩拉多大道西1930號
郵編：85281
請注意： [●]
電子郵件： [●]
傳真號碼： [●]

連同一份不構成通知的副本，致：

地址： 柯克蘭&埃利斯律師事務所
300 N拉薩爾
芝加哥，IL 60654
請注意： 米歇爾·基爾肯尼和David·內梅切克，P.C.
電子郵件： [********]; [********]
傳真號碼： (312) 862-2200
(b) 如寄往2028年擔保票據抵押品代理人，請寄往其地址：
地址： [●]
[●]
請注意： [●]
電子郵件： [●]
傳真號碼： [●]

連同一份不構成通知的副本，致：

地址： [●]
[●]
請注意： [●]
電子郵件： [●]
傳真號碼： [●]

(c)

 如寄往2030年擔保票據抵押品代理人，請寄往其地址：
地址： [●]
[●]
請注意： [●]
電子郵件： [●]
傳真號碼： [●]

連同一份不構成通知的副本，致：

地址： [●]
[●]
請注意： [●]
電子郵件： [●]
傳真號碼： [●]

(d)

 如寄往2031年擔保票據抵押品代理人，請寄往其地址：
地址： [●]
[●]
請注意： [●]
電子郵件： [●]
傳真號碼： [●]

連同一份不構成通知的副本，致：

地址： [●]
[●]
請注意： [●]
電子郵件： [●]
傳真號碼： [●]

(E)如發給任何其他授權代表或附屬代理人，則按適用的合併協議中規定的地址送達。

本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信，應被視為在收到之日(如果是營業日)和之後的下一個營業日(在所有其他情況下)(如果是通過專人或隔夜快遞服務或傳真發送)，或在通過掛號信或掛號信發送後三(3)個營業日(如果郵寄)，在每種情況下都被視為已按照第5.01節的規定或根據第5.01節所規定的該方的最新未撤銷指示向該方投遞、發送或郵寄(地址正確)。根據每名擔保人和每名授權代表之間不時達成的書面協議，通知和其他通信也可以通過電子郵件發送到適用人的代表不時提供的電子郵件地址。

第5.02節豁免；修正案；合併協議。

(A)本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、特權或權力，均不得視為放棄行使該等權利、補救、特權或權力，亦不得因單次或部分行使該等權利、補救、特權或權力，或放棄或中止執行該等權利、補救、特權或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利、補救、特權或權力，或行使任何其他權利、補救、特權或權力。本協議各方的權利、權力、特權和補救措施是累積的，並不排除他們本來應該擁有的任何權利、權力、特權或補救措施。任何一方對本協議任何條款的放棄或同意，除非得到第5.02(B)節的允許，否則在任何情況下均無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，對本合同任何一方的通知或要求均不得使其有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)本協議或本協議的任何規定不得終止、放棄、修改或修改(根據任何合併協議除外)，除非根據每名授權代表、每名附屬代理人和設保人簽訂的一份或多份書面協議。

(C)儘管有上述規定，但未經任何一方擔保的一方同意，任何授權代表可通過 根據第5.12節簽署和交付合並協議而成為本協議的一方，並在簽署和交付後，該授權代表和額外的一方擔保方以及該授權代表所代理的系列的其他一方義務應受本協議條款的約束。

(D)儘管有上述規定，對於任何系列的配對義務的任何再融資，或任何系列的額外配對義務的產生，抵押品代理和當時的授權代表應任何抵押品代理、任何授權代表或公司的請求，應任何抵押品代理、任何授權代表或公司的請求，對本協議進行合理必要的修訂或修改，以反映此類再融資或產生，併合理地令每一抵押品代理和每一授權代表滿意，但任何抵押品代理人或授權代表可在收到公司高級職員出具的證明後，以簽署和交付任何此類修改或修改為條件，證明此類再融資或發生是當時現有的擔保信貸文件所允許的。

第5.03節利害關係人。本協議及其權利和利益適用於本協議的每一方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並對每一方有擔保的各方都有利並具有約束力。本協議的任何內容均不打算也不應損害任何設保人的絕對和無條件的義務，即在按照其條款到期並應支付的條件下，支付Pari義務。

第5.04節協議的存續。本協議中任何一方作出的所有契諾、協議、陳述和保證應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議簽署和交付後繼續有效。

第5.05節對應內容。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括傳真或其他電子傳輸)簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。本協議中的執行、簽署和類似含義的詞語應被視為包括通過傳真或電子通信(包括.pdf或.tif文件)、電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)中規定的範圍和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)中規定的範圍內，每一項應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律。

第5.06節可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款不應使本協議其餘條款無效，任何此類禁令或不可執行性在任何司法管轄區不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第5.07節適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄和解釋，並按紐約州法律解釋。

第5.08節服從司法管轄權的放棄；同意送達法律程序文件。每個附屬代理和每個授權代表，代表其自身和其所代表的系列的Pari擔保各方，不可撤銷和無條件地：

(A)在任何與本協定有關的法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產呈交，而該等法律訴訟或法律程序是紐約州法院或美國紐約南區法院(每宗案件均在紐約市曼哈頓區開庭)的專屬一般司法管轄權的一方，並就上述任何案件的法院提出上訴；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並(在適用法律允許的範圍內)放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的地點，或該等訴訟或法律程序是在一個不方便的法院提起的反對，並同意不在任何其他法院提出抗辯或申索，或在任何其他法院展開或支持該等訴訟或程序。

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可 以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)，預付郵資，郵寄副本至第5.01節所述的該人的地址；

(D)同意本協議不影響本協議的任何其他一方(或任何有擔保的一方)在任何其他司法管轄區以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件的送達，或對公司或任何其他設保人提起法律程序或以其他方式進行訴訟的權利；和

(E)在法律不禁止的最大範圍內，放棄在本第5.08節提到的任何法律訴訟或程序中可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

第5.09節放棄陪審團審判。本協議每一方在與本協議或履行本協議項下的服務相關或引起的任何法律訴訟或程序、索賠或反索賠中，均不可撤銷且無條件地放棄(在適用法律允許的範圍內)由陪審團審判的權利。

第5.10節標題。本協定中使用的條款、章節和附件標題 僅為便於參考而列入，不應影響本協定的解釋。

第5.11節衝突。 如果本協議的規定與任何PARI擔保文件或任何其他擔保信貸文件的規定有任何衝突或不一致，應以本協議的規定為準。 儘管有前述規定，(I)PARI擔保各方的相對權利和義務，[•]有擔保當事人(定義見[初級留置權]債權人間協議)，另一方面，關於 任何抵押品應受[初級留置權]債權人間協議，以及在本協議與[初級留置權]債權人間協議就此類權利和義務而言，第二留置權債權人間協議的條款應控制：(Ii)一方是同等擔保當事人，另一方面是高級擔保當事人(如共同債權人間協議所界定)，對於任何共同債權人間協議，應受共同債權人間協議的條款管轄，如果本協議與共同債權人間協議就共同抵押品的權利和義務發生任何衝突，Ally債權人間協議的規定一方面應控制和(3)Pari擔保當事人，另一方面[高年級]有擔保當事人(定義見[高級留置權]債權人間協議)，另一方面，與任何抵押品有關的條款應受[高級留置權]債權人之間的協議，以及在本協議與[高級留置權]關於此類權利和義務的債權人間協議， [高級留置權]債權人間協議應起控制作用。2

2

要與契約同步的其他ICA的定義。

第5.12節額外優先債務。在(但僅限於)2028年有擔保票據契約及額外的Pari文件的條文所允許的範圍內，本公司可能在本協議日期後產生初始有擔保票據契約(視何者適用)及額外的有擔保票據文件所允許的額外債務，並由擔保Pari債務的留置權按平等及應課差餉租值基準予以抵押(該等債務稱為額外高級債務)。任何此類額外的高級債務及其相關債務可由此類留置權擔保，條件是此類額外高級債務的持有人的受託人、行政代理人或類似代表(每個高級債務代表)和此類額外高級債務持有人的抵押品代理人、抵押品受託人或類似代表(每個高級債務抵押代理人和相關額外高級債務代表，額外高級債務當事人)，在每一種情況下，代表此類額外高級債務的持有人，通過滿足緊接下一段第(I)至(Iv) 條規定的條件而成為本協議的一方。

對於任何額外的高級債務，為了使額外的高級債務代表和相關的額外高級債務抵押品代理人成為本協議的一方，

(I) 該額外的高級債務代表和額外的高級債務抵押品代理，以及每名設保人應已基本上以附件II的形式(經該等授權代表及該額外高級債務代表合理批准的更改)簽署並交付一份文書，據此該額外的高級債務代表成為本協議項下的授權代表， 該額外的高級債務抵押品代理成為本協議項下的第3抵押品代理者，而該額外的高級債務及相關的額外高級債務各方受本協議約束及約束；

(Ii)公司須(X)向每名授權代表交付與該等額外高級債務有關的每份額外高級債務文件的真實而完整的副本，該等文件須經公司一名高級職員核證為真實無誤，及(Y)在公司高級職員的證明書內註明該等額外高級債務，並述明該等額外高級債務的初始本金總額或面值。以及將被指定為額外的對等債務，並證明這種債務允許在與當時存在的對等債務和當時存在的擔保信貸單據的條款同等的基礎上發生和擔保；

(Iii)在該額外高級債務代表合理判斷下，為確認和完善保證與該額外高級債務有關的義務的留置權，應已作出、籤立和/或交付所有備案、記錄和/或對同等擔保文件的修正案或補充文件，這是必要或適宜的(或者，就任何此類備案或記錄而言，應根據該額外高級債務代表的合理判斷採取可接受的條款來履行此類備案或記錄)，與此相關的所有費用和税費均已支付(或在該額外的高級債務代表的合理判斷下，已採取可接受的撥備來支付該等款項)；和

(Iv)與此類額外高級債務有關的額外PAI文件(視情況而定)應以各抵押品代理人合理滿意的方式規定，與此類額外高級債務有關的每一額外高級債務締約方作為此類額外高級債務的持有人，將受本協議條款的約束。

第5.13節代理能力。除本文明確規定(為免生疑問，包括第4.01節)或在2028年擔保票據契約抵押品文件中，美國銀行信託公司，National Association以2028年擔保票據抵押品代理人的身份僅為2028年擔保票據擔保當事人行事。除非在此明確規定(為免生疑問，包括第4.01節)或在2030年擔保票據契約抵押品 文件中，美國銀行信託公司，National Association以2030年擔保票據抵押品代理人的身份僅為2030年擔保票據擔保當事人行事。除非本文明確規定(為免生疑問，包括第4.01節)或在2031年擔保票據契約抵押品文件中，美國銀行信託公司，National Association僅以2031年擔保票據抵押品代理人的身份為2031年擔保票據 擔保當事人行事。除本文明確規定(為免生疑問，包括第4.01節)或附加Pari證券文件中所述外，美國銀行信託公司，National Association僅以附加Pari擔保方的身份為附加Pari擔保方行事。除非本文明確規定(為免生疑問，包括第4.01節)，2028擔保票據抵押品代理、2030擔保票據抵押品代理、2031擔保票據抵押品代理或額外的對手方抵押品代理均不對任何抵押品負有任何責任或義務，所有該等責任和義務(如有)均受適用的擔保信用文件的約束和管轄。除本協議明確規定外(為免生疑問，包括第4.01節)，2028年擔保票據抵押品代理不應就本協議項下的任何訴訟對2028年擔保票據擔保方以外的任何人承擔責任，且僅在那時符合2028年擔保票據契約抵押品文件。除本協議明確規定外(為免生疑問，包括第4.01節)，2030年擔保票據抵押品代理不對除2030年擔保票據擔保當事人以外的任何人在本協議下的任何角色承擔任何責任，且僅在此情況下根據2030年擔保票據契約抵押品文件承擔責任。除本協議明確規定外(為免生疑問，包括第4.01節)，2031年擔保票據抵押品代理人不對除2031年擔保票據擔保方以外的任何人在本協議項下的任何行動承擔責任，且僅在此情況下根據2031年擔保票據契約抵押品文件承擔責任。

第5.14節額外授予人。如果設保人的任何子公司已對其任何資產授予留置權，以保證任何對等義務，則該設保人應促使該子公司(如果尚未成為本合同的當事一方)成為本合同的當事人。於任何附屬公司簽署及交付實質上符合本協議附件三格式的設保人加入協議後，任何該等附屬公司即成為本協議的訂約方及本協議下的設保人，其效力及效力與本協議最初所指名相同。任何此類文書的簽署和交付均不需徵得任何其他當事人的同意(除非在該日期或之前獲得同意)。儘管本協議增加了任何新的設保人作為本協議的一方，本協議各方的權利和義務仍將保持完全效力和作用。

第5.15節集成。本協議連同其他有擔保的信貸文件及對等擔保文件，代表各設保人及對等擔保各方就本協議標的達成的協議，任何設保人、2028有擔保票據抵押代理、2030有擔保票據抵押代理、2031有擔保票據抵押代理或任何其他對本協議標的的承諾、承諾、陳述或擔保，並未在本協議或其他有擔保信貸文件或對等擔保文件中明確闡述或提及。

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。

美國銀行信託公司，國家協會，作為2028年擔保票據抵押品代理
發信人：

姓名：
標題：
美國銀行信託公司，國家協會，作為2028年擔保票據擔保方的授權代表
發信人：

姓名：
標題：
美國銀行信託公司，國家協會，作為2030年擔保票據抵押品代理
發信人：

姓名：
標題：
美國銀行信託公司，國家協會，作為2030年擔保票據擔保方的授權代表
發信人：

姓名：
標題：

美國銀行信託公司，全國協會，作為20331擔保票據抵押品代理
發信人：

姓名：
標題：
美國銀行信託公司，國家協會，作為2031年擔保票據擔保方的授權代表
發信人：

姓名：
標題：

茲證明，我們已於上文所述日期簽署了本同等債權人協議。

科羅拉多州卡瓦那
發信人：

姓名：
標題：
[授予人]
發信人：

姓名：
標題：

附件一

授予人

[•]

附件二

[表格]接縫編號：[•]日期為[•](本合併協議)日期為的同等債權人間協議 [•](《債權人間協議》)，在Carvana，Co.、特拉華州一家公司(本公司)、本公司的某些子公司和關聯公司(各設保人)、美國銀行信託公司、全美協會，作為2028年《巴黎證券文件》項下有擔保票據擔保方的2028年擔保票據抵押品代理(以此類身份，即2028年擔保票據擔保品代理)、美國銀行信託公司、全國協會，作為2028年擔保票據擔保當事人的授權代表、美國銀行信託公司、作為2030年擔保票據擔保當事人(定義見下文)的國家協會(以這種身份並與其繼任者一起，即2030年擔保票據擔保代理人)、美國銀行信託公司、作為2030年擔保票據擔保當事人授權代表的國家協會、[]作為2031年有擔保票據的抵押品代理(以該身份並與其繼任者一起，即2031年有擔保票據抵押品代理)、美國銀行信託公司、國家協會作為2031年有擔保票據有擔保當事人的授權代表，以及就其以此類身份行事的該系列其他額外的Pari有擔保當事人的每一額外抵押品代理和授權代表。3

A.本協議中使用的大寫術語，但未在本協議中另作定義的，應具有《對等債權人協議》中賦予該等術語的含義。並列債權人間協議中包含的第1.02節在此併入，作必要的變通，彷彿是這裏的一部分。

B.作為本公司產生額外對等債務及以額外對等擔保文件所產生的留置權及擔保權益擔保該等額外高級債務的條件，有關該等額外高級債務的額外高級債務代表須成為授權代表，有關該等額外高級債務的額外高級債務抵押品代理須成為抵押品代理，而該等額外高級債務及其額外高級債務各方須受《共同債權人協議》約束及約束。Pari債權人間協議第5.12節規定，該額外高級債務代表可成為授權代表，該額外高級債務抵押品代理可成為抵押品代理，而該額外高級債務及此類額外高級債務當事人在額外高級債務代表及額外高級債務抵押品代理以本合併協議的形式籤立及交付一份以本合併協議形式的文書，並滿足《Pari債權人間協議》第5.12節所載的其他條件後，可受共同債權人協議的約束。以下籤署的額外高級債務代表(新代表)和額外高級債務抵押品代理人(新抵押品代理)根據《共同債權人協議》和《共同擔保擔保文件》的要求執行本聯合協議。

因此，新代表和新抵押品代理人同意如下：

第1節.根據《共同債權人協議》第5.12節，新代表簽署後成為《共同債權人協議》項下的授權代表，新抵押品代理人通過簽署成為《共同債權人協議》項下的抵押品代理，相關的額外高級債務和額外高級債務各方受制於《共同債權人協議》，其效力和效力猶如新代表最初被指定為授權代表，新抵押品代理人最初被指定為

3

在對初始擔保票據契約進行再融資的情況下，修訂以反映新的抵押品代理的加入。

抵押品代理人及每一名新代表及新抵押品代理人，代表其本人及代表該等額外高級債項當事人，同意適用於其作為授權代表或抵押品代理人(視情況而定)的所有條款及《共同債權人協議》的規定，並同意適用於其所代表的作為額外同等擔保當事人的額外高級債項當事人。在《對等債權人間協議》中，凡提及授權代表，應視為包括新代表。在Pari債權人間協議中，凡提及抵押品代理，應被視為包括新的抵押品代理。在此引用《共同債權人間協議》作為參考。

第2節新代表和新擔保代理人分別向每個擔保代理人、每個授權代表和其他有擔保的當事人表示並保證：(I)它有充分的權力和授權以下列身份簽訂本聯合協議：[受託人/行政代理/抵押品代理]在……下面[描述新設施](Ii)本合併協議已獲其正式授權、籤立及交付，並構成其法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，及(Iii)與該等額外高級債務有關的額外共同債務協議文件規定，於訂立本合併協議後，就該額外高級債務而作出的額外高級債務各方將作為額外的同等擔保方受制於共同債權人協議的條文。

本合併協議可以一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，即構成一份合同。本合併協議自各抵押品代理人和授權代理人收到由新代理人和新抵押品代理人簽字的本聯合協議書副本之日起生效。通過傳真或其他電子傳輸方式向本合併協議交付已簽署的簽字頁，應與交付手動簽署的本合併協議副本一樣有效。 本合併協議中的詞語、簽署和類似含義的詞語應被視為包括通過傳真或電子通信(包括文件)、電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第四節.除非在此明確補充，《債權人協議》應保持完全的效力和效力。

本合併協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第6節.如果本合併協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則只要該條款被認定為無效、非法或不可執行，本協議任何一方都不應被要求遵守該條款，但本協議和對等債權人間協議中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。本合同雙方應在 善意協商中，努力將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行條款的有效條款。

第7節.本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照《對等債權人間協議》第5.01節的規定發出。本合同項下向新代理人或新擔保品代理人發出的所有通信和通知應按其在本合同簽字後所述的地址提交。

本公司同意向每一位新的抵押品代理人和每一位新的授權代表補償其合理和有據可查的費用自掏腰包根據適用的附加Pari 文件，支付與本合併協議相關的費用。

[本頁的其餘部分故意留白，簽名頁如下]

茲證明，新代表已於上述日期正式簽署了本《共同債權人協議》。

[新代表姓名]，AS[•]作為持有者的行政代理人[•]
發信人：

姓名：
標題：
通知地址：
[•]
請注意：[•]
電子郵件：[•]
傳真號碼：[•]
[新抵押品代理人名稱]，AS[•]並作為持有者的抵押品代理[•]
發信人：

姓名：
標題：
通知地址：
[•]
請注意：[•]
電子郵件：[•]
傳真號碼：[•]

由以下人員確認：
科羅拉多州卡瓦那
發信人：

姓名：
標題：
其他授權人
列於本條例附表一
發信人：

姓名：
標題：

《聯合國憲章》補編附表一

平權債權人間協議

授予人

[•]

附件III

[表格]設保人加入協議書編號。[•]日期為[•]根據截至2023年8月的債權人間協議(債權人間協議)，由Carvana公司、特拉華州的一家公司(本公司)、本公司的某些附屬公司和關聯公司(每家均為設保人)、美國銀行信託公司、全國協會作為《巴黎證券文件》項下的2028年擔保票據擔保當事人的2028年擔保票據抵押品代理(以此種身份，為2028年擔保票據擔保當事人的擔保代理)、美國銀行信託公司、全國協會，作為2028年擔保票據擔保當事人的2028年擔保票據抵押品代理(以此種身份，為2028年擔保票據擔保當事人，美國銀行信託公司，作為2031年擔保票據擔保代理人的美國銀行信託公司，美國銀行信託公司，作為2031年擔保票據擔保代理人的全國協會(以該身份並連同其繼任者，2031年擔保票據擔保代理)，美國銀行信託公司，作為2031年擔保票據擔保當事人的擔保代理的美國銀行信託公司，國家協會作為2031年擔保票據的擔保代理 (以這種身份並連同其在這種身份的繼任者，即2031年擔保票據擔保代理)，美國銀行信託公司，國家協會作為2031年擔保票據擔保方的授權代表，以及每一額外的抵押品代理人和授權代表不時為其以此類身份行事的系列中其他額外的Pari擔保方提供擔保。

此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《債權人間協議》中賦予此類術語的含義。

[•], a [•][公司][有限責任公司]及本公司的一間聯屬公司(額外設保人)已就其全部或部分資產授予留置權，以擔保對等債務，而該等額外設保人並非債權人間協議的 訂約方。

額外設保人希望成為債權人間協議的一方，並收購併承擔設保人根據該協議享有的權利和承擔的義務。額外設保人將根據債權人間協議的規定訂立本合併協議，以便成為本協議項下的設保人。

因此，為了抵押品代理人、授權代表和擔保當事人的利益，額外設保人同意如下：

第1.01節加入《債權人間協定》。額外設保人特此(A)作為設保人加入併成為債權人間協議的一方，(B)同意債權人間協議的所有條款和規定，以及(C)承認並同意額外設保人應享有債權人間協議規定的關於設保人的權利和義務，並應受債權人間協議的條款約束。

第1.02節附加設保人的陳述和擔保。附加設保人代表並向擔保品代理人、授權代表和交易擔保方保證，本聯合協議已由其正式授權、簽署和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

第1.03節利害關係人。本合併協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以及其他有擔保的各方的利益具有約束力並符合其利益，所有各方均受本協議約束，併成為本協議的第三方受益人。

第1.04節對應內容。本合併協議可以簽署為任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本一起僅構成一份相同的文書。本合併協議在每位附屬代理人和 每名授權代表收到本合併協議副本後生效，該副本上有額外設保人的簽字。通過傳真或其他電子傳輸向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本加盟協議副本一樣有效。在任何適用法律(包括《全球聯邦電子簽名法》和《國家商法》)所規定的範圍內，本合併協議中的執行、簽署和類似含義的詞語應被視為包括通過傳真或電子通信(包括.pdf或.tif文件)、電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子形式的法律效力、有效性或可執行性與手動簽署或使用紙質記錄保存系統相同。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

第1.05節適用法律。本合併協議以及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第1.06節通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信應以書面形式進行，並按照《債權人間協議》第5.01節的規定作出。

第1.07節開支。設保人同意迅速支付每位抵押品代理人和每位授權代表與本合併協議相關的合理且有文件記錄的費用和開支，包括每位抵押品代理人和每位授權代表的合理有據可查的律師費、開支和支出，只要根據適用的擔保信貸文件可予報銷。

第1.08節通過引用併入。 債權人間協議的第1.02、5.04、5.06、5.08、5.09、5.10、5.11和5.12節的規定通過引用併入此處，作必要的變通，如在此全文所述。

特此證明，附加設保人已於上述第一個日期正式簽署了本合併協議。

[其他設保人]

發信人：

姓名：

標題：

附件D

共同債權人協議的格式

第一留置權/第二留置權債權人間協議

其中

Carvana，LLC，

作為公司，

聯合銀行

和

Ally金融公司

作為第一個留置權庫存融資協議擔保方的高級代表，

美國銀行信託公司，國家協會，

作為2028年第二家留置權抵押品代理人，

美國銀行信託公司，國家協會，

作為2030年第二任留置權抵押品代理人，

美國銀行信託公司，國家協會，

作為2031年第二留置權抵押品代理人，

和

每一名額外的 代表不時與本合同一方

日期截至8月[•], 2023

第一留置權/第二留置權債權人間協議，日期為8月[•]，2023(根據本協議的條款，該協議可能會被不時修改、重述、修訂和重述、延長、補充或以其他方式修改)，由Carvana，LLC、亞利桑那州有限責任公司( 公司)、本協議的其他授予人(定義如下)、Ally Bank(Ally Bank)和Ally Financial Inc.之間進行。(Ally Financial，並與Ally Bank一起，Ally 締約方)作為第一留置權庫存融資協議項下的擔保方(以此種身份連同其此類身份的繼承人，第一留置權擔保方)，美國銀行信託公司，全國協會，作為2028年擔保票據契約項下的抵押品代理(以此種身份並連同其繼承者，即2028年第二留置權抵押品代理)，美國銀行信託公司，全國性協會，作為2030年擔保票據契約項下的擔保品代理(以此種身份並連同其繼承人，2030第二留置權抵押品代理)，美國銀行信託公司，國家協會作為抵押品，根據2031年擔保票據契約(以這種身份並與其繼任者一起，2031年第二留置權抵押品代理，以及2028年第二留置權抵押品代理和2030第二留置權抵押品代理，第二留置權抵押品代理，第二留置權抵押品代理)，以及根據第8.09節不時成為本合同當事人的每一名額外的第二優先權代表和高級代表。

考慮到本協議所包含的相互協議以及其他良好和有價值的對價，在此確認，所有各方(為其本身和代表第一留置權擔保各方)、每個第二留置權抵押品代理人(為其自身和代表適用的第二優先債務方)、每名額外的高級代表(如果有)(為其本身和代表適用的額外優先債務安排項下的其他高級債務各方)，每名額外的第二優先權代表(如果有)(為其本身並代表適用的第二優先權債務融資項下的第二優先權債務各方)和設保人在此達成如下協議：

第一條

定義

第 1.01節。某些已定義的術語。本文中使用但未另行定義的大寫術語具有初始第一留置權庫存融資協議中規定的含義，或者，如果在紐約UCC中定義，則具有其中規定的含義。如本協議所用，下列術語的含義如下：

？2028擔保票據抵押品代理人具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

O 2028有擔保票據契約是指某一契約的日期為8月[•]，2023年，在發行人中，作為擔保人的公司和其他擔保人一方以及作為受託人和抵押品代理人的美國銀行信託公司，發行人已據此發行了其[•]%2028年到期的高級擔保票據(該協議可能會被修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改，或退款、再融資、重組、替換、 不時續簽、償還、增加或延期(無論是與原始行政代理和貸款人或其他代理和貸款人或其他方面的全部或部分，也無論是根據原始2028年擔保票據的契約或一個或多個其他票據購買協議、票據、契據、信貸協議或其他方式提供的，包括任何延長其到期日或以其他方式重組其項下全部或任何部分債務的協議，或 增加根據其借出或發行的金額或改變其到期日，每一種情況下均為2028年有擔保票據契約和當時有效的高級債務文件允許的範圍內，除非該協議、 文書或文件明確規定它不打算也不是2028年有擔保票據契約)。

2028年有擔保票據契約抵押品文件是指2028年有擔保票據契約(或其任何再融資中的任何類似條款)所界定的抵押品文件，以及為2028年有擔保票據 抵押品代理提供任何2028年有擔保票據契約債務而訂立的任何加入、補充或加入以及相互之間的協議。

2028年擔保票據契約 債務是指2028年擔保票據契約(或其任何再融資中的任何類似術語)中定義的所有票據債務。

2028年擔保票據擔保方是指《2028年擔保票據契約》(或其任何再融資中的任何類似條款)所界定的2028年擔保票據抵押品代理和持有人。

？2030擔保票據抵押品代理 具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

2030有擔保票據契約 指的是日期為8月的某些契約[•]，2023年，在發行人中，作為擔保人的本公司和其他擔保人一方以及作為受託人和抵押品代理人的美國銀行信託公司全美協會根據 向發行人簽發了[•]%2030年到期的高級擔保票據(該協議可能會被不時修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改，或退還、再融資、重組、 不時更換、續期、償還、增加或延期(無論是與原始行政代理和貸款人或其他代理和貸款人或其他)，也無論是根據原始2030年擔保票據契約或一個或多個其他票據購買協議、票據、契據、信貸協議或其他方式提供的，包括延長其到期日或以其他方式重組其項下全部或任何部分債務的任何協議 或增加根據其借出或發行的金額或更改其到期日，每種情況下均為2030年有擔保票據契約和當時有效的高級債務文件所允許的範圍，除非 該協議、文書或文件明確規定它不打算也不是2030年有擔保票據契約)。

2030年有擔保票據契約抵押品文件是指2030年有擔保票據契約(或其任何再融資中的任何類似條款)所界定的票據抵押品文件，以及為保證任何2030年有擔保票據契約義務而訂立的以2030年有抵押票據抵押品代理為受益人而訂立的任何加入、補充或加入的任何其他協議。

2030年有擔保票據契約債務是指2030年有擔保票據契約(或其任何再融資中的任何類似術語)中定義的所有票據債務。

2030年有擔保票據擔保當事人指2030年有擔保票據抵押品代理和2030年有擔保票據契約(或其任何再融資中的任何類似術語)所界定的持有人。

？2031擔保票據抵押品代理人？具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

·2031年有擔保票據契約是指日期為8月的某些契約[•]，2023年，在發行人中，作為擔保人的公司和其他擔保人一方以及作為受託人和抵押品代理人的全美銀行信託公司，發行人據此發行了其[•]%2031年到期的高級擔保票據(因此， 協議可能會被修改、重述、修改和重述，

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不時補充、豁免或以其他方式修改，或不時退還、再融資、重組、替換、續期、償還、增加或延期(無論是與原始管理代理和貸款人或其他代理和貸款人或以其他方式，也無論是根據原始的2031年擔保票據契約或一項或多項其他票據購買協議、票據、契據、信貸協議或其他協議提供的)，包括任何延長其到期日或以其他方式重組其全部或任何部分債務或增加根據其借出或發行的金額或改變其到期日的協議，在每個情況下，在2031年擔保票據契約和當時有效的高級債務文件允許的範圍內，除非該協議、文書或文件明確規定它不打算也不是2031年擔保票據契約))。

2031年有擔保票據契約抵押品文件是指2031年有擔保票據契約(或其任何再融資中的任何類似條款)所界定的票據抵押品 文件及其任何加入、補充或加入，以及為2031年有擔保票據抵押品 代理人就任何2031年有擔保票據契約債務作抵押而訂立的任何其他協議。

2031年擔保票據契約 債務是指2031年擔保票據契約(或其任何再融資中的任何類似術語)中定義的所有票據債務。

2031年擔保票據擔保當事人是指2031年擔保票據抵押品代理和2031年擔保票據契約(或其任何再融資中的任何類似術語)中定義的持有人。

額外的第二優先級債務 是指本公司和/或任何設保人在此日期後發行、產生或擔保的任何債務(構成初始第二優先級債務的債務除外)，其中債務和擔保(如果適用) 由第二優先級抵押品(或其中一部分，但在第二優先級債務融資清償或再融資之前，不包括第二優先級獨佔抵押品)擔保，其基礎是：(A)優先債務低於 優先債務，(B)低於初始第二優先級債務，或與初始第二優先級債務同等(但不優先)；但條件是：(X)允許此類債務在此基礎上產生、擔保和擔保，並在此基礎上由當時存在的每一份高級債務文件和第二優先債務文件提供擔保，以及(Y)此類債務持有人的代表應已成為(A)本協議的當事方，並通過滿足本協議第8.09節中規定的條件和(B)任何適用的第二優先債權人間協議(視情況而定)，並通過滿足其中規定的條件；此外，如該等債務將是本公司及/或任何設保人於本協議日期後產生的最初額外第二優先權債務，則本公司及/或適用的設保人、指定高級代表及 代表應已簽署及交付第二優先權債權人協議。第二優先權債務應包括為交換而發行的任何登記等值票據，只要該等登記等值票據滿足上一句所述要求。

額外高級債務 是指本公司和/或任何設保人在本協議日期後發行、產生或擔保的任何債務(構成第一留置權庫存融資義務的債務除外)，其中債務和擔保(如果適用)由高級抵押品(或其中一部分，但不包括初始第一留置權庫存融資債務清償或再融資之前的第一優先獨佔抵押品)擔保，其基礎為：(A)優先於第二優先債務，(B)低於初始第一留置權庫存融資債務，除非及直至合營各方自行書面同意，在這種情況下，此類額外的優先債務可能優先於或與最初的第一留置權庫存融資義務相同；然而，在每一種情況下，(I)允許此類債務在當時存在的每份高級債務文件和第二優先債務文件的基礎上發生、擔保和擔保(視適用情況而定)，以及(Ii)此類債務持有人的代表應已成為

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本協議根據本協議第8.09節所載條件，並依據並滿足任何適用的第一留置權債權人間協議所載條件；此外，如果該等債務將是本公司及/或任何設保人在本協議日期後產生的初始額外優先債務，則本公司及/或適用的授予人、指定高級代表及該等債務的管理人應已簽署並交付第一份留置權債權人間協議。額外優先債務應包括在 交換中發行的任何登記等值票據，只要該等登記等值票據滿足上一句中所述的要求。

對於任何高級債務，額外的高級債務文件是指購買協議、信貸協議、庫存融資協議、高級抵押品文件或其他證明或管理此類債務的執行協議。

額外優先債務融資工具是指與任何額外優先債務有關的每份契約、票據購買協議、信貸協議、庫存融資協議或其他管理協議。

？附加高級債務債務 對於任何高級債務，指根據任何附加高級債務文件或與任何承諾、任何附加高級債務文件或任何有擔保現金管理義務項下的任何貸款或信用證、任何有擔保的銀行產品債務或有擔保的對衝債務(或類似的有擔保債務)有關的、根據任何其他高級債務文件產生的對任何設保人的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，在每種情況下，根據額外的高級債務文件擔保並與任何設保人(如果有)訂立的 ，無論是直接的還是間接的(包括通過假設獲得的)、到期或將要到期的、現在存在的或以後到期的 ，包括在任何破產法下任何破產或清算程序(將該人列為該程序的債務人)啟動後產生並應計的利息、費用和開支，無論該利息、費用或開支是否被允許在該程序中索賠以及前述的任何續期、替換、再融資或延期。

額外高級債務方，就任何高級債務而言，指該等債務的持有人、該債務的 代表、任何相關額外高級債務文件項下的受託人或代理人，以及本公司或任何設保人根據任何相關額外優先債務文件承擔的各項賠償義務的受益人。

？《協議》具有本《協議》導言段中賦予該術語的含義。

《破產法》是指修訂後的《美國法典》第11章。

？《破產法》是指《破產法》和任何類似的聯邦、州、省或外國法律，以免除債務人的責任。

？營業日是指紐約的商業銀行被法律授權或法律要求繼續關閉的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子。

？類別債務？指任何高級 類別債務和/或任何第二優先類別債務(視情況而定)。

如果適用，類別債務方是指高級類別債務方和/或第二優先類別債務方。

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如果適用，類別債務代表是指每個高級 類別代表和/或每個第二優先類別代表。

抵押品？指高級抵押品和第二優先抵押品。

？抵押品文件？指高級抵押品文件和 第二優先抵押品文件。

公司的含義與本協議導言第 段中賦予該術語的含義相同。

？同意？是指日期為8月的與額外留置權有關的某些同意和協議 [•]，2023年，由本公司和Ally各方之間進行。

？控制？是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該等其他人的管理層和政策的權力。？控制？和？控制？具有相關的 含義。

？控制高級擔保當事人是指(I)當任何聯盟方是指定的高級代表時，指的是聯營各方，以及(Ii)在任何其他時間，指代表是指定的高級代表的擔保當事人。

？貸方餘額？具有《貸方餘額協議》中規定的含義。

？信貸餘額協議是指特定的第四次修訂和重新簽署的信貸餘額協議，日期為本協議日期 ，由Ally銀行和本公司之間簽署，並可能在本協議日期後不時進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

·債務融資--統稱為高級融資和第二優先融資。

？指定的第二優先權代表是指根據適用的第二優先權債權人間協議指定為控制抵押品代理人(或類似條款)的第二優先權代表。

？對於所有高級設施，指定的高級代表是指：(I)在發生初始第一留置權庫存融資義務的履行或再融資之前，所有締約方；(Ii)在發生初始第一留置權庫存融資義務的履行或再融資之後，(A)如果在任何時間只有一名高級融資機構的高級代表沒有發生高級債務的履行或再融資，則該高級代表應在第(Ii)(A)款不適用的任何時候，控制抵押品 代理人(或當時任何第一份留置權債權人協議中定義的類似術語)。

？DIP 融資的含義與第6.01節中賦予該術語的含義相同。

？清償是指，對於任何債務工具，在符合第5.06節的規定下，對於任何高級工具，下列所有情況發生的日期(I)該債務工具及其相關的優先債務或其下的第二優先債務根據該債務工具的文件條款不再由共享抵押品擔保，也不再需要由共享抵押品擔保，(Ii)根據該債務工具簽發的任何信用證已終止或以現金抵押，根據未來信貸安排(以該債務安排所要求的金額和形式)提供支持或由祖輩提供支持，以及(Iii)在下列條件下提供貸款或以其他方式提供信貸的所有承諾

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此類債務安排和相關的高級債務文件或第二優先債務文件已經終止；但在初始第一留置權庫存融資債務的情況下，除非各方另有書面同意，否則任何 清償應受制於且不被視為已經發生，除非所有初始第一留置權庫存融資債務(構成未主張的或有債務的任何債務除外)已實際全額支付(或僅就不構成付款義務的任何初始第一留置權庫存融資債務，否則完全清償)，無論是否允許此類金額 相對於即使任何該等債權已根據破產法第1141(D)條解除或以其他方式清償，本公司亦不受影響。“解除”一詞應具有相應的含義。

-解除第一留置權庫存融資義務 融資義務是指第一留置權庫存融資債務發生解除的日期；但第一留置權庫存融資義務的解除不應被視為與根據本協議第5.06和8.09節規定的一個或多個額外優先債務文件下的任何共享抵押品對該第一留置權庫存融資義務進行再融資有關的情況下發生的 。

A優先債務清償是指第一次留置權清單融資債務清償和每項額外優先債務融資工具清償發生的日期。

Br}第一留置權債權人間協議是指第一留置權擔保各方或其各自代表、任何額外優先債務的代表以及設保人之間的任何債權人間協議，其形式和實質均合理地令所有各方滿意(除非發生了初始第一留置權庫存融資義務的解除或再融資)，該協議規定了這些各方在共有抵押品上的相對權利和優先權；但條件是，除非發生初始第一留置權庫存融資債務的清償或再融資，否則任何第一留置權債權人間協議在任何時候都不允許在優先於或與獲得初始第一留置權庫存融資債務的共享抵押品的留置權相同的基礎上，以共享抵押品的留置權擔保任何額外的優先債務(除非各方事先書面同意)。為免生疑問， 截至本協議之日，尚無第一份留置權債權人間協議生效。

？第一留置權庫存融資協議是指(A)本公司與第一留置權擔保方之間於2022年9月22日簽訂的某些庫存融資和擔保協議，該協議可能會被修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改(初始的第一留置權庫存融資協議)，或(B)初始的第一留置權庫存融資協議(視情況而定)進行再融資，除非 公司不時(全部(而非部分))指定為再融資，無論是與最初的第一留置權擔保當事人或其他代理人和貸款人，也無論是根據最初的第一留置權庫存融資協議或一個或多個其他契約、票據購買協議、信貸協議、庫存融資協議或其他方式提供的，包括任何延長其到期日或以其他方式重組其全部或 債務的任何部分的協議，或增加根據該協議借出或發行的金額或改變其到期日，在每種情況下，除非該協議，文書或文件明確規定，就本協議而言，它不打算也不是第一個留置權庫存融資協議(每個都是再融資的第一個留置權庫存融資協議)。

？第一留置權庫存融資協議擔保當事人指， (I)在初始第一留置權庫存融資債務再融資之前的任何時間，第一留置權擔保當事人或(Ii)在初始第一留置權庫存融資債務再融資之後的任何時間，最終文件中界定的與初始第一留置權庫存融資協議的此類再融資有關的任何擔保當事人(或類似術語)。

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？第一留置權庫存融資文件是指，(I)在對初始第一留置權庫存融資義務、初始第一留置權庫存融資協議和信貸文件(或類似條款)進行再融資之前的任何時間，或(Ii)在初始第一留置權庫存融資債務再融資 之後的任何時間，每個再融資的第一留置權庫存融資協議和信貸文件(或類似條款)。

？第一留置權庫存融資義務是指公司根據第一留置權庫存融資文件不時欠第一留置權擔保方的任何義務、負債和債務，包括但不限於初始第一留置權庫存融資義務和任何其他義務(如第一留置權庫存融資文件中定義的)，以及(A)任何修訂、修改、再融資、續訂、增加或延長，以及(B)由此產生或到期或 到期的任何利息、費用和其他費用(包括但不限於請願書後的任何利息)。當任何第一留置權庫存融資文件 中的任何承諾未履行時，第一留置權庫存融資義務應被視為未償還。第一留置權庫存融資義務應繼續構成第一留置權庫存融資義務，即使該第一留置權庫存融資義務或因此類第一留置權融資義務而產生的任何債權根據《破產法》或任何其他破產法或破產或清算程序或其他類似規定而被從屬、撤銷或被禁止。

？第一留置權擔保當事人具有本協議導言段賦予該術語的含義，並應 包括初始第一留置權庫存融資協議中規定的任何後續擔保當事人；但是，如果對初始第一留置權庫存融資協議進行再融資，則本文中所有提及的第一留置權擔保當事人應指根據初始第一留置權庫存融資協議進行再融資的擔保當事人。

？第一優先獨家抵押品是指任何第一留置權庫存融資文件中定義的任何抵押品(或類似術語)，或由公司或任何其他設保人簽署和交付的任何其他抵押品協議、擔保協議或其他文書或文件，目的是為公司或任何其他設保人根據任何初始第一留置權庫存融資文件或本公司或任何其他設保人授予或聲稱授予留置權作為該第一留置權融資義務的抵押品的融資義務提供抵押品擔保，在每種情況下，此類抵押品或其他資產不是第二優先抵押品或共享抵押品。為免生疑問，優先獨家抵押品應包括受控賬户(如初始第一留置權庫存融資協議中所定義的)，符合第2.05節的規定。

公司及其子公司或關聯公司根據任何抵押品文件授予或此後授予共享抵押品的擔保權益以擔保任何擔保債務的任何公司及其任何附屬公司或關聯公司是本協議的一方。

在本合同生效之日，負債一詞應具有第二留置權契約中賦予該術語的含義。

？初始第一留置權庫存融資協議具有在第一留置權庫存融資協議的定義中賦予該術語的含義。

？初始第一留置權庫存融資債務是指初始第一留置權庫存融資協議項下的債務。

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？初始第一留置權庫存融資文件是指其中定義的每一份第一留置權庫存融資協議和貸方文件(或類似術語)，包括但不限於同意。

？初始第一留置權庫存融資義務是指公司根據每個初始第一留置權庫存融資文件不時欠第一留置權擔保方的任何義務、負債和債務，包括但不限於債務(如初始第一留置權庫存融資文件所定義)，以及(A)任何修訂、重述、修訂和重述、補充或其他修改，以及(B)由此產生或到期或到期的任何利息、費用和其他費用(包括但不限於請願書後的任何利息)。當任何初始第一留置權庫存融資文件中的任何承諾未履行時，初始第一留置權庫存融資義務應被視為未償還。初始第一留置權庫存融資債務應繼續構成初始第一留置權庫存融資債務，即使該初始第一留置權庫存融資債務或該初始第一留置權融資債務的任何債權根據《破產法》或任何其他破產法或破產或清算程序或其他類似規定而從屬、撤銷或被禁止。

？初始第二優先級債務是指根據初始第二優先級債務文件產生的本公司和任何其他設保人的債務。

初始第二優先債務文件統稱為(I)2028年擔保票據契約和2028年擔保票據契約中定義的其他票據文件，(Ii)2030年擔保票據契約和2030年擔保票據契約中定義的其他票據文件，以及(Iii)2031年擔保票據契約和2031年擔保票據契約中定義的其他票據文件。

？初始第二優先債務是指第二留置權契約中定義的票據債務(或類似術語)。

？破產或清算程序意味着：

(1)根據任何破產法由或針對本公司或任何其他設保人展開的任何案件或法律程序，為本公司或任何其他設保人的資產或負債進行重組、資本重組或調整或編組的任何其他程序，為與本公司或與本公司有關的債權人的利益而進行的任何接管、債務重整或轉讓，或 與本公司或任何其他設保人或其債權人有關的任何類似案件或程序，不論是否自願；

(2)本公司或任何其他授權人的任何清盤、解散、資產或負債的整頓或其他清盤或與之有關的其他清盤，不論是否自願，亦不論是否涉及破產或無力償債；或

(3)任何類型或性質的任何其他法律程序，而在該法律程序中，本公司或任何其他設保人的債權人的幾乎所有債權均已獲裁定，而任何付款或分派是或可能因該等債權而作出的。

·Issuer？是指特拉華州的Carvana Co.。

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《加盟協議》實質上是指以本協議附件二(對於二級債務)或附件三(對於高級債務)的形式(經指定的高級代表和/或指定的第二優先級代表(視情況而定)書面批准的變更或其他形式)的本協定的補充，要求由一名代表交付指定的高級代表和指定的第二優先級代表(視情況而定)。根據本協議第8.09節，以包括本協議項下的額外債務融資，併成為該債務融資項下優先擔保方或第二優先債權方(視情況而定)的代表。

？留置權是指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、抵押或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或性質的租約)； 但在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。

·《紐約州統一商法典》是指紐約州不時生效的《統一商法典》。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

質押或受控抵押品具有第5.05(A)節中賦予此類術語的含義。

？請願後利息是指根據優先債務文件或第二優先債務文件，在任何破產或清算程序開始後繼續累積的利息(包括違約利息)、費用、費用和其他費用，無論該等利息(包括違約利息)、費用、費用和其他費用是否為《破產法》或任何此類破產或清算程序所允許或允許的。

收益是指(A)《統一商法典》第9條所界定的關於抵押品的所有收益，(B)在出售、交換、收集、清算或處置任何抵押品時收回或可收回的任何東西，無論是自願還是非自願的，(C)在破產或清算程序中就抵押品支付的任何款項、財產或分配，以及(D)任何高級代表或任何高級擔保方根據本協定從第二優先債務方收到的任何抵押品金額；但任何收益不得構成第二優先權抵押品或第二優先權債務當事人利益的共有抵押品，條件是此類收益對於構成第二優先權抵押品或共享抵押品的抵押品(視情況而定)不能直接追查為已收回、支付或以其他方式收取。

？採購事件？的含義與第5.07節中賦予該術語的含義相同。

？恢復？的含義與第6.04節中賦予該術語的含義相同。

？對於任何債務，再融資是指對任何債務進行再融資、延長、續期、撤銷、修訂、增加、修改、補充、重組、退款、替換或償還此類債務，或發行其他債務或達成替代融資安排，以交換或替換此類債務(全部或部分)，包括增加或替換貸款人、債權人、代理人、借款人和/或擔保人，在每種情況下，包括但不限於，在導致這種債務的原始文書終止後，並在每種情況下，包括通過任何票據購買協議、信貸協議、契約或其他協議。再融資和再融資具有相互關聯的含義。儘管本協議有任何相反規定，(X)初始第一留置權庫存融資義務只能全部再融資，而不能部分再融資，除非雙方單獨酌情書面同意，(Y)本協議中提及的初始第一留置權庫存融資義務的任何再融資(或類似條款)指的是全部再融資，或僅在且僅當且

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如果合營各方自行決定以書面方式部分同意此類初始第一留置權庫存融資義務(構成 未聲明或有債務的任何債務除外)，且(Z)其任何續期、修訂、增加、修改或補充不會導致償還、重組或再融資全部初始第一留置權庫存融資義務 ，則就本協議而言，不應構成初始第一留置權庫存融資義務的再融資。

？再融資第一留置權庫存融資協議具有第一留置權庫存融資協議定義中賦予該術語的含義。

？登記等值票據，對於最初在規則144A或根據1933年證券法進行的其他私募交易中發行的任何 票據而言，是指在美元對美元根據在美國證券交易委員會登記的交換要約進行交換。

？釋放事件？具有第5.01(A)節中賦予該術語的含義。

？替換高級義務具有第8.08節中賦予該術語的含義。

？代表，統稱為高級代表和第二優先代表。

？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會及其任何繼任者。

第二留置權抵押品代理人具有本講義中規定的含義。

第二留置權契約統稱為2028年擔保票據契約、2030年擔保票據契約和2031年擔保票據契約。

？第二優先級債務具有第8.09節中賦予該術語的含義。

？第二優先級債務方具有第8.09節中為此類術語指定的含義。

？第二優先類債務代表 具有第8.09節中賦予該術語的含義。

？第二優先抵押品是指任何第二優先債務文件中定義的任何 抵押品(或類似術語)，或根據第二優先抵押品文件授予或聲稱授予留置權的公司或任何其他設保人的任何其他資產，作為任何第二優先債務義務的抵押品。為免生疑問，第二優先抵押品不應包括任何第一優先排他性抵押品。

第二優先抵押品文件指(I)2028年抵押票據契約抵押品文件、(Ii)2030年抵押票據契約抵押品文件、(Iii)2031年抵押票據契約抵押品文件及(Iv)由本公司或任何其他設保人為任何第二優先債務責任提供抵押品抵押而籤立及交付的各項其他抵押品協議、抵押協議及其他文書及文件。

第二優先債務是指最初的第二優先債務和任何額外的第二優先債務。

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？第二優先債務文件是指第二留置權契約、第二優先抵押品文件，就任何第二優先類別債務而言，是指證明或管轄此類債務的本票、票據購買協議、契據、信貸協議、第二優先抵押品文件或其他執行協議。

*第二優先債務融資是指根據與任何第二優先債務有關的每一契約、信貸協議、票據購買協議或其他管理協議設立的每項融資。

？第二優先債務債務是指第二留置權 契約中定義的票據債務(或類似術語)，以及(A)此類第二優先債務的所有本金和應付利息(包括但不限於任何請願後的利息)，以及 (B)根據相關第二優先債務文件應支付給相關第二優先債務當事人的所有其他金額。

*第二優先債權方是指(I)2028年有擔保票據有擔保當事人、(Ii)2030年有擔保票據有擔保當事人、(Iii)2031年有擔保票據有擔保當事人及(Iv)就任何第二優先類別債務而言，該等債務的持有人、與該債務有關的代表、任何受託人或代理人根據 任何相關第二優先債務文件及本公司或任何其他設保人根據任何相關第二優先債務文件承擔的各項彌償責任的受益人。

？第二優先獨家抵押品指任何第二留置權 契約或任何其他抵押品協議、擔保協議或其他文書或文件中所界定的任何抵押品(或類似條款)，其目的是為任何第二留置權下的任何第二留置權債務或本公司或任何其他設保人授予或聲稱授予留置權作為該等第二優先債務義務的抵押品提供抵押品，而在每種情況下，該抵押品或其他資產並非優先抵押品或共享抵押品。

？第二優先債權人間協議是指第二優先債務各方或其各自的代表與任何額外第二優先債務的代表之間的任何債權人間協議，該協議管轄這些各方在共享抵押品上的相對權利，包括每個第二留置權契約項下和定義的任何債權人間協議。

第二優先 留置權是指根據第二優先抵押品文件對第二優先抵押品的留置權，以第二優先債權當事人為受益人。

？第二優先權代表？指(I)就2028年擔保票據契約而言，指2028年第二留置權抵押品代理人；(Ii)就2030年擔保票據契約而言，指2030年第二留置權抵押品代理人；(Iii)就2031年擔保票據契約而言，指2031年第二留置權抵押品代理人；及(Iv)就任何其他第二優先權債務工具及其下的第二優先權債務當事人而言，指受託人、行政代理人、抵押品代理人、在適用的合併協議中被指定為該第二優先級債務融資的抵押品的擔保代理人或類似的代理人。

Br}有擔保債務是指優先債務和第二優先債務，可不時予以退還、再融資、重組、更換、續簽、償還、增加或延長。

？擔保當事人？指高級擔保當事人和第二優先債權當事人。

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？《擔保協議》統稱為：(A)《初始第一留置權庫存融資協議》的D節，(B)《高級IPSA》，以及(C)與受控賬户有關的各項存款賬户控制協議(每個協議均由《初始第一留置權庫存融資協議》定義)。

？高級債務具有第8.09節中賦予該術語的含義。

高級債務方具有第8.09節中賦予該術語的含義。

高級債務代表具有第8.09節中為此類術語指定的含義。

高級抵押品是指任何第一留置權庫存融資文件或任何其他高級債務文件中定義的任何抵押品(或任何類似術語)，或根據高級抵押品文件授予或聲稱授予留置權的公司或任何其他設保人的任何其他資產，作為任何優先義務的抵押品。為免生疑問，高級抵押品不應包括任何第二優先排他性抵押品。

？高級抵押品文件是指《初始第一留置權庫存融資協議》(或任何類似條款)、《第一留置權債權人間協議》(在初始各方最初籤立和交付之時及之後)以及本公司簽署和交付的每份抵押品協議、擔保協議和其他文書及文件中所界定的擔保協議和其他擔保文件，以及為任何優先義務提供抵押品擔保的任何其他設保人，在每一種情況下，均經 不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

高級債務文件 指(A)第一份留置權庫存融資文件和(B)任何額外的高級債務文件。

高級 設施是指根據第一留置權庫存融資協議設立的每個設施或任何其他高級債務設施。

*高級IPSA？是指截至本協議日期，由公司和合營各方(如本協議定義)簽訂並在其之間簽訂的某些知識產權擔保協議。

高級留置權指高級抵押品(或其一部分)在高級抵押品文件下對高級擔保方的留置權。

？高級債務是指第一留置權庫存融資債務和任何額外的優先債務，包括但不限於根據第5.03(A)節(可能會被修訂、重述、修訂和重述，或不時以其他方式修改)再融資的任何優先債務。

高級代表是指：(I)在最初的第一留置權庫存融資協議的情況下，任何聯營方；(Ii)在任何再融資的第一留置權庫存融資協議的情況下，受託人、管理代理、抵押品代理、擔保代理或類似的代理，根據本協議或適用的合併協議被指定為該再融資的第一留置權庫存融資協議的抵押品代表；以及(Iii)在 任何額外的優先債務融資或其下的其他優先債務當事人的情況下，受託人、行政代理、抵押品代理、抵押品代理、根據本協議或在適用的合併協議中，被指定為該額外優先債務安排的抵押品的擔保代理人或類似的代理人。

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？高級擔保方是指第一個留置權庫存融資協議 擔保方和任何其他優先債務方。

？共享抵押品是指任何高級債務文件中定義的任何抵押品(或任何類似術語)，其中至少一個優先貸款項下的高級擔保方(或其各自的代表)和至少一個第二優先權債務貸款項下的第二優先債務的持有人(或其各自的代表人)已根據抵押品文件獲得留置權，作為任何擔保債務的擔保，但本協議第2.05節規定的除外。如果在任何時候，一個或多個高級抵押品下的高級抵押品的任何部分不構成一個或多個第二優先債務融資項下的第二優先抵押品，則該高級抵押品的這一部分 應僅對於構成第二優先抵押品的第二優先債務融資構成共享抵押品，而不應構成當時對此類抵押品沒有擔保權益的任何第二優先債務融資券的共享抵押品。為免生疑問，共享抵押品不應包括任何第一優先排他性抵押品或第二優先排他性抵押品。

？對於合夥各方而言，指定部分是指(在提供DIP融資時)的百分比： (A)合營各方持有的初始第一留置權庫存融資債務的未償還本金總額，除以(B)參與此類DIP融資的任何第二優先債務方持有的第二優先債務債務的未償還本金總額，加上(Ii)合營各方持有的初始第一留置權庫存融資債務乘以(C)100。

？任何人的附屬公司是指(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體除外)，其有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權的50%以上在確定時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；或(2)任何合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體，而(A)超過50%的資本賬户、分配權、總股本及投票權或普通或有限合夥企業權益(視何者適用而定)由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論是以會員制、普通、特別或有限合夥形式或其他形式擁有或控制；及(B)該人士或其任何附屬公司 為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

？《統一商法典》或《統一商法典》係指在紐約州不時生效的《統一商法典》；但是，如果《統一商法典》第9條中某一術語的定義與其另一條款中的定義不同，則該術語應具有第9條中規定的含義；此外，如果由於法律的強制性規定，任何抵押品的擔保權益的完美，或完美或不完美的效果，或本合同項下的任何補救措施的可獲得性，受紐約以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則UCC或統一商法典是指就本協議有關完美或不完美或可獲得該補救措施的條款的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

第1.02節。解釋性條款 。

(A)參照本協議，除非本協議另有規定：

(1)定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。

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(Ii)本協定、本協定、本協定和本協定下的詞語以及在本協定中使用的類似詞語應指整個協定，而不是本協定的任何具體規定。

(3)“包括”一詞是舉例而非限制，應被視為包括但不限於“。

(4)不是排他性的。

(5)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式，無論證據如何。

(6)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，“來自”一詞的意思是“從幷包括”；“到”和“直到”的意思分別是“到”但不包括“；以及” “通過”的意思是“到幷包括”。

(Vii)此處包含的章節標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。

(8)資產和財產兩個詞應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(Ix)凡提及任何人士，均應包括S的繼承人及受讓人(須受本協議所載有關轉讓的任何 限制)，如屬任何政府當局，則包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局。

(X)禁止任何人採取任何行動，應視為禁止該人的直接和間接行動。

(B)除非本協議另有明文規定，否則(I)對文件、協議和其他合同義務的提及應被視為包括所有後續的修訂、再融資、重述、續訂、重組、延期、補充和其他修改，但僅限於此類修訂、再融資、重述、續訂、重組、延期、補充和其他修改是由此或特此允許的；(Ii)對任何法律的提及應包括合併、修訂、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。

(C)除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間 (夏令時或標準時間，視情況而定)。

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第二條

關於共享抵押品的優先事項和協議

第2.01節。留置權從屬關係。

(A)儘管任何文件或文書或授予方法的存檔或記錄的日期、時間、方式或順序、附件或 授予任何第二優先代表或任何第二優先債權當事人的共同抵押品的任何留置權或授予任何高級代表或任何其他高級擔保方的共同抵押品的任何留置權的完善(或 上述任何實際或指稱的缺陷)，並且儘管UCC、任何適用法律有任何規定，任何第二優先債務文件或任何高級債務文件或留置權中的任何缺陷或缺陷或其他任何情況 (包括任何保證第一留置權庫存融資義務的留置權的任何不完善)，每一第二優先代表代表其自身及其第二優先債務融資安排下的每一第二優先債務方同意：(I)擔保或聲稱以任何高級代表或任何其他高級擔保方或其其他代理人或受託人的名義現在或今後為其持有或聲稱擔保任何優先義務的共享抵押品上的任何留置權(或與之有關的任何購買資金擔保權益)，無論以何種方式取得，無論是通過授予、法規、法律實施、代位權或其他方式獲得的，在所有方面，在擔保或聲稱擔保任何次要債務的共享抵押品留置權和(Ii)現在或以後由任何第二優先權代表、任何次要債權當事人或任何第二優先權代理人或受託人持有或代表其持有的共享抵押品的任何留置權之前，應優先於或優先於 共享抵押品上的任何留置權。在各方面均應從屬於擔保或聲稱擔保任何優先債務的共享抵押品上的所有留置權。擔保或聲稱擔保任何優先債務的共享抵押品上的所有留置權在各方面均應優先於並始終優先於為所有目的擔保或聲稱擔保任何第二優先債務的共享抵押品上的所有留置權，無論該等擔保或聲稱擔保任何優先債務的留置權是否從屬於擔保公司、任何設保人或任何其他人的任何其他義務的留置權，或以其他方式從屬、作廢、避免、失效或失效。

(B)儘管任何高級擔保方未能完善其抵押品上的擔保權益(包括未能就抵押品上的擔保權益提供任何必要的通知)，或者任何第三方或具有司法管轄權的法院對授予任何第一留置權擔保當事人的抵押品上的擔保權益進行了任何撤銷、無效、啟動或從屬 ，但高級擔保方與第二優先債權方之間關於共享抵押品的優先權和權利應如本文所述。

第2.02節。高級貸款人申索的性質。每一第二優先代表代表其自身及其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方承認：(A)優先債務的全部或部分可能是循環性質的，其在任何時間或不時未償還的金額可能會增加或減少並隨後再借入；(B)優先債務文件和優先債務的條款可被修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，以及優先債務或其部分；可不時進行再融資，及(C)優先債務總額可在每種情況下增加，而無須通知任何第二優先代表或任何第二優先債權當事人及 ，而不影響本協議的規定，除非本協議另有明文規定。第2.01節規定的留置權優先權不得因優先債務或第二優先債務或其任何部分的任何修改、重述、修正和重述、補充或其他修改或任何再融資而改變或以其他方式影響。

第2.03節。禁止爭奪留置權。(A)每一第二優先權代表本身及代表其第二優先權債務融資項下的每一第二優先權債務方同意，其不應(並在此放棄任何權利)在任何程序(包括任何破產或清算程序)中質疑或支持任何其他人提出異議， 擔保任何優先債務的任何留置權的有效性、範圍、完備性、優先權或可執行性

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由任何高級代表或任何其他高級擔保當事人或其代表持有任何高級抵押品或其其他代理人或受託人，或任何程序(包括任何破產或清算程序)中任何高級債務所聲稱的任何債權的允許性或價值，以及(B)每名高級代表本身和代表其高級貸款下的每一高級擔保當事人同意，它不(並在此放棄任何權利)在任何程序(包括任何破產或清算程序)中質疑或支持任何其他人的有效性、範圍、完善性、任何留置權的優先權或可執行性，該留置權保證由任何第二優先權代表或任何第二優先權債務當事人在第二優先權抵押品中持有(或聲稱持有)任何第二優先權債務。在發生初始第一留置權庫存融資義務的解除或再融資之前，未經雙方事先書面同意，第二優先債務方不得采取或導致採取任何旨在使任何第二優先留置權與或優先於任何獲得任何初始第一留置權庫存融資義務的留置權的行為。儘管有上述規定，本協議中的任何規定不得被解釋為阻止或損害(X)任何高級代表強制執行本協議(包括第2.01節規定的保證優先義務的留置權)或任何優先債務文件的權利，或(Y)任何第二優先代表強制執行本協議或任何第二優先債務文件(受本協議約束)的權利。

第2.04節。留置權的完善。除高級代表根據本章程第5.05節達成的有限協議外，高級代表或高級擔保各方均不負責完善和維持與共有抵押品有關的留置權的完善，以造福於次要代表或次要債務當事人。除第5.05節規定的第二優先代表人之間的有限協議外，第二優先代表人或第二優先債權方均不負責為高級代表或高級擔保當事人的利益完善和維持共有抵押物的留置權的完善。本協議的條款僅用於規範高級擔保當事人和第二優先債務當事人之間共享抵押品的各自留置權優先權，不得就任何共享抵押品收益的處置向高級代表、高級擔保當事人、第二優先代表或第二優先債權方施加任何義務，該義務將與任何其他人的先前完善債權或任何法院或政府當局的任何命令或法令或任何適用法律相沖突。

第2.05節。受控賬户。第二優先債務當事人可以對構成共享抵押品的第二優先抵押品的現金收益持有第二優先留置權，包括受控賬户中持有的第二優先抵押品的現金收益；但條件是，除非第一留置權擔保當事人另有書面同意，否則在發生第一留置權庫存融資義務的清償或再融資之前，(A)第二優先代表人和第二優先債務方不得在受控賬户中擁有擔保權益，以及(B)構成共享抵押品的現金抵押品上的任何第二優先留置權必須(I)僅基於構成UCC第9-315節規定的第二優先抵押品的可識別現金收益的此類 現金抵押品而不完善或完善。以及(Ii)在所有方面均受第2.01(A)節的約束。

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第三條

執法

第 3.01節。練習補救之法。

(A)只要尚未解除優先債務，無論本公司或任何其他設保人是否已啟動任何破產或清算程序，(I)任何第二優先代表或任何第二優先債權方均不會(W)向本公司或任何其他設保人提出或開始任何破產或清算程序，(X)就任何第二優先債務債務的任何共有抵押品行使或尋求行使任何權利或補救措施(包括抵銷或補償)，或以其他方式開始， 或應指定高級代表的請求與任何人(高級擔保當事人和高級代表除外)一起啟動與該等權利或補救措施有關的任何訴訟或程序(包括根據任何第二優先債務文件就共享抵押品提起的任何強制執行、收集、執行、徵税或止贖訴訟或程序)，(Y)對任何高級代表或任何高級擔保當事人就共享抵押品或任何其他高級抵押品提起的止贖程序或訴訟提出異議、抗議或反對，任何高級代表或任何高級擔保方(或任何代表他們的代理人或分代理人)根據任何鎖箱協議、控制協議、房東豁免或受託保管人S函件或任何高級代表或任何高級擔保方作為一方或可能作為第三方受益人的類似協議或安排，就優先債務行使任何權利，或任何該等當事人行使高級債務文件 項下與共享抵押品有關的任何權利和補救措施，或就高級抵押品或優先債務行使任何其他權利和補救。或(Z)反對高級擔保當事人容忍就優先債務提起或進行任何止贖程序或訴訟，或對與共享抵押品有關的任何權利或補救措施的任何其他行使，以及(Br)在高級債務清償之前，代表控制的高級擔保當事人指定的高級代表應具有執行權利、行使補救措施(包括抵銷或補償和貸記競標其債務的權利)和就解除債務作出決定的專有權利，對共有抵押品或任何其他高級抵押品的處置或限制，未與任何第二優先代表或任何第二優先債務方進行任何協商或徵得其同意；但條件是：(A)在由公司或任何其他設保人發起或針對其發起的任何破產或清算程序中，任何第二優先代表可(I)就其第二優先債務融資項下的第二優先債務義務提交債權、債權證明或利益説明書，以及(Ii)在第6.03節明確規定的範圍內行使關於充分保護的權利，在每種情況下，均不得妨礙或違反本協議的目的或條件。(B)任何第二優先權代表均可採取任何行動(不違背保證高級債務的共享抵押品的先前留置權，或高級代表或高級擔保當事人對此行使補救的權利)，以創設、證明、完善、保全或保護(但不強制執行)其對共享抵押品的權利、完善和優先權，(C)任何第二優先權代表人和第二優先權債務當事人可在第5.04節規定的範圍內和受第5.04節所載限制的範圍內，行使其作為無擔保債權人的權利和補救辦法，(D)次要債務當事人可提交任何必要和適當的答辯狀或答辯狀，以反對或以其他方式反對或以其他方式尋求駁回次要債務當事人的債權或留置權或撤銷任何次要留置權的任何人提出的任何動議、主張、對抗程序或其他訴狀，只要此類訴狀不妨礙或違反第二條所述留置權優先權或本協定其他規定的目的，(E)任何次要債務當事人可(在符合第6.11(B)節規定的情況下)就任何重組計劃進行表決，在任何符合本協議條款和條件的破產或清算程序中或與之相關的清算計劃、組成協議或其他類型的安排或重組計劃

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協議(包括第6.11(B)節)以不妨礙或不違反本協議的目的或條件(包括第6.11(B)節)的方式，(F)任何第二優先債務方可以在第6.05節明確規定的範圍內對共享抵押品的任何出售或其他處置計入出價(在上文(A)至(F)款的每一種情況下，僅限於下列情況：(1)不妨礙或違反本協議的任何其他規定，且不 妨礙或違反本協議規定的留置權優先事項，以及(2)在發生初始第一留置權庫存融資義務的解除或再融資之前，不妨礙或違反本協議的條款或條件(除非各方另有明確書面同意)，以及(G)在優先義務履行後，第二優先權代表(或其授權的人)可以就任何第二優先權債務的任何共有抵押品行使或尋求行使任何權利或補救措施(包括抵銷)，或就此類權利或補救措施提起任何訴訟或訴訟(包括任何止贖訴訟)。高級代表和高級擔保各方在行使高級抵押品的權利和補救措施時，可執行高級債務文件的規定，並根據本協定行使補救措施，所有這些均由高級代表和高級擔保當事人行使其全權酌情決定的順序和方式決定。這種行使和強制執行應包括他們指定的代理人在喪失抵押品贖回權時 出售或以其他方式處置共享抵押品的權利，產生與此類出售或處置相關的費用的權利，以及行使有擔保貸款人根據《統一商法典》或任何其他適用司法管轄區的適用法律以及有擔保債權人根據任何適用司法管轄區的破產法享有的所有權利和補救辦法的權利。

(B)除非本協議明確允許(包括第3.01、5.04和6.03節，但符合第4.01節的規定)，否則只要尚未發生優先債務的解除，每名第二優先代表代表自己及其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方同意，除非高級代表明確書面同意，否則任何一方都不會同意，接受任何共享抵押品 或共享抵押品的任何收益：(I)與有擔保債權人對共享抵押品或共享抵押品收益行使的權利或補救措施(包括任何抵銷權或抵押品收益)有關的第二優先債務義務，或(Ii)在任何破產或清算程序中，無論指定的高級代表當時是否正在就違約行使補救措施。只要初始第一留置權庫存融資義務的解除或再融資尚未發生，除非本協議明確允許(包括第3.01節，5.04和6.03，但符合第4.01節的規定)，每一第二優先代表代表其自身及其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方同意，在未經所有各方明確書面同意的情況下，任何一方均不接受或有權接受任何付款或預付款(無論是關於強制性預付款或自願預付款)、根據第二優先債務文件以共享抵押品或共享抵押品的任何收益而欠下的任何金額。如果(A)緊接在該第二優先權代表人或第二優先權債務方(視情況而定)的接受或接收生效之前或之後，任何初始第一留置權庫存融資文件項下的違約(或類似條款) 已經發生或正在繼續，或預計將由此產生，且(B)所有當事方已向第二優先權代表人提供關於該違約的書面通知。任何第二優先代表或第二優先債務方在前一句(A)款條件滿足後但在前一句(B)款條件滿足之前，接受或接受根據 以共享抵押品作出的第二優先債務文件所欠的任何金額或共享抵押品的任何收益的任何付款或預付款(無論是關於強制性預付款或自願預付款)，不應構成違反前一句中的限制。但是，一旦前一句中第 (B)款的條件得到滿足(即，只要所有各方就相關違約提供了書面通知)，任何此類付款或預付款應受第4.02條的約束。在不限制一般性的情況下

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除第3.01(A)節第(Ii)款和第5.04節但書中明確規定的情況外，前述規定，第二優先權代表人和第二優先權債權當事人關於共享抵押品的唯一權利是，根據第二優先權債務文件，就該期間和在其授予的範圍內的第二優先權債務對共有抵押品持有留置權，並在優先債務解除後獲得收益的一部分(如果有的話)。

(C)在符合第3.01(A)節第(Ii)款但書的情況下，(I)每名第二優先權代表本身及代表其第二優先權債務融資項下的每一第二優先權債務方同意，該第二優先權代表人或任何該等第二優先權債務方均不會採取任何會妨礙、幹擾或延遲行使任何高級代表或任何高級擔保方就高級債務文件下的共有抵押品而採取的補救措施，包括出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置共享抵押品，無論是否取消抵押品贖回權，以及(Ii)每名第二優先代表本人以及代表其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方， 特此放棄其或任何此類第二優先債務方作為初級留置權債權人可能擁有的任何和所有權利，或以其他方式反對高級代表或高級擔保當事人尋求強制執行或收取優先債務或對任何高級抵押品授予的留置權的方式，不論任何高級代表或任何其他高級擔保方或其代表採取的任何行動或不採取行動是否有損第二優先債務方的利益。

(D)每名第二優先代表在此承認並同意，任何第二優先債務文件中包含的任何契諾、協議或限制不得被視為以任何方式限制高級代表或高級擔保當事人關於本協議和優先債務文件中規定的高級抵押品的權利和救濟。

(E)除第3.01(A)款第(Br)(Ii)款的但書明確規定外，在優先義務解除之前，指定的高級代表(或其授權的任何人)應享有對共享抵押品行使任何權利或救濟的專有權利，並具有決定和指示行使該權利或救濟或進行與之有關的任何訴訟的時間、方法和地點的專有權利。在優先債務履行後，指定的第二優先權代表人(或其授權的任何人)應擁有對抵押品行使任何權利或救濟的專有權，指定的第二優先權代表人(或其授權的任何人)應具有專有權指示行使或進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使第二優先權債務當事人對抵押物的任何權利或救濟，或行使或指示行使授予第二優先權代表人的任何信託或權力。或採取第二優先抵押品文件授權的任何其他行動；但是，本節的任何規定不得損害代表第二優先債務當事人行事的任何第二優先代表或其他代理人或受託人在優先債務清償後對抵押品採取其他要求或根據管轄第二優先債務各方或第二優先債務債務的任何債權人間協議授權採取的行動的權利。

第3.02節。合作。在符合第3.01(A)條第(Ii)款的但書的情況下，每一第二優先權代表代表其本身及其第二優先權債務安排下的每一第二優先權債務方同意，除非及直至優先債務清償，他們中的任何一方都不會開始或與任何人(第一留置權擔保當事人除外，應指定的高級代表的請求)開始執行、清償、執行、對其在任何第二優先債務文件下的共享抵押品中持有的任何留置權或就第二優先債務義務進行的徵收或止贖訴訟或訴訟，或反對或支持第一留置權擔保當事人合法執行共享抵押品的任何 留置權的任何其他人。

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第3.03節。違約時採取的行動。如果任何第二優先代表或任何第二優先債務方違反本協議，以任何方式對共享抵押品採取、試圖採取或威脅採取任何行動(包括任何試圖實現或執行與本協議有關的任何補救措施)，或未能採取本協議要求的任何行動，任何高級代表或其他高級擔保方(以其或其本人的名義或以公司或任何其他設保人的名義)、公司或任何其他設保人可通過禁令獲得針對該第二優先代表或該第二優先債務方的救濟。具體履行或者其他適當的衡平法救濟。每一第二優先代表代表其自身及其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務，特此(I)同意高級擔保方當時可能難以確定第二優先代表或任何第二優先債務方的行為所造成的損害，並且可能是不可彌補的，並放棄公司、任何其他設保人或任何高級擔保方無法證明損害或無法通過授予金錢而得到完整的任何抗辯。以及(Ii)不可撤銷地放棄基於法律救濟的充分性的任何抗辯，以及可能主張的任何其他抗辯，以阻止任何高級代表或任何其他高級擔保方可能提起的任何訴訟中的具體履行補救。

第四條

付款

第4.01節。收益的運用。共同抵押品收益的運用。只要尚未發生優先債務的清償，每名適用的第二優先代表，代表其本人和其第二優先債務融資項下的其他第二優先債務締約方，特此同意，在任何破產或清算程序中，因行使補救措施或與出售或以其他方式處置或收集此類共享抵押品而收到的所有共享抵押品及其所有收益，應由指定的高級代表按下列順序使用：

第一支付高級代表和/或其各自關聯公司在各自高級債務文件允許的範圍內收集、出售或處置共有抵押品的費用和開支(包括每名高級代表的合理S律師費和訴訟費)；

第二，根據優先債務文件支付優先債務，直至優先債務清償為止；

第三，根據第二優先債務文件的條款支付第二優先債務； 和

第四,餘額(如有)歸本公司及其他設保人，或任何合法有權收取該餘額的人士，或按具司法管轄權的法院指示收取。

在優先債務履行後，每名適用的高級代表應迅速將其持有的任何共享抵押品或其收益以收到的相同形式交付給指定的第二優先代表，並附有任何必要的背書，或有管轄權的法院可能另有指示，由指定的第二優先代表按相關第二優先債務文件中規定的順序適用於第二優先債務。為免生疑問，(A)第一優先權獨家抵押品不應受

-20-

第4.01節，在第一留置權庫存融資義務解除或再融資之前，第二優先代表或任何其他第二優先債務方無權獲得任何第一優先獨佔抵押品，如果任何第二優先代表人或任何其他第二優先債務方收到任何此類第一優先獨佔抵押品， 此類第一優先獨佔抵押品應受本第4.02節的約束，以及(B)第二優先獨佔抵押品不受本第4.01節的約束，在第二優先債務義務解除或再融資之前，任何高級代表或任何其他高級債務方均無權獲得任何第二優先級的獨佔抵押品，如果任何高級代表或 任何其他高級債務方收到任何此類第二優先級的獨佔抵押品，則此類第二優先級的獨佔抵押品應受本章程第4.02節的約束。

第4.02節。付款結束了。除非及直至優先債務(或以下第(I)(C)款和第 (Ii)款，直至最初的第一留置權存貨融資義務的解除或再融資，以及以下第(Iii)條，直至第二優先債務的解除或再融資)已經發生，並且 無論破產或清算程序是否已經啟動，任何(I)任何第二優先代表人或任何第二優先債務方收到的任何(I)共享抵押品或其收益，在本協議明確允許的情況下除外(包括第3.01節，第5.04節和第6.03節)，(A)與有擔保債權人就第二優先權債務的共有抵押品或共有抵押品收益行使的任何權利或補救措施(包括任何抵銷權或追償權)有關，(B)在任何破產或清算程序中，或(C)如果(A) 在緊接該第二優先權代表人或第二優先權債務方(視情況而定)的接收之前或之後，在任何初始第一留置權融資文件項下(定義見)的違約(或類似條款) 已經發生或正在繼續，或預計將由此產生的違約，以及(B)所有各方已向第二優先權代表人提供了關於此類違約的書面通知，或(Ii)任何第二優先權代表人或任何第二優先權債務方在任何時候收到的第一優先權 獨家抵押品，應為指定高級代表的利益而分離並以信託形式持有，並立即支付給指定的高級代表，以(1)關於第(I)(A)-(B)款的利益，高級擔保各方和(2)就第(I)(C)和(Ii)款而言，所有各方在每一種情況下都應以收到的相同形式，加上任何必要的背書，或作為有管轄權的法院，以其他方式指示(並符合本協議其他條款的規定)，或(Iii)任何高級代表或任何高級債務方在任何時候收到的第二優先權獨佔抵押品，應分開並以信託形式為指定的第二優先權代表的利益持有，並立即以收到的相同形式支付給指定的第二優先權代表，有任何必要的背書，或有管轄權的法院可能以其他方式指示(並受本協議其他條款的約束)。特此授權指定的高級代表作為每個第二優先代表或任何此類第二優先債務方的代理人作出任何此類背書。這一授權與利益相結合，是不可撤銷的。

第五條

其他協議

第 5.01節。釋放和反對。

(A)只要尚未發生優先債務的解除，每名第二優先代表以其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方的名義同意，如果指定的高級代表解除與以下情況有關的所有或任何部分共享抵押品的留置權：(I)任何設保人對任何共享抵押品的任何出售、轉讓或其他處置(與對共享抵押品的任何強制執行或行使權利或補救措施有關的除外)，應受第(Br)條第(Ii)款的約束)根據高級債務文件的條款允許的或經控制的高級擔保當事人按照

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(Br)高級債務文件，(Ii)在任何高級債務文件下發生違約事件(或類似條款，如文中所定義)時和持續期間，對共享抵押品的任何權利或補救措施的強制執行或行使，包括共享抵押品的任何私下或公開出售、轉讓或其他處置，(Iii)任何出售，轉讓或以其他方式處置由指定高級代表根據第6.05(A)或(Iv)節同意或不反對的任何共享抵押品的轉讓或其他處置 S解除對共享抵押品的全部或任何部分的任何控制高級擔保方留置權，根據第(Iv)款解除的抵押品應已得到所有必要的控制高級擔保方的批准(根據適用的高級債務文件)(第(I)至(Iv)款中描述的任何情況，一種解除事件)，則(A)此類共享抵押品上的任何第二優先留置權應(無論是否發生違約事件(或類似條款，每種情況下均定義為 )，並根據任何第二優先債務文件或任何破產或清算程序此時懸而未決)自動、無條件地同時解除和終止，而無需採取進一步行動 同時終止和解除任何保證優先義務的控制高級擔保方對此類共享抵押品的留置權，(B)第二優先代表人和第二優先債務方將被視為已同意此類出售，轉讓或以其他方式處置共享抵押品以及解除和終止與此相關的共享抵押品的第二優先留置權，並在必要的範圍內放棄第二優先債務文件的任何相反規定，以允許此類解除和終止，以及(C)指定的第二優先代表應為自己和代表其他第二優先類債務當事人迅速執行終止聲明，並將其交付指定的高級代表和適用的設保人。指定的高級代表或任何適用的設保人可合理地要求有效地 確認解除和終止與此類共享抵押品的出售、轉讓或其他處置相關的共享抵押品的第二優先留置權；在每種情況下，只要(I)(Y)高級留置權和第二優先留置權將根據本協議在與共享抵押品的高級留置權相同的優先基礎上附加於從此類出售或其他處置中實現的共享抵押品的淨收益， 共享抵押品的第二優先留置權(如果此類收益未按照本協議以其他方式用於履行優先義務的範圍內(應理解和同意，此類收益可能不足以履行 優先債務))，或(Z)出售的淨收益，指定高級代表收到的此類共享抵押品轉讓或以其他方式處置的金額超過履行發生優先債務所必需的金額，將根據本協議、UCC和適用法律進行分配，並且(Ii)第二優先代表和第二優先債權方在任何銷售或根據第6.05(B)節進行的處置中對此類共享抵押品進行貸記投標的權利不受損害。同樣，如果任何人士的股權在上文第(I)或 (Ii)款所述的解除責任事件中被止贖或以其他方式處置，而與此相關，指定的高級代表解除對該人財產或資產的優先留置權或解除該人的優先債務擔保，則該人及該人對該財產或資產的第二優先留置權 將自動解除並終止S對第二優先債務的擔保，而無需採取相同程度的進一步行動。

(B)每名第二優先代表為自己並代表其第二優先債務融資項下的每個第二優先債務締約方，在此不可撤銷地組成並任命指定的高級代表和指定的高級代表的任何高級代表或代理人，並具有完全替代的權力，作為其真實和合法的代表事實律師擁有完全不可撤銷的權力及權力取代上述第二優先代表或該第二優先債務方或以指定高級代表S本人名義，不時以指定高級代表S的酌情決定權，為執行第5.01(A)節的條款，採取任何及所有適當行動及籤立任何及所有可能為實現第5.01(A)節的目的而必需或適宜的文件及文件，包括任何終止聲明、背書或其他轉讓或免除文書。

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(C)除非及直至發生優先債務的清償，每名第二優先 代表本人及代表其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務締約方，特此同意根據優先債務文件的規定，在違約事件(如任何優先債務文件所界定)之前或之後，申請將共享抵押品的收益用於償還優先債務，但第5.01(C)節的任何規定不得解釋為阻止或損害次要代表或次要債務當事人獲得與次要債務義務相關的共享抵押品收益的權利，只要此類收益不妨礙或違反本協議的目的和條件。

(D)即使任何第二優先債務文件有任何相反規定，如高級債務文件和第二優先債務文件的條款均要求任何設保人(I)就任何共享抵押品項目付款，(Ii)向任何共享抵押品項目交付或給予控制權，或將任何共享抵押品項目存入 ，(Iii)以任何共享抵押品或其下的權利的名義登記任何共享抵押品項目的所有權，或向其轉讓所有權，(Iv)促使任何證券中介機構， 商品中介或其他以類似身份行事的人同意就任何共享抵押品項目遵守任何共享抵押品項目的指示或命令，或就任何共享抵押品項目將其視為權利持有人，(V)以信託形式持有任何共享抵押品項目(如果根據適用法律，此類共享抵押品項目不能由多方以信託形式持有)，(Vi)獲得受託保管人或其他第三方的同意， 為或受制於或，就任何共享抵押品而言，為遵守或(Vii)業主同意進入任何共享抵押品所在的租賃房產，或放棄任何共享抵押品的權利或放棄任何共享抵押品權利的從屬地位，在任何情況下，指定的高級代表和任何第二優先代表或第二優先債務方，該設保人均可遵守第二優先債務文件下與此類共享抵押品有關的要求，直至發生適用的優先債務解除為止，採取上述行動中的任何一項，或支持指定的高級代表；但任何設保人就上述事項採取的任何行動或遵守規定，均不應導致任何優先債務文件或任何第二優先債務文件項下的違約或違約事件。

第5.02節。保險和譴責獎。除非並直至發生高級債務的解除，指定的高級代表和控制高級擔保方應在適用的高級債務文件規定的設保人權利的約束下擁有唯一和專有的權利：(A)在發生損失時調整涉及共有抵押品的任何保險單的結算，以及(B)批准在影響共有抵押品的任何宣告或類似程序中授予的任何賠償， 在每種情況下均根據優先債務文件進行。除非發生優先債務的解除，否則任何此類保單和任何此類賠償的所有收益，如果是關於共享抵押品的，應：(I)首先，在高級債務解除之前，根據高級債務文件的條款，為高級擔保各方的利益，支付給指定的高級代表，和/或，如果允許支付給高級債務文件下的第二優先債務各方(如在本協議生效之日或根據本協議條款修訂)，支付給第二優先債務各方，(Ii)第二，在發生優先債務解除後，根據適用的第二優先債務文件的條款，向指定的第二優先代表支付給第二優先債務當事人，以及(Iii)第三，如果沒有第二優先債務未償還(未主張的或有賠償義務和費用償還義務除外，或如果根據優先債務文件和第二優先債務文件允許向該所有者支付)，則向 主題財產的所有者、有權享有該財產的其他人或有管轄權的法院可能另有指示的其他人支付。如果任何第二優先代表或任何第二優先債務方在任何時間收到違反本協議的任何此類保單或任何此類賠償的任何收益，則應根據第4.02節的條款將該收益支付給指定的高級代表。

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第5.03節。對債務文件的修訂。

(A)高級債務文件可根據其條款不時修改、重述、修訂和重述、延長、補充或以其他方式修改，在每種情況下，無需任何第二優先代表或任何第二優先債務方同意，可對高級債務進行全部或部分再融資，所有這些均不影響本協議規定的留置權優先順序或本協議的其他規定；但未經第二優先權代表同意，任何此類修改、重述、修改和重述、延期、補充、修改或再融資不得妨礙本協議的目的或違反本協議的任何規定。每名第二優先代表(代表其本人及代表每一第二優先債方)特此同意並確認(I)已審閲《初始第一留置權庫存融資協議》(自該第二優先代表成為本協議締約方之日起生效)和(Ii)同意初始第一留置權庫存融資協議中所載的契諾和協議(於該第二優先代表成為本協議當事方之日起生效)，包括但不限於第III.G.16款中規定的對向第二優先債務付款的限制。

(B)未經每名高級代表(代表高級擔保各方)事先書面同意，不得不時修改、重述、修訂和重述、延長、補充或以其他方式修改或加入任何第二優先債務文件，只要此類修改、重述、修訂和重述、延期、補充、修改或簽署 將有損於本協議的目的或違反本協議的條款或條件。每名第二優先代表本身和代表其第二優先債務融資下的每一第二優先債務締約方同意，其第二優先債務融資項下關於共享抵押品的每份第二優先抵押品文件應包括以下語言(或經指定的高級代表合理批准的類似意思的語言)：

儘管本協議有任何相反規定，(I)根據本協議授予第二優先權代表的留置權和擔保權益[協議]在構成《債權人間協議》(定義見下文)項下和受制於《債權人間協議》的共享抵押品的範圍內，這些抵押品明確受制於為優先擔保方授予的留置權和擔保權益(見下文所述的《債權人間協議》)，包括授予Ally Bank(Ally Bank)和Ally Financial Inc.的留置權和擔保權益。(Ally 金融公司與Ally銀行、Ally各方)根據公司與Ally各方之間於2022年9月22日簽訂的《庫存融資和擔保協議》或與之相關，以及 (Ii)第二優先代表人或任何其他有擔保當事人就共享抵押品行使本協議項下的任何權利或救濟時，須遵守截至8月1日的第一留置權/第二留置權債權人間協議的限制和規定。[•]，2023年(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的債權人間協議)，由亞利桑那州有限責任公司Carvana，LLC， [其各自的附屬公司和附屬實體為締約方，]聯營各方作為第一留置權擔保方，美國銀行信託公司作為第二留置權抵押品代理人。如果債權人間協議的條款與本協議的條款之間有任何衝突[協議]關於共享抵押品，適用《債權人間協議》的條款。

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(C)如果任何高級代表和/或高級擔保各方就任何高級抵押品文件訂立任何修訂、放棄或同意，目的是增加或刪除任何高級抵押品文件，或放棄或同意偏離任何高級抵押品文件的任何規定，或以適用於所有高級設施的方式以任何 方式改變高級代表、高級擔保各方、公司或任何其他設保人在該文件下的權利(包括解除共享抵押品的任何留置權)，則該 修訂：豁免或同意應自動適用於每份可比較的第二優先抵押品文件的任何可比條款，因為它涉及共享抵押品，無需任何第二優先代表或任何第二優先債務方的同意，也無需任何第二優先代表、公司或任何其他設保人採取任何行動；但是，任何此類修訂、放棄或同意不得(A)移除受第二優先留置權約束的資產或解除任何此類留置權，除非第5.01(A)節允許或要求解除此類留置權，且相應的高級留置權基本上同時解除，或(B)未經第二優先代表人的事先書面同意對其徵收實質不利的關税。

(D) 本公司同意向每名指定高級代表及指定第二優先代表交付下列文件的副本：(I)重大優先債務文件的任何重大修訂、補充或其他修改或 重大第二優先債務文件及(Ii)任何新的重要優先債務文件或重大第二優先債務文件生效後立即提交。

第5.04節。作為無擔保債權人的權利(A)。第二優先權代表及第二優先權債權當事人可根據第二優先權債務文件及適用法律的條款，以無擔保債權人的身份向本公司及任何其他設保人行使權利及補救，只要該等權利及補救不妨礙或違反第VI條禁止或限制第二優先權代表或第二優先權債務方採取各種行動或提出各種反對的任何規定，或本協議禁止或限制 第二優先權代表或第二優先權債務當事人反對或以其他方式幹擾優先擔保人債權及留置權的執行的任何條文。除本協議另有明確規定外(包括但不限於第三條、第四條和第六條)，本協議的任何規定不得禁止任何第二優先代表或任何第二優先債務方收到所需的本金、溢價、利息、第二優先債務文件項下應付的費用和其他金額，除非(X)關於共享抵押品的此類收據是(A)任何第二優先代表人或第二優先債務方行使有擔保債權人對第二優先債務債務的共享抵押品或共享抵押品收益的任何權利或補救措施(包括任何抵銷權或追償權)的直接或間接結果，或 違反本協議針對共享抵押品或共享抵押品收益執行權利(包括但不限於，(B)(B)在破產或清算程序中，或(Y)在發生對最初的第一留置權存貨融資義務進行清償或再融資的情況下(無論是就強制性預付或自願預付)根據第二優先抵押品或共享抵押品的任何收益所欠的任何金額進行付款或預付款的情況下，(A)在緊接第二優先管理人或第二優先債務方(視情況而定)收到該等抵押品之前或之後，？任何初始第一留置權庫存融資文件(定義見)項下的違約(或類似條款)已經發生或正在繼續，或預計將由此產生違約；(B)所有當事方已向第二優先權代表人提供了關於此類違約的書面通知。任何第二優先權代表或第二優先權債權方在滿足前一句(Y)(A)款的條件之後但在第(Y)(A)款的條件滿足之前，收到根據第二優先權債務文件以共享抵押品作出的任何金額或任何共享抵押品收益的任何付款或預付款(無論是關於強制性預付款或自願預付款)。

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符合上一句的第(Y)(B)款並不構成違反前一句(Y)款的限制，但一旦滿足前一句第(Y)(B)款的條件(即，各方已就相關違約行為發出書面通知)，任何此類付款或預付款 應受第4.02節的約束。如果任何第二優先管理人或任何第二優先債務方因執行其作為第二優先債務無擔保債權人的權利而成為共享抵押品的判定留置權債權人 ，則該判決留置權應從屬於擔保優先義務的留置權，其基礎與擔保第二優先債務的其他留置權從屬於根據本協議獲得優先義務的留置權。本協定中的任何規定不得損害或以其他方式不利影響高級代表或高級擔保當事人對高級抵押品可能享有的任何權利或補救。

第5.05節。完美無緣無故的貝利。

(A)每名高級代表承認並同意，如果其在任何時間對任何共享抵押品或持有該共享抵押品的任何賬户擁有、控制或記賬可完善的任何優先義務，並且如果該共享抵押品或任何此類賬户實際上由該高級代表或該人的代理人或受託保管人的名義持有或控制(該共享抵押品在本文中稱為質押或受控抵押品)，或者，如果其將在任何時間獲得房東放棄或受託託管S信函或授予其權利或訪問共享抵押品的任何類似協議或安排，適用的高級代表還應持有該等質押或受控抵押品，或就該房東棄權、S託管信函或類似協議或安排採取作為次代理人或無償託管人的 行動(此類託管意在滿足《統一商法典》第8-301(A)(2)和9-313(C)節的要求，在適用的範圍內)。在每個 案例中，僅為完善根據相關第二優先抵押品文件授予的留置權，或授予任何共享抵押品的權利或訪問任何共享抵押品，但須受該房東豁免或受託保管人S信函或任何類似的 協議或安排以及本第5.05節的條款和條件的約束。

(B)如果任何高級代表(或其代理人或受託保管人)，或在履行高級義務後，任何第二優先代表(或其代理人或受託保管人)對知識產權提出留置權申請，而該知識產權是完善此類共享抵押品中的留置權所必需的共享抵押品的一部分，則該高級代表，或在履行高級義務後，該第二優先代表同意持有作為次級代理人和無償受託保管人的留置權(除其他事項外，此類託管意在，在適用範圍內滿足《統一商法典》第8-301(A)(2)和9-313(C)節對相關第二優先代表人及其任何受讓人的要求，僅用於完善根據相關第二優先抵押品文件授予的此類留置權中的擔保權益，但須遵守第5.05節的條款和條件。

(C)除非本協議另有特別規定，高級代表和高級擔保各方有權按照高級債務文件的條款處理質押或受控抵押品，如同第二優先抵押品文件下的留置權不存在一樣。第二優先代表人和第二優先債權方對質押或受控抵押品的權利應始終受本協定條款的約束。

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(D)高級代表和高級擔保當事人對第二優先代表或任何第二優先債務方沒有任何義務 保證任何質押或受控抵押品是真實的或由設保人擁有，或保護或維護任何人的權利或利益或與共享抵押品有關的任何權利，但第5.05節明確規定的除外。第5.05節規定的高級代表(以及在履行高級義務後，第二優先代表)的職責應僅限於持有、控制或註明第5.05節(A)和(B)段所指的共享抵押品和相關留置權(此類託管旨在滿足《統一商法典》第8-301(A)(2)和9-313(C)條的要求等)。在適用範圍內)有關的第二優先權代表，以完善該第二優先權代表所持有的留置權。

(E)高級代表不得因第二優先抵押品文件或本協議或任何其他文件而與任何第二優先代表或任何第二優先債務方以及每名第二優先代表本身及代表其第二優先債務安排下的每一第二優先債務方有信託關係，特此免除高級代表因高級代表在第5.05節下作為分代理人和無償受託保管人而產生的所有債權和債務。

(F)在高級代表履行優先義務時，每名適用的高級代表應由設保人承擔全部費用和費用， (I)(A)在法律允許的範圍內，將該高級代表或其任何代理人或受託保管人持有或控制的所有共有抵押品，包括所有收益，連同任何必要的背書和通知交給指定的第二優先代表，包括轉讓對質押或受控抵押品的佔有和控制權，以及任何必要的背書和通知給開户銀行、證券中介機構和商品中介機構，並轉讓給指定的第二優先代表，在法律允許的範圍內，其根據任何房東放棄書或受託保管人S函或授予其權利或訪問共享抵押品的任何類似協議或安排，或與所有權證書上的批註有關的權利，或(B)如果法律不允許或未給予任何指示，且如果在第二優先債務義務解除之前，指示和交付該共享抵押品，並按照有管轄權的法院可能的其他指示轉讓其權利，(Ii)通知任何適用的保險承運人其不再有資格成為由該保險承運人簽發的任何授予人的保單下的損失收款人或附加被保險人，以及(Iii)通知涉及任何授予人的任何譴責或類似程序中涉及的任何政府當局指定的第二優先代表有權批准在該程序中授予的任何賠償。本公司及其他設保人應採取所需或適當的進一步行動，以完成擬進行的轉讓，並應賠償每位高級代表因該項轉讓而蒙受的損失或損害，但因其本身(或其關聯方)重大疏忽、重大違約、不守信用或具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決所裁定的故意不當行為而蒙受的損失或損害除外。高級代表或任何其他高級擔保方均無義務遵守違反本協定的任何第二優先代表或任何其他第二優先債務方的指示。高級代表或任何其他第一留置權擔保方均不對任何第二優先債務方 就本條(F)的規定承擔任何責任，但任何此類第二優先債務方因其自身(或其關聯方)重大疏忽、重大違約、惡意或故意不當行為而遭受的損失或損害，由有管轄權的法院作出的最終不可上訴判決除外。

(G)任何高級代表或任何其他高級擔保當事人均無須為本公司或任何附屬公司在高級債務文件項下的任何債務向任何高級代表或任何高級擔保當事人或向任何第二優先債權方提供任何現在或未來的擔保，或 以任何特定順序訴諸該等擔保擔保或其他付款擔保，以及他們與此有關的所有權利

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此類抵押品擔保或與其有關的任何付款保證應是累積的，除所有其他權利外，不論其是否存在或產生，並且每一第二優先權 代表其本人和由此代表的其他第二優先權債務當事人同意不主張，並在法律允許的最大限度內放棄要求、請求、抗辯或以其他方式主張或 以其他方式要求任何整理、評估、根據適用法律可能對抵押品享有的估值或其他類似權利，或初級有擔保債權人根據適用法律可能享有的任何其他類似權利。

第5.06節。優先債務被視為未履行的情形。

(A)如果在發生高級債務的同時或之後的任何時間，公司或任何子公司 完成任何再融資或產生任何高級債務(除支付高級債務履行後的賠償外)，則就本協議的所有目的而言，此類高級債務的履行應自動被視為未發生 (不包括在該指定、完成或發生此類首次債務的發生之日之前採取的任何行動)，並且在遵守本協議的前提下，管理該等高級債務的適用協議應：包括第8.08和8.09節，在本協議的所有目的下，自動被視為高級債務文件，包括就本協議規定的共享抵押品的留置權和權利而言， 該優先義務持有人的代理人、代表或受託人應為本協議的所有目的的高級代表。根據第8.08節和第8.09節的規定，在收到這種情況的通知(包括新高級代表的身份)後，每名第二優先代表(包括指定的第二優先代表)應迅速(A)簽訂公司或該新高級代表應以書面形式合理要求的文件和協議(費用由公司承擔)，包括對本協議的修訂或補充，以便向新高級代表提供本協議所設想的高級代表的權利；(B)在法律允許的範圍內，向該高級代表交付所有共享抵押品； 包括由該第二優先權代表人或其任何代理人或受託保管人持有或控制的所有收益，包括轉讓質押或受控抵押品的佔有權和控制權(視情況而定)，以及任何必要的背書和通知給開户銀行、證券中介機構和商品中介機構，並轉讓其在任何房東放棄或受託保管人S信函或任何類似協議或安排下的權利，該協議或安排授予其在 或共享抵押品的使用權或與所有權證書批註有關的權利，(C)在任何適用的設保人的合理請求下，通知任何適用的保險承運人，新的高級代表有權成為該保險公司簽發的任何授予人的保險單下的損失收款人或附加被保險人，以及(D)通知涉及授予人的任何譴責或類似程序中涉及的任何政府當局，新的高級代表有權批准在該程序中授予的任何賠償。

(B)在不影響根據高級債務文件、本協議、法律或衡平法或其他方式執行高級債務文件下的高級擔保當事人補救措施的情況下，第一留置權擔保當事人同意：(A)根據適用的高級債務文件的條款加速任何高級債務義務和(Ii)任何高級債務文件(和定義的類似期限)下違約的事件，且該違約事件未由適用的高級擔保當事人在發生後六十(60)天內治癒或放棄，(B)破產或清算程序開始，或(C)指定的第二優先代表在三十(30)內收到指定的高級代表收到通知，通知高級代表發生高級債務文件下的任何付款違約，以及指定的高級代表和適用的高級擔保當事人打算對作為結果的共享抵押品的實質性部分行使任何有擔保債權人補救

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在購買事件發生的 天內，一個或多個第二優先債務方可以請求，高級擔保各方在此向第二優先債務方提供選項，購買購買時尚未償還的所有優先債務(包括任何高級債務文件下尚未終止的未出資承諾或墊款)的全部(但不少於全部)，加上在預先支付優先債務和預付利息、費用和費用時適用的任何預付款 溢價，而無需擔保或代理或追索權。如果行使了此類權利，雙方應努力在提出請求後的十(10)個工作日內迅速完成交易。若一名或多名第二優先債權方行使該購買權，則須根據指定高級代表及指定第二優先代表雙方均可接受的文件行使購買權，在任何情況下均不向設保人支付任何成本或開支，並須受本公司根據第一留置權庫存融資協議或任何 適用的優先債務文件而享有的任何同意權所規限。如果次要債務各方均未及時行使該權利，則優先擔保各方不應根據本第5.06節對此類購買事件承擔進一步義務，並且 可根據優先債務文件和本協議自行決定採取任何進一步行動。

(C)購買價格將等於(1)當時所有未償還和未支付的優先債務的全額(包括本金、應計但未支付的利息和費用以及任何其他未支付的金額，包括 破壞費用或任何預付款溢價)和(2)在構成優先債務的範圍內，所有應計和未支付的費用、支出和在購買之日根據優先債務 文件欠下的其他金額(包括律師費和支出)。

(D)如果在適用的購買事件發生後三十(30)天內，第二優先債權方均未行使第5.06節規定的購買權，則第一留置權擔保方將不再根據第5.06節承擔進一步的義務，並可根據優先債務文件和本協議自行決定採取任何進一步的 行動。

(E)儘管適用的第二優先債權方購買了所有(但不少於全部)優先債務，第一留置權擔保當事人仍應保留優先債務文件項下欠他們的或有賠償債務和其他債務，根據其明示條款，這些債務將在根據本第5.06節償還優先債務的情況下繼續存在。

第5.07節。盟國締約方被指定為高級代表。指定的第二優先代表可將任何聯盟方 視為指定的高級代表，直至收到根據本協定取代該聯盟方為指定的高級代表的通知為止。每一聯盟方同意，當聯盟方為指定的高級代表時，其中一方的行動將在本協議的所有目的下對另一方具有約束力。

第六條

破產或清算程序。

第6.01節。融資問題。在優先債務解除之前，如果公司或任何其他設保人應接受任何破產或清算程序，而任何高級代表或任何高級擔保方希望同意(或不反對)出售、使用或租賃共享抵押品，或允許公司S或任何其他設保人根據破產法第363節或第364節或任何其他破產法以共享抵押品為擔保的類似規定獲得融資(融資)，則每名第二優先代表

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本身並代表其第二優先債務融資項下的每個第二優先債務方同意，每個第二優先債務方(I)將被視為已同意、不會對此類共享抵押品或此類DIP融資的出售、使用或租賃提出反對，也不會支持任何其他人，並且，除第3.01(A)節的第(Ii)款和第6.03節的但書允許的範圍外，(Ii)不會請求與此相關的充分保護或任何其他救濟，除非第6.03節明確允許。和 (Iii)在擔保任何優先債務的留置權從屬於或與此類DIP融資並列的情況下，(X)擔保第二優先債務的留置權將從屬於(或根據本協議將被視為從屬於)其在共享抵押品中的留置權以及就其提供的任何適當的保護留置權，其基礎與擔保第二優先債務的留置權從屬於根據本協議獲得優先債務的留置權，(Y)就共享抵押品向高級擔保各方授予的任何足夠的保護，包括任何足夠的保護留置權，和(Z)高級代表商定的任何專業和美國託管費的分拆。每名第二優先代表本身和代表其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方同意，在批准現金或其他抵押品的使用或批准此類DIP融資的命令生效前兩(2)個工作日收到的通知應為充分的通知。每一第二優先權代表本人及其第二優先權債務安排下的每一第二優先權債務方進一步同意，在發生初始第一留置權庫存融資義務的清償或再融資 之前，該第二優先權代表和第二優先權債務方在未經雙方同意的情況下，不得提議、參與或鼓勵任何其他各方提議、參與或鼓勵任何其他各方提議或參與任何DIP融資或就本公司S或任何其他設保人S使用現金抵押品的條款達成的協議，在每種情況下，該條款涉及共享抵押品或第一優先獨佔抵押品；但前提是，在發生初始第一留置權庫存融資義務的清償或再融資或第二優先債務方同意此類提議或參與之前，第二優先債務方可以提議或參與DIP融資， 前提是滿足以下所有要求(包括根據本語句最終提供的DIP融資)：(1)向Ally各方提供合理機會，以按相同條款提供至多其指定份額的此類DIP融資(包括但不限於任何彙總，再融資或與股權掛鈎的特徵，以及任何與計劃相關的權利)作為參與的第二優先債務當事人，但(A)授予參與第二優先債務當事人的與此類DIP融資相關的任何留置權和/或超級優先債權(視情況而定)從屬於給予此類當事人的留置權和/或超級優先權債權(如適用)，其程度與擔保第二優先債務債務的留置權從屬於保證初始第一留置權庫存融資債務的留置權一樣。和(B)授予任何第二優先債權當事人的任何留置權和/或超級優先權債權(視情況而定)，作為與此類DIP融資有關的共享抵押品的充分保護，從屬於給予合夥各方的關於共享抵押品的留置權和/或超級優先權債權，其程度與擔保第二優先權債務的留置權的程度相同，從屬於擔保初始第一留置權庫存融資債務的留置權。(2)向本公司或任何其他設保人提供的此類DIP 融資(I)不以共享抵押品上的任何留置權擔保，(Ii)不以獲得初始第一留置權庫存融資義務的留置權或優先於第一留置權庫存融資義務的留置權作為擔保，(Ii)不以優先於獲得初始第一留置權庫存融資義務的留置權的第一優先獨家抵押品上的任何留置權 擔保，(Iii)應明確規定第二優先債務義務和關於共享抵押品的任何適當保護應繼續受本協議約束，並且(Iv)不妨礙本協議的目的或違反本協議的任何條款(包括但不限於第6.03條)。

第6.02節。解除自動停靠狀態。在發生優先債務清償之前，每名第二優先代表以其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方的名義同意，在每種情況下，未經指定的高級代表事先書面同意，或(B)直接或間接反對、抗辯或支持任何其他反對或異議的人，不得(A)在任何破產或清算程序中尋求自動中止或任何其他中止的救濟或採取任何減損行動。任何高級擔保當事人根據本合同條款就此類共享抵押品在每一案件中請求的自動中止或任何其他破產或清算程序中止的任何救濟。

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第6.03節。足夠的保護。每名第二優先權代表本身及代表其第二優先權債務安排下的每一第二優先權債務方同意，他們中任何一方均不得(A)反對、抗辯或支持任何其他反對或抗辯的人(以及每一第二優先權代表本身並代表其第二優先權債務安排下的每一第二優先權債務方，應視為已同意)(A)任何高級代表或任何高級擔保當事人以任何不妨礙本協議目的或違反本協議條款的形式就共享抵押品提出適當保護的任何請求，(B)任何高級代表或任何高級擔保當事人根據《破產法》第506(B)條或任何其他破產法的類似規定對任何動議、濟助、訴訟或法律程序提出的反對，理由是：(B)高級代表S或高級擔保當事人S聲稱缺乏足夠的保護，或(C)高級代表或任何其他高級擔保當事人根據《破產法》第506(B)條或任何其他破產法的任何類似規定，對請願前和/或請願後的利息、費用、開支或其他金額(包括請願後的利息)的補貼和/或支付，(B)主張或支持對根據《破產法》第506(C)節或任何其他破產法的任何類似規定(作為充分保護或其他)保存或處置任何抵押品的費用或開支的任何索賠，或(C)尋求或接受關於共享抵押品的充分保護，除非此處明確允許，並且任何第二優先債務方獲得的除本文明確允許之外的任何充分保護應受第4.02節的約束。 儘管本第6.03節或第6.01節的前述規定，在任何破產或清算程序中，(I)如果高級擔保各方(或其任何子集)根據《破產法》第363或364條或任何其他破產法的任何類似規定(不是作為DIP融資提供者的角色)，以對額外或替換抵押品和/或與任何DIP融資或現金抵押品的使用相關的超級優先權債權的留置權的形式，就共享抵押品獲得足夠的保護，則每一名第二優先代表為其自身並代表其第二優先債務安排下的每一第二優先債務方，可尋求或請求以留置權的形式對此類額外或替代抵押品和/或超優先權債權(視情況而定)提供足夠的保護，(A)留置權從屬於保證或提供足夠保護的留置權，或與下列事項有關的債權，所有優先債務和此類DIP融資(以及與之相關的所有債務和任何分割)在與其他保證第二優先債務的留置權相同的基礎上 從屬於保證本協議項下的優先債務的留置權和/或(B)在同樣的 基礎上，超優先債權從屬於優先擔保當事人的所有超優先債權，就像第二優先債權當事人的其他債權從屬於本協議下優先擔保當事人的債權一樣；但是，第二優先權代表應代表其本人和第二優先權債務當事人，根據《破產法》第1129(A)(9)條，在給予這種充分保護的任何規定和/或命令中，不可撤銷地同意，根據任何重組計劃，此類次級優先權債權可以現金、債務、股權或其他財產的任意組合得到償付，其價值在該計劃生效之日與允許的此類債權數額相等，以及(Ii)在任何第二優先權代理人的情況下，對於其本身並代表其第二優先債務安排下的第二優先債務方，尋求、請求或以其他方式獲得足夠的保護，並且這種充分保護是以對額外或替換抵押品的留置權和/或對共享抵押品的超級優先權債權的形式給予的，則第二優先權代表為自己並代表其第二優先債務安排下的每一第二優先債務方同意， (A)每名高級代表還應被授予對此類額外或替換抵押品和/或超級優先權債權(視情況適用)的優先留置權，作為對優先義務的擔保和適當保護，(B)根據第(2)款給予任何第二優先債務方的任何此類充分保護應受緊接的第(Br)條第(I)款(A)和(B)款所列限制，以及(C)在高級擔保當事人未獲得這種形式的充分保護的情況下，任何數額

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根據或由於對如此授予第二優先債務方的此類額外或替代抵押品或超優先債權的任何留置權，由第二優先債務方收回或分配給第二優先債務方應遵守第4.02節的規定。在不限制前述一般性的情況下，如果高級擔保當事人以支付當前請願後費用和開支和/或其他現金的形式獲得足夠的保護，則第二優先代表本人和代表其第二優先債務安排下的每個第二優先債務方，不應被禁止以當前請願後利息和/或其他現金付款(視情況適用)的付款形式尋求足夠的保護，在高級擔保當事人有權反對第二優先債務當事人要求的費用和開支或其他現金支付的合理性的情況下。每名第二優先權代表本身和代表其第二優先權債務安排項下的每一第二優先權債務方同意，如果法院 以額外或替代抵押品的留置權、超級優先權債權和/或現金付款的形式給予任何第二優先權債務方關於共享抵押品的充分保護，而法院不給予高級擔保當事人這種形式的充分保護，則任何此類第二優先權債務方將被視為持有並已持有額外或替代抵押品的任何此類留置權，以及因此類超級優先權債權和/或現金 信託付款而收到的任何金額，該次級債務方或相關第二優先權代表人收到的任何分配將受第4.02節的約束。

第6.04節。迴避問題。如果任何高級代表或任何其他留置權擔保方在任何破產或清算程序中或以其他方式被要求向公司或任何其他設保人(或任何受託人、接管人或類似人)的財產交出、交出或以其他方式支付任何金額，因為該金額的支付在任何方面或任何其他原因被宣佈為欺詐性或優先事項，則無論是作為擔保收益、任何抵銷權的執行或補償或其他方面的收益而收到的任何金額(追回)，則優先債務應在追回的範圍內恢復，並被視為未償還，如同未發生此類付款一樣，並且優先擔保各方應有權享受本協議的利益，直至就所有此類追回的金額履行優先債務。如果本協議在追回之前終止，則本協議應完全恢復有效，且該事先終止不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響本協議各方的義務。每一第二優先權代表本人及代表其第二優先權債務融資項下的每一第二優先權債務締約方在此同意，他們中的任何一方均無權從影響或以其他方式受益於根據本協議就共享抵押品所作的任何分配或分配的任何迴避行動中受益，不論是否以優惠或其他方式進行，不言而喻 ，並同意根據本協議規定的優先權，將原本可分配給他們的該等迴避行動的利益予以分配並移交應用。

第6.05節。破產或清算程序中的資產處置。

(A)關於共享抵押品，每名第二優先代表代表其本人及其第二優先債務融資項下的其他第二優先債務當事人同意，在破產或清算程序中，任何一方不得對第一留置權擔保當事人同意或不反對的任何此類共享抵押品的出售或其他處置提出異議、抗議或反對(或支持任何其他人提出異議、抗議或反對)，他們將被視為已根據破產法第363條或破產法任何類似條款或任何其他 適用法律同意任何此類出售或處置，包括根據第363條或破產法第1129條或根據破產法或任何其他適用法律根據破產法或任何其他適用法律(以及與該等出售或處置相關的任何擬議投標程序、出售程序、保留專業人員的任何建議的投標程序、出售程序、保留專業人員)所支持的、免費且不受其留置權或該等共享抵押品的其他權益影響的任何出售，並已自動且 無條件解除其對該等資產的留置權。

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(B)即使本協議中有任何相反規定，每一有擔保的一方應明確有權在任何公共、私人或司法止贖或出售任何共享抵押品(包括部分抵押品出價)或在破產或清算程序或其他程序中 競標或購買共享抵押品時， 有權競標或貸記其任何擔保債務； 第二優先債務的任何此類信貸投標或部分信貸投標必須規定在任何由此產生的處置結束時履行優先債務。

第6.06節。不同的安全補助金和不同的分類。每名第二優先代表以其第二優先債務融資項下的每個第二優先債務方的名義承認並同意：(A)根據高級抵押品文件和第二優先抵押品文件授予的留置權構成單獨和獨特的留置權授予，以及(B)除其他事項外，由於它們在共享抵押品上的不同權利，第二優先債務義務與優先債務根本不同，必須在任何重組計劃、清算計劃、組成協議或其他類型的安排計劃或擬議的重組中單獨分類。在破產或清算程序中被確認或採用。為進一步實現上一句中規定的當事人意圖，如果認為高級擔保當事人和第二優先債務當事人關於共享抵押品的任何債權構成單一類別的債權(而不是單獨的優先擔保債權和次級擔保債權)，則每名第二優先代表本人和代表其第二優先債務融資下的每個第二優先債權方，特此承認並同意共享抵押品的所有分配應視為就共享抵押品對設保人有單獨的優先和次級擔保債權類別，其效果是，在共享抵押品的總價值足夠的範圍內(為此目的，忽略第二優先債權方持有的所有債權)，高級擔保各方除有權獲得與本金、請願前利息、手續費、開支和其他債權有關的分配金額外，還有權在從共享抵押品就第二優先債務義務進行任何分配之前，為其本身並代表其第二優先債務安排下的每個第二優先債權方，獲得與請願後利息有關的所有欠款。特此承認並同意將高級代表收到或應收的款項移交給指定的高級代表，即使這樣的週轉減少了第二優先債權方的索賠或收回，也是如此。

第6.07節。不放棄高級擔保當事人的權利。除本文明確規定外，本文件所載任何內容均不得禁止或以任何方式限制任何高級代表或任何其他高級擔保方在任何破產或清算程序中或以其他方式反對任何第二優先債務方採取的任何行動，包括任何第二優先債務方尋求充分保護，或任何第二優先債務方主張其根據第二優先債務文件或以其他方式享有的任何權利和救濟。

第6.08節。申請。雙方明確承認本協議是《破產法》第510(A)條或任何其他破產法的任何類似條款下的從屬協議，在任何破產或清算程序開始之前、期間和之後有效。在任何破產或清算程序開始後，共有抵押品及其收益的相對權利應繼續存在，其基礎與申請之日之前相同，但須受批准任何設保人融資或使用現金抵押品的任何法院命令的限制。本文中對任何設保人的所有提及均應包括作為佔有債務人以及該授權人的任何接管人或受託人。

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第6.09節。其他事項。如果任何第二優先代表或任何第二優先債務方根據破產法第363條或第364條或任何其他破產法的任何類似規定對任何共享抵押品擁有或獲得權利，則該第二優先代表代表自己及其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方同意在未經指定高級代表事先書面同意的情況下不主張任何此類權利，但如果指定高級代表提出要求，則該第二優先代表應按指定高級代表要求的方式及時行使此類權利。包括與此類權利有關的任何支付權。

第6.10節。506(C)索賠。在發生優先債務清償之前，每名第二優先代表代表其自身及其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方同意，任何一方不得因根據《破產法》第506(C)條或任何類似的其他破產法規定的任何索賠主張、強制執行或接受付款，或與保證優先債務的留置權平等地主張、強制執行或接受支付保存或處置任何共享抵押品的費用或費用。如果任何第二優先債務方因違反前一句話而根據破產法第506(C)條或任何其他破產法的類似規定收到任何付款或對價，則該等金額應根據第4.02節進行週轉，即使該週轉具有減少第二優先債務方的債權或收回債權的效果。

第6.11節。重組證券；投票。

(A)如果在涉及設保人的任何破產或清算程序中，重組債務人的債務由重組債務人的任何財產上的留置權擔保，按照重組計劃或類似的處分重組計劃進行分配，既是由於優先債務和第二優先債務，又是由於他們在共享抵押品中的權益，那麼，由於優先債務和第二優先債務而分配的債務是通過對同一財產的留置權來擔保的，本協議的規定將在根據該計劃分配此類債務後繼續存在，並將適用於擔保此類債務的留置權。

(B) 如果在涉及設保人的任何破產或清算程序中，第二優先債務當事人因其在共享抵押品中的權益而承擔第二優先債務義務而獲得任何現金、債務或股權證券，則第二優先代表或其他第二優先債務當事人應根據第4.02節將該等現金、債權或證券移交給指定的高級代表，以根據第4.01節申請，除非(I)第3.01節明確允許接收和保留該等現金、債權或證券， 本協議第5.04和6.03條或(Ii)此類現金、債務或股權證券的分配是根據經確認的設保人重組計劃、清算計劃、組成協議或其他類型的設保人安排或重組計劃進行的，該計劃已獲得由第一留置權擔保當事人的擔保債權組成的所有類別的必要贊成票的接受。每一第二優先債務方不可撤銷地授權並授權指定的高級代表以每一第二優先債務方的名義，就第二優先債務的任何第二優先債務義務要求、起訴、收取和收取任何和所有此類分配。為進一步説明上述情況，指定的高級代表有權作為每個第二優先債務方的代理人作出任何此類背書。這一授權與利息相結合，在優先債務履行之前是不可撤銷的。如果確認的重組計劃、清算計劃、重組協議或其他類型的安排或重組計劃沒有具體説明次要債務當事人是否因其對共有抵押品的次要債務債權部分而獲得全部或部分分配，則這種分配應最終推定為考慮到次要債務當事人對次要債務的債權部分與其在共用抵押品中的權益有關的部分。

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(C)只要尚未發生優先債務的履行，第二優先代表或第二優先債務方不得(I)為或與任何設保人提出任何重組計劃、清算計劃、組成協議或其他類型的安排或重組計劃，或 (Ii)投票贊成或以其他方式直接或間接支持任何妨礙或違反本協議的優先事項或其他任何其他規定的重組計劃，除非事先得到指定的高級代表的書面同意，或任何此類計劃是由破產法第1126(C)條或任何其他破產法的任何類似規定所要求的高級擔保當事人的數量提出或支持的。

第6.12節。破產法第1111(B)條。第二優先代表本人及代表其第二優先債務融資項下的每一第二優先債方，不得反對、反對、支持任何高級擔保方根據《破產法》第1111(B)(2)條或任何其他破產法的任何類似規定作出選擇的權利，或採取任何其他行動阻礙該權利。第二優先代表代表其第二優先債務融資項下的每一第二優先債權方，放棄因任何高級擔保方選擇適用破產法第1111(B)(2)條或任何其他破產法的任何類似規定而可能對任何高級債權持有人提出的此後可能產生的任何索賠。

第6.13節。請願後的利息。

(A)第二優先代表或任何其他第二優先債務方不得反對或試圖質疑高級代表或任何其他高級擔保方在優先債務的任何破產或清算程序中提出的任何津貼要求，包括根據《破產法》第506(B)條或任何其他破產法的任何類似規定或其他類似規定提出的請願後利益要求(為此，忽略第二優先債務方對共同抵押品持有的所有債權和留置權)。

(B)高級代表或任何其他高級擔保當事人不得反對或試圖質疑第二優先代表或任何其他第二優先債務方在破產或清盤程序中提出的允許第二優先債務的任何索賠，這些債務包括根據《破產法》第506(B)條或任何其他破產法的任何類似規定或其他規定提出的訴狀後利息索賠，以第二優先代表代表第二優先債務各方對共享抵押品的留置權價值為限(在考慮到高級債務和高級擔保各方對共享抵押品持有的留置權之後)。

第七條

信賴；等

第 7.01節。信賴感。高級抵押方同意簽署及交付高級抵押方同意的第二優先債務文件，以及本公司或任何附屬公司的高級抵押方於本協議日期及之後作出或視為作出的所有貸款及其他信貸擴展，應視為在本協議的基礎上作出及作出。每一第二優先代表代表其自身和其第二優先債務安排下的每一第二優先債務方承認，它和這些第二優先債務各方獨立且不依賴任何高級代表或其他高級擔保

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締約方根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以簽訂其所屬或受其約束的第二優先債務文件、本協議和據此預期的交易，並將繼續根據第二優先債務文件或本協議採取或不採取任何行動，作出自己的信用決定。

第7.02節。不提供任何擔保或責任。每名第二優先代表代表其本身及其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務，承認並同意任何高級代表或任何其他高級擔保方均未作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於任何高級債務文件的簽署、 任何優先債務文件的有效性、合法性、完整性、可收集性或可執行性、任何共享抵押品的所有權或其任何留置權的完善或優先權。高級擔保各方將有權根據法律並在他們認為適當的情況下，根據高級債務文件管理和監督其各自的貸款和信貸擴展，高級擔保各方可以管理其貸款和信貸擴展，而不考慮第二優先代表和第二優先債務方在共享抵押品或其他方面擁有的任何權利或利益，除非本協議另有規定。任何高級代表或任何其他高級擔保方均不對任何第二優先代表或第二優先債務方負有任何責任，以允許或不以允許或導致與本公司或任何子公司的任何協議(包括第二優先債務文件)項下的違約或違約事件發生或繼續發生的方式行事或不採取任何行動，無論他們可能知曉或被指控對此知情。除本協議明確規定外，高級代表、高級擔保當事人、第二優先代表和第二優先債務當事人彼此沒有，也沒有在此相互作出任何明示或默示的擔保，也不對彼此承擔任何責任：(A)任何優先債務、第二優先債務債務或可能已授予其中任何一方的任何擔保或擔保的可執行性、有效性、價值或可收集性，(B)設保人S對任何共享抵押品的所有權或權利，或(C)除本協議明文規定外的任何其他事項。

第7.03節。無條件的義務。高級代表、高級擔保當事人、第二優先代表和第二優先債務各方在本協議項下的所有權利、利益、協議和義務應繼續完全有效，無論：

(A)任何高級債務文件或任何第二優先債務文件缺乏效力或可執行性；

(B)所有或任何優先債務或第二優先債務的支付時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或第一留置權庫存融資協議或任何其他優先債務文件或第二優先債務文件的條款的任何修正、豁免或其他修改，包括其金額的任何增加，無論是通過行為過程還是其他方式；

(C)交換任何共有抵押品或任何其他抵押品的任何擔保權益，或以書面或行為過程或其他方式對所有或任何優先債務或次要債務債務或其任何擔保作出任何修訂、豁免或其他修改。

(D)就本公司或任何其他授權人而展開的任何破產或清盤程序；

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(E)可能構成以下情況的任何其他情況：(I)公司或任何其他設保人就優先債務(本協議第5.06節所述或其他付款或履約除外)或(Ii)任何第二優先權代表人或第二優先權債務方就本協議提出的抗辯或解除責任。

第八條

雜類

第 8.01節。衝突。如果本協議的規定與任何優先債務文件或任何第二優先債務文件的規定有任何衝突，本協議的規定應管轄所有各方、高級代表、高級擔保各方、第二優先代表和第二優先債務各方關於第一優先排他性抵押品、任何共享抵押品和第二優先排他性抵押品的相對權利和義務，包括避免產生疑問。儘管有上述規定，(A)高級代表和高級擔保當事人(他們之間)對任何高級抵押品的相對權利和義務 應受適用的第一留置權債權人間協議的條款管轄，如果任何第一留置權債權人間協議與本協議之間發生任何衝突，則該第一留置權債權人間協議的規定應控制和(B)第二優先權代表人和第二優先債權方(彼此之間)關於任何第二優先權抵押品的相對權利和義務 應受適用的第二優先權債權人間協議的條款管轄。如果任何第二優先權債權人間協議與本協議有任何衝突，應以適用的第二優先權債權人間協議的規定為準。

第8.02節。本協議的延續性質；可分割性。在符合第5.06節和第6.04節的規定下，本協議應繼續有效，直至發生優先義務的履行。這是一份持續的留置權從屬協議， 高級擔保各方可以在不通知第二優先代表或任何第二優先債務方的情況下，隨時繼續向公司或構成優先債務的任何子公司提供信貸和其他財務便利，併為其或為其利益提供貸款。本協議的條款在任何破產或清算程序中繼續有效。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款不應使本協議的其餘條款無效，任何此類禁令或不可執行性在任何司法管轄區不得使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。雙方應本着善意協商，以經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行條款的有效條款取代無效、非法或不可執行的條款。

第8.03節。修正案；豁免。

(A)本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、特權或權力，均不得視為放棄行使該等權利、補救、特權或權力，亦不得因單次或部分行使該等權利、補救、特權或權力，或放棄或中止執行該等權利、補救、特權或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利、補救、特權或權力，或行使任何其他權利、補救、特權或權力。本協議各方的權利、權力、特權和補救措施是累積的，並不排除他們本來應該擁有的任何權利、權力、特權或補救措施。任何一方對本協議任何條款的放棄或同意在任何情況下均無效，除非該放棄或同意得到第8.03節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和所給出的目的下有效。在任何情況下，對本合同任何一方的通知或要求均不得使其有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

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(B)本協定可由每一位代表(在每一種情況下，根據適用債務融資管理文件行事)和設保人簽署的書面修改。任何此類修訂、補充或豁免應以書面形式進行，並對高級擔保當事人和第二優先債務當事人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

(C)儘管有上述規定，但未經任何有擔保的一方同意，任何代表均可根據本協議第8.09條簽署和交付合並協議，從而成為本協議的一方，並在簽署和交付後，該代表、有擔保的各方以及該代表所代理的債務融資的優先債務或第二優先債務(視情況而定)應受本協議條款的約束。

第8.04節。公司及其子公司的財務狀況信息。高級代表、高級擔保當事人、第二優先代表和第二優先債務方各自應負責隨時向自己通報(A)本公司及其子公司以及優先債務或第二優先債務的任何背書人或擔保人的財務狀況，以及(B)影響優先債務或第二優先債務無法償付風險的所有其他情況。高級代表、高級擔保各方、第二優先代表和第二優先債務方無義務將其或他們所知的關於該條件或任何此類情況或其他情況的信息告知本合同項下的任何其他當事方。如果任何高級代表、任何高級擔保方、任何第二優先權代表或任何第二優先權債務方在任何時間或不時承諾向任何其他方提供任何此類信息，則其沒有義務(I)作出任何明示或默示的陳述或擔保，且高級代表、高級擔保方、第二優先權代表和第二優先權債務方不應或被視為已經作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於如此提供的任何此類信息的準確性、完整性、真實性或有效性，(Ii)提供任何附加信息或在任何後續場合提供任何此類 信息，(Iii)進行任何調查，或(Iv)披露根據公認的或合理的商業融資做法，該當事方希望保密或因其他原因被要求保密的任何信息。

第8.05節。代位權。每一位第二優先代表和代表其本人及其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方，特此放棄因本協議項下的任何付款而可能獲得的任何代位權，直至發生優先債務的清償為止。

第8.06節。付款的運用。除本協議另有明確規定外，高級擔保當事人收到的所有付款均可根據高級債務文件的條款，全部或部分用於高級擔保當事人自行決定認為適當的優先債務部分。每名第二優先權代表代表其本身及其第二優先權債務融資項下的每一第二優先權債權方，同意任何此類延長或推遲優先債務或其任何部分的付款時間，並同意任何與此有關的其他放任，同意任何可隨時擔保優先債務任何部分的擔保的任何替代、交換或解除，並同意增加或解除對此負有主要或次要責任的任何其他人 。

-38-

第8.07節。其他授權人。設保人同意，若任何附屬公司在本協議日期後成為設保人，其將通過簽署和交付基本上符合附件I形式的文書，迅速促使該附屬公司成為本協議的訂約方，在簽署和交付後，該附屬公司將 成為本協議項下的設保人，其效力與最初指定為設保人的效力相同。此類文書的簽署和交付不需徵得本協議項下任何其他當事方的同意，並將由指定的第二優先代表和指定的高級代表確認。各設保人在本協議項下的權利和義務應保持完全效力和效力，即使本協議增加了任何新設保人。

第8.08節。再融資。在任何情況下，優先債務和第二優先債務可以全部或部分進行再融資，而無需通知任何高級代表、任何第二優先代表或任何其他擔保方，而無需通知任何高級代表、任何第二優先代表或任何其他擔保方的同意(除非根據任何優先債務文件或第二優先債務文件需要徵得同意)，所有這些都不影響本協議規定的留置權優先權或本協議的其他規定；但任何此類再融資的形式應滿足第8.09節的要求。指定的第二優先代表特此同意，應公司的要求，就根據第5.06節對優先債務或部分優先債務進行的此類再融資(統稱為替換優先債務)，公司將與代理商就替換優先債務達成一項慣例協議，其中包含與本協議的條款和條件或其他習慣條款和條件(由公司合理決定)大體相似的條款和條件。

第8.09節。額外的債務安排。在(但僅限於)當時每份現有高級債務文件和第二優先債務文件的規定允許的範圍內，本公司可產生或發行和出售一個或多個系列或類別的額外二級債務以及一個或多個系列或類別的額外優先債務，在每種情況下，均受以下(A)至(C)款所述條款的約束。

(A)第二優先類債務。任何此類額外的第二優先級債務(每個為第二優先級債務)可通過共享抵押品(或其一部分)上的留置權來擔保，其基礎低於所有優先債務，該留置權 可以是擔保任何優先債務的任何留置權的第二優先級或第三優先級(或較低優先級，但不是與任何優先義務同等或更高的任何優先權)，在每種情況下，根據該第二優先級債務的相關第二優先級抵押品文件，應 要求籤訂第二優先級債權人間協議。如果任何此類第二優先級債務的代表(每個，第二優先級債務代表)代表此類第二優先級債務的持有人(該代表和任何第二優先級債務的持有人統稱為第二優先級債務方)通過滿足本第8.09節中適用的條件(I)至(Iii)而成為本協議的一方，且受此條件的約束。

(B)高級債務。根據第8.09節產生、發行或出售的任何其他類別或系列的額外優先債務(高級債務)可通過共享抵押品(或其一部分)上的留置權進行擔保，其基礎是(X)低於所有初始第一留置權融資義務 融資義務(除非和直到各方自行書面同意，在這種情況下，此類額外優先債務可能優先於或與初始第一留置權庫存融資義務同等) 和(Y)優先於所有第二優先債務債務，在每一種情況下，根據高級抵押品相關文件，在符合以下條件的情況下，應簽訂第一份債權人間留置權協議：任何此類高級債務的代表(每個高級債務代表，一名高級債務代表)，代表該高級債務持有人(該代表和高級債務持有人稱為高級債務當事人)，通過滿足本節第8.09節(C)款所述的條件(如適用)，成為本協議的一方。

-39-

(C)類別債務代表。為使類別債務代表 成為本協議的一方：

(I)該類別債務代表應已以本協議附件二(如果該代表是第二優先級別債務代表)或附件三(如果該代表是高級債務代表)(經指定的高級代表和/或指定的第二優先級別代表(視情況而定)書面批准的更改或其他形式)簽署並交付一份合併的協議，並據此成為本協議項下的 代表。以該類別債務代表人為代表的類別債務及相關類別債務當事人受本協議約束；

(Ii)公司應已向指定的高級代表和指定的第二優先代表提交S證書，説明就此類債務滿足(或放棄)本第8.09節規定的條件，並應要求提供與此類債務有關的每一份重要的第二優先債務文件或重要優先債務文件(如有)的真實完整副本，經公司授權人員核證為在所有重要方面均真實無誤；確定將被指定為額外優先債務或第二優先債務(視情況而定)的債務，並證明：(I)如果是額外的優先債務，則根據當時的每一份現有的優先債務文件，允許發生和擔保此類債務；(Ii)如果是第二優先債務，則根據每一份第二優先債務文件，允許以較低的基礎發生此類債務；以及

(Iii)與此類債務有關的第二優先債務文件或高級債務文件(視情況而定)應 規定，與此類債務有關的每一類別債務締約方將以此類債務持有人的身份遵守本協議的規定，並受其約束。

第8.10節。同意司法管轄權；放棄。每名代表以其本人及其所代表的債務融資的擔保當事人的名義，不可撤銷和無條件地：

(A)在與本協定有關的任何法律訴訟或法律程序中，為自己及其財產接受紐約州法院或美國紐約南區法院的專屬一般管轄權，每一案件均在紐約市曼哈頓區開庭，並對其中任何法院提出上訴；

(B)同意任何此類訴訟或法律程序應在此類法院提起，並(在適用法律允許的範圍內)放棄現在或以後可能對任何此類訴訟或法律程序在任何此類法院進行地點提出的任何反對，或該訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，並且 同意不在任何其他法院進行抗辯或申索，或在任何其他法院展開或支持任何此類訴訟或法律程序；

(C) 同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件的方式，是以掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)，預付郵資，郵寄副本至第8.11節所述的該人的地址；

(D)同意本協議不影響本協議的任何其他當事方(或任何有擔保的一方)以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利；和

-40-

(E)在法律不禁止的最大範圍內，放棄在本節第8.10節提到的任何法律訴訟或程序中要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

第8.11節。通知。本協議規定或允許的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式 併發送：

(I)如致予公司或任何其他批核人，寄往公司的地址：

Carvana，LLC

裏約熱內盧薩拉多大道西1930號

郵編：85281

注意：保羅·布魯克斯，總法律顧問

電子郵件：[*****]

以及：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

300 N拉薩爾

芝加哥，IL 60654

注意：米歇爾·基爾肯尼，P.C.和David·內梅切克，P.C.

電子郵件：[********] ; [********]

傳真：[********]

(Ii)如至2028年的第二留置權抵押品代理人：

[•]

以及：

[•]

(Iii)如至2030年第二留置權抵押品代理人，地址為：

[•]

以及：

[•]

(Iv)如至2031年第二留置權抵押品代理人，地址：

[•]

以及：

[•]

(v)

-41-

(Vi)如為任何第一留置權擔保一方，則以下列地址送達(視情況而定)：

聯合銀行

5851 Legacy Circle，200套房

普萊諾，德克薩斯州75024

請注意：[•]

電話：[•]

電子郵件：[•]

或

Ally金融公司

5851 Legacy Circle，200套房

普萊諾，德克薩斯州75024

請注意：[•]

電話：[•]

電子郵件：[•]

以及：

盛德國際律師事務所

第七大道787號

紐約州紐約市，郵編：10019

收信人：萊斯利·普拉肯

電話：[********]

電子郵件：[********]

(Vii)如果發給任何其他代表，則按其根據第8.09節 提交的合併協議中指定的地址送達。

除非本協議另有特別規定，否則本協議要求或允許的任何通知或其他通信均應以書面形式發出，可以是親自送達、傳真、電子郵寄或通過快遞服務或美國郵件發送，並且在親自或通過快遞服務遞送、收到傳真或電子郵件或通過美國郵件(掛號或認證、預付郵資和適當地址)收到時應視為已發出。為此目的，本合同各方的地址應如上所述，或就每一方而言，地址應為該方在向所有其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。根據每名代表不時以書面商定的方式，通知和其他通信也可通過電子郵件發送至適用人的代表不時提供的電子郵件地址。

第8.12節。進一步的保證。每名高級代表代表其本人及其所代理的高級擔保機構下的每一高級擔保當事人、每名第二優先權代表代表其本人以及其第二優先權債務安排下的每一第二優先權債務方同意採取進一步行動，並應簽署和交付本協議其他各方可能合理要求的附加文件和文書(如有要求，以可記錄的形式)，以實現本協議的條款和預期的留置權優先事項。

-42-

第8.13節。管理法律；放棄陪審團審判。

(A)本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

(B)本協議的每一方在接受本協議的條款後，在適用法律允許的範圍內，在任何與本質押協議或履行本協議項下的服務相關或產生的法律訴訟、訴訟、索賠或反索賠中，不可撤銷且 無條件放棄由陪審團審判的權利。

第8.14節。對繼承人和受讓人具有約束力。本協議對高級代表、高級擔保當事人、第二優先代表、第二優先債務方、本公司、本協議的其他設保人及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力。

第8.15節。章節標題。此處的章節標題僅供參考，不影響本文的解釋 。

第8.16節。對應者。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的獨立副本(包括傳真或其他電子傳輸)簽署，所有上述副本加在一起應被視為正本，並應構成同一份文書。本協議中的執行、簽署和類似含義的詞語應被視為包括通過傳真或電子通信(包括.pdf或.tif文件)、電子簽名或以電子形式保存記錄的傳輸，每個電子簽名應與手動執行簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，在任何適用法律(包括《全球和國家商業法中的聯邦電子簽名法》)所規定的範圍內。紐約州電子簽名和記錄法案，或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律。

第8.17節。授權。簽署本協議的每個人(個人除外)代表本協議的一方簽署本協議，並向本協議的其他各方保證其已獲得正式授權執行本協議。於本協議日期指定的高級代表聲明並保證，本協議對第一留置權庫存融資文件項下的第一留置權擔保方具有約束力。在本協議日期指定的第二優先代表聲明並保證本協議對第二優先債務文件項下的第二優先債務各方具有約束力。

第8.18節。沒有第三方受益人；繼承人和受讓人。本協議及其權利和利益應符合本協議每一方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並符合高級擔保各方和第二優先債務方的利益並對其具有約束力。本協議的任何規定均不得損害本公司與其他設保人及高級代表及高級擔保人士之間，以及本公司與其他設保人與第二優先代表及第二優先債項當事人之間，本公司及其他授予人分別支付優先債務文件及第二優先債務文件所規定的本金、利息、費用及其他金額的絕對及無條件責任。

-43

第8.19節。有效性。本協議自各方簽署並交付時起生效。

第8.20節。相對權利。儘管本協議有任何相反規定， 本協議中的任何內容都不打算也不會(A)修改、放棄或以其他方式修改第一留置權庫存融資協議、任何其他優先債務文件或任何第二優先債務文件的規定，或允許公司或任何其他設保人採取任何行動或不採取任何行動，只要此類行動或失敗將構成違反或違約第一留置權庫存融資協議或任何其他優先債務文件或任何第二優先債務文件，(B)更改高級抵押品文件下授予的優先抵押品或根據高級抵押品文件授予的留置權作為優先擔保方之間的共享抵押品(或任何其他資產)的相對優先權，(C)以其他方式改變第二優先債務方相對於共享抵押品(或任何其他資產)的相對權利，或(D)責成公司或任何其他設保人採取任何行動，否則將構成違反或違約，第一留置權庫存融資協議或任何其他優先債務文件或任何第二優先債務文件 。

第8.21節。協議的存續。任何一方在 本協議中作出的所有契諾、協議、陳述和保證應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議簽署和交付後繼續有效。

第8.22節。獨家抵押品。儘管本協議有任何相反規定，本協議不得限制或以其他方式限制或管轄(A)指定高級代表或任何其他第一留置權擔保方關於第一優先權獨佔抵押品的權利或補救措施，或(B)指定第二優先權代表人或任何其他第二優先權債務方關於第二優先權獨佔抵押品的權利或補救措施，無論是在破產或清算程序中或其他方面。

第8.23節。貸方餘額。儘管本協議、高級債務文件或第二優先債務文件有任何相反規定，但每一位高級代表、每一位其他高級擔保方、每一位第二優先代表、每一位其他第二優先債務方、本公司和每一位其他設保人在此(A)承認並同意(X)貸方餘額是第一留置權擔保方的獨有財產，無論是否已經啟動任何破產或清算程序，以及(Y)儘管啟動了任何破產或清算程序，根據《破產法》第541條，信貸餘額不是任何設保人破產財產的財產，並且(B)承認並同意他們不擁有、也不會主張信貸餘額的任何權利或索賠。此外，即使本協議有任何相反規定(為免生疑問，包括第5.03節)，所有各方均有權根據協議條款修改、補充或以其他方式修改信貸餘額協議，且僅受協議條款的約束，且本協議中的任何內容不得被解釋為使信貸餘額協議(或由此預期的交易)受制於本協議的條款。

[故意將頁面的其餘部分留空]

-44-

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。

作為第一留置權擔保人的聯合銀行
發信人：

姓名：
標題：
Ally Financial Inc.作為第一留置權擔保方
發信人：

姓名：
標題：

簽名頁至

(ALI)債權人間協議

美國銀行信託公司，全國協會，作為2028年第二留置權抵押品代理
發信人：

姓名：
標題：
美國銀行信託公司，全國協會，作為2030年第二留置權抵押品代理
發信人：

姓名：
標題：
美國銀行信託公司，全國協會，作為2031年第二留置權抵押品代理
發信人：

姓名：
標題：

簽名頁至

(ALI)債權人間協議

Carvana，LLC，作為公司
發信人：

姓名：
標題：

簽名頁至

(ALI)債權人間協議

附件一

副刊編號[•]，日期為[•]，至日期為8月的第一留置權/第二留置權債權人間協議[•]，2023(由於債權人間協議可能會被不時修改、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改)，在Carvana，LLC、亞利桑那州有限責任公司( 公司)、設保人(如其中定義的)、Ally Bank(Ally Bank)和Ally Financial Inc.之間。(Ally Financial，並與Ally Bank，Ally 締約方一起)作為第一留置權庫存融資協議項下的擔保方，(以此種身份及其此類身份的繼承人，第一留置權擔保各方)，美國銀行信託公司， 全國協會，作為2028年擔保票據契約項下的抵押品代理(以此種身份並連同其身份的繼承者，2028年第二留置權抵押品代理)，美國銀行信託公司，作為2030年擔保票據契約項下的抵押品代理的全國性協會(以此種身份並連同其繼承人，2030第二留置權抵押品代理(2030第二留置權抵押品代理)，美國銀行信託公司，作為2031年擔保票據契約下抵押品代理的國家協會(以該身份並連同其繼任者，2031年第二留置權抵押品代理，以及2028年第二留置權抵押品代理和2030第二留置權抵押品代理，第二留置權抵押品代理，第二留置權抵押品代理)，以及每一額外的代表不時作為其一方。

A.本協議中使用的未作其他定義的大寫術語應具有《債權人間協議》中賦予該等術語的含義。債權人間協議中包含的第1.02節在作必要的修改後併入本協議，如同本協議的一部分。

B. 設保人已簽訂債權人間協議。根據第一留置權存貨融資協議、若干額外優先債務文件及若干第二優先債務文件，Holdings的若干新收購或成立的 附屬公司須訂立債權人間協議。《債權人間協議》第8.07節規定，這些子公司可通過簽署和交付本補編形式的文書而成為《債權人間協議》的當事方。以下籤署的子公司(新設保人)根據第一留置權庫存融資協議、第二優先債務文件和優先債務文件的要求執行本補充協議。

因此，新授權人同意如下：

第1節.根據債權人間協議第8.07節，新設保人簽署後即成為債權人間協議項下的設保人，其效力和效力猶如原先被指名為設保人一樣，新設保人特此同意債權人間協議中適用於其作為設保人的所有條款和規定。債權人間協議中對設保人的每一次提及應被視為包括新設保人。債權人間協議在此併入作為參考。

第2節.新設保人於本附錄日期向指定的高級代表和其他擔保當事人陳述並保證，本補編已由其正式授權、籤立和交付，並構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行(但其可執行性可能受到與一般和一般衡平法原則強制執行債權人權利有關的 破產、破產或其他類似法律的限制)。

第三節本副刊可以一式兩份執行，每份副本應構成一份正本，但所有副本合在一起應構成一份合同。本補編應在指定的高級代表收到有新設保人簽字的本補編的副本後生效。交付已執行的文件

附件一-1

以傳真或其他電子方式發送本補充材料的簽字頁與交付本補充材料的人工簽署副本具有同等效力。本補編中的執行、簽署和類似含義的詞語應被視為包括通過傳真或電子通信(包括.pdf文件或.tif文件)、電子簽名或以電子形式保存記錄的傳輸，在任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》)中規定的範圍和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)中規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州《電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似州法律。

第四節.除非在此明確補充，否則債權人間協議應保持完全的效力和作用。

第5節.本附錄及雙方在本補充協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第6節.如果本附錄中的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則只要該條款被視為無效、非法或不可執行，任何一方均不應被要求遵守該條款，但本文和債權人間協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

第7節.本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照債權人間協議第8.11節的規定發出。本協議項下向新設保人發出的所有通訊及通知，須按照債權人間協議的規定，交予本公司保管。

公司同意補償指定的高級代表合理和有據可查的費用自掏腰包與本補編有關的費用，包括指定的高級代表的合理記錄費用、其他收費和律師費，但以適用的高級債務文件可償還的範圍為限。

[本頁的其餘部分特意留空 簽名頁如下]

附件I-2

茲證明，新設保人及指定的高級代表已於上述第一年簽署本《債權人協議補充協議》。

[新附屬授權人名稱]
發信人：

姓名：
標題：

由以下人員確認：
[•],
被指定為高級代表
發信人：

姓名：
標題：
[•],
被指定為第二優先代表
發信人：

姓名：
標題：

附件I-3

附件二

[表格]代表性副刊編號[•]，日期為[•]，至第一留置權/第二留置權債權人間協議，日期為 年8月[•]，2023年(該協議可能會被修訂、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改，即債權人間協議)，由Carvana，LLC、亞利桑那州有限責任公司(br}公司)、設保人(定義見本公司)、Ally Bank(Ally Bank)和Ally Financial Inc.之間簽署。作為第一留置權庫存融資協議項下的擔保方(Ally Financial，並與Ally Bank一起，作為第一留置權庫存融資協議項下的擔保方)、美國銀行信託公司，作為2028年擔保票據契約項下的抵押品代理(以該身份並連同其繼承人，2028年第二留置權抵押品代理)，美國銀行信託公司，作為2030年擔保票據契約項下的抵押品代理(以該身份並連同其繼承人，2031年第二留置權抵押品代理)、美國銀行信託公司、作為2031年擔保票據契約下抵押品代理的全國協會(以該身份並與其繼任者一起，2031年第二留置權抵押品代理，以及2028年第二留置權抵押品代理和2030年第二留置權抵押品代理，第二留置權抵押品代理)，以及不時作為其一方的額外代表。

A.本協議中使用的未作其他定義的大寫術語應具有《債權人間協議》中賦予該等術語的含義。債權人間協議中包含的第1.02節在作必要的修改後併入本協議，如同本協議的一部分。

B. 作為公司在生效日期後產生次要債務的能力的一個條件，並通過與留置權共享抵押品的留置權獲得此類次要債務，以保證現有的次要債務安排，以及此類次要債務由設保人在從屬留置權的基礎上擔保(如果適用)，在每種情況下，根據和根據次要抵押品文件，此類次要債務的第二優先 債務代表必須成為下列條款下的代表：而該等第二優先類別債務及與其有關的第二優先類別債務當事人須 受債權人間協議約束。債權人間協議第8.09節規定，該第二優先類別債務管理人可成為債權人間協議項下的代表，而該等第二優先類別債務及該等第二優先類別債務當事人可受制於債權人間協議，並受該第二優先類別債務管理人籤立及交付本代表補編形式的文書及滿足債權人間協議第8.09節所載其他條件的約束。下文簽署的第二優先級債務代表(新代表)將根據高級債務文件和第二優先債務文件的要求執行本補編。

因此，新代表同意如下：

第一節.根據《債權人間協議》第8.09節，新代表簽署如下即成為《債權人間協議》項下的代表，相關的第二優先級債務和第二優先級債務各方受《債權人間協議》的約束和約束，其效力和效力猶如新代表最初被指定為《債權人間協議》的代表，新代表代表自己和此類第二優先級債務各方，特此同意《債權人間協議》中適用於其作為第二優先代表的所有條款和規定，以及適用於其代表為第二優先債方的第二優先類別債務方。在《債權人間協議》中，凡提及管理人或第二優先權管理人，應視為包括新管理人。債權人間協議在此併入作為參考。

附件II-1

第二節新代表代表並向指定的高級代表和其他擔保當事人保證：(I)它有充分的權力和授權以下列身份簽署本代表補編：[座席][受託人根據[描述新設施]]，(Ii)本代表副刊已獲其正式授權、籤立及交付，並構成其法律、有效及具約束力的義務，可根據該協議的條款予以強制執行，及(Iii)有關該等第二優先類別債務的第二優先債務文件規定，於新代表S訂立本協議後，就該等第二優先類別債務而言，第二優先類別債務各方將作為第二優先債務方受債權人間協議條文的約束及約束。

第三節本代表副刊可以一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。本代表補編應在指定的高級代表收到有新代表簽字的本代表補編的副本後生效。通過傳真或其他電子方式向本代表副刊交付簽署的簽字頁，應與交付本代表副刊的人工簽署副本一樣有效。本代表補編中的執行、執行、簽署、簽名、簽署等詞語應被視為 包括傳真或電子通信(包括.pdf或.tif文件)、電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家聯邦電子簽名商法》)所規定的範圍內，或與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

第四節.除非在此明確補充，否則債權人間協議應保持完全的效力和作用。

第5節.本附錄及雙方在本補充協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第6節.如果本代表補編中的任何條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則只要該條款被認定為無效、非法或不可執行，本協議任何一方均無需遵守該條款，但本協議和債權人間協議中其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

第7節.本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照《債權人間協議》第8.11節的規定發出。本合同項下向新代表發出的所有函件和通知，應按其簽署後所述的地址提交。

公司同意向指定的高級代表補償其合理的自掏腰包與本代表補編有關的費用，包括指定的高級代表律師的合理費用、其他收費和支付費用，但以適用的高級債務文件應償還的範圍為限。

附件II-2

茲證明，新代表已於上述日期正式簽署了《債權人間協議》的代表副刊。

[新代表姓名]，AS[•]對於持有者來説[•]
發信人：

姓名：
標題：
通知地址：

注意： ：
電信：

附件II-3

由以下人員確認：
Carvana，LLC
由：_
姓名：
標題：
贈與人
列於本條例附表一
由：_
姓名：
標題：

附件II-4

附表I

《聯合國憲章》代表性補編

債權人間協議

授權人

[•]

附件II-5

附件III

[表格]代表性副刊編號[•]，日期為[•]，至第一留置權/第二留置權債權人間協議，日期為 年8月[•]，2023年(該協議可能會被修訂、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改，即債權人間協議)，由Carvana，LLC、亞利桑那州有限責任公司(br}公司)、設保人(定義見本公司)、Ally Bank(Ally Bank)和Ally Financial Inc.之間簽署。作為第一留置權庫存融資協議項下的擔保方(Ally Financial，並與Ally Bank一起，作為第一留置權庫存融資協議項下的擔保方)、美國銀行信託公司，作為2028年擔保票據契約項下的抵押品代理(以該身份並連同其繼承人，2028年第二留置權抵押品代理)，美國銀行信託公司，作為2030年擔保票據契約項下的抵押品代理(以該身份並連同其繼承人，2031年第二留置權抵押品代理)、美國銀行信託公司、作為2031年擔保票據契約下抵押品代理的全國協會(以該身份並與其繼任者一起，2031年第二留置權抵押品代理，以及2028年第二留置權抵押品代理和2030年第二留置權抵押品代理，第二留置權抵押品代理)，以及不時作為其一方的額外代表。

A.本協議中使用的未作其他定義的大寫術語應具有《債權人間協議》中賦予該等術語的含義。債權人間協議中包含的第1.02節在作必要的修改後併入本協議，如同本協議的一部分。

B. 作為本公司有能力於債權人間協議日期後產生高級債務及與高級留置權就共享抵押品取得該等高級債務的一項條件，在各情況下，根據及根據高級抵押品文件，該等高級債務的高級債務代表須成為債權人間協議項下的代表，而該等高級債務及其高級債務各方須受債權人間協議的約束及約束。債權人間協議第8.09節規定，該高級債務代表可成為債權人間協議項下的代表，而該高級債務及高級債務當事人可受債權人間協議的制約和約束，前提是高級債務代表以本代表 補編的形式籤立和交付文書，並滿足債權人間協議第8.09節所載的其他條件。下文簽署的高級債務代表(新代表)將根據高級債務文件和第二優先債務文件的要求執行本補編。

因此，新代表 同意如下：

根據債權人間協議第8.09節，新代表在以下籤署後成為債權人間協議項下的代表，相關的高級債務和高級債務各方受債權人間協議的約束和約束，其效力和效力猶如新代表最初被指定為債權人間協議的代表一樣，新代表代表自身和該等高級債務各方同意債權人間協議中適用於其作為高級代表和高級債務各方適用的所有條款和規定。在《債權人間協議》中，凡提及代表或高級代表，應視為包括新代表。債權人間協議在此併入作為參考。

附件III-1

第二節新代表代表並向指定的高級代表和其他擔保當事人保證：(I)它有充分的權力和授權以下列身份簽署本代表補編：[座席][受託人根據[描述新設施]]，(Ii)本代表補編已獲其正式授權、籤立及交付，並構成其法定、有效及具約束力的責任，可根據該協議的條款予以強制執行，及(Iii)有關該高級債務的高級債務文件規定，於新代表S訂立本協議後，有關該高級債務的高級債務各方將作為 高級擔保各方受債權人間協議的條文規限及約束。

本代表副書可以一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。本代表補編應在指定的高級代表收到有新代表簽字的本代表補編的副本後生效。通過傳真或其他電子方式向本代表副刊交付簽署的簽字頁，應與交付本代表副刊的人工簽署副本一樣有效。本代表補編中的執行、執行、簽署、簽名、簽署等詞語應視為包括傳真或電子通信(包括.pdf或.tif文件)、電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法，或基於統一電子交易法的任何其他類似的州法律。

第四節.除非在此明確補充，《債權人間協議》應保持完全效力和效力。

第5節.本附錄及雙方在本補充協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第6節.如果本代表補編中的任何一項或多項條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則只要該條款被認定為無效、非法或不可執行，本代表補編的任何一方都不應被要求遵守該條款，但本文和債權人間協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

第7節.本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照《債權人間協議》第8.11節的規定發出。本合同項下向新代表發出的所有函件和通知應按其簽署後的地址發送給新代表。

公司同意向指定的高級代表補償其合理的自掏腰包與本代表補編有關的費用，包括指定高級代表的律師的合理費用、其他收費和支付費用。

附件III-2

茲證明，新代表已於上述日期正式簽署了《債權人間協議》的代表副刊。

[新代表姓名]，AS[•]對於持有者來説[•]
發信人：

姓名：
標題：
通知地址：

注意： ：
電信：

附件III-3

由以下人員確認：
Carvana，LLC
由：_
姓名：
標題：
贈與人
列於本條例附表一
由：_
姓名：
標題：

附件III-4

附件III

附表I

代表性

債權人間協議

授予人

[•]

附件III-5

附件E

[故意遺漏]

附件F

交換要約對價分配

交換對價分配

一批

 臉 市場價格 兑換率 交換價格 回收紙

2025s

 $ 500 87.3 % 0.97x 85.0 % $ 97

2027s

 600 67.8 % 1.13x 76.7 % 460

2028s

 600 59.0 % 1.13x 66.8 % 401

2029s

 750 57.4 % 1.13x 65.0 % 488

2030s

 3,275 78.9 % 1.13x 89.3 % 2,926

總計

 $ 5,725 $ 4,372

面值 現有債券 面值對價

一批

 臉 市場 現金 第一批 第二批 第三批 總計 面的百分比 市場份額

2025s

 $ 500 $ 436 $ 328 $ 22 $ 33 $ 42 $ 425 85.0 % 97.4 %

2027s

 600 407 — 105 158 197 460 76.7 % 113.2 %

2028s

 600 354 — 92 137 172 401 66.8 % 113.2 %

2029s

 750 431 — 112 167 209 486 65.0 % 113.2 %

2030s

 3,275 2,585 — 669 1,004 1,253 2,926 89.3 % 113.2 %

總對價

 $ 5,725 $ 4,212 $ 328 $ 1,000 $ 1,500 $ 1,872 $ 4,700 82.1 % 111.6 %

總對價(不包括2025年)

 $ — $ 978 $ 1,467 $ 1,831 $ 4,275 81.8 % 113.2 %