附件5.1

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2023年7月19日

Carvana Co.

300 E裏約熱內盧薩拉多大道

亞利桑那州坦佩82581

回覆：

Carvana Co.發行A類普通股，每股面值0.001美元，以及附帶的優先股購買權

女士們、先生們：

我們正擔任特拉華州公司Carvana Co.的法律顧問，涉及根據1933年證券法(經修訂)(證券法)登記S公司A類普通股的提供和銷售，每股面值0.001美元(A類普通股)，連同附帶的優先股 購買權(A類普通股)，最多為(I)A類普通股，總髮行價為1,000,000,000美元，或(Ii)根據本公司、Carvana Group、LLC和Citigroup Global Markets，Inc.以及作為銷售代理的Citigroup Global Markets，Inc.和作為銷售代理的Citigroup Global Markets，Inc.和Moelis&Company LLC之間於2023年7月19日達成的某一分銷協議(分銷協議)的條款，不時在市場上發售總計3,500萬股A類普通股(第(I)和(Ii)項中較大者，即自動櫃員機股票)。權利的條款在Carvana Co.和作為權利代理(權利代理)的Equiniti Trust Company，LLC之間於2023年7月18日修訂和重新簽署的第382條權利協議(税務資產保護計劃)中提出。

該等自動櫃員機股份連同附帶的權利，由本公司根據最初於2022年4月20日提交美國證券交易委員會(證監會)的S-3表格註冊説明書(註冊號333-264391)(註冊説明書)發售及出售，其中包括日期為2022年4月20日的基本招股説明書(基本招股説明書)，以及每份日期為2023年7月19日的招股説明書補充説明書(連同基本招股説明書及招股説明書)。

奧斯汀灣區北京波士頓 布魯塞爾達拉斯香港休斯頓倫敦洛杉磯邁阿密慕尼黑紐約巴黎鹽湖城上海華盛頓特區。

Carvana Co.

2023年7月19日

第 頁2

關於自動櫃員機股份的登記，連同隨附的權利，吾等已審核吾等認為就本意見而言屬必需的文件、公司紀錄及其他文書的正本或經核證或以其他方式識別而令吾等滿意的副本，包括(I)本公司的組織文件、(Ii)本公司的公司議事紀錄及紀錄、(Iii)登記説明書及其附件、(Iv)招股章程、(V)分銷協議及 (Vi)税務資產保留計劃。

出於本意見的目的，我們假定提交給我們的所有單據為正本的真實性，與作為副本提交給我們的所有單據的正本相符，以及作為副本提交給我們的所有單據的正本的真實性。吾等亦已承擔所有自然人的法律行為能力、簽署本意見所涉及的所有文件的簽署的真實性、代表本公司以外的各方簽署的該等人士的授權，以及本公司以外的各方對所有文件的適當授權、籤立及 交付。我們並未獨立確立或核實任何與本文所述意見相關的事實，但依賴高級職員及本公司其他代表的陳述及陳述。

基於並受制於上述限制、假設和限制以及下文所述的進一步限制，我們認為：

(1)

自動櫃員機股份已獲正式授權，當根據分銷協議發行、交付及支付時，將獲有效發行、全額支付及不可評税。

(2)

當(I)自動櫃員機股份已按上文第1段所述正式發行及(Ii)該等自動櫃員機股份已根據税務資產保全計劃的條款正式發行時，自動櫃員機股份附帶的權利將獲有效發行、繳足股款及 免税。

在提出上述第2段的意見時，吾等亦假設税務資產保全計劃已獲權利代理正式授權、簽署及交付，而本公司董事會成員(董事會)在採納税務資產保全計劃時，已按照適用法律所規定的受託責任行事。這種意見不涉及有管轄權的法院可能根據當時存在的事實和情況作出的關於董事會未來是否需要贖回或終止權利或採取其他行動並尊重權利的決定。該意見涉及與自動櫃員機股票附帶權利的發行有關的公司程序，而不是權利或税務資產保全計劃的任何特定條款。我們注意到，尚未確定權利協議的任何特定規定或根據該協議發佈的購買權的任何特定規定無效是否會使這些權利全部無效。

Carvana Co.

2023年7月19日

第 頁3

我們以上表達的意見受以下限制的限制：我們對紐約州法律和特拉華州公司法(DGCL)以外的任何法律的適用性、遵從性或效力，包括特拉華州憲法的適用條款和已報道的解釋這些法律的司法裁決，不發表任何意見。

吾等在此同意將本意見作為本公司S目前8-K表格報告的附件5.1向委員會提交，並同意以引用方式將其納入註冊説明書。我們還同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中，在法律問題 標題下提及我公司。在給予這一同意時，我們並不因此承認我們屬於證券法第7節或委員會規則和條例所要求的同意的類別。

就本意見而言，我們認為沒有必要，因此，我們不打算在此涵蓋各州證券或藍天法律在出售ATM股及其所附權利方面的適用情況。

本意見僅限於本文所述的具體問題，不得推斷或暗示超出此處明確聲明的任何意見。自動櫃員機股票及其附帶的權利可能會不時出售，本意見僅限於本協議生效時生效的法律，包括規章制度，這些法律可能會發生變化，具有追溯效力。 如果美國現行的聯邦證券法律、紐約州法律或DGCL的法律因立法行動、司法決定或其他原因而改變，我們不承擔任何義務。

Carvana Co.

2023年7月19日

第 頁4

本意見乃就本公司提交S現行的8-K表格報告而向閣下提供，該表格以引用方式併入註冊説明書內，不得用於、傳閲、引用或以其他方式依賴於任何其他目的。