美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年7月17日

 

Carvana Co.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州		001-38073		81-4549921
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(税務局僱主 識別號碼)

300 E裏約熱內盧薩拉多大道

坦佩, 亞利桑那州85281

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(602)852-6604

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
A類普通股，每股票面價值0.001美元		CVNA		紐約證券交易所
優先股購買權		—		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司：☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

 

 

 

第1.01項

簽訂實質性的最終協議。

交易支持協議

於2023年7月17日，Carvana Co.(“本公司”)與(I)Carvana Group，LLC(“Carvana Group”)，(Ii)Ernest Garcia II，Ernest Garcia，III，及由其中一方或雙方控制的實體(統稱為“Garcia各方”)及(Iii)本公司2025年到期的5.625優先無抵押票據(“2025年票據”)的未償還本金總額的若干合資格持有人訂立交易支持協議(連同其所有證物、附件及附表，“交易支持協議”)，2027年到期的5.500的優先無抵押票據(“2027年票據”)的未償還本金總額、2028年到期的5.875%的優先無抵押票據(“2028年票據”)的未償還本金總額、2029年到期的4.875的優先無抵押票據(“2029年票據”)以及2030年到期的10.250的優先無抵押票據(“2030年票據”，連同2025年票據、2027年票據、2028年票據和2029年票據，稱為“現有無抵押票據”)的未償還本金總額，合共佔現有無擔保票據未償還本金總額的90%以上(該等合資格持有人為“特設小組”，連同本公司、Carvana Group和Garcia締約方，稱為“TSA締約方”)，據此，除其他事項外，並受其中所載條款和條件的規限：

 

•

TSA各方進行了真誠、公平的談判，並同意下列交易的條款(統稱為“交易”)：

 

•

通過一次或多次股票發行，總收益總額至少為3.5億美元的公司A類普通股，每股票面價值0.001美元，和/或Carvana Group的A類有限責任公司單位(“A類單位”，與A類普通股一起稱為“新股權”)；

 

•

將現有無抵押票據交換為以下三批優先擔保票據中最多4.376美元的：(A)最多10億美元的新9.0%/12.0%現金/實物支付(PIK)優先擔保票據，2028年12月到期(第一年支付利息12%，第二年支付12%，第二年支付12%，第二年支付9%，此後支付現金9%)；(B)高達15億美元的新11.0%/13.0%現金/實物期權優先擔保第二留置權票據，2030年6月到期(第一年利息為13%，第二年為13%，第二年為11%，此後為9%)；和(C)發行高達1.876美元的新9.0%/14.0%現金/實物期權轉換優先擔保票據，2031年6月到期(第一年實物期權年利率14%，第二年實物期權利率14%，第二年實物期權利率14%，之後現金利率9%)((A)、(B)和(C)批統稱為“新高級擔保票據”，其交換稱為“交換要約”)；

 

•

與交換要約同時，但與交換要約分開，公司開始現金投標要約，以購買某些2025年債券；

 

•

在交換要約及現金投標要約的同時，本公司徵求現有無抵押票據持有人的同意，以修訂契約中管限現有無抵押票據的若干條文；及

 

•

僅就加西亞各方而言，在任何新股發行中按比例購買他們的份額(此類承諾不超過1.26億美元)；但此類承諾應在公司從發行新股籌集7億美元毛收入之日自動終止。

•

運輸安全管理局各方還同意：

 

•

在《交易支持協議》規定的時間範圍內支持交易；

 

•

不得直接或間接反對、拖延、阻礙或採取(或促使任何其他人或實體採取)幹擾交易的批准、確認、接受、實施或完成的任何行動；

 

•

本着誠信行事，並使用商業上合理的努力，採取(並促使其受控關聯公司及其各自的代表、代理和員工採取)一切合理必要的行動，以支持和實現交易的完成；以及

 

•

本着誠意進行談判，並盡合理的最大努力執行和執行管理交易的文件、文書和協議。

 

•

此外，本公司和加西亞各方已同意：

 

•

支付並報銷所有合理且有記錄的支持票據持有人費用(如交易支持協議中所定義)；

 

•

使用商業上合理的努力，以獲得完成交易所需的任何和所有監管和/或第三方批准；以及

 

•

如果出現任何法律、税收或結構性障礙，妨礙、阻礙或推遲交易的完成，則應真誠地談判適當的附加或替代條款，以解決任何此類障礙。

交易支持協議訂約方可終止交易支持協議，包括如(I)於2023年8月2日前仍未推出交換要約；(Ii)新的高級擔保票據並非根據交換要約發行；(Iii)本公司未能以現金回購若干已有效投標且未有於交易所要約結束日期後五個營業日前撤回的2025年債券；(Iv)本公司未能於不遲於上午8時正就新股推出“在市場上”發售或包銷發售。(I)在我們公佈截至2023年6月30日的財政季度的財務報表之日之後的第三個工作日(以東部時間為準)；(V)公司未能在公司推出交換要約後的第20個工作日之前籌集至少3.5億美元的新股總收益；或(Vi)任何加西亞方未能履行與新股相關的購買義務。如果交易的截止日期沒有在2023年9月30日之前發生，除非根據交易支持協議的條款延長該日期，否則交易支持協議將自動終止。

交易支持協議還包含協議各方的某些慣常陳述、保證和其他協議。根據交易支持協議完成任何交易，須視乎完成所有其他交易及收到現有無抵押票據持有人的相應同意為條件。

交易支持協議所載各方的陳述、擔保及契諾僅為且過去及現在僅為TSA各方的利益而作出，可能會受到TSA各方同意的限制，包括受為在TSA各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實，並可能受適用於TSA各方的重大標準的約束，該標準與適用於投資者的標準不同。此外，某些陳述和保證僅在交易支持協議的日期或其中規定的其他日期作出。此外，關於陳述和擔保標的的信息可能會在交易支持協議日期之後發生變化，這些後續信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。因此，在本文件中包含交易支持協議只是為了向投資者提供有關交易支持協議條款的信息，而不是向投資者提供關於TSA各方、其各自關聯公司或其各自業務的任何其他事實信息。

前述對交易支持協議的描述並不完整，其全文通過參考交易支持協議進行限定，該協議的副本作為附件10.1以8-K表格的形式附在本報告中，並通過引用併入本文。

分銷協議

於2023年7月19日，本公司與Citigroup Global Markets Inc.及Moelis&Company LLC訂立一項協議，根據該協議，本公司可不時透過“按市場發售”計劃(“分銷協議”)出售最多數量的A類普通股或總計3,500萬股A類普通股，總髮行價為10億美元。本公司擬於2023年7月19日提交S-3表格的招股説明書補充文件，內容與分銷協議擬進行的股份發售有關。

前述對分銷協議的描述並不完整，其全文通過參考分銷協議進行限定，該分銷協議的副本作為附件10.2以8-K表格的形式附在本報告中，並通過引用併入本文。

本8-K表格的當前報告不應構成出售或邀請購買任何證券的要約，包括新的高級擔保票據、新股權或市場發售計劃中的任何股票，在任何州也不存在此類證券的要約、招攬或銷售，在該州的證券法規定的註冊或資格登記或資格之前，此類證券的要約、招攬或銷售是非法的。

以下證據與當前的Form 8-K報告一起提交，並通過引用被納入公司於2022年4月20日提交給美國證券交易委員會的Form S-3註冊聲明(文件編號333-264391)中，該聲明根據1933年證券法(修訂後)自動生效，根據1933年證券法頒佈的第462(E)規則提交：(I)分銷協議和(Ii)Kirkland&Ellis LLP的法律意見。

 

第7.01項

《規則FD披露》

一份宣佈上述交易的新聞稿副本作為附件99.1以8-K表格形式附在本報告中，並通過引用併入本文。

根據本表格8-K第7.01項提供的信息，不應被視為就1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第18節的目的而被視為已提交，也不得被視為以引用方式併入1933年《證券法》(經修訂的《證券法》或《交易法》)下的任何其他申報文件，除非該申請文件中明確規定的具體引用。

前瞻性陳述。

這份當前的Form 8-K報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。這些陳述是基於公司認為合理的假設，並且僅在陳述發表之日發表。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述，在不限制前述一般性的情況下，“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”或其負面或其他變體或類似術語旨在識別前瞻性表述。除法律另有規定外，公司沒有義務更新此類陳述，以反映該日期之後發生的事件或情況，並告誡投資者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與基於若干因素的陳述中描述的結果大相徑庭。在這些因素中，有一些風險與我們在年報中確定的“風險因素”有關。10-K以及我們的季度報告Form 10-Q。

 

第9.01項

財務報表和證物。

(B)本公司及ADESA，Inc.截至2022年12月31日止年度之預計合併財務報表及ADESA，Inc.美國實物拍賣業務(“收購業務”)作為附件99.2附於本8-K表格。本表格中包含的形式上的財務信息8-K已按照表格8-K的要求提交，僅供參考。它並不旨在代表本公司和被收購業務在備考財務信息所列期間合併時本應實現的實際運營結果，也無意預測合併後的公司可能實現的未來運營結果。

(D)展品。

 

附件#		描述
5.1		柯克蘭律師事務所和Ellis LLP的意見。
10.1+		交易支持協議，日期為2023年7月17日，由Carvana Co、Carvana Group、LLC、Ernest Garcia II、Ernest Garcia III以及每個初始支持票據持有人方簽署
10.2+		Carvana Co.、Carvana Group、LLC和Citigroup Global Markets Inc.以及Moelis&Company LLC作為銷售代理簽訂的分銷協議，日期為2023年7月19日。
23.1		Kirkland&Ellis LLP的同意(包括在附件5.1中)。
99.1		Carvana Co.發佈的關於交易支持協議的新聞稿，日期為2023年7月19日。
99.2		公司和ADESA截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的未經審計備考合併財務報表。
101		封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。
104		表單上當前報告的封面8-K,格式化為內聯XBRL。

 

+	根據S-K法規第601(A)項，展品的某些部分已被編輯。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供一份未經編輯的展覽副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2023年7月19日