美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會檔案編號
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
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（美國國税局僱主 證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
（電話號碼，包括區號）
根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2023 年 4 月 27 日，註冊人已經
NEXPOINT 住宅信託公司
10-Q 表格
截至2023年3月31日的季度
索引
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頁面 |
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關於前瞻性陳述的警示聲明 |
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ii |
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第一部分—財務信息 |
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第 1 項。 |
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財務報表 |
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截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表 |
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1 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的合併運營報表和綜合收益（虧損） |
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2 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的合併股東權益報表 |
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3 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的合併現金流量表 |
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4 |
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未經審計的合併財務報表附註 |
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6 |
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第 2 項。 |
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管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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29 |
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第 3 項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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46 |
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第 4 項。 |
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控制和程序 |
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47 |
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第二部分——其他信息 |
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第 1 項。 |
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法律訴訟 |
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48 |
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第 1A 項。 |
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風險因素 |
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48 |
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第 2 項。 |
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未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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48 |
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第 3 項。 |
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優先證券違約 |
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48 |
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第 4 項。 |
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礦山安全披露 |
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48 |
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第 5 項。 |
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其他信息 |
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48 |
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第 6 項。 |
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展品 |
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49 |
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簽名 |
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50 |
i
關於前瞻性陳述的警示聲明
本季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述存在風險和不確定性。特別是，與我們的流動性和資本資源、我們的物業表現和經營業績有關的陳述包含前瞻性陳述。此外，所有關於未來財務業績（包括市場狀況和人口統計數據）的陳述均為前瞻性陳述。我們提醒投資者，本季度報告中提供的任何前瞻性陳述都是基於管理層當前的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。使用時，“預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“將”、“將”、“結果” 等詞語以及與歷史問題無關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述受風險、不確定性和假設的影響，並可能受到已知和未知的風險、趨勢、不確定性和我們無法控制的因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、估計或預測的結果存在重大差異。因此，我們提醒您不要依賴任何這些前瞻性陳述。
可能導致我們的實際業績、業績、流動性或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的一些風險和不確定性包括：
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• |
美國和全球市場和經濟狀況以及我們物業所在的特定市場的不利變化； |
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• |
包括通貨膨脹和利率上升在內的宏觀經濟趨勢可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響； |
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• |
與房地產所有權相關的風險； |
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• |
由於房地產投資的流動性相對不足，處置資產的能力有限； |
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• |
我們的多户住宅集中在美國東南部和西南部的某些地理市場，這使我們更容易受到這些市場不利發展的影響； |
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• |
我們收購增值型多户住宅的策略而不是更保守的投資策略相關的風險增加； |
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• |
未能在新市場取得成功可能會對我們的業績產生不利影響； |
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• |
聯邦住房貸款抵押貸款公司（“房地美”）和聯邦全國抵押貸款協會（“房利美”）的潛在改革； |
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• |
競爭可能會限制我們獲得有吸引力的投資機會的能力，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響，阻礙我們的增長； |
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• |
競爭和住宅負擔能力的任何提高都可能限制我們租賃公寓或增加或維持租金的能力； |
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• |
相對較低的住宅抵押貸款利率可能會導致潛在的租房者購買住宅而不是租賃住宅，從而導致我們的入住率下降； |
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• |
我們可能無法完成未來房地產收購的風險； |
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• |
收購未能產生預期業績； |
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• |
與利率上升相關的風險以及我們未來發行額外債務或股權證券的能力； |
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• |
與出售公寓社區相關的風險，這可能會限制我們的運營和財務靈活性； |
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• |
與我們已收購或可能收購的財產或業務相關的或有或未知負債； |
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• |
保險金額缺乏或不足； |
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• |
我們的環境評估可能無法確定所有潛在的環境負債的風險，而我們的補救措施可能不足； |
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• |
與調查或修復環境污染（包括石棉、鉛基塗料、化學蒸氣、地下污染和黴菌生長）相關的高昂成本； |
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• |
與遵守各種無障礙、環境、建築以及健康和安全法律法規相關的高昂成本，例如1990年《美國殘疾人法》和《公平住房法》； |
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• |
與我們在購買房產時可能獲得的有限擔保相關的風險； |
ii
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• |
由於我們的短期租約，市場租金會下降； |
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• |
與通過合資企業和基金經營相關的風險； |
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• |
我們對信息系統的依賴； |
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• |
與違反我們的數據安全相關的風險； |
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• |
與上市公司有關的成本，包括遵守證券法； |
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• |
如果我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制存在缺陷，我們的業務可能會受到不利影響的風險； |
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• |
與我們的鉅額當前債務和未來可能承擔的債務相關的風險； |
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• |
與衍生品或套期保值活動相關的風險； |
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• |
與我們在出售房產時做出的陳述和保證相關的風險可能會使我們承擔責任，這可能會導致損失，並可能損害我們的經營業績，從而損害我們向股東進行的分配； |
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• |
NexPoint Advisors、L.P.（我們的 “贊助商”）、NexPoint Real Estate Advisors、L.P.（我們的 “顧問”）和我們的物業經理的關鍵人員流失； |
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• |
我們可能無法複製由我們的顧問關聯公司、我們的顧問管理團隊成員或我們的發起人或其關聯公司管理或贊助的其他實體取得的歷史業績的風險； |
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• |
與我們的顧問終止諮詢協議的能力相關的風險（定義見下文）； |
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• |
我們能夠在未經股東同意的情況下改變我們的主要政策、運營和定向投資； |
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• |
我們向顧問及其關聯公司支付的大量費用和開支； |
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• |
與我們的管理職能的任何潛在內部化相關的風險； |
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• |
我們的顧問、我們的贊助商及其高級管理人員和員工面臨的利益衝突和相互競爭的時間要求； |
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• |
我們可能與贊助商或物業經理關聯的其他實體爭奪房產和租户的風險； |
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• |
未能維持我們作為房地產投資信託基金的地位； |
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• |
出於聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業未能作為合夥企業納税，這可能導致我們沒有資格獲得或維持房地產投資信託基金地位； |
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• |
遵守房地產投資信託基金的要求，這可能會限制我們有效對衝負債的能力，並導致我們放棄原本有吸引力的機會，清算我們的某些投資或承擔納税義務； |
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• |
與我們在應納税房地產投資信託基金子公司的權益的所有權相關的風險； |
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• |
根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第1031條，確認因無法完成某些同類交換而出售房產所得的應納税收益； |
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• |
美國國税局可能將某些房產銷售視為違禁交易的風險，從而對任何應納税所得徵收100％的罰款； |
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• |
房地產投資信託基金支付的股息不符合某些股息的降低税率的資格； |
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• |
與《房地產投資信託基金守則》的股票所有權限制和我們的章程規定的股票所有權限制相關的風險； |
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• |
我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下撤銷我們的房地產投資信託基金資格； |
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• |
最近和潛在的立法或監管税收變化或其他影響房地產投資信託基金的行動； |
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• |
與我們的普通股市場以及資本和信貸市場的總體波動相關的風險； |
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• |
未能產生足夠的現金流來償還我們的未償債務或按預期水平支付分配； |
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• |
與董事和高級管理人員的責任限制和賠償相關的風險； |
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• |
我們不時參與的法律訴訟可能會對我們的業務產生不利影響的風險； |
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• |
暴力行為可能降低我們的資產價值並對我們的業務和運營業績產生不利影響的風險； |
iii
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• |
與Highland Capital Management, L.P.（“Highland”）破產相關的風險，包括相關訴訟和潛在的利益衝突；以及 |
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• |
2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 或本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中包含的任何其他風險。 |
儘管前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。它們僅基於截至本季度報告發布之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。
iv
NEXPOINT 住宅信託公司和子公司
合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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（未經審計） |
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資產 |
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經營性房地產投資 |
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土地 |
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$ |
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建築物和裝修 |
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在建工程 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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經營性房地產投資總額 |
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累計折舊和攤銷 |
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( |
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經營性房地產投資淨額總額 |
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持有待售房地產，扣除累計折舊 $ |
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房地產投資淨額總額 |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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應收賬款，淨額 |
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預付費和其他資產 |
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利率互換的公允價值 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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負債： |
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應付抵押貸款，淨額 |
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$ |
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待售應付抵押貸款，淨額 |
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信貸額度，淨額 |
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應付賬款和其他應計負債 |
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應付的應計房地產税 |
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應計應付利息 |
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保證金責任 |
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預付租金 |
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負債總額 |
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運營合夥企業中可贖回的非控股權益 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計收益（虧損）減去股息 |
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累計其他綜合收益 |
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股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 |
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$ |
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|
參見合併財務報表附註
1
NEXPOINT 住宅信託公司和子公司
合併運營報表
和綜合收益（虧損）
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
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在截至3月31日的三個月中， |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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租金收入 |
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其他收入 |
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總收入 |
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開支 |
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物業運營費用 |
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房地產税和保險 |
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物業管理費 (1) |
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諮詢和管理費 (2) |
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公司一般和管理費用 |
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財產一般和管理費用 |
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折舊和攤銷 |
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支出總額 |
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營業收入 |
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利息支出 |
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( |
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( |
) |
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清償債務的收益（虧損）和修改成本 |
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— |
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傷亡收益（損失） |
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( |
) |
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雜項收入 |
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淨虧損 |
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( |
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( |
) |
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歸屬於運營合夥企業中可贖回的非控股權益的淨虧損 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
其他綜合收益（虧損） |
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利率衍生品的未實現收益（虧損） |
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( |
) |
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綜合收益總額（虧損） |
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( |
) |
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歸屬於運營合夥企業中可贖回的非控股權益的綜合收益（虧損） |
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( |
) |
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歸屬於普通股股東的綜合收益（虧損） |
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$ |
( |
) |
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$ |
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加權平均已發行普通股——基本 |
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已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
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每股虧損-基本 |
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( |
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) |
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每股虧損-攤薄 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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(1) |
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(2) |
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參見合併財務報表附註
2
NEXPOINT 住宅信託公司和子公司
股東權益合併報表
（千美元）
（未經審計）
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優先股 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 收益（虧損） |
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累積其他 |
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的數量 股份 |
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面值 |
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的數量 股份 |
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面值 |
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付費 資本 |
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更少 分紅 |
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全面 收入（虧損） |
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總計 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
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|
|
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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— |
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( |
) |
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( |
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授予股票薪酬 |
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— |
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申報的普通股分紅 ($) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他綜合損失 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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調整以反映運營合夥企業中可贖回的非控股權益的贖回價值 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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— |
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$ |
— |
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( |
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$ |
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優先股 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 收益（虧損） |
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累積其他 |
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的數量 股份 |
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面值 |
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的數量 股份 |
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面值 |
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付費 資本 |
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更少 分紅 |
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全面 收入（虧損） |
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總計 |
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餘額，2021 年 12 月 31 日 |
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— |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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授予股票薪酬 |
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通過市場發行發行普通股 |
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申報的普通股分紅 ($) |
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其他綜合收入 |
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調整以反映運營合夥企業中可贖回的非控股權益的贖回價值 |
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餘額，2022 年 3 月 31 日 |
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— |
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$ |
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參見合併財務報表附註
3
NEXPOINT 住宅信託公司和子公司
合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
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在截至3月31日的三個月中， |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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$ |
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為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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遞延融資成本的攤銷/註銷 |
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利息支出中包含的衍生工具公允價值變動 |
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衍生品結算收到（支付）的淨現金 |
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攤銷/註銷假設債務的公允價值調整 |
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) |
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壞賬準備金，淨額 |
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授予股票薪酬 |
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傷亡收益（損失） |
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扣除收購影響後的運營資產和負債的變化： |
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運營資產 |
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運營負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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預付收購押金 |
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從意外損失中獲得的保險收益 |
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增加房地產投資 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流量 |
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收到的抵押貸款收益 |
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抵押貸款付款 |
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收到的信貸額度收益 |
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信貸額度付款 |
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已收到（已支付）遞延融資費用 |
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已支付的利率上限費用 |
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已清償債務的預付款罰款 |
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通過市場發行普通股所得的收益，扣除發行成本 |
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— |
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支付與股票薪酬淨股結算相關的税款 |
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( |
) |
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) |
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支付給普通股股東的股息 |
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) |
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對運營合夥企業中可贖回的非控股權益的分配 |
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由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
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現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
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|
參見合併財務報表附註
4
NEXPOINT 住宅信託公司和子公司
合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
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現金流信息的補充披露 |
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支付的利息 |
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非現金活動的補充披露 |
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發行用於購買非控股權益的運營合夥單位 |
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已計入應付賬款和其他應計負債的資本化建築費用 |
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被指定為套期保值的衍生工具的公允價值變動 |
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歸屬限制性股票單位時應付的股息減少 |
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因意外損失而註銷資產 |
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註銷已全部攤銷的就地租賃 |
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註銷遞延融資費用 |
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— |
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參見合併財務報表附註
5
NEXPOINT 住宅信託公司和子公司
合併財務報表附註
1。業務的組織和描述
NexPoint 住宅信託公司（“公司”、“我們”、“我們的”）於
公司由NexPoint Real Estate Advisors, L.P.（“顧問”）通過2015年3月16日經修訂的協議（“諮詢協議”）進行外部管理，該協議由公司、OP和顧問在2023年2月22日續訂，為期一年（“諮詢協議”）。顧問負責公司幾乎所有的運營，併為其房地產投資提供資產管理服務。該公司預計，在諮詢協議生效期間，它將只有會計員工。公司的所有投資決策均由顧問作出，受顧問投資委員會和公司董事會（“董事會”）的全面監督。該顧問由NexPoint Advisors, L.P.（“贊助商”）全資擁有。
該公司的投資目標是最大限度地提高所擁有房產的現金流和價值，收購具有現金流增長潛力的房產，提供季度現金分配，並通過有針對性的管理和增值計劃為股東實現長期資本增值。根據公司收購資產以獲得收入和資本收益的政策，公司打算至少持有其房產的多數股權以實現長期增值，並從事直接或間接收購、擁有和運營位置優越的多户住宅的業務，這些房產位於美國東南部和西南部的大城市和大城市的郊區子市場，這與其投資目標一致。經濟和市場條件可能會影響公司在不同的時間段內持有房產。如果出售房產符合股東的最大利益，除其他決定因素外，公司可能會不時出售房產。
公司最多可以分配
2。重要會計政策摘要
會計基礎
隨附的未經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）列報的。GAAP要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響未經審計的合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有負債的披露，以及報告期內的收入和支出金額。實際實現或支付的金額可能與這些估計數不同。在合併過程中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。在截至2023年3月31日的三個月中，公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
隨附的未經審計的合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被精簡或省略，儘管管理層認為這些披露足以使所提供的信息不會產生誤導。
管理層認為，公允列報公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績所必需的所有調整和沖銷均已包括在內。這種調整本質上是正常的，而且是反覆出現的。本10-Q表季度報告中包含的未經審計的信息應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表以及2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的附註一起閲讀。
6
整合原則
根據財務會計準則委員會（“FASB”）《會計準則編纂法》（“ASC”）810，公司對其持有所有權的子公司合夥企業、合資企業和其他類似實體進行核算， 合併。公司首先評估每個實體是否為可變權益實體（“VIE”）。在VIE模式下，當公司擁有指導VIE活動的控制權、吸收損失的義務或獲得可能對VIE具有重大意義的利益的權利時，公司將合併該實體。在投票模式下，當公司通過擁有多數投票權益控制實體時，公司將合併該實體。未經審計的合併財務報表包括公司及其子公司的賬目，包括OP及其子公司的賬目。
收入確認
公司的主要業務包括根據租賃協議從居民那裏賺取的租金收入，租金通常為一年或更短。租金收入在賺取時予以確認。該政策實際上導致在相關的租賃條款上採用直線法確認收入。公司記錄備抵金以反映可能無法收取的收入。這是通過壞賬準備金記錄的，壞賬準備金包含在隨附的合併運營和綜合收益（虧損）報表中的租金收入中。居民報銷和其他收入包括向居民收取的水電費、車棚和車庫租賃費以及寵物費，以及行政費、申請費和其他費用，在賺取時予以確認。
購買價格分配
根據FASB ASC 805，在收購被視為資產收購的房產後，購買價格和相關收購成本（“總對價”）分配給土地、建築物、裝修設施、傢俱、固定裝置和設備以及無形租賃資產， 業務合併。收購成本根據財務會計準則委員會ASC 805進行資本化。
總對價的分配是使用歸類為FASB ASC 820確立的公允價值層次結構第三級的投入確定的， 公允價值計量和披露 （“ASC 820”）（見附註6）基於管理層對房產 “現狀” 空置公允價值的估計，是使用所有可用信息（例如此類資產的重置成本、評估、財產狀況報告、市場數據和其他相關信息）計算得出的。將總對價分配給無形租賃資產代表與就地租賃相關的價值，其中可能包括租金損失、租賃佣金、法律和其他相關費用，而作為房產的買方，公司不必承擔這些費用即可獲得居民。如果在收購中假設任何債務，則公允價值（使用歸類為公允價值層次結構第二級的投入估算）與債務面值之間的差額記為溢價或折扣，並在假設債務期限內作為利息支出攤銷。
房地產資產，包括土地、建築物、改善、傢俱、固定裝置和設備以及無形租賃資產，按歷史成本減去累計折舊和攤銷列報。修理和維護不動產資產所產生的成本按實際發生的費用記作支出。
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土地 |
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建築物 |
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改進 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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無形租賃資產 |
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在建工程包括各物業正在進行的翻新項目的費用。項目完成後，翻修的歷史成本將根據翻修項目的類型歸入上述類別之一，並按上表所述的估計使用壽命折舊。
7
減值
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，都會對房地產資產進行減值審查。我們減值分析的關鍵輸入包括但不限於持有期、淨營業收入和資本化率。在這種情況下，公司將根據估計的未來現金流和此類房地產資產的估計清算價值來評估此類房地產資產的可收回性，如果此類未貼現的現金流不足以收回房地產資產的賬面金額，則為減值做好準備。如果減值，房地產資產將減記為其估計公允價值。公司的減值分析識別和評估了表明房地產投資賬面金額可能無法收回的事件或情況變化，包括確定公司持有出租物業的期限、淨營業收入以及每項房地產投資的估計資本化率。截至2023年3月31日，公司已經
暫時出售
公司根據公認會計原則，在滿足某些標準時，定期將房地產資產歸類為待售資產。當時，公司在其合併資產負債表中分別列報了房地產淨資產和與待售房地產相關的淨負債，公司停止記錄與該物業相關的折舊和攤銷費用。持有待售房地產按其賬面金額或其估計公允價值減去估計的出售成本中較低者列報。截至 2023 年 3 月 31 日，有
所得税
根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第856至860條，公司已選擇作為房地產投資信託基金徵税，並預計將繼續獲得房地產投資信託基金的資格。要獲得房地產投資信託基金的資格，公司必須滿足多項組織和運營要求，包括至少每年分配一次的要求
如果公司未能滿足這些要求，則可能需要按當年公司正常税率對公司的所有應納税所得額繳納聯邦所得税。在任何不符合房地產投資信託基金資格的年份，公司都無法扣除支付給股東的分配。此外，除非公司有權根據具體的法定條款獲得減免，否則公司也將被取消選擇在失去資格的年度之後的四個應納税年度作為房地產投資信託基金納税的資格。截至2023年3月31日，公司認為其符合所有適用的房地產投資信託基金要求。
公司評估在準備公司納税申報表過程中已採取或預計採取的税務狀況的會計和披露，以確定税收狀況是否 “更有可能”（大於
公司確認其税收狀況，並使用兩步流程對其進行評估。首先，公司根據職位的技術優點，通過審查，包括任何相關的上訴或訴訟程序的解決，確定税收狀況是否更有可能得以維持。其次，公司將確定要確認的收益金額，並記錄最終結算後更有可能實現的金額。
該公司有
8
最近的會計公告
2020年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-04年《參考利率改革》（主題848）（“ASU 2020-04”）。亞利桑那州立大學2020-04包含影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考利率改革相關活動的實用權宜之計。亞利桑那州立大學2020-04年的指導方針是可選的，隨着參考利率改革活動的進行，可能會隨着時間的推移而選出。該公司已經進行了必要的ASC 848選舉，以允許對衝預測的交易過渡，同時不終止相關的套期保值會計名稱。應用這些套期保值會計權宜之計可以保持衍生品的列報方式與過去的列報方式保持一致。公司將繼續評估該指導方針的影響，並可能在市場發生其他變化時適用其他選擇。2022年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-06，將主題848（“ASU 2022-06”）的失效日期推遲到2024年12月31日（“ASU 2022-06”），該報告旨在將參考利率改革（主題848）的終止日期推遲到2024年12月31日。ASU 2022-06 立即對所有公司生效。
3.對子公司的投資
該公司通過OP開展運營，OP通過作為特殊目的實體（“SPE”）的單一資產有限責任公司擁有房產。公司整合了其控制的SPE及其作為主要受益人的任何VIE。公司將OP作為VIE控制和合並。關於對所收購房產的間接股權投資，公司通過OP和TRS直接或間接持有
此外，根據《守則》第1031條，公司過去和將來都可能進行以反向同類交易所（“1031交易所”）為結構的買入和出售交易。對於反向的1031交易所，公司在出售待同類交易所配對的房產之前購買新房產（公司將出售相關財產之前在1031交易所收購的新房產稱為 “停放資產”），Parked Asset的合法所有權由參與執行1031交易所和1031交易所的交易所住宿所有權持有人（“EAT”）持有已完成。公司通過一家全資子公司與EAT簽訂了主租賃協議，根據該協議，EAT將收購的財產和與收購有關的所有其他權利租賃給公司。主租賃協議的期限是反向1031 Exchange完成後或自收購房產之日起180天，以較早者為準。EAT之所以被歸類為VIE，是因為如果沒有額外的次級財務支持，它沒有足夠的風險股權投資來為其活動提供資金。公司將EAT合併為其主要受益人，因為它有能力控制對EAT經濟表現影響最大的活動，而且在1031交易所完成之前，公司保留與Parked Assets有關的所有法律和經濟利益和義務。因此，Parked Assets作為VIE包含在公司的合併財務報表中，直到1031交易所完成或主租賃協議終止後將法定所有權和控制權移交給公司，屆時它們將合併為全資子公司。
9
截至2023年3月31日，該公司通過OP和全資擁有的TRS擁有
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有效所有權百分比為 |
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房產名稱 |
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地點 |
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年 已收購 |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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Forest Ridge 上的喬木 |
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德克薩斯州貝德福德 |
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% |
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% |
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截然相反的觀點 |
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德克薩斯州理查森 |
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% |
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% |
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西爾弗布魯克 |
|
德克薩斯州大草原 |
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% |
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% |
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薩巴爾公園峯會 |
|
佛羅裏達州坦帕 |
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% |
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% |
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考特尼灣 |
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佛羅裏達州坦帕 |
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% |
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% |
|
拉德伯恩湖 |
|
北卡羅來納州夏洛特 |
|
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|
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% |
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|
% |
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木溪 |
|
北卡羅來納州夏洛特 |
|
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% |
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% |
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布埃納維斯塔湖的 Sabal Palm |
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佛羅裏達州奧蘭多 |
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% |
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% |
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基石 |
|
佛羅裏達州奧蘭多 |
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% |
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% |
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特雷爾磨坊保護區 |
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喬治亞州瑪麗埃塔 |
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% |
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|
% |
|
凡爾賽 |
|
得克薩斯州達拉斯 |
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% |
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% |
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704 四季公寓酒店 |
|
佛羅裏達州西棕櫚灘 |
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% |
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|
% |
|
馬德拉角 |
|
亞利桑那州梅薩 |
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% |
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% |
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地點在 8651 |
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得克薩斯州沃思堡 |
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% |
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% |
|
Parc500 |
|
佛羅裏達州西棕櫚灘 |
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% |
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|
% |
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駝背上的場地 |
|
亞利桑那鳳凰城 |
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% |
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% |
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老農場 |
(1) |
得克薩斯州休斯頓 |
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% |
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% |
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老農場的 Stone Creek |
(1) |
得克薩斯州休斯頓 |
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% |
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|
|
% |
|
Rockledge 公寓 |
|
喬治亞州瑪麗埃塔 |
|
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|
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% |
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|
% |
|
阿特拉公寓酒店 |
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得克薩斯州達拉斯 |
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% |
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% |
|
克雷斯特蒙特保護區 |
|
得克薩斯州達拉斯 |
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|
|
% |
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|
|
% |
|
Brandywine I & II |
|
納西州納什維爾 |
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% |
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% |
|
貝拉維斯塔 |
|
亞利桑那鳳凰城 |
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% |
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|
|
% |
|
飛地 |
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亞利桑那州坦佩 |
|
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% |
|
|
|
% |
|
遺產 |
|
亞利桑那鳳凰城 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
夏日着陸 |
|
得克薩斯州沃思堡 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
格倫維尤保護區住宅 |
|
納西州納什維爾 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
西廣場公寓 |
|
佛羅裏達州奧蘭多 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
Avant at Penbroke Pines |
|
佛羅裏達州彭布羅克派恩斯 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
布倫特伍德的喬木 |
|
納西州納什維爾 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
託雷亞納公寓 |
|
內華達州拉斯維加斯 |
|
|
|
|
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% |
|
|
|
% |
|
布魯姆 |
|
內華達州拉斯維加斯 |
|
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% |
|
|
|
% |
|
貝拉·索拉拉 |
|
內華達州拉斯維加斯 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
聖馬科斯球道 |
|
亞利桑那州錢德勒 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
諾曼湖的陽臺 |
|
北卡羅來納州夏洛特 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
馬修斯溪邊 |
|
北卡羅來納州夏洛特 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
六叉車站 |
|
北卡羅來納州羅利 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
Cary 的 High House |
|
北卡羅來納州卡里 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
Adair |
|
喬治亞桑迪斯普林斯 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
馬裏蘭州的莊園 |
|
亞利桑那鳳凰城 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
(1) |
截至2023年3月31日，被歸類為待售房產。 |
10
4.房地產投資
截至2023年3月31日，公司對多户住宅的投資的主要組成部分如下（以千計）：
|
操作特性 |
|
|
土地 |
|
|
建築物和 改進 |
|
|
施工中 進展 |
|
|
傢俱， 固定裝置和 裝備 |
|
|
總計 |
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|
Forest Ridge 上的喬木 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
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|
|
$ |
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|
|
截然相反的觀點 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
西爾弗布魯克 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薩巴爾公園峯會 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
考特尼灣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
拉德伯恩湖 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
木溪 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布埃納維斯塔湖的 Sabal Palm |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基石 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特雷爾磨坊保護區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
凡爾賽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
704 四季公寓酒店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
馬德拉角 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
地點在 8651 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
Parc500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
駝背上的場地 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Rockledge 公寓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
阿特拉公寓酒店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
克雷斯特蒙特保護區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Brandywine I & II |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貝拉維斯塔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
飛地 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遺產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
夏日着陸 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
格倫維尤保護區住宅 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
西廣場公寓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Avant at Penbroke Pines |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布倫特伍德的喬木 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
託雷亞納公寓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布魯姆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貝拉·索拉拉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聖馬科斯球道 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
諾曼湖的陽臺 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
馬修斯溪邊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
六叉車站 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Cary 的 High House |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Adair |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
馬裏蘭州的莊園 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計折舊和攤銷 |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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總運營資產 |
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$ |
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|
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$ |
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|
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持有待售房產 |
|
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老農場 |
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|
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$ |
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|
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|
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$ |
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|
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老農場的 Stone Creek |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計折舊和攤銷 |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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持有待售房產總數 |
|
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$ |
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|
|
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|
總計 |
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
11
截至2022年12月31日，公司對多户住宅的投資的主要組成部分如下（以千計）：
|
操作特性 |
|
|
土地 |
|
|
建築物和 改進 |
|
|
施工中 進展 |
|
|
傢俱， 固定裝置和 裝備 |
|
|
總計 |
|
|||||
|
Forest Ridge 上的喬木 |
|
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
截然相反的觀點 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
西爾弗布魯克 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薩巴爾公園峯會 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
考特尼灣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
拉德伯恩湖 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
木溪 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布埃納維斯塔湖的 Sabal Palm |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基石 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特雷爾磨坊保護區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
凡爾賽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
704 四季公寓酒店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
馬德拉角 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
地點在 8651 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Parc500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
駝背上的場地 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Rockledge 公寓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
阿特拉公寓酒店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
克雷斯特蒙特保護區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Brandywine I & II |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貝拉維斯塔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
飛地 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遺產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
夏日着陸 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
格倫維尤保護區住宅 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
西廣場公寓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Avant at Penbroke Pines |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布倫特伍德的喬木 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
託雷亞納公寓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布魯姆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貝拉·索拉拉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聖馬科斯球道 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
諾曼湖的陽臺 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
馬修斯溪邊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
六叉車站 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Cary 的 High House |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
Adair |
|
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|
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|
|
|
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|
馬裏蘭州的莊園 |
|
|
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
累計折舊和攤銷 |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
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( |
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|
( |
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總運營資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
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|
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持有待售房產 |
|
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|
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老農場 |
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老農場的 Stone Creek |
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累計折舊和攤銷 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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持有待售房產總數 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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12
折舊費用為 $
與公司無形租賃資產相關的攤銷費用為 $
收購
有
處置
有
傷亡損失
截至2022年3月31日，該公司的七處房產，即位於8651號的Silverbrook、Bloom、Old Farm、Timber Creek、Terrell Mill的保護區和Six Forks因火災和洪水而遭受了嚴重的財產損失。
截至2023年3月31日，該公司的九處房產，即Silverbrook、凡爾賽宮、Parc500、Rockledge Apartments、Summers Landing、Avant at Penbroke Pines、Brentwood Arbors、Bella Solara 和 Six Forks Station，因火災和水災而遭受了嚴重的財產損失。截至2023年3月31日，
13
5。債務
抵押債務
下表包含截至2023年3月31日公司抵押貸款債務的彙總信息（千美元）：
|
操作特性 |
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類型 |
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任期 （月） |
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傑出 校長 (1) |
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利率 (2) |
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到期日 |
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Forest Ridge 上的喬木 |
(3) |
浮動 |
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$ |
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截然相反的觀點 |
(3) |
浮動 |
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西爾弗布魯克 |
(3) |
浮動 |
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薩巴爾公園峯會 |
(3) |
浮動 |
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考特尼灣 |
(3) |
浮動 |
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特雷爾磨坊保護區 |
(3) |
浮動 |
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凡爾賽 |
(3) |
浮動 |
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704 四季公寓酒店 |
(3) |
浮動 |
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馬德拉角 |
(3) |
浮動 |
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地點在 8651 |
(3) |
浮動 |
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駝背上的場地 |
(4) |
浮動 |
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木溪 |
(4) |
浮動 |
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拉德伯恩湖 |
(4) |
浮動 |
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布埃納維斯塔湖的 Sabal Palm |
(4) |
浮動 |
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基石 |
(3) |
浮動 |
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Parc500 |
(3) |
浮動 |
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Rockledge 公寓 |
(3) |
浮動 |
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阿特拉公寓酒店 |
(3) |
浮動 |
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克雷斯特蒙特保護區 |
(4) |
浮動 |
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Brandywine I & II |
(4) |
浮動 |
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貝拉維斯塔 |
(4) |
浮動 |
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飛地 |
(4) |
浮動 |
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遺產 |
(4) |
浮動 |
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夏日着陸 |
(5) |
浮動 |
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格倫維尤保護區住宅 |
(6) |
浮動 |
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西廣場公寓 |
(6) |
已修復 |
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Avant at Penbroke Pines |
(4) |
浮動 |
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布倫特伍德的喬木 |
(4) |
浮動 |
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託雷亞納公寓 |
(3) |
浮動 |
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布魯姆 |
(3) |
浮動 |
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貝拉·索拉拉 |
(3) |
浮動 |
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聖馬科斯球道 |
(3) |
浮動 |
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諾曼湖的陽臺 |
(7) |
浮動 |
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馬修斯溪邊 |
(3) |
浮動 |
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六叉車站 |
(8) |
浮動 |
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Cary 的 High House |
(7) |
浮動 |
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Adair |
(4) |
浮動 |
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馬裏蘭州的莊園 |
(4) |
浮動 |
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公允市場價值調整 |
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(9) |
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遞延融資成本，扣除累計攤銷額$ |
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( |
) |
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持有待售房產 |
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老農場 |
(4) |
浮動 |
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$ |
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老農場的 Stone Creek |
(4) |
浮動 |
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$ |
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遞延融資成本，扣除累計攤銷額$ |
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( |
) |
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$ |
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(1) |
對公司無追索權的抵押貸款債務，抵押在多户住宅物業上。 |
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(2) |
利率基於參考利率加上適用的保證金，固定利率抵押貸款債務除外。我們的投資組合中使用的參考利率包括一個月倫敦銀行同業拆借利率和30天平均擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。截至2023年3月31日，一個月倫敦銀行同業拆借利率為 |
14
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(3) |
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(4) |
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(5) |
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(6) |
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(7) |
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(8) |
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(9) |
該公司反映了對West Place住宅固定利率債務的估值調整，以將其調整為各自收購之日的公允市場價值，以反映公允價值與假設債務本金之間的差額。差額攤銷為抵押貸款剩餘期限的利息支出。 |
公司抵押貸款負債的加權平均利率為
公司的每筆抵押貸款均為無追索權債務，但須遵守慣例規定。貸款協議包含慣常的違約事件，包括拖欠本金或利息支付、違約遵守貸款證明文件中包含的契約、涵蓋財產任何部分（無論是貸款的次要還是優先部分）的任何其他擔保工具下的拖欠付款，以及破產或其他破產事件。截至2023年3月31日，公司認為其遵守了所有規定。
信貸額度
下表包含截至2023年3月31日公司信貸額度的摘要信息（千美元）：
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類型 |
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任期 （月） |
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傑出 校長 |
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利率 (1) |
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到期日 |
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企業信貸額度 |
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浮動 |
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$ |
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遞延融資成本，扣除累計攤銷額$ |
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$ |
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(1) |
利率基於定期SOFR加上適用的保證金。截至 2023 年 3 月 31 日，SOFR 的任期為 |
15
2022年10月24日，公司行使選擇權，延長公司信貸額度的單一循環承諾 期限導致到期日為
根據公司選擇，企業信貸額度下的預付款按年利率累積利息，等於任一期SOFR加上利潤率
遞延融資成本
公司推遲獲得融資所產生的成本，並使用直線法（近似於實際利率法）按相關貸款的條款攤銷成本。扣除攤銷後的遞延融資成本記為公司合併資產負債表中相關債務的減少。在償還基礎債務協議條款後，或與標的債務協議條款發生重大變化一起時，任何未攤銷的成本均計入清償債務損失和修改成本（見下文 “債務清償損失和修改成本”）。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，遞延融資成本的攤銷額約為美元
清償債務的收益（虧損）和修改成本
清償債務的收益（虧損）和修改成本包括提前償還債務時產生的預付款罰款和失效成本、未資本化為遞延融資成本的債務修改所產生的成本以及債務清償所產生的其他成本。在截至2023年3月31日的三個月中，公司完成了對The Venue on Camelback的再融資，並因倒閉而蒙受了約$的損失
債務到期日表
2023年3月31日之後的未來五個日曆年債務總額的計劃到期日總額，包括攤銷本金支付，如下（以千計）：
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正在運營 屬性 |
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待售 財產 |
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信貸額度 |
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總計 |
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2023 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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2024 |
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— |
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2025 |
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— |
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2026 |
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— |
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— |
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2027 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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此後 |
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— |
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— |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
6.衍生品和金融工具的公允價值
公允價值衡量標準是根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定的。作為在公允價值衡量中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了公允價值層次結構，區分了市場參與者基於從獨立於申報實體的來源獲得的市場數據（歸類為層次結構1級和2級的可觀察輸入）和申報實體自己對市場參與者假設的假設（歸類為層次結構第三級的不可觀察的輸入）：
|
|
• |
一級投入使用活躍市場的報價（未經調整），用於公司有能力獲得的相同資產或負債。 |
|
|
• |
第 2 級投入是指除第 1 級所含報價以外的投入，可以直接或間接觀察到資產或負債。二級輸入可能包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債可觀察到的投入（報價除外），例如在通常報價間隔內可以觀察到的利率和收益率曲線。 |
16
|
|
• |
第三級投入是資產或負債的不可觀察的輸入，通常基於實體自己的假設，因為相關的市場活動很少（如果有的話）。在公允價值衡量標準的確定基於公允價值層次結構不同層次的投入的情況下，整個公允價值衡量標準所處的公允價值層次結構中的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。 |
公司對特定投入對整個公允價值衡量的重要性的評估需要做出判斷，並考慮資產或負債的特定因素。如上所述，公司利用獨立的第三方對每項房產收購進行價值分配分析，並對其衍生金融工具進行市場估值，並制定了旨在確保投資和衍生金融工具的估值方法在衡量之日公允和一致的政策，如上所述。
衍生金融工具和套期保值活動
公司面臨因其業務運營和經濟狀況而產生的某些風險。公司主要通過管理其核心業務活動來管理其面臨各種業務和運營風險的風險。公司主要通過管理債務融資的金額、來源和期限以及衍生金融工具的使用來管理經濟風險，包括利率、流動性和信用風險。具體而言，公司可以簽訂衍生金融工具來管理因業務活動而產生的風險敞口，這些風險敞口導致接收或支付未來已知和不確定的現金金額，其價值由利率決定。公司的衍生金融工具用於管理主要與公司借款相關的公司已知或預期現金支付的金額、時間和期限的差異。為了最大限度地降低交易對手的信用風險，公司只與信用評級較高的主要金融機構簽訂並預計將簽訂套期保值安排。
公司利用獨立的第三方對其衍生金融工具進行市場估值。這些工具的估值是使用廣泛接受的估值技術確定的，包括對每種衍生品預期現金流的貼現現金流分析。該分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的輸入，包括利率曲線和隱含波動率。利率互換的公允價值是使用市場標準方法確定的，即將貼現後的未來固定現金收入（或付款）和貼現後的預期可變現金支付（或收據）進行淨值。可變現金支付（或收款）基於對未來利率（遠期曲線）的預期，該預期源自可觀察的市場利率曲線。利率上限的公允價值是使用市場標準方法確定的，該方法是貼現未來預期的現金收入，如果浮動利率超過上限的行使率，則會出現這種收入。計算上限預計收入時使用的浮動利率基於對未來利率的預期，這些預期來自可觀察到的市場利率曲線和波動性。為了遵守ASC 820的規定，公司納入了信用估值調整，以在公允價值衡量標準中適當反映公司自身的不履約風險和相應交易對手的不履約風險。在根據不履約風險的影響調整公司衍生品合約的公允價值時，公司考慮了淨額結算和任何適用的信用增強的影響，例如抵押品過賬、門檻、共同看跌期權和擔保。儘管公司已確定用於估值其衍生品的大多數投入都屬於公允價值層次結構的第二級，但與公司衍生品相關的信用估值調整利用第三級輸入，例如當前信用利差的估計，來評估公司及其交易對手違約的可能性。公司已確定，對其衍生品合約進行的信用估值調整的影響對整體估值並不重要，信用估值調整是根據每份合約的公允價值確定的。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司持有的所有衍生品均被歸類為公允價值等級制度的二級。
公司使用利率衍生品的主要目標是增加與浮動利率債務相關的利息支出的穩定性。為了實現這一目標，公司主要使用利率互換和上限作為其利率風險管理策略的一部分。利率互換涉及從交易對手那裏收到浮動利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率款項，而不交換標的名義金額。利率互換的條款範圍為
17
為了修復公司浮動利率債務的部分並降低與之相關的風險（在提前還款或再融資時，不會產生通常與固定利率債務相關的鉅額預付款罰款或違約成本），公司通過OP與KeyBank National Association（“KeyBank”）進行了六筆利率互換交易，與Truist Bank進行了四筆利率互換交易，總名義金額為美元
截至2023年3月31日，公司有以下未償還的利率互換，這些利率互換被指定為利率風險的現金流套期保值（千美元）：
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生效日期 |
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終止日期 |
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交易對手 |
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名義金額 |
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固定利率 (1) |
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密鑰庫 |
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% |
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Truist |
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% |
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密鑰庫 |
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密鑰庫 |
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密鑰庫 |
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Truist |
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% |
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密鑰庫 |
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% |
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密鑰庫 |
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% |
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Truist |
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% |
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Truist |
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% |
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$ |
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% |
(2) |
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(1) |
利率互換的浮動利率選項為一個月倫敦銀行同業拆借利率。截至2023年3月31日，一個月倫敦銀行同業拆借利率為 |
|
(2) |
表示利率互換的加權平均固定利率。 |
截至2023年3月31日，公司有以下未償還的利率互換，這些利率互換被指定為未來生效日期的利率風險的現金流套期保值（千美元）：
|
生效日期 |
|
終止日期 |
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交易對手 |
|
名義金額 |
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固定利率 (1) |
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||
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密鑰庫 |
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$ |
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% |
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(1) |
利率互換的浮動利率選項為一個月倫敦銀行同業拆借利率。截至2023年3月31日，一個月倫敦銀行同業拆借利率為 |
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(2) |
表示利率互換的加權平均固定利率。 |
未被指定為套期保值的衍生品不是投機性的，用於管理公司的利率變動敞口，但要麼不符合根據FASB ASC 815進行套期保值會計的嚴格要求， 衍生品和套期保值，或者公司選擇不將此類衍生品指定為套期保值。套期保值關係中未指定的衍生品的公允價值變化直接記錄在淨收益（虧損）中，記為利息支出。
18
截至2023年3月31日，公司有以下未償還的利率上限，這些上限未被指定為利率風險的現金流套期保值（千美元）：
|
屬性 |
|
類型 |
|
名義上的 |
|
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罷工率 |
|
||
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布埃納維斯塔湖的 Sabal Palm |
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$ |
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% |
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格倫維尤保護區住宅 |
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% |
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木溪 |
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% |
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Brandywine I & II |
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% |
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拉德伯恩湖 |
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% |
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夏日着陸 |
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% |
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克雷斯特蒙特保護區 |
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% |
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聖馬科斯球道 |
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% |
|
諾曼湖的陽臺 |
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% |
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馬修斯溪邊 |
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% |
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六叉車站 |
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% |
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Cary 的 High House |
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% |
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馬裏蘭州的莊園 |
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% |
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Adair |
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% |
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Rockledge 公寓 |
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% |
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特雷爾磨坊保護區 |
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% |
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聖馬科斯球道 |
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% |
|
布魯姆 |
|
|
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% |
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阿特拉公寓酒店 |
|
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% |
|
西爾弗布魯克 |
|
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% |
|
託雷亞納公寓 |
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% |
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基石 |
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% |
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凡爾賽 |
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% |
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貝拉·索拉拉 |
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% |
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考特尼灣 |
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% |
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馬德拉角 |
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% |
|
馬修斯溪邊 |
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|
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% |
|
Parc500 |
|
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|
% |
|
704 四季公寓酒店 |
|
|
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% |
|
薩巴爾公園峯會 |
|
|
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|
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|
|
% |
|
截然相反的觀點 |
|
|
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% |
|
地點在 8651 |
|
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% |
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遺產 |
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% |
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飛地 |
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% |
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貝拉維斯塔 |
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% |
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Forest Ridge 上的喬木 |
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% |
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Camelback 上的場地 |
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|
|
% |
|
|
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
% |
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年12月31日公司衍生金融工具的公允價值及其在合併資產負債表上的分類（以千計）：
|
|
|
|
|
資產衍生品 |
|
|
負債衍生品 |
|
||||||||||
|
|
|
資產負債表位置 |
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||
|
被指定為對衝工具的衍生品： |
|
|
|
|
|
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利率互換 |
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利率互換的公允市場價值 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
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|
|
|
|
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|
|
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|
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|
|
|
|
未被指定為對衝工具的衍生品： |
|
|
|
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利率上限 |
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預付費和其他資產 |
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— |
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— |
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總計 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
19
下表顯示了公司衍生金融工具對截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月合併運營報表和綜合收益（虧損）的影響（以千計）：
|
|
|
收益（虧損）金額 在 OCI 中得到認可 |
|
|
增益地點 (損失) 重新歸類 從積累中得 |
|
收益（虧損）金額 從... 重新分類 OCI 轉化為收入 |
|
||||||||||
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
OCI 轉化為收入 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
被指定為對衝工具的衍生品： |
|
|
|
|
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|
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|
|
在截至3月31日的三個月中， |
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利率產品 |
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$ |
( |
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$ |
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利息支出 |
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$ |
|
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|
$ |
( |
) |
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|
|
|
|
|
增益地點 （損失） |
|
收益（虧損）金額 在收入中確認 |
|
|||||
|
|
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|
|
|
|
認可於 收入 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
未被指定為對衝工具的衍生品： |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
在截至3月31日的三個月中， |
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|
利率產品 |
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利息支出 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
其他按公允價值計價的金融工具
OP中的可贖回非控股權益具有贖回功能，如果該價值超過OP中可贖回的非控股權益的賬面價值，則按其贖回價值進行標記（見附註9）。贖回價值基於贖回日公司普通股的公允價值，因此是根據資產負債表日公司普通股的公允價值計算的。由於估值基於可觀察的輸入，例如活躍市場中類似工具的報價，因此如果根據贖回價值進行調整，OP中的可贖回非控股權益將被歸類為2級。
未按公允價值計價的金融工具
截至2023年3月31日和2022年12月31日，由於這些工具的短期性質，現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付和其他資產（不包括利率上限、應付賬款和其他應計負債）、應計房地產税、應計應付利息、保證金和預付租金的公允價值接近其賬面價值。其他金融工具的估計公允價值由公司使用現有的市場信息和適當的估值方法確定。要解釋市場數據和制定估計的公允價值，需要做出大量的判斷。因此，此處列出的估計值不一定表明公司在處置金融工具時將實現的金額。使用不同的市場假設或估算方法可能會對估計的公允價值金額產生重大影響。
長期負債按合理接近其公允價值的金額記賬。在計算長期負債的公允價值時，公司使用了利率和利差假設，這些假設反映了當前的信貸價值以及可用於發行期限相似和剩餘期限的長期債務的市場狀況。這些金融工具使用二級輸入。
下表顯示了我們債務的賬面價值（未償還本金餘額）和估計的公允價值 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日（以千計）：
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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|
賬面價值 |
|
|
估計的 公允價值 |
|
|
賬面價值 |
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估計的 公允價值 |
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固定利率債務 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
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$ |
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浮動利率債務 (1) |
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$ |
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$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
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|
(1) |
包括我們的企業信貸額度下的未償餘額。 |
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，都會對房地產資產進行減值審查。在這種情況下，公司將根據估計的未來現金流和此類房地產資產的估計清算價值來評估此類房地產資產的可收回性，如果此類未貼現的現金流不足以收回房地產資產的賬面金額，則為減值做好準備。如果減值，房地產資產將減記為其估計公允價值。無法保證本文討論的使用三級輸入的估算值表明了公司在處置房地產資產時可能實現的金額。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，該公司做到了
20
7。股東權益
普通股
在 截至2023年3月31日的三個月，公司發佈了
截至2023年3月31日，該公司有
股票回購計劃
2016 年 6 月 15 日，董事會授權公司回購不超過 $
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司做到了
庫存股
根據公司的股票回購計劃，公司可能會不時在公開市場上回購其普通股。在任何此類股票退役之前，股票的成本包含在合併資產負債表上的國庫中按成本持有的普通股中。歸類為庫存股的普通股數量減少了公司已發行普通股的數量，因此將其計入同期已發行股票的加權平均數。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司退休
長期激勵計劃
2016年6月15日，公司股東批准了長期激勵計劃（“2016年LTIP”），公司在S-8表格上提交了註冊聲明
21
限制性股票單位
根據2016年LTIP，限制性股票單位可以授予公司的董事、高級管理人員和其他關鍵員工（以及顧問和公司子公司的員工），通常歸屬於 顧問的高級職員、僱員和某些關鍵僱員的期限
|
|
|
2023 |
|
|||||
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|
單位數量 |
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|
加權平均值 授予日期公允價值 |
|
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|
1 月 1 日未付 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
(1) |
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被沒收 |
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( |
) |
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3 月 31 日未付 |
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$ |
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|
|
(1) |
顧問的某些關鍵員工選擇在歸屬已發行股票時扣除所欠的税款，結果是 |
下表包含有關2023年3月31日之後的未來五個日曆年根據2016年LTIP歸屬限制性股票單位的信息：
|
|
|
股票歸屬 |
|
|||||||||||||
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|
二月 |
|
|
三月 |
|
|
五月 |
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總計 |
|
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2023 |
|
|
— |
|
(1) |
|
— |
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|
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2024 |
|
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|
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2025 |
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2026 |
|
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|
|
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|
|
— |
|
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|
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2027 |
|
|
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|
— |
|
|
|
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2028 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
(1) |
2023 年 3 月 31 日之前歸屬的股份。 |
截至2023年3月31日，公司已發行了
22
在市場上發行
2020年3月4日，公司、OP和顧問分別與傑富瑞有限責任公司（“傑富瑞”）、雷蒙德·詹姆斯律師事務所（“雷蒙德·詹姆斯”）、KeyBanc Capital Markets Inc.（“KeyBanc”）和Truist Securities（f/a SunTrust Robinson Humphrey, Inc.，“SunTrust”）以及傑富瑞、雷蒙德·詹姆斯和KeyBanBanceyBance, Inc. c，“自動櫃員機銷售代理商”），根據該協議，當有效的註冊聲明出現公司普通股的可用股票時，公司可以不時發行和出售，面值 $
|
總收益 |
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$ |
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|
已發行的普通股 |
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每股平均銷售總價 |
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$ |
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銷售佣金 |
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|
$ |
|
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發行成本 |
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|
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|
淨收益 |
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|
|
|
|
|
每股平均價格，淨額 |
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|
$ |
|
|
8。每股收益（虧損）
每股基本收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以公司已發行普通股的加權平均數，其中不包括根據2016年LTIP發行的任何未歸屬限制性股票單位。攤薄後的每股收益（虧損）是根據假設的限制性股票單位歸屬的攤薄效應調整每股基本收益（虧損）來計算的。在淨虧損期間，限制性股票單位的假設歸屬具有反稀釋作用，不包括在每股收益（虧損）的計算中。
非控股有限合夥人持有的OP單位轉換的影響並未反映在基本和攤薄後的每股虧損的計算中，因為它們可以兑換成普通股 基礎。可分配給此類單位的虧損按同樣的基礎進行分配，並在隨附的合併運營報表和綜合收益（虧損）中反映為可贖回的非控股權益歸屬於OP中可贖回的非控股權益的淨虧損。因此，這些單位的假設轉換不會對攤薄後每股虧損的確定產生淨影響。有關其他信息，請參見注釋 9。
23
下表列出了所列期間每股基本虧損和攤薄後每股虧損的計算結果（以千計，每股金額除外）：
|
|
|
在截至3月31日的三個月中， |
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2023 |
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2022 |
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每股虧損分子： |
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|
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
歸屬於運營合夥企業中可贖回的非控股權益的淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
每股虧損的分母： |
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已發行普通股的加權平均值 |
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每股基本虧損的分母 |
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|
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加權平均未歸屬限制性股票單位 |
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|
|
|
|
|
|
|
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|
攤薄後每股收益的分母 |
(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股加權平均普通股虧損： |
|
|
|
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|
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|
|
基本 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
稀釋 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
|
9。非控股權益
OP 中的可贖回非控股權益
有限合夥人持有的OP權益由OP Units代表。根據歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）以及該期間普通股總額加上已發行OP單位的加權平均數，分配給OP Units持有人的淨收益（虧損）。根據OP合夥協議的條款，資本出資、分配和損益分配給OP Units。每當OP向公司分配現金時，OP的外部有限合夥人都會按比例獲得分配份額。 OP 中的可贖回非控股權益具有贖回功能，如果該價值超過 OP 中可贖回的非控股權益的賬面價值，則按其贖回價值進行標記。
2022年4月1日，公司從與顧問有關聯的實體管理的特拉華州法定信託的投資者手中收購了位於馬裏蘭州的Adair and Estates，總對價為美元
2017年6月30日，公司和OP與BH Equities, LLC及其關聯公司（統稱為 “BH Equity”）簽訂了出資協議，根據該協議，公司收購了
關於2017年8月1日向BH Equity發行OP Units，公司和OP修改了OP的合夥協議（“修正案”）。根據該修正案，持有OP單位的有限合夥人有權要求OP以等於現金金額（定義見OP合夥協議）的贖回價格贖回其單位，前提是此類OP單位已經未償還了至少一年。根據OP合夥協議的定義，作為OP的普通合夥人，公司可以通過OP GP自行決定向有限合夥人支付現金金額或房地產投資信託基金股份金額（每個OP單位一股公司普通股）來購買OP單位。儘管有上述規定，但有限合夥人無權行使贖回權，前提是 (1) 禁止向贖回的有限合夥人發行公司普通股，如公司獨資所確定
24
根據公司章程或 (2) 出於遵守《證券法》的目的，自由裁量權將此類贖回有限合夥人對普通股的收購與公司普通股的任何其他分配 “整合”。因此，公司記錄非控股有限合夥人在永久股權之外持有的OP單位，並使用公司在每個資產負債表日的股票價格按其賬面價值或贖回價值中較高者報告OP單位。
下表列出了截至2023年3月31日的三個月內OP的可贖回非控股權益（以千計）：
|
OP 中可贖回的非控股權益，2022年12月31日 |
|
$ |
|
|
|
歸因於OP中可贖回的非控股權益的淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
可歸因於OP中可贖回的非控股權益的其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
向OP中可贖回的非控股權益進行分配 |
|
|
( |
) |
|
發行用於購買非控股權益的運營合夥單位 |
|
|
|
|
|
調整以反映OP中可贖回的非控股權益的贖回價值 |
|
|
|
|
|
OP 中可贖回的非控股權益，2023 年 3 月 31 日 |
|
$ |
|
|
向 BH 及其關聯公司支付的費用和報銷
公司已與BH Management Services, LLC（“BH”）簽訂了管理協議，BH Management Services, LLC（“BH”）是公司的物業經理，也是獨立擁有的第三方，負責管理公司的財產並監督公司增值計劃的實施。BH是BH Equity的子公司，在2017年6月30日BH收購之前，BH Equity是公司合資企業的非控股權益成員。通過BH Equity在此類合資企業中的非控股權益，BH Equity被視為關聯方。隨着BH收購的完成，BH Equity不再被視為關聯方。修正案執行後，BH Equity成為OP的非控股有限合夥人。BH及其附屬公司在與顧問的任何合資企業中沒有共同所有權；BH及其附屬公司與顧問之間也沒有共同所有權。
支付給 BH 的物業管理費約為
|
|
|
在截至3月31日的三個月中， |
|
|
|||||
|
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||
|
產生的費用 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
物業管理費 |
(1) |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
施工監理費 |
(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
設計費 |
(2) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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報銷 |
|
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|
|
|
|
|
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工資和福利 |
(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他報銷 |
(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
包含在合併運營報表和綜合收益（虧損）中的物業管理費中。 |
|
(2) |
資本化於合併資產負債表，並反映在建築物和改善中。 |
|
(3) |
包含在合併運營報表和綜合收益（虧損）中的房地產運營費用中。 |
|
(4) |
|
25
10。關聯方交易
諮詢和管理費
根據諮詢協議，公司向顧問支付的諮詢費等於
根據諮詢協議，公司還向顧問支付的管理費等於
支付給捐贈資產顧問（定義見諮詢協議）的諮詢和管理費的年度上限約為美元
根據諮詢協議的條款，公司將向顧問償還其代表公司產生的所有記錄在案的運營費用和發行費用。“運營費用” 包括顧問提供的外部專業人員或外部顧問本應提供的法律、會計、財務和盡職調查服務、公司按比例分攤的租金、電話、公用事業、辦公傢俱、設備、機械和其他辦公室、顧問運營所需的內部和管理費用，以及2016年LTIP下的薪酬支出。運營費用不包括諮詢協議中描述的諮詢和管理服務的費用。根據共享服務協議，某些運營費用，例如公司在租金、電話、公用事業、辦公傢俱、設備、機械和其他辦公中的應計份額、顧問或其關聯公司產生的與公司運營相關的內部和管理費用，可以按月向公司開具賬單。“發行費用” 包括與發行相關的所有費用（承銷商折扣除外），包括但不限於法律、會計、印刷、郵寄和申請費以及其他記錄在案的發行費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，顧問沒有向公司開具任何運營費用或發行費用，顧問在此期間產生的任何此類費用均被視為永久免除。
支出上限
根據諮詢協議的條款，公司支付或產生的運營費用以及應付給顧問的諮詢和管理費以及運營費用將不超過
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司的諮詢和管理費為美元
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，顧問選擇自願免除約美元的諮詢和管理費
26
其他關聯方交易
公司過去曾使用關聯方的服務，將來也可能使用關聯方的服務。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，該公司沒有向NexBank Title, Inc.（“NexBank Title”）支付任何費用。NexBank Title通過共同實益所有權成為顧問的關聯公司。NexBank Title提供產權保險以及與為收購、處置和再融資交易相關的財產提供產權保險的相關工作。這些金額要麼作為房地產資產資本化，要麼作為遞延融資成本資本化，作為清償債務的損失和修改成本記入，要麼在確定房地產銷售收益（虧損）時作為銷售成本支出，具體取決於為每筆特定交易確定的適當會計。該公司在NexBank Capital, Inc.（“NexBank”）擁有多個運營賬户，NexBank Capital, Inc.（“NexBank”）是顧問通過共同受益
NexBank通過共同實益所有權成為顧問的關聯公司。
2021 年 7 月 30 日，
11。承付款和或有開支
承諾
在正常業務過程中，公司與提供這些商品和服務的各方簽訂了各種與修復建築相關的購買承諾。如果公司在項目完成之前終止修復施工服務，則公司有可能承諾履行與這些方簽訂的未完成或未完成的採購訂單。截至2023年3月31日，管理層預計與目前正在進行的修復項目相關的時間表或預算不會有任何重大偏差。
公司與NLMF Holdco, LLC的協議可能會導致額外的資金需求來支付未來的項目成本。潛在承諾的最大風險敞口預計不超過 $
突發事件
在正常業務過程中，公司面臨索賠、訴訟和法律訴訟。儘管無法確定所有這些事項的最終結果，但管理層認為，此類負債的總額（如果有）超過保險提供或承保的金額，不會對公司的合併資產負債表或合併運營和綜合收益（虧損）報表產生重大不利影響。據管理層所知，公司沒有參與任何重大訴訟，目前也沒有威脅要對公司或其財產或子公司提起任何重大訴訟。
環境負債可能會對公司的業務、資產、現金流或經營業績產生重大不利影響。截至2023年3月31日，該公司為
自保計劃
2021 年 3 月 1 日，顧問簽訂了一份自保單，總金額為 $
2022年3月1日，顧問簽訂了一項新保單，新的總金額為美元
27
12。後續事件
已申報分紅
開啟
2023 年保險續保
2023 年 4 月 1 日，公司續訂了財產、意外傷害和環境保險。財產保險的總金額為 $
28
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下是對我們的財務狀況和歷史經營業績的討論和分析。以下內容應與我們的財務報表和隨附的附註一起閲讀 此處以及我們於2023年2月24日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告（我們的 “年度報告”）。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括但不限於下文和本季度報告中其他地方討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預測、預測或預期存在重大差異。參見本報告中的 “關於前瞻性陳述的警示性聲明”，以及年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中的 “風險因素”。
概述
截至2023年3月31日，我們的投資組合包括40處多户住宅，主要位於美國東南部和西南部，包括15,127套公寓空間，租賃率約為94.0％，每個居住公寓單元的加權平均月有效租金為1,487美元。實際上，我們所有的業務都是通過OP進行的。我們通過OP和我們的TRS擁有投資組合。OP擁有投資組合約99.9％的股份；我們的TRS擁有投資組合的約0.1％。OP GP 是 OP 的唯一普通合夥人。截至2023年3月31日，共有26,055,458個未償還的OP單位，其中25,951,154個（佔99.6％）歸我們所有，104,304個（佔0.4％）由非關聯有限合夥人擁有（見我們的合併財務報表附註8）。
我們主要專注於直接或間接收購、擁有和運營位置優越的多户住宅，這些房產位於大城市和大城市的郊區子市場，主要位於美國東南部和西南部。我們主要通過租賃我們的多户住宅來創造收入。我們打算對大部分物業採用有針對性的管理和增值計劃，以提高我們物業的租金率和淨營業收入（“NOI”），為股東實現長期資本增值。我們由顧問通過《諮詢協議》進行外部管理，由OP、顧問和我們進行外部管理。該諮詢協議於 2023 年 2 月 14 日續訂，為期一年。該顧問由 NexPoint Advisors, L.P. 全資擁有
根據該守則第856至860條，我們選擇作為房地產投資信託基金徵税，並預計將繼續獲得房地產投資信託基金的資格。要獲得房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足多項組織和運營要求，包括將房地產投資信託基金應納税所得額的至少90％分配給股東的要求。作為房地產投資信託基金，我們將對未分配的房地產投資信託基金應納税所得額和淨資本收益繳納聯邦所得税，如果我們在任何日曆年度支付的分配少於（1）普通收入的85％，（2）資本收益淨收入的95％和（3）往年未分配收入的100％，則需繳納4％的不可扣除消費税。我們認為，根據該守則，我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們打算繼續以這種方式運營，但無法保證我們將以符合房地產投資信託基金資格的方式運營。某些非房地產投資信託基金活動的應納税所得額通過TRS管理，並需繳納適用的聯邦、州和地方所得税和保證金税。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們沒有與TRS相關的重大税款。
2019年10月16日，我們贊助商的前子公司Highland向美國特拉華特區破產法院（“高地破產”）申請了第11章的破產保護， 2021 年 10 月 15 日， Marc S. Kirschner是根據Highland的重組計劃和披露聲明成立的訴訟次級信託的訴訟受託人，該計劃於2021年8月11日生效， 提起訴訟（“破產信託訴訟”） 針對各種個人和實體，包括我們的贊助商和詹姆斯·唐德羅。此外，在2023年2月8日， 瑞銀證券有限責任公司及其附屬公司（統稱為 “瑞銀”）向紐約州紐約州最高法院提起訴訟，指控唐德羅先生以及其他一些個人和實體，要求收取瑞銀對Highland間接管理的實體作出的13億美元判決（“瑞銀訴訟”）。 破產信託訴訟和瑞銀訴訟均不包括與我們的業務或資產有關的索賠。我們的贊助商和唐德羅先生告訴我們，他們認為破產信託訴訟沒有根據，唐德羅先生告訴我們，他認為瑞銀訴訟沒有根據；我們被告知，每起訴訟中點名的被告打算對索賠進行有力辯護。我們預計破產信託訴訟或瑞銀訴訟不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。
我們的收入和支出的組成部分
收入
租金收入。我們的收益主要歸因於我們多户住宅的租金收入。我們預計，我們為多户住宅簽訂的租約平均期限通常為一年或更短。還包括向租户收取的公用事業補償、滯納金、寵物費和其他租金。
其他收入。其他收入包括從租户那裏獲得的輔助收入，例如不可退還的費用、申請費、洗衣費、有線電視收入以及向租户收取的其他雜費。
29
開支
物業運營費用。物業運營費用包括物業維護成本、工資和員工福利成本、公用事業、意外傷害相關費用和追回費用以及其他物業運營成本。
房地產税和保險。房地產税包括地方和州當局根據每處房產的位置徵收的財產税。保險包括每處財產的商業保險、一般責任保險和其他必需的保險費用。
物業管理費。物業管理費包括向BH、我們的物業經理或其他第三方管理公司支付的管理每處物業的費用（見我們的合併財務報表附註9）。
諮詢費和行政費。諮詢和管理費包括根據諮詢協議向我們的顧問支付的費用（見我們的合併財務報表附註10）。
公司一般和管理費用。公司一般和管理費用包括但不限於審計費、律師費、上市費、董事會費用、股票薪酬支出、投資者關係費用以及向我們的顧問支付的運營費用報銷。根據諮詢協議或支出上限計算，公司一般和管理費用以及支付給我們的顧問的諮詢和管理費（包括諮詢協議中定義為新資產的房地產的諮詢和管理費）不得超過每個日曆年（或諮詢協議生效的部分內容）的平均房地產資產的1.5％。費用上限不限制我們償還顧問支付的與證券發行相關的費用。費用上限也不適用於與併購、特別訴訟或我們正常業務過程之外的其他事件有關的法律、會計、財務、盡職調查和其他服務費用，也不適用於與收購或處置房地產資產有關的任何自付收購或盡職調查費用。此外，顧問可自行決定免除某些原本應支付的諮詢和管理費。如果在一段時間內免除諮詢費和管理費，則該期間免收的費用將被視為永久免除，顧問將來可能無法獲得報銷。
財產一般和管理費用。財產一般和管理費用包括每處物業的營銷費用、專業費用、一般辦公用品和其他與管理相關的費用。
折舊和攤銷。 折舊和攤銷成本主要包括我們的多户住宅的折舊和收購的就地租賃的攤銷。
其他收入和支出
利息支出。 利息支出主要包括債務利息支出的成本、遞延融資成本的攤銷以及用於管理利率風險的利率衍生品的相關影響。
清償債務造成的損失和改裝費用。 債務清償損失和修改成本包括預付款罰款和失效成本、註銷未攤銷的遞延融資成本和與提前償還債務相關的假設債務的公允市場價值調整、未資本化為遞延融資成本的債務修改所產生的成本以及債務清償所產生的其他成本。
傷亡損失。傷亡損失包括自然災害等意外和異常事件造成的損失。費用可能包括額外支付的保險費、確認的財產減值以及相關事件引起的其他異常費用。
雜項收入。雜項收入包括因業務中斷而獲得的保險收益，業務中斷涉及因意外和異常事件而暫時暫停運營的物業的租金收入損失。
房地產銷售收益。 房地產銷售收益包括出售房地產時確認的收益。房地產銷售收益的計算方法是從房產的銷售價格中扣除房地產的賬面價值和出售房產所產生的成本。
30
的運營結果 截至3月31日的三個月 2023以及 2022
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績（以千計）：
|
|
|
在截至3月31日的三個月中， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|||
|
總收入 |
|
$ |
69,227 |
|
|
$ |
60,786 |
|
|
$ |
8,441 |
|
|
支出總額 |
|
|
(56,105 |
) |
|
|
(55,126 |
) |
|
|
(979 |
) |
|
營業收入 |
|
|
13,122 |
|
|
|
5,660 |
|
|
|
7,462 |
|
|
利息支出 |
|
|
(16,739 |
) |
|
|
(10,636 |
) |
|
|
(6,103 |
) |
|
清償債務的收益（虧損）和修改成本 |
|
|
122 |
|
|
|
— |
|
|
|
122 |
|
|
傷亡收益（損失） |
|
|
(814 |
) |
|
|
128 |
|
|
|
(942 |
) |
|
雜項收入 |
|
|
411 |
|
|
|
181 |
|
|
|
230 |
|
|
淨虧損 |
|
|
(3,898 |
) |
|
|
(4,667 |
) |
|
|
769 |
|
|
歸屬於運營合夥企業中可贖回的非控股權益的淨虧損 |
|
|
(15 |
) |
|
|
(14 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
|
$ |
(3,883 |
) |
|
$ |
(4,653 |
) |
|
$ |
770 |
|
與截至2022年3月31日的三個月的淨虧損相比，我們在截至2023年3月31日的三個月中淨虧損的變化主要與總收入的增加有關，並被利息支出的增加部分抵消。
收入
租金收入。截至2023年3月31日的三個月，租金收入為6,750萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為5,930萬美元，增加了約820萬美元。這兩個時期之間的增長主要是由於我們投資組合中每個已佔用公寓單元的加權平均月有效租金從截至2022年3月31日的1,310美元增長了13.5％，至2023年3月31日的1,487美元。有效租金的增加主要是由我們實施的增值計劃以及我們物業所在市場租金的有機增長所推動的。
其他收入。截至2023年3月31日的三個月，其他收入為170萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為150萬美元。
開支
物業運營費用。截至2023年3月31日的三個月，房地產運營支出為1,330萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,360萬美元，減少了約30萬美元。這兩個時期之間的減少主要是由於傷亡損失減少了70萬美元，部分被合同油漆和水和下水道分別增加了10萬美元和10萬美元所抵消。
房地產税和保險。截至2023年3月31日的三個月，房地產税和保險費用為1,000萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為870萬美元。所有權第一年產生的財產税可能大大低於隨後的幾年，因為房產的購買價格可能會導致税務機關在隨後的幾年中評估價值的大幅增加，從而增加房地產税的成本。
物業管理費。截至2023年3月31日的三個月，物業管理費為200萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為180萬美元，增加了約20萬美元。這兩個時期之間的增長主要是由於總收入的增加，而費用主要基於總收入的增加。
諮詢費和行政費。截至2023年3月31日的三個月中，諮詢和管理費為190萬美元，截至2022年3月31日的三個月為180萬美元，增加了約10萬美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的顧問選擇自願免除約530萬美元和490萬美元的諮詢和管理費，並被視為永久免除。根據合同，我們的顧問沒有義務在未來免除新資產的費用，並且可以自行決定停止免除新資產的費用。隨着我們收購更多房產，這些房產將被歸類為新資產，諮詢和管理費可能會在未來一段時間內增加。
公司一般和管理費用。截至2023年3月31日的三個月，公司一般和管理費用為340萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為350萬美元，減少了約10萬美元。兩期之間減少的主要原因是專業費用減少了約10萬美元。
31
財產總監和行政人員活躍開支。財產、一般和管理費用為 $2.3百萬換成了 截至2023年3月31日的三個月與 $ 相比2.0百萬換成了 截至 2022 年 3 月 31 日的三個月，這是 增加大約 $0.3百萬。這個 增加這兩個時期之間的主要原因是 集中服務增加了約30萬美元。
折舊和攤銷。 截至2023年3月31日的三個月，折舊和攤銷成本為2330萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為2370萬美元，減少了約40萬美元。兩期之間的減少是由於截至2023年3月31日的三個月中，與無房產相關的無形租賃資產攤銷了100萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中，與兩處房產相關的無形租賃資產為110萬美元，減少了約110萬美元，部分被折舊費用增加60萬美元所抵消，這主要是由於我們在2022年的收購活動（第二季度收購了馬裏蘭州的Adair and Estates）2022年）以及交易時間，如上所述以上。自收購之日起的六個月內，無形租賃資產的攤銷預計將增加每處房產在收購當年的攤銷費用。
其他收入和支出
利息支出。截至2023年3月31日的三個月，利息支出為1,670萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的利息支出為1,060萬美元。債務利息增加了約1,750萬美元，利率上限市場間收益為220萬美元，部分被1,370萬美元的利率互換所抵消。下表詳細列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月利息支出中包含的各種成本（以千計）：
|
|
|
在截至3月31日的三個月中， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|||
|
債務利息 |
|
$ |
25,147 |
|
|
$ |
7,689 |
|
|
$ |
17,458 |
|
|
遞延融資成本的攤銷 |
|
|
767 |
|
|
|
565 |
|
|
|
202 |
|
|
利率互換 |
|
|
(10,145 |
) |
|
|
3,562 |
|
|
|
(13,707 |
) |
|
利率上限按市值計價的虧損（收益） |
|
|
970 |
|
|
|
(1,180 |
) |
|
|
2,150 |
|
|
總計 |
|
$ |
16,739 |
|
|
$ |
10,636 |
|
|
$ |
6,103 |
|
非公認會計準則測量
淨營業收入和同店淨營業收入
NOI 是衡量業績的非公認會計準則財務指標。投資者和我們的管理層使用NOI來評估和比較我們的房產與其他同類房產的表現，以確定收益趨勢，並計算我們房產的公允價值，因為NOI是通過調整淨收益（虧損）來加上（1）利息支出（2）諮詢和管理費，（3）折舊和攤銷費用的影響以及出售包含在淨資產中的運營房地產資產的收益或虧損來計算的根據公認會計原則計算的收入（虧損），（4）公司一般收入和管理費用，（5）其他我們特有的損益，包括清償債務和改裝成本造成的損失，（6）與意外傷害相關的費用/（追回）和意外傷害收益（損失），（7）不反映房產持續運營的債務損失和改裝成本，以及（8）不反映房產持續運營或正在進行的財產一般和管理費用代表公司在物業支付法律、專業等費用集中租賃服務和特許經營税費。
資金成本從淨收益（虧損）中扣除，因為它取決於我們的特定融資能力和限制。資金成本之所以被消除，是因為它取決於歷史利率和其他資本成本，以及我們過去就適當的資本組合做出的決定，這些決定可能已經發生變化，也可能在將來發生變化。取消了公司一般和管理費用以及向關聯公司支付的營業外費用，因為它們並不能反映財產所有者的持續運營成本。折舊和攤銷費用以及出售經營性房地產資產的收益或損失被抵消，因為它們可能無法準確代表我們多户住宅因使用房產或市場狀況變化而導致的實際價值變化。儘管隨着時間的推移，不動產的某些方面的價值確實會以折舊和攤銷合理反映的方式下降，但從歷史上看，整個財產的價值增加或減少是由於整體經濟狀況的變化，而不是財產的實際使用或時間的流逝。出售不動產的收益和損失因房產而異，並受出售時的市場狀況的影響，市場狀況通常會因時期而異。與意外傷害相關的費用和追回款不包括在內，因為它們不反映財產所有者的持續運營成本。取消了在房產上發生的實體層面的一般和管理費用，因為它們是我們選擇持有房產的方式所特有的，也是我們所有權結構的結果。此外，收購房產時產生的費用並不反映財產所有者的持續運營成本。當將一個時期與另一個時期進行比較時，或者將我們的經營業績與其他沒有進行類似時間購買或銷售的房地產公司的經營業績進行比較時，這些收益和損失可能會造成扭曲。我們認為，將這些項目從淨收入（虧損）中扣除是有用的，因為由此產生的衡量標準反映了運營我們的物業所產生的實際持續收入和實際支出，以及入住率、租金率和運營成本的趨勢。
32
但是，NOI的用處有限，因為它不包括公司一般和管理費用、利息支出、清償債務損失和改裝成本、向關聯公司支付的某些費用，例如諮詢和管理費、折舊和攤銷費用以及出售房產的損益，以及根據公認會計原則確定的其他損益、維持房產運營業績所需的資本支出水平和租賃成本，所有這些都是巨大的經濟成本。NOI可能無法捕捉到淨收入這些組成部分的重大趨勢，這進一步限制了其用處。
NOI是衡量我們物業經營業績的指標，但不能衡量我們的整體業績。因此，NOI不能替代根據公認會計原則計算的淨收益（虧損）。該衡量標準應與根據公認會計原則計算的淨收益（虧損）一起分析，以及 “—經營業績” 中其他地方關於淨收益（虧損）中在計算NOI時扣除的組成部分的討論。其他公司可能會使用不同的方法來計算 NOI 或具有類似資格的衡量標準，因此，我們的 NOI 可能無法與其他公司報告的具有類似權利的衡量標準相提並論，後者沒有像我們一樣完全定義該衡量標準。
我們將 “Same Store NOI” 定義為不同時期之間可比的房產的 NOI。我們將Same Store NOI視為衡量我們物業經營業績的重要指標，因為它使我們能夠比較整個當前和可比時期擁有的房產的經營業績，從而消除了在此期間因收購或處置而造成的變化。
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月的 NOI 和 Same Store NOI
下表未根據非控股權益的影響進行調整，將截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的NOI和Same Store NOI與淨虧損（最直接可比的GAAP財務指標（以千計）進行了對賬：
|
|
|
在截至3月31日的三個月中， |
|
|
|||||
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||
|
淨虧損 |
|
$ |
(3,898 |
) |
|
$ |
(4,667 |
) |
|
|
調整淨虧損與 NOI 對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
諮詢費和行政費 |
|
|
1,889 |
|
|
|
1,843 |
|
|
|
公司一般和管理費用 |
|
|
3,367 |
|
|
|
3,486 |
|
|
|
與意外傷害有關的費用/（追回款項） |
(1) |
|
(1,706 |
) |
|
|
1,047 |
|
|
|
傷亡增益 |
|
|
814 |
|
|
|
(128 |
) |
|
|
財產一般和管理費用 |
(2) |
|
781 |
|
|
|
738 |
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
23,266 |
|
|
|
23,718 |
|
|
|
利息支出 |
|
|
16,739 |
|
|
|
10,636 |
|
|
|
清償債務的收益（虧損）和修改成本 |
|
|
(122 |
) |
|
|
— |
|
|
|
NOI |
|
$ |
41,130 |
|
|
$ |
36,673 |
|
|
|
減少非同一個門店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
(6,579 |
) |
|
|
(4,403 |
) |
|
|
運營費用 |
|
|
3,199 |
|
|
|
2,302 |
|
|
|
營業收入 |
|
|
— |
|
|
|
(52 |
) |
|
|
同一家店 NOI |
|
$ |
37,750 |
|
|
$ |
34,520 |
|
|
|
(1) |
對淨虧損的調整，以排除某些與意外傷害相關的財產運營費用。 |
|
(2) |
調整淨虧損，不包括某些財產一般和管理費用，這些費用無法反映房產的持續運營，或者代表我們在該物業產生的法律、專業、集中租賃服務和特許經營税等費用。 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們的同門店和非同一門店物業的淨營業收入
我們的同一個商店池中有36處房產，包括13,534套公寓空間截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 （我們的 “同店” 物業）。截至2023年3月31日，我們的同店物業不包括投資組合中的以下四處房產： 老農場、老農場的石溪、The Adair 和馬裏蘭州的莊園以及目前停機的 107 個單元（參見注釋 4）。
33
下表反映了該行業的收入、房地產運營費用和NOI 截至3月31日的三個月 2023以及 2022對於我們的同店和非同店物業（千美元）：
|
|
|
在截至3月31日的三個月中， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一家商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
$ |
61,149 |
|
|
$ |
54,963 |
|
|
$ |
6,186 |
|
|
|
11.3 |
% |
|
其他收入 |
|
|
1,499 |
|
|
|
1,420 |
|
|
|
79 |
|
|
|
5.6 |
% |
|
同店收入 |
|
|
62,648 |
|
|
|
56,383 |
|
|
|
6,265 |
|
|
|
11.1 |
% |
|
非同一家商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
|
6,388 |
|
|
|
4,334 |
|
|
|
2,054 |
|
|
|
47.4 |
% |
|
其他收入 |
|
|
191 |
|
|
|
69 |
|
|
|
122 |
|
|
|
176.8 |
% |
|
非同店收入 |
|
|
6,579 |
|
|
|
4,403 |
|
|
|
2,176 |
|
|
|
49.4 |
% |
|
總收入 |
|
|
69,227 |
|
|
|
60,786 |
|
|
|
8,441 |
|
|
|
13.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一家商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物業運營費用 (1) |
|
|
13,376 |
|
|
|
11,587 |
|
|
|
1,789 |
|
|
|
15.4 |
% |
|
房地產税和保險 |
|
|
8,781 |
|
|
|
7,632 |
|
|
|
1,149 |
|
|
|
15.1 |
% |
|
物業管理費 (2) |
|
|
1,827 |
|
|
|
1,627 |
|
|
|
200 |
|
|
|
12.3 |
% |
|
一般財產和管理費用 (3) |
|
|
1,325 |
|
|
|
1,146 |
|
|
|
179 |
|
|
|
15.6 |
% |
|
同店運營費用 |
|
|
25,309 |
|
|
|
21,992 |
|
|
|
3,317 |
|
|
|
15.1 |
% |
|
非同一家商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物業運營費用 (4) |
|
|
1,596 |
|
|
|
962 |
|
|
|
634 |
|
|
|
65.9 |
% |
|
房地產税和保險 |
|
|
1,239 |
|
|
|
1,088 |
|
|
|
151 |
|
|
|
13.9 |
% |
|
物業管理費 (2) |
|
|
200 |
|
|
|
130 |
|
|
|
70 |
|
|
|
53.8 |
% |
|
一般財產和管理費用 (5) |
|
|
164 |
|
|
|
122 |
|
|
|
42 |
|
|
|
34.4 |
% |
|
非同店運營費用 |
|
|
3,199 |
|
|
|
2,302 |
|
|
|
897 |
|
|
|
39.0 |
% |
|
運營費用總額 |
|
|
28,508 |
|
|
|
24,294 |
|
|
|
4,214 |
|
|
|
17.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一家商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雜項收入 |
|
|
411 |
|
|
|
129 |
|
|
|
282 |
|
|
|
218.6 |
% |
|
非同一家商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雜項收入 |
|
|
— |
|
|
|
52 |
|
|
|
(52 |
) |
|
N/M |
|
|
|
總營業收入 |
|
|
411 |
|
|
|
181 |
|
|
|
230 |
|
|
N/M |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NOI |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一家商店 |
|
|
37,750 |
|
|
|
34,520 |
|
|
|
3,230 |
|
|
|
9.4 |
% |
|
非同一家商店 |
|
|
3,380 |
|
|
|
2,153 |
|
|
|
1,227 |
|
|
|
57.0 |
% |
|
NOI 總計 |
|
$ |
41,130 |
|
|
$ |
36,673 |
|
|
$ |
4,457 |
|
|
|
12.2 |
% |
|
(1) |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別不包括約17.12萬美元和156.2萬美元的意外傷亡相關追回款。 |
|
(2) |
向作為OP非控股有限合夥人的關聯公司的非關聯第三方產生的費用。 |
|
(3) |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別不包括約69.5萬美元和69.4萬美元的費用，這些費用無法反映房產的持續運營，或者代表我們在該物業產生的法律、專業、集中租賃服務和特許經營税等費用。 |
|
(4) |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別不包括約6,000美元和2,60.9萬美元的意外傷害相關費用。 |
|
(5) |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別不包括約86,000美元和44,000美元的費用，這些費用無法反映房產的持續運營，或者代表我們在該物業產生的法律、專業、集中租賃服務和特許經營税等費用。 |
參見上文 “截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月NOI和Same Store NOI” 下的淨虧損與NOI的對賬。
34
相同的存儲操作結果 截至3月31日的三個月 2023以及 2022
截至2023年3月31日，我們的同店房產的租賃量約為94.0％，每個已佔用公寓單元的加權平均月有效租金為1,494美元。截至2022年3月31日，我們的同店房產的租賃量約為94.3％，每個已佔用公寓單元的加權平均月有效租金為1,319美元。對於我們的 Same Store 物業，與截至2022年3月31日的三個月相比，我們在截至2023年3月31日的三個月中記錄了以下經營業績：
收入
租金收入。截至2023年3月31日的三個月，租金收入為6,110萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為5,500萬美元，增長了約620萬美元，增長了11.3％。增長的大部分原因是每個已佔用公寓單元的加權平均月有效租金從截至2022年3月31日的1319美元增加13.3％至2023年3月31日的1,494美元，但部分被入住率下降0.3％所抵消。
其他收入。截至2023年3月31日的三個月，其他收入為150萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為140萬美元。
開支
物業運營費用。截至2023年3月31日的三個月，房地產運營支出為1,340萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為1160萬美元，增長了約180萬美元，增長了15.4％。大部分增長與維修和維護成本增加100萬美元（22.4％）和工資增加70萬美元（15.3％）有關。
房地產税和保險。截至2023年3月31日的三個月，房地產税和保險費用為880萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為760萬美元，增加了約120萬美元，增長了15.1％。增長的大部分與房地產税的增加有關，約為高達 100 萬美元獅子。這兩個時期之間的增長主要是由於我們在2022年的收購活動以及交易的時機。所有權第一年產生的財產税可能大大低於隨後的幾年，因為房產的購買價格可能會導致税務機關在隨後的幾年中評估價值的大幅增加，從而增加房地產税的成本。
物業管理費。截至2023年3月31日的三個月，物業管理費為180萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為160萬美元，增加了約20萬美元，增長了12.3％。大部分增長與租金收入增加610萬美元（11.3％）有關，而租金收入的主要依據是租金收入。
財產一般和管理費用。截至2023年3月31日的三個月，房地產一般和管理費用為130萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為110萬美元，增加了約20萬美元，增長了15.6％。大部分增長與房地產運營費用增加20萬美元有關。
FFO、Core FFO 和 AFFO
我們認為，根據GAAP的定義，淨收益（虧損）是最合適的收益衡量標準。我們還認為，全國房地產投資信託基金協會（“NAREIT”）定義的運營資金（“FFO”）、運營核心資金（“核心FFO”）和調整後的運營資金（“AFFO”）是衡量房地產投資信託基金經營業績的重要非公認會計準則補充指標。
由於用於房地產資產的歷史成本會計慣例要求折舊，但土地除外，這種會計列報方式意味着房地產資產的價值會隨着時間的推移而下降是可以預見的。但是，由於房地產價值歷來會隨着市場和其他條件而上漲或下跌，因此使用歷史成本會計進行折舊的房地產投資信託基金的經營業績列報可能不那麼有用。因此，NAREIT創建了FFO作為房地產投資信託基金經營業績的補充指標，其中不包括歷史成本折舊和攤銷等項目，不包括公認會計原則所定義的淨收益（虧損）。NAREIT將FFO定義為根據公認會計原則計算的淨收益（虧損），不包括房地產處置的收益或虧損，加上房地產折舊和攤銷。我們根據NAREIT的定義計算歸屬於普通股股東的FFO。我們的列報方式略有不同，因為我們從淨收益（虧損）開始，然後調整歸屬於OP中可贖回的非控股權益的金額，我們將歸屬於此類非控股權益的合併金額顯示為調整後的歸因於普通股股東的FFO。
35
Core FFO 對 FFO 進行了某些調整，這些調整要麼不太可能定期發生，要麼無法代表我們的持續經營業績 投資組合。Core FFO 調整 FFO 以刪除與傷亡相關的費用和補償金等項目以及收益或損失, 獲得關於債務的清償和不反映房產持續運營的改造成本,與獲得短期債務融資相關的遞延融資成本的攤銷，以及與這些項目相關的非控股權益（如上所述）。我們認為，Core FFO對投資者很有用，可以作為衡量我們經營業績的補充指標，也有助於將我們的經營業績與其他未參與上述活動的房地產投資信託基金進行比較。
AFFO對Core FFO進行了某些調整，以更精確地衡量我們投資組合的經營業績。AFFO 沒有行業標準定義，整個行業的實踐也各不相同。AFFO調整了核心FFO，刪除了股票薪酬支出和與獲得長期債務融資相關的遞延融資成本的攤銷以及與這些項目相關的非控股權益（如上所述）等項目。我們認為，AFFO作為衡量我們經營業績的補充指標對投資者很有用，也有助於將我們的經營業績與其他未參與上述活動的房地產投資信託基金進行比較。
非控制持有的 OP 單位轉換後的效果 有限合夥人未反映在基本和攤薄後的每股FFO、Core FFO和AFFO的計算中，因為它們可以一比一地兑換成普通股。可分配給此類單位的FFO、Core FFO和AFFO在同樣的基礎上分配，並反映在下表中對非控股權益的調整中。因此，這些單位的假設轉換不會對攤薄後每股FFO、Core FFO和AFFO的確定產生淨影響。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註8。
我們認為，使用FFO、Core FFO和AFFO，再加上所需的公認會計原則陳述，可以增進投資者對房地產投資信託基金經營業績的理解，並使此類公司之間經營業績的比較更有意義。儘管FFO、Core FFO和AFFO是衡量房地產投資信託基金經營業績的相關且廣泛使用的指標，但它們並不代表GAAP所定義的運營現金流或淨收益（虧損），在評估我們的流動性或經營業績時，不應將其視為這些衡量標準的替代或替代品。FFO、Core FFO和AFFO並不表示可用於為我們未來的現金需求提供資金的現金。此外，我們對FFO、Core FFO和AFFO的計算可能無法與其他房地產投資信託基金報告的FFO、Core FFO和AFFO相提並論，這些房地產投資信託基金沒有根據當前的NAREIT定義定義FFO，也沒有像我們一樣解釋當前的NAREIT定義或定義Core FFO或AFFO。
36
下表將我們對FFO、Core FFO和AFFO的計算與淨虧損（最直接可比的GAAP財務指標）進行了核對 截至3月31日的三個月 2023以及 2022 （以千計，每股金額除外）：
|
|
|
在截至3月31日的三個月中， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 變化 |
|
|||
|
淨虧損 |
|
$ |
(3,898 |
) |
|
$ |
(4,667 |
) |
|
|
16.5 |
% |
|
折舊和攤銷 |
|
|
23,266 |
|
|
|
23,718 |
|
|
|
-1.9 |
% |
|
非控股權益調整 |
|
|
(73 |
) |
|
|
(57 |
) |
|
|
28.1 |
% |
|
歸屬於普通股股東的FFO |
|
|
19,295 |
|
|
|
18,994 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股 FFO-基本 |
|
$ |
0.75 |
|
|
$ |
0.74 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
每股 FFO ——攤薄 |
|
$ |
0.74 |
|
|
$ |
0.73 |
|
|
|
2.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
清償債務和改裝成本造成的（收益）損失 |
|
|
(122 |
) |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
與意外傷害有關的費用/（追回款項） |
|
|
(1,706 |
) |
|
|
1,047 |
|
|
N/M |
|
|
|
傷亡損失（收益） |
|
|
814 |
|
|
|
(128 |
) |
|
N/M |
|
|
|
遞延融資成本攤銷——收購定期票據 |
|
|
330 |
|
|
|
182 |
|
|
N/M |
|
|
|
非控股權益調整 |
|
|
2 |
|
|
|
(4 |
) |
|
N/M |
|
|
|
歸屬於普通股股東的核心 FFO |
|
|
18,613 |
|
|
|
20,091 |
|
|
|
7.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股核心 FFO-基本 |
|
$ |
0.73 |
|
|
$ |
0.78 |
|
|
|
-7.3 |
% |
|
每股核心FFO——攤薄 |
|
$ |
0.71 |
|
|
$ |
0.77 |
|
|
|
-6.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延融資成本攤銷——長期債務 |
|
|
437 |
|
|
|
386 |
|
|
|
13.2 |
% |
|
基於股權的薪酬支出 |
|
|
1,966 |
|
|
|
1,876 |
|
|
|
4.8 |
% |
|
非控股權益調整 |
|
|
(9 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
28.6 |
% |
|
歸屬於普通股股東的AFFO |
|
|
21,007 |
|
|
|
22,346 |
|
|
|
-6.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股 AFFO-基本 |
|
$ |
0.82 |
|
|
$ |
0.87 |
|
|
|
-5.9 |
% |
|
每股AFFO——攤薄 |
|
$ |
0.81 |
|
|
$ |
0.85 |
|
|
|
-5.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股——基本 |
|
|
25,599 |
|
|
|
25,620 |
|
|
|
-0.1 |
% |
|
已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
(1) |
|
26,075 |
|
|
|
26,193 |
|
|
|
-0.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股申報的股息 |
|
$ |
0.420 |
|
|
$ |
0.380 |
|
|
|
10.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損覆蓋範圍——攤薄 |
(2) |
-0.36x |
|
|
-0.47x |
|
|
|
-24.6 |
% |
||
|
FFO 覆蓋率——已稀釋 |
(2) |
1.76x |
|
|
1.91x |
|
|
|
-7.7 |
% |
||
|
核心 FFO 覆蓋率——已攤薄 |
(2) |
1.70x |
|
|
2.02x |
|
|
|
-15.8 |
% |
||
|
AFFO 覆蓋率——稀釋 |
(2) |
1.92x |
|
|
2.25x |
|
|
|
-14.6 |
% |
||
|
(1) |
該公司使用FFO、Core FFO和AFFO處於攤薄狀態時的實際攤薄後加權平均已發行普通股。 |
|
(2) |
表示該期間每股普通股淨虧損/FFO/Core FFO/AFFO（攤薄）與每股普通股申報的股息的覆蓋比率。 |
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
截至2023年3月31日的三個月，FFO為1,930萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,900萬美元，增加了約30萬美元。兩期之間我們FFO的變化主要與總收入增加840萬美元有關，其中一部分被利息支出增加610萬美元、房地產運營費用總額增加30萬美元、公司一般和管理費用增加10萬美元以及歸屬於非控股權益的金額調整所抵消。
37
核心 FFO 是 $18.6百萬換成了 截至2023年3月31日的三個月與 $ 相比20.1百萬換成了 截至 2022 年 3 月 31 日的三個月，這是 減少大約 $1.5百萬。這兩個時期之間，我們的核心 FFO 的變化主要涉及 增加在 FFO 和 與傷亡有關的人數增加 回收率大約 $2.8百萬, 部分被傷亡收益增加的美元所抵消0.9百萬.
截至2023年3月31日的三個月，AFFO為2,100萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為2,230萬美元，減少了約130萬美元。兩個時期之間，我們的AFFO的變化主要與核心FFO的減少有關，部分被基於股票的薪酬支出增加的10萬美元所抵消。
流動性和資本資源
我們的短期流動性需求主要包括支付債務到期、運營費用和其他與我們的多户住宅直接相關的支出所需的資金，包括：
|
|
• |
資本支出，以繼續我們的增值計劃並提高我們的多户住宅的質量和業績； |
|
|
• |
未償債務的利息支出和定期本金支付（見下文 “—義務和承諾”）； |
|
|
• |
維護我們的多户住宅所需的定期維護； |
|
|
• |
作為房地產投資信託基金獲得納税資格所必需的分配； |
|
|
• |
收購其他財產； |
|
|
• |
應付給我們顧問的諮詢費和管理費； |
|
|
• |
一般和管理費用； |
|
|
• |
向我們的顧問償還款項；以及 |
|
|
• |
應付給波黑的物業管理費。 |
我們預計通常通過運營提供的淨現金和現有現金餘額以及企業信貸額度的任何未使用容量來滿足我們的短期流動性需求。截至2023年3月31日，我們有大約700萬美元的翻新增值儲備金，用於實施增值計劃的計劃資本支出。裝修增值儲備金無需由第三方託管。我們可以自行決定重新分配這些資金，以尋找其他投資機會或滿足我們的短期流動性需求。
我們的長期流動性需求主要包括支付購買額外多户住宅、裝修和其他資本支出所需的資金，以改善我們的多户住宅以及定期債務償還和分配。我們預計將通過各種資本來源滿足我們的長期流動性需求，其中可能包括循環信貸額度和未來的債務或股權發行、現有營運資金、運營提供的淨現金、長期抵押貸款債務和其他有擔保和無抵押借款以及財產處置。但是，有許多因素可能會對我們獲得這些資本來源的能力產生重大不利影響，包括整體股票和信貸市場的狀況、我們的槓桿程度、我們的未抵押資產基礎和貸款機構施加的借貸限制（包括由於我們現有和未來債務中未能遵守財務契約所致）、房地產投資信託基金的總體市場狀況、我們的經營業績和流動性、市場對我們的看法以及對房地產銷售的限制根據該守則。公司繼續監測對 COVID-19 的影響及其對未來租金收取、房地產投資估值、對現金流的影響以及再融資或償還債務的能力。我們業務戰略的成功將在一定程度上取決於我們獲得這些不同資本來源的能力。
除了我們的增值計劃外，我們的多户住宅還需要定期的資本支出和翻新才能保持競爭力。此外，收購、重建或擴建我們的多户住宅將需要大量的資本支出。從長遠來看，我們可能無法僅從運營提供的淨現金中為此類資本改善提供資金，因為我們必須每年分配至少90％的房地產投資信託基金應納税所得額，不考慮已支付的股息的扣除額，不包括淨資本收益，才有資格並維持我們作為房地產投資信託基金的資格，而且我們需要對任何留存收入和收益納税。因此，我們通過長期留存收益為資本支出、收購或重建提供資金的能力有限。因此，我們預計將嚴重依賴債務或股權資本的可用性來實現這些目的。如果我們無法以優惠條件獲得必要的資本，或者根本無法獲得必要的資本，我們的財務狀況、流動性、經營業績和前景可能會受到重大和不利影響。
38
2020年3月4日，公司、OP和顧問與每位自動櫃員機銷售代理簽訂了單獨的股權分配協議，根據該協議，公司可以不時發行和出售 當有效的註冊聲明可用時 公司普通股，面值每股0.01美元，總銷售價格高達2.25億美元（“2020年自動櫃員機計劃”）。公司可以隨時終止2020年自動櫃員機計劃，並在2020年自動櫃員機計劃的總銷售額達到2.25億美元后自動到期（見注） 7到我們的合併財務報表）。
我們認為，我們的可用現金、預期的運營現金流以及潛在的債務或股權融資將為我們的運營、預計的定期還本付息和2023年3月31日之後的十二個月期間的股息需求提供足夠的資金。
現金流
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月合併現金流量表中的部分數據（以千計）：
|
|
|
在截至3月31日的三個月中， |
|
|||||
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
27,923 |
|
|
$ |
8,682 |
|
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(16,505 |
) |
|
|
(10,462 |
) |
|
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
|
|
(16,142 |
) |
|
|
45,208 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
|
|
(4,724 |
) |
|
|
43,428 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
|
|
51,799 |
|
|
|
88,696 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
|
$ |
47,075 |
|
|
$ |
132,124 |
|
經營活動產生的現金流量。在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為2790萬美元，而截至2022年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為870萬美元。如上所述，經營活動產生的現金流量的變化主要是由於交易的時間安排。此外，兩個時期之間的變化歸因於我們的運營資產和負債分別減少和增加540萬美元和1,060萬美元。
來自投資活動的現金流。在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為1,650萬美元，而截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為1,050萬美元。如上所述，投資活動產生的現金流變化主要是由於傢俱、固定裝置和設備的增加，以及我們在2021年的收購和處置活動以及交易的時機。
來自融資活動的現金流量。在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為1,610萬美元，而截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為4,520萬美元。融資活動產生的現金流變化主要是由於抵押貸款債務淨減少約1,500萬美元，收到的信貸額度收益減少了5,500萬美元，信貸額度還款增加了1,750萬美元。
39
房地產投資統計
截至2023年3月31日，公司共投資了40處多户住宅物業，如下所示：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每月平均有效值 每單位租金 (1) 截至 |
|
|
截至佔用百分比 (2) |
|
|
||||||||||
|
房產名稱 |
|
可出租 正方形 鏡頭 （以千計） |
|
|
數字 單位數 (3) |
|
|
日期 已收購 |
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
||||||
|
Forest Ridge 上的喬木 |
|
|
155 |
|
|
|
210 |
|
|
1/31/2014 |
|
$ |
1,182 |
|
|
$ |
1,180 |
|
|
|
97.1 |
% |
|
|
92.4 |
% |
|
|
截然相反的觀點 |
|
|
198 |
|
|
|
196 |
|
|
1/31/2014 |
|
|
1,433 |
|
|
|
1,497 |
|
|
|
92.9 |
% |
|
|
93.9 |
% |
|
|
西爾弗布魯克 |
|
|
526 |
|
|
|
642 |
|
|
1/31/2014 |
|
|
1,208 |
|
|
|
1,214 |
|
|
|
87.7 |
% |
|
|
90.3 |
% |
|
|
薩巴爾公園峯會 |
|
|
205 |
|
|
|
252 |
|
|
8/20/2014 |
|
|
1,476 |
|
|
|
1,503 |
|
|
|
94.8 |
% |
|
|
94.0 |
% |
|
|
考特尼灣 |
|
|
225 |
|
|
|
324 |
|
|
8/20/2014 |
|
|
1,395 |
|
|
|
1,490 |
|
|
|
96.0 |
% |
|
|
94.4 |
% |
|
|
拉德伯恩湖 |
|
|
247 |
|
|
|
225 |
|
|
9/30/2014 |
|
|
1,408 |
|
|
|
1,385 |
|
|
|
93.3 |
% |
|
|
93.3 |
% |
|
|
木溪 |
|
|
248 |
|
|
|
352 |
|
|
9/30/2014 |
|
|
1,257 |
|
|
|
1,244 |
|
|
|
90.6 |
% |
|
|
92.3 |
% |
|
|
布埃納維斯塔湖的 Sabal Palm |
|
|
371 |
|
|
|
400 |
|
|
11/5/2014 |
|
|
1,706 |
|
|
|
1,786 |
|
|
|
98.0 |
% |
|
|
95.5 |
% |
|
|
基石 |
|
|
318 |
|
|
|
430 |
|
|
1/15/2015 |
|
|
1,450 |
|
|
|
1,453 |
|
|
|
94.2 |
% |
|
|
90.0 |
% |
|
|
特雷爾磨坊保護區 |
|
|
692 |
|
|
|
752 |
|
|
2/6/2015 |
|
|
1,322 |
|
|
|
1,321 |
|
|
|
90.2 |
% |
|
|
91.9 |
% |
|
|
凡爾賽 |
|
|
301 |
|
|
|
388 |
|
|
2/26/2015 |
|
|
1,294 |
|
|
|
1,261 |
|
|
|
92.7 |
% |
|
|
93.0 |
% |
|
|
704 四季公寓酒店 |
|
|
217 |
|
|
|
222 |
|
|
4/15/2015 |
|
|
1,802 |
|
|
|
1,837 |
|
|
|
94.6 |
% |
|
|
94.1 |
% |
|
|
馬德拉角 |
|
|
193 |
|
|
|
256 |
|
|
8/5/2015 |
|
|
1,331 |
|
|
|
1,345 |
|
|
|
94.1 |
% |
|
|
95.7 |
% |
|
|
地點在 8651 |
|
|
289 |
|
|
|
333 |
|
|
10/30/2015 |
|
|
1,116 |
|
|
|
1,182 |
|
|
|
94.0 |
% |
|
|
91.6 |
% |
|
|
Parc500 |
|
|
266 |
|
|
|
217 |
|
|
7/27/2016 |
|
|
1,879 |
|
|
|
1,927 |
|
|
|
96.3 |
% |
|
|
95.9 |
% |
|
|
駝背上的場地 |
|
|
256 |
|
|
|
415 |
|
|
10/11/2016 |
|
|
1,087 |
|
|
|
1,080 |
|
|
|
95.4 |
% |
|
|
91.8 |
% |
|
|
老農場 |
(4) |
|
697 |
|
|
|
734 |
|
|
12/29/2016 |
|
|
1,297 |
|
|
|
1,326 |
|
|
|
94.0 |
% |
|
|
95.2 |
% |
|
|
老農場的 Stone Creek |
(4) |
|
186 |
|
|
|
190 |
|
|
12/29/2016 |
|
|
1,338 |
|
|
|
1,343 |
|
|
|
95.3 |
% |
|
|
93.2 |
% |
|
|
Rockledge 公寓 |
|
|
802 |
|
|
|
708 |
|
|
6/30/2017 |
|
|
1,591 |
|
|
|
1,550 |
|
|
|
94.3 |
% |
|
|
92.7 |
% |
|
|
阿特拉公寓酒店 |
|
|
334 |
|
|
|
380 |
|
|
10/25/2017 |
|
|
1,495 |
|
|
|
1,524 |
|
|
|
96.8 |
% |
|
|
96.1 |
% |
|
|
克雷斯特蒙特保護區 |
|
|
199 |
|
|
|
242 |
|
|
9/26/2018 |
|
|
1,221 |
|
|
|
1,252 |
|
|
|
94.9 |
% |
|
|
95.0 |
% |
|
|
Brandywine I & II |
|
|
414 |
|
|
|
632 |
|
|
9/26/2018 |
|
|
1,247 |
|
|
|
1,252 |
|
|
|
93.5 |
% |
|
|
94.5 |
% |
|
|
貝拉維斯塔 |
|
|
243 |
|
|
|
248 |
|
|
1/28/2019 |
|
|
1,755 |
|
|
|
1,791 |
|
|
|
95.2 |
% |
|
|
98.0 |
% |
|
|
飛地 |
|
|
194 |
|
|
|
204 |
|
|
1/28/2019 |
|
|
1,802 |
|
|
|
1,851 |
|
|
|
95.1 |
% |
|
|
96.6 |
% |
|
|
遺產 |
|
|
199 |
|
|
|
204 |
|
|
1/28/2019 |
|
|
1,668 |
|
|
|
1,653 |
|
|
|
96.6 |
% |
|
|
95.1 |
% |
|
|
夏日着陸 |
|
|
139 |
|
|
|
196 |
|
|
6/7/2019 |
|
|
1,227 |
|
|
|
1,203 |
|
|
|
96.4 |
% |
|
|
93.9 |
% |
|
|
格倫維尤保護區住宅 |
|
|
344 |
|
|
|
360 |
|
|
7/17/2019 |
|
|
1,321 |
|
|
|
1,233 |
|
|
|
94.7 |
% |
|
|
95.8 |
% |
|
|
西廣場公寓 |
|
|
345 |
|
|
|
342 |
|
|
7/17/2019 |
|
|
1,584 |
|
|
|
1,586 |
|
|
|
92.1 |
% |
|
|
93.0 |
% |
|
|
Avant at Penbroke Pines |
|
|
1,442 |
|
|
|
1,520 |
|
|
8/30/2019 |
|
|
2,063 |
|
|
|
2,106 |
|
|
|
95.4 |
% |
|
|
95.1 |
% |
|
|
布倫特伍德的喬木 |
|
|
325 |
|
|
|
346 |
|
|
9/10/2019 |
|
|
1,494 |
|
|
|
1,423 |
|
|
|
94.8 |
% |
|
|
89.0 |
% |
|
|
託雷亞納公寓 |
|
|
309 |
|
|
|
316 |
|
|
11/22/2019 |
|
|
1,600 |
|
|
|
1,557 |
|
|
|
94.0 |
% |
|
|
93.7 |
% |
|
|
布魯姆 |
|
|
498 |
|
|
|
528 |
|
|
11/22/2019 |
|
|
1,333 |
|
|
|
1,315 |
|
|
|
92.6 |
% |
|
|
89.8 |
% |
|
|
貝拉·索拉拉 |
|
|
271 |
|
|
|
320 |
|
|
11/22/2019 |
|
|
1,421 |
|
|
|
1,371 |
|
|
|
94.6 |
% |
|
|
88.8 |
% |
|
|
聖馬科斯球道 |
|
|
340 |
|
|
|
352 |
|
|
11/2/2020 |
|
|
1,656 |
|
|
|
1,576 |
|
|
|
94.3 |
% |
|
|
93.5 |
% |
|
|
諾曼湖的陽臺 |
|
|
241 |
|
|
|
264 |
|
|
6/30/2021 |
|
|
1,336 |
|
|
|
1,316 |
|
|
|
92.8 |
% |
|
|
94.3 |
% |
|
|
馬修斯溪邊 |
|
|
263 |
|
|
|
240 |
|
|
6/30/2021 |
|
|
1,452 |
|
|
|
1,397 |
|
|
|
92.1 |
% |
|
|
94.6 |
% |
|
|
六叉車站 |
|
|
360 |
|
|
|
323 |
|
|
9/10/2021 |
|
|
1,344 |
|
|
|
1,416 |
|
|
|
93.9 |
% |
|
|
92.6 |
% |
|
|
Cary 的 High House |
|
|
293 |
|
|
|
302 |
|
|
12/7/2021 |
|
|
1,495 |
|
|
|
1,636 |
|
|
|
96.0 |
% |
|
|
95.4 |
% |
|
|
Adair |
|
|
328 |
|
|
|
232 |
|
|
4/1/2022 |
|
|
1,895 |
|
|
|
1,807 |
|
|
|
94.0 |
% |
|
|
94.4 |
% |
|
|
馬裏蘭州的莊園 |
|
|
324 |
|
|
|
330 |
|
|
4/1/2022 |
|
|
1,429 |
|
|
|
1,459 |
|
|
|
96.7 |
% |
|
|
92.7 |
% |
|
|
|
|
|
13,797 |
|
|
|
15,127 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
每個單位的平均有效月租金分別等於截至2023年3月31日和2022年12月31日已開始租賃的合同租金的平均值，減去租賃期內的任何租户優惠，再除以截至2023年3月31日和2022年12月31日已開始租賃的單元數量。 |
|
(2) |
佔用百分比的計算方法是截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的已佔用單位數除以單位總數，以百分比表示。 |
40
|
(3) |
包括截至目前因人員傷亡事件而被擊落的 107 個單位 2023年3月31日（參見 “注” 3). |
|
(4) |
截至2023年3月31日，被歸類為待售房產。 |
債務、衍生品和套期保值活動
抵押債務
截至2023年3月31日，我們的子公司未償還給第三方的抵押貸款債務總額約為16億美元，加權平均利率為6.24％，調整後的加權平均利率為3.51％。為了計算未償還抵押貸款債務的調整後加權平均利率，我們納入了1.0682％的加權平均固定利率 一個月倫敦銀行同業拆借利率根據我們合計12億美元的名義利率互換協議，該協議實際上固定了我們12億美元浮動利率債務的利率。請參閲我們的註釋 5 和 6 合併財務報表以獲取更多信息。
我們已經與各第三方簽訂了利率互換和上限協議，並預計將繼續與第三方簽訂利率互換和上限協議，以固定或限制大部分未償浮動利率抵押貸款債務的浮動利率。利率互換協議的期限通常為四到五年，實際上是在基礎名義金額上設定了固定的債務利率。利率互換協議涉及從交易對手那裏收到浮動利率金額，以換取我們在協議有效期內支付固定利率款項，而不交換標的名義金額。截至2023年3月31日，利率互換協議實際上涵蓋了我們16億美元未償浮動利率債務中的71％。
利率上限協議的期限通常為三到四年，涵蓋標的債務的未償本金，通常是我們的貸款機構所要求的。根據利率上限協議，我們支付固定費用，以換取交易對手支付超過最高利率的任何利息。截至2023年3月31日，利率上限協議涵蓋了我們未償還的16億美元浮動利率抵押貸款債務中的14億美元。這些利率上限協議實際上限制了我們14億美元的浮動利率抵押貸款債務的一個月倫敦銀行同業拆借利率，加權平均利率為5.82％。
我們打算在合適的機會出現以及有足夠的股權和債務融資來源時投資更多的多户住宅物業。我們預計，未來對房地產的投資，包括對現有或新收購房產的任何改善或翻新，將全部或部分取決於我們現有的現金、未來的借款以及額外發行普通股或其他證券或財產處置的收益，並將由其提供資金。
儘管我們預計承擔債務的能力將受到限制，但我們預計，如果需要，我們將能夠為現有債務再融資，或者為收購或其他目的承擔額外債務。但是，無法保證我們將能夠以我們可接受的條件為債務再融資、承擔額外債務或獲得額外的資本來源，例如通過發行普通股或其他債務或股權證券。
此外，在我們的增值和資本支出計劃完成後，根據適用時間的利率環境，我們可能會尋求以較低的槓桿水平將浮動利率債務再融資為長期固定利率債務。
企業信貸額度
2022年3月25日，公司與公司、OP、Truist Bank及其貸款方簽訂了貸款修改協議，該協議修改了公司截至2021年6月30日的現有信貸協議（經修訂和補充，“企業信貸額度”）。截至2022年3月31日，企業信貸額度下有3.5億美元可供借款。在不違反公司信貸額度規定的條件的前提下，如果貸款人同意增加承諾，或者貸款人同意由公司通過OP提議的任何其他貸款機構為增加額度提供資金，則公司信貸額度下的承付款最多可以增加到1.5億美元。企業信貸額度將於2025年6月30日到期的循環承諾，除非公司行使在到期日之前自願永久減少所有循環承諾的選擇權，或者選擇行使權利和選擇權，將循環承諾的額度延長一年。截至2023年3月31日，企業信貸額度下未償還的本金總額為5,700萬美元。
公司信貸額度是一項無追索權債務，包含慣常的違約事件，包括本金或利息的支付違約、貸款證明文件中包含的契約的違約、任何其他擔保工具下的拖欠付款以及破產或其他破產事件。截至 2023年3月31日，公司認為它符合所有規定。有關我們的企業信貸額度的更多信息，請參閲附註5。
41
利率互換協議
為了修復部分浮動利率債務並降低與之相關的風險（在提前還款或再融資時，不會產生通常與固定利率債務相關的鉅額預付款罰款或違約成本），我們通過OP與KeyBank進行了11筆利率互換交易，與SunTrust Bank（統稱 “交易對手”）進行了兩筆利率互換交易，總名義金額為12億美元。截至2023年3月31日，我們簽訂的利率互換實際上取代了12億美元未償浮動利率債務的浮動利率（一個月倫敦銀行同業拆借利率），加權平均固定利率為1.0682％。在這些利率互換協議的期限內，我們需要按名義金額按加權平均值支付1.0682％的每月固定利率，而交易對手有義務根據一個月的倫敦銀行同業拆借利率向我們支付浮動利率，參考相同的名義金額。就財務會計準則委員會ASC 815規定的套期保值會計而言,衍生品和套期保值，我們已將這些利率互換指定為利率風險的現金流對衝。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註5和6。
下表包含有關我們未償還的利率掉期（千美元）的摘要信息：
|
生效日期 |
|
終止日期 |
|
交易對手 |
|
名義金額 |
|
|
固定利率 (1) |
|
|
||
|
2019年6月1日 |
|
2024年6月1日 |
|
密鑰庫 |
|
$ |
50,000 |
|
|
|
2.0020 |
% |
|
|
2019年6月1日 |
|
2024年6月1日 |
|
Truist |
|
|
50,000 |
|
|
|
2.0020 |
% |
|
|
2019年9月1日 |
|
2026年9月1日 |
|
密鑰庫 |
|
|
100,000 |
|
|
|
1.4620 |
% |
|
|
2019年9月1日 |
|
2026年9月1日 |
|
密鑰庫 |
|
|
125,000 |
|
|
|
1.3020 |
% |
|
|
2020年1月3日 |
|
2026年9月1日 |
|
密鑰庫 |
|
|
92,500 |
|
|
|
1.6090 |
% |
|
|
2020年3月4日 |
|
2026年6月1日 |
|
Truist |
|
|
100,000 |
|
|
|
0.8200 |
% |
|
|
2021年6月1日 |
|
2026年9月1日 |
|
密鑰庫 |
|
|
200,000 |
|
|
|
0.8450 |
% |
|
|
2021年6月1日 |
|
2026年9月1日 |
|
密鑰庫 |
|
|
200,000 |
|
|
|
0.9530 |
% |
|
|
2022年3月1日 |
|
2025年3月1日 |
|
Truist |
|
|
145,000 |
|
|
|
0.5730 |
% |
|
|
2022年3月1日 |
|
2025年3月1日 |
|
Truist |
|
|
105,000 |
|
|
|
0.6140 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,167,500 |
|
|
|
1.0682 |
% |
(2) |
|
(1) |
利率互換的浮動利率選項為一個月倫敦銀行同業拆借利率。截至2023年3月31日，一個月倫敦銀行同業拆借利率為4.858％。 |
|
(2) |
表示利率互換的加權平均固定利率。 |
42
義務和承諾
下表彙總了截至2023年3月31日我們在2023年3月31日之後的未來五個日曆年的合同義務和承諾。截至2023年3月31日，我們使用一個月的倫敦銀行同業拆借利率來計算浮動利率債務按期到期的利息支出和利率互換按期間到期的淨利息支出。
|
|
|
|
按期劃分的到期付款（以千計） |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
總計 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
2027 |
|
|
此後 |
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|||||||
|
經營物業抵押貸款債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本金付款 |
|
|
$ |
1,553,474 |
|
|
$ |
226 |
|
|
$ |
391 |
|
|
$ |
177,373 |
|
|
$ |
290,324 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
1,085,160 |
|
|
利息支出 |
(1) |
|
|
555,156 |
|
|
|
40,814 |
|
|
|
55,125 |
|
|
|
62,132 |
|
|
|
58,451 |
|
|
|
68,593 |
|
|
|
270,041 |
|
|
總計 |
|
|
$ |
2,108,630 |
|
|
$ |
41,040 |
|
|
$ |
55,516 |
|
|
$ |
239,505 |
|
|
$ |
348,775 |
|
|
$ |
68,593 |
|
|
$ |
1,355,201 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有待售房地產抵押貸款債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本金付款 |
|
|
$ |
68,160 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
68,160 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
利息支出 |
|
|
|
5,657 |
|
|
|
3,404 |
|
|
|
2,253 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
|
$ |
73,817 |
|
|
$ |
3,404 |
|
|
$ |
70,413 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信貸額度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本金付款 |
|
|
$ |
57,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
57,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
利息支出 |
|
|
|
9,255 |
|
|
|
3,100 |
|
|
|
4,126 |
|
|
|
2,029 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
|
$ |
66,255 |
|
|
$ |
3,100 |
|
|
$ |
4,126 |
|
|
$ |
59,029 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同義務和承諾總額 |
|
|
$ |
2,248,702 |
|
|
$ |
47,544 |
|
|
$ |
130,055 |
|
|
$ |
298,534 |
|
|
$ |
348,775 |
|
|
$ |
68,593 |
|
|
$ |
1,355,201 |
|
|
(1) |
利息支出債務包括預期結算對利率互換的影響，利率互換是為了固定浮動利率債務中套期保值部分的利率而簽訂的。截至2023年3月31日，我們已經進行了十筆利率互換交易，總名義金額為12億美元。我們已將12億美元名義利率互換的預期和解的總影響分配給 “運營物業抵押貸款債務”。截至2023年3月31日，我們使用一個月的倫敦銀行同業拆借利率來確定我們通過利率互換條款的預期結算。 |
企業信貸額度
企業信貸額度將於2025年6月30日到期的循環承諾，除非公司行使在到期日之前自願永久減少所有循環承諾的選擇權，或者選擇行使權利和選擇權，將循環承諾的額度延長一年。
諮詢協議
我們的諮詢協議要求我們每年向顧問支付1.2％的諮詢和管理費。支付給捐贈資產顧問（定義見諮詢協議）的諮詢和管理費的年度上限約為540萬美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司分別支付了190萬美元和180萬美元的諮詢和管理費。
NLMF Holdco, LLC
公司與NLMF Holdco, LLC的協議可能會導致額外的資金需求來支付未來的項目成本。潛在承付款的最大風險敞口預計不超過400萬美元。我們預計，這些行動將為我們的居民提供更快、更可靠和更低成本的互聯網。我們預計將來會在我們的其他物業推出這項服務。截至2023年3月31日，公司已向NLMF Holdco, LLC提供了約30萬美元的資金，這筆資金包含在公司合併資產負債表上的預付資產和其他資產中。在截至2023年3月31日的三個月中，公司為光纖互聯網服務支付了10萬美元的費用，該費用包含在合併運營和綜合收益（虧損）表的房地產運營費用中。
資本支出和增值計劃
我們預計，由於我們業務的持續運營，每套公寓的年平均維修和維護費用為575至725美元。這些支出在發生時記作支出。此外，平均而言，我們預留
43
每套公寓約為250至350美元，用於非經常性資本支出和/或貸款人所需的替代儲備金。這些支出在發生時要麼資本化，要麼根據公認會計原則列為支出，具體取決於支出類型。儘管我們將持續監測該平均水平的充足性，但我們認為這些數字足以在我們經營的市場中將房產維持在較高水平。我們的大部分房產 投資組合被承保和收購的前提是，我們將在所有權的頭36個月內每單位投資4,000至10,000美元，以增加資產的外部和內部的價值。在許多情況下，我們在每次收購結束時都會儲備現金，為這些計劃中的資本支出和增值改善提供資金。截至 2023年3月31日，我們有大約 $700 萬翻新增值儲備金，用於我們計劃的資本支出和其他支出，以實施我們的增值計劃，該計劃大約將完成 924計劃進行內部修復。下表彙總了我們與增值計劃相關的資本支出 （以千計）：
|
|
|
在截至3月31日的三個月中， |
|
|||||
|
康復支出 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
內部 |
(1) |
$ |
7,309 |
|
|
$ |
4,714 |
|
|
外部和公共區域 |
|
|
4,007 |
|
|
|
917 |
|
|
康復支出總額 |
|
$ |
11,316 |
|
|
$ |
5,631 |
|
|
(1) |
包括該期間已完成和正在進行的內部修復的資本支出總額。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們分別完成了494套和531個單元的全部和部分內部翻新。 |
所得税
我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，我們將繼續有資格作為房地產投資信託基金納税，並且我們打算繼續以使我們有資格成為房地產投資信託基金的方式進行組織和運營。要獲得房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足某些組織和運營要求，包括要求將房地產投資信託基金年度應納税所得額的至少90％分配給股東。作為房地產投資信託基金，我們將對未分配的房地產投資信託基金應納税所得額和淨資本收益繳納聯邦所得税，如果我們在任何日曆年度支付的分配少於（1）普通收入的85％，（2）資本收益淨收入的95％和（3）往年未分配收入的100％，則需繳納4％的不可扣除消費税。某些非房地產投資信託基金活動的應納税所得額通過TRS管理，並需繳納適用的聯邦、州和地方所得税和保證金税。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們沒有與TRS相關的重大税款。
如果我們在任何應納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將按正常的企業所得税税率對應納税所得額繳納美國聯邦所得税，在計算應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的股息。由此產生的任何公司責任都可能巨大，並可能對我們的淨收入和可供分配給股東的淨現金產生重大和不利影響。除非我們有權根據某些守則條款獲得減免，否則在我們沒有資格作為房地產投資信託基金納税的年度之後的四個應納税年度內，我們也將被取消重新選擇作為房地產投資信託基金納税的資格。
我們評估在準備納税申報表過程中已採取或預計採取的税務頭寸的會計和披露，以確定税務狀況是否 “更有可能”（概率大於50％）由相應的税務機關維持。未被視為達到 “可能性很大” 門檻的税收狀況將在本年度記錄為税收優惠或支出。我們的管理層必須根據訴訟時效的定義，分析所有主要司法管轄區（包括聯邦和某些州）的所有開放納税年度。我們沒有進行任何考試，預計目前也不會進行任何考試。
我們確認我們的税收狀況，並使用兩步流程對其進行評估。首先，我們根據該職位的技術優點，通過審查，包括任何相關的上訴或訴訟程序的解決，確定税收狀況是否更有可能得以維持。其次，我們將確定要確認的福利金額，並記錄最終結算後更有可能實現的金額。
截至2023年3月31日，我們沒有重大未確認的税收優惠或支出、應計利息或罰款。我們和我們的子公司需要繳納聯邦所得税以及各個州和地方司法管轄區的所得税。2022、2021 和 2020 納税年度仍可接受我們和子公司所屬税務管轄區的審查。如果適用，我們在合併運營報表和綜合收益（虧損）中確認與不確定税收狀況相關的利息和/或罰款。
44
分紅
我們打算按季度定期向普通股持有人支付股息。美國聯邦所得税法通常要求房地產投資信託基金每年至少分配其房地產投資信託基金應納税所得額的90％，不考慮已支付的股息的扣除額，不包括淨資本收益。作為房地產投資信託基金，我們將對未分配的房地產投資信託基金應納税所得額和淨資本收益繳納聯邦所得税，如果我們在任何日曆年度支付的分配少於（1）普通收入的85％，（2）資本收益淨收入的95％和（3）往年未分配收入的100％，則需繳納4％的不可扣除消費税。如果董事會授權，我們打算在董事會授權的範圍內，從合法可用的資產中定期向普通股持有人支付全部或幾乎全部應納税所得額的季度股息。在我們支付任何股息之前，無論是出於美國聯邦所得税目的還是其他目的，我們都必須首先滿足運營要求和應付債務的還本付息。如果我們可供分配的現金低於我們的應納税所得額，我們可能會被要求出售資產、借入資金或籌集額外資本以進行現金分紅，或者我們可能會以股票或債務證券的應納税分配的形式支付所需股息的一部分。
我們將根據我們對普通股每股應納税收益的估計來支付股息，但不根據公認會計原則計算的收益。由於折舊和攤銷、公允價值調整、保費攤銷和折扣增加的差異以及不可扣除的一般和管理費用等項目，我們的股息和應納税所得額以及GAAP收益通常會有所不同。我們的每股季度股息可能與我們的季度應納税收益和每股GAAP收益有很大不同。我們的董事會於2023年2月17日宣佈2023年第一季度股息為每股0.42美元，該股息於2023年3月31日支付，資金來自運營現金流。
資產負債表外安排
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們沒有資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生影響。
關鍵會計政策和估計
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們的管理層做出判斷、假設和估計，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會評估這些判斷、假設和估計值，以確定會影響報告金額的變化。這些估計基於管理層的歷史行業經驗以及在這種情況下被認為是合理的其他各種判斷和假設。實際結果可能與這些判斷、假設和估計有所不同。以下是對會計政策的討論，我們認為這些政策對於在存在不確定性或需要做出重大判斷的情況下了解我們的財務狀況或經營業績至關重要。關於最近的會計聲明和我們的重要會計政策的討論，包括對下述會計政策的進一步討論，可在本季度報告中包含的合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要” 中找到。
購買價格分配
收購被視為資產收購的房產後，根據FASB ASC 805的相對公允價值，將購買價格和相關收購成本（“總對價”）分配給土地、建築物、裝修設施、傢俱、固定裝置和設備以及無形租賃資產， 業務合併。收購成本根據財務會計準則委員會ASC 805進行資本化。
總對價的分配是使用歸類為FASB ASC 820確立的公允價值層次結構第三級的投入確定的， 公允價值計量和披露 （見我們的合併財務報表附註6）基於管理層對房產 “現狀” 空置公允價值的估計，是使用所有可用信息（例如此類資產的重置成本、評估、財產狀況報告、市場數據和其他相關信息）計算得出的。如果在收購中假設任何債務，則公允價值（使用歸類為公允價值層次結構第二級的投入估算）與債務面值之間的差額記為溢價或折扣，並在假設債務期限內作為利息支出攤銷。
45
減值
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，都會對房地產資產進行減值審查。我們減值分析的關鍵輸入包括但不限於持有期、淨營業收入和資本化率。在這種情況下，我們將根據估計的未來現金流和此類房地產資產的估計清算價值來評估此類房地產資產的可收回性，如果此類未貼現的現金流不足以收回房地產資產的賬面金額，則為減值做好準備。如果減值，房地產資產將減記為其估計公允價值。公司的減值分析識別和評估了表明房地產投資賬面金額可能無法收回的事件或情況變化，包括確定公司持有出租物業的期限、淨營業收入以及每項房地產投資的估計資本化率。
通脹
在過去幾年中，由於全國租金的上漲，房地產市場沒有受到通貨膨脹的直接影響。我們的大部分租賃期限為一年或更短，續訂後將重新上市。我們的大多數租約還包含適用於公用事業報銷賬單的保護條款。由於我們租賃的短期性質，我們認為我們的業績不會受到重大影響。
隨着隱含資本成本的增加，通貨膨脹也可能影響債務的總體成本。美聯儲已提高利率，以應對或預期持續的通貨膨脹擔憂。我們打算通過長期固定利率貸款和利率套期保值來降低這些風險，迄今為止，這些貸款和套期保值包括利率上限和利率互換協議。
房地產投資信託基金税收選舉
根據該守則第856至860條，我們選擇作為房地產投資信託基金徵税，並預計將繼續獲得房地產投資信託基金的資格。要獲得房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足許多組織和運營要求，包括要求我們將守則所定義的 “房地產投資信託基金應納税所得額” 的至少90％分配給股東。某些非房地產投資信託基金活動的應納税所得額通過TRS管理，並需繳納適用的聯邦、州和地方所得税和保證金税。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們沒有與TRS相關的重大税款。我們認為，根據該守則，我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們打算繼續以這種方式運營，但無法保證我們將以符合房地產投資信託基金資格的方式運營。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是市場狀況變化對資產和負債價值產生的不利影響。我們的主要市場風險敞口是與債務相關的利率風險和利率衍生品的交易對手信用風險。為了最大限度地降低交易對手的信用風險，我們只與信用評級較高的主要金融機構簽訂並預計會簽訂套期保值安排。截至2023年3月31日，我們的總負債為17億美元，加權平均利率為6.26％，其中16億美元為浮動利率債務。 截至2023年3月31日，利率互換協議實際上涵蓋了我們16億美元未償浮動利率債務中的71％。 為了計算總負債的調整後加權平均利率，我們在截至2023年3月31日簽訂的12億美元名義利率互換協議中納入了一個月倫敦銀行同業拆借利率的加權平均固定利率為1.0682％。
利率的提高可能會使我們為任何收購提供資金的成本更高。利率上升還可能限制我們在債務到期時為債務再融資的能力，或者導致我們在再融資時支付更高的利率，並增加再融資債務的利息支出。我們可以通過利率上限和利率互換協議來管理或對衝與借款相關的利率風險。截至2023年3月31日，我們簽訂的利率上限協議實際上限制了14億美元浮動利率抵押貸款債務的一個月倫敦銀行同業拆借利率，協議期限通常為三到四年，加權平均利率為5.82％。我們還期望通過維持固定利率和浮動利率的混合來管理我們的利率風險敞口。
為了修復部分浮動利率債務並降低與之相關的風險（提前還款或再融資時不會產生通常與固定利率債務相關的鉅額預付款罰款或違約成本），我們通過OP與交易對手進行了十筆利率互換交易，總名義金額為12億美元。我們簽訂的利率互換實際上取代了該金額的浮動利率（一個月倫敦銀行同業拆借利率），加權平均固定利率為1.0682％。在這些利率互換協議的期限內，我們需要按名義金額按加權平均值支付1.0682％的每月固定利率，而交易對手有義務根據一個月的倫敦銀行同業拆借利率向我們支付浮動利率，參考相同的名義金額。我們已將這些利率互換指定為利率風險的現金流對衝。
46
在我們的利率達到利率上限協議規定的上限之前，倫敦銀行同業拆借利率每四分之一點的變化都會導致我們浮動利率債務的年度利息支出成本大致增加，減去交易對手根據我們簽訂的利率互換協議條款應付的任何款項 2023年3月31日，下表所示的截至我們的債務金額 2023年3月31日（千美元）：
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利率的變化 |
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每年增加的利息支出 |
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0.25% |
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$ |
1,051 |
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0.50% |
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2,102 |
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0.75% |
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3,153 |
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1.00% |
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4,204 |
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無法保證我們會意識到這樣的支出，因為利率的這種變化可能會改變我們的負債狀況或應對此類變化的策略。
我們使用的衍生金融工具也可能面臨信用風險。信用風險是指交易對手未能根據衍生金融工具的條款履行職責。如果衍生金融工具的公允價值為正，則交易對手將欠我們，這會給我們帶來信用風險。如果衍生金融工具的公允價值為負，我們將欠交易對手，因此沒有信用風險。我們力求通過與信用評級較高的主要金融機構進行交易，最大限度地降低衍生金融工具的信用風險。
2017年7月，金融行為監管局（監管倫敦銀行同業拆借利率的機構）宣佈，它打算在2021年之後停止強迫銀行提交利率以計算倫敦銀行同業拆借利率。替代參考利率委員會（“ARRC”）提出，擔保隔夜融資利率（“SOFR”）是目前與美元倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的衍生品和其他金融合約的最佳實踐，可以替代美元-倫敦銀行同業拆借利率。ARRC已從USD-LIBOR向SOFR提出了節奏的市場過渡計劃，各組織目前正在制定與受美元倫敦銀行同業拆借利率影響的衍生品和現金市場相關的全行業和公司特定的過渡計劃。我們有與美元-倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的重大合約，並正在監控這一活動並評估相關風險。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15（b）條和第15d-15（b）條的要求，截至2023年3月31日，我們的管理層，包括我們的總裁兼首席財務官，評估了交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的總裁兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年3月31日起生效，目的是合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在《交易法》規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集並傳達給包括總裁和首席財務官在內的管理層，以便及時做出決定關於必要的披露。
但是，我們認為，控制系統，無論設計和運行多麼良好，都無法絕對保證控制系統的目標得到實現，任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題以及欺詐或錯誤事件（如果有的話）都被發現。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中，對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義）沒有發生任何變化，對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
47
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
在我們的正常業務過程中，我們不時參與法律訴訟。管理層不知道有任何法律訴訟的結果可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響，我們也不知道政府機構正在考慮採取任何此類法律程序。
第 1A 項。風險因素
我們於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的年度報告中根據第一部分第1A項 “風險因素” 披露的風險因素沒有重大變化：
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
回購股份
2016年6月15日，我們宣佈，董事會授權我們在定於2018年6月15日到期的兩年內（“股票回購計劃”）以總市值不超過3,000萬美元的價格回購數量不詳的普通股。2018年4月30日，我們的董事會將股票回購計劃從3,000萬美元增加到4,000萬美元，並將該計劃又延長了兩年至2020年6月15日。 2020年3月13日，董事會將股票回購計劃從4,000萬美元增加到1億美元，並將其延長至2023年3月12日。2022年10月25日，我們宣佈董事會授權我們在2024年10月24日到期的兩年內，以總市值不超過1億美元的價格回購數量不詳的普通股。該授權取代了董事會先前對股票回購計劃的授權。 在截至2023年3月31日的三個月中，公司沒有回購任何普通股。自股票回購計劃啟動至2023年3月31日，公司已回購了2550,628股普通股，面值每股0.01美元，總成本約為7,230萬美元，合每股28.36美元，如下表所示：
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時期 |
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總數 購買的股票百分比 |
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平均價格 已付費 每股 |
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股票總數 作為其中的一部分購買 公開宣佈 計劃或計劃 |
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大概的美元價值 的股票可能還是 在 計劃或計劃（在 百萬） |
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期初總計 |
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2,550,628 |
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$ |
28.36 |
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2,550,628 |
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|
$ |
100.0 |
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1 月 1 日 — 1 月 31 日 |
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— |
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— |
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— |
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100.0 |
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2 月 1 日 — 2 月 28 日 |
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— |
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— |
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— |
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100.0 |
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3 月 1 日至 3 月 31 日 |
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— |
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— |
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— |
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100.0 |
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截至2023年3月31日的總數 |
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2,550,628 |
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|
$ |
28.36 |
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2,550,628 |
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|
$ |
100.0 |
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第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
展覽索引
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展品編號 |
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描述 |
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31.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 |
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31.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 |
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32.1+ |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
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101.INS* |
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內聯 XBRL 實例文檔（實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中） |
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101.SCH* |
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內聯 XBRL 分類擴展架構 |
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101.CAL* |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 |
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101.DEF* |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 |
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101.LAB* |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase |
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101.PRE* |
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內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫
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104* |
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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* |
隨函提交。 |
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+ |
隨函提供。 |
49
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
NEXPOINT 住宅信託公司
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簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/ Jim Dondero |
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總裁兼主任 |
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2023年4月27日 |
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吉姆·唐德羅 |
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（首席執行官） |
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/s/Brian Mitts |
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首席財務官兼董事 |
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2023年4月27日 |
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布萊恩·米茨 |
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（首席財務官兼首席會計官） |
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50