附件4.11

質押和擔保協議

其中

馬蒂技術公司

它的某些子公司

和

美國銀行信託公司，全國協會， 作為抵押品代理

日期：2023年7月10日

目錄

質押和擔保協議，日期為2023年7月10日，自簽發之日起對所有目的均有效，在本協議簽字頁上指定為設保人的每個簽字人(連同可能成為本協議當事人的任何其他實體，如本文所規定，均為設保人，每個實體均為設保人，統稱為設保人)，以及作為抵押品代理的美國銀行信託公司(以該身份及其繼承人和受讓人的身份)。“抵押品代理”)(I)於2023年7月10日(經不時修訂、補充或以其他方式修改或取代的“契約”)的不時契約持有人之間， 開曼羣島豁免公司(“發行人”)、美國銀行信託公司、作為受託人(“受託人”)的國民協會與抵押品代理人之間的關係，以及(Ii)其他擔保當事人 (定義如下)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，根據該契約，發行人已按條款發行了2028年到期的15.0%可轉換優先票據(“票據”)，並受該契約所載條件的約束；

鑑於，發行人是包括彼此設保人在內的關聯公司集團的成員；

鑑於，本契約項下票據的收益將部分用於使發行人能夠就其各自業務的運作向一名或多名其他授予人進行有價值的轉讓 ；

鑑於，發行人和其他授予人從事相關業務，各授予人將從根據契約發行的票據中獲得重大直接和間接利益。

鑑於，根據《契約》第3.11節的規定，設保人必須為擔保當事人的利益簽署本協議並將其交付給抵押品代理人。

因此，現在，出於對房產的對價以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分)，為了擔保當事人的利益，各設保人 現與抵押品代理人達成如下協議：

第一節。定義了 個術語

1.1UCC定義。 (A)除非本合同另有定義，否則在本合同中定義並在本合同中使用的術語應具有在本合同中所賦予的含義，在本合同中定義的下列術語在本合同中的定義與其定義相同(如果在本合同的多個條款中定義，則應具有本公約第9條中規定的含義)：經認證的證券、商品賬户、商品合同、商品中介、文件、權利令、金融資產、支付無形資產、證券賬户、證券中介、證券中介、           、安全權利、支持義務和未認證的安全。

(B)            下列術語應具有以下含義：

《協議》 應指本《質押和擔保協議》，該協議可隨時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“事後獲得的知識產權”應具有第4.10(C)節規定的含義。

“抵押品” 應具有第2節中給出的含義。

“版權許可證” 指所有協議、許可證及契諾，該等協議、許可證及契諾規定授予或自設保人授予任何版權的任何權利，或 以其他方式規定不得就侵犯或違反任何版權(包括但不限於附表5所列的版權)提起訴訟的契諾。

“版權” 對於任何設保人而言，是指設保人對所有作者作品的所有權利、所有權和利益，以及其中的所有知識產權、所有美國版權和外國版權(無論相關作者作品是否已發表)，包括但不限於軟件和數據庫、所有外觀設計(包括但不限於所有 工業品外觀設計、《美國聯邦法典》第1301條所述的受保護外觀設計)。序列號。和社區外觀設計)，以及所有“面具作品”(如美國版權法第17 U.S.C.901中所定義)，無論是否已註冊，並與上述任何和 所有前述內容有關：(I)其所有註冊和註冊申請，包括但不限於，附表5中所列的註冊和申請；(Ii)其所有延期、續訂和恢復；(Iii)就過去、現在和未來的任何侵權或其他違規行為起訴或以其他方式追回的所有權利；(Iv)上述所有收益，包括但不限於許可費、特許權使用費、收入、付款、索賠、損害賠償和訴訟收益，以及(V)在全球範圍內因此而產生或與之相關的所有其他權利。

“解除擔保債務”是指所有擔保債務均已全額現金清償，且附註文件規定的所有其他債務均已履行(除(A)明文規定的終止債務、 和(B)未提出索賠的或有債務外)。

“股權” (I)就任何人而言，指任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物，包括該人的股權的成員權益(不論如何指定，不論是否有表決權)， 如該人是合夥，則包括合夥權益(不論是一般或有限責任)，如該人是有限責任公司，則指成員權益，如該人是信託公司，則包括其中的所有實益權益。還應包括任何其他權益或參與，使任何人有權從該等公司、獲豁免公司、合夥、獲豁免有限責任公司或信託的損益或財產分派中分得一杯羹，不論該等公司、獲豁免公司、合夥、獲豁免有限責任公司或信託，不論是在本協議日期尚未清償或在本協議日期或之後發行，以及(Ii)包括但不限於所有質押股份、質押 合夥權益及質押有限責任公司權益。

“股權發行人” 是指各股權質押發行人的統稱。

“除外資產” 的含義與本契約中規定的相同。

“外國證券文件”是對擔保協議、債權證、質押協議、押記和其他類似文件和協議的統稱，根據這些文件和協議，設保人聲稱質押或授予位於美國境外的任何財產或資產的擔保權益(包括在美國或擔保擔保債務的任何州或地方以外的司法管轄區組織的任何發行人的任何質押股權)。

“一般無形資產” 應指UCC第9-102(A)(42)節中定義的所有“一般無形資產”，在任何情況下，應包括但不限於對任何設保人而言，該設保人接受任何退税、所有對衝協議、合同、協議、文書和契據的所有權利，以及由政府當局以任何形式頒發的所有許可證、許可證、特許權、特許經營權和授權，以及該設保人作為一方或根據其任何權利享有任何權利的部分。設保人或設保人的任何財產的所有權或權益，可不時予以修訂、補充、替換或以其他方式修改，包括但不限於：(I)設保人根據該等權利或與該等權利有關而收取到期款項及成為到期款項的所有權利；(Ii)該設保人收取任何保險、彌償、保證或擔保所得收益的所有權利；(Iii)該設保人因此而獲得損害賠償的所有權利；以及(Iv)該設保人終止、履行、強制履行和行使其項下所有補救措施的所有權利。

“壓痕”應具有本合同序言中所給出的含義。

“保險” 是指涵蓋任何或全部抵押品的所有保險單(無論抵押品代理人是否為其損失收款人 )。

“知識產權”對於任何設保人來説，是對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括但不限於版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、商業祕密和商業祕密許可，以及就過去、現在和未來的任何侵權、稀釋、挪用或其他侵犯或損害提起訴訟或以其他方式追回的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益的權利，包括但不限於許可費、使用費、收入支付、索賠、損害賠償和訴訟收益，現在或以後到期和/或應支付的。

“知識產權擔保協議”統稱為基本上以附件C-1形式的版權擔保協議， 基本上以附件C-2的形式的專利擔保協議，以及基本上以附件C-3的形式的商標擔保協議。

“公司間票據”指任何設保人向出票人或其任何附屬公司提供貸款的任何本票。

“投資財產”是指對(I)UCC第9-102(A)(49)節中定義的所有“投資財產”的統稱，包括但不限於所有認證證券和未認證證券、所有擔保權利、所有證券賬户、所有商品合同和所有商品賬户；(Ii)所有擔保權利，如31 C.F.R.第357.2節所定義的任何美國財政部記賬證券，或任何美國聯邦機構記賬證券， 如管理該等簿記證券的相應美國聯邦法規所界定，及(Iii)不論 是否構成如此界定的“投資財產”、所有質押票據、所有質押股權、所有質押證券權利及所有質押商品合約。

“發佈日期” 指2023年7月10日。

“多數股東” 應具有第8.1(B)節規定的含義。

“實質性知識產權”是指擔保品中包含的對任何設保人的業務都具有實質性的知識產權，或者 在其他方面具有實質性價值的知識產權。

“票據文件” 是指契約、票據、抵押協議和擔保。

“專利許可證” 是指所有協議、許可證和契諾，這些協議、許可證和契諾規定授予或從設保人授予任何專利的任何權利或授予任何專利的任何權利，或者以其他方式規定不起訴侵犯或其他違反任何專利的行為(包括但不限於附表5所列的那些)。

“專利”指，就任何設保人而言，設保人對所有可申請專利的發明和外觀設計、所有美國、外國和多國專利、發明證書和類似工業產權的所有權利、所有權和權益，以及對上述任何申請的所有權利、所有權和權益，包括但不限於：(I)附表5所列的每項專利和專利申請， (Ii)所有補發、替代、分割、續展、部分續展、延期、續展和重新審查， (Iii)其中描述和要求的所有發明和改進，(Iv)就任何過去、現在和將來的侵權或其他違法行為起訴或以其他方式追回的所有權利，(V)前述的所有收益，包括但不限於許可費、版税、收入、付款、索賠、損害賠償、訴訟收益和現在或今後到期和/或應支付的其他付款，以及(Vi)在全球範圍內因此而產生或與之相關的所有其他權利。

“質押商品合同”是指附表2所列的所有商品合同以及設保人不時參與的所有其他商品合同。

“質押債務證券” 是指任何設保人現在擁有或今後獲得的所有債務證券，包括但不限於附表2所列的債務證券，以及在本協議生效期間可能向任何設保人發行、授予或持有的任何人的債務證券的任何其他證書、期權、權利或擔保權利。

“質押股權” 是指所有股權，包括質押有限責任公司股權、質押合夥企業股權和質押股份。

“質押有限責任公司權益” 是指任何授予人現在擁有或以後在任何有限責任公司中擁有或獲得的所有成員權益和其他權益，包括但不限於本合同附表2列於“質押有限責任公司權益”標題下的所有有限責任公司權益和證書(如有)，以及該有限責任公司賬簿和記錄上該授予人的任何權益，以及與此相關的任何證券權利和所有股息、分派、現金、認股權證、權利、期權、票據、證券和其他財產或收益，因上述任何或全部有限責任公司權益及任何其他認股權證、權利或期權或其他協議而派發的應收款項或其他權益、所有管理權、所有投票權、該有限責任公司成員在任何資本賬户中的任何權益、作為及成為該有限責任公司成員的所有權利、授予人根據任何股東或有投票權信託協議或類似協議就該有限責任公司而享有的所有權利、授予人的所有權利、作為成員對該有限責任公司的任何和所有資產或財產的所有權和權益，以及所有其他權利、權力、特權、權益、索賠和其他財產，以任何方式產生或與上述任何事項相關。

“質押票據”指任何設保人現在擁有或今後取得的所有本票，包括但不限於附表2所列的本票和所有公司間本票。

“質押合夥權益”是指任何授予人在任何普通合夥、有限合夥、有限責任合夥或其他合夥中現在擁有或此後獲得的所有合夥權益和其他權益，包括但不限於本合同附表2“質押合夥權益”下所列的所有合夥權益和代表該合夥權益的證書(如有)，以及該授予人在該合夥企業的賬簿和記錄上的任何權益以及不時收到的所有股息、分派、現金、認股權證、權利、期權、票據、證券和其他財產或收益，因上述任何或全部合夥權益而應收或以其他方式分配的 ，以及任何其他認股權證、權利或選擇權，以取得上述任何權益、所有管理權、所有投票權、該合夥企業合夥人的任何資本賬户中的任何權益、作為及成為該合夥企業合夥人的所有權利、授予人作為合夥人的所有權利、所有權及權益及該合夥企業的所有資產或財產，以及所有其他權利、權力、特權、權益、索賠和其他財產，以任何 方式引起或與上述任何一項有關。

“質押股票”指該授予人現在擁有或今後獲得的所有股本股份，包括但不限於在本合同附表2“質押股票”標題下描述的所有股本股份，以及代表該股份和該授予人在該股份發行人帳目中的任何權益的證書(如有)，以及不時收到的所有股息、分派、現金、認股權證、權利、期權、票據、證券和其他財產或收益。應收款項 或以其他方式派發，以換取任何或全部該等股份及任何其他認股權證、權利或選擇權，以收購上述任何股份。

“質押證券” 是指質押債務證券、質押票據和質押股權的統稱，而不論是否構成UCC項下的證券。

“質押擔保權利”是指與附表2所列金融資產有關的所有擔保權利，以及任何設保人的所有其他擔保權利。

“收益” 應指UCC第9-102(A)(64)節中定義的所有“收益”，在任何情況下，應包括但不限於質押證券的所有股息或其他收入、其收款以及與此相關的分配或付款。

“有擔保債務” 應指未付本金和利息(包括但不限於，在任何破產呈請提出後，或與發行人或任何其他設保人有關的任何破產、重組或類似程序開始後產生的利息， 無論在該程序中是否允許提出申請後或請願後的利息索賠)，以及發行人或任何其他設保人根據本合同或任何其他附註 文件可能產生或與之相關的所有其他債務和債務。

“擔保當事人” 是指擔保代理人、受託人和持有人。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“指定法院” 應具有第9.12節中給出的含義。

“附屬設保人” 應統稱為發行人作為設保人的子公司。

“商標許可” 是指所有協議、許可和契諾，規定授予或從設保人授予對任何商標的任何權利，或 以其他方式規定不起訴侵犯、淡化或其他違反任何商標的行為，或允許與商標共存的 (包括但不限於附表5所列的商標)。

“商標” 對於任何設保人來説，是指設保人對所有國內、外國和跨國的商標、服務標誌、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、商業外觀、商業風格、徽標、互聯網域名、其他原產地或來源標識以及類似性質的一般無形資產的所有權利、所有權和權益， 以及(I)上述任何和所有的註冊和註冊申請，包括但不限於附表5中所列的註冊和申請，(Ii)其所有 延期和續訂，(Iii)與使用上述任何 項相關並以此為象徵的企業的所有商譽，(Iv)就任何過去、現在和將來的侵權、稀釋或其他違規行為起訴或以其他方式追討的所有權利，(V)前述的所有收益，包括但不限於許可費、使用費、收入、付款、索賠、損害賠償、訴訟收益和現在或今後到期和/或今後應支付的其他付款，以及(Vi)在全球範圍內因此而產生或與之相關的任何其他權利。

“商業祕密” 對於任何設保人來説，是指設保人對(I)所有商業祕密和所有機密和專有信息的所有權利、所有權和利益，包括技術訣竅、製造和生產流程和技術、發明、研究和開發信息、技術數據、財務、營銷和商業數據、定價和成本信息、業務和營銷計劃以及客户和供應商名單和信息，以及就上述任何和所有事項(I)就任何過去提起訴訟或以其他方式追回的所有權利。現在和將來的挪用或其他違規行為，(Ii)上述 的所有收益，包括但不限於許可費、特許權使用費、收入、付款、索賠、損害賠償、訴訟收益和現在或以後到期和/或應支付的其他付款，以及(Iii)因此而產生的或與之相關的在世界各地的任何其他權利。

“商業祕密許可證” 是指所有協議、許可證和契諾，這些協議、許可證和契諾規定授予或從設保人授予對任何商業祕密的任何權利，或以其他方式規定不起訴挪用或其他違反商業祕密的行為。

“UCC”指紐約州不時生效的統一商法典；但是，如果 由於法律的強制性規定，任何抵押品的任何或所有完善、優先權或補救措施 受紐約州以外的司法管轄區頒佈並有效的《統一商法典》管轄，則術語“UCC” 應指僅為本協議有關該等完善、優先權或補救措施的規定而制定並在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》。

“UETA”應 具有第3.3節中規定的含義。

1.2           其他定義規定。(A)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定規定，除非另有規定，否則本協定的附表、附件和附件部分均指本協定。凡提及任何附表、附件或附件，應指根據本協定不時修訂或補充的該等附表、附件或附件。

(B)            此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

(C)            在上下文需要的情況下，與擔保品或其任何部分有關的術語在用於設保人時，應指該設保人的擔保品或其相關部分。

(D)            此處使用的“全額付款”、“全額付款”和任何其他類似的術語或短語應指以現金立即可用的資金付款。

(E)在本文中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定事項或事項，或將 限於類似事項或事項，無論是否使用非限制性語言(如“            ”或“但不限於”或類似含義的詞語)，而應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項的最廣泛可能範圍內的所有其他事項或事項。

(F)            本協議中提及的所有條款應包括本公約任何後續版本或任何條款修正案下的所有後續條款。

第二節。授予擔保權益 ；

抵押品項下的持續責任

(A)            各設保人特此轉讓並轉讓給擔保品代理人，併為擔保的 當事人的利益向擔保品代理人授予以下所有財產的擔保權益，不論該財產位於何處且現在擁有，或在此後的任何時間 由該設保人獲得，或該設保人現在擁有或將來任何時間可取得任何權利、所有權或權益(統稱為“擔保品”)。作為擔保債務在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行的抵押品擔保：

(I)            所有文件 ；

(2)           所有 一般無形資產；

(3)          All 知識產權；

(4)          All 投資物業；

(V)           所有 賬簿、記錄、分類賬卡、文件、通信、客户名單、藍圖、技術規範、手冊、計算機軟件、計算機打印輸出、磁帶、磁盤和其他電子存儲介質以及相關數據處理軟件和類似物品，這些物品在任何時間都是證據或包含與任何抵押品有關的信息，或對收集抵押品或變現是必要的或有幫助的；以及

(Vi)            至 未包括的範圍、該設保人的所有其他財產和任何 的所有收益、產品、加入、租金和利潤，以及任何人就上述任何 提供的所有附屬擔保、支持義務和擔保。

儘管本協議有任何相反規定，排除的任何資產均不構成抵押品。

(B)            儘管本協議有任何相反規定，(I)每個設保人仍應對抵押品項下的所有義務負責，且本協議所載的任何內容均無意或不應將責任轉授給抵押品代理人或任何有擔保的一方，以及(Ii)每個設保人仍應根據抵押品中包括的每項協議承擔責任，包括但不限於與質押的 合夥權益或質押的有限責任公司權益有關的任何協議。根據協議的條款和條款履行其承擔的所有義務，抵押品代理人或任何擔保方均不因本協議或與之相關的任何其他文件或由此產生的任何此類協議而承擔任何義務或責任，也無義務就其收到的任何付款的性質或充分性作出任何查詢，也無義務採取任何行動收回或強制執行抵押品所包括的任何協議項下的任何權利，包括但不限於：任何與任何質押的合夥權益或質押的有限責任公司權益有關的協議。

第三節。陳述 和保證

各設保人在此代表 ，並在本合同日期向擔保各方保證：

3.1義齒中的           表示 。本契約和加拉塔收購公司與認購人之間的、日期為2022年7月29日(經修訂、重述、修訂、重述和/或以其他方式不時修改)的某些可轉換票據認購協議 中所述的陳述和保證，以及加拉塔收購公司與認購人之間、日期為2022年12月23日的某些可轉換票據認購協議(經修訂、重述、修訂、重述和/或修改)。修訂、重述和/或不時以其他方式修改)與該設保人或該設保人所屬的附註文件有關的聲明和保證在所有重要方面都是真實和正確的，但有關“重要性”、“重大不利影響”或類似語言的陳述和保證除外。在這種情況下，該等陳述和保證在截至該日期為止的所有方面都是真實和正確的(在使其中的任何此類限定生效後)。在每種情況下，除非明確説明與特定的較早日期有關，否則該等陳述和擔保應在截至該較早日期時在所有重要方面都是真實和正確的，且擔保各方應有權信賴該等陳述和保證的每一項，如同它們已在本合同中完整闡述一樣，但就本第3.1節而言，每一項該等陳述和保證中的每一項均應被視為對該設保人所知的參考。

           所有權； 無其他留置權。該設保人擁有抵押品的每一項，沒有任何和所有的留置權或債權，但允許的留置權除外。沒有關於全部或任何部分抵押品的融資聲明、抵押或其他公開通知在任何公共部門存檔或記錄 ，除非已根據本協議 為擔保當事人的利益或經契約允許以抵押品代理人為受益人提交。

3.           有效， 完善了優先留置權。根據本協議授予的擔保權益構成對擔保代理人有利的合法有效擔保權益，以擔保當事人的利益，保證每個設保人的擔保債務的支付和履行，並在完成附表3規定的備案和其他行動後(在該附表所述的所有備案和其他文件的情況下，所有這些備案和其他文件均已代表擔保代理人提交，且可隨時代表擔保代理人或其指定人備案)，並支付所有備案費用。將構成對所有抵押品的完全完善的擔保權益，優先於抵押品上的所有其他留置權(允許留置權除外)。抵押品代理人 可以，但不承擔任何義務或義務。在不限制前述規定的情況下，每個設保人已採取所有必要或適宜的行動，包括但不限於第4.2節規定的行動：(I)建立抵押品代理人對構成認證證券、未認證證券、證券賬户、證券權利或商品賬户的投資財產的任何部分的控制(在UCC第8-106和9-106條的含義內)， 和(Ii)建立抵押品代理人對所有“可轉讓記錄”(如UETA所定義)的“控制”(在適用司法管轄區(“UETA”)有效的“統一電子交易法”(“UETA”)第16節的含義內)。

3.4.           名稱； 公司、組織等管轄範圍該設保人的確切法定名稱(如該設保人成立、成立或組織的司法管轄區的公開記錄所示)、司法管轄區、註冊成立或組織、註冊編號或組織識別號(如有)以及該設保人的註冊辦事處、行政總裁辦公室或唯一營業地點的位置列於附表4。每個設保人僅根據所述司法管轄區的法律註冊、註冊或組織，且未在任何其他司法管轄區提交任何歸化、轉移或延續證明。除附表4另有説明外，每個此類設保人的公司、組織或組織的管轄權都需要保存一份公共記錄，表明設保人已被註冊、組織或成立。除附表4指明的 外，其於過去五年內並無以任何方式(例如合併、合併、改變公司形式或其他方式)更改其名稱、註冊司法管轄權或組織、註冊辦事處、行政總裁辦事處或唯一營業地點(如適用)或其公司架構，亦未於過去五年內根據另一人訂立的擔保協議而受約束(不論是否因合併或其他原因) 為設保人，而該擔保協議迄今尚未終止。

3.5           [已保留].

3.6           [已保留].

3.7.           投資 財產。(A)本協議附表2分別在“質押股份”、“質押有限責任公司權益”及“質押合夥權益”的標題下列載任何設保人所擁有的所有質押股份、質押有限責任公司權益及質押合夥企業權益，而該等質押股權權益構成該附表所列明的已發行及已發行股份的百分比、其各自發行人的會員權益或合夥權益的百分比。以及所有此類質押債務證券和質押票據，對於由該設保人的關聯公司發行的債務證券和質押票據， 在由該設保人的關聯方發行的債務證券和質押票據的情況下，或在該設保人所知的由非該設保人的關聯方發行的債務的情況下，已被正式授權、認證、發行和交付，並且其發行人的法定、有效和具有約束力的義務可根據其條款強制執行，且不存在違約；如果是由該設保人的關聯企業發行的債務，構成該等聯營公司欠該授權人的所有已發行及未清償的公司間債務 ，並由有關發行人的文書或經證明的證券證明。本協議附表2 分別在“證券賬户”和“商品賬户”標題下列出各設保人擁有權益的所有證券賬户和商品賬户。每位設保人均為該等帳户的唯一權利持有人或客户，而該等設保人並未同意或以其他方式不知悉任何人(不包括根據本協議第8-106、9-106及9-104條所指的抵押品代理人)對任何該等證券帳户、商品帳户或存入該帳户的任何證券、商品或其他財產擁有“控制權”或任何其他權益。

(B)            由該授予人根據本協議質押的質押股票構成該授予人所擁有的每一發行人的所有已發行和流通股或所有類別權益或除外資產。

(C)            所有 質押股權的股份已正式及有效發行，並已繳足股款及無須評估。沒有任何設保人違約 任何質押股權發行人的任何組織文件規定的義務。

(D)            質押的有限責任公司權益或質押合夥權益均不是或代表以下實體的權益：(A)註冊為投資公司，(B)在證券交易所或市場進行交易或交易，或(C)根據任何司法管轄區的統一商法典(或其他適用法律)選擇被視為證券 。

(E)            根據本協議對質押股權進行質押，或根據質押股權發行人的組織文件或其他方式簽署、交付或履行本協議，不需要 任何人的同意、批准或授權，但已獲得且完全有效的除外。

(F)            上述 設保人是其根據本協議質押的投資財產的記錄和實益所有人，並對其擁有良好和可交易的所有權， 不受任何和所有有利於任何其他人的留置權或期權或對任何其他人的索賠，但對於上述任何抵押品，除質押股權外，允許留置權和允許留置權是根據法律要求產生的，並且不存在未償還的認股權證、期權或其他購買或股東權利，投票權信託或類似的未完成協議，或可轉換為或需要發行或出售任何質押股權的財產 。

(G)            每個設保人已使根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或美國境內任何其他司法管轄區的法律組織的質押合夥權益或質押有限責任公司權益的發行人的組織文件包含的語言與本合同附件A中規定的基本相同。

3.8           [已保留].

           知識產權 。(A)附表5列出了設保人以其本人名義擁有的下列所有知識產權：(I)已發佈的專利和未決的專利申請，(Ii)註冊商標和商標註冊申請，以及(Iii)註冊版權和版權註冊申請。所有這些知識產權都記錄在該設保人的名下。除附表5所列外， 該設保人是該等知識產權的完整且未設押的權利、所有權和權益以及該設保人所擁有的任何其他重大知識產權的唯一和獨家所有人，在每種情況下，均不受所有留置權、債權和許可的影響， 但允許的留置權和附表5所列許可除外。

(B)            除(I)在附表5中披露和(Ii)不能合理地預期會產生重大不利影響的事項外，該設保人的所有知識產權仍然存在，且未被判定為全部或部分無效或不可執行， 就專利而言，任何該等知識產權也不是複審程序的標的，且該設保人已實施所有行為，並已支付所有續期、維護、以及維持該設保人的版權、專利和商標的每一項註冊和應用完全有效所需的其他費用和税費。

(C)            ，但如(I)於附表5披露及(Ii)無法合理預期會產生重大不利影響、並無訴訟或法律程序待決，或據該設保人所知受到威脅、指稱該設保人或該設保人業務的進行侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權 ，則除外。除附表5所述外，據該設保人所知，任何人不得從事侵犯、挪用、稀釋或侵犯該設保人的任何重大知識產權的活動。除(I)於附表5披露及(Ii)不能合理預期會產生重大不利影響的事項外，該授權人的業務運作不會侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人士的知識產權 。

(D)            附表5列出了該設保人持有的構成重大知識產權的所有版權許可、專利許可和商標許可。對於構成重大知識產權的該設保人持有的每個版權許可、商標許可和專利許可：(I)該許可有效且具有約束力，並且具有全部效力，並且代表各自許可人和被許可人之間關於該許可標的的全部協議；(Ii)該許可不會停止有效和具有約束力 ，其條款與因本協議授予的權利和利益而生效的條款完全相同， 該權利和利益的授予也不會構成該許可項下的違約或違約，也不會以其他方式賦予許可方或被許可方終止該許可的權利；(Iii)該設保人未收到該許可項下的任何終止或取消通知； (Iv)該設保人未收到任何違反或違約行為的通知，該違約或違約行為尚未得到糾正； (V)該設保人未在該許可下向任何其他第三方授予任何不利或其他權利；和(Vi)該 設保人沒有在任何重大方面違約或違約，也未發生在發出通知和/或經過一段時間後， 會構成該違約或違約或允許終止、修改或加速該許可的事件。

(E)            該設保人擁有的構成材料知識產權的所有版權均已在美國版權局或在適當的情況下向任何外國對應機構登記。

(F)            該等設保人根據構成重大知識產權的所有商標 所銷售的所有產品的性質和質量以及提供的所有服務均與行業標準一致，並已採取一切必要措施以確保所有該等商標的被許可人符合該設保人的質量標準。

(G)            該設保人一直就其使用構成材料知識產權的註冊商標使用適當的法定註冊通知、就其在構成材料知識產權的普通法商標中的商標權使用適當的法定通知、就其構成材料知識產權的專利使用適當的標記做法以及就其構成材料知識產權的版權的出版使用適當的版權通知 。

(H)            除附表5所述的 外，該設保人並未作出任何先前的轉讓、出售、轉讓、獨家許可或類似的 安排，構成目前或未來的任何財產的轉讓、出售、轉讓、獨家許可或類似安排，而 目前構成重大知識產權的任何財產尚未終止或解除。

(I)            ，但下列事項除外：(I)在附表5中披露且(Ii)無法合理預期會產生重大不利影響的事項，未在任何法院或行政當局的任何訴訟或程序中作出任何持有、決定、裁決或判決，質疑其有效性、可執行性或範圍，或該設保人登記、擁有或使用的權利， 該設保人的任何知識產權或該設保人對該知識產權的所有權權益，且沒有該等訴訟或程序待決 或，據格蘭特所知，受到了威脅。

(J)            ，但如(I)於附表5披露及(Ii)無法合理預期會產生重大不利影響、沒有和解或同意、不起訴的契諾、共存協議、非主張保證或豁免 已由該設保人訂立，或以任何方式影響該設保人擁有、許可或使用任何知識產權的權利，則不在此限。本協議預期的交易的完成不會導致設保人對其重大知識產權的任何權利的終止、 限制或其他損害。

(K)            此類設保人已採取商業上合理的步驟，按照行業標準保護其構成重大知識產權的商業祕密的機密性。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則(I)該設保人的任何商業祕密均未被使用、泄露、披露或挪用以損害該設保人的利益 ，(Ii)該設保人的任何僱員、獨立承包人或代理人在履行其作為該設保人的僱員、獨立承包人或代理人的職責的過程中沒有盜用任何其他人的商業祕密 和(Iii)沒有僱員，該設保人的獨立承包商或代理人未履行或違反任何僱傭協議、保密協議、發明轉讓協議或類似協議或合同中的任何條款，與保護、 該設保人的知識產權的所有權、開發、使用或轉讓有關。

第四節。聖約

每一設保人契約和 均與擔保當事人約定，自本協議之日起至擔保債務解除之日止：

4.1義齒中的           公約 。各設保人應視情況採取或不採取任何必要或不採取的行動，以確保不會因該設保人或其任何附屬公司未能採取該等行動或不採取該等行動而導致違約或違約事件。

4.2           交付 和投資性財產控制。(A)如果任何抵押品是或將由任何有證書的證券證明或代表，則該有證書的證券應立即交付抵押品代理人，並以足以轉讓所有權的方式予以正式背書，根據本協議作為抵押品持有。

(B)            如果任何抵押品是或將由無證明證券證明或代表，則設保人應促使其發行人(I)在原始發行或登記轉讓時，將抵押品代理人登記為該無證明證券的登記所有人，或(Ii)與該設保人和抵押品代理人書面商定，該發行人將遵守該抵押品代理人就該無證明證券發出的指示，而無需該設保人進一步同意， 該協議基本上採用附件B的形式。

(C)            每個設保人應僅在已同意遵守擔保品代理人發佈或發起的權利命令和指令的金融機構中維護證券權利和證券賬户，而無需擔保品代理人的進一步同意，該協議的形式應合理地令擔保品代理人滿意(雙方同意，擔保品代理人在任何情況下均無義務以擔保品代理人的個人身份賠償任何此類金融機構)。

(D)            如果 任何價值超過5,000,000美元的抵押品是或將成為商品合同的證據或代表，則該設保人應促使該商品合同的商品中介機構與該設保人及抵押品代理人達成書面協議，表示該商品中介機構將按照該抵押品代理人的指示 應用因該商品合同而分配的任何價值，而無需該設保人的進一步同意，該協議的形式應合理地令該抵押品代理人滿意。

(E)            in 作為對前述規定的補充而非替代，如果任何投資財產的發行人是根據美國境外司法管轄區的法律組織的，或其首席執行辦公室設在美國以外的司法管轄區，則每個設保人應採取其他行動，包括但不限於，根據該司法管轄區的法律，必要或適宜或抵押品代理人合理地要求，促使發行人在其賬簿和記錄上登記質押，以確保其有效性，擔保代理人擔保權益的完善性和優先性質。

4.3保險的           維護 。該設保人應向財務狀況良好且信譽良好的保險公司為其所有財產 提供保險，保險金額至少應與從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險相同，並應應書面要求向擔保品代理人提供截至本合同日期所承保保險的全部信息。即使有任何相反的規定，擔保品代理人也沒有責任監督或監督保險公司或承保範圍的財務穩健性或信譽。

4.4.完善的擔保權益的           維護 ；其他文檔。(A)該設保人應將本協議所設定的擔保權益維持為至少具有第3.3節所述優先權的完善擔保權益，並應針對所有人的索賠和要求對該擔保權益進行抗辯。

(B)            該設保人應代表擔保當事人，(I)在本合同日期向擔保品代理人交付一份日期為 日期的證書，其中顯示截至該日期的保險金額和類型，(Ii)應任何擔保當事人不時提出的要求， 關於所承保保險的全部信息，(Iii)在收到任何保險人的通知後，立即提供一份取消保險或對保險範圍進行重大變更的通知的副本，(Iv)立即，設保人取消或不再續保的通知，以及(V)在該信息可用後，立即提供關於該設保人所維護的任何財產和意外傷害保險單中任何金額超過5,000,000美元的索賠的完整信息。 擔保品代理人應被指定為該設保人的所有該等責任保險單的附加承保人，擔保品 代理人應被指定為該設保人所有財產和意外傷害保險單的損失收款人。

(C)            設保人應不時向擔保品代理人提供進一步識別和描述擔保品的報表和時間表，以及擔保品代理人可能合理要求的與擔保品代理人的資產和財產相關的其他報告，一切均應合理詳細。

(D)根據擔保品代理人的書面要求，在任何時間和不時進行            ，並由擔保人承擔全部費用，設保人應迅速和適當地授權、簽署、交付和記錄其他文書和文件，並採取必要的或擔保品代理人可能合理要求的進一步行動，以獲得或維護本協議和授予的權利和權力的全部利益，包括但不限於：(I)根據在任何司法管轄區有效的《統一商法典》(或其他類似法律)就由此產生的擔保權益提交任何融資或 延續聲明，以及(Ii)在投資財產和任何其他相關抵押品的情況下，採取任何必要的行動，使抵押品代理人能夠在本合同要求的範圍內獲得對其的控制(適用《統一商法典》的含義)，包括但不限於，簽署和交付並促使相關證券中介機構以抵押品代理人合理滿意的形式簽署和交付控制協議(約定抵押品代理人不以個人身份對任何證券中介機構進行賠償)。

4.5.           在公司所在地、名稱、司法管轄區等方面的變更除非提前十五(15)天向擔保品代理人發出書面通知，並將擔保品代理人為維持本合同規定的擔保權益的有效性、完備性和優先權而需要或合理要求的所有其他融資報表和其他文件的副本正式授權並在必要時簽署，否則設保人不得：

(I)            在不限制禁止涉及契約中所載設保人的合併的情況下，將其法定名稱、組織的管轄權或其首席執行官辦公室或唯一營業地點(如果適用)從第3.4節所述改為；或

(Ii)            更改 其法定名稱、身份或結構，以致抵押品代理提交的與本協議相關的任何融資聲明都將產生誤導。

4.6.           通知。 該設保人將以書面形式併合理詳細地迅速通知擔保品代理人：

(A)            對任何抵押品的任何留置權(允許的留置權除外)，該留置權將對抵押品代理人行使其在本合同項下的任何補救措施的能力產生不利影響；以及

(B)            發生可合理預期對抵押品的總價值或由此產生的擔保權益產生重大不利影響的任何其他事件。

4.7.           投資 財產。(A)如該授予人有權收取或將收取任何股票或其他所有權證書(包括但不限於代表任何重新分類、增資或減資的股息或分派的任何證書，或與任何重組有關的任何證書)，或與任何發行人的股本或其他質押股權有關的認購權或權利，不論是作為質押股權的任何股份或其他所有權權益的額外、替代、轉換或交換 ，設保人應 接受擔保方代理人的身份，以信託形式為擔保方持有，並立即將其交付給擔保品代理人，其格式與擔保品代理人收到的格式完全相同，如有需要，連同未註明日期的股票授權書，包括由擔保人以空白形式正式簽署的該證書，並在擔保品代理人提出要求時，在符合本條款的前提下，保證由擔保品代理人持有的簽名，作為擔保債務的額外擔保品。 如果違約事件已經發生且仍在繼續，任何發行人在清算或解散時就質押股權支付的任何款項應支付給抵押品代理人，作為擔保債務的額外抵押品 ，如果對質押股權或就質押股權 進行任何資本分配，或任何財產應根據任何發行人的資本重組或重新分類或根據其重組在質押股權上或就質押股權進行分配，則如此分配的財產應以抵押品代理人為受益人的完善擔保權益，交付給抵押品代理人，作為擔保債務的額外擔保。如果違約事件已經發生且仍在繼續，且就質押股權支付或分配的任何金額或財產將由該設保人收到，則該設保人應在該等款項或財產支付或交付給抵押品代理人之前，以信託形式為擔保當事人持有該等款項或財產，並將其與該設保人的其他資金分開，作為擔保債務的額外抵押品。

(B)            未經擔保代理人事先書面同意，擔保代理人不得(I)投票支持或採取任何其他行動允許發行人以任何方式修改其組織文件，以實質性改變擔保代理人對任何質押股權的權利，或對擔保代理人的擔保權益的有效性、完善性或優先權產生不利影響 ，(Ii)訂立任何協議或承諾，將擔保代理人或擔保代理人的權利或能力限制為 出售，轉讓或轉讓任何投資財產或其收益或其中的任何權益，或(Iii)致使或允許任何質押合夥企業權益或質押有限責任公司權益的任何 股權發行人在本協議 日期選擇或以其他方式採取任何行動，使質押合夥企業權益或質押有限責任公司權益被視為UCC而言的證券。

(C)            作為股權發行人的每個設保人同意：(I)其將受本協議中有關其發行的質押股權的條款的約束，並將遵守該條款適用於其的條款，(Ii)其將以書面形式迅速將發生第4.7(A)節所述的與其發行的質押股權有關的任何事件通知擔保品代理人，以及(Iii)第4.8(C)節的條款應適用於它。在加以必要的變通後，根據第4.8(C)節就其發行的質押股權可能需要採取的所有行動 。此外，作為股權發行人或任何質押股權的所有人的每個設保人在此同意對方設保人以抵押品代理人為受益人授予本協議項下的擔保權益，同意在發生違約事件後將任何質押股權轉讓給抵押品代理人或其代名人，並同意將抵押品代理人或其 被指定人替代為相關質押股權發行人的合夥人、成員或股東或其他股權持有人。

4.8.質押證券的           投票權和其他權利。(A)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則每名設保人應被允許收取就質押股權支付的所有現金股息，以及就質押票據或質押債務證券支付的所有付款，在相關發行人的正常業務過程中支付，並在企業允許的範圍內行使關於質押股權的所有投票權和公司權利；但不得投票或行使公司或其他所有權，或採取任何其他行動損害抵押品，或與契約、本協議或任何其他附註文件的任何規定不一致或導致任何違反。

(B)如果發生並持續發生違約事件：(I)每個設保人對質押證券行使或不行使投票權的所有權利及其他雙方同意的權利即告終止，而所有這些權利隨即歸屬抵押品代理人，而抵押品代理人隨即享有獨有權利，但並無義務行使或不行使此類投票權及其他雙方同意的權利，以及(Ii)抵押品代理人有權， 在不通知任何設保人的情況下，將質押證券的全部或任何部分轉讓到其名下或其代名人或代理人的名下。 此外，抵押品代理人有權隨時將代表任何質押證券的任何證書或票據兑換為較小或較大面額的證書或票據。為了讓擔保品 代理人行使其根據本協議有權行使的投票權和其他雙方同意的權利，並獲得其根據本協議有權獲得的所有股息和其他分派，每個設保人應立即籤立並將擔保品代理人可能不時合理要求的所有委託書、股息支付單和其他文書交付(或安排執行和交付)給擔保品代理人，並且每個設保人承認擔保品代理人可以利用本合同中規定的授權書。

(C)            每個設保人在此授權並指示設保人根據本協議質押的任何質押證券的每個股權發行人(I)遵守其從抵押品代理收到的任何書面指示，即(X)陳述違約事件已經發生且 仍在繼續，以及(Y)以其他方式符合本協議的條款，而無需 該設保人的任何其他或進一步指示，且每個設保人同意每個股權發行人在遵守時應受到充分保護，和(Ii)除非另有明確允許，直接向抵押品代理人支付與質押證券有關的任何股息或其他付款。

4.9           [已保留].

4.10         知識產權 。(A)未經擔保品代理人的事先書面同意，該設保人(本身或通過被許可人)不會停止使用任何材料知識產權，或作出任何行為或不作為，使任何材料知識產權 可能失效、被遺棄、取消、專供公眾使用、被沒收或以其他方式受損，或放棄任何申請或任何 申請構成材料知識產權的版權、專利或商標的權利。

(B)            該等設保人應採取一切合理步驟，包括在美國專利商標局、美國版權局、任何州登記處或前述任何外國對應機構進行的任何訴訟中，繼續進行任何申請，並維持由該設保人擁有或獨家許可的、構成重大知識產權的每個商標、專利和版權的任何註冊或頒發，包括但不限於附表5所列的那些申請和註冊。

(C)設保人同意，如果此後(I)獲得任何知識產權的所有權權益，(Ii)獲得任何版權的獨家許可，(Iii)(單獨或通過任何代理、僱員、被許可人或指定人)向美國專利商標局、美國版權局或任何其他國家的任何類似辦公室或機構或在上述任何機構的任何政治分支機構提交任何知識產權註冊或發行申請， 或(Iv)如果就任何“意向使用”商標申請(第(I)、(Ii)(Iii)和(Iv)項，統稱為“後取得的知識產權”)提交使用説明書或聲稱使用的修正案，則第2款的規定應自動適用，且任何該等後取得的知識產權應自動 成為擔保品的一部分，並且該設保人應給予提示(和，在任何情況下，在設保人獲得所有權權益的財政季度的最後 日之後的五(5)個工作日內，應立即(無論如何，在該設保人獲得所有權權益的財政季度的最後一天之後的五(5)個工作日內)向擔保品代理人發出書面通知，並迅速採取第4.10(D)款中規定的行動。

(D)            該等設保人應以適用的主要證據C-1、C-2或C-3的形式，就截至本合同日期的擔保品中包括的知識產權以及任何之後獲得的知識產權簽署知識產權擔保協議，以記錄為美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)向擔保品代理人授予的擔保權益，並且該設保人應立即執行並交付，並在必要時記錄了任何和所有其他協議、文書、文件和文件，或者抵押品代理人可以合理地要求向任何其他適用的辦公室、機構或政府當局提供擔保當事人對任何此類知識產權的擔保權益的證據。

(E)            此類設保人應採取一切合理必要的步驟，保護構成重大知識產權的所有商業祕密的保密性，包括但不限於與員工和顧問簽訂保密協議，並對祕密信息和文件進行標記和限制訪問。

第五節。補救性規定

5.1           [已保留].

5.2           [已保留].

5.3           [已保留].

5.4.收益的           申請 。在發行人和抵押品代理人商定的時間間隔內(經受託人或多數股東的書面同意行事)，或者，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在抵押品代理人選擇的任何時間，抵押品代理人可以運用抵押品和/或其淨收益的全部或任何部分(扣除第5.5節規定的費用和支出後)，抵押品代理人行使其在本協議項下的補救措施，以償還擔保的 債務。抵押品代理人應按下列順序使用任何此類抵押品或收益：

首先，向抵押品代理人支付票據文件項下已發生和未支付的費用和開支(包括但不限於其代理人和律師的費用和開支)；

第二，就當時到期的、所欠的和仍未支付的擔保債務向受託人支付，以供受託人根據契約條款申請；

第三，根據契約條款，就所有擔保債務(上文第二款規定的擔保債務除外)向受託人支付此類擔保債務的預付款；以及

第四，擔保債務清償後該等收益的任何餘額應支付給出票人或合法有權收取的任何人，擔保債務清償後剩餘的任何抵押品應返還給適用的設保人或合法有權收取的任何人。

任何未使用的收益應由抵押品代理人作為抵押品持有。

此外，對於受託人或抵押品代理人收到的任何保險收益，(X)如果沒有發生違約事件，並且 仍在繼續，(I)在契約允許或要求的情況下，此類保險收益應返還給設保人，或(Ii)如果未經契約允許或要求，則應根據第5.4節的規定使用此類保險收益，(Y)如果違約事件已發生且仍在繼續，則應根據第5.4節的規定使用此類保險收益。

5.5           代碼 和其他補救措施。(A)如果違約事件將發生並且仍在繼續，抵押品代理人可以(但沒有義務)代表有擔保的 當事人行使在本協議和任何其他擔保、證明或與擔保債務有關的文書或協議中授予他們的所有其他權利和補救措施、受擔保的 當事人在《UCC》下的所有權利和補救措施(無論UCC是否適用於受影響的抵押品)以及任何其他適用法律或衡平法下的所有權利。 在不限制前述規定的一般性的情況下，在沒有要求履行或其他要求的情況下，抗辯、提示、抗議、廣告或任何種類的通知(下文提及的法律要求的任何通知除外)向任何設保人或任何其他人(在此放棄所有和每一項要求、提示、抗議、抗辯、廣告和通知)，可在這種情況下 立即收集、接收、挪用抵押品或其任何部分，和/或可立即出售、租賃、許可、 轉讓、給予購買選擇權或選擇權。或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分(或簽訂合同進行 上述任何一項)，在任何擔保方的任何交易所、經紀董事會或辦公室、互聯網或其他地方以公開或非公開銷售或銷售的一個或多個包裹、互聯網或其他地方處置和交付抵押品或其任何部分，並以其認為合適的條款和條件按其認為最佳的價格處置和交付抵押品或抵押品，以現金或信用方式或未來交付，而不承擔任何信用風險。抵押品代理人可以，但沒有義務以抵押品代理人認為適當的方式和範圍，對任何抵押品進行儲存、修復或整修，或以其他方式準備任何抵押品以供處置。每一有擔保的一方均有權在任何該等公開出售或出售時，在法律允許的範圍內，在任何該等非公開出售或出售時購買全部或任何該等抵押品，或成為所有或任何該等抵押品的許可人，而不受任何設保人的任何贖回權利或權益的影響，且在此放棄及解除該權利或權益。為了競價和結算或支付在根據UCC或其他適用法律(包括但不限於《破產法》)進行的任何此類出售中出售的全部或部分抵押品的購買價格，抵押品代理人作為擔保方的代表(但不是任何擔保方或以其各自 個人身份出售的擔保方，除非多數持有人另有書面同意)，應有權貸記出價，使用和運用擔保債務(或其任何部分)作為信貸，以抵押品代理人在此類銷售中應支付的任何抵押品的購買價格，該金額將根據擔保當事人在擔保債務中的比例按比例分攤給擔保當事人的擔保債務。在任何此類銷售中，每名買方應完全不受任何設保人的任何索賠或權利的影響而持有出售的物業，並在適用法律允許的範圍內，各設保人特此放棄(在適用法律允許的範圍內)其現在擁有或可能在未來任何時候根據現在或以後制定的任何法律或法規 具有的所有贖回、 停留和/或評估權利。各設保人同意，在法律規定鬚髮出出售通知的範圍內，至少十(10)天通知設保人任何公開出售的時間和地點或任何私下出售的時間應構成合理的通知。 抵押品代理人沒有義務在發出出售通知的情況下出售任何抵押品。抵押品代理人可不時在指定的時間和地點宣佈暫停任何公開或非公開出售，且此類出售可在如此延期的時間和地點進行，而無需另行通知。抵押品代理人可以但沒有義務在不對抵押品提供任何擔保的情況下出售抵押品。抵押品代理可以明確拒絕或修改任何所有權擔保或類似擔保。上述規定不會被視為對任何抵押品銷售的商業合理性產生不利影響。各設保人同意，抵押品代理人通過使用互聯網網站處置抵押品或其任何部分在商業上並非不合理，該網站允許拍賣抵押品中包含的資產類型，或 具有這樣做的合理能力，或將資產的買賣雙方配對。每個設保人特此放棄對抵押品代理的任何索賠，原因是任何抵押品在此類私下銷售中出售的價格低於在公開銷售中可能獲得的價格，即使抵押品代理接受收到的第一個要約，並且 沒有向多個受要約人提供此類抵押品。各設保人還同意，應擔保品代理人的要求，將擔保品集合在擔保品代理人應合理選擇的地點提供給擔保品代理人，無論是在擔保品代理人的住所還是在其他地方。抵押品代理人有權但沒有義務進入任何抵押品所在的財產 ，沒有義務支付租金並在司法程序或不經司法程序的情況下接管該財產。抵押品代理人沒有義務調取任何抵押品。

(B)            抵押品代理人應從所得款項中扣除因行使其針對抵押品的權利和補救措施而產生的所有費用和開支，或與任何抵押品的保管或保管有關的所有費用和開支，或以任何方式與抵押品或本合同項下擔保當事人的權利有關的所有費用和開支，包括但不限於：合理的律師費和支出。 扣除後剩餘的任何淨收益應由抵押品代理人根據第5.4節使用或保留。 只有在此類申請之後以及抵押品代理人支付任何法律規定(包括但不限於UCC第9-615(A)節)要求的任何其他金額之後，抵押品代理人需要抵押品代理人賬户來彌補盈餘，如果有的話。 如果抵押品代理人以賒銷方式出售任何抵押品，設保人將僅獲得由購買者實際支付並由抵押品代理收到的付款。在買方未能支付抵押品的情況下，抵押品代理可以轉售抵押品，但沒有義務，並應將出售所得記入適用設保人的貸方。在適用法律允許的範圍內，各設保人放棄因其行使本協議項下的任何權利而可能對任何擔保方提出的所有索賠、損害賠償和要求。

(C)            在發生任何知識產權處置的情況下，應包括與受該處置影響的任何商標相關並以其為象徵的企業的商譽，並且適用的設保人應向擔保代理人或其指定人提供設保人與利用該知識產權有關的技術訣竅和專業知識，以及體現該技術和知識的文件和物品，包括產品的製造、分銷、廣告和銷售，或在該知識產權項下提供服務。以及該授權方的客户名單以及與該等知識產權以及該等產品和服務的製造、分銷、廣告和銷售有關的其他記錄和文件。

(D)為使抵押品代理人能夠行使本第5.5節規定的權利和補救措施(包括取得、收集、接收、組裝、處理、適當、移除、變現、出售、轉讓、許可、轉讓、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權)的目的，抵押品代理人應合法地有權行使該等權利和 補救措施，各設保人特此授予抵押品代理人，為擔保當事人的利益，(I)不可撤銷的、非排他性的、 和可轉讓許可(可在不向該設保人支付使用費或其他補償的情況下行使)，在商標的情況下， 應享有以該設保人為受益人的足夠的質量控制和檢查權利，以避免此類商標的無效風險， 使用、實施、許可、再許可、及(Ii)不可撤銷的許可(無需向有關授予人支付租金或其他補償)，以使用、營運及佔用該等授予人所擁有、營運、租賃、轉租或以其他方式佔用的所有不動產。

證券法的           效應 。各設保人認識到，由於《證券法》和適用的州證券法或其他法律中包含的某些禁止規定，抵押品代理可能無法公開出售任何或全部質押股權或質押債務證券，並可能被迫將其一次或多次私下出售給受限制的購買者 ，這些購買者除其他事項外，將有義務同意為其自己的賬户購買此類證券用於投資，而不是考慮到其分銷或轉售。每位授權人均承認並同意，任何此等私下出售可能導致價格及其他 條款不如公開出售，並同意，儘管有此情況，任何此等私下出售應被視為以商業合理方式進行。抵押品代理沒有義務將任何質押股權或質押債務證券的出售推遲一段必要的時間，以允許其股權發行人根據證券法或適用的州證券法登記此類證券以供公開銷售，即使該股權發行人同意這樣做。

5.7.           欠款。 如果抵押品的任何出售或其他處置的收益不足以支付其擔保債務以及任何擔保方僱用的任何律師的費用和支出，則設保人仍應對任何欠款負責。

第六節。授權書和進一步的保證

6.1.           抵押品 代理人被任命為事實律師等(A)各設保人在此以不可撤銷的方式組成並委任擔保品代理人及其任何高級人員或代理人為其真實和合法的代理人，並在不限制上述協議的一般性的情況下，以設保人的名義或其本人的名義，以執行本協議條款的目的，採取任何和所有適當的行動，並簽署可能是實現本協議目的所必需或適宜的任何和所有文件和文書，作為其真實和合法的代理人，並具有完全不可撤銷的權力和權力，以取代該設保人，並以其本人的名義，每名設保人 在此授權擔保品代理人(但擔保品代理人沒有義務)代表該設保人進行以下任何或全部操作：

(I)            in 設保人的姓名或其本人的姓名或其他名稱，接管並背書和收取任何抵押品的應付款項的支票、匯票、票據、承兑匯票或其他票據，並在任何法院或衡平法或抵押品代理人認為適當的其他方式提出任何索賠或採取任何其他訴訟或法律程序，以收取任何抵押品的到期款項。

(Ii)在 任何知識產權的情況下，在必要時籤立和交付並記錄任何和所有協議、文書、文件和文件，或者抵押品代理人可以要求提供擔保當事人對該知識產權的擔保權益以及該設保人與該知識產權有關或由此代表的商譽和一般無形資產的證據 ；

(Iii)            支付或解除對抵押品徵收或放置的税款和留置權，或對抵押品進行任何修理或購買任何根據票據文件條款稱為 的保險，並支付其全部或部分保費及其費用；

(Iv)            在與第5.5或5.6節規定的任何銷售相關的情況下，籤立與抵押品有關的任何背書、轉讓或其他轉讓文書或轉讓。

(V)            (1)指示對任何抵押品下的任何付款負有責任的任何一方直接向抵押品代理人或按抵押品代理人的指示支付根據任何抵押品到期或將到期的任何和所有款項 ；(2)要求或要求、收取和收取任何和所有關於任何抵押品或產生的任何和所有款項、債權和其他金額的付款和收據；(3)簽署和背書與任何抵押品有關的任何發票、運費或快遞提單、提單、倉儲或倉單、針對債務人的匯票、轉讓、核查、通知和其他文件；(4)在任何有管轄權的法院開展和提起任何訴訟、訴訟或衡平法訴訟，以收取抵押品或其任何部分，並執行關於任何抵押品的任何其他權利；(5)就任何抵押品對該設保人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護；(6)和解、妥協或調整任何該等訴訟、訴訟或法律程序，並就該等訴訟、訴訟或法律程序作出抵押品代理人認為適當的解除或免除；(7)將任何版權、專利或商標(連同任何該等版權、專利或商標所關乎的業務的商譽)，按抵押品代理人全權酌情決定的條款、條件及方式，在世界各地轉讓；和(8)一般而言，出售、轉讓、質押和就任何抵押品達成任何協議或以其他方式處理任何抵押品，就所有目的而言，就如同抵押品代理人是抵押品的絕對所有人一樣，並在任何時間或不時作出抵押品代理人認為必要的所有行為和事情，以保護、保全或變現抵押品和擔保當事人在其中的擔保權益，並實現本協議的意圖，費用由抵押品代理人選擇並由設保人承擔。這一切都像這樣的授權者所做的那樣充分和 有效。

第6.1(A)節至第 節有任何相反規定，擔保品代理人同意，除非第6.1(B)節另有規定，否則不會行使第6.1(A)節規定的授權書所規定的任何權利，除非違約事件已經發生且仍在繼續。雙方進一步承認並同意，本協議中所列舉的抵押品代理人的許可權利不應被解釋為義務。

(B)            如果 任何設保人未能履行或遵守本協議所載的任何協議，抵押品代理人可選擇履行或遵守該協議，但沒有任何義務這樣做；但是，除非違約事件已經發生且仍在繼續或時間緊迫，否則擔保品代理人不得行使此項權力，除非事先向設保人提出要求，且設保人未能及時遵守該要求。

(C)            受託人或抵押品代理人(視情況而定)的費用和開支(視情況而定)與第6.1節所規定的行動有關(包括但不限於其代理人和律師的費用和開支)，以及從受託人或抵押品代理人付款之日起至相關設保人償還之日止的利息，年利率為 等於契約項下的違約率的利息，應應受託人或抵押品代理人的要求立即支付給受託人或抵押品代理人。

(D)            每位設保人在此批准上述受權人應合法作出或導致作出的所有行為。本協議中包含的所有權力、授權和代理都與利益相關聯，並且在擔保債務解除之前不可撤銷。

6.2財務報表的           授權 。各設保人承認，根據UCC第9-509(B)條和任何其他適用的法律，抵押品代理人有權，但沒有責任或義務提交或記錄融資或續展聲明、 及其修正案，以及與抵押品有關的其他存檔或記錄文件或文書，其形式和地點由抵押品代理人合理決定，以完善或維護抵押品代理人在本協議項下的擔保權益。各設保人同意，該等融資聲明可採用與擔保品文件中所述相同的 方式描述擔保品，或描述為該設保人的“所有資產”或“所有個人財產”，無論該設保人現在擁有或今後存在或收購，或抵押品代理人在其唯一判斷中確定為必要或可取的其他描述。本協議的照片或其他副本應足以作為融資聲明或其他備案或記錄文件或文書，用於在任何司法管轄區進行備案或記錄。儘管有上述 授權，抵押品代理不應責成擔保品代理人完善或維持設保人留置權的完善，包括提交UCC融資報表和續展報表，這應由設保人獨自負責。

           進一步 保證。各設保人同意，其應不時迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取可能必要或適宜的進一步行動，或擔保品代理人可合理地 請求，以創建和/或維持已授予或聲稱將授予的擔保權益的有效性、完備性或優先權並保護其，或使擔保品代理人能夠就任何擔保品行使和執行其在本合同項下的權利和補救措施。 在不限制前述規定的一般性的情況下，各設保人應：

(I)            存檔 此類融資或延續聲明或其修正案，記錄知識產權上的擔保權益，並簽署和 交付必要或可取的或擔保代理人可能合理要求的其他協議、文書、背書、授權書或通知，以實現、反映、完善和保全在此授予或聲稱授予的擔保權益 ；

(Ii)            採取一切必要措施，以確保在任何知識產權登記處(包括但不限於美國專利商標局、美國版權局、各國務部長以及上述任何機構的外國對應機構)的知識產權登記處(包括但不限於美國專利商標局、美國版權局、各國務部長以及上述任何機構的外國同行)記錄根據本協議授予的任何知識產權的適當留置權和擔保權益的適當證據。

(Iii)應抵押品代理人的要求，在任何合理時間進行            ，組裝抵押品，並允許抵押品代理人或抵押品代理人指定的人員檢查抵押品；

(Iv)應抵押品代理人的要求，在可能影響設保人對抵押品的所有權或抵押品代理人在全部或部分抵押品中的權益的任何訴訟或程序中出庭併為其辯護(            )。

(V)            向擔保品代理人提供擔保品代理人可能不時合理要求的有關擔保品的信息，包括但不限於擔保品的位置。

第7條。絕對留置權；放棄保證抗辯

7.1           留置權 絕對，豁免。(A)擔保品代理人在本合同項下的所有權利以及設保人在本合同項下的所有義務應是絕對的和無條件的，不受其影響，並應在不考慮的情況下保持充分的效力和效力，特此 放棄在每一種情況下它可能(現在或將來)對下列各項享有的所有權利、索賠或抗辯(不論設保人是否知道)：

(1)            契約或任何其他票據文件、任何擔保債務或任何擔保債務的有效性或可執行性，或任何擔保當事人在任何時間或不時持有的抵銷權。

(2)對附註單據的任何續期、延期或加速，或擔保債務金額的任何增加，或對附註單據的任何修訂、補充、修改或放棄，或對背離附註單據的任何同意，予以            ；

(3)對於擔保債務或與其有關的任何協議，或關於擔保債務的任何其他擔保或擔保的行使或強制執行(不論是在法律上、衡平法上或其他方面產生的任何附註文件下的權利、權力或補救)，            任何 未能或不主張或強制執行，或延遲強制執行，或以法院命令、法律實施或其他方式暫停或強制行使或強制執行任何申索或要求或任何權利、權力或補救 ；

(4)            發行人或任何其他設保人或其任何子公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止 以及擔保債務的任何相應重組；

(V)            任何關於擔保債務的付款或履行要約的和解、妥協、解除或解除，或接受或拒絕任何付款或履行要約，或 對擔保債務或擔保債務的任何從屬於任何其他債務的任何替代；

(Vi)            任何擔保權益或留置權的有效性、完備性、不完備性或失效、優先權或無效、解除任何擔保債務或旨在擔保擔保債務的所有抵押品或此類抵押品的任何其他減損；

(Vii)            對擔保債務的任何擔保(包括但不限於任何抵押品，包括擔保或聲稱擔保任何擔保債務的擔保品)，擔保品代理人和擔保方可在以下時間、順序和方式決定其每一個方面是否在商業上是合理的，以及此類行動是否構成補救選擇，即使此類行動損害或取消任何設保人本來會享有的任何報銷權利或代位權或其他權利或補救，並且在不限制前述規定或本協議任何其他規定的前提下，每一設保人在此明確放棄根據適用法律可能給予該設保人的任何和所有福利。和

(Viii)            任何可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何設保人作為有擔保債務的債務人的風險的任何其他情況，或構成或可能被解釋為構成發行人或任何其他設保人就有抵押債務或由任何設保人授予的任何擔保權益的衡平法或法律責任解除的任何情況，無論是在破產程序中 或在任何其他情況下。

(B)            在 此外，每個設保人還放棄其、發行人或任何其他設保人或個人在任何時間可以獲得或主張的任何和所有其他抗辯、抵銷或反索賠(付款抗辯或履約抗辯除外)，包括但不限於未對價、違反保修、欺詐法規、訴訟時效、 協議以及償付和高利貸。

(C)            每個設保人放棄就擔保債務向出票人或任何其他設保人作出勤勉、提示、抗議、處理、要求付款、退票通知、違約通知和拒絕付款通知。除本協議規定的通知外，每個設保人特此放棄(在適用法律允許的範圍內)與本協議或擔保擔保債務有關的任何種類的通知，包括但不限於抵押品。當根據本協議對任何設保人提出任何要求或以其他方式尋求其在本協議下的權利和救濟時，抵押品代理可以，但沒有義務就其可能對發行者、任何其他設保人或任何其他人或任何抵押品提出的權利和補救提出類似的要求或以其他方式尋求該權利和救濟。 擔保債務的擔保或擔保或與其相關的任何抵銷權，以及抵押品代理未能提出任何此類要求、尋求此類其他權利或補救或向發行者收取任何款項的任何行為。任何其他設保人或任何其他 人，或在任何該等抵押品擔保或擔保上變現或行使任何該等抵押權或任何發行者的豁免， 任何其他設保人或任何其他人士或任何該等抵押品擔保、擔保或抵銷權，均不解除任何設保人在本協議項下的任何義務或責任，亦不得減損或影響擔保方於法律上明示、默示或可用的權利及補救 。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。

第8條。抵押品代理

8.1抵押品代理的           授權 。(A)每個設保人都承認，擔保品代理人在本協議項下的權利和責任 關於擔保品代理人採取的任何行動，或擔保品代理人行使或不行使本協議規定的或由此產生或產生的任何選擇權、表決權、請求、判決或其他權利或補救措施，應由擔保品代理人和其他擔保當事人之間的契約以及他們之間可能不時存在的與之有關的其他協議管轄，但在擔保品代理人和設保人之間，擔保品代理人應被最終推定為擔保當事人的代理人，有充分和有效的授權行事或不行事，設保人 沒有任何義務或權利就該授權進行任何查詢。

(B)            美國銀行信託公司，全國協會已被持有人指定為本協議項下的抵押品代理。擔保品代理人 有義務並有權根據本協議和契約提出要求、發出通知、行使或不行使任何權利，以及採取或不採取任何行動(包括但不限於擔保品的解除或替代)。但抵押品代理人應在全額償付所有擔保債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)(“擔保債務的清償”)後，行使或不行使本協議規定的任何補救措施，並以其他方式按照多數票據持有人(“多數持有人”)的指示行事。契約中與受託人有關的條款，包括但不限於受託人辭職或免職的條款，以及受託人的權力、職責、賠償和豁免權，均以此作為參考併入本文，適用於以抵押品代理人身份行事的美國銀行信託公司，並在契約終止後繼續有效。

8.2.抵押代理的           職責 。抵押品代理人對其持有的抵押品的保管、保管和實物保存的唯一責任，無論是否根據UCC第9-207條或其他條款，應是以與抵押品代理人為自己的賬户處理類似財產相同的方式處理抵押品。受託人、抵押品代理或任何其他擔保方及其各自的高級職員、董事、合夥人、僱員、代理人、律師或其他顧問、代理律師或關聯公司均不對未能索要抵押品、收取抵押品或將抵押品變現或遲遲不這樣做承擔責任，也不承擔應任何設保人或任何其他人的請求出售或以其他方式處置任何抵押品的義務，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動的責任 。本協議賦予擔保當事人的權力僅用於保護擔保當事人在抵押品中的利益，不向任何擔保當事人施加行使任何此類權力的任何義務。 擔保當事人僅對其行使該等權力而實際收到的金額負責，他們及其任何高級管理人員、董事、合夥人、僱員、代理人、律師和其他顧問、代理律師或關聯公司不對任何設保人的任何行為或不履行本合同項下的任何行為負責。除非有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定任何此類行為或不採取行動 完全或直接源於他們自己的嚴重疏忽或故意不當行為，違反了對該設保人的義務。

8.3.抵押品代理人的           開脱。(A)抵押品代理人不對任何擔保方負責本協議或任何抵押品文件的簽署、有效性、真實性、可執行性、可收集性或充分性，或任何擔保權益的有效性或完整性，或本協議或協議中或其中所作或以任何書面或口頭聲明或任何財務或其他聲明、文書、抵押品代理人向擔保方或任何擔保方或任何擔保方的代表提供的與本協議或抵押品協議及擬進行的交易有關的報告或證書或任何其他文件或 與本協議或抵押品協議及擬進行的交易有關的報告或證書或任何其他文件，或關於契約任何一方或任何其他有責任支付任何擔保債務的人的財務狀況或商業事務的報告或證書或任何其他文件，也無須要求抵押品代理人確定或查詢任何條款、條件、規定、 任何抵押品文件中包含的契諾或協議，或關於任何違約或違約事件的存在或可能存在的契約或協議，或就上述事項進行任何披露。

(B)            對於抵押品代理人根據或與任何抵押品文件有關的任何 行動或遺漏，抵押品代理人或其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人均不對擔保當事人負責，但如果抵押品代理人的重大疏忽或故意不當行為是由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的，則不在此限。抵押品代理人有權避免與本協議或任何抵押品文件有關的任何行為或採取任何行動，或不行使根據本協議或任何抵押品文件授予的任何權力、酌情決定權或權力，除非和直到受託人或多數持有人就此作出指示，並且在接到指示後，抵押品代理人有權按照該書面指示採取行動或不採取行動，或行使此種權力、酌情決定權或權力。在不損害上述一般性的情況下， (I)抵押品代理人有權最終依靠其認為真實、正確且已由一名或多名適當人員簽署或發送的文書或文件，並在依靠任何通信時受到充分保護，並且 有權最終依靠並依靠其選定的律師(可以是設保人及其子公司的律師)、會計師、專家和其他專業顧問的意見和判斷而受到保護；以及(Ii)任何擔保當事人不得因擔保代理人根據本合同或在本合同第8.1(B)款規定的有限情況下，或在本合同第8.1(B)款規定的有限情況下，根據多數持有人的指示行事或不根據任何擔保文件行事而對擔保代理人提起任何訴訟。

(C)            在不限制契約的賠償條款的情況下，非契約一方的每一擔保當事人分別同意賠償擔保人，條件是擔保人不應得到任何信用方的補償，以賠償擔保人可能遭受的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括律師費和支出)或任何種類或性質的支出，因抵押品代理人行使其在本協議或任何抵押品文件項下的權力、權利和補救或履行其職責而招致或針對抵押品的主張 代理人以抵押品代理人的身份以任何方式與本協議或任何抵押品文件相關或產生的；但條件是，根據有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決，擔保方概不對擔保代理人的重大疏忽或故意不當行為造成的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支付的任何部分負責。如果抵押品代理人認為出於任何目的向抵押品代理人提供的任何賠償不足或受損，抵押品代理人可以要求 追加賠償，並停止或不開始實施未得到充分賠償的行為，直到提供此類額外賠償 為止。

(D)            向抵押品代理人施加或意圖施加在本協議中或根據本協議產生的任何義務，或抵押品代理人接受或簽訂的任何抵押品文件的任何抵押代理人的指示，應對抵押品代理人具有約束力。

8.4.           否 個人止贖等除本協議或其他附註文件明確規定的範圍外，任何擔保方均無權單獨對任何抵押品進行變現，但應理解並同意附註文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由抵押品代理人根據其條款代表擔保方行使。每一有擔保的一方，無論是否為本協議的當事人，在接受本協議項下和任何其他附註文件下提供的抵押品的利益時，將被視為已同意前述條款和本協議的其他條款。 在不限制前述條款的一般性的情況下，每一有擔保的一方授權抵押品代理人對其持有的擔保債務的全部或任何部分進行貸記投標。

關於抵押品代理的8.5           。美國銀行信託公司，國家協會僅以其作為契約項下抵押品代理人的身份簽訂本協議和其他抵押品協議。在根據本協議和其他抵押品協議行事時，無論是否在本協議或其他抵押品協議中明確規定，抵押品代理人應有權享有契約中規定的抵押品代理人的權利、保護、豁免和賠償，就像這裏和其中規定的權利、保護、豁免和賠償的規定一樣。

儘管本合同有任何相反規定，抵押品代理人沒有義務就其在本合同中的職責行使任何酌情決定權，並且 應按照受託人或持有本票據本金總額所需百分比的持有人的書面指示行事或不行事，且不對任何人承擔任何責任，並將在按照契約行事或不行事時受到充分的 保護。

第9條。其他

9.1           修正案 書面形式。不得放棄、修訂、補充或以其他方式修改本協議的任何條款或條款，除非由每個受影響的設保人和抵押品代理人根據本契約第8.01和8.02節簽署的書面文書。

9.2.           通知。 本合同項下向擔保人或設保人發出或向其發出的所有通知、請求和要求應按照《契約》第11.01節中規定的方式進行；但向設保人發出或向設保人發出的任何此類通知、請求或要求應按附表1規定的通知地址向設保人發出。

9.3           第 行為過程放棄；累積補救。任何有擔保的一方不得通過任何行為(根據第9.1節的書面文書除外)、 延遲、縱容、遺漏或其他方式被視為已放棄本協議項下的任何權利或補救措施，或默許任何違約或違約事件。任何有擔保的一方未能行使或延遲行使本合同項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙 任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。任何被擔保方在任何一次放棄本協議項下的任何權利或補救措施，不得被解釋為阻止該被擔保方在未來任何場合享有的任何權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，並且不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。

9.4           執行費用；賠償。(A)每一設保人同意向每一有擔保的一方支付或補償其在執行或維護本協議及該設保人所屬的其他附註文件項下的任何權利時發生的所有費用和開支，包括但不限於向每一有擔保的一方的律師和擔保代理人的律師的費用和支出。

(B)            每個設保人同意支付或免除擔保各方因延遲支付任何或所有印花税、消費税、銷售税或其他可能或被確定應就本協議規定的任何抵押品或與本協議預期進行的任何交易而支付或確定應支付的任何和所有責任，並使其免受損害。

(C)            本節中的協議在擔保債務和根據契約和其他票據文件應支付的所有其他金額償還後繼續有效。

9.5           繼任者 和分配。本協議對每個設保人的繼承人和受讓人具有約束力，並應使擔保當事人及其繼承人和受讓人受益；但設保人未經擔保代理人事先書面同意，不得轉讓、轉讓或轉授其在本協議項下的任何權利或義務，未經該等同意的任何此類轉讓、轉讓或轉授均無效。

9.6           抵銷。 每一設保人在違約事件發生後的任何時間和不時不可撤銷地授權每一有擔保的一方，並且在不通知該設保人或任何其他設保人的情況下繼續發出任何該等通知， 每一設保人明確放棄抵銷和適用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、暫定或最終)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，無論是直接的還是間接的，絕對的或或有的、到期的或未到期的，在該當事人持有或欠該設保人的債項或賬户或其任何部分的任何時間，金額由該有擔保的一方根據本合同項下該設保人對該有擔保的一方的義務和責任而選擇的金額，以及該有擔保的一方根據本合同、任何其他票據文件或其他選擇的任何貨幣向該設保人提出的各種性質和類型的債權。不論是否有任何擔保當事人提出付款要求，儘管該等債務、債務和債權可能是或有或有或未到期的。行使任何抵銷權的每一有擔保一方應迅速將任何此類抵銷和該有擔保一方提出的收益申請通知設保人，但不發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。每一擔保當事人在本節項下的權利是該擔保當事人可能享有的其他權利和補救措施(包括但不限於抵銷的其他權利)之外的權利。

9.7           副本。 本協議可由本協議的一方或多方以任意數量的單獨副本(包括通過傳真或其他電子成像手段)簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。 通過傳真或其他電子傳輸(例如“pdf”或 “tif”格式)交付已簽署的本協議頁面，應與交付手動簽署的副本一樣有效。

9.8           可分割性。 本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，在該司法管轄區範圍內應無效 ，且不會使本協議的其餘條款無效，而任何此類禁止或在任何司法管轄區的不可執行性不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。本合同雙方應通過真誠協商，將任何無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

9.9           章節標題。 本協議中使用的章節標題和目錄僅供參考，不影響本協議的結構或在本協議的解釋中考慮在內。

9.10         整合/衝突。 本協議和其他附註文件代表設保人、抵押品代理和其他擔保當事人就本協議及其標的的完整協議，並取代與本協議及其標的相關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。抵押品代理人或任何其他擔保方對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，且未在本協議或本協議中明確闡述或提及。對於位於美國境外的任何抵押品(包括在美國以外的任何州或其其他地區的管轄範圍內組織的股權發行者的任何股權)，如果 本協議的規定與任何適用的外國證券文件的規定之間有任何衝突或不一致，而這兩項規定都不能同時得到遵守，則該外國證券文件中包含的規定應以與該抵押品相關的衝突範圍內的規定為準。

9.11         管轄 法律。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、索賠或爭議(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不應考慮會導致適用不同管轄法律的法律衝突規則(但UCC中有關擔保權益的完善、完善效果或優先權的法律的任何強制性規定除外)。

9.12向司法管轄區提交         申請；豁免。任何因本契約或本契約擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，且每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。將任何 訴訟、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達本契約第11.01節規定的當事人的 地址，即為在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的有效送達。每個設保人不可撤銷地指定Marti Technologies I Inc.為特拉華州公司，在特拉華州肯特縣多佛市的南杜邦駭維金屬加工設有辦事處，郵編：19901，作為其授權代理，代表其及其物業服務接收傳票和申訴的副本以及可能在任何訴訟中送達的任何其他程序。如果由於任何原因 此人將不再是法律程序文件的送達代理人，則每個設保人應立即任命一名具有公認資格的新代理人在美國送達法律程序文件，並在30天內將新代理人接受該任命的複印件送交附屬代理人 。本協議並不影響受託人、抵押品代理人或任何持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。本公司、受託人、抵押品代理人及每名持有人(通過接受任何票據)均不可撤銷 ，並無條件放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的任何反對，且不可撤銷 並無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起 。

9.13         確認。 每個設保人在此確認：

(A)            it 在談判、執行和交付本協議及其參與的其他附註文件的過程中已得到律師的建議；

(B)            任何有擔保的一方與設保人之間沒有任何因本協議或任何其他附註文件而產生或與之相關的信託關係或對設保人負有任何義務，而設保人與擔保當事人之間的關係僅限於債務人和債權人之間的關係；以及

(C)            本附註文件或其他附註文件並無在本協議或其他附註文件中設立任何合資企業，或因本協議擬於擔保方之間或在設保人與擔保方之間進行的交易而存在任何合資企業。

9.14         額外的 授權人。根據第3.11(D)節規定須成為本協議一方的發行人的每一子公司在簽署和交付本協議附件1形式的假設協議時，應成為本協議所有目的所要求的設保人。

9.15         發佈。 (A)在擔保債務解除時，抵押品應從本協議產生的留置權中解除，本協議以及抵押品代理人和本協議項下每個設保人的所有義務(明確規定的義務除外)將終止，任何一方均不交付任何文書或履行任何行為，抵押品的所有權利應恢復給設保人。擔保代理人應將擔保代理人根據本合同持有的任何擔保品交付給設保人，並在任何此類終止後 收到高級人員證書和律師意見，並簽署和交付設保人應合理要求提供終止證據的文件，費用由設保人承擔。

(B)            如果任何擔保品應由任何設保人在契約允許的交易中處置，則擔保品代理人應在設保人的書面請求和該設保人的全部費用下，籤立並向該設保人交付該設保人合理地要求解除對該擔保品設定的留置權的所有授權書或其他文件，但設保人應至少在提議的解除日期前十(10)個工作日將其交付給擔保品代理人，一份書面的解除請求 ，指明相關的設保人和抵押品將被解除，連同發行人的證明，聲明該交易符合契約和其他票據文件，並且該處置的收益將根據該文件應用 。如果附屬設保人的所有股權在發行人允許的交易中被處置，應由發行人自行承擔費用，解除其在本協議項下的義務 ； 但發行人應至少在提議的放行日期 前十(10)個工作日向抵押品代理人提交書面的放行請求，確定相關的附屬設保人，並附上發行人的證明，聲明該交易符合契約和其他票據文件，並將根據該 處置的收益予以運用。

(C)            每個設保人均承認，在未經擔保品代理人事先書面同意的情況下，其無權提交與本協議最初提交的任何融資聲明有關的任何融資聲明或修訂或終止聲明，但受該設保人根據UCC第9-509(D)(2)條所享有的權利的約束。

9.16         放棄陪審團審判。本協議及因本協議或附註引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。在適用法律允許的最大範圍內，公司、受託人、抵押品代理、 和持有人均不可撤銷地放棄在因本契約、票據或本契約或票據擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署並交付了本《質押與安全協議》。

附表1

授予人的通知地址

C/o馬蒂技術公司

Maslak Noramin是Merkezi

Buyukdere Caddesi第237號

馬斯克/İ斯坦布爾，土耳其

附表2

質押投資財產説明

質押股票：

已認捐票據：

質押債務證券：

已承諾的安全權利：

質押商品合約：

已承諾的合夥權益：

質押有限責任公司權益：

其他質押股權：

附表3

完善擔保權益所需的備案和其他行動

統一商業代碼備案

哥倫比亞特區

特拉華州

版權、專利和商標申請

無

關於投資性財產的訴訟

交付Marti Technologies i Inc.和Martıİleri Teounoloji A.Ş的股票證書。在交易結束後5個工作日內

其他行動

印章所要求的外國安全文件

附表4

機構和首席執行官辦公室的確切法定名稱、管轄地點

附表5

知識產權

無

無

附件A 至
承諾和安全協議

在有限責任公司/合夥協議中插入

第_節。質權人的權利；

子部分1.儘管本合同中包含任何相反的內容，但每個[會員/合作伙伴]應被允許質押或質押其任何或全部[單位/合夥企業權益]， 包括所有利益、經濟權利、控制權和身份權利[會員/合作伙伴]向本公司的任何持有人或本公司的關聯公司或代表該持有人行事的任何代理人，以及該等[單位/合夥企業權益]根據 ，本協議允許任何此類持有人(或代理人)行使與任何此類質押或質押相關的補救措施，而無需採取進一步行動或獲得本協議項下的批准。即使本合同包含任何相反的規定， 一旦融資違約導致下列任何質押或抵押[單位/合夥企業權益]，持有人(或代理人) 應享有適用質押或質押協議中所規定的權利，而無需進一步批准任何[會員/合作伙伴] 並且不會成為[會員/合作伙伴]，行使會員/合夥企業的投票權[會員/合作伙伴]給予這種質押或質押。儘管本協議有任何相反規定，在不遵守本協議規定的任何其他程序的情況下，在行使與質押或質押相關的補救措施時，(A)該持有人(或代理人)或受讓人(視情況而定)應成為[會員/合作伙伴]並應繼承本協議下的所有權利和權力，包括參與管理本公司的業務和事務的權利[公司/合夥企業]，並應 受所有義務的約束[會員/合作伙伴]而不由該持有人(或代理人)或受讓人(視屬何情況而定)採取任何進一步行動，及(B)在行使該等補救措施後，質押[會員/合作伙伴] 將不再是[會員/合作伙伴]且不再享有本協議所規定的進一步權利或權力。本協議的簽署和交付由[會員/合作伙伴]應構成對以下各項的必要批准[會員/合作伙伴]根據本章節上述條款的法案 _。本章節_不得修改或修改，只要任何[單位/合夥企業權益] 未經質權人(或該質權人的受讓人)事先書面同意而質押或者質押的。 質押或者質押的每一位接受者[單位/合夥企業權益]應是本節規定的第三方受益人_。

附件B 至
承諾和安全協議

無證證券管理協議格式

本管制協議(不時修訂、補充或以其他方式修改的“管制協議”)日期為[ · ]， 由和之間製作[授予人姓名或名稱](The Grantor)，美國銀行信託公司，National Association，一個全國性的銀行協會]，作為擔保當事人的抵押品代理人(以這種身份，稱為“抵押品代理人”)(如下文提及的《質押和擔保協議》中所界定的)；以及[發行人名稱](“發行者”)。

鑑於，設保人已根據日期為2023年7月10日的《質押和擔保協議》(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的《質押和擔保協議》)，為擔保當事人的利益向抵押品代理授予對不時由設保人擁有的發行人的無證書證券(統稱為“質押證券”)的擔保權益，以及對其進行的所有補充和替換(統稱為“質押證券”)及其收益(統稱為“質押和擔保”)。在設保人和作為設保人的其他當事人中，以擔保代理人為受益人。

鑑於，在本協議生效之日在紐約州生效的《統一商法典》(以下簡稱《統一商法典》)第8條和第9條中定義的下列術語 在本文中按定義使用：不利索賠、控制、指示、收益和無證擔保。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

第一節擔保物權通知 。設保人、抵押品代理人及發行人訂立本控制協議，以完善及確定抵押品代理人S在抵押品中的擔保權益的優先次序。發行人承認，本控制權協議構成向發行人書面通知抵押品代理人S對抵押品的擔保權益。發行人同意迅速在其賬簿和記錄中作出所有必要的記項或批註，以反映抵押品代理人對抵押品的S擔保 權益，並應抵押品代理人的要求，將抵押品代理人登記為任何 或所有質押證券的登記所有者。發行人承認抵押品代理人對抵押品擁有控制權。

第2節.抵押品。 發行人特此向設保人和抵押品代理人陳述、擔保並同意：(I)抵押品中不時包含的任何有限責任公司權益或合夥權益的條款應明確規定，它們是受紐約州不時生效的《統一商法》第8條管轄的證券，(Ii)質押證券是無證書證券，(Iii)發行人的管轄權是紐約州，在本控制權協議有效期內，(V)除抵押品代理人和設保人對抵押品的債權和權益外， 發行人不知道抵押品的任何債權、擔保權益或其他權益。

第三節控制。 發行人特此同意，在抵押品代理人的書面指示下，在沒有擔保人進一步同意的情況下，(A)遵守抵押品代理人發出的關於抵押品的所有指示和指示，按照抵押品代理人的指示和範圍清算或以其他方式處置抵押品，並將所有 收益支付給抵押品代理人，而不作任何抵銷或扣除，以及(B)除非抵押品代理人另有指示，不遵守授予人或任何其他人提出的任何類型的指示或指示。

第四節其他 協議。如果任何其他人主張任何抵押品的任何留置權、產權負擔、債權(包括任何不利債權)或擔保權益，則出票人應迅速書面通知抵押品代理人和設保人。如果 本控制協議的規定與管理質押證券或抵押品的任何其他協議之間有任何衝突，則以本控制協議的規定為準。

第五節發行人的保護。發行人可根據其合理地認為真實和授權的任何通知、指示或其他通信採取行動，並應受到保護。

第6節終止。 本控制協議在發行人收到抵押品代理人簽署的書面通知後自動終止，通知內容為：(I)擔保債務已解除，或(Ii)所有抵押品已解除，以較早者為準。 此後，發行人應免除本協議項下的所有責任和義務。

第7節通知。 向或向本合同各方發出或要求生效的所有通知、請求和要求均應以書面形式(包括通過傳真) ，除非本合同另有明確規定，否則在送達時應視為已正式發出或作出，或在郵寄、預付郵資或如果是傳真通知的情況下，在收到後三(3)天視為已按質押和擔保協議中規定的方式發送到設保人和擔保代理人的S地址。並寄往下列髮卡人的地址，或任何一方為此目的而以書面形式提供給他人的其他地址：

[簽發人姓名或名稱]

[髮卡人地址]

注意：_

電話：()-_

電信：()-_

第8節書面上的修訂。除非雙方簽署書面文書，否則不得放棄、修訂、補充或以其他方式修改本控制協議的任何條款或規定。

第9節完整的 協議。本《控制協議》和《質押和安全協議》構成整個協議，取代雙方之前就本協議標的達成的所有其他 書面和口頭協議和諒解。

第10節.執行 與之對應。本控制協議可由本控制協議的一方或多方以任意數量的副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。以傳真或其他電子傳輸方式(如“pdf”或“tif”格式)交付已簽署的本控制協議頁面應與交付手動簽署的副本一樣有效。

第11節繼承人和受讓人。本控制協議對本協議各方的繼承人和受讓人具有約束力，並對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，但設保人和發行人在未經多數持有人事先書面同意的情況下，不得轉讓、轉讓或轉授其在本控制協議項下的任何權利或義務，未經多數持有人書面同意，任何此類轉讓、轉讓或轉授均無效。

第12節.可分割性。 如果本控制協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害(應理解，特定條款在特定司法管轄區中的無效 本身不應影響該條款在任何其他司法管轄區中的有效性)。本合同雙方應本着誠意進行協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

第13節.節標題。 本控制協議中使用的節標題僅供參考，不影響本協議的構建或在本協議的解釋中考慮在內。

第14節.提交管轄權；豁免。設保人和出票人在此無條件地、不可撤銷地：

(A)在與本管制協議有關的任何法律訴訟或法律程序中，或為承認和執行有關本管制協議的任何判決，將其本身及其財產提交給位於曼哈頓區的紐約州法院、位於曼哈頓區的美國紐約南區法院以及來自其中任何法院的上訴法院的專屬一般管轄權；

(B)同意關於任何該等訴訟或法律程序的所有申索均應在該紐約州法院進行聆訊和裁定，或在適用法律所允許的最大範圍內在該聯邦法院進行聆訊和裁定；

(C)同意 任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行，並同意本控制協議中的任何規定不影響任何有擔保的一方在任何司法管轄區的法院對設保人或其任何資產提起與本控制協議或任何其他附註文件有關的任何訴訟或訴訟的任何權利；

(D)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的地點，或該等訴訟或法律程序是在不方便的法院提出的反對，並同意 不作抗辯或申索；

(E)同意在任何該等訴訟或程序中送達法律程序文件的方式為：以預付郵資的掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄一份副本給設保人，地址為本控制協議第7條所指的設保人地址，或已根據協議通知擔保人的其他地址；

同意以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利；和

(G)在法律不禁止的最大限度內，放棄它可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

第15節管轄法律和管轄權。本控制協議已交付給抵押品代理人並被抵押品代理人接受，並將被視為在紐約州訂立。本控制協議和由此控制協議引起或與其相關的任何爭議、索賠或爭議(無論是合同、侵權或其他方面引起的)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮會導致適用不同管轄法律的法律衝突規則 (UCC中關於管轄完善的法律和完善效果或擔保權益的優先權的任何強制性規定除外)。

第16節放棄陪審團審判。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在任何直接或間接因本控制協議或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為、違反義務、普通法、法規或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、附屬代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本控制協議，包括本節中的相互放棄和證明。本協議各方進一步聲明並保證，IT已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。

第17節關於抵押品代理人。美國銀行信託公司(National Association)僅以抵押代理人的身份訂立本控制協議，而非以個人或公司的身份。在根據本協議行事時，抵押品代理人應有權享有本契約和其他票據文件中規定的所有權利、特權和豁免，如同在本協議中充分闡述的一樣。

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署並交付了本控制協議。

附件C-1質押和擔保協議

版權安全協議格式

這版權擔保協議，日期為2023年7月10日(本《協議》)，由本協議的每個簽字方以“設保人”身份(每個簽字方均為“設保人”，統稱為“設保人”)簽署，作為擔保方的抵押品代理(以此類身份與其繼承人和受讓人一起，稱為“抵押品代理”)，以美國全國銀行協會(National Association)為受益人。

鑑於 根據Marti Technologies，Inc.作為發行人和美國銀行信託公司之間、作為受託人的國民協會、抵押品代理和其他當事人(下文可能不時修訂、補充或以其他方式修改)於2023年7月10日簽署的特定契約，發行人已按其中規定的條款和條件發行了2028年到期的15.00% 可轉換優先票據(“票據”)；以及

鑑於設保人 於2023年7月10日與擔保品代理人簽訂了一份日期為2023年7月10日的質押和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“質押和擔保協議”)，根據該協議，每個設保人為擔保當事人的利益向擔保品代理人轉讓、轉讓和授予版權擔保品的擔保權益(定義如下)；

鑑於，根據《質押和擔保協議》，每個設保人同意簽署和簽署本協議，以記錄為美國版權局的擔保當事人的利益向擔保品代理人授予的擔保權益。

因此，現在，考慮到前述規定，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認已收到且充分，設保人在此與抵押品代理人達成如下協議：

第1節.定義的術語

此處未定義的大寫術語 應具有《質押和擔保協議》中給出的相應含義，如果未在《質押和擔保協議》中定義，則 應具有《契約》中給出的相應含義。

第二節授予擔保權益

各設保人特此轉讓 並轉讓給抵押品代理，並特此為擔保當事人的利益向抵押品代理授予擔保 ，在每一種情況下，無論下列財產位於何處且現在擁有，或在此後的任何時間由該設保人獲得，或該設保人現在擁有或在未來的任何時間可獲得任何權利、所有權或權益(統稱為“版權 抵押品”)作為抵押品擔保，以便在到期時(無論是在規定的到期日)及時和完整地付款和履行， 通過加速或其他方式)該設保人的擔保債務：

(A)所有 原創作品及其所有知識產權、所有美國和外國版權(無論原創作品是否已發表)，包括但不限於軟件和數據庫的版權、所有外觀設計(包括但不限於所有工業品外觀設計、《美國法典》17U.S.C.1301 et所指的受保護外觀設計)。序列號。和社區外觀設計)、 和所有《面具作品》(如《美國版權法》第17 U.S.C.901所定義)，無論是否已註冊，並與上述任何和所有條款有關：(I)所有註冊和註冊申請，包括但不限於，本文件所附附表A中所列的註冊和申請，(Ii)其所有延期、續訂和恢復 ，(Iii)就過去、現在和未來的任何侵權或其他違規行為起訴或以其他方式追回的所有權利，(br}(Iv)上述的所有收益，包括但不限於許可費、使用費、收入、付款、索賠、損害賠償和 現在或以後到期和/或應支付的訴訟收益，以及(V)在全球範圍內因此而產生或與之相關的任何其他權利(統稱“版權”)；和

(B)所有 協議、許可和契諾，根據這些協議、許可和契諾，該設保人已被授予任何註冊版權的獨家權利，或已以其他方式被授予或已授予不就侵犯或以其他方式違反任何已註冊版權提起訴訟的契諾，包括但不限於本協議所附附表A所列的每項協議。

第3節安全協議

根據本協議授予的擔保權益是與根據質押和擔保協議授予擔保當事人擔保代理人的擔保權益一起授予的，設保人特此確認並確認擔保代理人關於在此作出和授予的版權擔保的擔保權益的權利和救濟在擔保 和擔保協議中得到了更充分的闡述，其條款和規定通過引用併入本文，如同在此全面闡述一樣。如果 本協議的任何條款被視為與《質押和擔保協議》相沖突，則以《質押和擔保協議》的條款為準。

第4節.管轄法律

本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮因適用不同的管轄法律而產生的法律衝突規則(UCC中與管轄擔保權益的完善和效力的法律有關的任何強制性規定除外)。

第5節.對應方

本協議可由一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當簽署和交付時，每一份副本應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

第六節。關於抵押品代理人。美國銀行信託公司(National Association)僅以其作為抵押品代理人的身份而非以個人或公司身份簽訂本控制協議。在本合同項下行事時，抵押品代理人應享有本合同和其他票據文件中規定的所有權利、特權和豁免，如同在本合同中完全規定的一樣。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

茲證明，自上文第一次規定的日期起，各設保人已由其正式授權的人員簽署並交付本協議。

於_月_日，_上述文書是經其董事會授權代表該公司簽署的，並且他/她承認該文書是該公司的自由行為和行為。

接受並同意：

美國銀行信託公司，全國協會

， 作為抵押品代理

附表A
至
版權安全協議

版權註冊

版權申請

獨家版權許可

附件C-2
質押和擔保協議

專利擔保協議的格式

本專利擔保協議的日期為2023年7月10日(本《協議》)，由本協議的每個簽字人作為設保人 (各自為設保人，統稱為設保人)簽訂，並以美國銀行信託公司、國家銀行協會、全國性銀行協會為受讓人，作為擔保方的抵押品代理(以該身份並連同其繼承人 和以該身份受讓的受讓人，稱為“抵押品代理”)。

鑑於根據日期為2023年7月10日的特定契約，發行人由作為發行人的Marti Technologies，Inc.和作為受託人的全美銀行信託公司、抵押品代理和不時與之相關的其他各方(此後可能會不時修訂、補充或以其他方式修改)發行其15.00%的可轉換優先票據(“票據”)，發行人已按其中規定的條款和條件發行了2028年到期的15.00%可轉換優先票據(“票據”)；以及

鑑於，設保人 於2023年7月10日與擔保品代理人簽訂了一份日期為2023年7月10日的質押和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“質押和擔保協議”)，根據該協議，每個設保人為擔保當事人的利益將專利擔保品的擔保權益(定義如下)轉讓、轉讓和授予擔保品代理人。

鑑於根據《質押和擔保協議》，各設保人同意簽署《擔保協議》和本協議，以記錄美國專利商標局為擔保當事人的利益向擔保代理人授予的擔保權益。

因此，現在，考慮到前述規定，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認已收到且充分，設保人在此與抵押品代理人達成如下協議：

第1節.定義的術語

此處未定義的大寫術語 應具有《質押和擔保協議》中給出的相應含義，如果未在《質押和擔保協議》中定義，則 應具有《契約》中給出的相應含義。

第二節授予擔保權益

各設保人特此轉讓 並轉讓給抵押品代理人，並特此為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予擔保 以下所有財產的權益，不論該財產位於何處且現在擁有，或在此後的任何時間由該設保人 獲得，或該設保人現在擁有或在未來的任何時間可獲得任何權利、所有權或權益(統稱為“專利 抵押品”)，作為抵押品擔保，以便在到期時(無論是在規定的到期日， 通過加速或其他方式)該設保人的擔保債務：

所有可申請專利的發明和設計， 所有美國、外國和多國專利、發明證書和類似的工業產權，以及對上述任何一項的申請，包括但不限於：(I)附表A所列的每項專利和專利申請 ；(Ii)其所有補發、替代、分割、延續、部分續展、延期、續展和重新審查 ；(Iii)其中描述和要求的所有發明和改進；(Iv)起訴或以其他方式就任何過去、現在和未來的侵權或其他違規行為提起訴訟或以其他方式追回的所有權利；(V)上述的所有收益，包括但不限於：(Br)許可費、特許權使用費、收入、付款、索賠、損害賠償和訴訟收益、現在或以後到期和/或應支付的、 收入、特許權使用費、損害和其他款項，以及(Vi)在全球範圍內因此而產生或與之相關的所有其他權利。

第3節安全協議

根據本協議授予的擔保權益是與根據質押和擔保協議授予擔保方擔保代理人的擔保權益一起授予的，設保人在此確認並確認擔保品代理人關於在此作出和授予的專利擔保的擔保權益的權利和救濟在質押和擔保協議中得到了更充分的闡述，其條款和規定通過引用併入本文，如同在此全面闡述一樣。如果 本協議的任何條款被視為與《質押和擔保協議》相沖突，則以《質押和擔保協議》的條款為準。

第4節.管轄法律

本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮因適用不同的管轄法律而產生的法律衝突規則(UCC中與管轄擔保權益的完善和效力的法律有關的任何強制性規定除外)。

第5節.對應方

本協議可由一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當簽署和交付時，每一份副本應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

第六節：關於抵押品代理人。美國銀行信託公司(National Association)僅以其作為抵押品代理人的身份而非以個人或公司身份簽訂本控制協議。在本合同項下行事時，抵押品代理人應享有本合同和其他票據文件中規定的所有權利、特權和豁免，如同在本合同中完全規定的一樣。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上文首次規定的日期起，每個設保人均已促使其正式授權的人員簽署並交付本協議。

在_上述文書是經其董事會授權代表該公司簽署的，並且他/她承認該文書是該公司的自由行為和行為。

接受並同意：

美國銀行信託公司，全國協會

， 作為抵押品代理

附表A
至
專利安全協議

專利和專利申請

質押和擔保協議附件C-3

商標擔保協議的格式

本商標擔保協議日期為2023年7月10日(本《協議》)，由以美國銀行信託公司、全國性銀行協會、作為擔保方抵押品代理的美國銀行信託公司、作為擔保方的抵押品代理(以此類身份並與以此類身份的繼承人和受讓人一起)為受益人的每個簽字方(每個簽字方均為設保人，統稱為設保人)簽訂。

鑑於 由作為發行方的Marti Technologies Inc.和美國銀行信託公司、作為抵押品代理、抵押品代理和其他當事人的國家協會(作為抵押品代理、抵押品代理和其他當事人，此後可能不時修訂、補充或以其他方式修改)於2023年7月10日簽署的特定契約，發行人已按其中規定的條款和條件發行了2028年到期的15.00%可轉換優先票據(以下簡稱票據)；以及

鑑於，設保人 於2023年7月10日與擔保品代理人簽訂了日期為2023年7月10日的質押和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“質押和擔保協議”)，根據該協議，每個設保人為擔保當事人的利益將商標擔保品(定義如下)的擔保權益轉讓、轉讓和授予擔保品代理人；

鑑於根據《質押和擔保協議》，各設保人同意簽署《擔保協議》和本協議，以記錄美國專利商標局為擔保當事人的利益向擔保代理人授予的擔保權益。

因此，現在，考慮到前述規定，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認已收到且充分，設保人在此與抵押品代理人達成如下協議：

第1節.定義的術語

此處未定義的大寫術語 應具有《質押和擔保協議》中給出的相應含義，如果未在《質押和擔保協議》中定義，則 應具有《契約》中給出的相應含義。

第二節授予商標抵押品擔保物權

(A)授予安全保障 。各設保人特此將下列所有財產的擔保權益轉讓和轉讓給擔保品代理人，併為擔保方的利益而授予擔保品代理人擔保權益，在每種情況下，以下所有財產，不論位於何處且現在擁有，或在此後的任何時間由該設保人獲得，或該設保人現在或未來的任何時間可獲得任何權利、所有權或利益(統稱為“商標擔保品”)，作為該設保人擔保債務在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)的及時和完整付款和履行的擔保：

所有國內、外國和跨國 商標、服務標誌、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、商業外觀、商業風格、徽標、互聯網域名、其他原產地或來源標識的標記，以及類似性質的一般無形資產， 無論是否註冊，以及與上述任何和所有上述事項有關：(I)所有註冊和註冊申請，包括但不限於，本協議所附附表A所列的註冊和申請；(Ii)所有 延期和續訂，(Iii)與上述任何條款的使用相關並以其為象徵的所有商譽，(Iv)就任何過去、現在及未來的侵權、稀釋或其他違規行為起訴或以其他方式追討的所有權利，(Iv)上述各項的所有收益，包括但不限於許可費、使用費、收入、付款、索償、損害賠償 及現在或以後到期及/或應付的訴訟收益，及(V)因此而產生的任何其他權利 或在全球範圍內與此相關的所有其他權利。

(B)某些 有限排除。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，商標抵押品均不得包括或附加根據本協議第2.1條授予的擔保權益，僅限於在根據《蘭漢姆法》第1(D)節提交《使用聲明》或根據《蘭納姆法》第1(C)條就商標提交《關於聲稱使用的修正案》之前，根據《蘭納姆法》(《美國法典》第15編第1051節)第1(B)節提交的商標註冊意向申請。並且僅在授予其中的擔保權益將損害根據適用的聯邦法律從此類使用意向申請中發出的任何登記的有效性或可執行性的期間內(如果有) 。

第3節安全協議

根據本協議授予的擔保權益是與根據質押和擔保協議授予擔保代理人的擔保權益一起授予的，設保人在此確認並確認，擔保代理人關於在此作出和授予的商標擔保的擔保權益的權利和救濟 在質押和擔保協議中得到了更全面的闡述，其中的條款和規定通過引用併入本文，如同在此全面闡述一樣。如果本協議的任何條款被視為與質押和擔保協議相沖突，則以質押和擔保協議的條款為準。

第4節.管轄法律

本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮因適用不同的管轄法律而產生的法律衝突規則(UCC中與管轄擔保權益的完善和效力的法律有關的任何強制性規定除外)。

第5節.對應方

本協議可由一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當簽署和交付時，每一份副本應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

第六節：關於抵押品代理人。美國銀行信託公司(National Association)僅以其作為抵押品代理人的身份而非以個人或公司身份簽訂本控制協議。在本合同項下行事時，抵押品代理人應享有本合同和其他票據文件中規定的所有權利、特權和豁免，如同在本合同中完全規定的一樣。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上文首次規定的日期起，每個設保人均已促使其正式授權的人員簽署並交付本協議。

在_上述文書是經其董事會授權代表該公司簽署的，並且他/她承認該文書是該公司的自由行為和行為。

接受並同意：

美國銀行信託公司，全國協會

， 作為抵押品代理

附表A
至
商標安全協議

商標註冊和申請

質押和安全協議附件1

假定協議，日期為2023年7月10日，由_和(Ii)其他擔保當事人 (如《質押和擔保協議》(下文定義)所定義)。所有未在本文中定義的大寫術語應具有在該契約中賦予它們的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，Marti Technologies，Inc.(“發行人”)與受託人簽訂了日期為2023年7月10日的契約(經修訂、補充、取代或不時修改的契約，簡稱“契約”)；

鑑於與契約有關，發行人及其某些關聯公司(附加設保人除外)已簽訂了日期為2023年7月10日的《質押和擔保協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《質押和擔保協議》)，以受託人為擔保當事人的利益；

鑑於，本契約要求額外設保人成為《質押和擔保協議》的一方；以及

鑑於，額外設保人 已同意簽署和交付本假設協議，以便成為《質押和擔保協議》的一方；

因此，現在同意IT ：

1.質押和擔保協議。通過簽署和交付本假設協議，根據質押和擔保協議第9.14節的規定，額外設保人在此成為質押和擔保協議項下設保人的一方，其效力和效力與最初被指定為設保人的效力和效力相同，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，特此明確 承擔設保人的所有義務和責任。現將本協定附件1-A所列信息添加到《質押和擔保協定》附表1至4、6和10所列信息中。額外的 設保人特此聲明並保證，質押和擔保協議第3部分中包含的每項陳述和擔保在本擔保協議生效之日及截止日期(本假設協議生效後)均真實無誤，如同在該日期作出且截至該日期一樣。

2.治理 法律。本假設協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

3.繼承人和受讓人。本假設協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但額外設保人未經受託人事先書面同意(在多數持有人書面指示下)不得轉讓、轉讓或轉授其在本假設協議項下的任何權利或義務，任何此類轉讓、 未經同意的轉讓或轉授均為無效。

茲證明，以下籤署人已促使本假設協議於上述第一個書面日期正式簽署並交付。