附件4.10

保證協議

本擔保協議日期為2023年7月10日(經修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續簽，本“擔保”)， 由開曼羣島豁免公司Marti Technologies，Inc.的每一家簽署子公司(“發行人”) (各自為“擔保人”，統稱為“擔保人”)和根據本“擔保書”第22節成為本協議一方的每個額外擔保人簽訂。除本文另有定義外，此處使用的大寫術語和在義齒(定義如下)中定義的術語在本文中應按照其中的定義使用。

W I T N E S S E T H：

鑑於，發行人和作為受託人(連同任何後續受託人，“受託人”)和作為抵押品的代理人(連同任何後續抵押品代理，“抵押品代理”)的發行人和美國銀行信託公司(National Association)簽訂了日期為 的契約(經修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或更新，稱為“契約”)；

鑑於認識到每個擔保人將從發行人根據本契約發行票據中獲得的直接或間接利益，每個擔保人都希望訂立本擔保；以及

鑑於，每個擔保人必須簽署並交付本擔保，以保證發行人對本契約和票據的義務，這是發行和銷售本契約項下票據的條件。

因此，現在，考慮到前述和每個擔保人應得的其他利益，並在此確認這些利益的收據和充分性，每個擔保人為其自身、持有人和抵押品代理人的利益與受託人達成如下協議：

1.            The Guaranty 保證。各擔保人在此無條件且不可撤銷地直至終止日期(或該擔保人根據第18條解除本擔保的較早日期)為止，作為主要債務人，而不是僅作為擔保人，保證其對擔保方的任何和所有相關擔保債務到期時的足額和迅速付款，無論是到期、加速或其他情況。如果本協議項下的任何或全部相關擔保債務到期並應支付，則該擔保人無條件且不可撤銷地、共同和個別地承諾在首次提出要求時向擔保當事人支付此類相關擔保債務，以及擔保當事人在收取任何相關擔保債務時可能發生的任何和所有費用。本保證是付款的保證，而不是收款的保證。為免生疑問，根據《土耳其債法》(第6098號法律)第128條的規定，本協議提供的擔保構成對第三人義務(üçüncükişinin fiilini taahhüt)的承諾。本保證是一項持續的保證，根據本保證條款適用或可能適用的所有責任應最終推定為依據本保證而產生。如果曾向任何有擔保的一方提出索賠，要求償還或收回在付款時收到的或因任何相關擔保債務而收到的任何一筆或多筆款項，而上述任何收款人由於(I)對該收款人或其任何財產具有管轄權的任何判決、 任何法院或行政機構的法令或命令，或(Ii)該收款人與任何此類索賠人(包括出票人或任何其他受保方)達成的任何和解或妥協，而上述任何收款人償還全部或部分上述款項，則在這種情況下，每一擔保人同意，法令、命令、和解或妥協應對擔保人具有約束力， 即使本擔保書或任何其他證明發行人或任何其他被擔保方的責任的文書被撤銷，擔保人應並繼續對本擔保書項下的上述收款人承擔償還或追回的金額的責任，其程度與上述收款人最初從未收到過的金額相同。

任何受擔保一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄本協議項下的任何權利、權力或特權，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議明確規定的權利和補救措施是累積性的，不排除任何有擔保的一方本來享有的任何權利或補救措施 。除非本合同或任何其他附註文件另有明確要求，否則在任何情況下，任何向任何擔保人發出的通知或對該擔保人的要求都不應使該擔保人有權在類似或其他情況下獲得任何其他通知或要求 ，也不構成放棄任何擔保方在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

2.             破產。 此外，每個擔保人在終止日期(或該擔保人根據第18條被解除本擔保的較早日期)之前，共同和個別、無條件和不可撤銷地保證向擔保方支付其任何和所有相關擔保債務，無論發行人或任何其他擔保方在發生第7.01(A)(Ix)或(X)條規定的任何事件時是否到期或應支付 ，並共同 和分別：無條件且不可撤銷地，在終止日期(或該擔保人根據第18條解除擔保的較早日期)之前，承諾應要求以美國的合法資金向擔保方支付相關擔保債務。

3.             責任性質 。本協議項下每個擔保人的責任是主要的、絕對的、直接的、連帶的和若干的，並且是無條件的、不可撤銷的 並且排除和獨立於相關擔保義務的任何擔保或其他擔保，無論該擔保人是由該擔保人、任何其他擔保人或由任何其他當事人執行的，並且每個擔保人在法律允許的最大範圍內理解並同意，該擔保人在本協議項下的責任不得因(A)關於發行人、任何其他被保證人或任何其他方申請付款的任何指示而受到影響或減損。(B)該擔保人或任何其他當事人就有關擔保債務作出的任何其他持續或其他擔保或承諾，(C)任何該等其他擔保或承諾的任何付款或減少(除支付有關擔保債務外)，(D)任何受保方解散、終止或增加、減少或更換人員，(E)就任何有擔保一方根據法院命令在任何破產案中向任何受擔保一方償還的相關擔保債務而向任何有擔保一方作出的任何付款，重組、安排、暫停或其他債務人救濟程序，且每個擔保人放棄因任何此類程序而延期或修改其在本合同項下義務的任何權利，(F)第5款所述擔保當事人的任何行動或不作為，或(G)相關的 擔保債務或其任何擔保的全部或任何部分的任何無效、不規範或不可強制執行。

4.             獨立義務 。每個擔保人在本協議項下的義務獨立於任何其他擔保人、任何其他擔保人、發行人、任何其他當事人或任何其他受保證人的義務，並且可對任何擔保人提起或提起單獨的訴訟，而不論是否對任何其他擔保人、任何其他擔保人、任何其他當事人、發行人或任何其他受保證人提起訴訟，也不論任何其他擔保人、任何其他當事人、發行人或任何其他受保證人是否參與任何此類訴訟。每個擔保人在法律允許的最大範圍內，放棄影響其在本協議項下的責任或其強制執行的任何訴訟時效的利益。發行人或任何其他被保證人支付的任何款項，或 對發行人或任何其他被保證人造成任何訴訟時效損失的其他情況，應對相關擔保人造成訴訟時效損失 。本擔保的條款構成持續擔保，包括現在和未來所有相關的擔保義務，包括在交易中繼續、妥協、延長、增加、修改、解除或續訂相關擔保義務、更改利率、付款條款或其他條款和條件、或在以前的相關擔保義務全部或部分履行後創建新的或額外的相關擔保義務的任何交易。在法律允許的最大範圍內，每個擔保人在此放棄任何權利來撤銷本擔保中關於未來相關擔保義務的規定。如果儘管有上述豁免，該撤銷仍然有效，則每個擔保人承認並同意：(I)在受託人收到書面通知之前，該撤銷無效，(Ii)該撤銷不適用於受託人收到該書面通知之日已存在的任何相關擔保債務(包括其後的任何續展、延期或續期，或其利率、付款條款或其他條款和條件的變化)， (Iii)任何此類撤銷均不適用於在該日期之後作出或產生的任何相關擔保債務，範圍僅限於根據在撤銷之日已存在的任何被擔保方的具有法律約束力的承諾而作出或產生的承諾；(Iv)在受託人收到撤銷的書面通知之日之前，任何擔保人或來自任何其他來源的付款不應減少該擔保人在本合同項下的最大義務。(V)發行人或上述擔保人以外的任何來源在撤銷之日後支付的任何款項，應首先適用於撤銷生效的相關擔保債務中因此而不受本協議保障的部分，並且在所適用的範圍內，不應減少該擔保人在本協議下仍有擔保的最高債務。

5.            授權。 在法律允許的最大範圍內，每個擔保人在沒有通知或要求的情況下，並且在不影響 或損害其在本協議項下的責任的情況下，不時(但沒有義務)授權擔保當事人：

(A)           變更 任何相關擔保債務(包括本金的任何增加或減少，或其利息或費用的任何增加或減少)、任何擔保或與其直接或間接產生的任何責任的付款方式、地點或條款，和/或變更、續期、增加、加速或變更的時間，且本擔保適用於如此變更、延期、續簽或變更的相關擔保債務；

(B)           接受並持有相關擔保債務的償付擔保，並出售、交換、解除、損壞、退回、在 時變現或以任何其他方式和以任何順序處理任何財產，任何人在任何時間質押或抵押任何財產，以保證或以任何方式 擔保相關擔保債務或因該等債務或債務而直接或間接產生的任何債務(包括本協議項下的任何債務)，和/或對其進行任何抵銷；

(C)           行使或不對出票人、任何其他受保方或任何其他人行使任何權利，或以其他方式行事或不行事；

(D)           解除或以任何一個或多個背書人、擔保人、出票人、任何其他受保方、任何其他人或其他義務人取代；

(E)           了結或妥協任何相關的擔保債務、其任何擔保或因其或本合同而直接或間接產生的任何債務(包括本協議項下的任何債務)，並可將全部或部分債務的償付排在向除擔保當事人以外的債權人支付任何 債務(不論是否到期)之後；

(F)           ，除擔保協議另有明確要求外，將發行人或任何其他被擔保方的任何債務或債務以任何方式變現或支付的任何款項用於向被擔保方支付的任何債務，而不論發行人或該其他被擔保方的哪一項或哪些債務仍未支付；

(G)           同意 同意或放棄違反本擔保、任何其他票據文件、或此處或其中提及的任何文書或協議的任何行為、不作為或過失，或以其他方式修改、修改或補充本擔保(受第14條的約束)， 任何其他票據文件或任何此類文書或協議；和/或

(H)           採取 根據其他適用的普通法原則會導致該擔保人在法律上或公平上解除其在本擔保項下的責任的任何其他行動。

6.             信賴性。 任何擔保方無需調查發行人、任何其他被擔保方或高級職員、董事、合夥人或代理人的能力或權力， 信託方因公開行使此等權力而作出或產生的任何相關擔保債務應在本合同項下予以擔保。

7.             從屬。 發行人或任何其他擔保方現在或以後因任何擔保人而欠下的任何債務，在此從屬於發行人或該其他擔保方對擔保方的相關擔保債務，如果受託人在違約事件存在且仍在繼續的情況下提出要求，則應收回對該擔保人的所有債務。由擔保人為擔保當事人的利益而強制執行和接受，並代表擔保當事人將發行人或其他擔保方對擔保當事人的相關擔保債務支付給受託人，但不以任何方式影響或損害任何擔保人在本擔保其他條款下的責任。在不限制前述一般性的情況下， 每個擔保人在此與擔保方達成協議，在所有相關擔保義務全部清償之前，擔保人不會行使代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，也不會參與發行方或任何其他擔保方因本擔保(無論是合同擔保、根據破產法第509條或其他規定)而在任何時候享有的任何索賠或補救的任何權利。如果違反前一句話的規定向任何擔保人支付任何金額，則該金額應以信託形式為擔保當事人的利益而持有，並應立即支付給受託人 ，以根據本擔保條款貸記並用於相關擔保債務和本擔保項下的所有其他應付金額，無論是到期還是未到期，或作為任何相關擔保債務或此後產生的其他應付金額的抵押品。儘管本協議有任何相反規定，任何擔保人不得對任何其他擔保人(“止贖擔保人”)的任何財產或資產行使任何代位權、出資、賠償、補償或其他類似權利，也不得對任何其他擔保人(“喪失抵押品贖回權的擔保人”)的任何財產或資產進行追索，包括在終止日期後，如果 受託人或抵押品代理人已就該喪失抵押品贖回權的擔保人的股權的出售或其他處置履行了所有或任何部分義務 或 。

8.            放棄。 (A)在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人放棄要求任何擔保方(I)針對發行人、任何其他被擔保方、任何其他擔保人、任何其他擔保義務的擔保人或任何其他人， (Ii)針對或用盡從發行者、任何其他擔保方、任何其他擔保人、任何其他擔保人或任何其他人持有的擔保的任何權利，(Iii)保護、安全、完美、或擔保受擔保的任何財產的任何擔保權益或留置權，或用盡針對任何其他擔保人或任何其他人或任何抵押品或任何抵押品提起訴訟的任何權利；(Iv)在任何擔保方的任何權力範圍內尋求任何其他補救。在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人免除基於或產生於發行人、任何其他被擔保方、任何其他擔保人、擔保義務的任何其他擔保人或任何其他人的辯護的任何抗辯(根據第18條支付相關擔保義務並免除該擔保人)，或基於發行人、任何其他被擔保方、任何其他擔保人、擔保義務的任何其他擔保人或任何其他人的喪失能力或無效而產生的任何抗辯。由於任何原因，相關擔保義務或其任何部分的違法性或不可執行性，或發行人或任何其他擔保方的責任因任何原因而終止(根據第18條支付相關擔保義務並免除擔保人的範圍內的相關擔保義務除外)。 擔保當事人可根據其選擇，通過一個或多個司法或非司法銷售，取消受託人、抵押品代理或任何持有人持有的任何擔保，無論此類出售的每一個方面是否在商業上是合理的(只要此類出售是適用法律允許的)，或行使擔保當事人可能對發行人、任何其他被擔保當事人或任何其他人或任何擔保享有的任何其他權利或補救措施，而不以任何方式影響或損害任何擔保人在本合同項下的責任，但相關擔保債務已獲償付的情況除外。每個擔保人在法律允許的最大範圍內放棄因擔保當事人的任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇損害或取消擔保人對發行人、任何其他被擔保方或任何其他人或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

(B)           每個擔保人在法律允許的最大範圍內放棄所有提示、履行要求、抗議和通知，包括但不限於不履行通知、抗議通知、退票通知、接受本擔保的通知，以及存在、產生或產生新的或額外的相關擔保義務的通知 。每個擔保人承擔所有責任， 告知發行人和其他被擔保方的財務狀況和資產，以及 與相關擔保債務無法償付的風險有關的所有其他情況，以及擔保人在本協議項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意受託人或任何其他擔保方 均無義務向任何擔保人通報其所知的此類情況或風險。

(C)           每個擔保人，在法律允許的最大範圍內，(I)從屬於全額支付契約和票據項下的義務、針對發行人或任何其他受保方主張的任何權利、每個擔保人現在或以後可能在任何時間針對發行人或對發行人或該其他受保方負有責任的任何抗辯、(法律或衡平)、抵消、反索賠、 或索賠；以及(Ii)放棄任何類型或性質的抗辯、抵銷、反索賠或索賠，這些辯護、抵銷、反索賠或索賠直接或間接地因擔保義務或擔保義務或擔保的現在或未來的不完善、充分、有效性或可執行性而產生。

9.             最高責任 。每個擔保人和擔保當事人都希望在尋求強制執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，對擔保人執行本擔保。 但是，如果任何擔保人的義務因任何原因(包括但不限於與欺詐性轉讓或轉讓有關的任何適用的州或聯邦法律)而被判定為無效或不可強制執行，則該擔保人在本擔保項下的義務應被視為減少，該擔保人應支付， 如果根據本合同條款有要求，則為適用法律允許的相關擔保債務的最高金額。

10.           強制執行。 每一有擔保的一方同意(通過接受本擔保的利益)，本擔保只能通過受託人的行動來強制執行， 受託人代表自己行事，或根據當時未償還票據本金總額的多數持有人的指示， 其他任何人不得單獨尋求強制執行或強制執行本擔保，應理解並同意受託人可行使此類權利和補救措施。為了擔保當事人的利益。 每個持有人(通過接受本擔保的利益)還同意，本擔保不得針對任何擔保人的任何董事、 管理人員、員工、合作伙伴、成員或股東強制執行(除非該合作伙伴、成員或股東也是本擔保的擔保人)。

11.           陳述 和保證。每一位擔保人都聲明並保證：

(A)           擔保人 擔保人具有公司、合夥、有限責任公司或其他適用的商業實體(視具體情況而定)簽署、交付和履行本擔保及其所屬的其他票據文件的條款和規定的權力和權限，並且 已採取一切必要的公司、合夥企業、有限責任公司或其他適用商業實體的行動(視情況而定)，授權其簽署、交付和履行本擔保文件和其他票據文件。該擔保人已 正式簽署並交付了本擔保書及該擔保書所屬的其他附註文件，本擔保書及該等其他附註文件構成了該擔保人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但本擔保書或其他附註文件的可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他 一般影響債權人權利的類似法律和公平原則的限制(無論是通過衡平法或法律尋求強制執行)。

(B)            擔保人簽署、交付或履行本擔保書或其所屬的任何其他票據文件，或遵守本擔保書及其中的條款和規定， 均不違反擔保人的公司註冊證書、公司章程、成立證書、有限責任公司協議或章程(或同等的組織文件)的任何規定。

(C)           擔保人同意並接受在本擔保協議簽發之日起30天內履行其通知義務，這是第32號法令關於保護土耳其貨幣價值的規定。

(D)           擔保人沒有破產或資不抵債，也沒有全面停止或暫停償還債務，也沒有宣佈打算這樣做，也沒有承認自己無力這樣做。

(E)           擔保人有能力在到期時償還債務，並且不會因為簽訂和履行本擔保協議而無力償還到期債務。

(F)            擔保人尚未開始與任何債權人談判，以期重新調整或重新安排其債務，也沒有為債權人的利益進行轉讓或與債權人達成債務重整協議，也沒有宣佈暫停其債務， 也沒有發生任何事件，也沒有根據任何司法管轄區的法律採取類似於或具有類似於本段所述任何事項的 效果的法律程序或行動。

12.           契諾。 每個不是契約一方的擔保人同意，在發行之日及之後(或者，如果晚於任何其他擔保人根據第22條成為本契約當事一方的日期)，並且直到終止日期(或根據第18條解除本擔保的較早日期)，該擔保人將遵守，並將促使其每一家子公司遵守契約第3節中包含的所有適用條款、契約和協議。

13.           繼承人和受讓人。本擔保對每一位擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合擔保當事人及其繼承人和允許受讓人的利益。

14.           修正案。 除非得到直接受本擔保影響的每個擔保人的書面同意，否則不得更改、放棄、解除或終止本擔保或本擔保的任何規定(應理解，本擔保項下任何擔保人的增加或解除不應構成影響除如此增加或解除的擔保人以外的任何擔保人的變更、放棄、解除或終止)和受託人(根據本契約第8條的要求，雙方必須徵得對方同意)。

15.           授權。 在每種情況下，除現在或以後根據適用法律或以其他方式授予的任何權利外，在違約事件發生時和持續期間，除受本契約第3.13節規定的限制外，每一有擔保的一方在任何時間或不時被授權，而無需獲得發行人的判決或批准、同意或通知，向任何擔保人出示、要求、抗辯或發出任何種類的通知，在此明確放棄的任何此類通知 用於抵銷、挪用和使用任何和所有存款(一般或特別)(賬户 除外)，(I)僅用於支付工資和預扣相關税款以及其他員工工資和福利，以及 應計和未支付的員工補償(包括工資、工資、福利和費用報銷、401(K)和其他退休計劃和員工福利，包括用於遞延補償和醫療福利的拉比信託)，(Ii)僅用於支付包括銷售税在內的税款，或(Iii)作為託管賬户，受託或信託賬户，或專門為非關聯第三方的利益而持有的賬户(包括僅持有第三方支付並欠市政當局的類似金額的任何賬户)，以及該持有人、擔保人或受託人在任何時間持有或欠下的任何其他債務，或為該擔保人的信用或賬户而持有的，或因其在本擔保項下對持有人、抵押品代理人或受託人承擔的相關擔保義務而持有的 。抵押品代理人或受託人應已在本合同項下提出任何要求，儘管該等相關擔保債務、債務或債權，或其中任何一項，應為或有或未到期。

16.           通知等。 根據本協議發出的所有通知、請求、要求或其他通信應按照本契約第11.01節中規定的條款和規定發送。但是，任何與違約、終止和撤銷有關的通知或通信必須根據《土耳其商法》(第6102號法律)第18/3條通過公證機構、電報或掛號信或帶有安全電子簽名的電子郵件 送達。

17.           對法律的選擇；同意管轄權；放棄陪審團審判。(A)本擔保及擔保當事人和以下籤署人在本擔保項下的權利和義務應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。與本擔保有關的任何法律訴訟或法律程序(但在涉及任何擔保人的任何破產、無力償債或類似訴訟的情況下，與本擔保及其他附註文件有關的訴訟或法律程序可在舉行該等破產、無力償債或類似訴訟的法院提起)，可在紐約州法院或位於紐約州南區的美利堅合眾國法院提起，並通過執行和交付本擔保，每個擔保人和每個持有人(通過接受本擔保的利益)在此不可撤銷地接受上述法院對其財產及其財產的普遍和無條件的專屬管轄權。在不限制上述任何條款的一般性的情況下，擔保人同意，在不影響執行根據共和國《國際私法和程序法》(第5718號法律)(以下簡稱《國際私法》)第54條的規定在紐約取得的判決的情況下，如果擔保人因本擔保協議而在土耳其共和國法院被起訴，根據《共和國民事訴訟法》第193條(第6100號法律)和《國際私法》第58條和第59條的規定，在紐約獲得的這種判決應構成針對擔保人的索賠的存在和數額的確鑿證據。各擔保人不可撤銷地指定Marti Technologies I Inc.為特拉華州公司，在特拉華州肯特縣多佛市的南杜邦駭維金屬加工設有辦事處，郵編19901，作為其授權代理，代表其及其財產服務機構接收傳票和申訴的副本以及可能在任何訴訟中送達的任何其他程序的副本。 如果由於任何原因，該人應停止作為程序文件送達代理，每名擔保人應立即指定一名在美國有資格送達法律程序文件的新代理人，並在30天內向受託人提交一份新代理人接受該任命的副本。本協議不影響受託人、任何票據代理人或任何持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件 的權利。每一擔保人、每一擔保方(通過接受本擔保的利益)在此進一步 不可撤銷地放棄任何關於任何此類法院對其缺乏個人管轄權的索賠，並同意不在任何有關本擔保或其所屬的任何其他附註文件的法律訴訟或訴訟中就任何此類法院對其缺乏個人管轄權的 提出抗辯或索賠。每一擔保人、每一有擔保的一方(通過其接受本擔保的利益) 還不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中通過將副本以掛號或掛號信郵寄、郵資預付的方式送達上述任何法院的訴訟程序文件。 每一擔保人每一有擔保的一方(通過接受本擔保的利益)在此不可撤銷地放棄對該程序文件送達的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議或根據其所屬的任何其他附註文件啟動的任何訴訟或程序中提出抗辯或索賠，即該程序文件的送達以任何方式無效或無效。本協議中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利，或啟動法律程序或以其他方式在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起訴訟的權利。

(B)           每個擔保人、每個擔保方(通過接受本擔保的利益)在此 不可撤銷地放棄其現在或今後可能對因本擔保或以上(A)款所述法院提起的任何其他附註文件而引起或與本擔保相關的任何前述訴訟或法律程序提出的任何異議，並在此進一步不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的任何此類訴訟或法律程序提出抗辯或索賠。

(C)           每個擔保人、每個擔保當事人(通過接受本擔保的利益)在此不可撤銷地放棄因本擔保、其他附註文件或擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠的權利 。

18.           解除。 如果擔保人因契約允許的交易而不再是發行人的子公司，該擔保人在不再是子公司時應自動解除本擔保，無需採取進一步行動，本擔保書應對每個擔保人終止，不再具有進一步的效力或效力。終止日期發生時，本保證將自動終止，不再對所有擔保人採取進一步行動，不再具有任何效力和效力。受託人(和每個持有人(通過接受本保證的利益)不可撤銷地授權受託人)由擔保人承擔費用， 簽署並向擔保人交付擔保人可能合理要求的文件，以證明擔保人免除擔保人的責任，或完全終止擔保人的擔保。

19.貢獻的           權利 。在本擔保項下就相關擔保債務付款的任何時候，每個擔保人對彼此擔保人的分擔權利應按照緊隨其後的句子中的規定確定，自本擔保項下相關擔保義務付款(“相關付款”)之日起，每個擔保人的出資權利將被修訂和重述。擔保人作出相關付款，導致該擔保人就有關保證債務(包括付款日期)所支付的款項總額，超過擔保人就有關保證債務(包括付款日期)所作付款總額的百分比(超出部分，即“超額總額”)， 對於已就相關擔保債務付款幷包括相關付款日期的其他擔保人，每個此類擔保人均有權獲得分攤權，付款總額小於該其他擔保人對相關擔保債務的付款總額的百分比 所有擔保人就相關擔保債務支付的付款總額(包括該赤字的總額，合計虧損額)等於 (X)的分數，分子是該擔保人的超額總額，分母是所有擔保人的超額總額乘以(Y)該其他擔保人的合計虧損額。擔保人根據前款規定的出資權利應在每次計算時產生，但須根據每次計算的時間進行調整；但在相關擔保債務 全部付清之前，任何擔保人不得采取任何行動強制執行該權利，且各方當事人明確承認並同意，根據本條款第19條產生的任何擔保人對任何其他擔保人的出資權利應明確優先於該其他擔保人在相關擔保義務和本擔保項下的任何其他義務方面的義務和責任。如第19條所述，(一)每名擔保人的“出資百分比”是指(X)該擔保人的調整後淨值除以(Y)所有擔保人的調整後淨值的百分比；(二)每名擔保人的“調整後淨值”是指(X)該擔保人的淨資產與(Y)為零的較大者；和(Iii)每個擔保人的“淨值”是指擔保人資產在任何相關付款之日的公允可出售價值超過其在該日的現有債務和其他負債(包括或有負債，但不履行本擔保項下產生的任何相關擔保義務)的金額。儘管 以上有任何相反規定，任何被解除本擔保的擔保人此後不應根據本第19條的規定承擔出資義務或權利，並且在解除擔保時，如果被解除擔保的擔保人的合計超額或合計赤字金額，應被視為減少到0美元，其餘 擔保人的出資權利和義務應在解除之日(如上文另有規定)根據其餘擔保人根據本條款支付的款項重新計算。本協議各方承認並同意，除根據第19條產生的任何出資權利外，就相關擔保債務付款的每個擔保人在所有相關擔保債務全部清償之前，無權就該付款向任何其他擔保人作出出資或代位求償。每一擔保人都承認並承認在本協議項下產生的出資權利應構成對有權獲得該出資的一方有利的資產。

20.           對應方； 等。本保證可以簽署為多份副本，也可以由不同的當事人分別簽署，每份副本在籤立和交付時應為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。 應向保證人和受託人提交一套由本擔保各方簽署的副本。本契約第11.14節的規定在此併入，作必要的變通.

21.           付款。 任何擔保人在本合同項下進行的所有付款均不得抵銷、反索賠或其他抗辯(支付相關的擔保債務除外)，並應遵守本契約第2.04和2.05節的規定。

22.           額外的 擔保人。雙方理解並同意，發行人的任何子公司如被要求或發行人根據本契約的相關規定選擇 促使其在本擔保之日後成為本擔保的一方，應通過簽署和交付本擔保的對應方或實質上以本擔保附件A 的形式簽訂的合併協議(每份《擔保補充協議》)並交付給受託人而成為本擔保項下的擔保人，並且(I)該人應被稱為“附加擔保人”，並應成為本擔保項下的擔保人。在本保證中，凡提及“擔保人” ，也應指且是對該其他擔保人的引用，而在任何其他附註文件中，對“擔保人”的每一提及也應指並作為對該其他擔保人的引用，以及(Ii)本擔保書中對“本擔保書”、“本擔保書”、“本擔保書”或類似術語的引用，以及在任何其他附註文件中對本擔保書、本擔保書下的“擔保書”、“本擔保書”、“本擔保書”或類似詞語的引用。應指並參照由該擔保補充補充的本擔保。

23.關於受託人的           。美國銀行信託公司，國家協會僅以其作為契約受託人的身份簽署本協議。在根據本合同行事時，無論是否在本合同或本合同中有明確規定，受託人應有權享有受託人在本契約中規定的權利、保護、豁免和賠償，就像規定這些權利、保護、豁免和賠償的條款已在本文件和文件中闡明一樣。

24.           定義。 下列術語應具有本文規定的含義。此類定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。

“擔保債務” 是指發行人根據本契約發行的每張票據的未付本金和利息在到期時(無論是在規定的到期日以加速或其他方式)，連同發行人在本契約和票據項下的所有其他義務(包括如非根據《破產法》第362(A)條自動中止即成為 到期的債務)、債務和負債(包括但不限於賠償、費用、費用、預付保費和利息)、債務和負債(包括但不限於賠償、費用、預付保費和利息(包括任何利息、手續費、開支、在任何破產、資不抵債、接管或類似程序開始後產生的預付款保費和其他金額，不論該等利息、費用、開支和其他金額是否發行人和擔保人根據、產生或與本契約和任何其他票據文件(發行人或擔保人為其中任何一方)所產生、產生或在以後發生的，以及發行人和擔保人對所有條款的適當履行和遵守，合同、附註和其他附註文件中包含 的條件和協議。

“被擔保方” 指出票人和每一位擔保人。

“相關擔保債務”應指(X)對發行人而言的所有擔保債務(其自身擔保債務除外) 和(Y)對於所有其他擔保人的擔保債務。

“終止日期” 應指(I)第9.01節所述的契約得到清償和解除的日期，或(Ii)立即可用資金全額支付票據本金、保費和應計未付利息的日期(未提出索賠的初始或或有賠償義務除外)。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，每位擔保人均已在上述第一個日期簽署並交付了本擔保。

[保修協議的簽名頁 ]

[擔保協議的簽名頁]

附件A

[表格]

合併協議

[], 20[]

請參閲(A)《擔保協議》，日期為[__](經不時修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續簽， 開曼羣島豁免公司Marti Technologies，Inc.(“發行人”)之間， 發行人一方的子公司和作為受託人的美國銀行信託公司(與任何後續受託人，“受託人”一起)，以及(B)發行人、受託人和美國銀行信託公司，全國協會，於2023年7月10日簽訂的契約，作為抵押品代理人(經修訂、修訂和重述、修改， 不時補充、延長或更新，稱為“契約”)。此處使用的大寫術語和未在此處定義的術語應具有擔保中賦予此類術語的含義，或者，如果未在本擔保中定義，則應與契約中賦予此類術語的含義相同。

W I T N E S S E T H：

鑑於認識到每個擔保人將從發行人根據契約發行票據中獲得的直接或間接利益；以及

鑑於，根據《契約》和《擔保》的條款，簽署的子公司 (“新擔保人”)是必需的，或者發行人已根據《契約》和《擔保書》的條款選擇了 使該《新擔保人》成為擔保人，並簽署了本《擔保書》的連帶協議(《連帶協議》)。

因此，受託人和新擔保人同意如下：

1.            保證。 根據《保證》第22條的規定，新擔保人簽署後，即成為本保證項下的擔保人，其效力與原擔保書中指定的擔保人具有同等效力，並據此無條件且不可撤銷地直至終止日期(或該擔保人根據第18條解除本擔保的較早日期)為止，作為主要義務或單獨與其他擔保人共同擔保到期時的足額和迅速付款，而不是僅作為擔保人。加速或以其他方式履行其對擔保當事人的任何和所有相關擔保債務。

2.            公約； 陳述和保證。新擔保人特此(A)同意適用於其作為擔保人的《擔保書》的所有條款和條款，(B)聲明並保證其作為擔保人作出的陳述和擔保在本擔保書日期和截止日期的所有重要方面都是真實和正確的，但關於 在“重要性”、“重大不利影響”或類似語言方面有保留的陳述和擔保除外，在這種情況下，該等陳述和擔保在該日期的所有方面都是真實和正確的(在履行其中的任何此類限定之後)，在每種情況下，除非明確説明與特定的較早日期有關，否則此類陳述和保證在 截至該較早日期的所有重大方面都是真實和正確的。自本合同之日起及以後，凡提及契約中的擔保人和擔保書中的擔保人，應視為包括新擔保人。

3.            可分割性。 本合併協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行性範圍內無效，且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

4.            對應物； 等本合併協議可以一式兩份簽署，每份副本均為正本。以傳真方式向本加入協議交付已簽署的簽名頁應與手動簽署的本加入協議副本具有同等效力。本契約第11.14節的規定在此併入，作必要的變通.

5.            No 放棄。除非在此明確補充，本擔保應保持完全效力和效力。

6.            通知。 向新擔保人、受託人或任何持有人發出或向其發出的所有通知、請求和要求應受《擔保書》第16條的條款管轄。

7.            管理法律。本合併協議及雙方在本協議項下的權利和義務應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄。

8.關於受託人的            。美國銀行信託公司，國家協會，僅以受託人身份而非個人或公司身份簽訂本聯合協議。在本協議項下行事時，受託人應享有本契約和其他附註文件中規定的所有權利、特權和豁免權，如同在本協議中充分闡述的一樣。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，簽字人已由其正式授權的人員正式簽署並交付本聯合協議。