附件4.9

執行版本

可轉換票據認購協議

本可換股票據認購協議(“本可換股票據認購協議”)於2023年5月4日由開曼羣島豁免公司Galata 收購公司(“本公司”)與下文簽署的認購人(“認購人”)訂立。

鑑於，本公司於2022年7月29日與Marti Technologies Inc.、特拉華州的一家公司 (“Marti”)以及協議的其他各方簽訂了該特定業務合併協議，規定公司與Marti之間的業務合併(“合併協議”和合並協議預期的交易，“交易”)；

鑑於與交易有關，認購人希望認購併向本公司購買具有契約(定義見下文)所載條款的可轉換票據(“可轉換票據”) ，該契約併入併成為本可換股票據認購協議的一部分，本金總額最高達隨本協議所附認購人簽署頁所載的金額( “認購票據”)，按適用於認購截止日期通知(S)(定義見下文)(“收購價”)所述認購債券的本金或其合計部分的100%的購買價， 公司希望發行並向認購人出售認購債券，作為 或代表認購人向本公司支付購買價的代價；

鑑於在執行業務合併協議的同時，本公司與若干其他投資者(“其他認購人”及連同認購人(“認購人”)訂立“認購 協議”)，並於本協議日期後及交易結束日期前(定義見下文)訂立其他可轉換票據認購協議(經修訂並不時生效至 時間)。 據此，其他認購人同意在交易結束日(“交易結束日”，並根據合併協議完成交易，稱為“交易結束”)購買額外的可轉換票據(“其他可轉換票據”)。

鑑於於交易結束日發行可換股票據，本公司與將由本公司選定並令認購人作為受託人(“受託人”)合理地 滿意的受託人將就可換股票據(“受託人”)訂立契約，大體上採用本協議附件作為附件A的形式；及

鑑於，Marti已與若干認購方 訂立於2022年12月9日首次修訂及重訂的可換股票據認購協議，據此，該等認購人已同意購買Marti的若干可換股本票(“預籌 可換股票據”)，該等可換股票據將於交易完成日或大約交易完成日可轉換為具有與契約所載相同條款的可換股票據。

因此，現在，考慮到前述以及雙方的陳述、保證和契諾，在符合本協議所載條件並打算在此受法律約束的情況下，雙方特此協議如下：

1.     認購。 在符合本協議的條款及條件下，認購人於每次認購結束時(定義見下文)認購併同意向本公司購買認購票據，而本公司同意按認購截止日期通知所指定的本金 向認購人發行及出售認購票據(該等認購及發行，簡稱“認購”)。

第二節.     訂閲結束 。

(A)            本協議擬發行的每一次認購票據(“認購截止日期”)均須於以下第2(B)至(C)節所述由認購人決定的日期 舉行，該日期(S)不得早於交易結束日期 ，亦不得遲於交易結束日期的十二個月(每次為“認購結束日期”)。

(B)於認購截止日期前至少五(5)個營業日進行            時，認購人應以書面通知本公司認購截止日期及認購截止日期所需支付的購買價部分(每份通知均為“認購截止日期通知”)。在發出認購截止日期通知後不遲於兩個工作日，公司 應以書面通知的方式向認購者交付在認購截止日期 交付購買價款或部分款項的電匯指示。為免生疑問，認購人可使用本公司提供的電匯指示支付未來購買價款的分期付款。

(C)            於每個認購截止日期 ，認購人應將適用認購票據的認購截止日期通知所列購買價格的部分電匯美元即時可用資金至本公司指定的賬户 。為免生疑問，認購人可自行決定於交易完成日至交易完成日十二個月週年日之間的任何 時間及時間，提供全部或部分購買價格。公司 應在每次適用的認購結束時，向認購人交付認購人可轉換票據，具體價格在每個認購結束日期通知 中規定的購買價。在滿足(或，如果適用，放棄)第二節規定的條件後，可轉換票據的交付應通過存託信託公司的設施進行；提供 如果Marti在其合理的酌情權下確定此類交付不合理可行，或可轉換票據和/或此類交付不符合存託信託公司的適用要求和/或程序，則此類交付應 通過交付帶證書的可轉換票據的方式進行。“營業日”指週六或週日以外的任何日子，或法律要求或授權紐約的銀行關閉營業的任何其他日子。

(D)            每一次認購結束 應以本協議各方滿足或以書面形式有效放棄以下條件為條件：在適用的認購結束日期：

(E)            公司完成認購結束的義務應取決於 公司在適用的認購結束日滿足或有效放棄附加條件：

(F)            訂閲者在發出訂閲結束日期通知後完成訂閲結束的義務應以訂閲者滿足或以書面形式有效放棄附加條件為條件，在適用的訂閲結束日期：

(G)            在每次認購截止前或每次認購結束時，認購人應向本公司提交為使本公司向認購人發行認購票據而合理要求的所有其他資料，包括但不限於認購票據將以其名義發行的人的法定姓名(或根據其交付指示而由認購人提名)及填妥並簽署的美國國税局表格W-9或適當表格W-8。

第3節     公司 陳述和保證。本公司聲明並向訂户保證：

(A)             公司(I)根據開曼羣島法律有效存在且信譽良好，(Ii)擁有必要的公司 權力和授權，以擁有、租賃和運營其財產，按目前的方式經營其業務，並簽訂和履行其在本可轉換票據認購協議項下的義務，以及(Iii)獲得正式許可或有資格開展其業務，如適用，根據每個司法管轄區(其註冊司法管轄區除外)的法律，其業務的開展或其財產或資產的所有權需要該許可證或資格，因此信譽良好 ，除非 根據前述第(Iii)款，不能合理預期信譽不佳將不會對公司造成重大不利影響。就本可換股票據認購協議而言，“公司重大不利影響” 指與本公司有關的事件、變更、發展、發生、狀況或影響，而該等事件、改變、發展、發生、狀況或影響可個別或合計合理地預期會對本公司履行本可換股票據認購協議項下的責任造成重大損害或重大延誤 ，包括髮行及出售認購票據。

(B)             公司的A類普通股，每股面值$0.0001(“A類股”)，可於可換股票據(“相關股份”)轉換時發行，並獲正式授權，如於可換股票據轉換 時發行，則將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免除所有留置權或其他限制(本可換股票據認購協議、契約、公司的治理和組織文件或任何適用的證券法律)，且不會違反或約束 根據公司的治理和組織文件(在交易完成日或之前通過)、或本公司作為當事方或受其約束的任何合同、或根據開曼羣島的法律而產生的任何優先購買權或類似權利。

(C)            本可換股票據認購協議已由本公司正式授權、有效籤立及交付，並假設認購人已將其正式授權、籤立及交付，本可換股票據認購協議將構成本公司有效的 及具法律約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行，除非該等強制執行 可能受影響債權人的破產、無力償債、重組、暫緩執行及類似法律及衡平法補救的 所限制。可換股票據已獲本公司所有必要的企業行動正式授權，於交易完成日，本公司將正式授權、籤立及交付可換股票據。於收到代價後發行及出售，可換股票據將為本公司有效及具法律約束力的債務，並可根據其條款予以強制執行，但其強制執行能力可能受到影響一般債權人的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似法律及衡平法補救措施的限制。

(D)            假設 本可轉換票據認購協議第4節所述認購人陳述和擔保的準確性、本可轉換票據認購協議的簽署和交付、本公司的認購和遵守本可轉換票據認購協議的所有條款以及完成本協議中預期的交易 不會與本可轉換票據認購協議的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，或在設立或施加任何留置權時構成違約或結果 ，根據下列條款 對本公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔：(I)本公司為當事一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、租賃、許可證或其他協議或文書，(br}本公司受其約束或受本公司任何財產或資產約束的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、租賃、許可證或其他協議或文書，(Ii)本公司的組織文件，或(Iii)任何法院或政府機構、國內或國外機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，對本公司或其任何財產擁有司法管轄權，而在第(I)及 (Iii)條的情況下，該等財產將合理地預期會對本公司產生重大不利影響或重大影響 認購票據或相關股份的有效性或本公司在所有重大方面遵守本可換股票據認購協議條款的法定權力 。

(E)            假設 本可換股票據認購協議第4節所載認購人的陳述及保證的準確性，本公司無須就本可換股票據認購協議的簽署、交付及履行事宜取得任何同意、放棄、授權或命令，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局、自律組織(包括證券交易所)或其他人士作出任何通知或登記。發行認購票據和標的股份(如有)，但(I)適用的州證券法要求提交的文件，(Ii)根據下文第5節的規定提交的註冊説明書(定義見下文)，(Iii)經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)、經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)和美國證券交易委員會的規則(《委員會》)所要求的文件除外，包括與交易有關的S-4表格的登記聲明及其中包括的委託書、(Iv)聯交所要求提交的文件，包括(A)取得股東對交易的批准或(B)有關可換股票據轉換時發行相關股份的規定或規定 (如有)，包括向聯交所提交補充上市申請、(V)根據合併協議完成交易所需的文件。(Vi)根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(如果適用)提交通知，(Vii)與美國證券交易委員會指南相關或因其(定義如下)而提交的文件，以及(Viii)未能獲得通知將不會對公司造成實質性不利影響的文件。

(F)            除 尚未及不會合理預期會對本公司造成重大不利影響的事項外，並無(I)在政府當局或仲裁員面前待決的訴訟、 訴訟、法律程序或仲裁，或據本公司所知，對本公司構成書面威脅的 或(Ii)任何政府當局或仲裁員針對本公司的判決、法令、強制令、裁決或命令 。

(G)            假設 本可換股票據認購協議第4節所載認購人陳述及保證的準確性，本公司向認購人發售及出售認購票據及於轉換時向認購人發行相關股份(如有)無需根據證券法或任何州證券(或藍天)法律註冊。

(H)            本公司或代表本公司行事的任何人士並無或將會就任何認購票據的要約或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告 (按D規例的涵義)。認購的票據和相關的 股票(如果有)的發售方式不涉及根據《證券法》或任何州證券法進行公開發行，也不涉及違反《證券法》或任何州證券法的分配。本公司或代表本公司行事的任何人在過去六(6)個月內的任何時間均未直接或間接 ，在下列情況下提出要約或出售任何證券或徵求任何證券的要約以購買任何證券 將會：(I)取消根據證券法D條規定的豁免登記的可能性 與本公司在此預期的認購票據及相關股份(如有)或其他可轉換票據及相關股份(如有)的要約及出售有關，或(Ii)導致 根據本可換股票據認購協議發售認購票據及相關股份(如有)或根據其他認購協議與本公司根據證券法或任何適用的股東批准條款而進行的先前發售整合的其他 可轉換票據及相關股份(如有)。本公司或代表本公司行事的任何人士 均未有或將會提出或出售任何證券，或已採取或將會採取任何其他行動，而 理應預期認購票據及相關股份(如有)或其他可換股票據及相關股份(如有)的要約、發行或出售須受證券法的登記條文所規限。

(I)             證券法第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的“不良行為者”取消資格事件(“取消資格 事件”)適用於本公司，但適用證券法第506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)條的取消資格事件除外。

(J)             公司在所有重要方面均遵守，且未收到政府實體的任何書面通知，稱公司未遵守、違約或違反(I)《證券法》、(Ii)《交易法》、(Iii)經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其下的規則和條例的適用規定。及(V)聯交所規則，但如在每種情況下， 該等不遵守、失責或違反將不會個別或合共合理地預期不會對本公司造成重大不利影響，則除外。為免生疑問，本聲明和擔保不適用於上述任何事項 因美國證券交易委員會指南(定義如下)而產生或與之相關的任何事項。

(K)             A類股份有資格透過存託信託公司(“存託信託公司”)於託管人系統存入/提取 結算，而本公司亦有資格及參與存託信託公司有關A類股份的直接登記系統。本公司的轉讓代理是DTC快速自動證券轉讓計劃的參與者。 A類股票在任何DTC服務(包括通過DTC清算A類股票)方面不受、也不在任何時間受到DTC的任何“寒意”、“凍結”或類似的限制。

(L)             任何經紀或尋找者均無權僅就向認購人出售認購的債券收取任何經紀佣金或佣金。

(M)           作為各自日期的 ，每份表格、報告、聲明、時間表、招股説明書、委託書、登記聲明和其他文件要求本公司在本申請日期前向證監會提交(統稱為自其提交之日起修訂和/或重述的《美國證券交易委員會文件》)在所有實質性方面均符合證券法和交易法以及據此頒佈的證監會規章制度的要求，而美國證券交易委員會文件中無一份。截至其 各自的日期(或如果在交易結束前，或在該申請日期被備案文件修訂、重述或取代)，包含 任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。包括在美國證券交易委員會文件中的公司財務報表(或如果在交易結束前，於備案日期 被備案文件修訂、重述或取代)在所有重要方面符合適用的會計要求和委員會關於此問題的規則和規定，在申報之時有效，並在所有實質性方面公平地列報公司截至申報之日及當日的財務狀況以及當時結束期間的運營結果和現金流量，但如為未經審計的 報表，則須進行正常的年終審計調整。而該等綜合財務報表乃按照美國 在所涉期間內一致適用的公認會計原則(“公認會計原則”) 編制(除其中或附註可能披露的情況外，以及未經審計的財務報表不得包含公認會計原則所要求的所有附註 )。每個訂閲者都可以通過委員會的EDGAR系統獲得每一份美國證券交易委員會文件的副本。截至發稿之日，發改委公司財務部工作人員對任何 美國證券交易委員會文件的評議函中均無未解決或未解決的意見。儘管有上述規定，本聲明和擔保不適用於《美國證券交易委員會》文件中涉及以下內容的任何聲明或信息：(I)證監會於2021年4月12日發佈的《關於特殊目的收購公司發行認股權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》或 (Ii)本公司普通股的永久或臨時股權分類，或證監會或證監會工作人員隨後發佈的任何指導、聲明或解釋，包括與上述事項或其他會計事項有關的指導、聲明或解釋。包括與首次公開發行證券或費用有關的事項(統稱為“美國證券交易委員會指引”)，以及任何因“美國證券交易委員會指引”而對公司美國證券交易委員會文件的更正、修訂或重述，均不得被視為違反公司的任何陳述或保證。

(N)            於本可換股票據認購協議日期，本公司的法定股本包括(I)200,000,000股A類股份，(Ii)20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(“方正股份”) 及(Iii)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。截至本可換股票據認購協議日期，(Iv)已發行及已發行A類股14,375,000股，全部為有效發行、繳足股款且不受任何優先購買權限制的方正股份，(V)已發行及已發行3,593,750股方正股份， 所有已有效發行、已繳足及不須評估且不受任何優先認購權約束的方正股份，(Vi)公司庫房內並無任何A類股份或方正股份，(Vii)7,250,000股私募公司認股權證，(Ii)(Viii)7,187,500份上市公司認股權證(定義於合併協議定義為“公共SPAC認股權證”)已發行及發行；及(Ix)14,437,500股A類股份預留供根據本公司認股權證日後發行。截至本可換股票據認購協議日期， 並無已發行及已發行優先股。每份公司認股權證可按一股A類股份行使，行使價 為11.50美元，受該等公司認股權證及(就私募公司認股權證而言)公司認股權證協議(定義為“SPAC認股權證協議”)的條款所規限。

(O)            已發行及已發行的A類股份根據交易所法令第12(B)條登記，並於聯交所上市交易，編號為“GLTA”(理解為A類股份的交易編號將隨交易完成而更改)。目前並無任何訴訟、行動、法律程序或調查待決，或據本公司所知，聯交所或證監會並無就該等 實體意圖撤銷A類股份的註冊或禁止或終止A類股份在聯交所上市一事向本公司發出威脅。 公司並未根據《交易所法案》採取旨在終止A類股登記的行動。

(P)             公司在收到認購票據和其他可轉換票據的付款並完成交易後，不是，也不會立即成為投資公司法所指的“投資公司”。

(Q)             其他認購協議不反映每1,000美元本金的較低收購價，亦不包含較本可換股票據認購協議的認購條款更有利於任何其他認購人的條款，但陳述、 擔保及特定於該等投資者或其聯屬公司或相關基金的監管要求的條款除外(不包括成交前預籌得可換股票據應計的任何利息)。於本可換股票據認購協議日期後，其他認購協議並未在任何 重大方面作出修訂或放棄，以致合理地預期會對認購人根據本可換股票據認購協議可合理預期獲得的經濟利益產生不利影響。公司不得根據任何其他認購協議免除任何其他訂閲者的義務或與任何其他訂閲者簽訂的任何其他 協議，除非公司向訂閲者提供相同的豁免。為免生疑問，在交易截止日期或前後，預籌資金可轉換票據應轉換為具有與契約中所述相同條款的可轉換票據。

(R)            除與其他訂户訂立的其他認購協議外，本公司並無就交易條款或對本公司的投資訂立任何附帶函件或類似的 協議，令任何其他訂户(以該其他訂户作為其他訂户的身份)在交易條款或對本公司的投資方面獲得重大利益；提供本公司已根據本公司與歐洲復興開發銀行(“EBRD”)於本協議日期或前後簽訂的該等附帶函件協議，向歐洲復興開發銀行(“EBRD”)提供若干單獨條款。

(S)            關於依據證券法下的S法規進行的任何認購票據的要約或出售，本公司、其任何關聯公司(定義見證券法第405條)或代表本公司行事的任何其他人士均不得 就認購票據：將認購票據提供給符合“美國人”資格的買家(根據證券法第902條的定義)或在美國或從事證券法第902條所指的任何“定向銷售努力”的買家；本公司、本公司的任何關聯公司和代表本公司行事的任何人已遵守該規則第902條所指的任何適用的“發售限制”；提供本段不對安置代理或其任何附屬公司的行為作出任何陳述或保證。

(T)在交易和本可換股票據認購協議預期的交易生效後立即進行            ：(I)公司資產的公允價值將超過其負債(包括或有負債)；(Ii)隨着債務成為絕對和到期的，公司資產的當前公允可出售價值將大於支付其現有債務(包括或有負債)的可能負債所需的金額；(3)公司將有能力在債務到期時償付債務(包括 或有債務)；(Iv)本公司具有“償付能力”(符合與欺詐性轉讓有關的適用法律的涵義)，且在完成交易及本可換股票據認購協議擬進行的交易後，本公司所從事及擬從事的業務不會有不合理的小額資本。 本公司無意招致，亦不相信本公司已招致或將會因該交易及本可換股票據認購協議擬進行的交易而招致超出本公司償還該等到期債務的能力的債務。

(U)除合併協議所載的 外，本公司作為訂約方並無發行任何證券或票據，而該等證券或票據包含因發行(I)相關股份或(Ii)根據任何其他認購協議發行的股份而觸發的反攤薄或類似條款，而該等股份在交易完成時或之前並未或將不會被有效放棄 ；提供，任何此類持有者將放棄與交易相關的任何此類反稀釋或類似條款。

(V)            本公司確認，除本可換股票據認購協議明確載述的陳述、保證、契諾及協議外，認購人或其任何高級職員或董事並無向本公司作出任何明示或默示的陳述、保證、契諾或協議。

(W)            公司遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由對公司具有管轄權的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)，除非此類不遵守行為單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響。此外，涉及本公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員均未就洗錢法提出任何訴訟、訴訟或訴訟，或在 本公司所知的情況下受到威脅。

第4節     訂户 陳述和保證。認購人代表公司並向公司保證：

(A)            如果 認購人是一個法人實體，則認購人(I)已正式成立，並根據 其成立或註冊的司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，及(Ii)擁有訂立及履行本可換股票據認購協議項下的義務所需的權力及授權。如果認購人是個人，認購人有合法資格和能力 訂立和履行本可轉換票據認購協議項下的義務。

(B)            如果 認購人是一個實體，則本可轉換票據認購協議已由認購人正式授權、有效簽署和交付。 如果認購人是個人，則認購人的簽名是真實的，簽字人具有簽署本可轉換票據認購協議的合法資格和行為能力。假設本公司對可轉換票據認購協議作出適當授權、簽署及交付，則本可換股票據認購協議應構成認購人的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款對認購人強制執行，但其可執行性可能受影響債權人的破產、無力償債、重組、暫緩執行及類似的 法律及衡平法救濟的限制。

(C)             簽署、交付和履行本可轉換票據認購協議、購買已認購的票據和相關的 股份(如有)、認購人遵守本可轉換票據認購協議的所有規定以及完成本協議所擬進行的交易不會與 的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反，也不會構成任何留置權的違約或產生或施加任何留置權，根據下列條款對認購人的任何財產或資產進行抵押或產權負擔：(I)認購人是當事一方的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、租賃、許可或其他 協議或文書，或認購人的任何財產或資產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、租賃、許可證或其他協議或文書；(Ii)如果認購人是法人實體，認購人的組織文件；或(Iii)任何國內或國外法院或政府機構或團體的任何法規或任何判決、 命令、規則或規章，對認購人或其任何財產具有管轄權，而在第(I)和(Iii)款的情況下，合理地預期該等財產會對認購人完成擬進行的交易的能力產生重大不利 影響，包括購買認購票據及相關股份(如有)。

(D)            認購人 (I)是“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)，或不是證券法下S法規第902條所界定的“美國人”，在每種情況下，滿足本協議附件A規定的適用要求，(Ii)僅為其自己的賬户而非他人的賬户 收購認購的票據和標的股份(如有)，或者，如果認購人是作為一個或多個投資者 賬户的受託人或代理人認購認購的票據，則該賬户的每個擁有者都是“合格機構買家”(見證券 法案第144A條的定義)，認購者對每個該等賬户擁有唯一的投資酌情權，並且有權代表每個該等賬户的每個擁有人在此作出確認、陳述和協議，並且(Iii)不會收購認購的票據和相關股份(如有)，以期、要約或出售，任何違反證券法的分銷(並已向公司提供本公司在本合同簽字頁後的附件A中所要求的信息，其中包含的信息是準確和完整的)。認購人並非為收購認購票據及相關股份(如有)的特定目的而成立的實體。因此，認購人知道是次發售認購的票據及相關股份(如有)符合FINRA規則第5123(B)(1)(C)條的豁免。

(E)            認購人 確認並同意認購的票據及相關股份(如有)是在不涉及證券法所指的任何公開發售的交易中發售，且認購的票據及相關股份(如有)並未 根據證券法登記，除本可換股票據認購協議第5節所述外，本公司毋須登記認購的票據及相關股份 (如有)。認購人確認並同意 認購人不得在沒有證券法規定的有效登記聲明的情況下提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置認購人認購的票據和相關股份(如果有的話)，除非(I)向本公司或其附屬公司、 (Ii)根據證券法登記要求適用的豁免，(包括但不限於，根據所謂的第4(A)1/5條的私下轉售)(Iii)普通過程質押，例如經紀人 對賬户財產的留置權，(Iv)根據證券法下S法規所指的在美國境外發生的要約和出售向非美國人士出售，並在第(I)-(Iii)款中，按照美國各州和其他司法管轄區的任何適用證券法律 ，並且代表認購的 票據和相關股份(如有)的任何證書或賬户條目應包含一個限制性圖例，其意思見本契約。認購人 確認並同意認購票據及相關股份(如有)將受此等證券法轉讓 限制，而由於該等轉讓限制，認購人可能無法隨時要約、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置認購票據及相關股份(如有)，並可能須承擔投資於認購票據及相關股份(如有)的財務風險一段無限期的期間。認購人確認並同意，根據證券法頒佈的第144條(“第144條”)，認購的票據及相關股份(如有)將不會立即獲得要約、回售、轉讓、質押或處置 在交易結束日期後向證監會提交若干所需資料後至少一年。認購人確認並同意 在提出任何要約、轉售、質押或轉讓任何認購票據及相關股份(如有)之前，已獲建議諮詢法律顧問。

(F)            認購人 理解並同意認購人直接從本公司購買認購的票據和相關股份(如有)。 認購人進一步確認，認購人沒有，也不依賴本公司、MARTI或其附屬公司(統稱為認購的 公司)、配售代理、其或其各自的任何關聯公司或任何控制人、高級人員、董事、員工、 合作伙伴向認購人作出的任何陳述、 保證、契諾或協議，代理或代表、交易的任何其他一方或任何其他個人或實體，明示或暗示，除本可轉換票據認購協議中規定的公司陳述、擔保、契諾和協議外， 認購人確認配售代理沒有準備任何與認購相關的披露或要約文件或認購人審閲的披露或要約文件 。

(G)            在作出購買認購票據及相關股份(如有)的決定時，認購人完全依賴認購人作出的獨立調查及本公司在本可換股票據認購協議第3節的陳述 。認購人並不依賴配售代理提供有關本公司、 認購票據及相關股份(如有)或認購事項的任何陳述或其他資料。認購人確認並同意認購人已取得、已收到及已有充分機會審閲認購人認為必要的資料，以便就認購票據及相關股份(如有)作出投資決定，包括與本公司、認購公司及交易有關，而認購人已就認購人於認購票據及相關股份(如有)投資的相關財務、税務及 其他經濟考慮因素作出本身的評估，並對此感到滿意。在不限制前述一般性的情況下，認購人確認其已審閲本公司向證監會提交的文件。 認購人代表並同意認購人及認購人的專業顧問(S)(如有)已有充分機會 詢問、接受及取得認購人及認購人的專業顧問(S)、 如有需要就認購的票據及相關股份(如有)作出投資決定， 包括但不限於有關本公司、認購公司、合併協議、還有訂閲費。

(H)            訂户 承認，本公司提供的某些信息是基於預測的，而該等預測是基於假設和估計編制的，這些假設和估計本身是不確定的，可能會受到各種重大業務、經濟和競爭風險以及可能導致實際結果與預測中所包含的大不相同的不確定性的影響。訂户確認 此類信息和預測是在沒有安置代理參與的情況下準備的，並且安置代理 不承擔對此類信息和預測的獨立核實或準確性或完整性的責任。訂户 進一步承認，提供給訂户的信息是初步的，可能會發生變化，包括公司打算提交給委員會的註冊 聲明和委託書/招股説明書(其中將包括關於公司、認購公司和交易的大量額外 信息，並將更新和取代之前提供給訂户的信息 )。

(I)            認購人 確認並同意，認購公司或配售代理或其或其各自的聯營公司或該等人士或其或其各自的聯營公司的任何人的任何人、高級人員、董事、合夥人、成員、管理成員、 經理、代理人、僱員或其他代表、法律顧問、財務顧問、會計師或代理人(統稱“代表”) 均未向認購人提供有關認購票據及相關股份(如有)的任何資料或意見。 這些信息或建議也不是必要或需要的。認購公司、配售代理或其各自的任何聯屬公司或代表概無就本公司或認購公司或認購的 票據及相關股份(如有)的質素或價值作出任何陳述。配售代理及其聯屬公司或代表並無就本公司、認購票據及相關股份(如有)或本公司或其代表向認購人提供的任何資料的準確性、完整性或充分性 進行獨立調查。

(J)            就認購人的投資決定及向認購人發行認購票據而言，配售代理及其任何聯屬公司並無擔任認購人的財務顧問或受託人。

(k)            [故意省略了 。]

(L)            認購人 僅通過認購人 與本公司直接接觸或通過配售代理聯繫方式知悉是次發售認購票據及相關股份(如有)，而認購票據及相關股份(如有)僅透過認購人與本公司或其聯屬公司直接接觸而獲發售。認購人並不知悉是次發售認購票據及相關股份(如有)，亦無以任何其他方式向 認購人發售認購票據及相關股份(如有)。認購人確認認購的票據和相關股份(如有)(I)不是以任何形式的公開募集或一般廣告(符合證券法D法規的含義)提供，以及(Ii)不是以涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發行或違反任何州證券法的方式進行公開發行。

(M)            認購人 確認其知悉購買及擁有認購的票據及相關股份(如有)存在重大風險，包括美國證券交易委員會文件所載的風險。認購人在財務及商業事宜方面的知識及經驗足以評估投資於認購票據及相關股份(如有)的優點及風險，且認購人已有機會尋求及徵詢認購人 認為必要的會計、法律、商業及税務建議，以作出明智的投資決定。認購人(I)為“合資格機構買家” (定義見證券法第144A條)，(Ii)為經驗豐富的投資者，於投資私募股權交易方面經驗豐富，能夠獨立評估投資風險，包括一般及所有涉及一項或多項證券的交易及投資策略，及(Iii)在評估其參與購買認購票據及相關股份(如有)時作出獨立判斷。因此，認購人理解，此次發售符合(I)FINRA規則5123(B)(1)(A)和(Ii)FINRA規則2111(B)下的機構客户豁免。

(N)            在不限制本可換股票據認購協議所載陳述及保證的情況下，認購人已分析及充分 考慮投資於認購票據及相關股份(如有)的風險，並確定認購票據及相關股份(如有)為適合認購人的投資，而認購人於此時及可預見的 未來有能力承擔認購人於本公司的投資全損的經濟風險。訂閲者明確確認存在完全丟失的可能性。

(O)            認購人 理解並同意，沒有任何聯邦或州機構傳遞或認可發售認購票據和相關股份(如果有)的優點，也沒有就這項投資的公平性作出任何調查結果或決定。

(P)            訂户不是(I)列在由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理的特別指定國民和受阻人士名單或由美國總裁發佈並由OFAC管理的任何行政命令(“OFAC名單”)上的個人或實體，或不是任何OFAC制裁計劃禁止的個人或實體， (Ii)《古巴資產管制條例》31 C.F.R.第515部分所界定的指定國民，或(Iii)非美國的空殼銀行或間接向非美國的空殼銀行提供銀行服務。訂户同意向執法機構提供適用法律要求的記錄，提供根據適用的 法律，該訂户可以這樣做。如果訂户是受《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311條及其後)約束的金融機構(“BSA”)， 經2001年“美國愛國者法案”(“愛國者法案”)及其實施條例(與“BSA/愛國者法案”統稱為“BSA/愛國者法案”)修訂的政策和程序，此類訂户保持合理設計的政策和程序，以遵守BSA/愛國者法案下的適用義務。在適用法律要求的範圍內，訂户應遵守合理設計的政策和程序，以便根據OFAC制裁計劃(包括OFAC名單)對其投資者進行篩選。在適用法律要求的範圍內，認購人維持合理設計的政策和程序，以確保認購人持有並使用 購買認購票據和相關股份(如有)的資金是合法獲得的。

(Q)            No 外國人(定義見31 C.F.R.Part 800.224)，而單個外國的國家或地方政府擁有重大權益(定義見31 C.F.R.Part 800.244)將因認購而獲得公司的重大權益，因此根據31 C.F.R.第800.401部分，向美國外國投資委員會申報將是強制性的，在因認購而導致的交易完成之後及之後，任何外國人士均不得控制本公司(見31 C.F.R.第800.208部分)。

(R)如果 訂户是受經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(《僱員退休收入保障法》)標題I規限的僱員福利計劃、受經修訂的《1986年國內税法》(            )第4975條規限的計劃、個人退休賬户或其他安排，或屬政府計劃的僱員福利計劃(如《僱員退休收入保障法》第3(32)條所界定的)、教會計劃(如《僱員退休收入保障法》第3(33)條所界定的)，非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)或其他不受上述規定約束但可能受任何其他聯邦、州、地方、非美國法律或法規或其他類似ERISA或《守則》規定的法律或法規的規定約束的計劃，或其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排(每一計劃)的“計劃資產”的實體，受ERISA的受託責任條款或禁止的交易條款或守則第4975節的約束；認購人聲明並保證：(I)就其收購及持有認購票據及相關股份(如有)的決定而言，認購人並未 依賴本公司或其任何聯屬公司(“交易方”)提供投資建議或作為計劃的受信人，而任何交易 方在任何時候均不得被視為計劃的受信人。繼續持有或轉讓 認購票據及相關股份(如有)及(Ii)收購及持有認購票據及相關 股份(如有)將不會導致根據ERISA或守則第4975條進行非豁免禁止交易。

(S)            訂户 已經或已經承諾，當根據第2節要求交付付款時，訂户將根據第2節有足夠的 資金支付購買價款。

(T)            認購人 確認，除本可換股票據認購協議第3節所載本公司的陳述及保證外，其在作出對本公司的投資或投資決定時，不依賴亦不依賴任何人士、商號或公司(包括但不限於本公司、認購公司、配售代理或其各自的關聯公司或代表)所作的任何陳述、陳述或保證。認購人同意， (I)根據其他認購協議或與私募 公司普通股有關的任何其他協議的任何其他認購人(包括任何該等認購人的控制人、高級管理人員、董事、合夥人、代理人或僱員)或(Ii)本公司(本可換股票據認購協議第3節所載本公司的陳述及保證除外)、認購公司、配售代理或其各自的任何聯屬公司或代表，概不對(包括但不限於)任何損失、申索、根據本可轉換票據認購協議，或與私募認購票據及相關股份(如有)有關的損害賠償、義務、罰款、 判決、獎勵、負債、成本、開支或任何其他人士或實體)，或對認購人或任何其他認購人，或透過認購人或任何其他認購人提出申索的任何人士，不論是以合約、侵權或其他方式招致的，或對認購人或任何其他認購人提出申索的任何責任或義務，或與私募認購票據及相關股份(如有)、本協議的談判或本協議標的或擬進行的交易有關，上述任何人士迄今或以後就購買認購票據及相關股份(如有)而採取或遺漏採取的任何行動。

(U)            任何經紀或尋獲人均無權收取任何經紀費用或尋獲人費用或佣金，而該等佣金或佣金須由認購人純粹就向認購人出售認購債券而支付。

(V)於最終認購截止日期或之前任何時間的            ，認購人對處置或以其他方式(直接或間接)轉讓任何認購票據及相關股份(如有)並無約束力承諾。

(W)            認購人 特此同意，其本人、代表其行事或根據與認購人的任何諒解行事的任何人士或實體，均不得直接或間接 根據本可換股票據認購協議的條款，直接或間接就本公司證券提供、出售、質押、合約出售、出售任何期權、從事任何對衝活動或執行任何賣空 銷售。“賣空”應包括但不限於： 交易所法案下SHO規則200中定義的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押(作為大宗經紀安排的一部分在正常業務過程中的質押除外)、遠期銷售合同、期權、看跌、看漲、掉期和類似安排(包括在總回報的基礎上)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商進行的銷售和其他交易。儘管有上述規定，本第4(W)條並不限制認購人於本協議日期就認購人持有的認股權證維持真正對衝頭寸的能力。 本公司承認並同意，即使本協議有任何相反規定，認購人仍可根據真誠的保證金協議質押認購票據及相關股份(如有)。提供該等質押須(I)根據《證券法》的登記規定獲得豁免，或(Ii)根據並符合在該等質押時根據《證券法》有效的登記聲明，且認購人以所認購的票據及相關股份(如有)作出質押時，無須向本公司發出任何有關通知；提供, 然而，除向保證金協議的任何有關貸款人確認認購的 票據及相關股份(如有)不受任何合約約束或質押禁令約束外，本公司及其律師概不須就任何該等質押採取任何行動(或不採取任何行動)，該等確認的格式 須受本公司在各方面的審核及意見所規限。

(X)            ，除非認購人向證監會提交的附表13D或附表13G(或其修正案)中就本公司未償還證券的實益擁有權在本協議日期之前明確披露的 ，認購人目前不是(且在截至最終認購結束時一直不會成為或成為)“集團”(在交易所法案第13(D)(3)節或第14(D)(2)節或任何後續規定的涵義內)的成員，包括為收購、持有或處置公司股權證券(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條規定)行事的任何團體。

(y)            [故意省略了 。]

(z)            [故意省略了 。]

(Aa)     訂閲者 承認，美國證券交易委員會文檔因美國證券交易委員會指南而導致的任何重述、修訂、更正或其他修改不應構成本公司違反本可轉換票據認購協議。

(Bb)     如果 認購人不是美國人(根據證券法第902條的定義)，並且認購票據的發售和出售是根據證券法下的S法規進行的，(I)訂閲者在發出或將會發出任何A類股票買單時在美國境外，以及(Ii)訂閲者及其任何關聯公司(如證券法第405條中定義的 )對於認購票據而言，從事證券法下規則902所指的任何“定向銷售努力” 。訂閲者還表示訂閲者不是為了任何美國人的賬户或利益而收購A類 股票。

第5節標的股票的     登記

(A)             公司同意，在交易結束之日起三十(30)個日曆日內，公司將(由公司自費)向委員會提交一份登記轉售標的股份(如有)的登記説明書( “登記説明書”)，公司應盡其商業上合理的努力，使登記説明書在提交後在切實可行的範圍內儘快生效。但無論如何不遲於交易結束日期(“生效截止日期”)後七十五(75)個日曆日；提供，如果委員會對登記聲明進行了審查，並提供了對登記聲明的評論意見，則生效截止日期應延長至交易結束日後105個歷日；提供, 進一步公司應在委員會工作人員通知公司(口頭或書面，以較早者為準)之日起十(10)個工作日內宣佈註冊説明書生效。 將不會對註冊説明書進行“審查”或不再接受進一步審查； 提供, 進一步(I)如果生效截止日期是週六、週日或委員會停止營業的其他日子，則生效截止日期應延長至委員會營業的下一個工作日 ；以及(Ii)如果委員會因政府停擺而停止運作，則應將生效截止日期延長 與委員會繼續關閉的相同工作日數。應認購人的及時要求，本公司應在向證監會提交註冊説明書的日期(“提交日期”)前至少兩(2)個工作日向認購人提供註冊説明書的草稿。除非認購人在提交登記聲明前另有書面同意，否則認購人不得在登記聲明中被指定為法定承銷商；提供， 如果證監會要求認購人在註冊聲明中被指明為法定承銷商，則認購人將有機會在其向本公司提出及時的書面請求後退出注冊聲明。儘管有上述規定， 如果證監會因適用股東使用證券法第415條規則轉售相關股份或其他方面的限制而阻止本公司將任何或全部擬根據註冊説明書登記的股份納入 ，則該註冊説明書應登記轉售與證監會允許的標的股份最大數量相等的標的股份數量 。在這種情況下，登記聲明中指定的每個出售股東需登記的標的股份或其他股份的數量應在所有此類出售股東中按比例減少，並在根據證券法第415條獲準登記額外的標的股份後，在實際可行的情況下迅速減少。 公司應修訂註冊書或提交一份或多份新的註冊書(S)(該修改或新的註冊書也應被視為本協議下的“註冊書”)，以登記該等額外的標的股份，並 使該修訂書或註冊書(S)在提交後儘快生效，但在任何情況下，不得遲於該註冊書提交後三十(30)個日曆日(“附加效力 截止日期”)；提供，附加效力截止日期應延長至提交該登記表後的一百二十(120)個日曆 天，如果該登記表已由委員會審查並提供了對該登記表的評論。提供, 進一步，公司應在委員會工作人員通知公司(口頭或書面，以較早者為準)之日起十(10)個工作日內宣佈該註冊聲明生效。 該註冊聲明將不會被“審查”或不再接受進一步審查；提供, 進一步， (I)如果這一天適逢週六、週日或委員會關閉營業的其他日子，則附加效力截止日期應延長至委員會營業的下一個工作日，以及(Ii)如果委員會因政府停擺而關閉 ，則效力截止日期應延長 委員會仍關閉的相同工作日數。公司未能在生效截止日期或額外的生效截止日期前提交註冊聲明，並不解除本第5節所述的提交或生效註冊聲明的義務 。

(B)             公司同意，除本協議允許公司暫停使用構成註冊説明書一部分的招股説明書的時間外，公司將盡其商業上合理的努力，使該註冊説明書對認購人保持有效 ，包括編制和提交對該註冊説明書或相關招股説明書的補充文件，以使招股説明書不包括任何不真實的陳述或重大事實，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。在(I)自登記聲明生效之日起兩(2)年內作出，且無誤導性的情況下，(Ii)認購人 停止持有根據本可轉換票據認購協議發行的任何已認購票據或相關股份(如有)的日期，及 (Iii)認購人根據《證券法》第144條將根據本可轉換票據認購協議發行的可轉換票據(或為此而收取的股份)轉換後，認購人可出售其所有相關股份(如有)的首個日期，對出售方式或可出售的該等證券的金額不作限制，亦無須 公司須遵守規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)、 如果適用)(第(I)、(Ii)和(Iii)條中最早的一個，即“結束日期”)。於截止日期前，本公司將 採取商業上合理的努力，使暫停任何註冊聲明生效的任何命令在合理可行的範圍內儘快撤回；提交所有報告，並提供一切慣常及合理的合作，以使認購人 能夠根據註冊聲明轉售相關股份(如有)；使相關股份(如有)有資格在隨後上市本公司A類股票的適用證券交易所上市，並在必要時更新或修訂註冊聲明 以納入相關股份(如有)。本公司將盡其商業上合理的努力，以(A)只要認購人持有認購票據或標的股份(如有)，提供並保持公開信息(如該等條款在第144條中被理解和定義)，並及時向委員會提交公司根據《交易法》所要求的所有報告和其他文件，只要公司繼續遵守該等要求，使認購人能夠根據第144條轉售標的股份 (如有)，(B)應認購人的合理要求，提交所有必要文件，以促使 公司受託人在出售標的股份(如有)時，從根據註冊聲明或根據規則144出售的任何標的股份(如有)中刪除所有限制性圖例，或從認購人根據規則144可無限制出售的任何標的股份(如有)中刪除所有限制性圖例，包括但不限於任何數量和方式的銷售限制，以及(C)使其法律顧問 向受託人提交受託人要求的必要法律意見，關於第(Br)(B)款下的指示，在收到訂户代表函和該律師(和 )以合理接受的形式要求的其他習慣證明文件後。認購人同意在本公司(或其繼承人)提出協助本公司作出上述釐定的合理要求時，向本公司(或其繼承人)披露其根據交易法規則13d-3所釐定的對標的股份(如有)的實益擁有權。

(C)             本公司是否有義務將相關股份(如有)納入登記聲明，視乎認購人以書面形式向本公司提交一份按慣例格式填妥的售股股東問卷，該問卷載有有關認購人、認購人持有的本公司證券及擬以何種方式處置相關股份(如有)的資料， 公司應合理要求將相關股份(如有)登記，認購人應簽署公司可能合理要求的與登記有關的文件，這些文件是在類似情況下出售股東的習慣做法； 提供，公司應在預期提交日期前至少五(5)個工作日向認購人索取此類信息，包括銷售股東調查問卷。如本公司根據本可換股票據認購協議 進行登記，本公司應在合理要求下通知認購人有關登記的情況。認購人無權使用註冊聲明包銷標的股份 (如有)。儘管本協議有任何相反規定，如果(A)公司真誠地確定為了使註冊聲明不包含重大的錯誤陳述或遺漏，公司可推遲或推遲該註冊聲明的提交， 並不時要求認購人不得在註冊聲明下出售或暫停任何此類註冊聲明的使用或有效性，(B)合理地預期此類提交或使用將對本公司的真正業務或融資交易產生重大影響，或將合理地預期要求提前披露將對本公司產生重大不利影響的信息，(C)根據公司董事會多數成員的善意判斷，此類提交或使用此類註冊聲明將嚴重損害公司 ，(D)董事會多數成員決定推遲提交或初步生效，或暫停使用，登記 聲明，且此類延遲或暫停是美國證券交易委員會指導或歐盟委員會未來針對特殊目的收購公司的指導，或任何相關披露或相關事項，(E)其在任何慣常禁售期或類似期限內或在本協議允許的情況下確定的，或與之相關或與之相關的，或與之相關的，或與之相關的。或(F)在公司提交註冊聲明生效日期後第一個完整財政年度的10-K表格年度報告後，為準備和提交註冊聲明生效後修訂註冊聲明而有必要(每種情況均為“暫停註冊聲明”)；提供，(W)本公司不得因此而延遲提交或暫停使用登記聲明 連續六十(60)天或在任何三百六十(360)天期間內暫停使用超過兩(2)次，及 (X)本公司應作出商業上合理的努力，使該登記聲明可供認購人在切實可行範圍內儘快出售 。

(D)收到本公司的任何書面通知(該通知不得包含有關本公司的任何重大非公開信息) 發生以下情況的            ：(I)證監會發出任何停止令暫停任何註冊聲明的效力或為此目的啟動任何程序，該通知應在不遲於該事件發生之日起三(3)個工作日內發出，(Ii)註冊聲明生效期間的任何暫停事件，該通知應在不遲於該暫停事件發生之日起三(3)個工作日內發出，或(Iii)或如果由於暫停事件而導致註冊説明書或相關招股説明書包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，應考慮到作出該等陳述的情況而不具誤導性 (就招股説明書而言)。認購人同意(1)將立即停止要約及出售登記聲明項下的相關股份(如有)(為免生疑問，根據第144條進行的銷售) 直至認購人收到補充或修訂招股説明書(本公司同意立即準備)的副本，以更正上述錯誤陳述(S)或遺漏(S)，並收到任何生效後修訂已生效的通知 或除非本公司另行通知其可能恢復該等要約及出售，及(2)除非法律、傳票或監管機構要求或要求另有規定，否則認購人將對本公司交付的書面通知所包括的任何資料保密 。如本公司有此指示，認購人應將認購人持有的標的股份(如有)的招股説明書的所有副本交予本公司，或由認購人自行決定銷燬。提供, 然而，， 交付或銷燬招股説明書所有副本(如有)的義務不適用於(W)要求認購人保留招股説明書副本的範圍(A)以遵守適用的法律、法規、自律或專業要求，或(B)根據真誠的預先存在的文件保留政策，或(X)由於自動數據備份而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本。

(E)            訂户 可向公司遞交書面通知(“選擇退出通知”)，要求訂户不接收本第5條另有要求的公司的通知；提供, 然而，，該訂户可在以後以書面形式撤銷任何此類選擇退出通知。在收到訂户的退出通知後(除非隨後被撤銷)，(I)公司不得向訂户發送任何此類通知，訂户不再享有與任何此類通知相關的權利，以及(Ii)每次訂户預期使用有效的註冊聲明之前，訂户應至少提前兩(2)個工作日以書面形式通知公司。如果暫停事件的通知以前已經送達(或者如果沒有本第5(E)節的規定，則 已經送達)，並且相關的暫停期限仍然有效，則 公司將在訂户通知本公司的一(1)個工作日內通過向 訂户遞送該暫停事件的先前通知的副本來通知訂户，此後將在該暫停事件或其他事件可用時立即向訂户提供關於該暫停事件或其他事件結束的相關通知。

(F)            就本可換股票據認購協議第5節而言，(I)“相關股份”應被視為於任何決定日期 包括由 以股份拆分、股息、分配、資本重組、合併、交換、置換或類似事件的方式就相關股份(如有)發行或可發行的任何股本證券，及(Ii)“認購人” 包括已獲正式轉讓本條第5節下的權利的任何人士。

(G)            公司應對認購人、其銷售經紀人、交易商經理和類似的證券行業專業人員(在每種情況下，只要認購人是註冊聲明中的賣家)、此等人士的高級職員、董事、成員、經理、合夥人、代理人和僱員、控制此等人士的每個人(按《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定)以及高級職員、董事、會員、經理、合夥人、每個此類 控制人的代理人和員工，在適用法律允許的最大範圍內，免除或反對因(I)註冊説明書、註冊説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述而產生或基於的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理和有據可查的律師費)和支出(統稱為“損失”)。或因遺漏或被指遺漏陳述重要事實而引起或與之有關，而該遺漏或被指遺漏須在其內陳述或作出陳述所需的 (就任何招股章程或招股章程或其副刊而言，根據作出該等陳述的情況而定)不具誤導性，但如該等不真實陳述、被指稱的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏：(1)基於訂户或其代表以書面形式向本公司提供的有關訂户的信息 ，或訂户從該等信息中遺漏了重大事實，或(2)訂户或其代表違反第5(D)或 條的任何要約或出售或與之相關的結果 (Ii)公司違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或法規的任何重大違規行為，與其在本第5條下的義務有關。儘管前述規定， 未經本公司事先書面同意(同意不得無理拒絕或拖延)，本公司的賠償義務不適用於為了結任何損失或訴訟而支付的金額 。應認購人的要求，公司應向認購人提供本條款第5條所述交易引起的或與之相關的、公司收到書面通知的任何威脅或主張的訴訟的最新情況。

(H)            認購人 應在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，分別且不與本可轉換票據認購協議中的任何其他認購人一起對公司、其董事、高級管理人員、成員、經理、合作伙伴、代理和員工、控制公司的每個人(按證券法第15條和交易法第20條的含義)以及這些控制人的董事、高級管理人員、成員、經理、合夥人、代理人或員工進行賠償和保護。任何註冊説明書、註冊説明書或任何形式的招股説明書、或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中所包含的任何重大事實的不真實或被指稱不真實的陳述，或因遺漏或被指控遺漏其中所需陳述或作出陳述所必需的重大事實而產生的損失，或因此而產生的損失(就招股説明書、招股説明書或其任何形式的招股説明書或其任何形式的招股説明書而言，根據作出這些陳述的情況)不會誤導人；但僅限於該等不真實的 陳述、被指稱的不真實陳述、遺漏或被指稱的遺漏是基於訂户或其代表以書面向本公司明確提供以供其中使用的有關訂户的資料。在任何情況下，認購人的責任金額不得超過認購人在出售產生該等彌償義務的標的股份時收到的淨收益的美元金額 。儘管有上述規定，如果任何損失或訴訟的和解是在未經認購人事先書面同意的情況下達成的，則認購人的賠償義務不適用於為了結任何損失或訴訟而支付的金額(同意不得被無理拒絕或推遲)。

(I)            任何有權在此獲得賠償的個人或實體應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方發出迅速的書面通知(但未能及時發出通知不得損害任何個人或實體在不損害賠償一方的範圍內獲得本合同項下賠償的權利)和(Ii)除非在受補償方的合理判斷中，此類被賠償和賠償一方之間可能存在與此類索賠有關的利益衝突，允許賠償一方在律師合理滿意的情況下為索賠辯護。如果承擔了此類抗辯，則補償方不應對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。無權或選擇不承擔索賠抗辯責任的賠付方，無義務為受賠方賠償的各方支付超過一名律師的費用和開支，除非根據受賠方的合理判斷 ，該受賠方與任何其他受賠方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何不能通過支付金錢在各方面達成和解的和解(此類金錢是由補償方根據和解條款支付的)，和解不應包括被補償方的聲明或承認過失和責任，和解應包括索賠人或原告無條件免除對此類索賠或訴訟的所有責任。

(J)            本可換股票據認購協議項下規定的彌償維持十足效力及作用，不論獲彌償一方或該受彌償一方的任何高級人員、董事或控制人或實體或其代表所作的任何調查，並在認購票據或相關股份(如有)轉讓後繼續有效。

(K)            如果 根據本條第5款從補償方提供的賠償無法獲得或不足以使受補償方就任何損失不受損害，則補償方應按適當的比例向受補償方支付或應付的金額提供資金，以適當反映補償方和被補償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮，而不是對受補償方進行賠償；提供, 然而，認購人的責任應限於該認購人因出售產生該等彌償義務的認購票據而收到的淨收益。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素：有關的任何行為，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述，是否由(或在不作為的情況下，不是)作出的，或者 與該補償方或被補償方的代表提供的信息，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息和機會以糾正或阻止此類操作 。一方因損失而支付或應付的金額應視為包括該方因任何調查或訴訟而合理發生的任何法律或其他費用、收費或開支，但須遵守本第5條規定的限制。任何犯有欺詐性失實陳述罪(根據證券法第11(F)款的含義)的個人或實體，均無權根據第5(K)款從 無罪的任何個人或實體獲得出資。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何一方均不對與本可轉換票據認購協議或本協議擬進行的交易相關的懲罰性賠償負責。

第6節.     終止。 本可轉換票據認購協議將終止，無效，不再具有進一步的效力和效力，且本協議各方的所有權利和義務應在下列最早發生的日期和時間終止：(A)合併協議根據其條款終止，(B)經Marti事先書面同意，本協議各方終止本可轉換票據認購協議，任何一方對此不承擔任何進一步的責任。和 (C)交易結束日的一週年；提供本合同中的任何條款均不解除任何一方在終止之前對任何故意違反本合同的責任，每一方都有權在法律或衡平法上獲得任何補救措施，以追回因此類違約而產生的損失、責任或損害。合併協議終止後，本公司應立即通知認購人協議終止。根據本協議第6條終止後，認購人支付給公司的任何與本協議有關的款項應立即(無論如何在一(1)個營業日內)通過電匯美元到認購人指定的賬户的方式全額返還給認購人，不得因任何扣繳、收費或抵銷而 扣除任何税款、費用或抵銷，無論交易是否已經完成。

第7節.     信託 賬户豁免。認購人謹此確認，如本公司於2021年7月8日於www.sec.gov提供的首次公開招股(IPO)招股説明書所述，本公司已為本公司、其公眾股東及若干其他各方(包括IPO承銷商)的利益而設立信託賬户 (“信託賬户”)，內含IPO所得款項及與IPO同時進行的若干私募(包括不時應計利息)，且除招股説明書另有描述外，本公司只可從信託賬户支付 款項予(X)其公眾股東選擇贖回其A類股份以換取現金的情況：(br}完成本公司的初始業務合併、修訂公司註冊證書以延長本公司必須完成其初始業務合併的最後期限，或本公司未能在截止日期前完成初始業務合併、(Y)不時繳納某些税款，或(Z)本公司在完成其初始業務合併後或同時完成。對於公司簽訂本可轉換票據認購協議，以及其他良好和有價值的對價，認購人代表其本人及其關聯公司，特此(A)同意，認購人現在及以後任何時候都不對信託賬户中持有的任何資產擁有任何權利、 所有權、權益或索賠，並且不得向信託賬户提出任何因本可轉換票據認購協議而產生或以任何方式與本可轉換票據認購協議相關或與之相關的權利。並且無論該索賠是基於合同、侵權、股權還是任何其他法律責任理論(任何和所有此類索賠在下文中統稱為“已解除索賠”)，(B)不可撤銷地放棄其現在或將來可能因本可轉換票據認購協議而對信託賬户提出的任何已解除索賠，以及(C) 不會因本可轉換票據認購協議而向信託賬户尋求追索權，也不會因本可轉換票據認購協議而向信託賬户尋求追索權 ；提供, 然而，根據本可換股票據認購協議以外的任何方式取得的證券，包括但不限於任何有關本公司證券的贖回權，包括但不限於任何贖回權。認購人確認並同意該不可撤銷豁免 是促使本公司訂立本可換股票據認購協議的重要誘因，並進一步意欲及理解該放棄根據適用法律對認購人有效、具約束力及可強制執行。如果認購人因與本公司或其代表有關的任何事宜而展開任何訴訟或法律程序，或因與本公司或其代表有關的任何事宜而引起的訴訟或法律程序尋求全部或部分針對本公司或其代表的金錢救濟，則認購人在此確認 並同意其唯一補救辦法應針對信託賬户以外的資金，而該申索不得允許認購人 (或代表認購人或代認購人提出申索的任何人)向信託賬户(包括 從中作出的任何分派)或其中所載的任何金額提出任何申索。第7條的任何規定均不得(X)限制或禁止認購人就信託賬户以外持有的資產向本公司提出法律救濟的權利， 特定履行或其他衡平法救濟，(Y)限制或禁止認購人未來可能對信託賬户以外的公司資產或資金提出的任何索賠(包括從信託賬户中釋放的任何資金以及用任何此類資金購買或獲取的任何資產)或(Z)被視為限制任何認購者憑藉該認購者對公司證券的記錄或實益所有權而對信託賬户的權利、所有權、權益或主張。認購者通過本可轉換票據認購協議以外的任何方式獲得的證券，包括但不限於， 本公司任何該等證券的任何贖回權。儘管本可轉換票據認購協議有任何相反規定，本第7節的規定在本可轉換票據認購 協議終止後繼續有效。

第8節.     雜項

(A)            本合同項下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信應以書面形式進行。本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他 通信應被視為已正式收到(I)當面送達收件人，(Ii)通過電子郵件發送，且沒有郵件無法投遞或其他拒絕通知，如果在工作日下午5：00之前發送給該收件人。如果在非工作日或下午5：00之後發送，則在紐約市時間，或在傳輸日期後的第二個工作日發送。紐約市時間為營業日，(Iii)通過信譽良好的隔夜快遞服務(預付費用)通過隔夜郵件發送給收件人的一(1)個工作日，或(Iv)通過掛號信或掛號信、要求的回執和預付郵資向收件人郵寄的四(4)個工作日，在每種情況下，收件人的收件人地址均為簽名頁上指定的收件人地址，或隨後根據本條款第8(A)節發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址。如果適用的簽名頁中提供了電子郵件地址 ，則上述方法(I)、(Iii)或(Iv)發送的任何通知的電子副本也應通過電子郵件發送給收件人，或發送到隨後根據第8(A)節發出的書面通知 修改的電子郵件地址。

(B)            認購人 確認，公司和其他人，包括交易完成後的Marti，將依賴本可轉換票據認購協議中包含的認購人的確認、諒解、協議、陳述和保證；提供, 然而，， 此第8(B)條的前述條款不得賦予公司、配售代理或Marti除此處明確規定的權利外的任何其他權利。在每次認購結束前，認購人同意在得知認購人的任何確認、理解、協議、陳述和保證在所有重大方面不再準確的情況下，立即通知公司。本公司承認，認購人和認購公司將依賴本可轉換票據認購協議中包含的確認、諒解、協議、陳述和保證。在每次認購結束前，公司同意在意識到本公司的任何確認、諒解、協議、陳述和保證在所有重大方面不再準確時，立即通知認購人和認購公司。

(C)            對於配售代理採取或未採取的與認購有關的任何行動， 配售代理不對認購人承擔責任，無論是在合同、侵權行為、聯邦或州證券法或其他方面。訂閲者代表其本人及其附屬公司，(I)就與認購有關的任何損失、索賠、損害賠償、義務、處罰、判決、 獎勵、負債、成本、費用或支出解除配售代理，以及(Ii)不得提起與認購有關、可能引起或與認購相關的任何訴訟或 向配售代理提出任何索賠，但任何損失、索賠、損害、或有管轄權的法院在最終判決中發現，安置代理或其任何董事、高級管理人員、員工代表或控制人的故意不當行為、欺詐、不誠信或嚴重疏忽造成的責任。訂户同意上述免除和豁免是在獲得獨立法律意見後 自由作出的，並理解該免除和放棄根據適用法律對訂户有效、具有約束力並可強制執行。

(D)            本公司、配售代理及認購人的每一位 均獲不可撤銷的授權向任何與本協議所述事項有關的行政或法律程序或正式查詢中的任何利害關係方出示本可換股票據認購協議或其副本 。

(E)            本協議各方應自行支付與本可轉換票據認購協議及本協議擬進行的交易相關的所有費用。

(F)認購人不得轉讓或轉讓 本可換股票據認購協議或認購人根據本協議可能產生的任何權利(認購票據 及根據本協議取得的相關股份(如有)及第5節所載權利除外)             。未經認購人和馬蒂事先書面同意，本可轉換票據認購協議或本公司在本協議項下可能產生的任何權利不得轉讓或轉讓，但與交易有關的除外。 儘管如上所述，認購人可將其在本可轉換票據認購協議下的權利和義務轉讓給 其一個或多個關聯公司(包括由代表認購人行事的投資經理管理或建議的其他投資基金或賬户)或經公司和馬蒂事先書面同意後指定的另一人；提供，在任何此類轉讓的情況下，受讓人(S)應成為本協議項下的認購人，並享有權利和義務，並被視為在該轉讓的範圍內作出本協議規定的認購人的陳述和擔保。如果進一步提供如果任何此類受讓人未能履行義務，則任何此類轉讓均不解除轉讓訂户在本協議項下的義務 ，除非公司和MARTI各自事先書面同意此類救濟。

(G)           本可換股票據認購協議中各方在認購協議中作出的所有協議、陳述及保證在認購結束後繼續有效 。

(H)            公司可要求認購人提供公司合理認為必要的額外信息，以評估認購人獲得認購票據和登記轉售相關股份(如果有)的資格，認購人應在可隨時獲得的範圍內並在符合其內部政策和程序的範圍內，迅速 提供可能合理要求的信息；提供，本公司同意對訂户提供的任何此類信息保密，但以下情況除外： (A)聯邦證券法律、規則或法規的要求以及(B)其他法律、規則或法規要求披露此類信息的範圍 應證監會或監管機構工作人員的要求或聯交所的法規 。認購人確認本公司可向委員會提交一份本可換股票據認購協議表格，作為本公司當前或定期報告或本公司註冊聲明的證物。

(I)            本可轉換票據認購協議不得修改、修改或放棄，除非通過本協議雙方和Marti簽署的書面文件。

(J)            本可轉換票據認購協議連同隨附的契約形式構成整個協議，並取代各方就本協議標的 事先達成的所有其他協議、諒解、陳述和保證，包括書面和口頭的。

(K)           除本協議另有規定外，本可轉換票據認購協議的目的是為了協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和獲準受讓人的利益，而不是為了他們的利益，也不能由任何其他人強制執行本協議的任何規定。除第4節、第5節、第6節、 第8(B)節、第8(D)節、第8(F)節、第8(I)節和第8(K)節與其中具體提及的人有關的規定外，本可轉換票據認購協議不應向本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人授予任何權利或補救 ，雙方承認，就以下目的和範圍而言，如此提及的 人是本可轉換票據認購協議的第三方受益人，根據適用條款授予他們的權利(如有)。

(L)            本協議各方承認並同意，如果本可轉換票據認購協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，並且金錢或其他法律補救措施不足以彌補此類損害。據此，雙方同意雙方應有權獲得衡平法救濟，包括以禁止令或強制令的形式，以防止違反或威脅違反本可換股票據認購協議 ，並具體執行本可換股票據認購協議的條款和規定，這是該等當事人在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面有權獲得的任何其他補救措施之外的 。本協議雙方確認 並同意本公司有權具體執行認購人為認購事項提供資金的義務以及可轉換票據認購協議的條款，在每種情況下，均按本協議所載條款並受其約束。雙方進一步承認並同意：(X)放棄與此類衡平法補救措施相關的任何擔保或擔保要求；(Y)不斷言根據第(8)(M)條進行的具體強制執行補救措施 不可執行、無效、違反適用法律或因任何原因不公平；以及(Z)放棄針對具體履約行為的任何訴訟中的任何抗辯，包括法律補救就足夠的抗辯。

(M)           如果本可轉換票據認購協議的任何條款無效、非法或不可強制執行，則本可轉換票據認購協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性 不會因此而受到任何影響或損害， 將繼續全面有效。

(N)            本協議一方未履行或延遲行使本可轉換票據認購協議項下的任何權利、權力或補救措施，以及本協議雙方之間的任何交易過程，均不應視為放棄該當事人的任何該等權利、權力或補救措施。本協議一方單獨或 部分行使本可轉換票據認購協議項下的任何權利、權力或補救措施，或放棄或停止執行任何此類權利、權力或補救措施，均不妨礙該當事人行使或進一步行使 或本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。本協議一方選擇任何補救措施，不應構成放棄該方尋求其他可用補救措施的權利。對本可轉換票據認購協議中未明確要求的一方發出的任何通知或要求，不應使收到該通知或要求的一方有權在類似的 或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄發出該通知或要求的一方在 任何情況下在沒有該等通知或要求的情況下采取任何其他或進一步行動的權利。

(O)            本 可轉換票據認購協議可以一個或多個副本(包括電子郵件、.pdf 或其他電子提交)簽署和交付，也可以由不同的各方以不同的副本簽署和交付，就像本協議的所有各方都簽署了同一份文件一樣。所有如此簽署和交付的副本應一起解釋，並應構成一個相同的協議。

(P)           本可轉換票據認購協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮要求適用任何其他州法律的法律衝突原則。

(Q)            每一方和任何主張權利的第三方受益人在此放棄其各自的權利 任何索賠 或訴訟因本可轉換票據認購協議或本協議擬進行的交易而引起的或與之相關的任何訴訟、法律程序或任何類型的其他訴訟中，任何一方對任何其他方或任何其他關聯方提起的訴訟，無論是關於合同索賠、侵權索賠或其他。雙方同意任何此類索賠或訴訟的起因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。在不限制前述規定的情況下，雙方還同意，對於尋求全部或部分質疑本可轉換票據認購協議或本協議任何條款的有效性或可執行性的任何訴訟、反索賠或其他程序，雙方均同意放棄其各自的由陪審團進行審判的權利。 本放棄適用於本可轉換票據認購協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

(R)            雙方同意，因本可轉換票據認購協議而引起或與之相關的所有爭議、法律行動、訴訟和法律程序必須僅在特拉華州衡平法院和特拉華州內的任何州上訴法院提起(如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則在特拉華州內的任何聯邦法院，或者在特拉華州內的每個聯邦法院拒絕接受對特定事項的管轄權的情況下，特拉華州境內的任何州法院(統稱為“指定法院”)。各方特此同意並服從指定法院的專屬管轄權。不得在任何其他論壇提起與本可轉換票據認購協議有關的法律訴訟、訴訟或訴訟。每一方特此不可撤銷地放棄所有司法管轄權豁免的主張，以及該方現在或以後可能對在任何指定法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟程序提出的任何異議，包括因在指定法院提起的任何爭議、訴訟、訴訟或程序是在不適當或不方便的法庭或地點提起而提出反對的任何權利。雙方還同意，按照本可轉換票據認購協議第8(A)條的規定，將任何法律程序文件、傳票、通知或文件交付給本協議的任何一方，即為在指定法院就雙方已提交上述司法管轄權的任何事項在指定法院進行的任何訴訟、訴訟或法律程序有效送達法律程序文件。

(S)            本 本可轉換票據認購協議只能針對本可轉換票據認購協議，以及因本可轉換票據認購協議或可轉換票據認購協議的談判、籤立或履行而產生或相關的任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序，且只能針對明確指定為本協議當事人的實體提出。

(T)            公司應在紐約市時間上午9：00之前，在緊接本可轉換票據認購協議日期之後的第二(2)個工作日，向委員會提交一份最新的8-K表格報告(“披露文件”) ，披露本可轉換票據認購協議的所有重要條款，並在未披露的範圍內，根據公司在本協議日期前向委員會提交的當前表格8-K報告，在此及因此預期的其他認購協議及交易、本公司在提交披露文件前任何時間向認購人或認購人的任何聯屬公司、律師、代理人或代表提供的交易及任何其他重大、非公開資料，包括作為披露文件的證物、本可換股票據認購協議表格及其他 認購協議(每種情況下均未經編輯)。除非訂户或其關聯公司是與Marti簽訂的 保密協議的一方，根據其條款，該協議包含在交易完成日期後終止的貿易限制。據公司所知，在披露文件發佈後，訂户及其關聯公司、律師、代理人和代表不得擁有從公司或其任何關聯公司、高級管理人員、董事或員工或代理收到的任何重大、非公開信息。且認購人不再根據與公司、配售代理或其各自關聯公司的任何書面或口頭協議承擔任何保密或類似的義務。 即使本可轉換票據認購協議中有任何相反規定，未經認購人事先書面同意，公司(I)不得公開披露認購人或其任何關聯公司或顧問的名稱，或將認購人或其任何關聯公司或顧問的名稱包括在 任何新聞稿中，且(Ii)不得公開披露認購人或其任何關聯公司或顧問的名稱，或在未經認購人事先書面同意的情況下，在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何文件中包括認購人或其任何關聯公司或顧問的姓名，除非(A)聯邦證券法律、規則或法規要求，以及(B)在其他法律、規則或法規要求披露的範圍內，應證監會或監管機構工作人員的要求或根據聯交所的規定，在第(Br)(A)或(B)條的情況下，公司應事先向訂閲者發出允許披露的書面通知(包括通過電子郵件)， 應就該披露與訂閲者進行合理協商。訂户應及時提供公司為任何與交易相關的監管申請或備案或尋求批准而合理要求的任何信息(包括向委員會提交的備案文件)。

(U)            如 A類股份在本可換股票據認購協議日期至認購結束之間發生任何變動 因股份的任何重新分類、資本重組、股票拆分、反向股份拆分、合併、交換或重新調整，或任何股份股息，則根據本協議向認購人發行的認購票據及相關股份(如有)的數目應作出適當調整，以反映該等變動。

(V)            認購人在本可換股票據認購協議下的 責任為數項，且不與其他認購協議下任何其他認購人或任何其他投資者的責任連帶，認購人不會以任何方式為履行本可換股票據認購協議下任何其他認購人或其他認購人或其他認購協議下其他投資者的責任。認購人根據本可轉換票據認購協議購買認購票據及相關股份(如有)的決定由認購人作出，獨立於任何其他認購人或任何其他投資者，亦獨立於任何其他認購人或投資者或任何其他認購人或投資者的任何代理人或僱員可能已作出或給予的有關本公司、Marti或其各自聯屬公司或附屬公司的狀況(財務或其他)或前景的任何資料、材料、陳述或意見。認購人及其任何代理人或員工不對任何其他認購人或投資者(或任何其他人)承擔與任何此類信息、材料、聲明或意見有關或產生的任何責任。 此處或任何其他認購協議中的任何內容，以及認購人或其他認購人或其他投資者根據本協議或其他認購協議採取的任何行動，不得被視為構成認購人和任何其他認購人或其他投資者作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定認購人與任何其他認購人或其他 投資者就本可轉換票據認購協議及其他認購協議所預期的該等義務或交易以任何方式一致或作為一個團體行事。認購人確認沒有其他認購人作為認購人的代理 進行本協議項下的投資，也沒有其他認購人將作為認購人的代理，監督其在認購票據和相關股份(如有)中的投資或執行其在本可轉換票據認購協議下的權利。認購人應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於 因本可轉換票據認購協議而產生的權利，任何其他認購人或投資者不需要為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。

(W)            此處的標題僅為方便起見，不構成本可轉換票據認購協議的一部分，不得被視為 限制或影響本協議的任何規定。本可轉換票據認購協議中使用的語言將被視為 雙方為表達其共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用嚴格的解釋規則。除文意另有所指外，(I)凡提及章節、附表或證物，均指本可轉換票據認購協議所載或附載的章節、附表或證物，(Ii)本可轉換票據認購協議中未另作定義的每個會計術語具有根據公認會計原則所賦予的含義，(Iii)單數或複數的詞語包括單數和複數，以及男性、女性或中性的代詞，(Iv)在本可換股票據認購協議中使用“包括”一詞應僅作為示例而非限制，及(V)“或”一詞不應是排他性的。

(X)            公司應負責支付所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、歸檔或類似税款 根據本可轉換票據認購協議的簽署、交付、履行或強制執行，或與本可轉換票據認購協議有關的任何付款或發行所產生的所有税款。

第9節     限定承諾和限定股權承諾。就本可轉換票據認購協議而言：

(A)            “資格通知”是指Daniel·弗萊費爾德代表公司於2023年4月14日通過電子郵件和題為“馬蒂融資”的.pdf附件向訂户發送的特定通知，其中概述了擬議的受限資產負債表承諾和受限股權承諾的具體條款；

(B)            “有條件的銀行貸款承諾”是指根據貸款協議或信譽良好的國家或國際貸款人的類似最終協議作出的貸款承諾，以馬蒂或其附屬公司的資產(包括設備、應收款和庫存)作擔保，其實質性條款與資格通知中所列擬議的有限制的銀行貸款承諾的實質條款基本相似或不低於該條款；以及

(C)            “合格股權承諾”是指根據與信譽良好的金融投資者達成的最終承諾或認購協議收購公司股權的承諾，其重大條款與資格通知中提出的有關建議的合格股權承諾的重大條款實質上類似或不低於 。

[隨後是簽名頁面。]

茲證明，本公司已於上述首述日期接受本可換股票據認購協議。

[訂閲協議的簽名頁]

茲證明，認購人已簽署或促使其正式 授權代表於上述日期簽署本可換股票據認購協議。

[訂閲協議的簽名頁]

確認並同意截至本可轉換票據認購協議的日期 。

Marti Technologies Inc.

[訂閲協議的簽名頁]

附件A

壓痕

附件 A

資格 訂閲者的代表
本附件A應由認購人填寫並簽署 ，並構成可轉換票據認購協議的一部分。

1.            合格機構買家狀態(如果適用，請勾選該框)

訂閲者：

     ？為：

X     不是 ：

公司的“聯屬公司”(根據證券法第144條的定義)或代表公司的聯屬公司行事。

訂閲者就其非“美國人”(根據法案第902條的定義)的身份作出以下陳述：

？     訂户 是指不在美利堅合眾國居住的自然人，包括其領土和財產；

？     訂户 是根據美國境外司法管轄區的法律組織或成立的合夥企業、公司或有限責任公司(主要不是由美國人組成的，目的是投資於未根據《證券法》註冊的證券，除非它是由非自然人、不動產或信託的美國認可投資者(如《證券法》規則D第501(A)條所界定)組織或註冊並擁有的)；

？     訂户 是遺囑執行人或遺產管理人為非美國人的遺產；

？     訂閲者 是受託人不是美國人的信託；

     訂户 是交易商或其他受託機構為非美國人的利益而持有的非全權賬户或類似賬户(遺產或信託除外) ；

？     訂户 是由交易商或其他受託組織、公司或(如果是個人)居住在美國境外的交易商或其他受託機構持有的自由支配帳户或類似帳户(遺產或信託除外)；

？     訂閲者 不滿足上述任何條件。

此頁應由認購人 填寫，並構成可轉換票據認購協議的一部分。