附件4.6

賠償協議

此 賠償協議(此“協議)於_公司)，及下列簽署人(“受償人”).

鑑於 高能力人員變得更不願意以董事、高級管理人員或其他身份為上市公司和公司服務，除非通過保險為他們提供足夠的保護，或為他們提供足夠的賠償，使他們免受因為這些公司和公司服務和代表這些公司或公司的活動而產生的索賠和訴訟的巨大風險；

鑑於， 本公司董事會(“衝浪板“)已決定，為了吸引和 留住合格的個人，公司將嘗試持續自費提供責任保險，以保護為公司及其子公司服務的 人員免於承擔某些責任。經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則(“文章“)就本公司高級職員及董事的賠償作出規定。 根據適用的開曼羣島法律，受償人亦有權獲得賠償。《章程》規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此，公司可與董事會成員、高級管理人員和其他人就賠償、保持無害、免責、提拔和報銷權利訂立合同；

鑑於與此類保險和賠償有關的不確定性，增加了吸引和留住此類人員的難度。

鑑於， 董事會已認定，吸引和留住該等人士的難度增加，有損本公司股東的最佳利益，本公司應採取行動，向該等人士保證，未來此類保障的確定性將會增加。

鑑於， 公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律和章程允許的最大限度內賠償、保持無害、免除責任，並代表這些人墊付費用，以便他們將 服務於或繼續服務於公司，而不會過度擔心他們將不會因此受到法律責任的保護；

鑑於， 本協議是對公司章程和根據本協議通過的任何決議的補充和推進， 不應被視為本協議的替代品，也不應減少或廢除本協議項下受償人的任何權利；以及

鑑於，在沒有足夠保護的情況下，受償人 可能不願擔任高級職員或董事，本公司希望受償人擔任這樣的 職位。賠償人願意為公司或代表公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是 他或她獲得如此賠償。

現在， 因此，考慮到本合同所包含的前提和契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

考慮到本公司在本協議項下的契約和義務，只要本公司正式推選、委任或保留本公司的高級職員、董事顧問、關鍵員工或其他任何職位，或直至本公司提出辭職，或直至本公司解除其職務為止，本公司將繼續擔任或繼續擔任本公司的高級職員、顧問、關鍵員工或任何其他職位。儘管有上述規定，本協議在受賠方停止擔任董事、高級管理人員、顧問、關鍵員工或第17節規定的任何其他身份後繼續有效。但是，本協議不應要求受賠方或本公司在適用法律和章程或雙方的其他協議或承諾(如果有)另有要求的任何期限後繼續為本公司提供受賠方的服務。

如本協議所用：

(A)           提到的“代理人”是指現在或過去是董事、本公司或其子公司的高管或僱員或獲得本公司授權代表本公司行事的其他人，包括以董事、高管、員工、顧問、受託人或其他官員的身份任職的另一家公司、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或應下列要求提供便利的其他企業的人：或代表本公司或本公司子公司的利益。

(B)            條款“實益擁有人“和”實益所有權“應具有根據交易法頒佈的、自本合同生效之日起生效的規則13d-3中所規定的含義。

(c)           “開曼 法院“應指開曼羣島的法院。

(D)           A “控制權的變化“應視為在本協議日期之後發生以下任何事件中最早發生的事件：

(e)           “企業 狀態“描述現在或過去是董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、經理、管理 成員、受託人、員工或代理人的人的身份，或應 公司要求為其服務的任何其他企業的人員身份。

(f)           “公正無私 董事“係指不是也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事 。

(g)           “企業“ 是指本公司和本公司(或其任何全資子公司)作為一方、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或應本公司要求提供服務的 公司作為董事的高管、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人而被吸收的合併或合併中吸收的任何其他公司或公司(包括組成公司的任何成員) 。

(h)           “《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

(i)            “費用“ 應包括所有直接和間接費用、任何類型或性質的費用和開支，包括但不限於所有合理的 律師費和費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、私人調查員和專業顧問的費用、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費、傳真傳送費、祕書服務費和所有其他與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、調查有關的合理支出、義務或開支。作為或準備成為訴訟和解、上訴或以其他方式參與訴訟的證人，包括對被賠付人花費的時間進行合理補償，而公司或任何第三方不會以其他方式補償他或她。費用還應包括與任何訴訟程序引起的任何上訴有關的費用，包括但不限於與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的本金、保費、擔保和其他費用。但是，費用不應包括受償方支付的和解金額，也不包括針對受償方的判決或罰款金額。

(J)引用 到“罰款“應包括就任何僱員福利計劃對受償人評估的任何消費税。

(K)引用 到“應公司要求提供服務“應包括作為公司的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員、代理人或受託人就僱員福利計劃、其參與者或受益人 施加責任或由上述董事受託人或受託人 提供服務；如果受償方本着善意行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃的參與者和受益人的最佳利益的方式行事，則受賠方應被視為 以本協議所指的”不違背本公司最佳利益“的方式行事。

(l) “獨立律師 “應指聲譽良好的律師事務所或在公司法事務上具有豐富經驗的律師事務所的成員 ，並且目前和過去五年都沒有被聘請來代表：(I)公司或受賠方在任何事項上對任何一方都具有重要意義(關於本協議項下的受償方或類似賠償協議下的其他受賠方的事項除外)；或(Ii)引起本協議項下賠償要求的訴訟的任何其他一方。 儘管如上所述，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業行為標準 在訴訟中代表本公司或受償方以確定受償方在本協議項下的權利時會有利益衝突的任何人。

(M) 術語“人“應具有自生效之日起生效的《交易法》第13(D)和14(D)條所載的含義；但”個人“不包括：(I)本公司；(Ii)本公司的任何附屬公司；(Iii)本公司或本公司附屬公司的任何就業福利計劃；或由本公司股東直接或間接擁有的任何公司或公司的任何就業福利計劃；及(Iv)根據本公司或本公司附屬公司或本公司股東直接或間接擁有的公司或法團的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受託人或其他受信人，其比例與彼等持有本公司股份的比例大致相同。

(N) 術語“繼續進行“應包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、受威脅或已完成的程序， 無論是否提起本公司的權利，也不論是否提起民事(包括故意或無意的侵權索賠)， 刑事、行政、調查或相關性質的，其中受償方是、正在、將會或可能作為一方或因受償方是或曾經是本公司的董事或高管而捲入其中的 ，由於他或她在以董事或公司高管的身份行事時 採取的任何行動(或沒有采取行動)，或由於他或她目前或正在應公司的要求以董事、高管、受託人、普通合夥人、管理 成員、受託人、僱員或代理人的身份服務，在每種情況下，無論在產生任何賠償、補償、或者，可以根據本協議提供預支費用。

(O) 術語“子公司，“就任何人而言，是指任何公司或公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體，其有投票權的證券或股權的多數投票權 直接或間接由該人擁有。

(P)第 句“在適用法律和條款允許的最大範圍內“應包括但不限於：(A)適用開曼羣島法律授權或允許的最大範圍內，授權或考慮通過協議獲得額外賠償，或相應修訂或取代適用的開曼羣島法律，及(B)在本協議日期後通過的對適用開曼羣島法律的任何修訂或替換 所授權或允許的最大範圍，以增加公司或公司對其高級管理人員和董事的賠償範圍。

在適用法律和條款允許的最大範圍內，如果被賠付者是、正在或被威脅成為任何訴訟的當事人或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，公司應根據本第3節的規定對其進行賠償、使其無害並免除被賠付者的責任。 但因被賠付者的公司身份而由本公司或公司有權促成對其有利的判決的訴訟除外。根據本第3條，如果受賠人本着善意並以其合理地相信符合本公司最佳利益的方式行事，則受賠人應就所有費用、判決、債務、罰款、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款、罰款和支付的其他費用(包括與該等費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的所有利息、評估和其他費用)實際和合理地招致的所有費用、判決、罰款、罰款和其他費用進行賠償，使其不受損害，並免除其責任。在刑事訴訟中， 沒有合理理由相信其行為是非法的；但在任何情況下，受賠方均無權就受賠方因其實際欺詐或故意違約而招致的任何費用、判決、債務、罰款、罰金和為達成和解而支付的金額(如有)獲得賠償、使其免受損害或墊付任何款項。對於本協議的任何目的，不得 發現受賠方實施了實際欺詐或故意違約，除非或直到有管轄權的法院作出相關裁決。

在適用法律和條款允許的最大限度內，如果被賠付者是、正在或被威脅成為任何訴訟的當事人或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，公司應根據本第4節的規定對其進行賠償、使其無害並免除被賠付者的責任 本公司或有權以被賠付者的公司身份獲得對其有利的判決。根據該第(Br)條第4條，如獲彌償人本着善意行事，並以其合理地相信符合本公司最佳利益的方式行事，則受彌償人須就其或其代表因該法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜而實際及合理地招致的所有開支獲得賠償、使其不受損害及免除其責任。除非且僅限於提起訴訟的任何法院或開曼法院應根據本申請裁定，儘管已裁決責任，但考慮到案件的所有情況，受償人公平合理地有權獲得賠償、被視為無害的 或被免除責任，否則不得根據本條第4條就受償人應 最終被判定對本公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償、保持無害 或免除費用。

儘管本協議有任何其他規定，但除第27條另有規定外，如果因受償方的公司身份，受償方曾經或現在是受償方(或參與方)的一方，且無論是非曲直，在任何訴訟中或在其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，公司應在適用法律和章程所允許的最大範圍內，對受償方進行賠償，使其不受損害，並免除受償方因此而實際和合理地產生的所有費用。如果受償人並非在該訴訟中完全勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項而言，公司應在適用法律允許的最大範圍內保持其無害，並免除受償人因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地產生的所有費用。如果受賠方在訴訟中並未完全勝訴，公司還應在適用法律和條款允許的最大範圍內，賠償受賠方因索賠、問題或與受賠方勝訴的任何索賠、問題或事項有關而合理產生的所有費用，使其不受損害，並免除受賠方的所有費用。 就本節5而言，但不限於，以駁回的方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭論點或事項，無論是否造成損害，應視為該索賠、問題或事項的成功結果。

儘管本協議有任何其他規定，但 除第27條另有規定外，如果受賠方因其公司身份而成為任何訴訟的證人或宣誓人，而受賠方並非或威脅成為受賠方的一方，則應在適用法律和條款允許的最大範圍內，對受賠方實際和合理地以其名義發生的所有費用給予賠償、使其不受損害並免除其責任。

儘管第3、4或5條有任何限制，但除第27條另有規定外，公司應在適用法律和條款允許的最大範圍內，對所有費用、判決、罰款、罰金和在和解中支付的所有費用、判決、罰款、罰款和支付的所有費用、判決、罰款和其他費用(包括與該等費用、判決、罰款、罰款和支付的所有利息、評估和其他費用，包括與該等費用、判決、罰款、罰款有關或應支付的所有利息、評估和其他費用)進行賠償，使其無害，並免除受賠償人的責任。罰金和為達成和解而支付的金額)實際和合理地發生在與訴訟有關的訴訟中。不得因受償方違反本公司或其股東的受託責任，或作為或不作為，或涉及實際欺詐或故意違約的行為，而根據本第7條享有賠償、保持無害或免責權利。

(A)在適用法律和條款允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償、無害和/或免責權 因任何原因不能全部或部分用於受償方，公司應首先支付受償方產生的全部金額，無論判決、責任、罰款、罰款、已支付或應支付的金額和/或費用，而不是賠償，而是保持無害或免責。在任何訴訟中，本公司不要求被賠付人為此類付款作出貢獻，公司特此放棄並放棄其在任何時候對被賠付人可能擁有的任何分擔權利。

(B)本公司不得就本公司與受償人共同承擔法律責任的任何訴訟達成任何和解(或如與受償人共同承擔責任)達成和解，除非該和解協議規定完全並最終解除對受償人提出的所有索賠。

(C)本公司特此同意對公司高級職員、董事或僱員(受償人除外)可能與受償人負共同責任的任何供款索賠進行全面賠償，使其不受損害，並免除受償人的責任。受賠方應向本公司尋求付款或墊款，但僅限於無法從本公司承保受賠方的任何保險單中獲得此類付款或墊款的情況。

儘管本協議中有任何規定，公司 不應根據本協議的規定，就向受賠方提出的任何索賠作出任何賠償、墊付費用、持有無害或免責賠償：

(A) 根據任何保險單或其他彌償或墊付條款，獲彌償受償人或其代表實際收到的付款， 但超出根據任何保險單、合約、協議、其他彌償或墊付條款或其他規定實際收取的款額的超額部分除外；

(B)《交易法》第16(B)條(或任何後續規則)或州成文法或習慣法的類似規定所指的受償人買賣(或買賣)本公司證券所得利潤的賬目；或

(C)除本協議第14(F)和(G)節另有規定外，在控制權變更之前，與受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關的，包括受償方 對公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受賠人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)董事會在訴訟發起前授權進行訴訟(或任何訴訟的任何部分)，或(Ii)公司提供賠償、持有無害或免除責任的付款，根據適用法律及細則賦予本公司的權力，行使其全權酌情決定權。

(A)儘管 本協議有任何相反的規定，但在符合第27條的情況下，在適用的法律和章程未禁止的最大限度內，公司應在公司收到要求預付款的聲明後十(10)個工作日內，在任何訴訟最終處置之前，支付受償方(或受償方合理預期將在三個月內由受償方產生)與任何訴訟相關的費用。在適用法律和條款允許的最大限度內，預付款應為無擔保和免息的。墊款應在適用法律和條款允許的最大範圍內進行，而不應考慮受賠方償還費用的能力，也不應考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償、認為無害或被免除的最終權利。 墊款應包括為執行這一墊款權利而提起的訴訟所產生的任何和所有合理費用，包括為支持所要求的墊款而準備和轉發報表給公司的費用。在適用法律和條款所要求的最大限度內，只有在公司收到受賠方或其代表承諾償還預付款的情況下，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用，且最終確定受賠方根據本協議、適用法律和條款或其他規定無權獲得本公司的賠償。如最終判決或其他終審裁決裁定受償人無權獲得賠償，則受償人須向本公司退還任何墊款(不計利息)。第10(A)款不適用於根據第9款排除賠償、保持無害或免除賠償的受賠方提出的任何索賠，但應適用於第9款(B)項中提及的在最終裁定受賠方對此負有責任之前的任何訴訟。

(C)未經被賠付人事先書面同意，公司不得就任何將對被賠付人施加任何費用、判決、罰款、罰款或限制的訴訟、索賠或訴訟(全部或部分)達成和解。

(A)受償人 同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知本公司，該等文件或文件涉及任何訴訟、索償、爭論點或事項，而該等訴訟、索償、爭論點或事項可能須受賠償、享有無害權利或免除權利，或預支本協議所涵蓋的開支。受償人未如此通知公司，不應解除公司根據本協議或以其他方式可能對受償人承擔的任何義務。

(B)受賠方 可根據本協議向本公司提交書面申請，要求對受賠方進行賠償、使其不受損害或免除受賠方的責任。 此類申請(S)可在受賠方認為適當的時間(S)自行決定 。在被保險人提出書面賠償申請後，被保險人獲得賠償的權利應根據本協議第12(A)條確定。

(A)如果適用法律和細則要求，應在特定情況下通過下列方法之一確定受償人獲得賠償的權利 ，該方法應由受償人選舉作出：(I)由無利害關係的董事(即使不到董事會的法定人數)以多數票通過，(Ii)由由該等董事以多數票指定的 董事組成的委員會作出，(Iii)如果沒有無利害關係的董事，或如果該等董事如此指示，由獨立律師向董事會提交書面意見，該意見書的副本須送交彌償人，或(Iv)由股東以普通決議案表決。本公司將立即以書面形式通知受賠方，以確定受賠方是否有權獲得賠償，包括對拒絕賠償的任何原因或依據的描述。如果確定受償方有權獲得賠償，應在確定後十(10)個工作日內向受償方支付款項。受賠方應合理配合就受賠方獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體，包括應合理提前請求，向該等個人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或其他方面的保護，不受披露，且受受償方合理獲得且合理地是確定該決定所必需的。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用或支出(包括合理的律師費和支出)應由本公司承擔(無論關於受賠人是否有權獲得賠償的決定)，公司特此同意賠償並使其不受損害 。

(B)如果根據本條例第12(A)條規定由獨立律師確定獲得賠償的權利，則應按照本條例第12(B)條的規定選擇獨立律師。獨立律師應由受償方 挑選(除非受償方要求由董事會作出選擇)，而受償方應向本公司發出書面通知，告知其如此選定的獨立律師的身份，並證明如此選定的獨立律師符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求 。如董事會選定獨立律師，本公司應向受償人發出書面通知，告知其獲選獨立律師的身份，並證明獲選獨立律師符合本協議第二節所界定的“獨立律師”的要求。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在收到有關選擇的書面通知 後十(10)天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該等選擇的書面反對；但條件是，該反對僅可基於如此選擇的獨立律師不符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求 而提出，而該反對須詳細説明該等主張的事實基礎。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果該書面反對已如此提出並證明屬實，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非及 該反對被撤回或有司法管轄權的法院裁定該反對沒有根據。如果在受賠方根據本合同第11(B)條提交賠償書面請求後二十(20)天內，未選定任何獨立律師，且未提出異議，則本公司或受賠方均可向開曼法院請願，要求解決本公司或受賠方對對方選擇的獨立律師和/或被開曼法院選定的人提出的任何反對。而所有反對意見均獲解決的人或獲如此委任的人應根據本條例第12(A)條擔任獨立律師。在根據本協議第14(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除 職務，並免除其在該職位上的任何進一步責任(符合當時適用的專業行為標準)。

(C)公司同意支付獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或其合約而產生或有關的任何及所有開支、索償、責任及損害，向該獨立律師作出全面賠償及使其不受損害。

(A)在 就本協議項下的賠償權利作出決定時，作出該決定的個人、個人或實體 應假定，如果受賠方已根據本協議第11(B)條提交賠償請求，則受賠方有權根據本協議獲得賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻與任何個人、個人或實體作出與該推定相反的任何決定的推定。本公司(包括無利害關係董事或獨立律師)未能在根據本協議採取的任何行動 開始前作出裁定，證明因受償人已符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是適當的，或本公司(包括無利害關係董事或獨立律師)實際裁定受償人未符合該等適用的行為標準，均不得作為訴訟的抗辯理由或推定受償人已 不符合適用的行為標準。

(B)如果根據本協議第12條被授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在公司收到請求後三十(30)天內未作出決定，則在適用法律和章程允許的最大範圍內，應視為已作出必要的有權獲得賠償的決定，且受賠方有權獲得此類賠償，除非(I)受賠方對重大事實的錯誤陳述。或遺漏必要的重要事實，以使受賠方的聲明不具有實質性誤導性，與賠償請求有關，或(Ii)根據適用法律和條款明確禁止任何或所有此類賠償的最終司法裁決 ；但是，如果善意就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此有關的文件和/或信息，則可以將30天的期限延長一段合理的時間，但不得超過 額外的十五(15)天。

(C)以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、爭議或事項，或因不同意或同等理由而提出的抗辯，其本身不應(除非本協議另有明確規定)對受賠方的賠償權利產生不利影響，或建立一種推定，即受賠方沒有本着善意行事，且其行為方式不符合或不符合公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，被賠付人有合理理由相信其行為是非法的。

(D)就任何誠實信用的確定而言，如果受償方的行動 基於企業的記錄或帳簿，包括財務報表，或基於企業的董事、經理或高級管理人員在履行職責期間向受償方提供的資料，或根據企業的法律顧問、其董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員的意見，則受償方應被視為真誠行事。或由獨立執業會計師或由企業、董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員所挑選的評估師或其他專家提供給企業、董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員的資料或記錄。第13(D)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為或被發現符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。

(E)在確定本協議項下獲得賠償的權利時，不得將企業的任何其他董事、高管、受託人、合作伙伴、經理、管理成員、受託人、代理人或員工的 知情和/或行動或不作為歸咎於受賠方。

(A)如果 如果(I)根據本協議第12條確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)在適用法律和條款允許的最大範圍內預支費用，而沒有根據本協議第10條及時預支費用，(Iii)在公司收到賠償請求後三十(30)天內，未根據本協議第12(A)條確定是否有權獲得賠償， (Iv)未在公司收到書面請求後十(10)個工作日內根據本協議第5、6、7條或第12(A)條最後一句支付賠償金，(V)未根據本協議第8條及時支付繳款，(Vi)未在確定被賠償人有權獲得賠償後十(10)個工作日內根據本協議第3條或第4條支付賠償金，或(Vii)根據本協議項下或以其他方式持有的任何無害或免責權利向受償人支付的款項 未在本公司收到書面請求後十(10)個工作日內按照本協議支付，則受償人 有權獲得開曼法院的裁決，獲得該等賠償、持有無害、免責、貢獻或進步權利 。或者，受償人可以根據他或她的選擇，根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則和調解程序》，尋求由一名仲裁員進行的仲裁裁決。除本協議另有規定外，美國仲裁協會的《商事仲裁規則和調解程序》適用於此類仲裁。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)如果已根據本協議第12(A)節作出裁決，認為受償方無權獲得賠償，則根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁應在各方面作為重新審判或仲裁進行，不應因該不利裁決而受到損害。

(C)在 根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中，應推定受賠方有權獲得賠償、認為無害、被免除以獲得本協議項下的墊付費用，公司應承擔證明受賠方無權獲得賠付、無害、免除和獲得墊付費用(視情況而定)的責任 ，公司不得出於任何目的提及或提出根據本協議第12(A)條作出的對受賠方不利的任何決定或證據。如果受賠方根據第14條提起司法程序或仲裁，則在有關受賠方獲得賠償的權利(所有上訴權已用盡或失效)作出最終裁決之前，受賠方不應要求 根據第10條向公司償還任何預付款。

(D)如果 根據本協議第12(A)節確定受償方有權獲得賠償，則公司在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中應受該決定的約束， 如果(I)受受償方錯誤陳述重要事實，或遺漏使受償方的聲明不具有重大誤導性所必需的重要事實，與賠償請求相關，或(Ii)根據適用法律和條款禁止此類賠償 。

(E)公司不得在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。

(F)公司應在適用法律和章程允許的最大限度內賠償和保持被賠付人不受損害的所有費用，如果被賠付人提出要求，應(在公司收到書面請求後十(10)天內)在適用法律允許的範圍內向受賠人支付與受賠人提起的任何司法訴訟或仲裁有關的費用：(I)執行其在本協議項下的權利或因違反本協議或任何其他賠償而獲得損害賠償 保持現在或以後條款的無害、免責、提撥或貢獻協議或規定 ；或(Ii)根據任何人為受償人的利益而維持的任何保險單下的追償或墊款，而不論結果如何，亦不論受償人最終是否被裁定有權獲得該等賠償、持有無害或免責權利、 墊付或保險追討(視屬何情況而定)(除非該司法程序或仲裁併非由受償人善意提出)。

儘管本協議有任何相反規定，但在符合第27條的規定下，本公司可隨時及不時通過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品，在受償人要求並經董事會批准的範圍內，為本公司在本協議項下的責任提供抵押。任何此類擔保一旦提供給受償方，未經受償方事先書面同意，不得撤銷或解除。

(A)本協議規定的受償權人的權利不應被視為排除受償人根據適用法律和章程、細則、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式在任何時間有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除，均不得限制或限制本協議項下的任何訴訟(無論該訴訟最初是在何時受到威脅、開始或完成)或因修改、變更或廢除之前該受賠人以其公司身份採取或遺漏的任何行動而引起或與之相關的索賠、問題或事項的任何權利。如果適用法律和條款的變更(無論是通過法規或司法裁決)允許獲得比條款或本協議目前所賦予的更大的賠償、持有無害權利或免責權利或墊付費用，則本協議(無需本協議各方採取任何進一步行動)應自動被視為被修改，以要求公司在適用法律和條款允許的最大限度內對被賠付者進行賠償。 本協議授予的任何權利或補救措施均無意排除任何其他權利或補救措施，每項其他權利和補救措施應是 累積的，並且除了根據本協議或現在或以後在法律或衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施之外。 根據本協議或以其他方式主張或使用的任何權利或補救措施，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)條款允許本公司購買和維持保險或提供類似的保障或作出其他安排，包括但不限於提供信託基金、信用證或保證保證金(“彌償安排“)代表受賠人就其本人或其本人或其代表或以董事、本公司高級管理人員、僱員或代理人的身份或因其身份而產生的任何責任作出賠償，而不論本公司是否有權 就本協議及本章程所規定的該等責任向其作出彌償。購買、設立和維持任何此類賠償安排不得以任何方式限制或影響本公司或本協議受賠方的權利和義務，除非本協議另有明文規定，且本公司和受賠方簽署和交付本協議不得以任何方式限制或影響本公司或其他一方或各方在 任何此類賠償安排下的權利和義務。

(C)至 本公司維持一份或多份保險單，為本公司的董事、高級職員、受託人、 合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人，或應本公司要求由其服務的任何其他企業的僱員或代理人提供責任保險 ，則受彌償者應根據其條款由該份或該等保單承保至該等保單或該等保險單下任何該等董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的最大承保範圍。如果在本公司從訴訟的任何來源收到關於被賠付者是當事一方或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)的通知時，本公司已投保有效的董事和高級職員責任保險， 本公司應按照各自保單中規定的程序，將該訴訟及時通知保險公司。此後，本公司應盡商業上合理的努力，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該訴訟而應支付的所有 金額。

(D)在 本協議項下發生任何付款的情況下，公司應在適用法律和章程允許的最大範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件，並採取一切必要行動確保這些權利，包括簽署使公司能夠 提起訴訟以執行該等權利所需的文件。本公司的支付不得被視為免除任何保險人的義務。

(E)應本公司作為任何其他 企業的高管、受託人、合作伙伴、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的要求，本公司向現為或曾經在 本公司任職的受償人賠償、保持無害、免除或預支費用的義務，應減去受償人實際收到的作為賠償、保持無害或免除的付款或從該企業預支費用的任何金額。儘管本協議有任何其他相反的規定，但除第27條另有規定外， (I)在本公司履行和履行本協議項下的所有義務之前，受賠方沒有義務減少、抵消、分配、追索或分攤任何賠償、保持無害、免責、 在負有此類責任的多方之間向受償方提供的任何賠償、繳費或保險，以及(Ii)本公司應全面履行其在本協議項下的義務，而不論受償方是否持有、可以行使或已經行使任何賠償、墊付、無害、 免責。對公司以外的任何個人或實體的供款或保險承保權。

(F)儘管本協議有任何規定，本公司是主要的賠償人，贊助人或其關聯公司或成員或任何其他人的任何賠償或推進義務是次要的。

本協議所載本公司的所有協議和義務在抵押人擔任董事或本公司高級管理人員，或擔任董事、高級管理人員、受託人、任何其他公司或公司、合夥企業、合資企業、信託基金的合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人期間繼續有效。 應公司要求提供服務的員工福利計劃或其他企業，並在此之後在受賠人因其公司身份而受到任何可能的訴訟(包括任何上訴權和受償人根據本協議第14條啟動的任何訴訟)期間繼續存在，無論他或她在產生本協議下可提供賠償或提拔的任何責任或費用時是否以任何此類 身份行事。

如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子的每一部分包含被認為無效、非法或不可執行、本身並不無效、非法或不可執行的任何此類條款)不應因此受到任何影響或損害，並應在適用法律和條款允許的最大限度內保持可執行性；(B)此類條款或條款應被視為已進行必要的改革，以符合適用法律和條款，並最大限度地實現本協議各方的意圖；以及(C)本協議的條款(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子中包含任何被認定為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的條款的每一部分)應儘可能充分地解釋為實現由此表明的意圖 。

(A) 公司明確確認並同意，它已簽訂本協議並承擔了本協議施加給它的義務，以 誘使受償方擔任本公司的董事、高級職員或主要員工，並且本公司承認受賠方 依賴本協議擔任本公司的董事、高級職員或主要僱員。

(B)在不限制可能不時修訂的公司章程細則下受償人的任何權利的情況下，本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。

(C)根據本協議提供或授予的賠償、保持無害、免除和推進開支權利應 對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的全部或基本上所有業務和/或資產而直接或間接的 繼承人)具有約束力並可由其強制執行， 對於已不再是本公司的董事高管、高級管理人員、僱員或代理人或董事的普通合夥人、經理、管理成員、受託人、任何其他企業的受託人、員工或代理人，並應 確保受償人及其配偶、受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人和管理人以及其他法定代表人的利益。

(D) 公司應要求並促使任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)公司所有業務和/或資產的全部、主要 全部或大部分業務和/或資產， 通過書面協議明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與未發生此類繼承時要求公司履行的方式和程度相同。

(E)公司和受償方在此同意，在以後某個日期，對違反本協議的行為採取金錢補救措施可能是不充分的、不可行的和難以證明的，並進一步同意此類違約可能會給受償方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意 在適用法律和條款允許的最大範圍內，受償方可以通過尋求禁令救濟和/或履行本協議的其他事項來執行本協議，而無需出示任何實際損害或不可彌補的損害，並且 通過尋求禁令救濟和/或具體履行，不應阻止受償方尋求或獲得其可能有權獲得的任何其他救濟 。本公司和本公司還同意，在適用法律和章程允許的最大範圍內，本公司有權獲得該等特定履約和強制令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需張貼與此相關的保證書或其他承諾。 本公司承認，在沒有放棄的情況下，有管轄權的法院可能要求賠付人提供保證書或承諾，本公司特此在適用法律和本章程允許的最大範圍內放棄對該保證書或承諾的任何此類要求。

除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為 ，也不應構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。

本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式進行，並且應被視為已在下列情況下正式發出：(I)如果是由上述通知或其他通信的收件人 專人投遞的，或(Ii)如果是以掛號信或掛號信 預付郵資的方式郵寄的，則應視為已在投遞日期後的第三(3)個營業日發出，或(Iii)如果是通過電子郵件投遞的：

(A)如果 寄往本協議簽字頁上註明的地址，或由受償方以書面形式向公司提供的地址。

馬蒂技術公司

Maslak，Buyukdere CD。不是：237

34485薩裏耶/伊斯坦布爾

注意：合規官/法律 董事

連同一份不構成通知的副本，致：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

主街811號，套房3700

德克薩斯州休斯頓，77002

收信人：瑞安·J·邁爾森；Daniel·佈雷斯林；斯科特·W·韋斯特霍夫

或本公司以書面形式提供給受償人的任何其他地址。

本協議和各方之間的法律關係應受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋和執行，而不受開曼羣島法律衝突規則的影響。除受償方根據本協議第14(A)節啟動的任何仲裁外，在適用法律和條款允許的最大範圍內，本公司和受償方在此無條件地、不可撤銷地：(A)同意因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序只能在開曼法院提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起；(B)同意就本協議所引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序提交開曼法院的專屬司法管轄權； (C)放棄對在開曼法院提出任何該等訴訟或法律程序的任何反對；及(D)放棄並同意不抗辯或提出任何關於在開曼法院提起的任何該等訴訟或法律程序已在不適當或不方便的 法院提起，或(全部或部分)須接受陪審團審判的任何聲稱。在適用法律和條款允許的最大範圍內，雙方 特此同意，以第21條規定的方式或以適用法律和條款允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟有關的程序文件和其他文件，應為有效和充分的送達。

本協議可以簽署一個或多個副本， 在任何情況下，每個副本都應被視為正本，但所有副本一起構成一個相同的協議。 只需出示一份由尋求強制執行的一方簽署的副本，即可證明 本協議的存在。

本協議各段落標題的插入僅為方便起見，不得視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

自訴訟因由產生之日起計兩年屆滿後，本公司不得針對受償人、受償人的配偶、繼承人、遺囑執行人或個人或法定代表人提出法律訴訟，亦不得以本公司的權利 針對受償人、受償人的配偶、繼承人、遺囑執行人或個人或 法定代表人提出訴訟，而本公司的任何申索或訴訟因由應於該兩年內及時提出則屬例外，否則本公司的任何申索或訴訟因由應視為終止及解除；但如任何較短的訴訟時效適用於任何該等訴訟因由，則以較短的訴訟時效為準。第25條規定的時效期限不再適用於實際欺詐或故意違約的情況。

如果為了驗證本協議中的任何規定 在適用法律和條款允許的最大範圍內需要任何行為、決議、批准或其他程序，公司 承諾使該行為、決議、批准或其他程序受到影響或採用，以使公司 能夠履行其在本協議項下的義務。

儘管本協議中有任何相反的規定，但受償人 特此同意，其不具有任何權利、所有權、利益或任何類型的索賠(各自、一項或多項)索賠“)或 本公司首次公開招股而設立的信託賬户內的任何款項，以惠及本公司及在該招股中發行股份的持有人，並特此放棄日後因向本公司提供的任何服務或因此而可能產生的任何申索，且不會以任何理由向該信託賬户尋求追索權。因此，受賠方 承認並同意，只有在(I)本公司 在信託賬户之外有足夠的資金履行其在本協議項下的義務或(Ii)本公司完成業務 合併的情況下，本公司才能履行本協議提供的任何賠償。

本公司應盡商業上合理的努力，在本協議規定本公司有義務向受賠方提供賠償的整個期間內， 獲得並有效地向信譽良好的保險公司購買一份或多份保單，為本公司高級管理人員/董事提供因錯誤行為和遺漏造成的損失的保險，並確保本公司履行本協議項下的賠償義務。 應根據其或其條款，按照該等保單或保險單為任何此等董事或高級職員提供的保險的最大範圍，承保受賠人。在所有此類保險單中，應將被保險人命名為被保險人，以使被保險人享有與公司董事和高級管理人員中最優惠的被保險人相同的權利和福利。

[簽名頁面如下]

本賠償協議雙方已於上述日期簽署，特此為證。