附件2.1

Marti 技術公司

和

美國銀行信託公司，全國協會

作為受託人和抵押品代理人

壓痕

日期：2023年7月10日

2028年到期的15.00%可轉換優先票據

目錄

頁面

陳列品

開曼羣島豁免公司Marti Technologies，Inc.作為發行人(“公司”)與美國銀行信託公司(National Association)作為受託人(“受託人”)和抵押品代理 (以“抵押品代理”身份)之間的契約，日期為2023年7月10日。

本契約各方(定義見下文)同意，為了另一方的利益以及本公司2028年到期的15.00%可轉換優先票據持有人(見下文定義)的同等和應課税額利益。

第1條.定義； 解釋規則

第1.01節。定義。

“額外利息” 指根據第3.04節任何票據應計的任何利息。

“附屬公司” 具有自發行之日起生效的第144條規定的含義。

“核準面額” 就一張紙幣而言，指相等於最低$1或超出$1.00的任何整數倍的本金。

“破產法” 指第11章、“美國法典”或任何類似的美國聯邦、州或非美國法律，如現在或以後有效的 或任何後續法規。

“董事會”指本公司的董事會或經正式授權代表該董事會行事的董事會委員會。

“營業日” 指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子。

“股本”指任何人的股本的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與或其他等價物(無論如何指定)，但不包括可轉換為該股本或可交換為該股本的任何債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與該股本的權利。

“資本化租賃債務”是指根據公認會計原則要求或將在承租人的賬簿上資本化的不動產或動產或其組合的任何租賃(或傳達使用權的其他安排) 項下的任何債務，且就本契約而言，任何此類債務在任何時間的金額應為根據公認會計原則確定的當時的資本化金額。

“現金等價物” 是指：(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府任何機構發行並由美國的完全信用和信用支持的可交易的直接債券，在每一種情況下，均在購買之日起6個月內到期；(B)在穆迪評級為P1或標準普爾評級為A1的發行日期後不超過270天到期的商業票據；(C)由商業銀行機構和在商業銀行機構開立的貨幣市場或活期存款賬户發行的、在發行日期後不超過270天到期的存單，每個商業銀行機構都是聯邦儲備系統的成員，其資本、盈餘和未分配利潤合計不少於5億美元；(D)自購買之日起到期日不超過90天的回購協議，該協議與包括在上文(C)款所述商業銀行機構中的主要貨幣中心銀行簽訂，並以美國政府或其任何機構的可隨時出售的直接債務作擔保；。(E)資產超過25億美元的共同基金開立的貨幣市場賬户，其資產主要由本定義另一條所述的現金等價物組成；。 (F)被穆迪評級為A級或被標準普爾評級為A+或更高的可交易免税證券，在每個 案例中，自收購之日起270天內到期；及(G)如果是根據土耳其法律成立的任何子公司，相當於上文(A)至(F)款所述的工具以土耳其里拉計價，通常由企業在土耳其用於現金管理目的，但以該子公司在土耳其開展的任何業務 所合理需要的程度為限。

“關閉業務” 表示紐約市時間下午5：00。

“抵押品” 指發行日期抵押品、土耳其成交後抵押品以及在適用範圍內的彈性留置權抵押品，但除外資產除外。

“抵押品代理人” 是指在本契約第一段中被指定為抵押品代理人的人，直到繼承人按照本契約的規定進行替換為止，此後，指該繼承人。

“抵押品協議” 指擔保協議和其他擔保協議、質押協議、抵押品轉讓、存款賬户控制協議、證券賬户控制協議、信託契據和類似及相關協議，包括但不限於土耳其證券 文書，在適用抵押品中產生擔保權益，在每種情況下，均根據其條款不時進行修訂、重述、修訂和重述、補充、全部或部分修改或替換。

“承諾股權融資”指一項股權融資安排，根據該融資安排，獲投資級評級的金融機構承諾在本公司不時提出的要求下，購買本公司普通股。根據該融資安排，特拉華州的Marti Technologies I Inc.(F/k/a Marti Technologies Inc.)與開曼羣島獲豁免的公司Galata Acquisition Corp.之間的業務合併計劃於2022年7月29日完成，日期為2022年7月29日。

“普通股”是指一般有權(I)在任命或選舉該人的董事時投票，或(Ii)如果該人不是公司，有權投票或以其他方式參與選擇管理機構、合夥人、經理或其他將控制該人的管理或政策的人的股本。

“普通股”指公司的A類普通股，每股面值0.0001美元，符合第5.09節的規定。

“公司” 係指本契約第一款所指名的人，並在符合第六條的規定下，指其繼承人和受讓人。

“公司命令”(Company Order)指由公司一(1)名高級管理人員代表公司簽署並交付受託人的書面請求或命令。

“合併總資產”是指本公司及其子公司在合併基礎上的總資產，如本公司最近一次合併的資產負債表所示。

“轉換日期” 對於票據而言，是指滿足第5.02(A)節規定的轉換要求的第一個營業日。

“轉換溢價閾值”最初是指轉換價格的170%(170%)；提供自發行日期起每六(6)個月期間，轉換 溢價門檻將降低五(5)個百分點。

“轉換價格” 指在任何時候，相當於(A)1000美元(1000美元)的每股普通股的金額除以(B)當時有效的換算率。

“轉換率” 最初是指每1,000美元債券本金有90.909091股普通股(“初始轉換率”)；提供, 然而，換算率可根據第5條進行調整；提供, 進一步， 每當本契約提及某一特定日期的轉換率而沒有列出該日期的特定時間時， 該等引用將被視為緊接該日期交易結束後的轉換率。

“轉換股份”指任何票據轉換後已發行或可發行的任何普通股。

“託管人” 是指作為實物票據持有人託管人的美國銀行信託公司(National Association)，該託管人將代表實物票據持有人或可能不時被指定為託管人的其他實體 接收實物票據。

“每日VWAP” 指在任何VWAP交易日，普通股的每股成交量加權平均價，顯示在彭博頁面“MRT”標題“Bloomberg VWAP”下在該VWAP交易日的主要交易時段的預定開市至預定收市為止的一段時間內的“AQR”(或如該頁面不可用，則為相應的後續頁面) (或如該成交量加權平均價不可用，則為該VWAP交易日一股普通股的市值，由本公司選定的國家認可的獨立投資銀行 採用成交量加權平均價格方法確定)。每日VWAP的確定不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易。

“違約” 指任何違約事件(或在通知後、時間流逝或兩者兼而有之)。

“違約率”(Default Rate)指票據在任何時間所承擔的利率加年利率2.00%。

“指定非現金對價”是指本公司或其任何附屬公司與第3.14節允許的資產出售有關而收到的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價在闡明該估值基礎的高級職員證書中被指定為指定非現金對價 (該金額將在隨後出售或將該等指定非現金對價轉換為現金或現金等價物時從 收到的現金或現金等價物金額中減去)。

“處置” 是指任何人對任何財產(包括任何出售和回租交易)的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易中或在一系列交易中進行，無論是否根據分割計劃、發行股本或其他方式完成)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“生效日期”， 就股份分拆或股份合併而言，指普通股在有關證券交易所進行交易的第一個日期， 按正常方式反映有關股份分拆或股份合併(視乎適用而定)。

“除息日期” 就普通股的發行、派息或分派而言，指普通股在適用的交易所或在適用的市場以正常方式交易的第一個日期，但無權收取該等發行、股息或分派(包括根據有關證券交易所規定的到期票據或類似安排)。為免生疑問，就此目的而言，任何適用於普通股的交易所或市場以單獨的股票代碼或CUSIP編號進行的替代交易慣例將不被視為 “常規方式”。

“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法。

“除外資產” 是指(A)在提交“使用説明書”或“聲稱使用的修正案”並被美國專利商標局接受之前的任何“意向使用”商標申請，但僅在授予擔保權益會損害此類“意向使用”商標申請或根據適用的聯邦法律從其發出的任何註冊的有效性或可執行性的範圍內；(B)任何文件、合同、許可證、特許經營權、協議、本公司或任何附屬公司作為一方的文書或動產票據或其項下的任何 權利或權益(包括但不限於債務人對根據其租賃、許可或以其他方式獲得的任何資產的權利)，只要此類擔保權益的授予或其轉讓將(1)根據任何此類文件、合同、許可證、特許經營、協議的條款構成或導致對任何一方有利的違約或終止權，或被該等文件、合同、許可證、特許經營、協議的條款禁止，由於可強制執行的條款 包含對轉讓、轉讓、質押、質押或授予擔保權益的限制或任何其他適用法律(包括破產法或衡平原則)所致的文書或動產票據，或(2)需要政府同意、批准、許可或授權，在 每種情況下，除非(X)此類限制是出於本契約的預期而產生的，或(Y)根據《統一商法典》或其他適用法律的要求，此類禁止或對擁有其中擔保權益的限制無效 ；提供如果該文件、合同、許可證、特許經營、協議、文書或動產票據的另一方已放棄禁止，或該文件、合同、許可證、特許經營、協議、文書或動產票據的另一方已以其他方式同意在該文件、合同、許可證、特許經營、特許經營、協議、文書或動產票據上設定擔保權益，則上述排除不適用；提供, 進一步在任何此類條款失效、失效或終止後，抵押品應立即包括，且公司應被視為已授予對該文件、合同、許可證、特許經營權、協議、文書或動產文書的所有權利、所有權和權益，如同該條款從未生效一樣；此外，上述免責條款不得解釋為限制、損害或以其他方式影響受託人對任何帳户、付款義務或其他權利的無條件持續擔保權益，以收取根據任何該等文件、合同、許可證、特許經營、協議、文書或動產文件而到期或將到期的款項，以及該等文件、合同、許可證、特許經營、特許經營、協議、文書或動產文件的其他收益；(C)受保證資本化租賃義務、購買貨幣義務或合格資產融資安排的留置權約束的設備和其他資產 ，但前提是基礎合同或其他協議禁止或限制在此類設備或其他資產上設立任何其他留置權(包括任何獲得第三方同意的要求)(除非已獲得同意)，或授予此類資產的留置權以確保票據的擔保將觸發任何此類資本化租賃義務、購買貨幣義務或合格資產融資安排的終止(或終止權)，除非此類禁止或限制根據適用法律無效，或者是在預期本契約的情況下訂立的；(D)任何收費擁有的不動產和任何租賃權和不動產權益；。(E)索賠金額低於5,000,000美元的商業侵權索賠，但通過提交UCC融資報表(或在任何司法管轄區提交同等申請)可以完善擔保權益的範圍除外； (F)任何財產或資產，只要其質押或其擔保權益的產生或完善，可合理地 預期對公司或其任何子公司造成重大不利税務後果或重大不利監管後果 由公司經牽頭投資者同意後合理確定(不得無理扣留此類同意)；(G)主投資者和本公司本着合理和善意行事，在發行日期後120天(或主投資者可能全權酌情商定的較後日期)或之前，以書面(包括通過電子郵件)商定的範圍內(包括通過電子郵件)，位於土耳其的本公司及其子公司的任何 其他財產(交易結束後的抵押品除外)，以及(H)截至本協議發佈日期的任何財產 或為PFG債務擔保的任何資產；提供, 然而，除外資產不應包括(A)至(H)款中提及的任何除外資產的任何收益、替代或替換(除非此類收益、替代或替換將獨立構成(A)至(H)款中提及的除外資產)。

“豁免基本變動”是指根據第4.02(I)節，本公司不提出回購任何票據的任何基本變動。

“可自由交易” 指，就本公司的任何證券而言，如該證券由並非本公司聯屬公司的人士持有，且在緊接前三(3)個月內並非本公司的聯營公司，則該證券將有資格根據規則第144條被提供、出售或以其他方式轉讓，而對數量、銷售方式、當前公共信息的可用性或證券法下的通告沒有任何要求(除非當時滿足有關獲得當前公共信息的任何要求 )。

“根本變化” 指下列任何事件：

(A)除本公司或其全資附屬公司或其各自的僱員福利計劃外， 本公司或其全資附屬公司或其各自的僱員福利計劃以外的 “個人”或“集團”(定義見下文)已成為普通股的直接或間接“實益擁有人”(定義見下文)，相當於所有普通股投票權的35%(35%)以上。

(B)完成(I)在一次或一系列交易中，將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人，但僅出售、租賃或以其他方式轉讓給為本公司對本公司及債券的義務提供擔保的一家或多家本公司的全資附屬公司除外；任何交易或一系列相關交易(無論是通過合併、合併、股份交換、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)所有普通股被交換、轉換、收購或僅構成其他證券、現金或其他財產的權利的任何交易或一系列相關交易；提供, 然而，根據本公司的任何合併、合併、股份交換或合併，在緊接該等交易之前直接或間接“實益擁有”(定義見下文)本公司所有類別普通股的人士，在緊接該等交易後直接或間接“實益擁有”該尚存、持續或收購公司或其他受讓人或其母公司所有類別普通股的50%(50%) 以上。 根據第(B)款，彼此之間的比例與緊接該交易之前的比例基本相同，將被視為不是根本的 變化；

(C)公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議；或

(D)普通股(或債券相關的其他後續普通股)不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何後續市場)上市；

提供, 然而，，上文(A)或(B)款所述的交易或事件不會構成根本變化，如果普通股持有人收到或將收到的與該交易或事件有關的代價(不包括為零碎股份支付的現金或根據持不同政見者的權利)的至少90%(90%)包括在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)上市的 普通股股份(或代表普通股股份的存託憑證，其中存託憑證已上市)，或將在與該交易或事件相關的發行或交換時被如此列出，且該交易或事件構成共同的 股份變更事件，其參考性質包含該等對價。

如果發生任何交易，其中普通股被另一實體的證券取代，在任何相關的基本變更轉換期間完成後(或者，如果交易不是上一段的但書，在該交易生效日期之後，本應是根本變更或全面根本變更 )，則就本定義而言，對公司 的提及應改為對該其他實體的提及。

就此定義而言， (X)上文第(A)款及第(B)款(I)或(Ii)款所述的任何交易或事件(不考慮第(B)款的但書)將被視為僅根據上文(B)款發生(但須受上述但書的規限)；及(Y)某人是否為“實益擁有人”、股份是否“實益擁有”及實益擁有權百分比將根據《交易所法》第13d-3條規則釐定。

“基本變動 回購日期”是指本公司根據根據基本變動進行的回購而確定的回購任何票據的日期。

“根本變更回購通知”是指包含第4.02(F)(I)節和第4.02(F)(Ii)節中規定的信息或符合第4.02(F)(I)節和第4.02(F)(Ii)節中規定的要求的通知(包括基本上以附件A中所述的“根本變更回購通知”的形式發出的通知)。

“基本變動回購價格”是指根據第4.02(D)節計算的本公司在基本變動後回購任何票據時應支付的現金價格。

“擔保” 統稱為簽發日期擔保和土耳其擔保。

“擔保人” 是指根據本契約及其各自的繼承人和受讓人的規定成為或成為擔保方的每一個人。

“持有人”(Holder)指以其名義將筆記登記在司法常務官簿冊上的人。

“負債”指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務，或通常用以支付利息的債務，(C)該人就已收到的財產或服務的延遲購買價格所負的所有債務，(D)該人因欠他人債務而承擔的所有擔保義務，而不重複地指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務，或通常用以支付利息的債務；(E)本定義中所指的另一人以該人所擁有的任何財產或資產的留置權作為擔保的所有義務(不論該義務是否由該人承擔)；提供, 然而，， 此類債務的金額將以下列兩者中較小的為準：(I)該財產或資產在適用的確定日期的公平市值和(Ii)該等擔保債務的金額，(F)該人的所有資本化租賃債務， (G)該人所有債務的主要組成部分，或有或有債務或其他債務，(I)作為開户方的信用證和(Ii)銀行承兑匯票，(H)該人根據套期保值安排承擔的義務。任何人的負債應包括該人是普通合夥人的任何合夥企業的債務，但證明該負債的文書或協議明確限制該人對該債務的責任(或規定向該人償還)的範圍除外。

“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。

“付息日期”就票據而言，是指每年的1月15日和7月15日，自2024年1月15日開始(或從代表該票據的證書上指定的其他日期開始)。為免生疑問，到期日 為付息日期。

“國税法”是指修訂後的1986年美國國税法。

“投資級評級”是指在穆迪、Baa3(或同等評級機構)中等於或高於(X)的評級，在標普、BBB-(或同等評級機構)中等於或高於(Y)的評級，以及(Z)在任何其他評級機構的情況下，該評級機構的評級等於或高於第(X)和(Y)款描述的評級。

“發佈日期” 指2023年7月10日。

“發行日期抵押品” 指在任何情況下，無論位於何處(土耳其除外)、現在由本公司或其任何子公司擁有或以後任何時間收購的、或本公司或其任何子公司現在擁有或未來任何時間可以 獲得任何權利、所有權或權益的所有財產：

(A)所有 份文件(定義見《簽發日期擔保協議》)；

(B)所有 一般無形資產(定義見《發行日期擔保協議》)；

(C)所有 知識產權(如《簽發日期擔保協議》所界定)；

(D)所有投資財產(如《發行日期擔保協議》所界定)；以及

(E)所有 賬簿、記錄、分類賬卡、文件、通信、客户名單、藍圖、技術規範、手冊、計算機軟件、計算機打印輸出、磁帶、磁盤和其他電子存儲介質以及相關數據處理軟件和類似物品，這些物品在任何時間都是證據或包含與任何抵押品有關的信息，或對收集抵押品或變現有必要或有幫助；在每種情況下，不包括任何除外的資產。

“發行日期擔保” 統稱為本公司任何子公司在發行日期提供的擔保。

“上次原始發行日期”指(A)就根據本契約發行的任何票據及作為交換而發行的任何票據 或代替該等票據而發行的日期；及(B)就根據第2.03(B)節發行的任何票據及作為交換或替代而發行的任何票據而言，指(I)該等票據最初發行的日期；或(Ii)在該等票據最初發行前交付受託人的高級人員證明書所指定的其他日期。

任何交易日普通股的“最後報告銷售價格”是指普通股在任何交易日的收盤價(或者，如果沒有報告收盤價，則為 普通股最後買入價和最後賣出價的平均值，或者，如果兩者均多於一種，則為普通股在該交易日的最後買入價和最後賣出價的平均值)，這是指普通股在該交易日的綜合交易中報告的每股收盤價(如果沒有報告收盤價，則為普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所的綜合交易)。如果普通股在該交易日沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是場外交易市場上報告的普通股在場外交易市場上的最後報價 。 如果普通股在該交易日沒有如此報價，則最後報告的銷售價格將是公司選定的國家認可的獨立投資銀行在該交易日的每股普通股最後買入價和最後要價的中間價的平均值。 受託人或轉換代理均無責任釐定最新公佈的銷售價格。

“牽頭投資者” 最初指的是Farragut Square Global Master Fund，LP；提供如果該 持有人持有的債券本金總額少於500萬美元(5,000,000美元)，則債券本金總額佔多數的持有人應 選擇新的牽頭投資者。應要求，牽頭投資者應向受託人提交一份在職證書，指定受託人根據本契約授權給予指示。

“留置權” 就任何資產或權利而言，指(A)任何按揭、信託契據、留置權(法定或其他)、質押、質押、產權負擔、抵押品轉讓、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產或權利有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或任何具有實質上與上述任何資產或權利相同的經濟效果的融資租賃)而享有的權益。

“流動資金”指，截至確定日期，(X)(A)本公司及其任何附屬公司在該日期為本公司對本契約和票據的債務提供擔保的無限制現金和現金等價物的總額 和(B)任何已承諾股權融資項下任何可用未用承諾的總額。更少 (Y)須於該日期起計12個月內就本公司或其任何附屬公司的任何債務支付的本金及利息總額。

有關任何票據贖回的 “流動資金條件”如於贖回通知日期已符合下列各項，並有理由預期在贖回日期後至少第三十(30)個歷日內繼續獲得滿足：(A)本公司已符合證券法第144(C)條及第(Br)(I)(2)條所載的申報條件(為免生疑問，包括對現行表格10資料的要求)；及(B)債券轉換後已發行或可發行的普通股可自由流通。

“徹底改變”是指(A)根本改變(在緊隨其定義第(D)款的但書生效後確定，但不考慮該定義第(B)(Ii)款的但書)；或(B)根據第4.03(G)節發出贖回通知；提供, 然而，在第4.03(J)節的規限下，發送贖回通知將僅對根據該贖回通知要求臨時贖回的票據構成徹底的基本改變，而不會對任何其他票據構成重大改變。

“完整的基本面 變更折算期”的含義如下：

(A)如屬依據其定義(A)條款作出的全面基本更改，則自該全面基本更改的全面基本更改生效日期起至(包括)至該全面基本更改生效日期後的第三十五(35)個交易日(或如該全面基本更改亦構成基本更改(獲豁免的基本更改除外)至但不包括有關的基本更改回購日期)的期間；及

(B)如屬根據有關贖回定義第(B)款作出的徹底更改，則指自有關贖回通知日期起至緊接有關贖回日期前一個營業日的期間(包括該日期在內)；

提供, 然而，，如果已被贖回(或根據第4.03(J)節被視為將被贖回)的票據的轉換日期發生在完全基本改變轉換期間，則無論是根據“完全基本改變”定義(A)發生的完全基本改變 ，還是根據該定義(B)條款由這種贖回引起的完全基本改變，則即使第5.07節中有任何相反的規定，僅為此類轉換的目的，(X)此類轉換日期將被視為僅發生在具有較早生效日期的完整基本更改的完整基本更改轉換期間 ；以及(Y)生效日期較晚的完全根本更改將被視為未發生 。

“更改生效日期”是指(A)就根據 第(A)款作出的全面基本更改而言，其定義、該完全基本更改發生或生效的日期；及(B)就 根據其定義第(B)款作出的全面基本更改而言，適用的贖回通知日期。

“市場中斷事件”是指，就任何日期而言，在美國主要國家或地區證券交易所或普通股 上市交易的其他市場上，在截至該日期預定收盤的半小時內，普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的任何實質性暫停或限制(由於價格變動超過相關交易所或其他允許的 限制)發生或存在。

“到期日” 指2028年7月10日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“無追索權債務” 指(1)借入資金的任何無追索權債務(應理解並同意適用融資資產的有限追索權規定，在以融資資產為主要追索權的交易中，交易結構或其他慣例不應導致債務(否則為無追索權的債務構成追索權債務)或 (Ii)本公司子公司的債務，如果該等子公司是用作獲得本公司和本公司其他非特殊目的實體子公司的無追索權的融資的載體(應理解並同意，關於適用融資資產的有限追索權條款，交易結構或在以融資資產為主要追索權的交易中有其他慣例的債務不應導致債務，否則將是 無追索權債務構成追索權債務)。

“票據代理人”指任何登記官、付款代理人、兑換代理人或託管人。

“票據” 指本公司根據本契約發行的2028年到期的15.00%可轉換優先票據。

“高級管理人員”指本公司的首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管、財務主管、任何助理財務主管、財務總監、總法律顧問、祕書、任何助理祕書或任何副總裁。

“高級管理人員證書”是指由一(1)名高級管理人員代表公司簽署的、符合第11.03節要求的證書。

“營業時間” 指紐約市時間上午9：00。

“律師意見”是指受託人合理接受的法律顧問(包括本公司或其任何子公司的僱員或法律顧問)的意見，符合第11.03節的要求，但受慣例限制和排除。

“可選贖回觸發”是指(A)股票價格門檻和(B)轉換溢價門檻中較小的一個；提供 在任何情況下，可選兑換觸發器都不會低於可選兑換觸發器下限。

“可選贖回 觸發下限”指(A)$15.25和(B)轉換價格的155%(155%)中的較大者 價格。

“個人”是指任何個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或其政治分支。有限責任公司、有限合夥企業或信託公司的任何部門或系列將構成本契約項下的單獨“個人”。

“允許留置權” 指下列類型的留置權：

(A)對本公司的任何子公司或本公司或本公司的任何子公司擁有的任何合資企業的股權進行留置權和質押，在每種情況下，擔保根據本契約第3.09節明確允許的該子公司或合資企業的無追索權債務 ；

(B)在本契約第3.09節明確允許的範圍內，為本公司或本公司任何附屬公司的資本化租賃債務、購買貨幣債務和合格資產融資提供擔保的留置權。提供 (I)此類留置權在任何時候都不會對此類債務所擔保的財產以外的任何財產構成負擔，以及(Ii)除合格資產融資安排以外的其他財產，由此擔保的債務在任何時候都不超過該留置權所擔保的財產的成本或公平市場價值中的較小者；

(C)擔保與本契約、票據和抵押品協議有關的債務的留置權，包括為抵押品代理人的利益 提供擔保的債務；

(D)在簽發日期已存在並列於附表3.09的留置權，以及作為替代或替代而授予的任何留置權；提供 任何此類替代或替代留置權(I)並不保證債務或其他債務的總額(如有)大於發行日擔保的債務或其他債務的總額(減去自發行日以來的任何永久償還和預付款的總額，但僅限於這些償還和預付款按其條款不能再借入或重新提取，且不會因對全部或部分債務進行再融資而發生)，以及(Ii)不妨礙發行日受其約束的 財產以外的任何財產(加上對該財產的改進和補充)；

(E)尚未應繳税款或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的税款留置權；提供根據公認會計準則，在公司或適用子公司的賬簿上保持與此相關的充足準備金；

(F)業主、承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、修理工、建築承建商或其他類似留置權的法定留置權或普通法留置權，而該等留置權是在正常業務過程中產生的，以確保未逾期超過30天(或如逾期超過30天，則為未提交，且沒有采取其他行動強制執行此類留置權)的款項，或正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出抗辯的款項；提供根據公認會計準則，在公司或適用子公司的賬簿上保持充足的準備金；

(G)在正常業務過程中的抵押或存款(I)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關，以及(Ii)確保保險公司對向本公司或其任何子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的償付或賠償義務負有責任(包括為公司或其任何子公司提供財產、意外或責任保險的信用證或銀行擔保的義務)；

(H)保證履行投標、貿易合同、政府合同和其他類似合同(借款債務除外)、租賃(資本租賃除外)、轉租、法定義務、擔保、暫緩、判決和上訴保證金、履約保證金和其他在正常業務過程中產生的類似債務的保證金和其他留置權；

(I)因法律或合同而產生的對保證保費的保險單及其收益的留置權；

(J)出租人、轉讓人、許可人或再許可人在公司或其任何附屬公司在其正常業務過程中訂立的任何租約、再租賃、許可或再許可下的任何權益或所有權，而該等權益或所有權並不實質上幹擾公司或該附屬公司的業務的一般行為，且僅涵蓋如此租賃或獲許可的資產；

(K)關於設備經營租賃的預防性UCC融資報表產生的設備留置權 ；

(L)以海關和税務機關為受益人的留置權 (I)因法律問題而產生，以確保在正常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付，以及(Ii)任何人的特定存貨或其他貨物及其收益的留置權 ，以確保此人對銀行承兑匯票或為其賬户開立的信用證的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存此類存貨或其他貨物。

(M)因本公司及其子公司在本契約允許的正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；

(N)(I)屬於合同或普通法抵銷權的留置權，涉及(A)在正常業務過程中與銀行建立存管關係，而不是與債務的發行或發生有關的 ，或(B)公司及其任何子公司的集合存款或清償賬户 ，以償還公司及其子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，以及(Ii)在正常業務過程中擔保現金管理義務(不構成債務)的其他留置權 ；

(O)根據《統一商法典》第4-208條或第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權；

(P)對於根據第7.01(A)(X)節不構成違約事件的判決，判決有留置權，只要此類留置權有充分的擔保，並且為複核此類判決、法令或命令而啟動的任何適當法律程序 不應最終終止，或可啟動此類程序的期限不應屆滿；以及

(Q)擔保PFG債務的留置權 。

“pfg債務”是指根據日期為2021年1月20日的特定貸款和擔保協議，由位於特拉華州的Marti Technologies I Inc.、位於特拉華州的Martıİleri Tekinoloji A.Ş和特拉華州 有限合夥企業成長合夥人VI，L.P.之間發生的債務，可根據其條款不時進行修訂、重述、修訂、重述或以其他方式修改。

“實體票據” 指由實質上符合附件A所列格式的證書所代表的票據，以該票據持有人的名義登記，並由本公司正式籤立，並經受託人認證。

“實收利息” 指透過發行實收票據支付利息(四捨五入至最接近$1.00)。

“臨時贖回”指本公司根據第4.03(B)節回購任何票據。

對任何人來説，“購買貨幣債務” 是指該人在購買、安裝、建造或改善任何固定資產或資本資產後180天內，為支付任何固定資產或資本資產的全部或部分購買價格或安裝、建造或改善的成本而產生的債務(包括資本化租賃債務)。

“合格資產” 指小型摩托車、電動自行車、輕便摩托車、電動車或其他車輛及其收益。

“合格資產融資安排”是指本公司或任何合格資產融資子公司進行的任何交易或一系列交易，根據該交易，公司或該子公司(視情況而定)對該等合格資產授予留置權，併為收購符合以下標準的該等合格資產提供資金：

“合格資產融資子公司”是指公司的子公司，該子公司(I)不從事購買或收購合格資產以外的其他活動，以實現一個或多個合格資產融資安排及相關活動的有限目的， (Ii)不承擔任何由公司或任何其他子公司或其各自的資產或財產擔保或以其他方式向其追索的債務，(Iii)不是任何合同、協議、本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的財務安排或諒解，但對本公司或其附屬公司有利的條款除外。(br}本公司或其附屬公司可從並非本公司聯屬公司的人士處獲得的條款除外)，及(Iv)本公司或其任何附屬公司均無責任維持該人士的財務狀況或使該實體取得 任何指定水平的經營業績。

“評級機構” 指穆迪、標普或《交易法》規則15c3-1(C)(2)(Vi)(F)所指的任何其他“國家認可的統計評級機構”。

“記錄日期”就任何股息、分派或其他交易或事件而言，指普通股(或其他適用證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或普通股(或該等其他證券)被兑換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的記錄日期，指有權收取該等現金、證券或其他財產的普通股(或該等其他證券)持有人確定的日期(不論該日期是否由董事會、 法規、合約或其他方式確定)。

“贖回”指臨時贖回。

“贖回日期” 指根據第4.03(E)節為結算本公司根據贖回而購回任何票據而定出的日期。

“贖回通知日期”就贖回而言，指本公司根據第4.03(G)節發出贖回通知的日期。

“贖回價格” 指根據第4.03(F)節計算的本公司在贖回任何票據時應支付的現金價格。

“重置日期” 指的是10^這是每個日曆月的一天，從2023年8月10日開始至2024年7月10日結束；提供如果任何重置日期本來不是營業日，則該重置日期將推遲到下一個營業日 ，除非該營業日落在下一個日曆月，否則該重置日期將是緊靠前一個營業日 日。

“重置轉換 率”表示1,000除以(A)重置價格和(B)1.10的乘積。

“重置價格” 指在每個重置日期，每股普通股的金額等於(X)$1.50和(Y)(I)重置價格與(Ii)在緊接該重置日期之前的交易日結束的連續二十(20)個交易日內每日VWAP的平均值之間的較小者；提供, 然而，，在任何情況下 重置價格都不會超過10.00美元。

“定期記錄日期” 就付息日期而言具有以下含義：(A)如付息日期為1月15日，則為緊接1月1日之前的前一天(不論是否為營業日)；及(B)如付息日期為7月15日，則為緊接7月1日之前的前一天(不論是否為營業日)。

“條例S” 指證券法下的條例S或該條例的任何繼承者，該條例可不時予以修訂。

“S規例鈔票” 指(A)在原有發行日期依據S規例發行和出售的每張鈔票，而每張根據S規例發行或取代的鈔票；及(B)根據第1.01(A)節發行的每張S規例鈔票，以交換或轉讓另一張鈔票，以及每張為兑換或取代該等鈔票而發行的鈔票；提供, 然而，，一張紙幣將不再是受管制的S紙幣，當該紙幣被轉讓或交換為不帶有受限制紙幣圖例的紙幣時。

“規章S實物票據”是指屬於規章S票據的實物票據。

“基本變動回購”指本公司根據第4.02節回購任何票據。

“主管人員”指(A)受託人(或抵押品代理人，視何者適用而定)(或受託人的任何繼承人)所屬公司信託小組內的任何高級人員，或受託人或抵押品代理人指派的任何其他高級人員(按適用情況而定)，通常執行與任何該等高級人員執行的職能相類似的職能；及(B)就與本契約有關的特定公司信託事宜而言，因瞭解及熟悉該特定課題而獲轉介該事項的任何其他高級人員，並在每宗個案中對本契約的管理負有直接責任。

“限制説明 圖例”是指實質上如附件B-1所示形式的圖例。

“受限制股份 傳説”指有關任何兑換股份的圖例，大意為該等兑換股份的要約及出售並未根據證券法登記，且該等兑換股份不得出售或以其他方式轉讓，但根據證券法登記或豁免或不受證券法登記要求的交易 除外。

“第144條規則” 指證券法(或其任何後續規則)下的第144條規則，該規則可不時修訂。

“規則144A” 指證券法(或其任何後續規則)下的規則144A，該規則可不時修訂。

“標普” 指標普全球評級及其評級機構業務的任何繼承者。

“預定交易日”是指計劃為美國主要國家或地區證券交易所的交易日的任何一天，普通股隨後在該交易日上市，如果普通股沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則為普通股當時交易的主要其他市場的交易日。如果普通股不是這樣上市或交易的， 那麼“預定交易日”意味着營業日。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“擔保當事人” 指受託人、抵押品代理人和持有人。

“證券法”指經修訂的1933年美國證券法。

“安全” 指任何備註或轉換共享。

“擔保協議” 統稱為：(A)本公司及其附屬公司的每一方不時與抵押品代理人以本合同附件E的形式簽訂的、日期為發行日期的某些質押和擔保協議(“發行日期擔保協議”)；以及(B)日期為產生留置權觸發日期的某些質押和擔保協議， 由本公司及其每一間附屬公司不時與抵押品代理以本協議附件F實質上的形式 訂立，並經本公司與牽頭投資者以合理及誠信行事(“彈性留置權擔保協議”)同意作出的更改，在每種情況下，均按其條款不時全部或部分修訂、重述、修訂及重述、補充、修改或替換。

“任何人的重要附屬公司” 是指構成該人的“重要附屬公司”的任何附屬公司(如交易法下S-X規則的規則1-02(W)所界定)。

“特別利息”指根據第7.03節規定在任何票據上產生的任何利息。

“彈性留置權抵押品” 是指公司及其子公司的所有財產，但發行日期抵押品、土耳其成交後抵押品和除外資產除外。

“彈性留置權觸發日期”是指彈性留置權觸發事件發生的最早日期。

“彈性留置權觸發事件”是指(A)違約事件已經發生且仍在繼續，且未被當時未償還或治癒票據本金總額的多數持有人放棄，只要違約事件按其條款可以治癒， (B)任何時候的流動資金少於25,000,000美元，提供如果本公司在到期日之前贖回或回購了任何票據，則第(B)款規定的門檻應按比例降低，(C)在連續180個交易日的每個交易日，(I)普通股(或債券相關的其他後續普通股)的最新報告銷售價格乘以(Ii)已發行的普通股(或其他後續普通股)的數量少於75,000,00000美元，(D)或者(I)本公司的普通股(或債券相關的其他繼承普通股)已在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)退市，或(Ii)本公司已收到通知，其普通股(或債券相關的其他繼承普通股)將在任何紐約證券交易所退市，納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其任何繼承者)在收到此類通知後90天內，(E)公司未根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交任何報告(在實施交易法規定的所有適用寬限期後)；或(F)公司及其子公司的合併股東權益 (不包括任何累積的其他全面收益和虧損，以及因應用會計準則715而產生的任何非現金影響)，在任何時間低於10,000,000美元，任何時間流動資金低於50,000,000美元。 本公司應在發生觸發事件時書面通知持有人、受託人、抵押品代理和轉換代理。

“股價” 對於任何重大基本變更具有以下含義：(A)如果普通股持有者在該重大重大變更中，其普通股僅獲得現金對價 ，且該重大重大變更是根據 “根本變更”的定義(B)條款，則股票價格是該重大重大變更中每股普通股支付的現金金額。及(B)在所有其他情況下，股票價格為截至緊接全面基本改變生效日期前五(5)個交易日(包括緊接全面基本改變生效日期)的連續五(5)個交易日內普通股最後報告的每股銷售價格的平均值 。

“股票價格門檻” 最初指17.50美元，但須根據第5條對換算率進行同樣的調整；提供自發行之日起，股票價格門檻將每六(6)個月降低0.75美元。

“附屬債務” 指本公司的債務，其償還權從屬於與該企業及債券有關的債務； 提供該等債務不得(A)在聲明到期日之前就本金作出任何預定攤銷或強制預付，(B)載有慣常及慣常的附屬條款，及(C)明確指定本契約及與本契約及債券有關的所有債務為“指定優先債務”或類似術語 ，因此本定義(B)款所指的附屬條款特別指該等債務附屬於根據該附屬條款與本契約及票據有關的債務。

“附屬公司” 就任何人而言，是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業或有限責任公司除外)，其總投票權的50%(50%)以上的公司、協會或其他商業實體有權(不考慮是否發生任何意外情況)直接或間接地擁有或控制該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉(如適用)，但在任何投票協議或股東協議生效後，該協議或協議實際上轉移了 投票權。由該人或該人的一個或多個其他附屬公司；及(B)任何 合夥或有限責任公司，而(I)該合夥或有限責任公司的資本賬户、分配權、股權及投票權，或普通及有限合夥權益(視何者適用而定)的50%(50%)以上，直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司擁有或控制，不論是以會員制、普通、特別合夥或有限合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制；及(Ii)該人或其任何一間或多間其他附屬公司是該合夥企業或有限責任公司的控股普通合夥人或以其他方式控制該合夥企業或有限責任公司。

“交易日”是指下列任何日子：(A)普通股的交易通常在普通股隨後上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，或者，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股當時交易的主要其他市場進行；以及(B)沒有發生市場中斷事件。如果普通股不是這樣上市或交易的，那麼“交易日”是指營業日。

“轉讓受限擔保”係指構成“受限擔保”的任何擔保(定義見第144條)；提供, 然而，在發生下列事件中最早的一種時，該證券將不再是轉讓受限證券：

(A)根據在出售或轉讓時根據《證券法》有效的登記 聲明，該證券被出售或以其他方式轉讓給某人(本公司或其關聯公司除外)；

(B)根據《證券法》的登記和招股説明書交付要求，或在不受《證券法》約束的交易中，根據現有的 豁免(包括第144條)，將該等證券出售或以其他方式轉讓給某人(本公司或本公司的關聯公司除外)，並且在出售或轉讓後，該證券立即不再構成“受限制證券” (定義見第144條)；以及

(C)根據規則第144條，此類證券有資格由非本公司聯屬公司且在緊接前三(3)個月內並非本公司聯營公司的人士轉售，而不受數量、銷售方式、可獲得當前公共信息或通知的任何限制。

受託人沒有義務 確定任何證券是否為轉讓受限證券，並可最終依賴與此有關的高級人員證書 。

“信託契約法案”係指修訂後的1939年美國信託契約法案。

“受託人” 是指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直到繼承人按照本契約的規定進行替換為止，此後，指該繼承人。

“土耳其擔保” 統稱為本公司在土耳其國家的任何子公司所提供的擔保。

“土耳其結算後的抵押品”是指位於土耳其的以下所有財產，在任何情況下，這些財產現在由本公司或其任何子公司擁有或以後隨時收購，或本公司或其任何子公司現在擁有或未來任何時間可能獲得任何權利、所有權或權益：

(A)所有 份文件(見《簽發日期安全協議》或土耳其法律規定的同等文件)；

(B)所有 一般無形資產(如《簽發日期擔保協議》或土耳其法律規定的等價物所界定)；

(C)所有 知識產權(見《簽發日期擔保協議》或土耳其法律規定的等價物)；

(D)所有投資財產(如《簽發日期擔保協議》或土耳其法律規定的等價物所界定)；以及

(E)所有 賬簿、記錄、分類帳卡、文件、通信、客户名單、藍圖、技術規範、手冊、計算機軟件、計算機打印輸出、磁帶、磁盤和其他電子存儲介質以及相關數據處理軟件和類似物品，這些物品在任何時間都是證據或包含與任何抵押品有關的信息，或對收集抵押品或變現是必要或有幫助的；在所有情況下，除(I)任何除外資產及(Ii)僅為避免該附屬公司根據土耳其法律營運的業務能力受損而需要的範圍內，根據適用法律，本公司的任何附屬公司須在土耳其保存的任何簿冊、記錄、賬卡、檔案及函件。

“土耳其證券 文書”是指根據土耳其法律為創建和/或完善有效和完善的第一優先權留置權所必需的文件、文書、備案、登記和其他手段，僅限於就公司或其任何子公司訂立的關於土耳其成交後抵押品 (如果適用，還包括位於土耳其的任何初始留置權抵押品)和任何其他土耳其法律文件，對構成土耳其成交後抵押品的全部或任何部分資產(以及，如果適用，(Br)位於土耳其的任何彈性留置權抵押品)，以保證本公司在本契約和票據項下的義務。

“統一商法典”或“統一商法典”是指在任何適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“美國政府”指美利堅合眾國的聯邦政府。

“VWAP 市場中斷事件”是指，就任何日期而言，(A)普通股當時上市的美國主要國家或地區證券交易所未能在該日期的正常交易時段開市交易，或者，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則未能在該日的正常交易時段開市交易；或(B)在普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約中發生或存在任何暫停或限制(因價格變動超過有關交易所準許的限制或其他原因)合計超過半小時，且該暫停或限制於該日紐約市時間下午1：00前的任何時間發生或存在。

“VWAP 交易日”是指(A)沒有發生VWAP市場中斷事件；和(B)普通股的交易通常在普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，或者，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股交易的主要其他市場進行。如果普通股未如此上市或交易，則“VWAP交易日”指營業日 。

“全資附屬公司”指該人士的任何附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)均由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

第1.02節。其他 定義。

第1.03節。 施工規則。

就本義齒而言：

(A)“或”並非排他性的；

(B)“包括”是指“包括但不限於”；

(C)“will” 表示命令；

(D)一組數值的“平均值”是指這些數值的算術平均值；

(E)涉及有限責任公司、有限責任合夥或信託的合併或由其轉移資產，將被當作包括該等有限責任公司、有限合夥或信託的任何分立或由該等分立或信託進行的任何資產分配，或任何該等分立或分配的任何清盤；

(F)除文意另有所指外，單數包括複數，複數包括單數；

(G)除文意另有所指外，“本契約”及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是本契約的任何特定條款、章節或其他部分；

(H)凡提及貨幣，除文意另有所指外，係指美利堅合眾國的合法貨幣；

(I)本契約的展品、附表及其他附件視為本契約的一部分；及

(J)“利息”一詞用於票據時，除文意另有所指外，包括任何違約利息、現金利息、實物利息、額外利息和特別利息。除非本合同另有規定，否則支付應計和未付的利息應被視為意味着應以現金支付應計和未付的PIK利息。

第2條.《備註》

第2.01節。表格、日期和麪額。

票據和受託人的認證證書將基本上採用附件A中規定的形式。票據將帶有第2.09節要求的圖例，並可能帶有法律、證券交易規則或慣例所要求的註釋、圖例或背書。每個票據 的日期將自其身份驗證之日起生效。

票據將以實物票據的形式 發行。

債券將只能以登記形式發行，不含利息券，並且只能以授權面額發行。

代表一張票據的每個證書將帶有一個唯一的註冊號，該註冊號不會附加到代表另一張未償還票據的任何其他證書上。

附註中包含的條款構成本契約的一部分，在適用的範圍內，公司、受託人和抵押品代理人通過簽署和交付本契約，同意該等條款並受其約束；提供, 然而，，在任何票據的任何規定與本契約的規定相沖突的範圍內，本契約的規定將控制本契約和該票據的目的。

第2.02節。執行、 身份驗證和交付。

(A) 應由公司執行的 。至少一(1)名正式授權人員將代表本公司以手工、電子或傳真方式簽署《票據》。票據的有效性不會因任何在票據上簽名的高級職員未能在該票據認證時持有同一或任何其他公司辦事處而受到影響。

(B) 受託人進行身份驗證 並交付.

(I)在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，本公司可將本公司所籤立的票據交予受託人認證，並附上認證及交付該等票據的公司命令，而受託人應根據該公司命令認證及交付該票據，而本公司不會採取任何進一步行動。每個 公司訂單將指定要認證的票據金額、認證票據的日期、證券是附加票據還是實物票據，以及在認證日期未償還票據的本金總額。該等票據 將以實物票據的形式發行，該等票據(I)將代表將發行的票據的本金總額，且面額將相等於該票據的本金總額，及(Ii)將由託管人持有。

(Ii)除非經受託人認證，否則任何票據均屬無效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)手動簽署該票據的認證證書時，該票據才被視為已正式認證。

(Iii)受託人將促使受託人的授權簽署人(或正式指定的認證代理)手動簽署票據的認證證書，條件是：(1)公司向受託人交付該票據；(2)該票據由公司根據第2.02(A)節籤立；以及(3)公司向受託人提交公司命令，要求受託人(A)請求受託人對該票據進行認證；及(B)列明該紙幣持有人的姓名或名稱及該紙幣的認證日期。如果該公司令還要求受託人將該票據交付給任何持有人(或持有人的託管人)， 則受託人將按照該公司令迅速交付該票據。

(Iv)受託人可委任本公司認可的認證代理對票據進行認證。當受託人根據本契約進行認證時，正式指定的認證代理可對票據進行認證，而根據本契約的規定由該代理人認證的票據，就本契約而言，將被視為由受託人認證。每個正式指定的認證代理 將擁有與公司打交道的權利，與受託人在履行認證代理被有效任命承擔的職責時所擁有的權利相同。

第2.03節。首字母 註釋和附加註釋。

(A) 首字母 備註。在發行日，根據本契約(包括第2.02節)的規定，最初將發行本金總額為5400萬，77.44萬 15美元($54,774,415)的票據。 根據第2.03(A)節發行的票據，以及作為交換或替代而發行的任何票據，在本契約中稱為“初始票據”。

(B) 其他 備註。未經任何持有人同意，本公司可在符合本契約條文(包括第2.02節)的情況下，以與初始票據相同的條款 原來發行額外票據(在適用範圍內，就該等額外票據開始計息的日期及該等額外票據的首次付息日期及最後一次原始發行日期 除外)，在符合上述規定的情況下，該等額外票據將被視為同一系列票據的一部分，並與根據本契約發行的所有其他票據同等及按比例排列。提供, 然而，任何該等額外票據 (以及在該等票據被本公司或其附屬公司購買或以其他方式收購後轉售的任何票據)，如因聯邦所得税或聯邦證券法的目的而不能與根據本契約發行的其他票據 互換，則將以單獨的CUSIP編號或不以CUSIP編號標識。

第2.04節。付款方式 。

(A) [已保留].

(B) 實物 備註。本公司將支付或促使支付代理人支付本金(無論在到期日到期時到期、贖回日到期、或在基本變化回購日或其他時候到期)現金利息和任何現金轉換對價 ，不遲於本契約規定的到期時間的任何實物票據如下：(I)如果該實物票據的本金金額至少為500萬美元(5,000,000美元)(或公司可在其唯一和絕對酌情決定權中選擇的較低金額)，並且有權獲得該付款的該實物票據的持有人已向付款代理人或 受託人提交書面請求，要求公司以電匯方式向該持有人在美國境內的賬户支付該款項，以電匯方式將即期可用資金匯入該賬户； 及(Ii)在所有其他情況下，以支票寄往有權收取登記冊所載款項的實物票據持有人的地址。為了及時，該書面請求必須在以下日期的營業時間結束前遞交：(X)對於利息支付日期，即緊接常規記錄日期之前的利息支付日期；(Y)對於任何現金轉換對價，相關轉換日期；及(Z)對於任何其他付款，緊接該付款到期日期之前的十五(Br)(15)個日曆日。

第2.05節。應計利息 ；默認金額；付款日期不是營業日時。

(A) 應計利息 。每張票據將按15%(15.00%)的年利率計息(“聲明利息”)； 提供該利息應(A)就以現金支付的利息(“現金利息”)按相當於10%(10.00%)的年利率支付，以及(B)按年利率按相當於5%(5.00%)的PIK利息、 加上根據第3.04節和第7.03節可能產生的任何額外利息和特別利息支付。每張票據的已陳述利息將(I)自(包括)已支付或已妥為提供所述利息的最新日期(或如迄今尚未支付或已妥為提供利息，則為代表該票據的證明書所列日期)至(但不包括)至(但不包括)該等已陳述利息的支付日期(但不包括該日期)；及(Ii)在第4.02(D)、4.03(F)及5.02(D)條的規限下(但不重複支付任何利息)，每半年於代表該票據的證明書所載的第一個付息日期起每半年付息一次，於緊接正常記錄日期前的 收市時付給該票據的持有人。債券的已述明利息及(如適用)額外利息及特別利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。

(B)公司將根據本契約以與債券相同的條款及條件發行債券(“實物債券”)(四捨五入至最接近$1.00)，以支付實物期權利息(每種情況均為“實物期權付款”)。

(C)PIK 債券的利息將以證書形式或受託人全權酌情批准的其他方式發行PIK票據來支付，本金總額等於適用期間的PIK利息金額(向上舍入至最接近1.00美元的PIK利息金額)，受託人將在收到公司命令後認證該等PIK票據並在適用的利息支付日期交付 該等PIK票據，以便在相關記錄日期向記錄持有人原始發行，如 持有人登記冊的記錄所示。發行的任何實物票據將分發給實物票據持有人或由實物票據持有人的託管人維護，日期為適用的利息支付日期 ，並將在該日期及之後計息。根據PIK付款而發行的所有票據將於到期日到期，並將受本契約及適用票據的條款、條文及條件所管限及約束，並享有與於發行日發行的票據相同的權利及利益。任何PIK票據的發行將在該等PIK票據的面上加上“PIK”的説明，而凡提及該等PIK票據的“本金”或“本金金額” ，將包括因任何PIK付款而增加的未償還票據本金金額。任何PIK票據 將被視為同一系列票據的一部分，並與根據本契約發行的所有其他票據同等和按比例排列。

(D)PIK 利息將自支付利息的最近日期起計，或如未支付利息，則自發行日期起計。 PIK利息的計算將由本公司或由本公司指定的人士代表本公司進行，而該計算及其正確性並不是受託人的責任或義務。票據的實收利息將按第2.01節規定的面額支付 。

(E) 默認金額 。如果本公司未能在本契約規定的到期日或之前支付應付票據的任何金額(“違約金額”)，則無論該違約是否構成違約事件，(I)該違約金額將立即停止支付給以其他方式有權獲得該付款的該票據持有人；(Ii)在合法的範圍內，從 起，將就該違約金額按相等於違約利率的年利率計提利息(“違約利息”)，幷包括該到期日期至該違約金額及違約利息的支付日期，但不包括該日期；(Iii)該違約金額及違約利息將於本公司選定的付款日期以現金支付予票據持有人，該付款日期為本公司選定的收市日期，但該特別記錄日期不得遲於該付款日期前十五(Br)(15)或不少於十(10)日；及(Iv)在該特別記錄日期前至少十五(15)個日曆日，本公司將向受託人及持有人發出通知，説明該特別記錄日期、該付款日期及於該付款日期須支付的違約金額及違約利息。

(F) 付款日期不是營業日時延遲付款 。如果本契約規定的票據付款到期日不是營業日，則即使本契約或票據有任何相反規定，該等付款仍可在緊接營業日之後的 日支付，而該等付款將不會因相關延遲而產生利息。僅就前一句而言，適用付款地點被法律或行政命令授權或要求關閉或關閉的日期將被視為不是“營業日”。

第2.06節。登記商、支付代理和轉換代理。

(A) 一般。 本公司將維持(I)美國大陸的辦事處或機構，可出示票據以登記轉讓或兑換(“註冊處”)；(Ii)可出示票據以供付款的美國大陸辦事處或機構(“付款代理”)；(Iii)可出示票據以供兑換的美國大陸辦事處或機構(“兑換代理”)；及(Iv)保管人的辦事處。如果本公司未能維持註冊處、付款代理或轉換代理，則受託人將根據本契約及受託人與本公司之間的任何其他協議，以註冊人、付款代理或轉換代理的身份行事，並將因此而獲得補償。為免生疑問，本公司或其任何附屬公司可擔任註冊處處長、付款代理或轉換代理。

(B) 註冊官的職責 。註冊處處長會備存一份紀錄(“登記冊”)，記錄持有人的姓名及地址、各持有人所持有的票據，以及票據的轉讓、交換、回購、贖回及兑換。如無明顯錯誤，登記冊內的記項 將為確鑿證據，本公司及受託人可在任何情況下將名列登記冊 內登記為持有人的每名人士視為持有人。登記冊將以書面形式或任何能夠合理地迅速轉換為書面形式的形式 。

(C) 託管人對實物筆記的職責 。每一實體票據持有人在接受票據後，特此指定美國銀行信託公司全國協會最初擔任該票據的託管人，並代表該實體票據持有人行事。託管人對實物票據的唯一責任是代表持有人保管實物票據和其作為託管人的所有相關實物票據(“託管票據”)。託管人只可按照該託管票據持有人的書面指示轉讓任何託管票據及交出任何託管票據，而該等託管票據是以該等票據的持有人的名義登記的；但前提是託管票據的每名持有人在此指示託管人交出根據第4.03節要求贖回的該等託管票據，並於到期日將該等託管票據交回發行人。託管人對實際持有的託管票據的責任僅限於託管人對其實際擁有的託管票據進行合理的謹慎處理。為免生疑問，儘管 託管人可能實際管有其以託管人身分行事的任何票據，但該等票據 仍應純粹為該票據持有人的財產。託管人在此同意就 以託管人身份行事，並同意根據每名適用持有人的註釋進行記錄和持有。在本契約日期後的任何時間，任何實物票據持有人應以書面形式(包括通過電子郵件)通知託管人，該持有人不再希望託管人 就該持有人的任何票據以其身份行事，託管人將立即安排以第一類郵件(或該持有人和託管人同意的其他遞送方式)將該票據交付給該持有人。應任何未來的實物票據持有人的書面請求，託管人應根據第2.06(C)節的規定，以該持有人的票據的身份行事，並按照第2.06(C)條的規定持有和持有該持有人的票據。

(D) 共同代理； 公司任命繼任註冊人、付款代理和轉換代理的權利。本公司可委任一名或多名共同註冊人、共同支付代理及共同轉換代理，每一人將被視為本契約項下的註冊官、支付代理或轉換代理(視情況而定) 。在第2.06(A)條的規限下，本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何註冊處處長、付款代理或兑換代理(包括委任其本身或其任何附屬公司以該等身份行事)。本公司將通知受託人 (應要求，通知任何持有人)並非本契約一方的每個票據代理(如有)的名稱和地址，並將與每個該等票據代理訂立適當的代理協議，該協議將執行本契約中與該票據代理有關的條款。

(E) 最初的 個預約。本公司委任受託人為初始付款代理、初始註冊人及初始轉換代理。

第2.07節。支付 代理和轉換代理以信託形式持有財產。

本公司將要求每名並非受託人的付款代理或兑換代理以書面同意，該票據代理將(A)為持有人或受託人的利益以信託形式持有該票據代理所持有的所有款項及其他財產，以支付或交付應付票據；及(B)通知受託人本公司在支付或交付任何該等款項或交付時的任何失責行為。在任何違約持續期間，本公司及受託人可隨時要求付款代理或兑換代理向受託人支付或交付其持有的所有款項及其他財產 ，在付款或交付後，該票據代理人(如非本公司或其任何附屬公司) 將不再對該等款項或財產負任何進一步責任。如果本公司或其任何附屬公司擔任付款代理或轉換代理，則(A)公司將為持有人或受託人的利益將其作為付款代理或轉換代理持有的所有金錢和其他 財產分離並保存在一個單獨的信託基金中；及(B)在本契約或附註中，凡提及持有現金或其他財產的付款代理人或兑換代理人，或向付款代理人或兑換代理人交付現金或其他財產，以支付或交付予任何持有人或受託人或就票據而言，將被視為分別指分開及分開持有的現金或其他財產，或分別分開及分開持有該等現金或其他財產。於 根據第7.01(A)節第(Ix)或(X)款就本公司(或就作為付款代理或兑換代理的本公司任何附屬公司)發生任何事件時，受託人將擔任債券的 付款代理或兑換代理(視何者適用而定)。

第2.08節。持有者 列表。

如受託人並非註冊處處長，本公司將不遲於每個 付息日期前七(7)個營業日及受託人要求的其他時間，以受託人可能合理要求的格式及日期或時間，向受託人提供持有人的姓名及地址的名單。

第2.09節。傳奇人物。

(A) [已保留].

(B) 受限 註釋圖例。除本契約的其他條款另有規定外，

(I)屬於轉讓受限證券的每張 票據將帶有受限票據圖例；以及

(Ii)如發行紙幣是為了交換、取代或部分轉換另一張紙幣(就本第2.09(B)(Ii)節而言，該其他紙幣稱為“舊紙幣”)，包括依據2.10(C)、2.11或2.13，則如該舊紙幣在上述 交換或替代時，或在與該等轉換有關的轉換日期(視何者適用而定)帶有限制紙幣圖例，則該紙幣將帶有限制紙幣圖例；提供, 然而，， 如果該票據在緊接該交換或替代之後或在該兑換日期(如適用)後不構成轉讓限制證券，則該票據不需要帶有限制轉讓票據圖例。

(C) 其他 傳説。票據可按適用法律或交易或報價票據的任何證券交易所或自動報價系統的要求，註明與本契約不牴觸的任何其他圖例或文字。

(D) 持有人的回執和協議。持票人接受帶有第2.09節所要求的任何圖例的任何票據，即表示該持票人承認並同意遵守該圖例中規定的限制。

(E) 受限 股票圖例.

(I)如發行該等兑換股份的票據在發行該等兑換股份時是轉讓受限制證券(或 若該票據沒有被兑換)，則每股兑換股份將附有受限制股票圖例；提供, 然而，如本公司按其合理酌情決定權確定該等換股股份無須附有限售股份傳説，則該等換股股份無須附有限售股份傳説。

(Ii)儘管第2.09(E)節有任何相反規定，但如果轉換股份是以不允許附加圖例的未經證明的形式發行的，則該轉換股份不需要帶有限制性股票圖例，提供本公司採取其合理地認為適當的措施(包括向其分配“受限”CUSIP號碼)，以執行受限股票傳説中提及的轉讓限制 。

第2.10節。轉賬和交換；某些轉賬限制。

(A) 適用於所有轉讓和交換的條款 .

(i) 一般 在本第2.10節的規限下，實物票據可以不時轉讓或交換，註冊官將在登記冊中記錄每一次此類轉讓或交換。

(Ii)轉讓 和交換票據仍然是本公司的有效債務。根據本契約轉讓或交換任何其他票據(該等其他 票據在本第2.10(A)(Ii)節中稱為“舊票據”)或其部分時發行的每張票據，將為本公司的有效責任，以證明相同的債務，並在本契約下享有與該等舊票據或其部分相同的利益(視何者適用而定)。

(Iii)不收取服務費；轉讓税。本公司、受託人及票據代理將不會就票據的任何轉讓、交換或轉換向任何持有人收取任何服務費，但本公司、受託人、註冊處處長及兑換代理可要求支付一筆款項，足以支付與任何轉讓、交換或兑換有關的任何轉讓税或類似的政府收費，但根據第2.11、2.17或8.05節的交易所並不涉及任何轉讓除外。

(Iv)轉賬 和兑換必須使用授權面值。即使本契約或票據有任何相反規定，票據 不得轉讓或兑換部分，除非轉讓或兑換的部分屬經批准的面額。

(v) 受託人的免責聲明 。受託人沒有義務或義務監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對任何擔保施加的任何轉讓限制，除非要求交付本契約明確要求的證書或其他文件或證據，並對其進行審查以確定是否符合本契約的要求。

(Vi)傳説. 轉讓或交換另一張票據時簽發的每張票據將帶有第2.09節所要求的每個圖例(如果有)。

(Vii)轉賬匯兑結算 。在滿足本契約對轉讓或交換任何票據的要求後，本公司將在合理可行範圍內儘快進行轉讓或交換，但在任何情況下不得遲於該轉讓或交換完成後的第二個營業日 (第二個營業日)。

(Viii)釋義. 為免生疑問，並在符合本契約條款的前提下，如第2.10節所用，實物票據的“交換”包括：(X)僅為移除貼在該實物票據上的任何受限票據圖例而進行的交換；及(Y)如果該實物票據由“受限”CUSIP號碼識別，則為使該實物票據由“非受限”CUSIP號碼識別的唯一目的而進行的交換。

(B) [已保留].

(C) 轉賬和實物票據的交換.

(i) 轉賬和交換要求 。在符合第2.10節的規定下，實物票據的持有人可以(X)將該實物 票據(或其任何部分的授權面額)轉讓給一個或多個其他人(S)；以及(Y)將該實物票據(或其任何部分的授權面額)交換為一個或多個授權面額的其他實物票據，其本金總額等於要交換的該實物票據(或其部分)的本金總額；提供, 然而，，為進行任何此類轉讓或交換，該持有人必須：

(1)將擬轉讓或交換的紙幣連同公司、受託人或註冊處處長合理需要的任何批註或轉讓文書交回註冊處；及

(2)交付根據第2.10(D)節和第2.10(F)節可能需要的證書、文件或證據。

(Ii)實施 轉賬和交換。在滿足本契約對轉讓或交換任何實物鈔票的要求後(此類實物鈔票在本第2.10(C)(Ii)節中被稱為“舊實物鈔票”) 持有人(或授權面額的此類舊實物鈔票的任何部分)：

(1)根據第2.15節的規定，此類 舊的實物票據將被迅速註銷；

(2)如果 此類舊實物票據將僅部分如此轉讓或交換，則公司將發行、籤立和交付，受託人 將根據第2.02節在每種情況下認證一張或多張實物票據，這些票據(X)為經授權的 面額，且本金總額等於不得如此轉讓或交換的該舊實物票據的本金；(Y)登記在該持有人的名下；以及(Z)註明第2.09節所要求的每一個圖例；

(3)在 轉讓的情況下：

(a) [保留區];

(B)對將以一張或多張實物票據的形式如此轉讓的將持有該舊實物票據(或其該部分)的權益的受讓人，公司將發行、籤立和交付，受託人將在每種情況下按照第2.02節的規定認證一張或多張實物票據， (X)為授權面額，且本金總額等於將如此轉讓的本金 ；(Y)登記在該受讓人的名下；以及(Z)應註明第2.09節要求的每個圖例(如果有)；以及

(4)在交換的情況下，本公司將發行、籤立和交付，受託人將在每個情況下按照第2.02節的規定認證一張或多張實物票據，這些票據(X)屬於授權面額，且本金總額 等於所交換的本金；(Y)登記在登記該舊實物票據的人的名下；及(Z)註明第2.09節規定的每個圖例(如有)。

(D) 要求 提供文件和其他證據。如果任何票據的持有者由“受限”CUSIP編號 標識，或帶有受限票據圖例，或者是轉讓受限證券，則請求：

(I)安排 該紙幣以“不受限制”的CUSIP號碼識別；

(Ii)刪除 該受限制紙幣圖例；或

(Iii)登記將該紙幣轉讓至另一人名下，

則本公司、受託人及註冊處處長可拒絕作出該等識別、撤換或轉讓(視何者適用而定)，除非已向本公司、受託人及註冊處處長提交本公司、受託人及註冊處處長可合理要求 以確定該等識別、撤換或轉讓(視何者適用而定)符合證券法及其他適用證券法律的證書或其他文件或證據。

(E) 某些 取消圖例程序。如果任何票據轉換後發行的任何普通股的持有人，或代表任何票據轉換後發行的任何普通股的全球證書的持有人，按照規則144轉讓該股份，並向本公司 提交書面請求，證明其不是、且在之前三(3)個月內的任何時間都不是本公司的關聯公司，在沒有限制性股票傳説的情況下重新發行該股份，則本公司將促使同樣的情況發生(並且，如果適用， 此後，在相關託管機構的設施中，此類股份將由“不受限制的”CUSIP或ISIN編號表示)， 並將在提出請求後的兩(2)個交易日內盡其商業上合理的努力導致此類情況發生。

(F) 適用於法規之間的轉讓的限制 S説明.

(i) 適用限制的轉移 。除非滿足第2.10(F)(Ii)節規定的轉讓要求，否則不會進行下列轉讓：將實物票據轉讓給以實物票據形式交付的人，這是S規定的票據；以及

(Ii)適用於轉移的要求 。第2.10(F)(I)節所述的轉讓不會生效，除非：

(1)在不限制第2.10(D)節的一般性的情況下，該轉讓人向註冊處處長交付一份基本上採用本合同附件C所列格式的證書，包括其中第3項所列的證明(如果受讓人票據是《S條例》)，或代之以實質上與本公司合理接受的效力相同的其他證明或文件。

(2)在不限制第2.10(D)節的一般性的情況下，如果公司提出合理要求，受讓人應向註冊處提交一份基本上符合本合同附件D所列格式的證書，或作為替代，向註冊處提交公司可能合理接受的實質上具有相同效力的其他證書或文件。

(G) 轉移 需要贖回、回購或轉換的票據。即使本契約或附註有任何相反的規定，本公司、受託人及註冊處處長將不會被要求登記轉讓或交換任何(I)已交出以作兑換的票據，但該等票據的任何部分不受兑換限制的情況除外；(Ii)須受根據第4.02(F)節有效交付且未被撤回的基本變更購回通知的約束，除非 該票據的任何部分不受該通知的約束，或本公司未能在到期時支付適用的基本變更購回價格；或(Iii)已根據贖回通知選擇贖回，但該 票據的任何部分不需贖回或本公司未能在到期時支付適用的贖回價格的情況除外。

第2.11節。交換 並取消根據基本變更或贖回時的回購而轉換或回購的票據。

(A) 根據基本變更或贖回回購協議部分轉換實物票據和部分回購實物票據. 如果只有持有人的實物票據的一部分在基本變更或贖回時根據第5條進行轉換或根據回購進行回購 ，則在該實物票據被交出以進行此類轉換或回購(視情況而定)後，公司將在合理可行的範圍內儘快安排將該實物票據交換，並在第2.10(C)節的規限下， 換取(I)一張或多張經批准面額且本金總額等於該實物票據本金金額的票據，而該等票據不會如此轉換或回購。如適用，並將該等實物票據交付給該 持有人；及(Ii)本金金額相等於將根據本契約條款轉換或回購(視何者適用而定)本金的實體票據。提供, 然而，， 本條款第(Ii)款所指的實物票據不需要在根據第2.18節視為停止未償還之後的任何時間發行，在此之後，受該等轉換或回購(視何者適用而定)規限的本金金額被視為停止未償還。

(B) 根據基本變更或贖回回購取消 轉換的票據和根據回購回購的票據.

(i) 實物 備註。如果持有人的實物票據(或其中尚未根據第2.11(A)節交換的任何部分) 將根據第5條進行轉換或根據基本變更或贖回時的回購進行回購，則在該實物票據(或該部分)根據第2.18節被視為不再未償還以及該實物票據被退回以進行此類轉換或回購(視情況而定)之後，(1)該實物票據將根據第2.15節被註銷 ；及(2)如屬部分轉換或回購(視何者適用而定)，本公司將 發行、籤立及交付予該持有人，而受託人將於每個情況下根據第2.02節認證一張或多張實物票據，該等實物票據(X)屬核準面額，且本金總額相等於該實物票據的本金 金額(如適用)；(Y)登記在該 持有人名下；及(Z)載有第2.09節所規定的每項圖例(如有)。

第2.12節。[保留。]

第2.13節。替換 備註。

如果任何票據的持有人聲稱該票據已被損壞、遺失、銷燬或被錯誤地拿走，則本公司將簽發、籤立和交付票據，受託人 將根據第2.02節在每個情況下根據第2.02節的規定，在將該張票據交回受託人時，或在向受託人提交令受託人和本公司合理滿意的有關該等遺失、銷燬或不當拿走的證據後，對該票據進行認證。在票據遺失、銷燬或錯誤記錄的情況下，公司和受託人可以要求票據持有人提供公司、受託人和抵押品代理人滿意的擔保或賠償，以保護公司、受託人和抵押品代理人不受更換票據時他們中任何人可能遭受的任何損失。

根據第2.13節發行的每張替換票據將是本公司的一項額外義務，並將有權與根據本契約發行的所有其他票據平等和按比例享有本契約的所有利益，無論遺失、銷燬或錯誤 記入的票據是否可由任何人在任何時間強制執行。

第2.14節。[已保留].

第2.15節。取消。

本公司可隨時 將票據送交受託人註銷。註冊處處長、付款代理人及兑換代理人將向受託人轉交每一張妥為交回的票據，以供轉讓、兑換、付款或兑換。受託人將按照其慣例程序迅速註銷所有已交回的票據 。在不限制第2.03(B)節一般性的情況下，本公司不得 原來發行新票據以取代其已支付或已在轉讓、交換、支付或轉換時註銷的票據。

第2.16節。公司或其關聯公司持有的票據 。

在不限制第2.18節的一般性的情況下，在確定所需本金總額票據的持有人是否同意本契約下的任何指示、放棄、同意或其他行動時，公司或其任何關聯公司擁有的票據將被視為 未清償；提供, 然而，為了確定受託人在依賴任何此類指示、放棄、同意或其他行動時是否受到保護，只有受託人的負責人員或抵押品代理人(視情況而定)實際知道自己擁有的註釋才會被如此忽略。

第2.17節。臨時 備註。

在最終票據 準備好交付之前，公司可以發行、籤立和交付，受託人將根據第2.02節臨時票據進行認證。臨時票據將基本上採用最終票據的形式，但可能會有公司認為適用於臨時票據的變體。公司將迅速準備、發行、籤立和交付，受託人將根據第2.02節的規定在每個情況下對最終票據進行認證，以換取臨時票據。在交換之前，每張臨時的 票據在各方面都將享有與最終票據相同的福利。

第2.18節。未償還的 票據。

(A) 一般. 在任何時候未償還的票據將被視為在此時已正式籤立和認證的票據(通過額外發行相當於應付的實物利息的額外票據，向上舍入至最接近的1.00美元)，以實施並增加對其支付的任何實繳利息，但不包括之前已由受託人註銷 或根據第2.15節交付受託人註銷的票據(或其部分)；(Ii)按照本契約全額支付(包括在轉換時)；或(Iii)在本第2.18節第(B)、(C)或(D)款規定的範圍內被視為不再未清償，且符合第(Br)款的規定。

(B) 替換了 個備註。如果根據第2.13節更換票據，則該票據在更換時將不再有效，除非受託人和本公司收到令他們合理滿意的證明，證明該票據是由誠實守信適用法律規定的“買方”。

(C) 到期票據和票據需要贖回或回購。如果在贖回日期、基本變動回購日期或到期日，支付代理人持有足以分別支付總贖回價格、基本變動回購價格或本金的資金，連同在每種情況下在該日期到期的總利息，則(除非 出現任何此類金額的違約支付)(I)在該日期將贖回或回購的票據或到期的票據， 將被視為自該日期起停止未償還，除第4.02(D)節、第4.03(F)節或第5.02(D)節規定的範圍外；及(Ii)該等票據(或其部分)持有人就該等票據(或其部分)的權利將於 終止，但在 本契約所規定的每種情況下，收取該票據(或其部分)的贖回價格、基本變動、回購價格或本金金額及應計及未付利息的權利除外。

(D) 要轉換的備註 。於將予轉換的任何票據(或其任何部分)於轉換日期收市時，該等票據(或該等部分)將被視為停止未償還(除非根據第5.03(A)節或 第5.02(D)節於該等轉換時未能交付轉換代價或到期利息)，但第5.02(D)或 節第5.08節所規定的範圍則除外。

(E) 停止計息 。除第4.02(D)節、第4.03(F)節或第5.02(D)節規定外，每張票據的利息將從(包括)根據第2.18節被視為停止 未償還的票據之日起停止計息，除非該票據到期的任何現金或其他財產的支付或交付出現違約。

第2.19節。公司回購 。

在不限制第2.15節的一般性的情況下，公司可不時在公開市場購買或談判交易中回購票據，而無需事先通知持有人。

第2.20節。CUSIP 和ISIN號碼。

公司可以使用一個或多個CUSIP或ISIN編號來識別任何票據，如果是這樣的話，公司和受託人將在發給持有人的通知中使用該CUSIP或ISIN編號；提供, 然而，(I)受託人不對任何該等CUSIP或ISIN號碼的正確性或準確性作出任何陳述；及(Ii)任何該等通知的效力不會因任何該等CUSIP或ISIN號碼的任何缺陷或遺漏而受到影響。本公司將及時通知受託人識別任何票據的CUSIP或ISIN號的任何更改。

第三條.《公約》

第3.01節。票據付款 。

(A) 一般。 本公司將按本契約所載方式，於有關日期支付或安排支付票據的全部本金、基本變動購回價格及贖回價格、利息及其他應付款項。

(B) 存放資金 。在紐約市時間下午12：00之前，在每個贖回日期、基本變動回購日期或利息支付日期，以及在到期日或票據上任何其他現金金額到期的日期，公司將與支付代理人一起將現金存入或將導致在該日期立即可用的資金中存入足以支付 適用票據到期的現金金額，並以證書形式發行實物票據。根據認證證書 就將於適用利息支付日發行的PIK利息支付任何PIK利息，並且(除非該付款代理 是受託人)公司將立即以書面形式通知受託人任何未能採取此類行動的情況。付款代理商將在切實可行的範圍內儘快將不需要的任何資金返還給公司。

(C) PIK 興趣。如果受託人在到期日收到公司命令，要求對 進行認證並交付本金總額等於在相關記錄日期向 記錄持有人原始發行的該等PIK利息的本金總額，則PIK利息將被視為在到期日期支付。

第3.02節。Exchange 交易報告。

(A) 一般. 本公司將在要求本公司提交報告之日起十五(15)日內(在根據交易法給予所有適用寬限期後)，將本公司根據《交易法》第13(A)或 15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有報告的副本發送給受託人；提供, 然而，，公司無需向 託管人發送任何材料，如果公司已收到或真誠尋求美國證券交易委員會的保密處理，則公司無需向受託人發送任何材料。本公司通過EDGAR系統(或其任何繼承者)向美國證券交易委員會提交的任何報告，將被視為在通過EDGAR系統(或該繼承者)如此提交該報告時已發送給受託人。應任何持有人的要求，受託人 將向該持有人提供公司根據第3.02(A)節向受託人發送的任何報告的副本，但根據上一句被視為已發送給受託人的報告除外。

(B) 受託人的免責聲明 。受託人無需確定公司是否已通過EDGAR系統(或該系統的繼承者)提交任何材料。根據第3.02(A)條發送或提交報告，不會被視為向受託人發出實際或推定通知 其中所載或可從所載資料中確定的任何資料，包括本公司遵守本契約項下任何契諾的情況。

第3.03節。規則第144A條 信息。

如果本公司在任何時間不受交易所法令第13或15(D)條的約束，而任何票據或兑換股份尚未發行並構成“受限制證券”(定義見第144條)，則本公司(或其繼承人)將立即向受託人及應書面要求向該等票據或股份的任何持有人、實益擁有人或潛在買家提供根據證券法第144A(D)(4)條 規定須交付的資料。

第3.04節。額外的 利息。

(A)如 (I)在任何票據最後一次原始發行日期後十八(18)周當日或之後的任何一天，本公司 不受交易法第13或15(D)節的報告要求的約束，或(Ii)登記轉售兑換股份(如有)的登記聲明 未於任何票據最後原始發行日期後十八(18)周的日期 宣佈生效，則在該違約持續期間或在註冊聲明被宣佈生效之前的每一天，該票據將產生額外利息 (視情況而定)。

(B) 金額 和額外利息的支付。根據第3.04(A)節規定，票據產生的任何額外利息將 在與該票據的實收利息相同的日期和方式支付，並將按相當於其本金的1%(1.00%)的每季度應計利率應計；提供, 然而，在任何情況下，公司不會因公司未能及時提交根據交易法第13或15(D)節(視情況而定)要求其向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告(表格8-K中的報告除外)而產生額外利息， 連同因公司未能遵守第7.03節規定的報告義務而產生的任何特別利息，在票據上的任何一天按每季度超過1%(1.00%)的綜合利率應計。為免生疑問，本票所產生的任何額外利息，將附加於該本票的應計利息，並在前一句但書的規限下，附加於該本票應計的任何特別利息。

(C) 應計額外利息通知 ；受託人免責聲明。本公司將向每份票據的持有人及 受託人發出通知，説明該票據產生額外利息的任何期間的開始及終止日期。此外，如果任何票據產生額外的 利息，則本公司將在不遲於支付該額外利息的每個日期前五(5)個工作日向受託人和付款代理人交付高級職員證書，説明(I)本公司有義務在該付款日期支付該票據的額外利息；及(Ii)在該付款日期應支付的該額外利息的金額。受託人將沒有責任決定是否需要支付任何額外的利息或其金額。

(D) 獨家 補救措施。額外利息的累積將是持有人在其票據未能自由交易時的唯一補救措施。

第3.05節。合規性 和默認證書。

(A) 年度合規證書 。在2023年12月31日之後的九十(90)天內以及此後結束的每個公司會計年度內，公司將向受託人提交一份高級職員證書，聲明(I)簽署人對公司及其子公司在該財政年度的活動進行了審查，以確定是否發生了任何違約或違約事件。及(Ii)據該簽署人所知，違約或違約事件是否已發生或仍在繼續(如有，請描述所有該等違約或違約事件，以及本公司正就此採取或擬採取何種行動)。

(B) 默認的 證書。如果違約或違約事件發生，本公司將在實際可行的情況下，但無論如何，在首次發生後三十(Br)(30)天內，向受託人提交高級職員證書，説明該違約或違約事件，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。

第3.06節。保留、延期和高利貸法律。

在其可合法這麼做的範圍內，公司(A)同意其在任何時間都不會堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本契約履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)的利益或優勢；和(B)明確放棄任何此類法律的所有好處或優勢，並同意不會藉助於任何此類法律 阻礙、延遲或阻礙本契約授予受託人或抵押品代理人的任何權力的執行，但將忍受並允許執行每項此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。

第3.07節。本公司及其關聯公司收購票據。

在不限制第2.18節的一般性的情況下，本公司或其任何附屬公司已購買或以其他方式收購的票據將被視為仍未償還(第2.16節規定的範圍除外)，直至該等票據交付受託人註銷為止 。

第3.08節。存在。

在第六條的規限下，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司的存在及生效。

第3.09節。發生 高級債務。

本公司及其各附屬公司將不會因任何債務而招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔責任， 根據本公司的條款(或管限該等債務的任何協議的條款)，任何債務是或看來是對債券的優先付款或抵押權 ，但(A)在任何未償還時間本金總額不超過5,000,000美元的無追索權債務、(B)資本化租賃債務及/或購買貨幣債務在任何未償還時間本金總額不超過5,000,000美元除外，(C)合格資產融資安排和(D)本金總額不超過20,000,000美元的PFG債務。提供在條款(A)、(B)、(C)和(D)的每一種情況下，該等債務均由本公司的非關聯公司提供。

第3.10節。對留置權的限制。

本公司不會，也不會允許其任何附屬公司對本公司或其任何附屬公司現在或以後擁有或收購的任何財產或資產 設定、承擔或容受存在任何類型的留置權，但根據適用法律本公司的任何子公司必須在土耳其保存的任何賬簿、記錄、賬卡、 檔案和通信除外) 。

第3.11節。抵押品 和安全。

(A) 抵押品 協議。到期並按時支付票據本金、溢價(如有)和票據利息應由抵押品協議規定的抵押品中有效和完善的優先擔保權益作為擔保(就土耳其成交後抵押品而言，受下文(B)款規定的成交後時間段的限制) 。

(B) 土耳其擔保和抵押品。不遲於發行日期後120天(或主投資者可全權酌情決定的較晚日期)，抵押品代理應已收到(I)根據土耳其法律組織的本公司各附屬公司的土耳其擔保及票據，及(Ii)有關土耳其成交後抵押品的所有土耳其證券工具，在第(I)及(Ii)條的每種情況下，其形式及實質均為主投資者合理接受。

(C) 彈跳 留置權。一旦發生彈性留置權觸發日期，(I)本公司及其各附屬公司在此 同意，在發生該事件之日，在無需任何一方或其他人士採取進一步行動的情況下，將自動被視為已授予抵押品代理人，作為票據的擔保、對彈性留置權抵押品的留置權和擔保權益(“彈性留置權”) 及(Ii)本公司及其子公司應簽署並交付彈性留置權擔保協議和此類其他抵押品協議，每份協議的形式和實質均為牽頭投資者合理接受。並在每種情況下采取或安排採取主投資者合理要求的、必要或適宜的其他行動，以將有效和完善的優先擔保權益授予抵押品 代理人，以使擔保方受益，但僅限於允許留置權， 在由此涵蓋的彈性留置權抵押品中為票據提供擔保。

(D) 未來 擔保和抵押品。如果在發行日期後，本公司成立或收購任何新的子公司，或任何不是 的子公司，則擔保人擔保或產生任何其他債務，則在每種情況下，公司應在不遲於發行日期後三十(30)天內， 應促使該子公司簽署並向抵押品代理人交付：(I)根據 的規定，該子公司應按照與其他擔保人相同的條款和條件成為擔保人，以及(Ii)可能需要的任何和所有抵押品 協議，以使其發行日抵押品或彈性留置權抵押品，視情況而定，因此，本契約中與抵押品有關的所有條款應被視為與該等財產和資產有關，且具有相同的程度和效力。保函的有效性不會因以下情況而受到影響：在任何票據認證時，代表擔保人執行任何此類合併的擔保人的任何高級人員未能在保證人處持有相同或任何其他職位，即使沒有為任何票據的持有人設定任何批註、證書或其他文書，或以其他方式籤立並交付給持票人，每項擔保也將是有效和可強制執行的。

(E) 錄音. 公司應自行承擔費用，採取或安排採取抵押品協議可能要求採取的行動，以完善、維護(以抵押品協議所要求的優先權為準)、維護和保護抵押品協議授予的所有抵押品中和所有抵押品上的有效且可強制執行、完善的擔保權益(本文或其中明確規定的除外) 以抵押品代理人為受益人的抵押品代理人，作為本契約、票據和抵押品協議項下義務的抵押品，優先於所有第三人的權利，不受任何其他留置權的約束，在每種情況下，除允許的留置權外，其他留置權除外；提供儘管本契約或任何抵押品協議有任何相反規定，公司不應被要求(I)完善抵押品協議授予的擔保權益和/或留置權，而不是通過 (1)根據UCC在註冊成立或公司成立的司法管轄區國務祕書辦公室(或類似的備案辦公室)進行備案 。(2)向美國政府辦公室提交的關於公司在美國擁有的知識產權的登記和申請的備案，以及(3)根據土耳其證券文書的要求進行備案，以及(Ii)完成關於完善擔保權益的任何備案或其他訴訟，包括根據抵押協議在美國以外的任何司法管轄區或土耳其設立的任何知識產權的備案或其他訴訟。本公司應不時 及時支付與本契約、抵押品協議及其任何修正案以及根據本契約或本契約所需的任何其他進一步保證文書有關的所有融資和續作聲明記錄和/或備案費用、費用和記錄以及類似的税款。本公司將向受託人交付根據抵押品協議 交付給抵押品代理的所有文件的副本，本公司將作出或安排作出抵押品協議條款 所要求的所有行為和事情，以向受託人保證和確認抵押品代理為擔保方的利益而持有 正式設定、可強制執行和完善的留置權，直至本契約和抵押品協議所要求的範圍。

(F) 進一步的 保證。在受託人、抵押品代理人或牽頭投資者收到 公司或其任何附屬公司的書面請求後，本公司及其任何附屬公司將立即(1)糾正在任何抵押品協議或擔保中或在其籤立、確認、存檔或記錄中發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(2)在符合本文或其中規定的任何成交後期限的情況下，進行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契約、證書、受託人、抵押品代理人或主投資者可能不時合理要求的擔保和其他工具，以便(I)更有效地實現抵押品協議和擔保的目的，(Ii)維持抵押品協議的效力和效力，(Br)根據擔保協議設立的擔保和留置權，包括其完美性，以及(Iii)為擔保當事人的利益，向抵押品代理人更有效地轉讓、轉讓、保存、保護和確認，根據本公司或其任何附屬公司作為或將成為其中一方的任何抵押品協議，已授予或現在或以後擬授予抵押品代理的主要權利，在每一種情況下，對於該等行動是必要的，或受託人、抵押品代理或主投資者認為是合理的，以實現或維持該等抵押品擬授予的利益，涉及與該等行動合理相關的成本和其他資源。

(G) 發放抵押品 。除上述規定外，抵押品可隨時解除抵押品協議所設定的留置權，或根據抵押品協議的規定或本協議的規定隨時解除抵押品。

(H) 指定的宣傳品版本 。抵押品應根據抵押品協議的規定或本契約的規定，隨時或不時解除抵押品協議產生的留置權。擔保抵押品的留置權應自動解除，不需要任何人在下列任何一種或多種情況下采取進一步行動：

(I)公司在出售、轉讓、支出或處置時，在本契約未禁止的交易中出售、轉讓、支出或以其他方式處置的任何財產；

(Ii)在按照第8.02節的規定持有所需百分比的票據的持有人同意下，全部或部分

(3)在第(Br)部分，根據抵押品協議的適用規定。

在收到高級人員的證書和律師的意見，確認本合同和抵押品協議項下的所有先決條件已得到滿足，以及公司合理要求和準備的任何票據或授權書後，抵押品代理人應在未經任何持有人同意的情況下，由公司自費簽署、交付或確認該等票據或授權書，以證明根據本契約和抵押品協議允許解除抵押品的任何抵押品的留置權。

(I) 在所有擔保債務清償或失效後釋放 。擔保票據的所有抵押品的留置權應自動終止並解除，無需任何人採取進一步行動：

(I)在第9.01節所述的本契約得到滿足和解除後；或

(Ii)在立即全額支付票據本金、保費(如有)以及應計和未付利息(未提出索賠的初期或或有賠償義務除外)後。

在收到高級人員的證書和律師的意見，確認本合同和抵押品協議項下的所有先決條件已得到滿足，以及公司合理要求和準備的任何終止、清償或解除擔保文書後，抵押品代理人應在未經任何持有人同意的情況下並由公司自費簽署、交付或確認該等文書或免除擔保的證據 根據本契約和抵押品協議允許免除的任何抵押品的留置權解除。

(J) 購買者 受保護。聲稱已解除抵押品協議留置權的任何財產或權利的買方或受讓人 均無義務確定抵押品代理執行該項解除或查詢是否存在本協議規定的行使該等權力的任何條件；本契約允許本公司或任何附屬公司出售或以其他方式處置的任何財產或權利的任何買方或受讓人亦無責任確定或查詢本公司或該附屬公司作出該等出售或其他處置的授權 。

(K) 授權抵押品代理根據抵押品協議採取的行動。每個持有人在接受票據後，指定美國銀行信託公司全國協會為抵押品代理，並同意、指示和同意抵押品代理應簽署和交付其作為一方的抵押品協議，以及附帶的、對持有人具有約束力的所有協議、文件和文書，並按照這些條款行事。為免生疑問，抵押品代理人在本契約或抵押品協議下並無酌情權，且只要本契約中提及抵押品代理人同意、指定、指定、要求或批准、通知、請求或其他通訊，或發出其他指示，或抵押品代理人將採取或將遭受(或不會)承受或遺漏的行動，或任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表達或滿意或行使其他酌情決定權，抵押品代理人將作出(或不作出)的權利或補救 在任何情況下，抵押品代理人不應被要求作出或給予，並且在沒有持有人書面指示的情況下不作出或給予任何決定、同意、批准、請求或指示應受到充分的保護 當時未償還票據、受託人或公司(視適用情況而定)的本金總額至少為50.1%。本條款僅為抵押品代理人及其繼承人和經允許的受讓人的利益而設，不打算也不會賦予其他當事人任何抗辯、索賠或反索賠的權利，也不會賦予任何當事人任何權利或利益。此外，擔保品代理人沒有義務應任何持有人的請求或指示行使其在本契約項下的任何權利和權力， 除非該持有人已向擔保品代理人提供並在被要求時向擔保品代理人提供令擔保品代理人滿意的擔保和賠償 代理人遵守該指示或 要求而可能發生的任何損失、費用、責任或費用，且僅限於條款所要求的範圍。本契約或抵押品協議的任何條款均不得要求抵押品代理人在履行本契約或本契約項下的任何職責時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任，或採取或不採取本契約或本契約下的任何行動，或在持有人或受託人的要求或指示下采取任何行動(如果其有合理理由相信不能向其保證償還該等資金)。儘管本契約或抵押品協議中有任何相反規定，如果抵押品代理人有權或被要求 啟動止贖訴訟或以其他方式行使其補救措施以獲得抵押品的控制權或佔有權，如果抵押品代理人已 確定抵押品代理人可能因抵押品或此類財產的存在或解除而招致個人責任，則抵押品代理人不應被要求啟動任何此類訴訟或行使任何補救措施或採取任何其他行動。任何危險物質，除非抵押品代理人已從持有人處獲得金額為 並以抵押品代理人自行決定滿意的形式提供的擔保或賠償，從而保護抵押品代理人免於承擔所有此類責任。如果抵押品代理人不再合理地認為公司或持有人的任何賠償、擔保或承諾是足夠的，則擔保代理人有權隨時停止採取本條所述的任何行動。只要違約事件沒有持續，公司就可以書面指示擔保品代理人採取本契約或擔保品協議所要求或允許的任何行動。在違約事件持續期間，受託人或根據第7.06節規定的必要持有人可就本契約或抵押品協議所要求或允許的任何行動指示抵押品代理人。抵押品代理人不應被視為知道或通知任何違約或違約事件的發生，除非抵押品代理人 已收到受託人、持有人或公司關於本契約的書面通知，説明該違約或違約事件 ，並説明該通知為“違約通知”。抵押品代理人應根據受託人或當時未償還票據本金總額至少50.1%的持有人的要求，對違約或違約事件採取符合第3.11節規定的行動。

(L) 授權抵押品代理人根據抵押品協議收取資金。抵押品代理人獲授權收取根據抵押品協議為其本身及抵押方的利益而分配的任何資金，並在根據抵押品協議的條款分配的範圍內，將該等資金(持有人根據抵押品協議有權獲得的資金)進一步分派給受託人，以便根據契約申請。這類資金可由受託人以存款形式持有，在分發前不作投資，受託人將不承擔利息或其他賠償責任。在不限制抵押品代理人可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下(無論根據抵押品 協議、法律、衡平法或其他方式)，抵押品代理人可取消抵押品(或其任何部分)的抵押品贖回權或以其他方式執行留置權。

(M) 抵押品代理的操作 。除在保管抵押品時採取合理謹慎外，抵押品代理人對其擁有或控制、任何代理人或受託保管人擁有或控制的任何抵押品或其上的任何收入，或保全對前手的權利或與其有關的任何其他權利，均無責任。如果抵押品被給予的待遇與抵押品代理人自己的財產基本相同，抵押品代理人應被視為在其所擁有的抵押品的保管下進行了合理的 照顧，並且由於抵押品代理人善意和合理謹慎地選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為，抵押品代理人不對任何抵押品的任何損失或減值承擔責任或責任。受託人和抵押品代理人均不對(I)任何抵押品的存在、真實性或價值負責；(Ii)本契約或抵押品協議擬在任何抵押品中設定的留置權的有效性、完備性、優先權或可執行性，無論是因法律實施或因任何行動或不作為而受損(除非該行為或不作為構成抵押品代理人的重大疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴命令確定))；(Iii)抵押品是否足夠；。(Iv)公司對任何抵押品的所有權是否有效；。(V)為抵押品投保；。(br}(Vi)根據本契約或與本契約或抵押品協議或擬進行的交易有關而採取或未採取的任何行動(具有司法管轄權的法院的最終不可上訴命令判定的其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)或(Vii)本契約或本契約或其中提及或規定的任何證書、報告、 聲明或其他文件中包含的由公司或其任何關聯公司或其任何高級人員或關聯公司作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或抵押品代理人在本契約下或與本契約相關的情況下收到的。 公司應負責抵押品的維護以及抵押品的税款、費用或評估的支付。 為免生疑問，本合同中的任何規定均不得要求抵押品代理人或受託人提交融資報表或繼續 報表。或負責維護本合同中聲稱設立和描述的擔保權益(對其擁有的任何抵押品進行安全保管，以及對其根據本契約或抵押品協議實際收到的款項進行會計處理除外)，該責任僅由公司承擔。抵押品代理人沒有義務對受託人或任何持有人確定或查詢本契約所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查本公司或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。

(N) 賠償 和賠償。公司應不時向抵押品代理人支付由公司和抵押品代理人就其接受本契約、本契約項下的抵押品協議和服務而達成的書面協議的補償。應要求，公司應立即向抵押品代理人支付與抵押品代理人在本契約和抵押品協議項下的職責有關的所有合理支出、墊款以及合理和有據可查的自付費用，包括抵押品代理人和律師的合理補償、支出和費用，但因抵押品代理人的故意不當行為或嚴重疏忽而產生的任何支出、墊款或費用除外。公司應賠償抵押品代理人和任何前任抵押品代理人及其每一名代理人、僱員、高級職員和董事，並使他們免受因接受或管理其在本契約和抵押品協議下的職責而產生或與之相關的任何和所有損失、責任、索賠、損害或開支(包括擔保品代理人的律師費用和任何環境責任)，包括：但不限於(I)與授予公司任何財產或資產中的任何留置權的代理人有關的任何索賠，以及(Ii)執行本契約和針對公司的抵押品協議(包括第3.11節)以及針對任何索賠(無論是公司、任何持有人或任何其他人主張的)或與行使或履行本合同項下或合同項下的任何權力或職責有關的任何索賠(無論是由公司、任何持有人或任何其他人主張的)或責任而進行辯護或調查的成本和開支，但任何此類損失、責任、索賠、損害或費用應由具有管轄權的法院確定為可歸因於其故意的不當行為或嚴重疏忽。抵押品代理人應將其可能要求賠償的任何索賠及時通知公司。抵押品代理人未能如此通知本公司，並不解除本公司在本協議項下的義務，除非本公司因此而受到重大損害。在抵押品代理人的完全自由裁量權下，公司應對抵押品代理人提出的任何索賠或威脅索賠進行辯護，並由律師合理地 令抵押品代理人滿意，抵押品代理人應合作進行辯護，費用由公司承擔。擔保品代理人可以有一名單獨的美國律師(以及在每個適用的非美國司法管轄區有一名單獨的外國律師)，公司應 支付該律師的合理費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。抵押品代理人有權在接受、簽署、交付和履行抵押品協議時享有受託人的所有權利、特權、豁免權和保護，無論其中是否有明文規定，包括但不限於根據第11.06條獲得補償、補償和保障的權利。儘管本契約或抵押品協議中有任何相反的規定，抵押品代理人不應承擔任何義務或責任，但在本契約或抵押品代理人為當事一方的抵押品協議中明確規定的除外，抵押品代理人與受託人、任何持有人或公司也不具有或被視為具有任何信託關係，且不應將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本契約或抵押品協議或以其他方式對抵押品代理人不利。在不限制上述句子的一般性的情況下，本契約中使用“代理人”一詞指的是抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。 相反，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立締約各方之間的行政關係 。在本契約得到清償和解除以及擔保人辭職、免職或更換後，公司在本條款第3.11條項下的義務仍然有效。

第3.12節。[已保留].

第3.13節。限制支付 。

(A)未經當時未償還票據本金總額的過半數持有人同意，本公司將不會、也不會 允許其任何附屬公司直接或間接：

(I)就本公司或該等附屬公司的 股本(包括但不限於與涉及本公司或其任何附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款)或以本公司或該等附屬公司的股本持有人身分(以本公司股本應付的股息或分派除外)的身份，宣佈或支付任何股息或作出任何其他支付、分派或資本返還;或

(Ii)購買、贖回或以其他方式收購或註銷(包括但不限於與涉及本公司或該等附屬公司的任何合併或合併有關的)本公司或該等附屬公司的任何附屬債務(須理解為可定期支付本金及利息)或股本。

上述第(一)款和第(二)款規定的付款和其他行動統稱為“限制性付款”。

(B)上述規定不應禁止：

(I)在沒有違約或違約事件發生並持續的情況下，由任何現任或前任僱員、董事、高級職員或顧問(或遺產、繼承人、 家庭成員、配偶、前任配偶、任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議(以及任何後續計劃 及其安排)(包括(為免生疑問，本公司就任何該等回購、退休或其他收購而發行的票據應付的任何本金及利息)，或任何股份認購或股東協議;提供 向本公司任何現任員工和任何現任或前任董事、高級管理人員或顧問(或上述任何一項的遺產、繼承人、家庭成員、配偶、前配偶、家庭伴侶或前家庭伴侶)支付的限制性付款僅在以下情況下才被允許： 此類受限付款按比例提供給本公司的所有股東，以及 (B)應根據第5.05節對轉換價格進行相應調整；(2)根據本條第(1)款支付的限制性付款總額在任何日曆年合計不得超過$3,000,000，而就在任何日曆年向上述任何一人支付的限制性付款而言，個別金額不得超過$500,000；提供, 進一步在任何日曆年，上述金額的增加額不得超過(A)在發行日期後向本公司或本公司任何附屬公司的現任或前任僱員、董事或顧問出售本公司股本所得的現金收益，以及(B)本公司或其任何附屬公司在發行日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益減去(C)根據本條第(1)款(A)和(B)條款在上一個日曆年度作出的任何限制性付款的金額。;

(Ii)向股本持有人(或在轉換或交換時可轉換為股本或可兑換股本的負債持有人)支付 ，以代替發行零碎股份;

(3)被視為與股票期權或類似工具的行使(包括無現金行使)或歸屬有關的股本回購 ，包括支付與行使或歸屬股票期權或類似工具有關的預扣或類似税款的必要程度;

(Iv)僅以公司股本支付的限制性付款；

(V)收購、贖回或註銷股本，以換取或從基本上同時發行本公司股本的收益中提取；或

(Vi)根據日期為二零二一年七月八日的認股權證協議第六條，由開曼羣島豁免公司加拉塔收購公司與大陸股票轉讓及信託公司贖回本公司的任何認股權證。

所有限制性付款(現金除外)的金額應為根據限制性付款對本公司或其附屬公司(視情況而定)擬轉讓或發行的資產或證券進行受限付款之日的公平市場價值(就第3.13節而言，由本公司本着善意確定) ，如果任何資產價值超過500萬美元，則由本公司董事會確定。

即使本契約有任何相反規定 ，本公司不得亦不得允許其任何附屬公司直接或間接就本公司或其任何附屬公司的優先股支付任何限制性付款 (包括支付股息、分派或其他付款)。

第3.14節。資產 銷售。

本公司及其各附屬公司不會處置任何資產，包括其擁有的任何股本(本公司或任何全資附屬公司除外)， 除非(I)本公司及/或該附屬公司，視情況而定，在該等資產出售時收取至少等於該等資產及物業的公平市價的代價(該等公平市價將於合約同意進行該等資產出售之日確定)及(Ii)因該等資產出售而向本公司及/或該附屬公司支付的代價的至少75%以現金或現金等價物的形式支付；提供本公司和/或該子公司在此類資產出售中收到的公允市場總價值的任何指定非現金對價，與根據第3.14節收到的當時未償還的所有其他指定非現金對價一起，不得超過(X)750萬美元(7,500,000美元)和(Y)相當於收到該指定非現金對價時綜合總資產的2.5%.每項指定 非現金對價的公平市價於收到時予以計量，且不影響其後的價值變動，就此目的而言，應視為 現金。

第四條回購和贖回

第4.01節。沒有 償還基金。

債券無需提供償債基金 。

第4.02節。持有者有權要求公司在發生根本變化時回購票據。

(A) 持有者要求公司在發生根本變化時回購票據的權利。除第4.02節的其他條款另有規定外， 如果發生基本變動，則每位持有人均有權(“基本變動購回權利”) 要求本公司在基本變動的 基本變動回購日期回購該持有人的票據(或其任何部分)，回購價格與基本變動回購價格相等。

(B) 在某些情況下禁止回購 。如果票據的本金已經加速，並且這種加速在基本改變回購日或之前沒有被取消(包括由於支付了相關基本改變回購價格的 結果，以及根據第4.02(D)節第一句的但書在該基本改變回購日 支付的任何相關利息)，則(I)本公司不得根據第4.02節的規定回購任何票據； 及(Ii)本公司將作出重大更改後，將之前交回該等回購的任何票據交還其持有人。

(C) 基本 更改回購日期。任何重大變更的基本變更回購日期將是公司選擇的一個工作日，不超過公司根據第4.02(E)節發出相關基本變更通知之日後的三十五(35)個工作日，也不少於二十(20)個工作日。

(D) 基本 更改回購價格。任何票據在基本變動後進行回購時的基本變動購回價格為現金金額，相當於該票據本金的101%，加上截至但不包括該基本變動的基本變動購回日期的應計 及其未支付的PIK利息的101%，加上該票據的應計 和未付現金利息至該基本變動的基本變動回購日期，但不包括該基本變動的基本變動回購日期；提供, 然而，如果該基本變更回購日期在定期記錄日期之後且在下一次付息日期 當日或之前，則(I)在該定期記錄日期收盤時該票據的持有人將有權在該付息日期當日或在該付息日期之前收到該票據應累算的未付現金利息(僅為此目的，假設該票據在該付息日期前仍未清償)，如果該基本變更回購日期早於該利息 支付日期)；及(Ii)基本變動購回價格將不包括該票據的應計及未付現金利息，但不包括該基本變動購回日期。為免生疑問，如果付息日期不是第2.05(F)節所指的營業日 ，並且該基本變更回購日期發生在緊接該付息日之後的營業日，則(X)支付給該付息日但不包括該付息日的票據的應計和未付現金利息 將按照第2.05(F)節的規定在下一個營業日支付給持有人，作為前一個正常記錄日期的下一個營業日。及(Y)基本變動購回價格將包括將於該付息日期起回購的票據的現金利息 。

(E) 基本更改通知 。在重大變更生效之日起二十(20)個日曆日或之前，本公司將向每位持有人、受託人、轉換代理和支付代理髮送有關該重大變更的通知(“重大變更通知”)。

此類根本更改通知 必須聲明：

(I)簡而言之， 導致這種根本變化的事件；

(2)這一根本改變的生效日期；

(Iii)根據第4.02節規定，持有人要求公司回購其票據所必須遵循的程序，包括行使基本變更回購權利的截止日期，以及提交和撤回根本變更回購通知的程序 ；

(4)基本變更的回購日期；

(V)根據第4.02(D)節第一句的但書 根據第4.02(D)節第一句的但書支付利息的金額、方式和時間，根據第4.02(D)節第一句的但書支付利息的金額、方式和時間(如果該根本變化是在定期記錄日期之後且在下一個付息日期或之前)；

(6)付款代理人和轉換代理人的名稱和地址；

(Vii)在該根本變更通知之日生效的轉換率，以及該根本變更(包括根據第5.07節)可能導致的任何轉換率調整的説明和量化；

(Viii)已正式提交基本變動回購通知但並未正式撤回的票據，必須交付付款代理人 ，其持有人才有權收取基本變動回購價格；

(Ix)受已妥為投標的基本更改回購通知所規限的票據(或其任何部分)，只有在該基本更改回購通知已按照本契約撤回的情況下，才可轉換 ；及

(X)《附註》的CUSIP和ISIN編號(如有)。

未能交付基本變更通知或根本變更通知中的任何缺陷都不會限制任何持有人的基本變更回購權利 ，也不會以其他方式影響與根本變更後的任何回購相關的任何程序的有效性。

(F) 行使基本變更回購權利的程序 .

(i) 基本變更回購通知和待回購票據的交付 。要對發生根本變更後的票據行使其根本變更回購權利 ，其持有人必須向付款代理人交付：

(1)在緊接有關基本變更回購日期前一個營業日的營業時間結束前(或法律規定的較後時間)，就該票據發出已妥為填妥的書面基本變更回購通知；及

(2)已妥為背書轉讓的上述 票據。

付款代理將立即將收到的每個基本變更回購通知的副本 發送給公司。

(Ii)基本變更回購通知的內容 。與票據有關的每份基本變更回購通知必須説明：

(1)該紙幣的證書編號；

(2)回購票據的本金金額，必須為認可面額；及

(3)該持有人正就該票據的本金金額行使其基本變動購回權利。

(Iii)撤回基本變更回購通知 。已就票據遞交基本變更購回通知的持有人可在緊接基本變更回購日期前一個營業日(或法律規定的較後時間)的營業日結束前的任何時間(或法律規定的較後時間)，向付款代理人遞交書面撤回通知，以撤回該基本變更回購通知。該撤回通知必須註明：

(1)如果該紙幣是實物紙幣，則該紙幣的證書號碼；

(2)應提取的本金金額，必須是授權面額；及

(3)該票據的本金金額(如有)，須受該等基本變動購回通知所規限，而該通知必須是經授權的 面值。

在收到有關票據(或其任何部分)的任何該等提款通知後，付款代理人將(X)迅速向本公司交付該提款通知的副本 ；及(Y)如該票據已交回支付代理人，則將該票據(或其中該部分根據 第2.11節的規定視為該票據當時已被退回以供部分回購)退回持有人。

(G) 支付基本變更回購價格 。在不限制公司在第3.01(B)節禁止的時間內存放基本變更回購價格的義務的情況下，公司將根據基本變更回購導致根據基本變更回購而回購的 票據(或其部分)的基本變更回購價格在(I)適用的基本變更回購日期或之前 向持有人支付；和(Ii)該票據交付給付款代理人的日期。 為免生疑問，根據第4.02(D)節第一句但書關於根據基本變更回購票據的任何 票據的應付利息必須根據該但書支付，無論該票據是否根據第4.02(G)節第一句交付。

(H) 第三方可在公司留置處進行回購要約。儘管第4.02節有任何相反規定， 如果一個或多個第三方以本第4.02節要求的方式進行基本變更回購和相關回購票據要約，且如果直接由本公司進行，則本公司將被視為履行第4.02節規定的義務，包括在價格方面。

(I) 如果基本變化導致票據可轉換為超過基本變化回購價格的現金 ，則無需進行回購票據要約。儘管本第4.02節有任何相反規定，對於根據第4.02節(B)(Ii)(或根據第(A)條也構成根據第(B)(Ii)款發生的根本性改變)發生的根本改變，本公司將不會被要求根據第4.02(E)節發出根本性改變通知，或根據本第4.02節提出回購或回購任何票據。如果(I)該基本變動構成普通股變動事件，其參考財產全部為美元現金；(Ii)根據第5.09(A)節及第5.07節(如適用)，緊接該等基本變動後，票據可轉換為僅由美元組成的對價，其金額為每1,000美元本金金額 等於或超過每1,000美元本金總額的基本變動購回價格(計算 假設該金額包括作為相關基本變動回購價格的一部分而應付的應計利息的最高金額)； 及(Iii)本公司根據第5.09(B)節及第(Br)節規定發出有關該等普通股變動事項的通知，並在該通知中包括第4.02(E)節第(I)、(Ii)、(Vi)、(Vii)及(X)條所載資料及本公司依賴第4.02(I)節的聲明。

(J) 遵守適用證券法 。在適用的範圍內，公司將在所有實質性方面遵守與基本變更回購相關的所有聯邦和州證券法(包括遵守交易法下的規則13E-4和14E-1，並在適用的範圍內提交任何所需的時間表)，以允許以本契約規定的方式在根本變更時實施此類回購；提供, 然而，如果公司根據本第4.02節承擔的義務與適用於公司的任何法律或法規相沖突，且在發行日期 之後頒佈，則公司遵守該法律或法規不會被視為違約。

(K) 部分回購 。根據本第4.02節的條款，票據可根據回購計劃進行部分回購，但只能以授權面額進行回購。本第4.02節適用於回購票據的規定 同樣適用於回購票據的允許部分。

第4.03節。本公司有權贖回票據。

(A) 在2026年8月7日之前無權贖回。公司不得在任何時間以其選擇權贖回票據2026年8月7日 .

(B) 有權在2026年8月7日或之後贖回票據。在本第4.03節條款的規限下，本公司有權在任何時間及不時於2026年8月7日或之後的贖回日期，以相當於贖回價格的現金購買價贖回全部或任何部分(受第4.03(C)節所述的部分贖回限制規限)的全部或任何部分債券，但前提是(1)在每種情況下，最後報告的每股普通股銷售價格超過 可選擇的贖回觸發條件，在(X)連續三十(30)個交易日內的至少二十(20)個交易日(不論是否連續)，該交易日包括緊接贖回通知日期之前的交易日；及(Y)緊接該贖回通知日期之前的交易日，及(2)已滿足流動資金條件。為免生疑問，根據票據定義第(B)款，任何有關贖回票據的召回將構成對該等票據 的重大改變。

(C) 部分贖回限制 。如果公司選擇贖回少於全部未贖回債券，則至少有5000萬美元(50,000,000美元)的債券本金總額必須是未償還的，並且在該贖回通知日期不受贖回限制的限制 (該要求為“部分贖回限制”)。

(D) 在某些情況下禁止贖回 。若票據的本金已加速發行，而在贖回日期或之前(包括因支付相關的贖回價格及根據第4.03(F)節第一句的但書 於該贖回日取消任何相關權益)，則(I)本公司不得根據本第4.03節要求贖回或以其他方式贖回任何票據；及(Ii)本公司將安排將之前已交回的任何票據退還予持有人。

(E) 贖回日期 。任何贖回日期將為公司選擇的一個營業日，不超過該贖回通知日期後六十(60)個日曆日，也不少於三十(30)個日曆日。

(F) 贖回 價格。任何被要求贖回的票據的贖回價格是相當於該票據的本金加上該票據的應計未付利息的現金金額，但不包括該票據的贖回日期；然而，如果該贖回日期在正常記錄日期之後且在下一個付息日期或之前，則(I)在該定期記錄日期的營業時間結束時，該票據的持有人將有權在該付息日期當日或在本公司選擇該付息日期之前的 ，收取該票據的未付利息，但不包括該付息日期 (僅為此目的，假設該票據在該付息日期仍未清償，如果該贖回日期 早於該付息日期)；及(Ii)贖回價格將不包括該票據的應計及未付利息，但不包括該贖回日期。為免生疑問，如果付息日期不是第2.05(F)節所指的營業日，而贖回日期發生在緊接該付息日之後的營業日，則(X)根據第2.05(F)節的規定，(X)票據的應計利息和未付利息將根據第2.05(F)節， 在下一個營業日支付給持有人，截至前一個正常記錄日期的收盤；及(Y)贖回價格將包括贖回債券的利息，幷包括該付息日。

(G) 贖回通知 。如欲贖回任何票據，本公司必須向該等票據持有人發出有關贖回的書面通知 (“贖回通知”)。

此類兑換通知必須 註明：

(I) 該等票據已被要求贖回，並簡要描述本公司在本契約下的贖回權；

(Ii)贖回日期；

(Iii)此類贖回的票據本金每1,000美元的贖回價格(如果贖回日期在定期記錄日期 之後，在下一個付息日期或之前，則應根據第4.03(F)節第一句的但書 支付利息的金額、方式和時間)；

(4)付款代理人和轉換代理人的名稱和地址；

(V)被要求贖回的票據可在緊接贖回日期前一個營業日營業結束前的任何時間轉換(或，如本公司未能全數支付在該贖回日期到期的贖回價格，則可在本公司 全數支付該贖回價格之前的任何時間轉換)；

(Vi)贖回通知日期生效的換算率，以及對贖回可能導致的換算率的説明和量化(包括根據第5.07節)；以及

(Vii)《附註》的CUSIP和ISIN編號(如有)。

於贖回通知日期或之前，本公司將把該贖回通知副本送交受託人、兑換代理及付款代理。

(H) 選擇和轉換部分贖回的票據.

(I)如要求贖回的債券少於所有未贖回債券，則將按比例、按整批或本公司認為公平及適當的其他方法選擇贖回債券。

(Ii)如只有票據的一部分須贖回，而該票據被部分兑換，則該票據的兑換部分將被視為來自該票據中須贖回的部分。

(I) 支付贖回價格 。在不限制本公司在第3.01(B)節禁止的時間之前存入贖回價格的義務的情況下，本公司將安排在適用的贖回日期或之前向債券持有人支付適用贖回日期或之前的票據(或其部分)的贖回價格。為免生疑問，根據第4.03(F)節第一句的但書 就任何須贖回的票據(或其部分)支付的利息，必須根據該但書 支付。

(J) 部分催繳的特別規定 。如本公司依據第4.03節選擇贖回少於全部未贖回的票據，而任何票據的持有人在緊接該票據贖回日期前第十(10)個歷日的收市前 合理地不能決定該票據是否須根據該贖回日期贖回，則該票據的任何轉換 日期如在緊接該贖回日期之前的營業日或該日之前發生，則就本第4.03節及第5.07節而言，該票據的任何轉換日期將被視為 一張要求臨時贖回的票據，以及“徹底的根本性改變”的定義。

第5條.轉換

第5.01節。右 要轉換。

(A) 一般. 在符合本條第5條規定的情況下，各持有人可自行選擇將該等持有人的票據轉換為對價。

(B) 部分轉換 。在符合本契約條款的情況下，票據可以部分轉換，但只能以授權面額進行轉換。適用於整個票據轉換的本條第5條的規定同樣適用於轉換票據的允許部分。

(C) 何時可以轉換 便箋.

(i) 一般。 持有者可以在緊接到期日之前的第二個(2)預定交易日交易結束前的任何時間轉換其票據；提供如果持有人選擇轉換本金總額少於500,000美元(500,000美元)的票據，則該等票據的轉換日期應為符合第5.02(A)節有關轉換該等票據的 要求的日曆月的最後一個營業日。儘管先前滿足了第5.02(A)節規定的要求，但本協議規定的轉換日期應為日曆 月份的最後一個營業日，在此日期內，就所有目的而言，滿足第5.02(A)節規定的轉換該等票據的要求。

(Ii)限制 和封閉期。即使本契約或附註中有任何相反規定：

(1)鈔票 只有在營業時間開始後至營業日營業結束前才可交回兑換；

(2)在 中，任何票據不得在緊接到期日之前的第二個(2)預定交易日交易結束後兑換；

(3)如本公司根據第4.03節要求贖回任何票據，則該票據的持有人不得在緊接適用贖回日期前一個營業日的營業時間結束後兑換該票據，除非本公司未能按照本契約為該票據支付贖回價格；及

(4)如果根據第4.02(F)節就任何票據有效地交付了基本變更回購通知，則不得轉換該票據，但以下情況除外：(A)該票據不受該通知的約束；(B)根據第4.02(F)節撤回該通知；或(C)本公司未能根據本契約支付該等票據的基本變動回購價格(或第三方未能根據第4.02(H)節所述的規定代本公司支付該等款項)。

(D) 受益的 所有權限制。持有人無權轉換其債券的任何部分，條件是在適用的轉換通知(“轉換通知”)所載的轉換生效 後，該持有人(連同 有關持有人的聯營公司，以及與該持有人或任何該等聯營公司作為一個團體行事的任何人士(該等 人，“出資方”)將實益擁有超過實益擁有權限制(定義見下文 )。就前述句子而言，由該持有人及其關聯公司和付款方實益擁有的普通股數量應包括就作出該決定的票據(或其部分)轉換時可發行的普通股數量，但應不包括在(I)轉換剩餘的 時可發行的普通股數量。(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受轉換限制 或類似本文所載限制的行使(包括但不限於票據) 或該持有人或其任何聯屬公司或付款方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第5.01(D)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行計算。在第5.01(D)節中包含的限制適用的範圍內，債券是否可轉換(與該持有人與任何關聯公司和歸屬各方共同擁有的其他證券有關)以及可轉換票據的本金總額應由該持有人自行決定，而提交轉換通知應被視為該持有人對其中確定的票據是否可以轉換的決定 (與該持有人連同任何聯屬公司和出資方擁有的其他證券有關)和可轉換票據的本金總額 ，每種情況均受實益所有權限制的限制。為確保遵守此限制， 每名持有人每次遞交轉換通知時，將被視為向本公司、受託人及轉換代理表示該等轉換通知並未違反本段所載的限制，而本公司、受託人及轉換代理並無責任核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團的地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就第5.01(D)節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可依據下列各項中最近一項所述的已發行普通股數量：(I)本公司提交予美國證券交易委員會的最新定期或年報(視乎情況而定)，(Ii)本公司較新的公告 或(Iii)本公司較新的書面通知，列明已發行普通股數量。應持有人的書面或口頭要求(可能是通過電子郵件)，公司應在兩個交易日內向該 持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，已發行普通股的數目應在 自報告該等已發行普通股數目之日起由該持有人或其聯營公司或歸屬人士轉換或行使本公司證券(包括票據)後釐定。“實益所有權限額” 最初應為在適用持有人持有的票據(或其部分)轉換後可發行的普通股發行生效後已發行普通股數量的9.99%。持有人在通知本公司、受託人和轉換代理後，可增加或減少第5.01(D)節適用於其債券的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨其持有的債券轉換髮行普通股後發行的普通股數量的19.99%，且第5.01(D)節的規定繼續適用。任何有關實益擁有權限額的增加將於該通知送交本公司、受託人及兑換代理後第61天才生效，並只適用於該持有人而不適用於其他持有人。 本款條款的解釋和實施不應嚴格遵守第5.01(D)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與此處包含的預期受益所有權限制不一致的地方，或進行必要或適當的更改或補充以適當實施此類限制 。本款所載的限制適用於票據的繼承人。在任何情況下，受託人或轉換代理均無義務監督普通股的任何持有人或實益擁有人的普通股所有權，或確定票據的任何實益擁有人，或以其他方式作出任何決定、監督或以其他方式就本第5.01節所列限制採取任何行動 。

第5.02節。轉換 步驟。

(A) 一般.

(i) [已保留].

(Ii)實物 備註。要轉換全部或部分實物票據，該票據的持有人必須(1)填寫並手動簽署該實物票據所附的兑換通知或該等兑換通知的傳真，並交付予轉換代理；(2)將該 實物票據交付予兑換代理(屆時該等兑換將成為不可撤銷)；(3)提供本公司或兑換代理可能要求的任何背書及轉讓 文件；及(4)支付根據第5.02(D)節或 第5.02(E)節到期的任何款項。

(B) 轉換票據的效果 。在擬轉換的票據(或其任何部分)於轉換日期的交易結束時，該票據(或該部分)(或該部分)將被視為不再未償還(並且，為免生疑問，任何人均不會被視為該票據(或其該部分)的持有人)(除非該轉換時根據第5.03(A)或 5.02(D)節的規定未能交付轉換代價或到期利息)，但第5.02(D)節規定的範圍除外。

(C) 轉股記錄持有人 。於轉換任何票據時以其名義發行任何普通股的人士將被視為 於轉換日期交易結束時成為該等股份的記錄持有人。

(D) 在某些情況下轉換時應支付的利息 。如果票據的轉換日期在常規記錄日期之後且在下一個利息支付日期之前，則(I)在該常規記錄日期的交易結束時，該票據的持有人將有權於 或在該利息支付日期之前的公司選擇日期，收取該票據的未付利息，但不包括該利息支付日期(僅為此目的，假設僅為此目的，為免生疑問，即使本句子的但書有任何規定)該票據在支付該利息時仍未償還(br}付款日期)；及(Ii)交回該等票據以供兑換的持有人，在交回該等票據時，必須向兑換代理人交付一筆現金，數額相等於上文第(I)款所指的該等票據的所有應累算但未付的利息(包括現金利息及實收利息)的款額；提供, 然而，如果本公司已指定贖回日期在上述定期記錄日期之後且在緊接該付息日期之後的營業日或之前；(W)如果該兑換日期發生在緊接到期日之前的定期記錄日期之後；(X)如果本公司已指定在該定期記錄日期之後且在緊接該付息日期之後的營業日或之前的基本變動回購日期，則交回該票據的持有人無須交付該現金；或(Y)任何逾期利息或因任何逾期利息而累積的利息。為免生疑問，並在不限制上述規定的一般性的情況下，如票據的轉換日期在緊接到期日之前的正常記錄日期之後，則本公司將如上所述支付該票據的應計利息至但不包括到期日 。為免生疑問，如擬轉換票據的轉換日期為付息日期，則在緊接該付息日期前的正常記錄日期的交易結束時，該票據的持有人將有權於該付息日期收到該票據的未付利息，但不包括該付息日期，而該 票據在交回兑換時，根據本第5.02(D)節第一句的規定，無須附有任何現金金額。

(E) 税費 和關税。如果持有人轉換票據，公司將支付任何單據、印花或類似的發行或轉讓税，或在轉換後發行或交付任何普通股時應支付的税款。提供, 然而，如因 該持有人要求以該持有人以外的名義登記該等股份而須繳交任何税款或税款，則該持有人須繳付該等税款或税款，而在收到足以支付該税款或税款的款項前，轉換代理可拒絕將任何該等股份交付予 以該持有人以外的名義發行的股份。

(F) 轉換 代理通知公司轉換。如果任何票據被提交給轉換代理進行轉換，或者轉換代理收到與票據有關的任何轉換通知，則轉換代理將立即將該事件通知公司和受託人，以及公司合理要求的任何其他信息，並將與公司合作確定該票據的轉換日期 。

第5.03節。折算時結算 。

(A) 轉換 注意事項.

(i) 一般. 除第5.03(A)(Ii)及5.03(A)(Iii)條另有規定外，將予轉換的票據的每1,000元本金所應付的代價(“轉換代價”)的類別及款額，將為相等於該等轉換日期生效的轉換比率的普通股數目 ：

(Ii)零碎股份中的現金 。倘於任何票據轉換時，根據第5.03(A)(I)節可交付的普通股數目並非一個整數，則該數字將被四捨五入至最接近的整數，而本公司將於轉換後的其他代價中，以現金代替相關的零碎股份，金額相等於(1)該零碎股份與(2)於該等轉換日期(或如該轉換日期並非交易日，則為緊接前一個交易日)的最後報告每股普通股售價的乘積 。

(Iii)單個持有人轉換多張票據 。如果持有人在同一轉換日期轉換一(1)張以上票據，則就該等轉換而到期的轉換對價將根據該持有人於該轉換日期轉換的票據本金總額計算。

(B) 交付轉換考慮事項 。除第5.05(E)及5.09節所載者外，本公司將於緊接該等兑換日期後第二(2)個營業日向持有人支付或發行(視何者適用而定)兑換代價。

(C) 視為 支付本金和利息；儘管進行了轉換，但仍應結清應計利息。如果持有人轉換票據，則 公司將不會調整兑換率以計入該票據的任何應計和未付利息，並且，除第5.02(D)節規定的情況外， 本公司交付與該票據有關的到期兑換代價將被視為完全滿足並解除了本公司於該日期支付該票據的本金、應計利息和未付利息的義務，但不包括兑換日期 。因此，除第5.02(D)節規定外，轉換票據的任何應計和未付利息將被視為已全額支付，而不是註銷、終止或沒收。

第5.04節。轉換時發行的普通股的儲備和狀態。

(A) 庫存 儲備。在任何時候，當有任何未發行的票據時，本公司將根據其條款及條件保留不時可於轉換 票據時發行的數股普通股的120%(從其核準及非已發行普通股 中非預留作其他用途)，假設換股比率增加最高金額，據此可根據第5.07節提高 換股比率。在公司轉讓其金庫中持有的普通股以結算任何票據轉換的範圍內，本契約或與此相關的發行普通股的票據將被視為包括此類轉讓。作必要的變通.

(B) 轉換股份狀態 ；列表。於轉換任何票據時交付的每股兑換股份將為新發行或庫存股 (惟指定金融機構根據第5.08節交付的任何兑換股份不一定為新發行或庫藏股)，並將獲正式授權、有效發行、繳足股款、不可評税、無優先購買權及無任何留置權或逆向申索(但因該票據持有人或將獲交付該等兑換股份的人士的行動或不作為而產生的任何留置權或不利申索除外)。如果普通股隨後在任何證券交易所上市，或在任何交易商間報價系統上報價，則本公司將採取商業上合理的努力，使在任何票據轉換時交付的每股轉換股份 獲準在該交易所上市或在該系統報價。

第5.05節。對轉換率的調整 。

(A)在每個重置日期，轉換率將重置為適用的重置轉換率。

(B) 需要調整換算率的事件 。換算率會不時作出調整，詳情如下：

(i) 股票 分紅、拆分和組合。如果公司僅發行普通股作為所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司對普通股進行股份拆分或股份合併(在每種情況下，都不包括僅根據普通股變更事件發行的發行，將適用第5.09節)，則換算率將根據以下公式進行調整：

其中：

如果宣佈或宣佈了第5.05(B)(I)節所述類型的任何股息、分派、股份 拆分或股份合併，但沒有支付或進行，則轉換率將重新調整，自董事會決定不支付此類股息或分派或實施此類股份拆分或股份合併之日起生效，調整為在 此類股息、分派、股份拆分或股份合併未宣佈或公告的情況下生效的轉換率。

(Ii)權利、期權和認股權證。如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行或以其他方式分發的權利除外，第5.05(B)(Iii)(1)條和第5.05(G)條將適用的權利除外)，則在宣佈分配之日起不超過六十(60)個日曆日。如果認購或購買普通股的每股價格低於最近公佈的十(10)個交易日內每股普通股銷售價格的平均值，該十(10)個交易日(包括宣佈分配日期的前一個交易日)將根據以下公式提高轉換率：

其中：

如果該等權利、期權或認股權證沒有如此分配，則換算率將重新調整至當時生效的換算率，如果僅根據實際分配的權利、期權或認股權證(如有)增加換算率的話。 此外，如果普通股在該等權利、期權或認股權證(包括因未行使該等權利、期權或認股權證而導致的)到期後仍未交付，換股比率將重新調整至在行使該等權利、購股權或認股權證而實際交付的普通股數目 基礎上增加該等分派的換股比率的情況下生效的換算率。

就本第5.05(B)(Ii)節而言， 在確定任何權利、期權或認股權證持有人是否有權認購或購買普通股時， 在確定在緊接該等權利、期權或認股權證的分配日期之前的交易日(包括該交易日)內， 在確定為行使該等權利、期權或認股權證而支付的總價時， 在確定為行使該等權利、期權或認股權證而支付的每股價格低於連續十(10)個交易日的平均每股普通股售價時，本公司就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價及行使該等權利、期權或認股權證而須支付的任何款項，將予考慮，其價值(如非現金)將由董事會釐定。

(Iii)衍生產品 和其他分佈式資產.

(1) 除衍生產品外的分銷 。如果公司將其股本的股份、其負債的證據或公司的其他資產或財產，或收購公司股本或其他證券的權利、期權或認股權證，分配給普通股的所有或幾乎所有 持有者，不包括：

(U)根據第5.05(B)(I)節或第5.05(B)(Ii)節需要調整轉換率(或無需考慮第5.05(D)節)的股息、 分配、權利、期權或認股權證；

(V)根據第5.05(B)(Iv)節要求對轉換率進行調整(或不考慮第5.05(D)節)而要求以現金支付的股息或分配；

(W)根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利，但第5.05(G)節規定的範圍除外；

(X)根據第5.05(B)(Iii)(2)節 需要調整轉換率(或在不考慮第5.05(D)節的情況下需要調整轉換率)的剝離；

(Y)僅依據普通股要約收購要約或交換要約進行的分配，即第5.05(B)(V)節將適用的分配；以及

(Z)僅根據普通股變更事件進行分配，關於第5.09節將適用的情況，

然後根據以下公式增加換算率 ：

其中：

提供, 然而，，如果FMV等於或大於SP因此，代替上述對換股比率的調整 ，每名持有人在有關分派的記錄日期所持有的每1,000美元本金票據，將與普通股持有人同時按相同條款收取 ，而無須轉換其票據、股本、債務、資產、財產、權利、期權或認股權證的金額及種類，以及該持有人假若在該記錄日期擁有 所應收到的債務證據、資產、財產、權利、期權或認股權證，則該持有人將收到相當於該記錄日期有效換算率的普通股數目。

如果此類分配不是 如此支付或支付的，則轉換率將重新調整為如果僅根據實際進行或支付的分配(如果有)進行調整的情況下將生效的轉換率。

就本第5.05(B)(Iii)(1)節(和 受第5.05(G)節約束)而言，公司向所有普通股持有人分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買公司股本的股份，包括普通股(最初或在某些 情況下)，這些權利、期權或認股權證被視為與該等普通股一起轉讓，直至發生特定事件(“觸發事件”)： (X)；(Y)不可行使；和(Z)也是針對 未來發行的普通股發行的，將被視為就本第5.05(B)(Iii)(1)節的目的而言未被分發(並且將不需要調整本第5.05(B)(Iii)(1)節下的換算率)，直到發生 最早觸發事件為止，因此，期權或認股權證將被視為已分發，並將根據本第5.05(B)(Iii)(1)節對轉換率進行適當調整(如果需要)。如果任何此類權利、期權或權證，包括在發行日之前分發的任何此類現有權利、期權或認股權證，在發生可行使以購買不同證券、債務證據或 其他資產的事件時，將被視為具有這些權利、期權或認股權證的新權利、期權或認股權證的分派日期和除股息日期(在這種情況下，現有權利、購股權或認股權證將被視為於該日期終止及到期，而不會由其任何持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的分發 (或被視為分發)，或任何觸發事件或其他事件(上一句中描述的類型)被計算用於計算根據第5.05(B)(Iii)(1)節對摺算率進行調整的分配額的情況下，(X)在任何此類權利、期權或認股權證的情況下，所有這些權利、期權或認股權證都應在沒有任何持有人行使的情況下贖回或購買，在最終贖回或購買時 (I)將重新調整換算率，如同該權利、期權或認股權證尚未發行一樣；和(Ii)轉換利率將再次調整，以使該分配、視為分配或觸發事件(視屬何情況而定)生效，如同它是現金分配一樣，等於持有 一名或多名普通股持有人就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人在贖回或購買之日保留該等權利、期權或認股權證)而收到的每股贖回或買入價；及(Y)如該等權利、期權或認股權證已到期或未經其任何持有人行使而終止，則換算率將重新調整，猶如該等權利、期權及認股權證尚未發行一樣。

(2) 衍生產品. 如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發或分紅屬於或與關聯公司有關的任何類別或系列的股本，或類似的股權，則為本公司的子公司或其他業務單位(僅根據第(Br)至(X)普通股變更事件，第5.09節將適用；或(Y)普通股的收購要約或交換要約 ，適用第5.05(B)(V)節)，並且此類股本或股權在美國國家證券交易所上市或報價(或將在交易完成後上市或報價)， 則將根據以下公式提高轉換率：

儘管第5.05(B)(Iii)(2)節有任何相反規定 ，如待轉換票據的轉換日期發生在該等分拆的分拆估值期 內，則僅就釐定該等轉換的轉換代價而言，該分拆估值 期將被視為由該等分拆的除股息日期至(包括)該等轉換日期的期間內的交易日組成。

如果第5.05(B)(Iii)(2)節所述類型的任何股息或分派已宣佈但未作出或支付，則轉換率將重新調整至僅根據實際作出或支付的股息或分派(如果有)進行調整的情況下有效的轉換率。

(Iv)現金 分紅或分配。如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股息或分配，則將根據以下公式增加轉換率：

其中：

提供, 然而，，如果D等於或大於SP因此，代替上述對換算率的調整， 每名持有人在有關股息或分派的記錄日期持有的每1,000美元本金票據，將獲得與普通股持有人相同的時間和相同的條款，且無需轉換其票據， 持有人如果在該記錄日期擁有相當於該記錄日期有效換算率的普通股數量，該持有人將收到的現金金額 。

若該等股息或分派已宣派但未作出或支付，換算率將重新調整至當時生效的換算率，若調整僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)作出。

(v) 投標報價或交換報價 。如果本公司或其任何子公司就普通股的要約要約或交換要約(不是僅根據《交易法》第13E-4(H)(5)條規定的零星要約)進行付款， ，且該要約收購或交換要約中每股普通股支付的現金和其他對價的價值(截至到期時間確定) 超過緊接根據該要約或交換要約進行投標或交換的最後日期 (“到期日”)後的交易日最後報告的每股普通股售價，則將根據以下公式提高換算率：

其中：

提供, 然而，換算率在任何情況下都不會根據本第5.05(B)(V)節向下調整，除非調整到緊隨其後的段落中規定的範圍。儘管第5.05(B)(V)節有任何相反規定， 如果待轉換票據的轉換日期發生在該投標或交換要約的投標/交換要約估價期間 ，則僅為了確定該等轉換的轉換代價，該投標/交換要約估值 期間將被視為由緊接 到期日(包括該轉換日期)之後的交易日組成。

倘若該等投標或交換要約已公佈但未完成(包括由於本公司根據適用法律不得完成該等投標或交換 要約)，或該等投標或交換要約中任何普通股的購買或交換被撤銷，則兑換比率將重新調整至當時生效的換股比率，倘若有關調整僅根據在該等投標或交換要約中實際作出的普通股購買或交換(如有)而非撤銷。

(C) 在某些情況下不調整 .

(i) 如果 持有者參與交易或事件而不轉換。儘管第5.05(A)節有任何相反規定， 如果每個持股人與普通股持有人以相同的時間和條款參與，則本公司將沒有義務因第5.05(A)節規定的交易或其他需要調整的交易或其他事件而調整換股比率 (第5.05(B)(I)節所述類型的股份拆分或股份合併或第5.05(B)(V)節所述類型的投標或交換要約除外)。並僅憑藉作為票據持有人而在該交易或事件中無須 轉換該持有人的票據，以及猶如該持有人持有的普通股數目相等於(I)在有關記錄日期有效的換算率的乘積；以及(Ii)該持有人在該日期持有的票據本金總額(以千計)。

(Ii)某些 事件。除第5.05節或第5.07節規定外，本公司不需要調整換算率。 在不限制前述規定的情況下，本公司沒有義務因下列原因調整換算率：

(1)除第5.05節另有規定外，以低於普通股市價或者低於換股價格的收購價出售普通股；

(2)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定對公司證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何此類計劃將額外的可供選擇的金額投資於普通股；

(3)根據本公司或其任何附屬公司的或由本公司或其任何附屬公司承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問的福利計劃或計劃， 發行任何普通股或購買普通股的期權或權利；

(4)根據截至發行日公司尚未發行的任何認股權、認股權證、權利或可轉換或可交換證券發行任何普通股。

(五)普通股面值變動；

(6)債券的應計利息和未付利息。

(D)如果 對本條第5條要求的換算率的調整將導致換算率的變化不到1% (1%)，則即使本條第5條有任何相反規定，公司仍可在其選擇時推遲調整，但所有此類延遲調整必須在下列情況中最早的一項立即生效： (I)當所有此類延遲調整將導致換算率的總計至少1%(1%)的變化時；(Ii)任何票據的轉換日期；(Iii)基本更改或完全基本更改的生效日期及 (Iv)本公司贖回任何票據的日期。

(E) 調整 尚未生效。即使本契約或附註中有任何相反的規定，如果：

(I)將兑換一張票據；

(Ii)根據第5.05(A)節要求調整換算率的任何事件的記錄日期、生效日期或失效時間發生在此類換算的換算日或之前，但該事件的換算率調整尚未在該換算日生效；

(Iii)因該等轉換而到期的轉換對價包括任何完整普通股；及

(4)此類 股票無權參加此類活動(因為它們不是在相關記錄日期或其他日期持有的)，

然後，僅為該等轉換的目的，本公司將在該轉換日期實施該調整，而不會重複。在此情況下，如本公司因其他原因須交付因該等換股而到期的對價的日期早於可釐定該等調整金額的首個日期，則本公司將延遲至該首個日期後的第二(2)個營業日結算該等換股。

(F)在兑換持有者參與相關交易或事件的情況下進行匯率調整。即使本契約或附註中有任何相反規定，如果：

(I)根據第5.05(A)節，任何股息或分配的轉換率調整在任何除股息日生效；

(2)需要轉換的紙幣；

(3)此類轉換的轉換日期為該除股息日或之後、相關記錄日期或之前；

(Iv)根據該等換股而到期的換股對價包括任何基於就該等股息或分派而調整的換算率的完整普通股；及

(V)該等 股份將有權參與派息或分派(包括根據第5.02(C)節)，

則(X)該等換股比率調整 將不會對該等換股生效；(Y)根據該等未經調整的換股比率而可發行的普通股將無權參與該等股息或分派；及(Z)於該等換股時應支付的換股代價 將會與假若該等股份有權參與該等股息或分派時於該等普通股所支付的代價 相同的種類及金額加入該等換股代價中。

(G) 股東 權利計劃。如果任何票據轉換時將發行任何普通股，並且在轉換時，公司有任何有效的股東權利計劃，則該票據的持有人將有權在轉換時獲得在本契約下以其他方式支付的轉換代價之外，並與 同時獲得該 股東權利計劃中規定的權利，除非此類權利在當時已與普通股分離，在這種情況下，且僅在這種情況下， 換股比率將根據第5.05(B)(Iii)(1)節進行調整，猶如在該等分拆時，本公司已按該節所述類型向所有普通股持有人作出分派，但須根據第5.05(B)(Iii)(1)節最後一段作出可能的重新調整。

(H) 對完成交易的限制 導致某些調整。本公司不會參與或參與根據第5.05(A)條或第5.07條將換股比率調整至導致普通股每股換股價格低於普通股每股面值的任何交易或事件 。

(I) 公平的價格調整 。每當本契約的任何條文要求本公司計算最近公佈的銷售價格或每日VWAP(包括計算股價或調整換算率)時(包括計算股價或調整換算率)，本公司 將對該等計算作出適當調整，以計入對生效的換算率的任何調整，或 任何需要調整換算率的事件，而該事件的除息日期、生效日期或到期日(視何者適用而定)在計算上次報告的銷售價格或每日VAP期間的任何時間發生。

(J) 普通股流通股數量計算 。就第5.05(A)節而言，任何時候的已發行普通股數目 將包括(I)可就代替零星普通股發行的股票發行的股份；及(Ii)不包括由本公司庫房持有的普通股 (除非本公司支付任何股息或就其庫房持有的普通股作出任何分派)。

(K) 計算。 關於換算率的所有計算及其調整將最接近普通股的1/10,000(向上舍入5/100,000)。

(L) 轉換率調整通知 。根據第5.05(A)節對換算率進行的任何調整生效後，本公司將立即向持有人、受託人和轉換代理髮出通知，通知內容包括：(I)作出該調整的交易或其他事件的簡要説明；(Ii)緊接該等調整後生效的換算率；及(Iii)該等調整的生效時間。

第5.06節。自願 調整。

(A) 一般. 在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，如果(I)董事會確定增加換股比率符合(X)公司的最佳利益；或(Y)建議避免或減少因任何股息或普通股分派(或收購)權利或任何類似事件而對普通股持有人徵收的任何所得税或購買普通股的權利，公司可不時(但不要求)增加換股比率。(Ii)上述加薪 的有效期至少為二十(20)個營業日；及(Iii)加薪在該期間內不可撤銷。

(B) 自願加薪通知 。如果董事會根據第5.06(A)條決定提高換股比率，則本公司將在增持前至少十五(15)個工作日向每位持有人、受託人和換股代理人發出通知，通知增持、金額和生效期間。

第5.07節。與徹底的根本變化相關的轉換率調整 。

(A) 一般. 如果發生整體基本變更，且票據的轉換日期發生在相關的整體基本變更轉換期間 ，則在符合第5.07節的規定的情況下，適用於此類轉換的轉換率將增加 下表所列對應於整體基本變更生效日期和該整體基本變更的股票價格的股份數(經插補後，如以下規定所述) ：

如果上表中未列出此類完整的基本原則 更改生效日期或股票價格，則：

(I)如果該股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或完全根本性變更生效日期介於上表中的兩個日期 之間，則將根據適用的365天或366天的年份，通過直線插值法在上表中較高和較低的股票價格或上表中較早和較晚日期之間的額外 股票數量之間確定額外股份數量；以及

(Ii)如果 股票價格大於37.00美元(調整方式與上表列標題中的股票價格調整方式相同)，則根據第5.07(B)節)，或低於每股10.00美元(以相同方式調整)，則不會在轉換率中增加任何額外的股份。

儘管本契約或票據有任何相反規定，在任何情況下，兑換比率將不會增加至超過每1,000美元票據本金金額超過99.999991股普通股 ，該數額須以與第5.05(A)節要求調整兑換比率相同的方式、同時及就 相同事項作出調整。

為免生疑問， 但須受第4.03(J)節、(X)節的規限，(X)發出贖回通知只會對根據該贖回通知要求臨時贖回的票據構成重大改變 ，而不會就任何其他票據構成重大變動；及(Y)適用於並非如此要求臨時贖回的票據的換算率不會因該贖回通知而根據本第5.07節增加 。

(B) 股價和增發股數調整 。第一行的股票價格(即第5.07(A)節規定的表格 中的列標題)將以與因第5.05(A)節的實施而調整轉換價格的 相同的方式、同時和針對相同的事件進行調整。第5.07(A)節所列表格中的額外股份數量將以與根據第5.05(A)節調整換算率的相同方式進行調整，並同時針對相同的 事件進行調整。

(C) 通知 發生了徹底的根本變化。如果根據基本變更定義的第(A)條發生重大基本變更，本公司將在緊接重大基本變更生效日期後的第二個營業日內，立即通知持有人、受託人和轉換代理，並簡要説明根據本第5.07節就該重大基本變更提高換算率的情況 。本公司將根據第4.03(G)節的定義，通知持有人、受託人和轉換代理根據第(Br)條第(B)款的定義所發生的每項重大改變。

第5.08節。兑換 折算後的單位。

儘管本細則第5條有任何相反規定，並在本第5.08節條款的規限下，如有票據呈交以供兑換，本公司可選擇安排由本公司指定的金融機構兑換該票據以代替兑換。 為作出選擇，本公司必須於緊接該票據兑換日期後的營業日營業日結束前，向該票據的持有人、受託人及兑換代理髮出有關選擇的通知。如果本公司已做出這樣的選擇，則：

(A)不遲於緊接該轉換日期後的營業日，本公司必須將該票據連同轉換代價的交付指示(如適用，包括電匯指示，如適用)送交本公司指定的金融機構，而該金融機構已同意以本公司根據本條第5條須交付的方式交付該等轉換代價。

(B)該等 票據不會因上述兑換而停止未清償；

提供, 然而，如該財務機構不接受該票據或未能及時交付該等兑換代價，則本公司將負責按本條第5條所規定的方式及時間交付該等兑換代價，猶如本公司並無選擇進行兑換以代替兑換。

第5.09節。普通股變更事件的影響 。

(A) 一般。 如果發生以下情況：

(I)資本重組， 普通股的重新分類或變更(不包括(X)僅因普通股的拆分或合併而產生的變更，(Y)僅面值或從面值變為無面值的變更，或(Z)不涉及發行任何其他系列或類別的證券的股份拆分和股份合併)；

(Ii)涉及本公司的合併、合併、合併或有約束力的股份交換或法定換股；

(Iii)將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓予任何人，但向本公司及/或一間或多間全資附屬公司轉讓，或在本公司及/或一間或多間全資附屬公司之間轉讓，而該等轉讓是為本公司就本契約及債券承擔的責任提供擔保的，則不在此限；或

(Iv)其他 類似事件，

其結果是，普通股被轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅代表接收其他證券、現金或其他財產的權利，或前述的任何組合(該事件為“普通股變更事件”，以及該等其他證券、現金或財產，“參考 財產，以及一(1)股普通股的持有者將有權因該普通股變動事件而獲得的參考財產的金額和種類(不實施不發行或交付任何證券或其他財產的任何小部分的任何安排)，“參考財產單位”)，那麼，即使本契約或票據中有任何相反的規定，

(1)從 起，在該普通股變更事件生效時間之後，(I)任何票據轉換時到期的轉換對價將以相同的方式確定，就好像本條第5條(或任何相關的 定義)中對任何數量的普通股的每一次引用都是對相同數量的參考財產單位的引用；(Ii)就第4.03(B)節而言， 在該節(或任何相關定義)中每次提及任何數目的普通股，將被視為對相同數目的參考財產單位的參考；(Iii)就“記錄日期”的定義而言，術語“普通股”將被視為指構成該參考財產一部分的任何類別的證券；和(Iv)就“根本改變”和“完全根本性改變”的定義而言，凡提及“普通股”和本公司的“普通股”，將被視為指構成該等參考財產一部分的普通股(包括代表普通股的存託憑證)；

(2)如果 該參考財產單位全部由現金組成，則本公司將在不遲於第二(2)日之前支付發生在該普通股變更事件生效日期或之後的所有轉換的到期現金^發送)相關轉換日期之後的營業日；以及

(3)就上述目的而言，不包含某類證券的任何參考物業單位或其部分的最後報告銷售價格將為該參考物業單位或其部分的公允價值(如適用)，並由本公司董事會以誠意及商業上合理的方式釐定(如以美元計價，則為其面值)。

如果參考財產 由一種以上的對價組成，部分根據任何形式的股東選舉確定，則參考財產單位的組成將被視為普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均。本公司將於作出有關決定後，在切實可行範圍內儘快通知持有人、受託人及兑換代理有關該加權 平均值。

在該普通股變更事件的有效 時間或之前，本公司和該普通股變更事件的結果、尚存或受讓人(如果不是本公司)(“繼承人”)將根據第8.01(F)節簽署並向受託人交付補充契據，該補充契據將(X)規定以第5.09節規定的方式進行票據的後續轉換；(Y)根據第5.05(A)節規定以與第5.09節一致的方式對轉換率進行後續調整；和(Z)包含本公司合理地 認為對保護持有人的經濟利益和實施本第5.09(A)節的規定而言是適當的其他條款(如果有)。 如果參考財產包括繼承人以外的人的股票或其他證券或資產(現金除外)的股份，則該其他人也將簽署該補充契約，並且該補充契約將包含公司合理地確定為保護持有人利益而適當的附加條款(如果有)。

(B) 常見股份變更事件通知 。本公司將不遲於普通股變動事件生效日期後第二(2)個營業日，向持有人、受託人及轉換代理人發出有關該普通股變動事件的通知。

(C) 合規 公約。本公司不會成為任何普通股變更事件的一方，除非其條款與第5.09節一致。

第六條繼承人

第6.01節。當 公司可能合併，等等。

(A) 一般。 本公司不會在一次或一系列交易中與公司及其子公司合併或合併，或(直接或間接通過其一家或多家子公司)出售、租賃或以其他方式將公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體轉讓給另一人(“業務合併事件”)，除非：

(I)產生的 尚存或受讓人(X)是本公司，或(Y)如果不是本公司，則是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律正式組織和存在的公司(“繼承人 公司”)，明確承擔(通過在該企業合併事件生效時間或之前籤立並向受託人交付根據第8.01(E)條規定的公司在本契約和票據下的所有義務的補充契約)；和

(Ii)在該企業合併事件生效後，將不會立即發生違約或違約事件。

(B) 向受託人遞交高級人員證書和大律師意見。在任何企業合併事件的生效時間之前，公司將向受託人和抵押品代理人提交一份高級人員證書和律師意見，聲明 (I)該企業合併事件(以及相關的補充契約，如適用)符合第6.01(A)節； 和(Ii)本契約中規定的該企業合併事件的所有先決條件均已滿足。

第6.02節。繼任者 公司被替換。

在符合第6.01節的任何 業務合併事件生效時，繼承公司將繼承並可行使本公司在本契約和票據項下的每項權利和權力，其效力猶如該繼承公司已在本契約和票據中被命名為本公司一樣，並且，除租約的情況外，前身公司將被解除其在本契約和票據項下的 義務。

第6.03節。排除 某些資產轉移。

儘管第 條有任何相反規定，本細則第6條將不適用於 之間或本公司與其任何一間或多間全資附屬公司之間的任何資產轉移，而該等轉移是為本公司就本契約及債券的責任提供擔保的 ，且不會因合併或合併而生效。

第7條. 的默認設置和補救措施

第7.01節。默認事件 。

(A) 違約事件定義 。“違約事件”是指發生下列情況之一：

(I)任何票據的本金或贖回價格或基本變動購回價格到期時(不論是在到期、贖回或贖回或其他情況下)的 失責付款；

(Ii)在(X)利息的支付和/或(Y)在任何 票據到期時發行的實物支付票據中連續三十(30)天違約；

(Iii) 公司未按本契約的要求交付基本變更通知或第5.07(C)節規定的通知， 如果在發生後三(3)個工作日內未予以糾正；

(Iv)本公司、任何擔保人或其各自附屬公司(視情況而定)未能簽署和交付彈性留置權擔保 協議並適當履行將有效且完善的彈性留置權抵押品優先擔保權益 授予抵押品代理人所需的每項行動，在每個 案例中，根據本協議第3.11(C)節的規定，在發生彈性留置權觸發之日起五(5)個工作日內，未能按照本協議第3.11(C)節的要求，將有效且完善的優先擔保權益授予抵押品代理人；

(V)如果在票據發生後三(3)個工作日內未得到糾正，公司在行使票據轉換權時按照第5條規定轉換票據的義務發生違約；

(六)公司根據第六條承擔的義務違約；

(Vii)在受託人通知公司後六十(60)天內未能糾正或免除公司在本契約或票據項下的任何義務或協議的違約(本第7.01(A)條第(Br)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)款所述的違約除外)。或由當時未償還票據本金總額至少25%(25%)的 持有人向公司和受託人發出通知，該通知必須指明該 違約行為，並要求對其進行補救，並説明該通知為“違約通知”；

(Viii)本公司或本公司任何附屬公司對任何一項或多項按揭、協議或其他文書的違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司或本公司任何附屬公司合計至少有100萬美元(1,000,000美元)(或其外幣等值)的借款欠債(無追索權債務除外)，不論該等債務是在發行日期存在或其後產生的，均屬違約：

(1)在任何適用的寬限期屆滿後的每一種情況下，構成在到期並在規定的到期日或付款日期(視情況而定)、在需要回購時、在宣佈加速或其他情況下未能支付此類債務的本金或利息的行為； 或

(2)導致這種債務在規定的到期日之前到期或被宣佈到期並應支付的結果。

(3)在受託人通知本公司或本公司和受託人至少持有當時未償還票據本金總額的25%(25%)的持有人通知公司後三十(30)天內未糾正或放棄違約的每一種情況；

(Ix)根據任何破產法或任何破產法的含義，公司或其任何重要附屬公司：

(1)啟動針對本公司或任何此類重要附屬公司的自願案件或程序，尋求清算、重組或其他救濟。

(2)同意在非自願案件或訴訟中根據上文第(1)款對其作出任何此類救濟的命令；

(3)同意在上述第(Br)(1)或(2)款所述的情況或程序中指定託管人或其財產的任何主要部分；

(4)將 作為一般轉讓，使債權人受益；

(5)根據任何適用的外國破產法採取與上述第(1)至(4)款類似的行動；或

(6)一般情況下， 到期時不償還債務；

(7)它 符合土耳其執行和破產法或其他土耳其共和國適用法律(包括《土耳其商法》(第6102號法律)第376條)規定的破產和宣佈破產的任何標準，但前提是該子公司的股東大會和/或該重要子公司的董事會未能採取必要的 行動補救破產(技術性破產)情況；或

(8)它為債權人的利益對其資產進行一般轉讓，包括根據土耳其《執行和破產法》第309(A)條。

(X)有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

(1)在尋求對本公司或其任何重要附屬公司進行清算、重組或其他救濟的非自願案件或程序中，對本公司或其任何重要附屬公司的救濟；

(2)委任本公司或其任何重要附屬公司的託管人，或本公司或其任何重要附屬公司的任何主要財產的託管人；

(3)下令本公司或其任何重要附屬公司清盤或清盤；或

(4)根據任何外國破產法給予任何類似的救濟，

並且，在本條款7.01(A)(X)項下的每一種情況下，該命令或法令未被擱置且至少有效六十(60)天；

(Xi)本契約的任何重大條款、與票據有關的任何擔保或任何抵押品協議，在任何時候，(A)因本契約、擔保或抵押品協議(視情況而定)的條款以外的任何原因而停止完全有效，或(B)被有管轄權的法院宣佈無效或不可強制執行，(Y)公司或任何擔保人以書面形式對本契約、任何擔保、或任何抵押品協議或(Z)公司或任何擔保人書面否認其在本契約項下有任何進一步的責任， 任何擔保或任何抵押品協議，或發出書面通知撤銷或撤銷該等協議或根據與票據有關的抵押品協議而產生的完善留置權，但根據本契約、擔保及抵押品協議的條款除外；或

(Xii)任何涵蓋抵押品重要部分的 抵押品協議因任何原因(根據其條款除外)不再 就票據對其所涵蓋的任何重大抵押品建立有效和完善的第一優先留置權及其擔保權益，但受允許留置權的限制，除非根據本契約、擔保和抵押品協議(視適用情況而定)不需要任何此類完善或優先權，或由於抵押品代理未能保持對實際交付給它的、代表根據抵押品協議質押的證券的證書的佔有。

(B) 原因 不相關。第7.01(A)節中規定的每一事件將構成違約事件，無論其原因是什麼，也無論是自願或非自願的，還是根據法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的。

第7.02節。加速。

(A) 在某些情況下自動 加速。如第7.01(A)(Ix)或7.01(A)(X)條所述違約事件於本公司發生 (並非僅就本公司的一家重要附屬公司而言)，則所有未償還票據的本金金額及所有應計及未付利息將立即到期及應付，而無須任何人士採取任何進一步行動 或通知。

(B) 可選的 加速。在符合第7.03節的規定下，如果發生違約事件(第7.01(A)(Ix)節或第7.01(A)(X)節規定的違約事件除外，且不是僅針對本公司的重要附屬公司)，並且 仍在繼續，則受託人或當時未償還票據本金總額的至少25%(25%)的持有人，可通過向本公司和受託人發出通知，宣佈以及所有應計和未支付的利息，所有未償還的票據將立即到期並支付。

(C) 取消加速 。即使本契約或票據有任何相反規定，當時未償還票據本金總額 的過半數持有人可代表所有持有人，在下列情況下撤銷票據及其後果：(I)有關撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或法令衝突；及(Ii)所有現有違約事件(只因票據加速而到期的未能支付本金或利息除外)已獲補救或豁免。此類撤銷不會影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利 。

第7.03節。未報告的唯一補救措施。

(A) 一般. 儘管本契約或本附註有任何相反規定，本公司可選擇，根據第7.01(A)(Vii)節因本公司未能遵守第3.02條而導致的任何違約事件(“報告違約事件”)的唯一補救辦法，在報告違約事件已發生且仍在繼續的首180(180)個歷日的每個日曆日內，將只包括票據特別利息的累算。如果本公司已作出此選擇，則(I)由於第180次(包括第181次)違約事件的相關報道，票據將根據第7.02節進行加速發行^ST)報告違約事件發生且仍在繼續的日曆日，或如果公司未能在到期時支付任何應計和未支付的特別利息；以及(Ii)從該180開始幷包括該日在內的任何票據將停止產生特別利息^ST)日曆日(應理解為，任何違約的特別利息仍將根據第2.05(B)節產生利息)。

(B) 金額 和特別利息的支付。根據第7.03(A)節應計的票據的任何特別利息將在與該票據的實收利息相同的日期和方式支付，並將按相當於本金百分之一(0.50%)的0.5%(0.50%)的年利率應計；提供, 然而，在任何情況下，公司不會因未能履行第3.02(A)節規定的報告義務而在公司當選時支付特別利息 ， 以及因公司未能根據交易法第13或15(D)節及時向美國證券交易委員會提交根據第3.04(A)節要求其提交的任何文件或報告(表格8-K中的報告除外)而可能產生的任何額外利息。在票據上的任何一天按每季度超過1 %(1.00%)的綜合利率累計。為免生疑問，本票應計的任何特別利息，將是該本票應計的聲明利息之外的額外利息，並在前一句但書的規限下，附加於該本票應計的任何額外利息。

(C) 選舉公告 。為作出第7.03(A)節規定的選擇，本公司必須在每個違約報告事件首次發生之日之前向持有人、受託人和付款代理人發送一份通知，通知(I)簡要描述本公司未能向美國證券交易委員會提交的報告(S)；(Ii)説明本公司選擇對該違約報告事件的唯一補救措施是特別利息的應計；以及(Iii)簡要描述產生特別利息的期間和利率，以及票據因該違約事件的報告而加速發行的情況。

(D) 致受託人和付款代理的通知 ；受託人免責聲明。如果任何票據產生特別利息，則本公司將在不遲於支付該特別利息的每個日期前五(5)個營業日 向受託人和支付代理人交付高級職員證書，説明(I)本公司有責任在該付款日期支付該票據的特別利息；及 (Ii)於該付款日期應付的該等特別利息的金額。受託人將沒有責任決定是否應支付任何特別利息或其金額。

(E) 對其他違約事件沒有 影響。根據本第7.03節關於違約報告事件的任何選擇 不會影響任何持有人關於任何其他違約事件的權利，包括關於任何其他違約報告事件的權利。

第7.04節。其他 補救措施。

(A) 受託人 可以尋求所有補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以 收回與票據有關的任何到期金額的付款，或強制執行本契約或票據的任何規定。

(B) 程序性問題 。受託人可以維持訴訟程序，即使它不擁有任何票據或在該程序中沒有出示任何票據。受託人或任何持有人在發生違約事件後延遲或遺漏行使任何權利或補救措施，不會 損害該權利或補救措施，或構成對該違約事件的放棄或默許。所有補救措施將在法律允許的範圍內累積。

第7.05節。放棄過去的默認設置 。

根據第7.01(A)條第(I)、(Ii)、(V)或(Vii)款發生的違約事件(僅在第(Vii)款的情況下， 違約是指在未經每個受影響持有人同意的情況下不能修改的任何契約下的違約造成的)，以及可能導致此類違約事件的違約，只有在每個受影響的持有人同意的情況下才可放棄。其他違約或違約事件可由當時未償還票據本金總額佔多數的持有人代表所有持有人放棄。 如果違約事件被如此放棄，那麼它將不復存在。如果違約被放棄， 那麼它將被視為已被治癒，由此引發的任何違約事件將被視為未發生。但是，此類豁免不會 延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

第7.06節。以多數票控制 。

當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可指示進行任何訴訟程序的時間、方法及地點，以行使受託人可採取的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律、本契約或附註相牴觸的指示，或受託人認為可能不適當地損害其他持有人的權利或可能使受託人承擔責任的指示，除非受託人獲得(如果要求，向受託人提供)令受託人滿意的 擔保和賠償，以避免因受託人遵循該指示而給受託人造成的任何損失、責任或費用。

第7.07節。訴訟限制 。

任何持有人不得就本契約或票據尋求任何補救措施(除非執行(X)收取任何票據的本金、贖回價格或基本變動價格或票據利息的權利；或(Y)本公司根據第5條須轉換任何票據的義務)，除非：

(A)上述 持有人先前已向受託人遞交失責事件仍在繼續的通知；

(B)持有當時未償還票據本金總額至少25%(25%)的持有人 向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(C)上述一名或多名持有人向受託人提出要約，並在受託人提出要求時，就受託人在提出要求後可能導致的任何損失、法律責任或開支，向受託人提供令受託人滿意的保證及彌償；

(D)受託人在收到請求和提供擔保或賠償後六十(60)個日曆日內沒有遵守請求；和

(E)在該六十(60)個日曆日期間，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人沒有向受託人提交與該要求不一致的指示。

票據持有人不得使用本契約來損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權。受託人將不會 判定任何持有人是否使用本契約符合前述規定。

第7.08節。持有人提起訴訟以強制執行收取付款和轉換對價的權利的絕對權利。

儘管本契約或票據有任何相反規定(但不限制第8.01節)，票據的每名持有人 在本契約及票據規定的相應到期日或之後，不會損害或影響票據持有人 就票據的本金或贖回價格或基本變動購回價格或根據細則第5條轉換時應支付的任何利息或兑換代價的任何付款或交付(如適用)而提起訴訟的權利。

第7.09節。託管人收款 訴訟。

根據第7.01(A)條第(I)、(Ii)或(V)款，在違約事件發生並持續時，受託人將有權以自己的名義，作為明示信託的受託人，追回針對本公司的未付或未交付本金、贖回價格或基本變動回購價格或轉換對價，或在適用的情況下，以及在合法範圍內，就任何違約金額 的任何違約利息收回判決。以及足以支付收款費用和開支的額外金額，包括第10.06節規定的補償。

第7.10節。受託人 可以提交索賠證明。

受託人有權(A)提交必要或適宜的申索證明及其他文件或文件，以便在與本公司(或票據上的任何其他債務人)或其債權人 或財產有關的任何司法程序中準許受託人及持有人的申索，及(B)收集、收取及分發任何該等申索的應付或可交付的任何金錢或其他財產。每名持有人授權該訴訟中的任何託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付因受託人及其代理人和律師的合理補償、支出、支出和墊款而應向受託人支付的任何款項，以及根據第10.06條應支付給受託人的任何其他款項。 如果在該訴訟中因任何原因拒絕從遺產中支付任何此類補償、開支、支出、墊款和其他金額，其支付將以留置權(優先於持有人的權利)為擔保，並將從持有人在該程序中(無論是在清算中或根據任何重組或安排或其他計劃)有權獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付。本契約不會被視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響票據或任何持有人權利的重組計劃、安排、調整或重整，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索 投票。

第7.11節。優先事項。

受託人將按下列順序支付或交付其根據本條第七條收取的任何款項或其他財產：

第一： 向受託人和抵押品代理人及其各自的代理人和代理人支付根據第10.06條應支付的金額，包括支付受託人或抵押品代理人(視情況而定)的所有費用、賠償、所發生的所有費用和債務以及所有墊款，以及收取費用和開支；

第二： 支付債券到期未付金額或其他財產的持有人，包括債券的本金、贖回價格或基本變動 債券的回購價格、任何利息或轉換時到期的任何轉換對價，按照該等金額或所有債券的到期和應付的其他財產按比例、無優先順序 或任何種類的優先次序支付；以及

第三： 本公司或具有司法管轄權的法院所指示的其他人士。

受託人可根據第7.11節為向持有人支付或交付的任何款項確定一個記錄日期和付款日期，在這種情況下，受託人將指示公司至少在該記錄日期前十五(15)個日曆日向每個持有人、受託人和抵押品代理人交付一份通知，説明該記錄日期、該付款日期以及該付款的金額或該交付的性質。

第7.12節。承擔 成本。

在為強制執行本契約或附註項下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人及抵押品代理人所採取或遺漏的任何行動的任何訴訟中，法院或作為受託人的抵押品代理人可酌情決定(A)要求訴訟中的任何訴訟當事人提交支付訴訟費用的承諾；及(B)在充分考慮訴訟當事人 提出的申索或抗辯的是非曲直和善意的情況下，評估針對訴訟中任何訴訟當事人的合理費用(包括合理的律師費)；提供, 然而，本第7.12條不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有人根據第7.08條提起的訴訟，也不適用於本金總額超過10%(10%)的一個或多個持有人根據第7.08條提起的訴訟。

第八條修正案、補充和豁免

第8.01節。未經持有者同意。

儘管第8.02節有任何相反規定，本公司、受託人和抵押品代理人(如果適用)可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充本契約、票據或抵押品協議：

(A)糾正《高級船員證書》中規定的本契約或附註中的任何含糊之處或更正任何遺漏、缺陷或不一致之處；提供任何該等補救及/或糾正並不對任何持有人不利；

(B)增加對公司在本契約或票據項下義務的擔保；

(C)確保票據安全。

(D)為持有人的利益在公司的契諾或違約事件中增加 ，或放棄賦予公司的任何權利或權力；

(E)根據並遵守第六條，為公司承擔本契約和附註項下的義務提供 ；

(F)根據並依照第5.09節就普通股變更事件將 加入補充契約；

(G)證據或規定接受根據本契約委任的繼任受託人或抵押品代理人；

(H) [保留區];

(I)根據第2.03(B)節提供或確認發行額外票據；

(J)遵守《美國證券交易委員會》關於本契約的任何資格的任何要求，或遵守當時有效的《信託契約法》下的任何補充契約的任何要求；或

(K)對本契約或票據作出 任何其他更改，而該等更改與所有其他更改不會 在任何方面對持有人的權利造成不利影響。

第8.02節。在持有人同意的情況下。

(A) 一般. 在符合第8.01、7.05和7.08節以及緊隨其後的句子的規定下，本公司、受託人和抵押品代理(如果適用)可經當時未償還票據本金總額75%的所有持有人(就下文第(I)、(Ii)和(Iii)款) 和其他方式同意，修改或補充本契約、票據或抵押品協議，或放棄遵守本契約的任何條款。票據，或抵押品協議。儘管前述句子有任何相反的規定，但在符合第8.01節的規定下，未經每個受影響的持有人同意，不得對本契約、票據或抵押品協議進行任何修訂或補充，或放棄本契約、票據或抵押品協議的任何規定，可：

(I)減少任何票據的本金或更改所述的到期日；

(Ii)降低任何票據的贖回價格或基本變動購回價格，或更改本公司可以或將會贖回或購回該等票據的時間或情況。

(3)降低任何票據的利息利率或延長支付期限；

(4)作出對任何票據的轉換權造成不利影響的任何更改；

(V)損害第7.08節規定的任何持有人的權利(該節自發行之日起生效)；

(Vi)(1)附屬於 任何欠有付款權的持有人的票據，或(2)附屬於任何擔保欠持有人的票據的留置權；

(Vii)使任何以現金付款的票據，或在本契約或該票據所述明者以外的付款地點付款；

(Viii)減少其持有人必須同意任何修訂、補充、豁免或其他修改的票據金額；

(Ix)解除抵押品協議下的全部或幾乎所有抵押品，或解除擔保的全部或幾乎全部價值(本契約明確允許的除外)；或

(X)對本契約、票據或抵押品協議的任何修訂、補充、豁免或修改條款作出 任何直接或間接更改，但須徵得各受影響持有人同意。

為免生疑問， 根據本第8.02(A)條第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條，對本契約或附註的任何修訂或補充，或放棄本契約或附註的任何規定，不得改變任何票據的到期對價金額或類型(無論是在付息日期、贖回日期、基本變動回購日期或到期日，或在轉換時，或在其他情況下)，或該等對價應支付或可交付的日期或時間， 未經每個受影響的持有人同意。

(B) 持有者 無需批准任何修訂的特定表格。根據第8.02節的規定，任何持有人的同意只需批准擬議修訂、補充或豁免的實質內容，而不一定是特定形式。

(C) 同意費用 。本公司不會為 或作為同意、放棄或修訂本契約或附註的任何條款或規定的誘因而向任何持有人支付或提供任何代價，或為任何持有人的利益而支付或提供任何代價，除非提出支付或提供此類代價，並向所有持有人支付或提供(或在有機會的情況下，提供此類機會)同意、放棄或同意在與此類同意有關的徵集文件中規定的時間範圍內修改。放棄或修訂。 本公司承認，本公司尋求持有人同意、放棄或修訂本契約或本附註的任何條款或規定的條件是，公司可以報銷持有人與此相關的合理和有據可查的自付費用。

第8.03節。關於修改、補充和豁免的通知 。

在根據第8.01或8.02節的任何修訂、補充或豁免生效後，公司將在合理可行的情況下儘快向持有人、受託人和抵押品代理人(如果適用)發送通知，説明(A)描述該修訂的實質內容、補充或豁免的合理細節，以及(B)説明其生效日期；提供, 然而，，如果該等修訂、補充或豁免包括在本公司於生效後四(4)個工作日內向美國證券交易委員會提交的定期報告 中，本公司將不會被要求向持有人提供該等通知。未發送該通知或該通知中存在任何缺陷不會損害或影響該修改、補充或豁免的有效性。

第8.04節。撤銷、生效和徵求意見；特別記錄日期等。

(A) 撤銷 和異議的效力。票據持有人對修訂、補充或豁免的同意，將約束(並構成)任何票據後續持有人的同意，範圍與同意持有人的 票據相同的債務的任何部分，但票據持有人有權撤銷(如果不是根據第8.04(B)節禁止的)關於該票據的任何該等同意 ，方法是在該修訂、補充或豁免生效 之前向受託人遞交撤銷通知。

(B) 特殊的 記錄日期。本公司可以(但不需要)確定記錄日期，以確定有權獲得同意的持有人 或採取與根據本條第8條的任何修訂、補充或豁免有關的任何其他行動。如果確定了記錄日期，則儘管第8.04(A)節有任何相反規定，只有在該記錄日期的持有人(或其正式指定的代理人)才有權給予該同意、撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，無論此等人員在該記錄日期之後是否繼續為持有人；提供, 然而，在該記錄日期之後的120(120)個日曆天內，此類 同意將不再有效或有效。

(C) 徵求意見 。為免生疑問，本契約中每一處提及或附註經持有人同意，將被視為 包括因回購或投標或交換要約而取得的任何該等同意。

(D) 有效性 和約束力。根據本細則第8條作出的各項修訂、補充或豁免將根據其條款而生效，而當修訂、補充或豁免對任何票據(或其任何部分)生效時，該等票據(或該部分)的每名持有人此後將受約束。

第8.05節。符號 和交換。

如果 任何修訂、補充或豁免更改了票據的條款，則受託人或本公司可酌情要求該票據的持有人 將該票據交付受託人，以便受託人可以在該 票據上添加由本公司準備的適當批註，並將該票據返還給該持有人。此外，本公司亦可酌情決定發行、籤立及交付該等票據以換取該等票據，而受託人將根據第2.02節在每種情況下認證一份反映 更改條款的新票據。未能根據本第8.05節作出任何適當的批註或出具新的票據，不會 損害或影響該等修訂、補充或豁免的有效性。

第8.06節。受託人 和抵押品代理簽署補充契約。

受託人將簽署並交付根據本第8條授權的任何修訂或補充契約；提供, 然而，受託人和抵押品代理人不需要(但可以在其唯一和絕對的酌情決定權下)簽署或交付受託人認為對受託人或抵押品代理人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響的任何此類修訂或補充契約。在籤立任何修訂或補充契據時，受託人和抵押品代理人將有權 收到高級職員證書 和律師的意見，並在符合第10.01和10.02條的情況下受到充分保護，該意見表明(A)該等修訂或補充契約的籤立和交付是本契約授權或 允許的；以及(B)在律師的意見下，該修訂或補充契約是有效的，具有約束力 並可根據其條款對公司強制執行。

第8.07節。公司關聯公司的決定 。

儘管本契約有任何相反規定，但就本契約而言(為免生疑問，包括第7.02(C)節和第8條)，如果任何票據(或其中的實益權益)由本公司或其任何關聯公司擁有，則 持有人蔘與或發出的任何投票、同意或通知應排除，且當時未償還票據的本金金額應排除與每個此等人士有關的投票、同意或通知；提供 如果這些人擁有所有票據(或其中的實益權益)，則這些人不應被排除在任何此類投票、同意、通知或決定之外。

第九條.清償和清償

第9.01節。終止公司債務 。

在下列情況下，本契約將被解除， 並對根據本契約發行的所有票據停止生效：

(A)當時未償還的所有票據(根據第2.13節更換的票據除外)已(I)已交付受託人註銷；或(Ii)到期並應支付(無論是在贖回日期、基本變動回購日期、到期日、轉換或其他情況下的現金或轉換對價，視情況而定)；

(B)公司已安排為持有人的利益而將現金 (或就兑換代價而言，是兑換代理)不可撤銷地存放於受託人或支付代理人(或兑換代理人)，或已安排將現金 (或就將予兑換的票據而言，是兑換代價)交付持有人，以足以償付當時所有未償還票據(根據第2.13節更換的票據除外)的所有到期款項或其他財產；

(C)公司已支付其根據本契約應支付的所有其他款項；和

(D)公司已向受託人和抵押品代理人交付一份高級人員證書和一份大律師的意見，均説明已滿足解除本契約的先決條件；

提供, 然而，，第10條和第11.01款將繼續存續，直至沒有未償還票據為止， 第2.15款以及受託人、付款代理人和兑換代理人就存放於其處的金錢或其他 財產所承擔的義務將繼續存續。

應公司要求， 受託人將確認對本契約的滿意和解除。

第9.02節。向公司還款 。

在適用的無人認領財產法的規限下，受託人、付款代理及兑換代理將立即通知本公司(並應本公司的要求，迅速向本公司交付)任何他們所持有的用於支付或交付票據的現金、兑換對價或其他財產 在該等付款或交付到期日期兩(2)年後仍無人認領的票據。在向 本公司、受託人、付款代理及兑換代理交付該等現金、兑換代價或其他財產後，本公司將不再就該等現金、兑換代價或其他財產向任何持有人承擔任何責任，而有權獲得該等現金、兑換代價或其他財產的持有人必須作為本公司的一般債權人向本公司尋求付款。

第9.03節。復職。

如果受託人、付款代理人或轉換代理人因任何法律程序或任何法院或其他政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而無法使用根據第9.01條存放在其處的任何現金或其他財產，則根據第9.01條的本契約的解除將被撤銷；提供, 然而，， 如果本公司其後向票據持有人支付或交付應付的任何現金或其他財產，則本公司將代位於該等持有人從受託人、付款代理或兑換代理(如有)持有的現金或其他財產(如有)收取該等現金或其他財產的權利。

第十條受託人

第10.01條。受託人的職責。

(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，而受託人的負責人已收到書面通知或實際知道該事件，則受託人將行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用與謹慎的人在處理該人自己的事務時在情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(B)違約事件持續期間的情況除外：

(I)受託人的職責將完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責，而不需要履行其他職責，不會將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務。

(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，受託人可在不經調查的情況下，根據向受託人提供的符合本契約要求的高級人員證書或大律師的意見，對其中陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性作出決定性的依賴；但受託人將檢查該等證書和意見以確定其是否符合本契約的要求。

(C)受託人不得免除其嚴重疏忽或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(I)第(Br)款不會限制第10.01(B)款的效力；

(Ii)受託人對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤概不負責，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽；及

(Iii)受託人將不對其根據第7.06節收到的指示誠意採取或不採取的任何行動負責。

(D)本契約中以任何方式與受託人有關的每個條款均受第10.01節(A)、(B)和(C)條款的約束，無論該條款是否有明確規定。

(E)本契約的任何條款均不會要求受託人使用或冒險使用其自有資金或招致任何責任。

(F)受託人將不對其收到的任何款項的利息負責，除非受託人與本公司達成書面協議。受託人以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

(G)無論本契約中是否有規定，本契約中與受託人的行為或責任有關的每項規定，或為受託人提供保護的每一項規定，均應受第10.01節的規定的約束。

(H)此處列舉的受託人的許可權利不會被解釋為義務。

(I)受託人將不會被要求就本契約的籤立或其他方面提供任何擔保或擔保。

(J)除非 受託人的負責人員已收到本公司的通知，表示應付額外利息或特別利息或(如適用)票據應計利息，否則受託人可假定不會支付額外利息或特別利息(視何者適用而定)或(如適用)應計利息。

(K)給予受託人的權利、特權、保障、豁免及利益，包括其獲得彌償的權利，擴展至受託人，並可由受託人以本契約下的每一身分(包括票據代理人及抵押品代理人)執行。

(L)除本契約及附註外，受託人不會被控知悉任何文件或協議。

(M)受託人將不以個人身份對票據所證明的義務承擔責任。

第10.02條。受託人的權利 。

(A)受託人可最終依賴其認為真實且由適當人員簽署或提交的任何文件，受託人不需要調查該文件中所述的任何事實或事項。

(B)受託人在採取行動或不採取行動之前，可能需要高級人員證書、大律師的意見或兩者兼而有之。受託人將不對其依據該官員的證書或大律師意見而真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。 受託人可諮詢大律師；該大律師的書面意見或大律師的任何意見將構成受託人完全和徹底的授權 受託人可以真誠地採取或不採取任何行動，而不承擔任何責任。

(C)受託人可以通過其代理人和代理人行事，對經適當謹慎任命的任何此類代理人的不當行為或疏忽不承擔責任。

(D)受託人將不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，並相信該行動是經授權的，或在本契約賦予其的權利或權力範圍內。

(E)除非本契約另有特別規定，否則本公司的任何要求、要求、指示或通知只要由本公司的高級職員簽署即屬足夠。

(F)在任何持有人的要求或指示下，受託人無須行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該持有人已就遵從該要求或指示而招致的任何損失、責任或費用，向受託人提供(如有要求，亦提供)受託人滿意的保證或彌償。

(G)受託人不對任何懲罰性、特殊、間接或後果性損失或損害(包括利潤損失)負責，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，且不論採取何種行動。

第10.03條。受託人的個人權利。

受託人可以個人或任何其他身份成為任何票據的所有者或質押人，並可以其他方式與本公司或其任何關聯公司進行交易， 如果不是受託人，則享有相同的權利；提供, 然而，，如果受託人獲得“衝突的利益”(根據信託契約法第310(B)節的含義)，則必須在九十(90)天內消除這種衝突或辭去受託人的職務。根據本條款10.03的規定，每個票據代理將擁有與受託人相同的權利和義務。

第10.04條。受託人的 免責聲明。

受託人將不會(A)對本契約或票據的有效性或充分性負責，亦不會就其有效性或充分性作出任何陳述；(B)對本公司使用票據所得款項或支付給本公司的任何款項，或根據本契約任何條文向本公司作出指示負責；(C)對受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項的使用或運用負責；以及(D)除受託人的認證證書外，對本契約、附註或與出售票據或本契約有關的任何其他文件的任何陳述或敍述負責。

第10.05條。請注意 的默認設置。

如果違約或違約事件 已發生且仍在繼續，且為受託人的負責人所知，則受託人將在違約或違約事件發生後九十(90)天內向持有人發送有關該違約或違約事件的通知，或者，如果受託人當時不知道，則在受託人負責人獲悉後立即(無論如何，在十(10)個工作日內)向持有人發送該違約或違約事件的通知；提供, 然而，，除非 任何票據的本金或利息出現違約或違約事件，或未能支付 或轉換時到期的兑換對價，否則受託人可在 善意地確定扣留該通知符合持有人利益的情況下扣留該通知。受託人不會被視為已收到任何違約或違約事件的通知，也不會被追究責任，除非受託人的負責人已收到有關該違約或違約事件的書面通知，且該等通知提及附註和本契約，並在其表面上説明違約或違約事件已經發生。

第10.06條。賠償 和賠償。

(A)本公司將根據本公司與受託人的協議，不時就接受本契約及本契約項下的服務向受託人支付合理補償。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。除了受託人服務的補償外，公司還將應要求迅速向受託人償還其在本契約項下發生或支付的所有合理支出、墊款和費用，包括受託人代理人和律師的合理補償、支出和費用。

(B)公司將賠償受託人(在本契約項下的每一項身份)及其董事、高級職員、僱員和代理人因接受或管理其在本契約項下的職責而產生的或與之相關的任何和所有損失、責任或開支，包括對本公司(包括本條款10.06)強制執行本契約和針對任何索賠(無論是由本公司主張的)進行辯護的成本和開支。任何持有人(br}或任何其他人)或與行使或履行其在本契約項下的任何權力或職責有關的責任， ，除非任何此類損失、責任或費用可歸因於其疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院的最終裁決確定) 。受託人將立即將其可能要求賠償的任何索賠通知公司，但 受託人未如此通知公司並不解除公司在本條款10.06(B)項下的義務， 除非公司因此而受到重大損害。公司將對此類索賠進行抗辯，受託人將在此類抗辯中予以合作。如果受託人被律師告知它可能有與公司可用的抗辯相沖突的辯護，或者存在實際或潛在的利益衝突，則受託人可以聘請單獨的律師， 公司將支付該律師的合理費用和開支(包括 受託人因評估是否存在此類衝突而產生的律師的合理費用和支出)。公司不需要為未經其同意而提出的任何此類索賠支付任何和解費用，而同意將不會被無理拒絕。

(C)在受託人辭職或解職以及本契約解除後，公司在本條款10.06項下的義務將繼續存在。

(D)為保證本公司在本條款10.06中的付款義務，受託人將在發行票據之前對受託人持有或收取的所有 資金或財產擁有留置權，但以信託形式持有以支付特定票據本金或利息的款項或財產除外，而該等票據的留置權將在本契約解除後仍然有效。

(E)如果受託人在7.01(A)節第(Ix)或(X)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務，則根據任何破產法，該等費用和此類服務的補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應 構成行政費用。

第10.07條。更換受託人 。

(A)儘管第10.07節有任何相反的規定，受託人的辭職或撤職以及繼任受託人的任命僅在繼任受託人按照第10.07節的規定接受任命時生效。

(B)受託人可在通知本公司後，隨時辭職，並從本契約所設立的信託中解職。持有當時未償還票據本金總額超過半數的持有人，可書面通知受託人及本公司以解除受託人職務。在下列情況下，本公司可將受託人免職：

(I)受託人未能遵守第10.09條；

(2)受託人被判定破產或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；

(Iii)託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(四)受託人無行為能力。

(C)如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，則(I)本公司將迅速任命繼任受託人；及(Ii)繼任受託人上任後一(1)年內的任何時間，當時未償還票據本金總額佔多數的 持有人可委任繼任受託人以取代本公司委任的該繼任受託人。

(D)如果 繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後六十(60)天內沒有就職，則卸任受託人、本公司或當時未償還票據本金總額至少10%(10%)的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

(E)如果受託人在持有人提出至少六(6)個月的書面請求後未能遵守第10.09條，則該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並指定繼任受託人。

(F) 繼任受託人將向卸任受託人及本公司遞交接受其委任的書面同意，通知將於該通知發出後生效，繼任受託人將擁有本契約下受託人的所有權利、權力及責任。繼任受託人將向持有人發送關於其繼承的通知。即將退休的受託人將在支付本契約項下應支付的所有金額後，立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人， 為免生疑問，這些財產將受到第10.06(D)條規定的留置權的約束。

第10.08條。繼承人 合併受託人等

如果受託人合併、合併或轉換為另一實體，或將其全部或基本上所有的公司信託業務轉讓給另一實體，則該實體將 成為繼任受託人而不採取任何進一步行動。

第10.09條。資格； 取消資格。

本契約項下將始終有受託人，該受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，接受聯邦或州當局的監督或審查 ，其資本和盈餘合計至少為1億美元，如其最近發佈的年度狀況報告所述。

第11條.雜項

第11.01條。通知。

本公司或受託人(包括以抵押品代理人的身份)向對方發出的任何通知或通信，如果 以書面形式親自送達，或通過第一類郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真、電子傳輸或其他類似的不安全電子通信方式或保證第二天送達的隔夜航空快遞，或 發送到對方的地址，則視為已正式發出：

如果是對公司：

馬蒂技術公司

Maslak Noramin是Merkezi

Buyukdere Caddesi第237號

馬斯克/İ斯坦布爾，土耳其

注意：首席執行官阿爾珀·奧克特姆

電子郵件：alper@marti.tech

如果給受託人或抵押品代理人：

美國銀行信託公司，全國協會

聖保羅西區公寓

聖保羅利文斯頓大道60號，

MN 55107|EP-MN-WS3C

注意：約書亞·哈恩，副總裁

電子郵件：JoShua.Hahn@usbank.com

儘管前一段有任何相反規定，向受託人或任何票據代理髮出的通知(根據第2.12節發出的通知除外)必須以書面形式發出，並將被視為在受託人或該票據代理實際收到時發出(視情況而定)。

公司、受託人或抵押品代理人可通過通知另一方，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址(包括傳真號碼和電子地址)。

所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：(A)當面送達；(B)寄入郵件後五(5)個工作日，郵資已預付；(C)當收到確認時，如果通過傳真、電子傳輸或其他類似的不安全電子通信方式發送，則視為已正式發出；以及(D)如果通過保證第二天送達的隔夜航空快遞發送，則及時送達快遞後的下一個 工作日。

受託人不應 有責任確認通過電子傳輸(包括電子郵件、傳真、門户網站或其他電子方法)發送任何通知、指示或其他通信的人實際上是獲授權這樣做的人。受託人認為 符合2000年ESIGN法案或其他適用法律的電子簽名(包括手寫簽名的電子圖像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受託人可接受的任何其他數字簽名提供商提供的數字簽名)在所有情況下均應 視為原始簽名。任何使用電子簽名和電子方法向受託人發送通信的人應承擔由此使用產生的所有風險，包括但不限於受託人對未經授權的通信採取行動的風險，以及第三方截取或誤用通信的風險。儘管本款另有規定，受託人在任何情況下均可根據其全權酌情決定權，要求將帶有手寫簽名的原始文件交付受託人，以代替或補充任何此類電子通信。

根據本契約規定必須向持有人發出的所有通知或通信 必須以書面形式發出，如果通過認證或掛號、要求回執的頭等郵件或保證次日送達的隔夜航空快遞郵寄至登記冊上所示的地址，則視為已正式發送或以書面形式發出。未能向持有人發送通知或通信，或此類通知或通信存在任何缺陷， 不會影響其相對於任何其他持有人的充分性。

如果通知或通信 在規定的時間內以上述方式郵寄或發送，則不論收件人是否收到，均視為已正式發出。

儘管本契約或《附註》有任何相反規定，(A)當本契約的任何條款要求一方向另一方發送通知時，如果發送方和接收方是同一人以不同身份行事，則無需發送該通知；以及(B)當本契約的任何條款要求一方向多於一個接收方發送通知，並且每個接收方都是以不同身份行事的同一人時，則只需向該人發送一份通知。

第11.02節。交付高級船員證書和律師對先例條件的意見。

在公司向受託人或抵押品代理人提出任何要求或申請以根據本契約採取任何行動時(除根據本契約對票據進行初始認證外)，公司將向受託人和抵押品代理人提供：

(A)符合第11.03節規定的高級船員證書，並説明簽字人認為已滿足本契約中規定的與上述行動有關的所有先決條件和契諾(如有)；及

(B)符合第11.03節的律師的意見，並聲明，該律師認為，所有這些先決條件和契約(如果有)都已得到滿足。

第11.03條。官員證書和律師意見中要求的陳述 。

每個官員證書(根據第3.05節的官員證書除外)或律師對遵守本契約中規定的契約或條件的意見將包括：

(A)説明簽字人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，其中所載的陳述或意見是以審查或調查為依據的 ；

(C)           一項陳述，説明該簽署人認為該簽署人已作出所需的審查或調查，以使該簽署人能就該契諾或條件是否已獲符合一事表達知情意見；及

(D)           一份聲明，説明該簽署方認為該契諾或條件是否已得到滿足。

第11.04節。      由受託人、註冊官、付款代理和轉換代理進行裁決。

 受託人可以為持有人會議或在會議上的行動制定合理的規則。註冊官、付款代理人或轉換代理人可以為其職能制定合理的規則和規定合理的要求。

第11.05條。      No 董事、高級管理人員、員工和股東的個人責任。

 No 過去、現在或將來，董事公司的高級管理人員、員工、發起人或股東將對本公司在本契約或票據項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任 。通過接受任何票據，每個持有人放棄並免除所有此類責任。該等豁免及免除是發行債券的代價的一部分。

第11.06條。      管轄 法律；放棄陪審團審判。

 本契約和票據，以及因本契約或票據引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。公司、受託人、抵押品代理人和票據持有人在接受票據後，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本契約、票據或票據所預期的 交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

第11.07條。      向司法管轄區提交了 。

任何因本契約或本契約擬進行的交易而引起或基於本契約或本契約擬進行的交易而引起的法律訴訟、訴訟或法律程序，可 在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院(在每個案件中，統稱為“指定法院”)提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的非專屬司法管轄權。將任何訴訟程序、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達第11.01節中規定的該方地址，即為在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的有效送達程序。 公司不可撤銷地指定Marti Technologies I Inc.為特拉華州公司，在特拉華州肯特縣多佛市的南杜邦駭維金屬加工設有辦事處，郵編19901，作為其授權代理，代表公司及其物業服務機構接收傳票和投訴的副本以及可能在任何訴訟中送達的任何其他程序。如果該人因任何原因不再擔任法律程序文件送達代理人，公司應立即任命一名在美國具有法律程序文件送達資格的新代理人，並在30天內向受託人提交新代理人接受該任命的複印件。本協議並不影響受託人、任何票據代理人或任何持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。本公司、 受託人、抵押品代理人及每位持有人(透過接受任何票據)均不可撤銷及無條件地放棄對在指定法院進行任何訴訟、訴訟或其他法律程序的任何反對，並不可撤銷及無條件放棄及 同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。

第11.08節。      No 對其他協議的不利解釋。

 本公司或其附屬公司或任何其他人士的任何其他契約、票據、貸款或債務協議均不得用於解釋本公司或其附屬公司或任何其他 個人的其他契約、票據、貸款或債務協議，且該等契約、票據、貸款或債務協議不得用於解釋本契約或票據。

第11.09條。      接班人。

本公司在本契約和本附註中的所有 協議將對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議將對其繼承人具有約束力。

第11.10條。      力 不可抗力。

 受託人、抵押品代理人和每個票據代理人不會因超出其控制範圍的任何事件(包括任何現行或未來的法律或法規或政府權威的任何行為或規定、天災或戰爭、內亂、地方或國家動亂或災難、恐怖主義行為或聯邦儲備銀行電報或傳真或其他電報或通訊設施不可用)而不履行本契約或票據下的任何行為或任何義務、義務或責任。

第11.11條。      U.S.A. 愛國者法案。

公司承認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣， 為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄信息，以確定 與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份。公司同意向受託人 提供其可能要求的信息，以使受託人能夠遵守美國愛國者法案。

第11.12條。      計算。

 除本契約另有規定外，本公司將負責根據本契約或票據進行所有計算，包括釐定最新公佈的銷售價格、兑換溢價門檻、兑換價格、重置價格、股價門檻、票據的應計利息、票據的任何額外利息或特別利息及 換算率。受託人不應負責核實該等計算。

                  公司將真誠地進行所有計算，如果沒有明顯錯誤，其計算將是最終的，並對所有持有人具有約束力。 公司將向受託人和轉換代理提供其計算的時間表，每個受託人和轉換代理可最終依賴公司計算的準確性，而無需獨立驗證。受託人將在持有人提出書面要求時迅速將每個此類時間表的副本轉交給持有人，費用和費用由公司承擔。

第11.13條。      可分割性。

 如果本契約或附註的任何條款無效、非法或不可執行，則本契約或附註的其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

第11.14條。      的對應者。

  雙方可以簽署本契約的任意數量的副本。每一份簽署的副本都是正本，所有副本一起代表 同一協議。通過傳真、電子便攜文件格式或任何其他格式交付本契約的簽約副本，將與手動交付副本一樣有效。

第11.15條。      目錄、標題等的表格

本印記的目錄和章節標題僅為方便參考而插入，不被視為本印記的一部分，也不會以任何方式修改或限制本印記的任何條款或規定。

第11.16條。      代扣税款 。

 票據的每一位持有人同意 如果本公司或其他適用的扣繳義務人因兑換率調整或未發生調整而代表該持有人支付預扣税或備用預扣税，則本公司或該扣繳義務人(視情況而定)可選擇將該等款項與該票據的現金支付或其他兑換對價、該持有人收到的普通股或銷售所得款項或其其他資金或資產相抵銷。

[本頁的其餘部分特意留白；簽名頁緊隨其後]

茲證明，本契約雙方已使本契約在上文第一次寫明的日期正式籤立。

[到 義齒的簽名頁]

附件A

備註的格式

[插入受限註釋圖例(如果適用)]

Marti 技術公司

2028年到期的15.00%可轉換優先票據

證書編號[___]

Marti Technologies，Inc.，開曼羣島豁免公司，對於收到的價值，承諾向[____]，或其登記受讓人，本金為[___] 美元($[___]於2028年7月10日)，並按下文所述契約的規定支付利息，直至本金和所有應計及未付利息均已支付或已妥為撥備為止。

本説明的其他條款載於本説明的另一面。

[本頁的其餘部分特意留白；簽名頁緊隨其後]

茲證明，自下列日期起，Marti Technologies，Inc.已促使本文書正式簽署。

受託人的認證證書

美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人，證明這是上述契約中提到的票據之一。

Marti 技術公司

2028年到期的15.00%可轉換優先票據

以下信息是根據 to treas提供的。雷吉。1.1275-3節：本債務工具按原發行貼現發行。發行人的首席財務官作為發行人的代表，將應要求向本票據持有人提供以下信息：發行價格、原始發行折扣金額、發行日期和收益率。發行人首席財務官的地址是Maslak MAH。BäYäKDERE CADNORAMINİŞMERKEZI237/5薩裏耶，伊斯坦布爾，土耳其。

 本票據是開曼羣島豁免公司(“本公司”)Marti Technologies，Inc.正式 授權發行的票據之一，指定 為其2028年到期的15.00%可轉換優先票據(“票據”)，所有已發行或將根據日期為2023年7月10日的契約(該契約可能不時修訂，簡稱“契約”)由本公司 與作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)之間發行。本附註中使用的大寫術語沒有定義，其含義與本契約中賦予它們的含義相同。

 本契約載明本公司、受託人及持有人的權利及義務，以及票據的條款。儘管本附註有任何相反的規定 ，但如果本附註的任何規定與本契約的規定相牴觸，則以本附註的規定為準。

1.              利息。 本票據將按本契約第2.05節規定的利率和方式計息。本票據的聲明利息將於2023年7月10日(包括該日)開始計提。

2.              到期日。 本票據將於2028年7月10日到期，除非提前回購、贖回或轉換。

3.              支付方式 。本票據的到期現金金額將按照本契約第2.04節規定的方式支付。

4.              人員 被視為所有者。在所有情況下，本票據的持有人將被視為本票據的所有者。

5.              計價； 轉賬和兑換。所有票據將以登記形式發行，本金金額等同於任何授權面額。 在符合本契約條款的情況下，本票據持有人可通過向註冊官出示本票據並交付任何所需的文件或其他材料來轉讓或交換本票據。

6.持有人的              權利 要求公司在發生根本變化時回購票據。如果發生根本變化，則每個持有人 將有權要求本公司按照本契約第4.02節規定的方式和條款，以現金回購該持有人的票據(或其任何部分的授權面額) 。

7.公司贖回債券的              權利 。本公司將有權按照本契約第4.03節所述的方式和符合 條款將票據贖回為現金。

8.              轉換。 本票據持有人可按照契約第5條規定的方式和條款，將本票據轉換為轉換對價。

9.              何時可以合併等。《契約》第6條對本公司成為企業合併活動當事人的能力進行了有限的限制。

10.            默認情況 和補救措施。如果發生違約事件，則所有未償還票據的本金金額和所有應計和未付利息 可能(在某些情況下，將自動)按照契約第7條規定的方式和條款到期並支付。

11.            修正案、補充條款和豁免。本公司及受託人可按本契約第7.05節及第8條所述的方式及條款修訂或補充本契約或附註，或放棄遵守本契約或本附註的任何規定。

12.            No 董事、高級職員、僱員和股東的個人責任。作為本公司的過去、現在或將來的董事高管、員工、發起人或股東，對於本公司根據本公司契約或票據承擔的任何義務，或 基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠，不承擔任何責任。通過接受任何票據，每個持有者放棄 並免除所有此類責任。該等豁免及免除是發行該批債券的部分代價。

13.            身份驗證。 未經受託人身份驗證的票據無效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)手動簽署該票據的認證證書時，該票據才被視為已正式認證。

14.            縮寫。可以在持有者或其受讓人的名下使用慣用縮略語，如Ten COM(共同租户)、Ten ENT(按整體租户)、JT Ten(有生存權的聯名租户且不作為共有租户)、Cut(託管人)和U/G/M/A(Uniform 未成年人贈與法)。

15.            管理 法律。本附註以及因本附註而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

* * *

 要索取本公司將免費提供給任何持有人的契約副本，請將書面請求發送到以下地址：

馬蒂技術公司

Maslak Noramin是Merkezi

Buyukdere Caddesi第237號

馬斯克/İ斯坦布爾，土耳其

注意：首席執行官阿爾珀·奧克特姆

電子郵件：alper@marti.tech

改裝通知

馬蒂技術公司

2028年到期的15.00%可轉換優先票據

在符合本契約條款的情況下，通過簽署並遞交本轉換通知，下列票據的簽名持有人指示本公司轉換(勾選一項)：

              全部本金金額

¨             $                     * 本金總額為

證書編號標識的 備註。

簽署人承認，如果要轉換的票據的轉換日期 晚於常規記錄日期之後且在下一個付息日期之前，則在某些情況下，該票據在交出用於轉換的 時，必須附有等同於該票據應計利息的現金金額，但不包括該付息日期。

*必須是授權面額。

基本面變化回購通知

馬蒂技術公司

2028年到期的15.00%可轉換優先票據

在符合本契約條款的情況下，通過簽署 並交付本根本變更回購通知，下列票據的簽名持有人正在行使其基本 變更回購權利(勾選一項)：

              全部本金金額

¨             $                     ^* 本金總額

由證書編號識別的票據。

簽字人確認，在支付基本變動回購價格之前，必須將此已正式背書轉讓的票據交付給付款代理。

*必須是授權面額。

作業表

馬蒂技術公司

2028年到期的15.00%可轉換優先票據

在符合本契約條款的前提下，下列票據的簽字人 轉讓(勾選一項)：

              全部本金金額

¨             $                      *本金總額

由證書編號識別的註釋                          ， 及其下的所有權利，以：

作為代理轉讓公司賬簿上的內部註釋 。代理人可以用另一名代理人來代替他/她。

*必須是授權面額。

轉讓人確認書

如果Inside Note帶有受限票據圖例， 下面的簽名人進一步證明(勾選一個)：

附件B-1

限制註解圖例的格式

本票據的要約和出售以及本票據轉換後可發行的普通股(如果有)尚未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)登記，除非按照以下語句的規定，否則不得發售、出售、質押或以其他方式轉讓本票據和該等股份。通過收購本協議或協議或協議中的實益權益，收購人：

在根據上述第(2)(D)款登記任何出售或轉讓 之前，公司、受託人和註冊處保留要求交付他們可能合理要求的證書或其他文件或證據的權利，以確定所建議的出售或轉讓是根據證券法和適用的州證券法進行的。

以下信息是根據 to treas提供的。雷吉。1.1275-3節：本債務工具按原發行貼現發行。發行人的首席財務官作為發行人的代表，將應要求向本票據持有人提供以下信息：發行價格、原始發行折扣金額、發行日期和收益率。發行人首席財務官的地址是Maslak MAH。BäYäKDERE CADNORAMINİŞMERKEZI237/5薩裏耶，伊斯坦布爾，土耳其。

附件C

轉讓人出讓證明的格式

馬蒂技術公司

Maslak Noramin是Merkezi

Buyukdere Caddesi第237號

馬斯克/İ斯坦布爾，土耳其

注意：首席執行官阿爾珀·奧克特姆

電子郵件：alper@marti.tech

美國銀行信託公司，全國協會

聖保羅西區公寓

聖保羅利文斯頓大道60號，

MN 55107|EP-MN-WS3C

注意：約書亞·哈恩，副總裁

電子郵件：JoShua.Hahn@usbank.com

回覆：     15.00% 2028年到期的可轉換優先票據

女士們、先生們：

請參閲由作為發行人的Marti Technologies，Inc.(“本公司”)和作為受託人的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)簽訂的日期為2023年7月10日的某一契約(該契約可能不時被修訂，簡稱為“契約”)。本證書中使用但未定義的大寫術語 與本契約中賦予它們的含義相同。

下列簽署人(“轉讓人”)擁有並提議轉讓(“轉讓”)本合同附件 A所列轉讓人實物票據的下列本金：

$                                                                                                   ^*

致：

(“受讓人”)，在本合同附件A 中進一步規定。關於轉讓，轉讓人證明(勾選一項)：

*必須是授權面額。

轉讓證明附件A

轉讓證明附件B

如果轉讓是根據《S條例》第904條進行的，轉讓人應作出下列陳述：

附件D

受讓人出具的轉讓證明格式

馬蒂技術公司

Maslak Noramin是Merkezi

Buyukdere Caddesi第237號

馬斯克/İ斯坦布爾，土耳其

注意：首席執行官阿爾珀·奧克特姆

電子郵件：alper@marti.tech

美國銀行信託公司，全國協會

聖保羅西區公寓

聖保羅利文斯頓大道60號，

MN 55107|EP-MN-WS3C

注意：約書亞·哈恩，副總裁

電子郵件：JoShua.Hahn@usbank.com

 Re：     15.00% 2028年到期的可轉換優先票據

女士們、先生們：

請注意，由作為發行人的Marti Technologies，Inc.(“本公司”)和作為受託人的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)簽訂的日期為2023年7月10日的特定契約(該契約可能會不時修改，稱為“契約”)。使用但未在本證書中定義的大寫術語在本證書中具有各自在本契約中被賦予的含義。

以下籤署人(“受讓人”) 就其擬議的收購(“收購”)證明：

$                                               ^* 票據本金總額證明如下：

*必須是授權面額。

公司的任何關聯公司(如1933年證券法下第144條所定義)不得購買或以其他方式獲得本票據或本票據中的任何實益權益 。

附件E

簽發日期擔保協議格式

質押和擔保協議

其中

馬蒂技術公司

它的某些子公司

和

美國銀行信託公司，全國協會， 作為抵押品代理

日期：2023年7月10日

目錄

頁面

頁面

 質押和擔保協議，日期為2023年7月10日，自簽發之日起對所有目的均有效，在本協議簽字頁上指定為設保人的每個簽字人(連同本協議規定可能成為本協議設保人的任何其他實體，每個實體均為設保人，並統稱為設保人)，以及作為抵押品代理的全國性銀行協會美國銀行信託公司(以該身份及其繼承人和受讓人的身份，在開曼羣島豁免公司(“發行人”)、美國銀行信託公司、作為受託人的美國銀行信託公司(“受託人”)和抵押品代理之間，(I)不時於2023年7月10日生效的契約各方(經修訂、補充或以其他方式修改或替換的“契約”)的“抵押品代理”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，根據本契約，發行人已按本契約規定的條款和條件 發行了2028年到期的15.0%可轉換優先票據(“票據”)；

鑑於，發行人是包括彼此設保人在內的關聯公司集團的成員。

鑑於，本契約項下的票據所得款項將部分用於使發行人能夠向其他授予人中的一人或多人進行有價值的轉讓，以經營其各自的業務；

鑑於，發行人和其他授予人從事相關業務，各授予人將從根據契約發行的票據中獲得重大直接和間接利益。

鑑於，根據《契約》第3.11節的規定，設保人必須為擔保當事人的利益簽署本協議並將其交付給抵押品代理人。

因此，現在，出於對房產的對價以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分)，為了擔保當事人的利益，各設保人 現與抵押品代理人達成如下協議：

第1節.     定義了 個術語

1.1UCC定義。 (A)除非本合同另有定義，否則在本合同中定義並在本合同中使用的術語應具有在本合同中所賦予的含義，在本合同中定義的下列術語在本合同中的定義與其定義相同(如果在本合同的多個條款中定義，則應具有本公約第9條中規定的含義)：經認證的證券、商品賬户、商品合同、商品中介、文件、權利令、金融資產、支付無形資產、證券賬户、證券中介、證券中介、            、安全權利、支持義務和未認證的安全。

 (B)           下列術語應具有以下含義：

 《協議》 應指本《質押和擔保協議》，該協議可隨時修改、重述、補充或以其他方式修改。

 “事後獲得的知識產權”應具有第4.10(C)節規定的含義。

 “抵押品” 應具有第2節中給出的含義。

 “版權許可證” 是指所有協議、許可證和契諾，這些協議、許可證和契諾規定授予或從設保人授予對任何版權或對任何版權的任何權利，或 以其他方式規定不就侵犯或其他違反任何版權(包括但不限於附表5所列的版權)提起訴訟的契諾。

 “版權” 對於任何設保人而言，應指設保人對所有作者作品的所有權利、所有權和利益，以及其中的所有知識產權、所有美國版權和外國版權(無論相關作者作品是否已發表)，包括但不限於軟件和數據庫、所有外觀設計(包括但不限於所有 工業品外觀設計、《美國聯邦法典》第1301條所述的受保護外觀設計)。序列號。和社區外觀設計)，以及所有“面具作品”(如美國版權法第17 U.S.C.901中所定義)，無論是否已註冊，並與上述任何和 所有前述內容有關：(I)其所有註冊和註冊申請，包括但不限於，附表5中所列的註冊和申請；(Ii)其所有延期、續訂和恢復；(Iii)就過去、現在和未來的任何侵權或其他違規行為起訴或以其他方式追回的所有權利；(Iv)上述所有收益，包括但不限於許可費、特許權使用費、收入、付款、索賠、損害賠償和訴訟收益，以及(V)在全球範圍內因此而產生或與之相關的所有其他權利。

 “解除擔保債務”是指所有擔保債務均已全額現金償付，且票據文件項下的所有其他債務均已履行(除(A)明文規定的終止債務、 和(B)未提出索賠的或有債務外)。

 “股權” (I)對於任何人來説，是指任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物，包括該人的股權的成員權益(無論如何指定，無論是否有表決權)，如果該人是合夥企業，則包括合夥權益(無論是普通的還是有限的)，如果該人是有限責任公司，則包括成員權益，如果該人是信託公司，則包括其中的所有實益權益。還應包括任何其他權益或參與，使任何人有權從該等公司、獲豁免公司、合夥、獲豁免有限責任公司或信託的損益或財產分派中分得一杯羹，不論該等公司、獲豁免公司、合夥、獲豁免有限責任公司或信託，不論是在本協議日期尚未清償或在本協議日期或之後發行，以及(Ii)包括但不限於所有質押股份、質押 合夥權益及質押有限責任公司權益。

 “股權發行人” 是指質押股權的各個發行人的統稱。

 “除外資產” 的含義與本契約中規定的相同。

 “外國擔保文件”是對擔保協議、債權證、質押協議、押記和其他類似文件和協議的統稱，根據這些文件和協議，設保人聲稱質押或授予位於美國境外的任何財產或資產的擔保權益(包括在美國或擔保擔保債務的任何州或地方以外的司法管轄區組織的任何發行人的任何質押股權)。

 “一般無形資產” 應指UCC第9-102(A)(42)節中定義的所有“一般無形資產”，並且在任何情況下，應包括但不限於對任何設保人而言，該設保人接受任何退税、所有對衝協議、合同、協議、文書和契據的所有權利，以及由政府當局以任何形式頒發的所有許可證、許可證、特許權、特許經營權和授權，以及該設保人作為當事人或根據其任何權利享有任何權利的部分。設保人或設保人的任何財產的所有權或權益，可不時予以修訂、補充、替換或以其他方式修改，包括但不限於：(I)設保人根據該等權利或與該等權利有關而收取到期款項及成為到期款項的所有權利；(Ii)該設保人收取任何保險、彌償、保證或擔保所得收益的所有權利；(Iii)該設保人因此而獲得損害賠償的所有權利；以及(Iv)該設保人終止、履行、強制履行和行使其項下所有補救措施的所有權利。

 “Indenture” 應具有本協議序言中給出的含義。

 “保險” 是指涵蓋任何或全部抵押品的所有保險單(無論抵押品代理人是否為其損失收款人 )。

 “知識產權” 對於任何設保人來説，是對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括但不限於版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、商業祕密和商業祕密許可，以及就過去、現在和未來的任何侵權、稀釋、挪用或其他侵犯或損害提起訴訟或以其他方式追回的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益的權利，包括但不限於許可費、使用費、收入支付、索賠、損害賠償和訴訟收益，現在或以後到期和/或應支付的。

 “知識產權擔保協議”統稱為實質上是附件C-1形式的版權擔保協議、實質上是附件C-2形式的專利擔保協議、以及實質上是附件C-3形式的商標擔保協議。

 “公司間票據” 指任何設保人向出票人或其任何附屬公司提供貸款的任何本票。

 “投資財產” 是指對(I)該術語在UCC第9-102(A)(49)節中定義的所有“投資財產”的統稱，包括但不限於所有認證證券和未認證證券、所有擔保權利、所有證券賬户、所有商品合同和所有商品賬户；(Ii)所有擔保權利，對於任何美國財政部賬簿記賬證券，如31 C.F.R.第357.2節所定義，或對於任何美國聯邦機構賬簿記賬證券， 如管理該等簿記證券的相應美國聯邦法規所界定，及(Iii)不論 是否構成如此界定的“投資財產”、所有質押票據、所有質押股權、所有質押證券權利及所有質押商品合約。

 “發佈日期” 表示2023年7月10日。

 “多數股東” 應具有第8.1(B)節中給出的含義。

 “材料 知識產權”是指擔保品中包含的、對任何設保人的業務具有重要意義或具有其他重要價值的任何知識產權。

 “票據文件” 指契約、票據、抵押品協議和擔保。

 “專利許可證” 是指所有協議、許可證和契諾，這些協議、許可證和契諾規定授予或從設保人授予在任何專利中或對任何專利的任何權利，或以其他方式 規定不起訴侵犯或其他違反任何專利的行為(包括但不限於附表5所列的專利)。

 “專利” 對於任何設保人而言，是指設保人對所有可申請專利的發明和外觀設計、所有美國、外國和多國專利、發明證書和類似工業產權的所有權利、所有權和利益，以及對上述任何申請的所有權利、所有權和權益，包括但不限於(I)附表5所列的每項專利和專利申請， (Ii)所有補發、替代、分割、續展、部分續展、延期、續期和重新審查， (Iii)其中描述和要求的所有發明和改進，(Iv)就任何過去、現在和將來的侵權或其他違法行為起訴或以其他方式追回的所有權利，(V)前述的所有收益，包括但不限於許可費、版税、收入、付款、索賠、損害賠償、訴訟收益和現在或今後到期和/或應支付的其他付款，以及(Vi)在全球範圍內因此而產生或與之相關的所有其他權利。

 “質押商品合同”是指附表2所列的所有商品合同以及設保人不時參與的所有其他商品合同。

 “質押債務證券” 是指任何設保人現在擁有或今後獲得的所有債務證券，包括但不限於附表2所列的債務證券，以及在本協議生效期間可能向任何設保人發行或授予或持有的任何其他證書、期權、權利或擔保權利。

 “質押股權”是指所有股權，包括有限責任公司質押權益、質押合夥企業權益和質押股份。

 “質押有限責任公司權益”是指任何授予人現在擁有或此後在任何有限責任公司中擁有或獲得的所有成員權益和其他權益，包括但不限於，列於本合同附表2“質押有限責任公司權益”項下的所有有限責任公司權益，以及代表該有限責任公司權益和該有限責任公司賬簿和記錄上該授予人的任何權益的證書，以及與此相關的任何證券權利和所有股息、分派、現金、認股權證、權利、期權、工具、證券和其他財產或收益，因上述任何或全部有限責任公司權益及任何其他認股權證、權利或期權或其他協議而派發的應收款項或其他權益、所有管理權、所有投票權、該有限責任公司成員在任何資本賬户中的任何權益、作為及成為該有限責任公司成員的所有權利、授予人根據任何股東或有投票權信託協議或類似協議就該有限責任公司而享有的所有權利、授予人的所有權利、作為成員對該有限責任公司的任何和所有資產或財產的所有權和權益，以及所有其他權利、權力、特權、權益、索賠和其他財產，以任何方式產生或與上述任何事項相關。

 “質押票據” 是指任何設保人現在擁有或今後獲得的所有本票，包括但不限於附表2所列的本票和所有公司間票據。

 “質押合夥權益”是指設保人在任何普通合夥、有限合夥、有限責任合夥或其他合夥中現在擁有或此後獲得的所有合夥權益和其他權益，包括但不限於本合同附表2“質押合夥權益”下所列的所有合夥權益和代表該等合夥權益的證書(如有)，以及該授予人在該合夥企業的賬簿和記錄上的任何權益以及不時收到的所有股息、分派、現金、認股權證、權利、期權、文書、證券和其他財產或收益，因上述任何或全部合夥權益而應收或以其他方式分配的 ，以及任何其他認股權證、權利或選擇權，以取得上述任何權益、所有管理權、所有投票權、該合夥企業合夥人的任何資本賬户中的任何權益、作為及成為該合夥企業合夥人的所有權利、授予人作為合夥人的所有權利、所有權及權益及該合夥企業的所有資產或財產，以及所有其他權利、權力、特權、權益、索賠和其他財產，以任何 方式引起或與上述任何一項有關。

 “質押股票”是指授予人現在擁有或今後獲得的所有股本股份，包括但不限於在本合同附表2“質押股票”標題下描述的所有股本股份，以及代表該股份以及該授予人在該股份發行人帳目中的任何權益的證書(如有)，以及不時收到的所有股息、分派、現金、認股權證、權利、期權、票據、證券和其他財產或收益。應收款項 或以其他方式派發，以換取任何或全部該等股份及任何其他認股權證、權利或選擇權，以收購上述任何股份。

 “質押證券” 是指對質押債務證券、質押票據和質押股權的統稱，無論是否構成UCC項下的證券。

 “質押擔保權利”是指與附表2所列金融資產有關的所有擔保權利，以及任何設保人的所有其他擔保權利。

 “收益” 應指該術語在UCC第9-102(A)(64)節中定義的所有“收益”，在任何情況下，應包括但不限於質押證券的所有股息或其他收入、其收款以及與此相關的分配或付款。

 “有擔保債務” 應指未付本金和利息(包括但不限於，在任何破產呈請提出後，或與發行人或任何其他設保人有關的任何破產、重組或類似程序開始後產生的利息， 無論在該程序中是否允許提出申請後或請願後的利息索賠)，以及發行人或任何其他設保人可能根據本契約或任何其他附註 文件產生或與之相關的所有其他債務和債務。

 “擔保當事人” 應統稱為抵押品代理人、受託人和持有人。

 “證券法” 指修訂後的1933年證券法。

 “指定法院” 應具有第9.12節中給出的含義。

 “附屬設保人” 應統稱為發行人作為設保人的子公司。

 “商標許可” 是指所有協議、許可和契諾，這些協議、許可和契諾規定授予或從設保人授予對任何商標的任何權利，或者 以其他方式規定不起訴侵犯、淡化或其他違反任何商標的行為，或允許與商標共存 ，包括但不限於，附表5所列的商標。

 “商標” 對於任何設保人來説，是指設保人對所有國內、外國和跨國的商標、服務標誌、商號名稱、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、商業外觀、商業風格、徽標、互聯網域名、其他原產地或來源標識以及類似性質的一般無形資產的所有權利、所有權和利益， 以及(I)上述任何和所有的註冊和註冊申請，包括但不限於附表5中所列的註冊和申請，(Ii)其所有 延期和續訂，(Iii)與使用上述任何 項相關並以此為象徵的企業的所有商譽，(Iv)就任何過去、現在和將來的侵權、稀釋或其他違規行為起訴或以其他方式追討的所有權利，(V)前述的所有收益，包括但不限於許可費、使用費、收入、付款、索賠、損害賠償、訴訟收益和現在或今後到期和/或今後應支付的其他付款，以及(Vi)在全球範圍內因此而產生或與之相關的任何其他權利。

 “商業祕密” 對於任何設保人來説，是指設保人對(I)所有商業祕密和所有機密和專有信息的所有權利、所有權和利益，包括技術訣竅、製造和生產流程和技術、發明、研究和開發信息、技術數據、財務、營銷和商業數據、定價和成本信息、業務和營銷計劃以及客户和供應商名單和信息，以及對於上述任何和所有(I)起訴或以其他方式追回任何過去的權利。現在和將來的挪用或其他違規行為，(Ii)上述 的所有收益，包括但不限於許可費、特許權使用費、收入、付款、索賠、損害賠償、訴訟收益和現在或以後到期和/或應支付的其他付款，以及(Iii)因此而產生的或與之相關的在世界各地的任何其他權利。

 “商業祕密許可證” 是指所有協議、許可證和契諾，這些協議、許可證和契諾規定授予或從設保人授予對任何商業祕密的任何權利，或以其他方式規定不起訴挪用或其他違反商業祕密的行為。

 “UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”；但是，如果 由於法律的強制性規定，任何抵押品的任何或所有完善、優先權或補救措施 受紐約州以外的司法管轄區頒佈並有效的《統一商法典》管轄，則術語“UCC” 應指僅為本協議有關該等完善、優先權或補救措施的規定而制定並在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》。

 “UETA”應 具有第3.3節中規定的含義。

1.2.            其他定義條款。(A)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及類似含義的詞語應指整個本協定，而不是指本協定的任何特定規定，除非另有規定，否則本協定的章節、附表、附件和附件均指本協定。對任何附表、附件或附件的引用應指根據本協定不時修訂或補充的該等附表、附件或附件。

 (B)           此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

 (C)           如果上下文需要，與擔保品或其任何部分有關的術語在用於設保人時，應指該設保人的擔保品或其相關部分。

 (D)           此處使用的“全額付款”、“全額付款”和任何其他類似的術語或短語應指以現金立即可用的資金付款。

 (E)當在任何一般性聲明、術語或事項之後使用的包括字詞 時，不得將 解釋為將該語句、術語或事項限於緊隨該字詞之後陳述的特定項目或事項，或 將其限於類似項目或事項，無論是否使用非限制性語言(例如，非限制性語言(例如，“           ”或“但不限於”或類似含義的詞語)，而應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項的最廣泛可能範圍內的所有其他事項或事項。

 (F)            此處提及的所有條款應包括UCC任何後續版本或任何條款修正案下的所有後續條款。

第2節.     授予擔保權益； 抵押品項下的持續負債

 (A)            每個設保人在此向擔保品代理人轉讓和轉讓，併為擔保的 當事人的利益向擔保品代理人授予以下所有財產的擔保權益，在每種情況下，無論位於何處和現在擁有，或在以後的任何時間由該設保人獲得，或該設保人現在擁有或在未來的任何時間可獲得任何權利、所有權或權益(統稱為“擔保品”)，作為擔保債務在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行的抵押品擔保：

 (I)             所有 個文件；

 (2)            所有 一般無形資產；

 (三)           所有 知識產權；

 (Iv)           所有 投資物業；

 (V)            所有 賬簿、記錄、分類賬卡、文件、通信、客户名單、藍圖、技術規範、手冊、計算機軟件、計算機打印輸出、磁帶、磁盤和其他電子存儲介質以及相關數據處理軟件和類似物品，它們在任何 時間作為證據或包含與任何抵押品有關的信息，或在收集或變現時是必要的或有幫助的。

 (Vi)           至 未包括的範圍、該設保人的所有其他財產和任何 的所有收益、產品、加入、租金和利潤，以及任何人就上述任何 提供的所有附屬擔保、支持義務和擔保。

儘管本協議有任何相反規定，排除的任何資產均不構成抵押品。

 (B)           儘管本協議有任何相反規定，(I)每個設保人仍應對抵押品項下的所有義務負責，且本協議所載的任何內容均無意或不應將責任轉授給抵押品代理人或任何有擔保的一方，以及(Ii)每個設保人仍應根據抵押品中包括的每項協議承擔責任，包括但不限於與質押的 合夥權益或質押的有限責任公司權益有關的任何協議。根據協議的條款和條款履行其承擔的所有義務，抵押品代理人或任何擔保方均不因本協議或與之相關的任何其他文件或由此產生的任何此類協議而承擔任何義務或責任，也無義務就其收到的任何付款的性質或充分性作出任何查詢，也無義務採取任何行動收回或強制執行抵押品所包括的任何協議項下的任何權利，包括但不限於：任何與任何質押的合夥權益或質押的有限責任公司權益有關的協議。

第3節.     陳述 和保證

 在此，每個設保人代表 並在本合同簽訂之日向擔保各方保證：

3.1義齒中的            表示 。本契約和加拉塔收購公司與認購人之間的、日期為2022年7月29日(經修訂、重述、修訂、重述和/或以其他方式不時修改)的某些可轉換票據認購協議 中所述的陳述和保證，以及加拉塔收購公司與認購人之間、日期為2022年12月23日的某些可轉換票據認購協議(經修訂、重述、修訂、重述和/或修改)。修訂、重述和/或不時以其他方式修改)與該設保人或該設保人所屬的附註文件有關的聲明和保證在所有重要方面都是真實和正確的，但有關“重要性”、“重大不利影響”或類似語言的陳述和保證除外。在這種情況下，該等陳述和保證在截至該日期為止的所有方面都是真實和正確的(在使其中的任何此類限定生效後)。在每種情況下，除非明確説明與特定的較早日期有關，否則該等陳述和擔保應在截至該較早日期時在所有重要方面都是真實和正確的，且擔保各方應有權信賴該等陳述和保證的每一項，如同它們已在本合同中完整闡述一樣，但就本第3.1節而言，每一項該等陳述和保證中的每一項均應被視為對該設保人所知的參考。

            所有權； 無其他留置權。該設保人擁有抵押品的每一項，沒有任何和所有的留置權或債權，但允許的留置權除外。沒有關於所有或任何部分抵押品的融資聲明、抵押或其他公開通知在任何公共部門存檔或記錄 ，除非已根據本協議 為擔保當事人的利益或經契約允許以抵押品代理人為受益人提交。

3.            有效， 完善了優先留置權。根據本協議授予的擔保權益構成對擔保代理人有利的合法有效擔保權益，以擔保當事人的利益，保證每個設保人的擔保債務的支付和履行，並在完成附表3規定的備案和其他行動後(在該附表所述的所有備案和其他文件的情況下，所有這些備案和其他文件均已代表擔保代理人提交，且可隨時代表擔保代理人或其指定人備案)，並支付所有備案費用。將構成對所有抵押品的完全完善的擔保權益，優先於抵押品上的所有其他留置權(允許留置權除外)。抵押品代理人 可以，但不承擔任何義務或義務。在不限制前述規定的情況下，每個設保人已採取所有必要或適宜的行動，包括但不限於第4.2節規定的行動：(I)建立抵押品代理人對構成認證證券、未認證證券、證券賬户、證券權利或商品賬户的投資財產的任何部分的控制(在UCC第8-106和9-106條的含義內)， 和(Ii)建立抵押品代理人對所有“可轉讓記錄”(如UETA所定義)的“控制”(在適用司法管轄區(“UETA”)有效的“統一電子交易法”(“UETA”)第16節的含義內)。

3.4.            名稱； 公司、組織等管轄範圍該設保人的確切法定名稱(如該設保人成立、成立或組織的司法管轄區的公開記錄所示)、司法管轄區、註冊成立或組織、註冊編號或組織識別號(如有)以及該設保人的註冊辦事處、行政總裁辦公室或唯一營業地點的位置列於附表4。每個設保人僅根據所述司法管轄區的法律註冊、註冊或組織，且未在任何其他司法管轄區提交任何歸化、轉移或延續證明。除附表4另有説明外，每個此類設保人的公司、組織或組織的管轄權都需要保存一份公共記錄，表明設保人已被註冊、組織或成立。除附表4指明的 外，其於過去五年內並無以任何方式(例如合併、合併、改變公司形式或其他方式)更改其名稱、註冊司法管轄權或組織、註冊辦事處、行政總裁辦事處或唯一營業地點(如適用)或其公司架構，亦未於過去五年內根據另一人訂立的擔保協議而受約束(不論是否因合併或其他原因) 為設保人，而該擔保協議迄今尚未終止。

3.5            [已保留].

3.6            [已保留].

3.7.            投資 財產。(A)本協議附表2分別在“質押股份”、“質押有限責任公司權益”及“質押合夥權益”的標題下列載任何設保人所擁有的所有質押股份、質押有限責任公司權益及質押合夥企業權益，而該等質押股權權益構成該附表所列明的已發行及已發行股份的百分比、其各自發行人的會員權益或合夥權益的百分比。以及所有此類質押債務證券和質押票據，對於由該設保人的關聯公司發行的債務證券和質押票據， 在由該設保人的關聯方發行的債務證券和質押票據的情況下，或在該設保人所知的由非該設保人的關聯方發行的債務的情況下，已被正式授權、認證、發行和交付，並且其發行人的法定、有效和具有約束力的義務可根據其條款強制執行，且不存在違約；如果是由該設保人的關聯企業發行的債務，構成該等聯營公司欠該授權人的所有已發行及未清償的公司間債務 ，並由有關發行人的文書或經證明的證券證明。本協議附表2 分別在“證券賬户”和“商品賬户”標題下列出各設保人擁有權益的所有證券賬户和商品賬户。每位設保人均為該等帳户的唯一權利持有人或客户，而該等設保人並未同意或以其他方式不知悉任何人(不包括根據本協議第8-106、9-106及9-104條所指的抵押品代理人)對任何該等證券帳户、商品帳户或存入該帳户的任何證券、商品或其他財產擁有“控制權”或任何其他權益。

 (B)           由該授予人根據本協議質押的質押股票構成該授予人所擁有的每一發行人或除外資產所擁有的所有已發行及流通股的所有類別權益。

 (C)           所有 質押股權的股份已正式及有效發行，並已繳足股款及無須評估。沒有任何設保人違約 任何質押股權發行人的任何組織文件規定的義務。

 (D)           質押的有限責任公司權益或質押合夥權益均不是或代表以下實體的權益：(A)註冊為投資公司，(B)在證券交易所或市場進行交易或交易，或(C)根據任何司法管轄區的統一商法典(或其他適用法律)選擇被視為證券 。

 (E)            根據本協議 質押質押股權，或根據質押股權發行人的組織文件或其他方式籤立、交付或履行本協議，不需要任何人的同意、批准或授權，但已獲得且完全有效的除外。

 (F)            此類 設保人是其根據本協議質押的投資財產的記錄和實益所有人，並對其擁有良好和可交易的所有權， 不受任何和所有有利於任何其他人的留置權或期權或對任何其他人的索賠，但對於任何前述抵押品，除質押股權、允許留置權和允許留置權以外，根據法律要求產生的允許留置權除外，並且不存在未償還的認股權證、期權或其他購買或股東權利，投票權信託或類似的未完成協議，或可轉換為或需要發行或出售任何質押股權的財產 。

 (G)           每個設保人已使根據美利堅合眾國、美國任何州、哥倫比亞特區或美國境內任何其他司法管轄區組織的質押合夥權益或質押有限責任公司權益的發行人的組織文件包含的語言與本合同附件A中的規定基本相同。

3.8            [已保留].

           知識產權 。     (A)附表5列出了設保人以自己的名義擁有的以下所有知識產權：(I)已發佈的專利和未決的專利申請，(Ii)註冊商標和商標註冊申請，以及(Iii)註冊版權和版權註冊申請。所有這些知識產權都記錄在該設保人的名下。除附表5所列外， 該設保人是該等知識產權的完整且未設押的權利、所有權和權益以及該設保人所擁有的任何其他重大知識產權的唯一和獨家所有人，在每種情況下，均不受所有留置權、債權和許可的影響， 但允許的留置權和附表5所列許可除外。

 (B)            除 對於(I)在附表5中披露和(Ii)不能合理預期具有重大不利影響的事項，該設保人的所有知識產權仍然存在且未被判定為全部或部分無效或不可執行， 就專利而言，任何該等知識產權也不是複審程序的標的，且該設保人已實施所有行為並支付了所有續期、維護、以及維持該設保人的版權、專利和商標的每一項註冊和應用完全有效所需的其他費用和税費。

 (C)            ，除非 對於(I)在附表5中披露和(Ii)無法合理預期會產生重大不利影響的事項，不會有任何訴訟或法律程序待決，或據該設保人所知受到威脅，聲稱該設保人或該設保人的業務行為侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權 。除附表5所述外，據該設保人所知，任何人不得從事侵犯、挪用、稀釋或侵犯該設保人的任何重大知識產權的活動。除(I)於附表5披露及(Ii)不能合理預期會產生重大不利影響的事項外，該授權人的業務運作不會侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人士的知識產權 。

 (D)            Schedule 5列出了設保人持有的構成材料知識產權的所有版權許可、專利許可和商標許可。 對於由該設保人持有的構成材料知識產權的每個版權許可、商標許可和專利許可：(I)該許可有效且具有約束力，並且具有全部效力，並且代表各自許可人和被許可人之間關於該許可標的的完整協議；(Ii)該許可不會停止有效和具有約束力 ，其條款與因本協議授予的權利和利益而生效的條款完全相同， 該權利和利益的授予也不會構成該許可項下的違約或違約，也不會以其他方式賦予許可方或被許可方終止該許可的權利；(Iii)該設保人未收到該許可項下的任何終止或取消通知； (Iv)該設保人未收到任何違反或違約行為的通知，該違約或違約行為尚未得到糾正； (V)該設保人未在該許可下向任何其他第三方授予任何不利或其他權利；和(Vi)該 設保人沒有在任何重大方面違約或違約，也未發生在發出通知和/或經過一段時間後， 會構成該違約或違約或允許終止、修改或加速該許可的事件。

 (E)            由該設保人擁有的構成材料知識產權的所有版權均已在美國版權局或在適當的情況下向任何外國對應機構登記。

 (F)            此類設保人根據構成重大知識產權的所有商標 所銷售的所有產品的性質和質量以及提供的所有服務均與行業標準一致，並已採取一切必要措施以確保所有此類商標的被許可人遵守設保人的質量標準。

 (G)            此類 授權人一直在使用構成材料知識產權的註冊商標時使用適當的法定註冊通知，在構成材料知識產權的普通法商標中使用適當的商標權利通知 ，在構成材料知識產權的專利中使用適當的標記做法，以及在發佈構成材料知識產權的版權時使用適當的版權通知。

 (H)            除附表5所述的 外，該設保人並未作出任何先前的轉讓、出售、轉讓、獨家許可或類似的 安排，構成目前或未來的任何財產的轉讓、出售、轉讓、獨家許可或類似安排，而 目前構成重大知識產權的任何財產尚未終止或解除。

 (I)            除非 對於(I)在附表5中披露和(Ii)不能合理預期具有重大不利影響的事項，未在任何法院或行政當局的任何訴訟或訴訟中作出任何持有、決定、裁決或判決，以質疑設保人或設保人登記、擁有或使用的任何知識產權的有效性、可執行性或範圍。 設保人或設保人在其中的所有權權益。沒有此類行動或程序懸而未決，據設保人所知，也沒有受到威脅。

 (J)            ，但如(I)於附表5披露及(Ii)不能合理預期會產生重大不利影響、沒有和解或同意、不起訴的契諾、共存協議、非主張保證或豁免 已由該設保人訂立或以任何影響該設保人擁有、許可或使用任何知識產權的權利的方式約束該設保人，則除外。本協議預期的交易的完成不會導致設保人對其重大知識產權的任何權利的終止、 限制或其他損害。

 (K)            此類 授權人已採取商業上合理的步驟，按照行業標準保護其構成重大知識產權的商業祕密的機密性。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則(I)該設保人的任何商業祕密均未被使用、泄露、披露或挪用以損害該設保人的利益 ，(Ii)該設保人的任何僱員、獨立承包人或代理人在履行其作為該設保人的僱員、獨立承包人或代理人的職責的過程中沒有盜用任何其他人的商業祕密 和(Iii)沒有僱員，該設保人的獨立承包商或代理人未履行或違反任何僱傭協議、保密協議、發明轉讓協議或類似協議或合同中的任何條款，與保護、 該設保人的知識產權的所有權、開發、使用或轉讓有關。

第4節.     聖約

 每份設保人契約和 均與擔保當事人約定，自本協議之日起至擔保債務清償之日止：

4.1義齒中的            公約 。各設保人應視情況採取或不採取任何必要或不採取的行動，以確保不會因該設保人或其任何附屬公司未能採取該等行動或不採取該等行動而導致違約或違約事件。

 4.2           交付 和投資財產控制。(A)如果任何抵押品是或將由任何有證書的證券證明或代表，則該有證書的證券應立即交付抵押品代理人，並以足以轉讓所有權的方式予以正式背書，根據本協議作為抵押品持有。

 (B)           如果任何抵押品是或將由無證明證券證明或代表，則設保人應促使其發行人(I)在原始發行或登記轉讓時，將抵押品代理人登記為該無證明證券的註冊所有人，或(Ii)與該設保人和抵押品代理人書面同意，該發行人將遵守該抵押品代理人就該無證明證券發出的指示，而無需該設保人的進一步同意， 該協議基本上採用附件B的形式。

 (C)           每個設保人應僅在已同意遵守擔保品代理人發佈或發起的權利命令和指令的金融機構中維護證券權利和證券賬户，而無需擔保品代理人的進一步同意，該協議的形式應合理地令擔保品代理人滿意(雙方同意，擔保品代理人在任何情況下均無義務以擔保品代理人的個人身份賠償任何此類金融機構)。

 (D)           如果任何價值超過5,000,000美元的抵押品是或將由商品合同證明或代表，則該設保人應促使該商品合同的商品中介機構與該設保人和該抵押品代理人達成書面協議，即該商品中介機構將按照該擔保品代理人的指示 應用因該商品合同而分配的任何價值，而無需該設保人的進一步同意，該協議的形式應合理地令該抵押品代理人滿意。

 (E)           in 作為對前述規定的補充而非替代，如果任何投資財產的發行人是根據美國以外的司法管轄區的法律組織的，或其首席執行辦公室設在美國以外的司法管轄區，則每個設保人應採取其他行動，包括但不限於，根據該司法管轄區的法律，根據該司法管轄區的法律，使發行人將質押登記在其賬簿和記錄上，或抵押品代理人合理地提出要求，以確保其有效性，擔保代理人擔保權益的完善性和優先性質。

 4.3           保險維護 。該設保人應向財務狀況良好且信譽良好的保險公司為其所有財產 提供保險，保險金額至少應與從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險相同，並應應書面要求向擔保品代理人提供截至本合同日期所承保保險的全部信息。即使有任何相反的規定，擔保品代理人也沒有責任監督或監督保險公司或承保範圍的財務穩健性或信譽。

 4.4           維護完善的安全權益；進一步的文檔。(A)該設保人應將本協議所設定的擔保權益維持為至少具有第3.3節所述優先權的完善擔保權益，並應針對所有人的索賠和要求對該擔保權益進行抗辯。

 (B)           該設保人應代表擔保當事人，(I)在本合同日期向擔保品代理人交付一份日期為 日期的證書，表明截至該日期的保險金額和類型，(Ii)應任何擔保當事人不時提出的要求， 關於所承保保險的全部信息，(Iii)在收到任何保險人的通知後，立即提供取消保險範圍或與本合同日期存在的保險範圍發生重大變化的通知的副本，(Iv)立即設保人取消或不再續保的通知，以及(V)在該信息可用後，立即提供關於該設保人所維護的任何財產和意外傷害保險單中任何金額超過5,000,000美元的索賠的完整信息。 擔保品代理人應被指定為該設保人的所有該等責任保險單的附加承保人，擔保品 代理人應被指定為該設保人所有財產和意外傷害保險單的損失收款人。

 (C)           設保人應不時向擔保品代理人提供進一步識別和描述擔保品的報表和時間表，以及擔保品代理人可能合理要求的與擔保品代理人的資產和財產相關的其他報告，一切均應合理詳細。

 (D)            在任何時間和不時，應擔保品代理人的書面請求，並由設保人承擔全部費用，設保人應迅速和適當地授權、簽署、交付和記錄此類進一步的文書和文件，並採取必要的或擔保品代理人可能合理要求的進一步行動，以獲得或維護本協議和授予的權利和權力的全部利益，包括但不限於：(I)根據在任何司法管轄區有效的《統一商法典》(或其他類似法律)就由此產生的擔保權益提交任何融資或 延續聲明，以及(Ii)在投資財產和任何其他相關抵押品的情況下，採取任何必要的行動，使抵押品代理人能夠在本合同要求的範圍內獲得對其的“控制權”(適用《統一商法典》的含義)，包括但不限於，簽署和交付並促使相關證券中介機構以抵押品代理人合理滿意的形式簽署和交付控制協議(約定抵押品代理人不以個人身份對任何證券中介機構進行賠償)。

 4.5            在公司所在地、名稱、司法管轄區等方面進行了更改。除非提前十五(15)天向擔保品代理人發出書面通知，並將擔保品代理人為維持本合同規定的擔保權益的有效性、完備性和優先權而需要或合理要求的所有其他融資報表和其他文件的副本正式授權並在必要時簽署，否則設保人不得：

 (I)             在不限制禁止涉及契約中所載設保人的合併的情況下，將其法定名稱、組織的管轄權或其首席執行官辦公室或唯一營業地點(如果適用)從第3.4節中提到的位置更改；或

 (Ii)            更改 其法定名稱、身份或結構，以至於抵押品代理提交的與本協議相關的任何融資聲明都將產生誤導。

 4.6            通知。 該設保人將以書面形式併合理詳細地迅速通知擔保品代理人：

 (A)           對任何抵押品的任何 留置權(任何允許的留置權除外)，這將對抵押品代理人行使本合同項下任何補救措施的能力產生不利影響；以及

 (B)           發生可合理預期對抵押品的總價值或由此產生的擔保權益產生重大不利影響的任何其他事件。

 4.7           投資 財產。(A)如該授予人有權收取或將收取任何股票或其他所有權證書(包括但不限於代表任何重新分類、增資或減資的股息或分派的任何證書，或與任何重組有關的任何證書)，或與任何發行人的股本或其他質押股權有關的認購權或權利，不論是作為質押股權的任何股份或其他所有權權益的額外、替代、轉換或交換 ，設保人應 接受擔保方代理人的身份，以信託形式為擔保方持有，並立即將其交付給擔保品代理人，其格式與擔保品代理人收到的格式完全相同，如有需要，連同未註明日期的股票授權書，包括由擔保人以空白形式正式簽署的該證書，並在擔保品代理人提出要求時，在符合本條款的前提下，保證由擔保品代理人持有的簽名，作為擔保債務的額外擔保品。 如果違約事件已經發生且仍在繼續，任何發行人在清算或解散時就質押股權支付的任何款項應支付給抵押品代理人，作為擔保債務的額外抵押品 ，如果對質押股權或就質押股權 進行任何資本分配，或任何財產應根據任何發行人的資本重組或重新分類或根據其重組在質押股權上或就質押股權進行分配，則如此分配的財產應以抵押品代理人為受益人的完善擔保權益，交付給抵押品代理人，作為擔保債務的額外擔保。如果違約事件已經發生且仍在繼續，且就質押股權支付或分配的任何金額或財產將由該設保人收到，則該設保人應在該等款項或財產支付或交付給抵押品代理人之前，以信託形式為擔保當事人持有該等款項或財產，並將其與該設保人的其他資金分開，作為擔保債務的額外抵押品。

 (B)           未經抵押品代理人事先書面同意，該設保人不得(I)投票支持或採取任何其他行動允許發行人以任何方式修改其組織文件，以實質性改變該設保人對任何質押股權的權利，或對抵押品代理人對其擔保權益的有效性、完善性或優先權產生不利影響 ，(Ii)訂立任何協議或承諾，以限制該設保人或抵押品代理人的權利或能力 出售，轉讓或轉讓任何投資財產或其收益或其中的任何權益，或(Iii)致使或允許任何質押合夥企業權益或質押有限責任公司權益的任何 股權發行人在本協議 日期選擇或以其他方式採取任何行動，使質押合夥企業權益或質押有限責任公司權益被視為UCC而言的證券。

 (C)           作為股權發行人的每個設保人同意：(I)將受本協議中有關其發行的質押股權的條款的約束，並將遵守該等條款適用於其的條款；(Ii)其將立即以書面形式通知抵押品代理人發生第4.7(A)有關其發行的質押股權及(Iii)第4.8(C)節的條款(在作出必要的必要修訂後)適用於其，並適用於根據第4.8(C)節就其發行的質押股權可能須採取的所有行動 。此外，作為股權發行人或任何質押股權的所有人的每個設保人在此同意對方設保人以抵押品代理人為受益人授予本協議項下的擔保權益，同意在發生違約事件後將任何質押股權轉讓給抵押品代理人或其代名人，並同意將抵押品代理人或其 被指定人替換為相關質押股權發行人的合夥人、成員或股東或其他股權持有人。

 4.8質押證券的            投票權和其他權利。(A)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則每名設保人應被允許收取就質押股權支付的所有現金股息，以及就質押票據或質押債務證券支付的所有付款，在相關發行人的正常業務過程中支付，並可行使與質押股權有關的所有投票權和公司權利；但不得投票或行使公司或其他所有權，或採取任何其他行動損害抵押品，或與契約、本協議或任何其他附註文件的任何規定不一致或導致任何違反。

 (B)           如果 違約事件將發生並且仍在繼續：(I)每個設保人行使或不行使表決權的所有權利以及它本來有權行使的質押證券的其他同意權利將終止，所有這些權利隨即歸屬抵押品代理人，後者隨即擁有唯一權利，但沒有義務行使或不行使此類投票權和其他同意權利，以及(Ii)抵押品代理人應有權， 在不通知任何設保人的情況下，將質押證券的全部或任何部分轉讓到其名下或其代名人或代理人的名下。 此外，抵押品代理人有權隨時將代表任何質押證券的任何證書或票據兑換為較小或較大面額的證書或票據。為了讓擔保品 代理人行使其根據本協議有權行使的投票權和其他雙方同意的權利，並獲得其根據本協議有權獲得的所有股息和其他分派，每個設保人應立即籤立並將擔保品代理人可能不時合理要求的所有委託書、股息支付單和其他文書交付(或安排執行和交付)給擔保品代理人，並且每個設保人承認擔保品代理人可以利用本合同中規定的授權書。

 (C)           每個設保人在此授權並指示設保人根據本協議質押的任何質押證券的每個股權發行人(I)遵守其從抵押品代理收到的任何書面指示，即(X)陳述違約事件已經發生且 仍在繼續，以及(Y)以其他方式符合本協議的條款，而無需 該設保人的任何其他或進一步指示，並且每個設保人同意，每個股權發行人應在遵守的情況下受到充分保護，和(Ii)除非另有明確允許，直接向抵押品代理人支付與質押證券有關的任何股息或其他付款。

 4.9           [已保留].

 4.10         知識產權 。(A)未經擔保品代理人事先書面同意，該設保人(本身或通過被許可人)不會停止使用任何材料知識產權，或作出任何行為或不作為，使任何材料知識產權 可能失效、被遺棄、取消、專供公眾使用、沒收或以其他方式受損，或放棄任何申請或任何 申請構成材料知識產權的版權、專利或商標的權利。

 (B)           該等設保人應採取一切合理步驟，包括在美國專利商標局、美國版權局、任何州登記處或前述任何外國對應機構的任何訴訟中，繼續進行任何申請，並維持由該設保人擁有或獨家許可的構成材料知識產權的每個商標、專利和版權的任何註冊或頒發，包括但不限於附表5所列的那些申請和註冊。

 (C)           此類授權人同意，如果此後(I)獲得任何知識產權的所有權權益，(Ii)獲得任何版權的獨家許可，(Iii)(單獨或通過任何代理、僱員、被許可人或指定人)向美國專利商標局、美國版權局或任何其他國家的任何類似辦公室或機構或上述任何機構的任何政治分支提交任何知識產權註冊或發行申請， 或(Iv)如果就任何“意向使用”商標申請(第(I)、(Ii)(Iii)和(Iv)項，統稱為“後取得的知識產權”)提交使用説明書或聲稱使用的修正案，則第2款的規定應自動適用，且任何該等後取得的知識產權應自動 成為擔保品的一部分，並且該設保人應給予提示(和，在任何情況下，在設保人獲得所有權權益的財政季度的最後 日之後的五(5)個工作日內，應立即(無論如何，在該設保人獲得所有權權益的財政季度的最後一天之後的五(5)個工作日內)向擔保品代理人發出書面通知，並迅速採取第4.10(D)款中規定的行動。

 (D)           此類 設保人應以適用的主要證物C-1、C-2或C-3的形式，就擔保品中包含的知識產權以及任何之後獲得的知識產權簽署知識產權擔保協議，以記錄本協議授予擔保品代理人的擔保權益，並向美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)提供擔保權益，該設保人 應立即執行並交付，並在必要時記錄了任何和所有其他協議、文書、文件和文件，或者抵押品代理人可以合理地要求向任何其他適用的辦公室、機構或政府當局提供擔保當事人對任何此類知識產權的擔保權益的證據。

 (E)            此類 設保人應採取一切合理必要的步驟，保護構成重大知識產權的所有商業祕密的保密性，包括但不限於與員工和顧問簽訂保密協議，對保密信息和文件進行標記和限制訪問。

第5節.     補救性規定

5.1            [已保留].

5.2            [已保留].

5.3            [已保留].

5.4.收益的            申請 。在發行人和抵押品代理人商定的時間間隔內(經受託人或多數股東的書面同意行事)，或者，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在抵押品代理人選擇的任何時間，抵押品代理人可以運用抵押品和/或其淨收益的全部或任何部分(扣除第5.5節規定的費用和支出後)，抵押品代理人行使其在本協議項下的補救措施，以償還擔保的 債務。抵押品代理人應按下列順序使用任何此類抵押品或收益：

首先，向抵押品代理人支付票據文件項下已發生和未支付的費用和開支(包括但不限於其代理人和律師的費用和費用)；

第二，就當時到期、所欠和未付的擔保債務向受託人支付，以供受託人根據契約條款提出申請。

第三，根據契約條款，就所有擔保債務(上文第二款規定的擔保債務除外)向受託人支付預付款 ；以及

第四，擔保債務清償後該等收益的任何餘額應支付給出票人或合法有權收取的任何人，擔保債務清償後剩餘的任何抵押品應返還給適用的設保人或合法有權收取的任何人。

任何未使用的收益應由抵押品代理人作為抵押品持有。

此外，對於受託人或抵押品代理人收到的任何保險收益，(X)如果沒有發生違約事件，並且 仍在繼續，(I)在契約允許或要求的情況下，此類保險收益應返還給設保人，或(Ii)如果未經契約允許或要求，則應根據第5.4節的規定使用此類保險收益，(Y)如果違約事件已發生且仍在繼續，則應根據第5.4節的規定使用此類保險收益。

5.5            代碼 和其他補救措施。(A)如果違約事件將發生並且仍在繼續，抵押品代理人可以(但沒有義務)代表有擔保的 當事人行使在本協議和任何其他擔保、證明或與擔保債務有關的文書或協議中授予他們的所有其他權利和補救措施、受擔保的 當事人在《UCC》下的所有權利和補救措施(無論UCC是否適用於受影響的抵押品)以及任何其他適用法律或衡平法下的所有權利。 在不限制前述規定的一般性的情況下，在沒有要求履行或其他要求的情況下，抗辯、提示、抗議、廣告或任何種類的通知(下文提及的法律要求的任何通知除外)向任何設保人或任何其他人(在此放棄所有和每一項要求、提示、抗議、抗辯、廣告和通知)，可在這種情況下 立即收集、接收、挪用抵押品或其任何部分，和/或可立即出售、租賃、許可、 轉讓、給予購買選擇權或選擇權。或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分(或簽訂合同進行 上述任何一項)，在任何擔保方的任何交易所、經紀董事會或辦公室、互聯網或其他地方以公開或非公開銷售或銷售的一個或多個包裹、互聯網或其他地方處置和交付抵押品或其任何部分，並以其認為合適的條款和條件按其認為最佳的價格處置和交付抵押品或抵押品，以現金或信用方式或未來交付，而不承擔任何信用風險。抵押品代理人可以，但沒有義務以抵押品代理人認為適當的方式和範圍，對任何抵押品進行儲存、修復或整修，或以其他方式準備任何抵押品以供處置。每一有擔保的一方均有權在任何該等公開出售或出售時，在法律允許的範圍內，在任何該等非公開出售或出售時購買全部或任何該等抵押品，或成為所有或任何該等抵押品的許可人，而不受任何設保人的任何贖回權利或股權的影響，在此放棄及解除該項權利或權益。為了競價和結算或支付在根據UCC或其他適用法律(包括但不限於《破產法》)進行的任何此類出售中出售的全部或部分抵押品的購買價格，抵押品代理人作為擔保方的代表(但不是任何擔保方或以其各自 個人身份出售的擔保方，除非多數持有人另有書面同意)，應有權貸記出價，使用和運用擔保債務(或其任何部分)作為信貸，以抵押品代理人在此類銷售中應支付的任何抵押品的購買價格，該金額將根據擔保當事人在擔保債務中的比例按比例分攤給擔保當事人的擔保債務。在任何此類銷售中，每名買方應完全不受任何設保人的任何索賠或權利的影響而持有出售的物業，並在適用法律允許的範圍內，各設保人特此放棄(在適用法律允許的範圍內)其現在擁有或可能在未來任何時候根據現在或以後制定的任何法律或法規 具有的所有贖回、 停留和/或評估權利。各設保人同意，在法律規定鬚髮出出售通知的範圍內，至少十(10)天通知設保人任何公開出售的時間和地點或任何私下出售的時間應構成合理的通知。 抵押品代理人沒有義務在發出出售通知的情況下出售任何抵押品。抵押品代理人可不時在指定的時間和地點宣佈暫停任何公開或非公開出售，且此類出售可在如此延期的時間和地點進行，而無需另行通知。抵押品代理人可以但沒有義務在不對抵押品提供任何擔保的情況下出售抵押品。抵押品代理可以明確拒絕或修改任何所有權擔保或類似擔保。上述規定不會被視為對任何抵押品銷售的商業合理性產生不利影響。各設保人同意，抵押品代理人通過使用互聯網網站處置抵押品或其任何部分在商業上並非不合理，該網站允許拍賣抵押品中包含的資產類型，或 具有這樣做的合理能力，或將資產的買賣雙方配對。每個設保人特此放棄對抵押品代理的任何索賠，原因是任何抵押品在此類私下銷售中出售的價格低於在公開銷售中可能獲得的價格，即使抵押品代理接受收到的第一個要約，並且 沒有向多個受要約人提供此類抵押品。各設保人還同意，應擔保品代理人的要求，將擔保品集合在擔保品代理人應合理選擇的地點提供給擔保品代理人，無論是在擔保品代理人的住所還是在其他地方。抵押品代理人有權但沒有義務進入任何抵押品所在的財產 ，沒有義務支付租金並在司法程序或不經司法程序的情況下接管該財產。抵押品代理人沒有義務調取任何抵押品。

 (B)           抵押品代理應從該收益中扣除因行使其對抵押品的權利和補救措施而產生的、或與任何抵押品的保管或保管有關的、或以任何方式與本合同項下的抵押品或擔保當事人的權利有關的所有成本和開支，包括但不限於：合理的律師費和支出。 扣除後剩餘的任何淨收益應由抵押品代理人根據第5.4節使用或保留。 只有在此類申請之後以及抵押品代理人支付任何法律規定(包括但不限於UCC第9-615(A)節)要求的任何其他金額之後，抵押品代理人需要抵押品代理人賬户來彌補盈餘，如果有的話。 如果抵押品代理人以賒銷方式出售任何抵押品，設保人將僅獲得由購買者實際支付並由抵押品代理收到的付款。在買方未能支付抵押品的情況下，抵押品代理可以轉售抵押品，但沒有義務，並應將出售所得記入適用設保人的貸方。在適用法律允許的範圍內，各設保人放棄因其行使本協議項下的任何權利而可能對任何擔保方提出的所有索賠、損害賠償和要求。

 (C)           在 任何知識產權發生任何處置的情況下，應包括與受該處置影響的任何商標相關並以其為象徵的企業的商譽，並且適用的設保人應向擔保品代理人或其指定人提供與利用該知識產權有關的設保人的技術訣竅和專業知識以及體現該技術的文件和物品，包括產品的製造、分銷、廣告和銷售或在該知識產權項下提供服務。以及該授權方的客户名單以及與該等知識產權以及該等產品和服務的製造、分銷、廣告和銷售有關的其他記錄和文件。

 (D)           為了使抵押品代理人能夠行使本條款第5.5條下的權利和補救措施(包括為取得、收集、接收、組裝、處理、適當、移除、變現、出售、轉讓、許可、轉讓、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權)的目的，抵押品代理人應合法地有權行使該等權利和 補救措施，各設保人特此授予抵押品代理人，為擔保當事人的利益，：(I)不可撤銷的、非排他性的、 和可轉讓許可(可在不向該設保人支付使用費或其他補償的情況下行使)，在商標的情況下， 應享有以該設保人為受益人的足夠的質量控制和檢查權利，以避免此類商標的無效風險， 使用、實施、許可、再許可、及(Ii)不可撤銷的許可(無需向有關授予人支付租金或其他補償)，以使用、營運及佔用該等授予人所擁有、營運、租賃、轉租或以其他方式佔用的所有不動產。

證券法的            效應 。各設保人認識到，由於《證券法》和適用的州證券法或其他法律中包含的某些禁止規定，抵押品代理可能無法公開出售任何或全部質押股權或質押債務證券，並可能被迫將其一次或多次私下出售給受限制的購買者 ，這些購買者除其他事項外，將有義務同意為其自己的賬户購買此類證券用於投資，而不是考慮到其分銷或轉售。每位授權人均承認並同意，任何此等私下出售可能導致價格及其他 條款不如公開出售，並同意，儘管有此情況，任何此等私下出售應被視為以商業合理方式進行。抵押品代理沒有義務將任何質押股權或質押債務證券的出售推遲一段必要的時間，以允許其股權發行人根據證券法或適用的州證券法登記此類證券以供公開銷售，即使該股權發行人同意這樣做。

5.7.            欠款。 如果抵押品的任何出售或其他處置的收益不足以支付其擔保債務以及任何擔保方僱用的任何律師的費用和支出，則設保人仍應對任何欠款負責。

第6節.     授權書和進一步的保證

6.1.            抵押品 代理人被任命為事實律師等(A)各設保人在此以不可撤銷的方式組成並委任擔保品代理人及其任何高級人員或代理人為其真實和合法的代理人，並在不限制上述協議的一般性的情況下，以設保人的名義或其本人的名義，以執行本協議條款的目的，採取任何和所有適當的行動，並簽署可能是實現本協議目的所必需或適宜的任何和所有文件和文書，作為其真實和合法的代理人，並具有完全不可撤銷的權力和權力，以取代和取代該設保人。每名設保人 在此授權擔保品代理人(但擔保品代理人沒有義務)代表該設保人進行以下任何或全部操作：

 (I)            in 設保人的姓名或其本人的姓名，或以其他方式，接管並背書和收取任何抵押品應付的任何支票、匯票、票據、承兑或其他票據，並向任何法院或衡平法提出任何索賠或採取任何其他訴訟或法律程序，或抵押品代理人認為適當的其他方式，以收取任何抵押品到期應付的任何和所有此類款項。

(Ii)在 任何知識產權的情況下，在必要時籤立和交付並記錄任何和所有協議、文書、文件和文件，或者抵押品代理人可以要求提供擔保當事人對該知識產權的擔保權益以及該設保人與該知識產權有關或由此代表的商譽和一般無形資產的證據 ；

(Iii)           支付或解除對抵押品徵收或放置的税款和留置權，或對抵押品進行任何修理或購買任何根據票據文件條款稱為 的保險，並支付其全部或部分保費及其費用；

(Iv)           在與第5.5或5.6節規定的任何銷售相關的情況下，籤立與抵押品有關的任何背書、轉讓或其他轉讓文書或轉讓。

(V)            (1)指示對任何抵押品下的任何付款負有責任的任何一方直接向抵押品代理人或按抵押品代理人的指示支付根據任何抵押品到期或將到期的任何和所有款項 ；(2)要求或要求、收取和收取任何和所有關於任何抵押品或產生的任何和所有款項、債權和其他金額的付款和收據；(3)簽署和背書與任何抵押品有關的任何發票、運費或快遞提單、提單、倉儲或倉單、針對債務人的匯票、轉讓、核查、通知和其他文件；(4)在任何有管轄權的法院開展和提起任何訴訟、訴訟或衡平法訴訟，以收取抵押品或其任何部分，並執行關於任何抵押品的任何其他權利；(5)就任何抵押品對該設保人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護；(6)和解、妥協或調整任何該等訴訟、訴訟或法律程序，並就該等訴訟、訴訟或法律程序作出抵押品代理人認為適當的解除或免除；(7)將任何版權、專利或商標(連同任何該等版權、專利或商標所關乎的業務的商譽)，按抵押品代理人全權酌情決定的條款、條件及方式，在世界各地轉讓；和(8)一般而言，出售、轉讓、質押和就任何抵押品達成任何協議或以其他方式處理任何抵押品，就所有目的而言，就如同抵押品代理人是抵押品的絕對所有人一樣，並在任何時間或不時作出抵押品代理人認為必要的所有行為和事情，以保護、保全或變現抵押品和擔保當事人在其中的擔保權益，並實現本協議的意圖，費用由抵押品代理人選擇並由設保人承擔。這一切都像這樣的授權者所做的那樣充分和 有效。

第6.1(A)節至第 節有任何相反規定，擔保品代理人同意，除非第6.1(B)節另有規定，否則不會行使第6.1(A)節規定的授權書所規定的任何權利，除非違約事件已經發生且仍在繼續。雙方進一步承認並同意，本協議中所列舉的抵押品代理人的許可權利不應被解釋為義務。

(B)            如果 任何設保人未能履行或遵守本協議所載的任何協議，抵押品代理人可選擇履行或遵守該協議，但沒有任何義務這樣做；但是，除非違約事件已經發生且仍在繼續或時間緊迫，否則擔保品代理人不得行使此項權力，除非事先向設保人提出要求，且設保人未能及時遵守該要求。

(C)            受託人或抵押品代理人(視情況而定)的費用和開支(視情況而定)與第6.1節所規定的行動有關(包括但不限於其代理人和律師的費用和開支)，以及從受託人或抵押品代理人付款之日起至相關設保人償還之日止的利息，年利率為 等於契約項下的違約率的利息，應應受託人或抵押品代理人的要求立即支付給受託人或抵押品代理人。

(D)            每位設保人在此批准上述受權人應合法作出或導致作出的所有行為。本協議中包含的所有權力、授權和代理都與利益相關聯，並且在擔保債務解除之前不可撤銷。

6.2財務報表的            授權 。各設保人承認，根據UCC第9-509(B)條和任何其他適用的法律，抵押品代理人有權，但沒有責任或義務提交或記錄融資或續展聲明、 及其修正案，以及與抵押品有關的其他存檔或記錄文件或文書，其形式和地點由抵押品代理人合理決定，以完善或維護抵押品代理人在本協議項下的擔保權益。各設保人同意，該等融資聲明可採用與擔保品文件中所述相同的 方式描述擔保品，或描述為該設保人的“所有資產”或“所有個人財產”，無論該設保人現在擁有或今後存在或收購，或抵押品代理人在其唯一判斷中確定為必要或可取的其他描述。本協議的照片或其他副本應足以作為融資聲明或其他備案或記錄文件或文書，用於在任何司法管轄區進行備案或記錄。儘管有上述 授權，抵押品代理不應責成擔保品代理人完善或維持設保人留置權的完善，包括提交UCC融資報表和續展報表，這應由設保人獨自負責。

            進一步 保證。各設保人同意，其應不時迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取可能必要或適宜的進一步行動，或擔保品代理人可合理地 請求，以創建和/或維持已授予或聲稱將授予的擔保權益的有效性、完備性或優先權並保護其，或使擔保品代理人能夠就任何擔保品行使和執行其在本合同項下的權利和補救措施。 在不限制前述規定的一般性的情況下，各設保人應：

(I)             存檔 此類融資或延續聲明或其修正案，記錄知識產權上的擔保權益，並簽署和 交付必要或可取的或擔保代理人可能合理要求的其他協議、文書、背書、授權書或通知，以實現、反映、完善和保全在此授予或聲稱授予的擔保權益 ；

(Ii)            採取一切必要措施，以確保在任何知識產權登記處(包括但不限於美國專利商標局、美國版權局、各國務部長以及上述任何機構的外國對應機構)的知識產權登記處(包括但不限於美國專利商標局、美國版權局、各國務部長以及上述任何機構的外國同行)記錄根據本協議授予的任何知識產權的適當留置權和擔保權益的適當證據。

(Iii)應抵押品代理人的要求，在任何合理時間進行           ，組裝抵押品，並允許抵押品代理人或抵押品代理人指定的人員檢查抵押品；

(Iv)應抵押品代理人的要求，在可能影響設保人對抵押品的所有權或抵押品代理人在全部或部分抵押品中的權益的任何訴訟或程序中出庭併為其辯護(           )。

(V)            向擔保品代理人提供擔保品代理人可能不時合理要求的有關擔保品的信息，包括但不限於擔保品的位置。

第7節.     絕對留置權；放棄保證抗辯

7.1            留置權 絕對，豁免。(A)擔保品代理人在本合同項下的所有權利以及設保人在本合同項下的所有義務應是絕對的和無條件的，不受其影響，並應在不考慮的情況下保持充分的效力和效力，特此 放棄在每一種情況下它可能(現在或將來)對下列各項享有的所有權利、索賠或抗辯(不論設保人是否知道)：

(1)             契約或任何其他票據文件、任何擔保債務或任何擔保債務的有效性或可執行性，或任何擔保當事人在任何時間或不時持有的抵銷權。

(2)對附註單據的任何續期、延期或加速，或擔保債務金額的任何增加，或對附註單據的任何修訂、補充、修改或放棄，或對背離附註單據的任何同意，予以            ；

(3)對於擔保債務或與其有關的任何協議，或關於擔保債務的任何其他擔保或擔保的行使或強制執行(不論是在法律上、衡平法上或其他方面產生的任何附註文件下的權利、權力或補救)，           任何 未能或不主張或強制執行，或延遲強制執行，或以法院命令、法律實施或其他方式暫停或強制行使或強制執行任何申索或要求或任何權利、權力或補救 ；

(4)           發行人或任何其他設保人或其任何子公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止 以及擔保債務的任何相應重組；

(V)            任何關於擔保債務的付款或履行要約的和解、妥協、解除或解除，或接受或拒絕任何付款或履行要約，或 對擔保債務或擔保債務的任何從屬於任何其他債務的任何替代；

(Vi)           任何擔保權益或留置權的有效性、完備性、不完備性或失效、優先權或無效、解除任何擔保債務或旨在擔保擔保債務的所有抵押品或此類抵押品的任何其他減損；

(Vii)          對擔保債務的任何擔保(包括但不限於任何抵押品，包括擔保或聲稱擔保任何擔保債務的擔保品)，擔保品代理人和擔保方可在以下時間、順序和方式決定其每一個方面是否在商業上是合理的，以及此類行動是否構成補救選擇，即使此類行動損害或取消任何設保人本來會享有的任何報銷權利或代位權或其他權利或補救，並且在不限制前述規定或本協議任何其他規定的前提下，每一設保人在此明確放棄根據適用法律可能給予該設保人的任何和所有福利。和

(Viii)         任何可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何設保人作為有擔保債務的債務人的風險的任何其他情況，或構成或可能被解釋為構成發行人或任何其他設保人就有抵押債務或由任何設保人授予的任何擔保權益的衡平法或法律責任解除的任何情況，無論是在破產程序中 或在任何其他情況下。

(B)            在 此外，每個設保人還放棄其、發行人或任何其他設保人或個人在任何時間可以獲得或主張的任何和所有其他抗辯、抵銷或反索賠(付款抗辯或履約抗辯除外)，包括但不限於未對價、違反保修、欺詐法規、訴訟時效、 協議以及償付和高利貸。

(C)             每個設保人放棄就擔保債務向出票人或任何其他設保人作出勤勉、提示、抗議、處理、要求付款、退票通知、違約通知和拒絕付款通知。除本協議規定的通知外，每個設保人特此放棄(在適用法律允許的範圍內)與本協議或擔保擔保債務有關的任何種類的通知，包括但不限於抵押品。當根據本協議對任何設保人提出任何要求或以其他方式尋求其在本協議下的權利和救濟時，抵押品代理可以，但沒有義務就其可能對發行者、任何其他設保人或任何其他人或任何抵押品提出的權利和補救提出類似的要求或以其他方式尋求該權利和救濟。 擔保債務的擔保或擔保或與其相關的任何抵銷權，以及抵押品代理未能提出任何此類要求、尋求此類其他權利或補救或向發行者收取任何款項的任何行為。任何其他設保人或任何其他 人，或在任何該等抵押品擔保或擔保上變現或行使任何該等抵押權或任何發行者的豁免， 任何其他設保人或任何其他人士或任何該等抵押品擔保、擔保或抵銷權，均不解除任何設保人在本協議項下的任何義務或責任，亦不得減損或影響擔保方於法律上明示、默示或可用的權利及補救 。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。

第8節.     抵押品代理

8.1抵押品代理的            授權 。(A)每個設保人都承認，擔保品代理人在本協議項下的權利和責任 關於擔保品代理人採取的任何行動，或擔保品代理人行使或不行使本協議規定的或由此產生或產生的任何選擇權、表決權、請求、判決或其他權利或補救措施，應由擔保品代理人和其他擔保當事人之間的契約以及他們之間可能不時存在的與之有關的其他協議管轄，但在擔保品代理人和設保人之間，擔保品代理人應被最終推定為擔保當事人的代理人，有充分和有效的授權行事或不行事，設保人 沒有任何義務或權利就該授權進行任何查詢。

(B)            美國銀行信託公司，全國協會已被持有人指定為本協議項下的抵押品代理。擔保品代理人 有義務並有權根據本協議和契約提出要求、發出通知、行使或不行使任何權利，以及採取或不採取任何行動(包括但不限於擔保品的解除或替代)。但抵押品代理人應在全額償付所有擔保債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)(“擔保債務的清償”)後，行使或不行使本協議規定的任何補救措施，並以其他方式按照多數票據持有人(“多數持有人”)的指示行事。契約中與受託人有關的條款，包括但不限於受託人辭職或免職的條款，以及受託人的權力、職責、賠償和豁免權，均以此作為參考併入本文，適用於以抵押品代理人身份行事的美國銀行信託公司，並在契約終止後繼續有效。

8.2.抵押代理的            職責 。抵押品代理人對其持有的抵押品的保管、保管和實物保存的唯一責任，無論是否根據UCC第9-207條或其他條款，應是以與抵押品代理人為自己的賬户處理類似財產相同的方式處理抵押品。受託人、抵押品代理或任何其他擔保方及其各自的高級職員、董事、合夥人、僱員、代理人、律師或其他顧問、代理律師或關聯公司均不對未能索要抵押品、收取抵押品或將抵押品變現或遲遲不這樣做承擔責任，也不承擔應任何設保人或任何其他人的請求出售或以其他方式處置任何抵押品的義務，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動的責任 。本協議賦予擔保當事人的權力僅用於保護擔保當事人在抵押品中的利益，不向任何擔保當事人施加行使任何此類權力的任何義務。 擔保當事人僅對其行使該等權力而實際收到的金額負責，他們及其任何高級管理人員、董事、合夥人、僱員、代理人、律師和其他顧問、代理律師或關聯公司不對任何設保人的任何行為或不履行本合同項下的任何行為負責。除非有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定任何此類行為或不採取行動 完全或直接源於他們自己的嚴重疏忽或故意不當行為，違反了對該設保人的義務。

8.3.抵押品代理人的            開脱。(A)抵押品代理人不對任何擔保方負責本協議或任何抵押品文件的簽署、有效性、真實性、可執行性、可收集性或充分性，或任何擔保權益的有效性或完整性，或本協議或協議中或其中所作或以任何書面或口頭聲明或任何財務或其他聲明、文書、抵押品代理人向擔保方或任何擔保方或任何擔保方的代表提供的與本協議或抵押品協議及擬進行的交易有關的報告或證書或任何其他文件或 與本協議或抵押品協議及擬進行的交易有關的報告或證書或任何其他文件，或關於契約任何一方或任何其他有責任支付任何擔保債務的人的財務狀況或商業事務的報告或證書或任何其他文件，也無須要求抵押品代理人確定或查詢任何條款、條件、規定、 任何抵押品文件中包含的契諾或協議，或關於任何違約或違約事件的存在或可能存在的契約或協議，或就上述事項進行任何披露。

(B)            對於抵押品代理人根據或與任何抵押品文件有關的任何 行動或遺漏，抵押品代理人或其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人均不對擔保當事人負責，但如果抵押品代理人的重大疏忽或故意不當行為是由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的，則不在此限。抵押品代理人有權避免與本協議或任何抵押品文件有關的任何行為或採取任何行動，或不行使根據本協議或任何抵押品文件授予的任何權力、酌情決定權或權力，除非和直到受託人或多數持有人就此作出指示，並且在接到指示後，抵押品代理人有權按照該書面指示採取行動或不採取行動，或行使此種權力、酌情決定權或權力。在不損害上述一般性的情況下， (I)抵押品代理人有權最終依靠其認為真實、正確且已由一名或多名適當人員簽署或發送的文書或文件，並在依靠任何通信時受到充分保護，並且 有權最終依靠並依靠其選定的律師(可以是設保人及其子公司的律師)、會計師、專家和其他專業顧問的意見和判斷而受到保護；以及(Ii)任何擔保當事人不得因擔保代理人根據本合同或在本合同第8.1(B)款規定的有限情況下，或在本合同第8.1(B)款規定的有限情況下，根據多數持有人的指示行事或不根據任何擔保文件行事而對擔保代理人提起任何訴訟。

(C)            在不限制契約的賠償條款的情況下，非契約一方的每一擔保當事人分別同意賠償擔保人，條件是擔保人不應得到任何信用方的補償，以賠償擔保人可能遭受的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括律師費和支出)或任何種類或性質的支出，因抵押品代理人行使其在本協議或任何抵押品文件項下的權力、權利和補救或履行其職責而招致或針對抵押品的主張 代理人以抵押品代理人的身份以任何方式與本協議或任何抵押品文件相關或產生的；但條件是，根據有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決，擔保方概不對擔保代理人的重大疏忽或故意不當行為造成的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支付的任何部分負責。如果抵押品代理人認為出於任何目的向抵押品代理人提供的任何賠償不足或受損，抵押品代理人可以要求 追加賠償，並停止或不開始實施未得到充分賠償的行為，直到提供此類額外賠償 為止。

(D)            向抵押品代理人施加或意圖施加在本協議中或根據本協議產生的任何義務，或抵押品代理人接受或簽訂的任何抵押品文件的任何抵押代理人的指示，應對抵押品代理人具有約束力。

8.4.            否 個人止贖等除本協議或其他附註文件明確規定的範圍外，任何擔保方均無權單獨對任何抵押品進行變現，但應理解並同意附註文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由抵押品代理人根據其條款代表擔保方行使。每一有擔保的一方，無論是否為本協議的當事人，在接受本協議項下和任何其他附註文件下提供的抵押品的利益時，將被視為已同意前述條款和本協議的其他條款。 在不限制前述條款的一般性的情況下，每一有擔保的一方授權抵押品代理人對其持有的擔保債務的全部或任何部分進行貸記投標。

關於抵押品代理的8.5            。美國銀行信託公司，國家協會僅以其作為契約項下抵押品代理人的身份簽訂本協議和其他抵押品協議。在根據本協議和其他抵押品協議行事時，無論是否在本協議或其他抵押品協議中明確規定，抵押品代理人應有權享有契約中規定的抵押品代理人的權利、保護、豁免和賠償，就像這裏和其中規定的權利、保護、豁免和賠償的規定一樣。

儘管本合同有任何相反規定，抵押品代理人沒有義務就其在本合同中的職責行使任何酌情決定權，並且 應按照受託人或持有本票據本金總額所需百分比的持有人的書面指示行事或不行事，且不對任何人承擔任何責任，並將在按照契約行事或不行事時受到充分的 保護。

第9節.     其他

9.1            修正案 書面形式。不得放棄、修訂、補充或以其他方式修改本協議的任何條款或條款，除非由每個受影響的設保人和抵押品代理人根據本契約第8.01和8.02節簽署的書面文書。

9.2.            通知。 本合同項下向擔保人或設保人發出或向其發出的所有通知、請求和要求應按照《契約》第11.01節中規定的方式進行；但向設保人發出或向設保人發出的任何此類通知、請求或要求應按附表1規定的通知地址向設保人發出。

9.3            第 行為過程放棄；累積補救。任何有擔保的一方不得通過任何行為(根據第9.1節的書面文書除外)、 延遲、縱容、遺漏或其他方式被視為已放棄本協議項下的任何權利或補救措施，或默許任何違約或違約事件。任何有擔保的一方未能行使或延遲行使本合同項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙 任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。任何被擔保方在任何一次放棄本協議項下的任何權利或補救措施，不得被解釋為阻止該被擔保方在未來任何場合享有的任何權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，並且不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。

9.4            執行費用；賠償。(A)每一設保人同意向每一有擔保的一方支付或補償其在執行或維護本協議及該設保人所屬的其他附註文件項下的任何權利時發生的所有費用和開支，包括但不限於向每一有擔保的一方的律師和擔保代理人的律師的費用和支出。

(B)            每個設保人同意支付或免除擔保各方因延遲支付任何或所有印花税、消費税、銷售税或其他可能或被確定應就本協議規定的任何抵押品或與本協議預期進行的任何交易而支付或確定應支付的任何和所有責任，並使其免受損害。

(C)            本節中的協議在擔保債務和根據契約和其他票據文件應支付的所有其他金額償還後繼續有效。

9.5            繼任者 和分配。本協議對每個設保人的繼承人和受讓人具有約束力，並應使擔保當事人及其繼承人和受讓人受益；但設保人未經擔保代理人事先書面同意，不得轉讓、轉讓或轉授其在本協議項下的任何權利或義務，未經該等同意的任何此類轉讓、轉讓或轉授均無效。

9.6            抵銷。 每一設保人在違約事件發生後的任何時間和不時不可撤銷地授權每一有擔保的一方，並且在不通知該設保人或任何其他設保人的情況下繼續發出任何該等通知， 每一設保人明確放棄抵銷和適用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、暫定或最終)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，無論是直接的還是間接的，絕對的或或有的、到期的或未到期的，在該當事人持有或欠該設保人的債項或賬户或其任何部分的任何時間，金額由該有擔保的一方根據本合同項下該設保人對該有擔保的一方的義務和責任而選擇的金額，以及該有擔保的一方根據本合同、任何其他票據文件或其他選擇的任何貨幣向該設保人提出的各種性質和類型的債權。不論是否有任何擔保當事人提出付款要求，儘管該等債務、債務和債權可能是或有或有或未到期的。行使任何抵銷權的每一有擔保一方應迅速將任何此類抵銷和該有擔保一方提出的收益申請通知設保人，但不發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。每一擔保當事人在本節項下的權利是該擔保當事人可能享有的其他權利和補救措施(包括但不限於抵銷的其他權利)之外的權利。

9.7            副本。 本協議可由本協議的一方或多方以任意數量的單獨副本(包括通過傳真或其他電子成像手段)簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。 通過傳真或其他電子傳輸(例如“pdf”或 “tif”格式)交付已簽署的本協議頁面，應與交付手動簽署的副本一樣有效。

9.8            可分割性。 本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，在該司法管轄區範圍內應無效 ，且不會使本協議的其餘條款無效，而任何此類禁止或在任何司法管轄區的不可執行性不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。本合同雙方應通過真誠協商，將任何無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

9.9            章節標題。 本協議中使用的章節標題和目錄僅供參考，不影響本協議的結構或在本協議的解釋中考慮在內。

9.10          整合/衝突。 本協議和其他附註文件代表設保人、抵押品代理和其他擔保當事人就本協議及其標的的完整協議，並取代與本協議及其標的相關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。抵押品代理人或任何其他擔保方對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，且未在本協議或本協議中明確闡述或提及。對於位於美國境外的任何抵押品(包括在美國以外的任何州或其其他地區的管轄範圍內組織的股權發行者的任何股權)，如果 本協議的規定與任何適用的外國證券文件的規定之間有任何衝突或不一致，而這兩項規定都不能同時得到遵守，則該外國證券文件中包含的規定應以與該抵押品相關的衝突範圍內的規定為準。

9.11          管轄 法律。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、索賠或爭議(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不應考慮會導致適用不同管轄法律的法律衝突規則(但UCC中有關擔保權益的完善、完善效果或優先權的法律的任何強制性規定除外)。

9.12向司法管轄區提交          申請；豁免。任何因本契約或本契約擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，且每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。將任何 訴訟、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達本契約第11.01節規定的當事人的 地址，即為在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的有效送達。每個設保人不可撤銷地指定Marti Technologies I Inc.為特拉華州公司，在特拉華州肯特縣多佛市的南杜邦駭維金屬加工設有辦事處，郵編：19901，作為其授權代理，代表其及其物業服務接收傳票和申訴的副本以及可能在任何訴訟中送達的任何其他程序。如果由於任何原因 此人將不再是法律程序文件的送達代理人，則每個設保人應立即任命一名具有公認資格的新代理人在美國送達法律程序文件，並在30天內將新代理人接受該任命的複印件送交附屬代理人 。本協議並不影響受託人、抵押品代理人或任何持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。本公司、受託人、抵押品代理人及每名持有人(通過接受任何票據)均不可撤銷 ，並無條件放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的任何反對，且不可撤銷 並無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起 。

9.13          確認。 每個設保人在此確認：

(A)             it 在談判、執行和交付本協議及其參與的其他附註文件的過程中已得到律師的建議；

(B)             任何有擔保的一方與設保人之間沒有任何因本協議或任何其他附註文件而產生或與之相關的信託關係或對設保人負有任何義務，而設保人與擔保當事人之間的關係僅限於債務人和債權人之間的關係；以及

(C)             本附註文件或其他附註文件並無在本協議或其他附註文件中設立任何合資企業，或因本協議擬於擔保方之間或在設保人與擔保方之間進行的交易而存在任何合資企業。

9.14          額外的 授權人。根據第3.11(D)節規定須成為本協議一方的發行人的每一子公司在簽署和交付本協議附件1形式的假設協議時，應成為本協議所有目的所要求的設保人。

9.15          發佈。 (A)在擔保債務解除時，抵押品應從本協議產生的留置權中解除，本協議以及抵押品代理人和本協議項下每個設保人的所有義務(明確規定的義務除外)將終止，任何一方均不交付任何文書或履行任何行為，抵押品的所有權利應恢復給設保人。擔保代理人應將擔保代理人根據本合同持有的任何擔保品交付給設保人，並在任何此類終止後 收到高級人員證書和律師意見，並簽署和交付設保人應合理要求提供終止證據的文件，費用由設保人承擔。

(B)            如果任何擔保品應由任何設保人在契約允許的交易中處置，則擔保品代理人應在設保人的書面請求和該設保人的全部費用下，籤立並向該設保人交付該設保人合理地要求解除對該擔保品設定的留置權的所有授權書或其他文件，但設保人應至少在提議的解除日期前十(10)個工作日將其交付給擔保品代理人，一份書面的解除請求 ，指明相關的設保人和抵押品將被解除，連同發行人的證明，聲明該交易符合契約和其他票據文件，並且該處置的收益將根據該文件應用 。如果附屬設保人的所有股權在發行人允許的交易中被處置，應由發行人自行承擔費用，解除其在本協議項下的義務 ； 但發行人應至少在提議的放行日期 前十(10)個工作日向抵押品代理人提交書面的放行請求，確定相關的附屬設保人，並附上發行人的證明，聲明該交易符合契約和其他票據文件，並將根據該 處置的收益予以運用。

(C)             每個設保人均承認，在未經擔保品代理人事先書面同意的情況下，其無權提交與本協議最初提交的任何融資聲明有關的任何融資聲明或修訂或終止聲明，但受該設保人根據UCC第9-509(D)(2)條所享有的權利的約束。

9.16          放棄陪審團審判。本協議及因本協議或附註引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。在適用法律允許的最大範圍內，公司、受託人、抵押品代理、 和持有人均不可撤銷地放棄在因本契約、票據或本契約或票據擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署並交付了本《質押與安全協議》。

附表1

授予人的通知地址

C/o馬蒂技術公司

Maslak Noramin是Merkezi

Buyukdere Caddesi第237號

馬斯克/İ斯坦布爾，土耳其

附表2

質押投資財產説明

質押股票：

已認捐票據：

質押債務證券：

已承諾的安全權利：

質押商品合約：

已承諾的合夥權益：

質押有限責任公司權益：

其他質押股權：

附表3

完善擔保權益所需的備案和其他行動

統一商業代碼備案

哥倫比亞特區

特拉華州

版權、專利和商標申請

無

關於投資性財產的訴訟

交付Marti Technologies i Inc.和Martıİleri Teounoloji A.Ş的股票證書。在交易結束後5個工作日內

其他行動

印章所要求的外國安全文件

附表4

機構和首席執行官辦公室的確切法定名稱、管轄地點

附表5

知識產權

無

無

《質押和擔保協議》附件A

在有限責任公司/合夥協議中插入

第_節。質權人的權利；

子部分1.儘管本合同中包含任何相反的內容，但每個[會員/合作伙伴]應被允許質押或質押其任何或全部[單位/合夥企業權益]， 包括所有利益、經濟權利、控制權和身份權利[會員/合作伙伴]向本公司的任何持有人或本公司的關聯公司或代表該持有人行事的任何代理人，以及該等[單位/合夥企業權益]根據 ，本協議允許任何此類持有人(或代理人)行使與任何此類質押或質押相關的補救措施，而無需採取進一步行動或獲得本協議項下的批准。即使本合同包含任何相反的規定， 一旦融資違約導致下列任何質押或抵押[單位/合夥企業權益]，持有人(或代理人) 應享有適用質押或質押協議中所規定的權利，而無需進一步批准任何[會員/合作伙伴] 並且不會成為[會員/合作伙伴]，行使會員/合夥企業的投票權[會員/合作伙伴]給予這種質押或質押。儘管本協議有任何相反規定，在不遵守本協議規定的任何其他程序的情況下，在行使與質押或質押相關的補救措施時，(A)該持有人(或代理人)或受讓人(視情況而定)應成為[會員/合作伙伴]並應繼承本協議下的所有權利和權力，包括參與管理本公司的業務和事務的權利[公司/合夥企業]，並應 受所有義務的約束[會員/合作伙伴]而不由該持有人(或代理人)或受讓人(視屬何情況而定)採取任何進一步行動，及(B)在行使該等補救措施後，質押[會員/合作伙伴] 將不再是[會員/合作伙伴]且不再享有本協議所規定的進一步權利或權力。本協議的簽署和交付由[會員/合作伙伴]應構成對以下各項的必要批准[會員/合作伙伴]根據本章節上述條款的法案 _。本章節_不得修改或修改，只要任何[單位/合夥企業權益] 未經質權人(或該質權人的受讓人)事先書面同意而質押或者質押的。 質押或者質押的每一位接受者[單位/合夥企業權益]應是本節規定的第三方受益人_。

附件B 至
承諾和安全協議

無證證券管理協議格式

本管制協議(不時修訂、補充或以其他方式修改的“管制協議”)日期為[ ● ]， 由和之間製作[授予人姓名或名稱](The Grantor)，美國銀行信託公司，National Association，一個全國性的銀行協會]，作為擔保當事人的抵押品代理人(以這種身份，稱為“抵押品代理人”)(如下文提及的《質押和擔保協議》中所界定的)；以及[發行人名稱](“發行者”)。

鑑於，設保人已根據日期為2023年7月10日的《質押和擔保協議》(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的《質押和擔保協議》)，為擔保當事人的利益向抵押品代理授予對不時由設保人擁有的發行人的無證書證券(統稱為“質押證券”)的擔保權益，以及對其進行的所有補充和替換(統稱為“質押證券”)及其收益(統稱為“質押和擔保”)。在設保人和作為設保人的其他當事人中，以擔保代理人為受益人。

鑑於，在本協議生效之日在紐約州生效的《統一商法典》(以下簡稱《統一商法典》)第8條和第9條中定義的下列術語 在本文中按定義使用：不利索賠、控制、指示、收益和無證擔保。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

第1節.擔保物權的     通知 。設保人、抵押品代理人及發行人訂立本控制協議，以完善及確定抵押品代理人S在抵押品中的擔保權益的優先次序。發行人承認，本控制權協議構成向發行人書面通知抵押品代理人S對抵押品的擔保權益。發行人同意迅速在其賬簿和記錄中作出所有必要的記項或批註，以反映抵押品代理人對抵押品的S擔保 權益，並應抵押品代理人的要求，將抵押品代理人登記為任何 或所有質押證券的登記所有者。發行人承認抵押品代理人對抵押品擁有控制權。

第2節.     抵押品。 發行人特此向設保人和抵押品代理人陳述、擔保並同意：(I)抵押品中不時包含的任何有限責任公司權益或合夥權益的條款應明確規定，它們是受紐約州不時生效的《統一商法》第8條管轄的證券，(Ii)質押證券是無證證券，(Iii)發行人的管轄權是，在本控制協議的有效期內，紐約州，(Iv)附表2載有截至本協議日期所質押證券的真實和完整的描述，以及(V)除抵押品代理人和設保人對抵押品的債權和權益外， 發行人不知道抵押品的任何債權、擔保權益或其他權益。

第三節     控制。 發行人特此同意，在抵押品代理人的書面指示下，在沒有擔保人進一步同意的情況下，(A)遵守抵押品代理人發出的關於抵押品的所有指示和指示，按照抵押品代理人的指示和範圍清算或以其他方式處置抵押品，並將所有 收益支付給抵押品代理人，而不進行任何抵銷或扣除，以及(B)除非抵押品代理人另有指示，不遵守授予人或任何其他人提出的任何類型的指示或指示。

第四節     其他 協議。如果任何其他人主張任何抵押品的任何留置權、產權負擔、債權(包括任何不利債權)或擔保權益，則出票人應迅速書面通知抵押品代理人和設保人。如果 本控制協議的規定與管理質押證券或抵押品的任何其他協議之間有任何衝突，則以本控制協議的規定為準。

第5節發行人的     保護。發行人可根據其合理地認為真實和授權的任何通知、指示或其他通信採取行動，並應受到保護。

第6節.     終止。 本控制協議在發行人收到抵押品代理人簽署的書面通知後自動終止，通知內容為：(I)擔保債務已解除，或(Ii)所有抵押品已解除，以較早者為準。 此後，發行人應免除本協議項下的所有責任和義務。

第7節     通知。 本合同各方發出或要求生效的所有通知、請求和要求均應以書面形式(包括通過傳真) ，除非本合同另有明確規定，否則在送達時應視為已正式發出或作出，或在郵寄後三(3)天視為已預付郵資，如果是傳真通知，則在收到時應視為已按質押和擔保協議中規定的方式發送到設保人和擔保代理人的S的地址。並寄往下列髮卡人的地址，或任何一方為此目的而以書面形式提供給他人的其他地址：

[簽發人姓名或名稱]

[髮卡人地址]

注意：               

電話： ()-          

電信： ()-          

第8節     修正案 書面形式。除非雙方簽署書面文書，否則不得放棄、修訂、補充或以其他方式修改本控制協議的任何條款或規定。

第9節.     完整的 協議。本《控制協議》和《質押和安全協議》構成整個協議，取代雙方之前就本協議標的達成的所有其他 書面和口頭協議和諒解。

第10節.     執行 在對等物中。本控制協議可由本控制協議的一方或多方以任意數量的副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。以傳真或其他電子傳輸方式(如“pdf”或“tif”格式)交付已簽署的本控制協議頁面應與交付手動簽署的副本一樣有效。

第11節     繼承人和受讓人。本控制協議對本協議各方的繼承人和受讓人具有約束力，並對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，但設保人和發行人在未經多數持有人事先書面同意的情況下，不得轉讓、轉讓或轉授其在本控制協議項下的任何權利或義務，未經多數持有人書面同意，任何此類轉讓、轉讓或轉授均無效。

第12節.     可分割性。 如果本控制協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此 受到任何影響或損害(應理解，特定條款在特定司法管轄區中的無效 本身不影響該條款在任何其他司法管轄區中的有效性)。本合同雙方應本着誠意進行協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

第13節.     章節標題。 本控制協議中使用的章節標題僅供參考，不影響本協議的構建或在本協議的解釋中考慮在內。

第14節.向司法管轄區提交     ；豁免。設保人和出票人在此無條件地、不可撤銷地：

(A)            在與本控制協議有關的任何法律訴訟或程序中，或為承認和執行與此有關的任何判決，將其自身及其財產提交給位於曼哈頓區的紐約州法院、位於曼哈頓區的美國紐約南區法院以及來自其中任何法院的上訴法院的專屬一般管轄權；

(B)            同意與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均應在紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁定；

(C)            同意 任何此類訴訟或程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行，並且本控制協議中的任何規定不影響任何有擔保的一方在任何司法管轄區的法院對設保人或其任何資產提起與本控制協議或任何其他附註文件有關的任何訴訟或訴訟的任何權利；

(D)            同意可在此類法院提起任何此類訴訟或程序，並放棄其現在或今後可能對此類訴訟或程序在任何此類法院提起的地點，或此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何異議，並同意 不對此提出抗辯或索賠；

(E)            同意，任何此類訴訟或程序中的法律程序的送達，可通過以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、郵資預付的方式將其副本郵寄給設保人，地址為本控制協議第7條所指的設保人地址，或已根據協議通知擔保人的其他地址；

(F)             同意 本協議的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利；以及

(G)            在法律不禁止的最大範圍內，放棄其可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

第15節.管轄法律和管轄權的     。本控制協議已交付給抵押品代理人並被抵押品代理人接受，並將被視為在紐約州訂立。本控制協議和由此控制協議引起或與其相關的任何爭議、索賠或爭議(無論是合同、侵權或其他方面引起的)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮會導致適用不同管轄法律的法律衝突規則 (UCC中關於管轄完善的法律和完善效果或擔保權益的優先權的任何強制性規定除外)。

第16節     放棄陪審團審判 。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在任何直接或間接因本控制協議或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為、違反義務、普通法、法規或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、附屬代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本控制協議，包括本節中的相互放棄和證明。本協議各方進一步聲明並保證，IT已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。

關於抵押品代理人的第17節。 全美銀行信託公司僅以抵押品代理人的身份而非以個人或公司的身份簽訂本控制協議。在本合同項下行事時，抵押品代理人 應享有本契約和其他票據文件中規定的所有權利、特權和豁免，如同完全在本合同中規定的一樣。

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署並交付了本控制協議。

附件C-1至質押和擔保協議

版權安全協議格式

這版權擔保協議，日期為2023年7月10日(本《協議》)，由本協議的每個簽字方以“設保人”身份(每個簽字方均為“設保人”，統稱為“設保人”)簽署，作為擔保方的抵押品代理(以此類身份與其繼承人和受讓人一起，稱為“抵押品代理”)，以美國全國銀行協會(National Association)為受益人。

鑑於， 根據作為發行人的Marti Technologies，Inc.和作為受託人的美國銀行信託公司、抵押品代理和其他當事人之間於2023年7月10日簽署的特定契約(該契約此後可能不時被修訂、補充或以其他方式修改)，發行人已按條款並受其中規定的條件 發行了2028年到期的15.00%可轉換優先票據(“票據”)；以及

鑑於， 設保人與擔保品代理人之間於2023年7月10日簽訂了日期為2023年7月10日的質押和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“質押和擔保協議”)，根據該協議，每個設保人為擔保當事人的利益向擔保品代理人轉讓、轉讓和授予版權擔保品的擔保權益(定義如下)；

鑑於， 根據《質押和擔保協議》，各設保人同意簽署和簽署本協議，以記錄美國版權局為擔保當事人的利益授予擔保品代理人的擔保權益。

現在， 因此，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認 的收據和充分性，設保人特此與抵押品代理人達成如下協議：

第1節.     定義的術語

此處未定義的大寫術語 應具有《質押和擔保協議》中給出的相應含義，如果未在《質押和擔保協議》中定義，則 應具有《契約》中給出的相應含義。

第2節     授予擔保權益

各設保人特此轉讓並轉讓給抵押品代理，並向抵押品代理授予擔保 當事人的利益，在每一種情況下，以下所有財產的擔保權益，無論位於何處且現在擁有，或在此後的任何時間由該設保人獲得，或在未來的任何時間可獲得任何權利、所有權或利益(統稱為“版權抵押品”)，作為到期時及時和完整付款和履約的抵押品擔保(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)該設保人的擔保債務：

(A)            所有 原創作品及其所有知識產權、所有美國和外國著作權(無論原創作品是否已發表)，包括但不限於軟件和數據庫的版權、所有外觀設計(包括但不限於所有工業品外觀設計、17U.S.C.1301 et的“受保護外觀設計”)。序列號。和社區外觀設計)、 和所有《面具作品》(如《美國版權法》第17 U.S.C.901所定義)，無論是否已註冊，並與上述任何和所有條款有關：(I)所有註冊和註冊申請，包括但不限於，本文件所附附表A中所列的註冊和申請，(Ii)其所有延期、續訂和恢復 ，(Iii)就過去、現在和未來的任何侵權或其他違規行為起訴或以其他方式追回的所有權利，(br}(Iv)上述的所有收益，包括但不限於許可費、使用費、收入、付款、索賠、損害賠償和 現在或以後到期和/或應支付的訴訟收益，以及(V)在全球範圍內因此而產生或與之相關的任何其他權利(統稱“版權”)；和

(B)            所有 協議、許可和契諾，根據這些協議、許可和契諾，設保人已被授予任何已登記版權的獨家權利，或已以其他方式被授予或已授予不就侵犯或以其他方式違反任何已登記著作權提起訴訟的契諾，包括但不限於本合同所附附表A所列的每項協議。

第3節.     安全協議

根據本協議授予的擔保權益是與根據質押和擔保協議授予擔保當事人擔保代理人的擔保權益一起授予的，設保人特此確認並確認擔保代理人關於在此作出和授予的版權擔保的擔保權益的權利和救濟在擔保 和擔保協議中得到了更充分的闡述，其條款和規定通過引用併入本文，如同在此全面闡述一樣。如果 本協議的任何條款被視為與《質押和擔保協議》相沖突，則以《質押和擔保協議》的條款為準。

第4節.     管轄法律

本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮因適用不同的管轄法律而產生的法律衝突規則(UCC中與管轄擔保權益的完善和效力的法律有關的任何強制性規定除外)。

第5節.     的對應物

本協議可由一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當簽署和交付時，每一份副本應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

關於抵押品代理人的第六節。全美銀行信託公司僅以抵押品代理人的身份而非以個人或公司的身份簽訂本控制協議。在本合同項下行事時，抵押品代理人 應享有本契約和其他票據文件中規定的所有權利、特權和豁免，如同完全在本合同中規定的一樣。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

自上述日期起，各設保人已由其正式授權的人員簽署並交付本協議，特此為證。

於_月_日，_上述文書是經其董事會授權代表該公司簽署的，並且他/她承認該文書是該公司的自由行為和行為。

附表A
至
版權安全協議

版權註冊

版權申請

獨家版權許可

質押和擔保協議附件C-2

專利擔保協議的格式

本專利擔保協議的日期為2023年7月10日(本《協議》)，由本協議的每個簽字人作為設保人 (各自為設保人，統稱為設保人)簽訂，並以美國銀行信託公司、國家銀行協會、全國性銀行協會為受讓人，作為擔保方的抵押品代理(以該身份並連同其繼承人 和以該身份受讓的受讓人，稱為“抵押品代理”)。

鑑於， 發行人Marti Technologies，Inc.和作為受託人的全美銀行信託公司、抵押品代理和其他當事人(此後可能不時修訂、補充或以其他方式修改)於2023年7月10日簽署的特定契約，發行人已按其中規定的條款和條件發行了2028年到期的15.00%可轉換優先票據(“票據”)；以及

鑑於， 設保人與擔保品代理人之間於2023年7月10日簽訂了日期為2023年7月10日的質押和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“質押和擔保協議”)，根據該協議，每個設保人為擔保當事人的利益將專利擔保品的擔保權益(定義如下)轉讓、轉讓和授予擔保品代理人。

鑑於， 根據《質押和擔保協議》，各設保人同意簽署《擔保協議》和本協議，以記錄美國專利商標局為擔保當事人的利益授予擔保代理人的擔保權益。

現在， 因此，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認 的收據和充分性，設保人特此與抵押品代理人達成如下協議：

第1節.     定義的術語

此處未定義的大寫術語 應具有《質押和擔保協議》中給出的相應含義，如果未在《質押和擔保協議》中定義，則 應具有《契約》中給出的相應含義。

第2節     授予擔保權益

各設保人特此轉讓 並轉讓給抵押品代理人，並特此為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予擔保 以下所有財產的權益，不論該財產位於何處且現在擁有，或在此後的任何時間由該設保人 獲得，或該設保人現在擁有或在未來的任何時間可獲得任何權利、所有權或權益(統稱為“專利 抵押品”)，作為抵押品擔保，以便在到期時(無論是在規定的到期日， 通過加速或其他方式)該設保人的擔保債務：

所有可申請專利的發明和設計， 所有美國、外國和多國專利、發明證書和類似的工業產權，以及對上述任何一項的申請，包括但不限於：(I)附表A所列的每項專利和專利申請 ；(Ii)其所有補發、替代、分割、延續、部分續展、延期、續展和重新審查 ；(Iii)其中描述和要求的所有發明和改進；(Iv)起訴或以其他方式就任何過去、現在和未來的侵權或其他違規行為提起訴訟或以其他方式追回的所有權利；(V)上述的所有收益，包括但不限於：(Br)許可費、特許權使用費、收入、付款、索賠、損害賠償和訴訟收益、現在或以後到期和/或應支付的、 收入、特許權使用費、損害和其他款項，以及(Vi)在全球範圍內因此而產生或與之相關的所有其他權利。

第3節.     安全協議

根據本協議授予的擔保權益是與根據質押和擔保協議授予擔保方擔保代理人的擔保權益一起授予的，設保人在此確認並確認擔保品代理人關於在此作出和授予的專利擔保的擔保權益的權利和救濟在質押和擔保協議中得到了更充分的闡述，其條款和規定通過引用併入本文，如同在此全面闡述一樣。如果 本協議的任何條款被視為與《質押和擔保協議》相沖突，則以《質押和擔保協議》的條款為準。

第4節.     管轄法律

本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮因適用不同的管轄法律而產生的法律衝突規則(UCC中與管轄擔保權益的完善和效力的法律有關的任何強制性規定除外)。

第5節.     的對應物

本協議可由一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當簽署和交付時，每一份副本應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

關於抵押品代理人的第六節。全美銀行信託公司僅以抵押品代理人的身份而非以個人或公司的身份簽訂本控制協議。在本合同項下行事時，抵押品代理人 應享有本契約和其他票據文件中規定的所有權利、特權和豁免，如同完全在本合同中規定的一樣。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自上述日期起，各設保人已由其正式授權的人員簽署並交付本協議，特此為證。

在_上述文書是經其董事會授權代表該公司簽署的，並且他/她承認該文書是該公司的自由行為和行為。

附表A 至
專利安全協議

專利和專利申請

質押和擔保協議附件C-3

商標擔保協議的格式

本商標擔保協議日期為2023年7月10日(本《協議》)，由以美國銀行信託公司、全國性銀行協會、作為擔保方抵押品代理的美國銀行信託公司、作為擔保方的抵押品代理(以此類身份並與以此類身份的繼承人和受讓人一起)為受益人的每個簽字方(每個簽字方均為設保人，統稱為設保人)簽訂。

鑑於， 根據作為發行方的Marti Technologies，Inc.和作為抵押品代理、抵押品代理的美國銀行信託公司之間於2023年7月10日簽署的特定契約(下文可能會不時修訂、補充或以其他方式修改，簡稱“契約”)，發行人已按其中規定的條款和條件發行了2028年到期的15.00%可轉換優先票據(“票據”)；以及

鑑於， 設保人與擔保品代理人之間於2023年7月10日簽訂了日期為2023年7月10日的質押和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“質押和擔保協議”)，根據該協議，每個設保人為擔保當事人的利益向擔保品代理人轉讓、轉讓和授予商標擔保品的擔保權益(定義如下)；

鑑於， 根據《質押和擔保協議》，各設保人同意簽署《擔保協議》和本協議，以記錄美國專利商標局為擔保當事人的利益授予擔保代理人的擔保權益。

現在， 因此，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認 的收據和充分性，設保人特此與抵押品代理人達成如下協議：

第1節.     定義的術語

此處未定義的大寫術語 應具有《質押和擔保協議》中給出的相應含義，如果未在《質押和擔保協議》中定義，則 應具有《契約》中給出的相應含義。

第二節     授予商標抵押品擔保權益

(A)            安全撥款 。各設保人特此將下列所有財產的擔保權益轉讓和轉讓給擔保品代理人，併為擔保方的利益而授予擔保品代理人擔保權益，在每種情況下，以下所有財產，不論位於何處且現在擁有，或在此後的任何時間由該設保人獲得，或該設保人現在或未來的任何時間可獲得任何權利、所有權或利益(統稱為“商標擔保品”)，作為該設保人擔保債務在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)的及時和完整付款和履行的擔保：

所有國內、外國和跨國 商標、服務標誌、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、商業外觀、商業風格、徽標、互聯網域名、其他原產地或來源標識的標記，以及類似性質的一般無形資產， 無論是否註冊，以及與上述任何和所有上述事項有關：(I)所有註冊和註冊申請，包括但不限於，本協議所附附表A所列的註冊和申請；(Ii)所有 延期和續訂，(Iii)與上述任何條款的使用相關並以其為象徵的所有商譽，(Iv)就任何過去、現在及未來的侵權、稀釋或其他違規行為起訴或以其他方式追討的所有權利，(Iv)上述各項的所有收益，包括但不限於許可費、使用費、收入、付款、索償、損害賠償 及現在或以後到期及/或應付的訴訟收益，及(V)因此而產生的任何其他權利 或在全球範圍內與此相關的所有其他權利。

(B)            某些 有限排除。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，商標抵押品不得包括或附加根據本協議第2.1條授予的擔保權益，僅限於在根據《蘭漢姆法》第1(D)節提交《使用聲明》或根據《蘭納姆法》第1(C)條就商標提交《關於聲稱使用的修正案》之前，根據《蘭納姆法》(《美國法典》第15編第1051節)第1(B)節提交的商標註冊意向申請，僅限於：並且僅在授予其中的擔保權益將損害根據適用的聯邦法律從此類使用意向申請中發出的任何登記的有效性或可執行性的期間內(如果有) 。

第3節.     安全協議

根據本協議授予的擔保權益是與根據質押和擔保協議授予擔保當事人的擔保代理 一起授予的，設保人在此 確認並確認擔保代理人在此作出和授予的關於商標擔保的擔保權益的權利和救濟在質押和擔保協議中得到了更充分的闡述，其條款和條款通過引用併入本文，如同在此全面闡述一樣。如果本協議的任何條款被視為與質押和擔保協議相沖突，則以質押和擔保協議的條款為準。

第4節.     管轄法律

本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮因適用不同的管轄法律而產生的法律衝突規則(UCC中與管轄擔保權益的完善和效力的法律有關的任何強制性規定除外)。

第5節.     的對應物

本協議可由一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當簽署和交付時，每一份副本應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

關於抵押品代理人的第六節。全美銀行信託公司僅以抵押品代理人的身份而非以個人或公司的身份簽訂本控制協議。在本合同項下行事時，抵押品代理人 應享有本契約和其他票據文件中規定的所有權利、特權和豁免，如同完全在本合同中規定的一樣。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自上述日期起，各設保人已由其正式授權的人員簽署並交付本協議，特此為證。

在_上述文書是經其董事會授權代表該公司簽署的，並且他/她承認該文書是該公司的自由行為和行為。

附表A 至
商標安全協議

商標註冊和申請

質押和安全協議附件1

假定協議，日期為2023年7月10日，由_和(Ii)其他擔保當事人 (如《質押和擔保協議》(下文定義)所定義)。所有未在本文中定義的大寫術語應具有在該契約中賦予它們的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，Marti Technologies，Inc.(“發行人”)與受託人簽訂了日期為2023年7月10日的契約(經修訂、補充、取代或不時修改的契約，簡稱“契約”)；

鑑於與契約有關，發行人及其某些關聯公司(附加設保人除外)已簽訂了日期為2023年7月10日的《質押和擔保協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《質押和擔保協議》)，以受託人為擔保當事人的利益；

鑑於，本契約要求額外設保人成為《質押和擔保協議》的一方；以及

鑑於，額外設保人 已同意簽署和交付本假設協議，以便成為《質押和擔保協議》的一方；

因此，現在同意IT ：

1.            承諾和安全協議。通過簽署和交付本假設協議，根據質押和擔保協議第9.14節的規定，額外設保人在此成為質押和擔保協議項下設保人的一方，其效力和效力與最初被指定為設保人的效力和效力相同，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，特此明確 承擔設保人的所有義務和責任。現將本協定附件1-A所列信息添加到《質押和擔保協定》附表1至4、6和10所列信息中。額外的 設保人特此聲明並保證，質押和擔保協議第3部分中包含的每項陳述和擔保在本擔保協議生效之日及截止日期(本假設協議生效後)均真實無誤，如同在該日期作出且截至該日期一樣。

2.            管理 法律。本假設協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

3.            繼承人和受讓人。本假設協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但額外設保人未經受託人事先書面同意(在多數持有人書面指示下)不得轉讓、轉讓或轉授其在本假設協議項下的任何權利或義務，任何此類轉讓、 未經同意的轉讓或轉授均為無效。

茲證明， 簽署人已促使本假設協議在上述第一次寫入的日期正式簽署並交付。

附件1-A

附件F

質押和擔保協議

其中

馬蒂技術公司

它的某些子公司

和

美國銀行信託公司，全國協會， 作為抵押品代理

日期為[ l]

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