根據第 424 (b) (3) 條 提交

註冊 聲明編號 333-273207

招股説明書

2,281,626 股普通股

本 招股説明書涉及不時出售或以其他方式處置我們多達2,281,626股普通股，每股面值0.01美元 ，包括385,246股已發行和流通的普通股，以及在行使本招股説明書中提到的賣出股東（包括其受讓人）持有的期權和認股權證時可發行的總共1,896,380股 承諾者、受贈人或繼承人。根據本招股説明書，我們沒有出售任何普通股，也不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益 。

賣出股東可以以多種不同的 方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。我們在第42頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售或以其他方式處置其普通股的更多信息 。賣出股東將 支付所有經紀費用和佣金以及類似費用。我們將支付與在美國證券交易委員會註冊股票有關的所有費用（經紀費和佣金以及類似的 費用除外）。在本次發行中， 沒有聘請承銷商或其他人為出售我們的普通股提供便利。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MBOT”。2023年7月14日，我們在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股 收盤價為2.48美元。

投資 我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細查看本招股説明書第11頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書的任何修正或補充 中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2023年7月17日。

目錄

關於 這份招股説明書

您 應僅依賴我們在本招股説明書以及我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件 中提供或以引用方式納入的信息。我們沒有，銷售股東也沒有授權任何人向你提供 不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書或任何我們可能授權向您提供的招股説明書補充文件中未包含的任何信息或陳述 的任何內容。如果有人向你提供了不同或 不一致的信息，你不應該依賴它。您應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件 中的信息僅在文件封面之日是準確的，並且無論本招股説明書或任何招股説明書補充文件 的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息都只有 是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們 敦促您仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及此處通過引用 納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 標題下所述。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的術語 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “Microbot” 是指Microbot Medical Inc.，包括我們的直接和間接全資子公司。除非 背景另有要求，否則Microbot的歷史業務、財務報表和運營包括Microbot Medical Ltd.，這是一家 以色列公司（“Microbot Israel”），於2016年11月28日成為該公司的全資子公司。

我們 擁有或擁有各種美國聯邦商標註冊和申請以及未註冊的商標和服務商標的權利，包括 LIBERTY^®。本招股説明書中出現的所有其他商品名稱、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們假設讀者明白，所有這些術語都是説明來源的。因此，在本招股説明書中首次提及 時，此類術語會與商品名稱、商標或服務商標通知一起出現，然後在本招股説明書 的其餘部分中沒有商品名稱、商標或服務商標通知，僅為方便起見，不應解釋為用於描述性 或通用意義。

風險 因素摘要

以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險的摘要。從第11頁開始的標題為 “風險因素” 的部分中列出了對這些風險和其他風險的更詳盡的 討論。

與 Microbot 的財務狀況和額外資本需求相關的風險

與 Microbot 候選產品的開發和商業化相關的風險

與國際業務相關的風險

與 Microbot 知識產權相關的風險

與在以色列的業務相關的風險

與 Microbot 的證券、治理和其他事項相關的風險

一般 風險

招股説明書 摘要

這份 摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的有關我們和本次發行的某些信息。由於它只是一個摘要，因此 它不包含您在投資我們的證券股票之前應考慮的所有信息，而且 完全符合本招股説明書其他地方出現的更詳細的信息，並且應與之一起閲讀。在 您決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括第 11 頁 開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書中包含或納入本招股説明書的合併財務報表和相關附註以及 的其他信息。

概述

Microbot 是一家臨牀前醫療器械公司，專門研究、設計和開發針對微創手術領域的下一代機器人腔內 手術設備。Microbot 主要專注於利用其機器人技術 ，目標是重新定義手術機器人，同時改善患者的手術結果。

使用 我們的自由^® 技術平臺，我們正在開發有史以來第一款用於各種血管內 介入手術的完全一次性機器人。

最近的事態發展

已註冊 直接配售和私募發行

2023年6月26日，我們與機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以每股3.25美元的發行價發行和出售總共624,618股普通股， 在扣除配售代理費用和相關發行費用之前， 的總收益約為200萬美元，下文所述的私募配售（“六月第二期發行”）。我們還同意向H.C. Wainwright & Co., LLC 或其指定人發行優先投資期權，以購買我們的31,231股普通股。註冊直接發行已於 2023 年 6 月 28 日完成 。在同時進行的私募中，我們還在6月2日 發行中向普通股的購買者發行了D系列優先投資期權，以購買多達312,309股普通股。從發行之日起，每個D系列優先投資 期權均可行使一股普通股，行使價為3.19美元，自首次行使之日起五年 零一年半到期。

2023年6月2日，我們與機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以每股2.1375美元的發行價格發行和出售共計701,756股普通股， 在扣除配售代理人費用和相關發行費用之前， 的總收益約為150萬美元（“六月第一期發行”）。我們還同意向H.C. Wainwright & Co., LLC 或其指定人發行優先投資期權，以購買我們的35,088股普通股。註冊直接發行已於 2023 年 6 月 6 日完成 。在同時進行的私募中，我們還在6月1日 發行中向普通股的購買者發行了C系列優先投資期權，以購買多達350,878股普通股。從發行之日起，每個C系列優先投資 期權均可行使一股普通股，行使價為2.075美元，自首次行使之日起五年 零一年半到期。

2023年5月23日，我們與一家機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以註冊直接發行 (i) 總共發行97.5萬股普通股，發行價為每股2.20美元 ；(ii) 可行使最多234,500股普通股的預先注資認股權證，每股預先注資的發行價為2.1999美元 認股權證，在扣除配售代理費和相關發行費用之前，總收益約為266萬美元 (”五月二日發行”）。我們還同意向H.C. Wainwright & Co., LLC或其指定人發行優先投資 期權，以購買我們60,476股普通股。第二屆五月發行已於2023年5月24日完成。

2023年5月22日，我們與一家機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以每股2.20美元的發行價發行和出售共計655,569股普通股， 在扣除配售代理費和相關發行費用之前， 的總收益約為140萬美元（“第一次 5月發行”）。我們還同意向H.C. Wainwright & Co., LLC或其指定人發行優先投資期權，以購買 32,778股普通股。五月首次發行已於2023年5月23日完成。

首選 投資期權修正案

在5月的第二次發行中 ，我們同意修改 (i) A系列優先投資期權的條款，以每股4.64美元的行使價購買1,022,495股普通股，該期權定於2027年10月25日到期；(ii) 以每股4.64美元的行使價購買1,022,495股普通股的 B系列優先投資期權最初 定於2024年10月25日到期（“B系列優先投資期權”），在每種情況下都是先前向投資者發行的 2022年10月，根據2022年10月21日的證券購買協議，並在我們於2022年10月25日提交的8-K表最新報告 （統稱為 “現有優先投資期權”）中進一步描述，該投資者還參與了5月的第二次發行，因此，自5月第二期發行結束後，現有優先投資期權 的行使價降至每股2.20美元期權將於2027年10月25日到期。 2023年6月16日，B系列優先投資期權的持有人根據 其對385,246股普通股的無現金行使準備金行使了所有此類B系列優先投資期權。

批准 來自以色列創新 管理局的資助

2023年6月2日 ，我們宣佈，我們獲得了以色列創新局（“IIA”）的撥款批准，金額為162萬新謝克爾，按最近的美元匯率計算，約為44萬新謝克爾，用於進一步資助我們的旗艦機器人手術系統LIBERTY的製造流程 的開發。

關於 IIA 補助金 ，我們有義務支付特許權使用費，相當於我們未來LIBERTY產品銷售額的3％-5％，不超過撥款金額加上利息。這筆贈款與美元掛鈎，按倫敦銀行同業拆借利率計息。補助金將根據補助條款在一段時間內支付 ，實際收到的美元金額將基於付款時 美元兑新以色列謝克爾的匯率。

核心業務 焦點計劃

2023年5月15日，公司董事會批准了一項核心業務重點計劃，公司啟動了核心業務重點計劃，而公司 則尋求籌集額外資金以繼續開發LIBERTY機器人系統。該核心業務重點計劃包括 停止與LIBERTY無關的研發活動，包括終止公司與CardioSert 就該技術達成的協議，以及將與SCS（Virob）和TipCat相關的知識產權歸還給Technion Research and Development 基金會。

成本 削減計劃

2023 年 5 月 15 日 ，除了上述核心業務重點計劃外，公司董事會還批准了一項成本削減計劃， 公司也啟動了成本削減計劃，同時公司尋求籌集額外資金以繼續開發 LIBERTY robotic 系統。此成本削減計劃包括：

我們 預計，此類成本削減活動所節省的資金，以及從5月1日發行、 第二期發行、6月1日發行和6月第二期發行中籌集的淨收益，將使我們能夠繼續V＆V，探索在美國以外的首次人類 試驗，準備並向美國食品藥品監督管理局提交研究器械豁免，並開始 臨牀試驗在美國

完成臨牀前研究

2023年6月29日 ，我們宣佈成功完成了一項為期兩天的臨牀前研究，該研究由主要意見領袖在紐約的 研究實驗室舉行，他們在那裏對預先確定的血管靶點進行了數十次導管插入術，包括利用LIBERTY® 機器人外科系統的 遠程操作能力，成功率為100％，沒有可觀察到的現場併發症。

人類首例 臨牀病例

我們 最近宣佈，通過與介入性 放射科醫生 Francisco Cesar Carnevale 教授接觸，我們已開始為巴西潛在的人類首發病例做準備。與來自聖保羅大學醫學院醫院 的Carnevale教授的合作有望支持我們打算在巴西進行首次人體臨牀試驗，這是我們正在進行的臨牀和監管工作的一部分 。潛在的臨牀病例預計將在我們的 LIBERTY Robotic 系統的 V&V 流程完成後開始， 並獲得執行這些病例所需的監管部門批准。

我們 也在探索在監管法律允許的其他地方進行首次人體試驗或案例的備選方案。

導管檢查 里程碑

2023 年 5 月 3 日，我們宣佈 LIBERTY Robotic 系統在多項臨牀前研究中已超過第 100 次導管檢查， 達到預先確定的血管靶點的成功率為 95%，例如肝動脈、胃動脈、脾動脈、腸繫膜動脈、 腎動脈和下胃動脈的遠端分支。此外，所有手術均已完成，沒有明顯的術中損傷跡象。

技術 平臺

自由^®

2020年1月13日 ，Microbot推出了它認為是世界上第一個完全一次性的機器人系統，用於血管內 介入手術，例如心血管、外周和神經血管。LIBERTY 機器人系統採用獨特的緊湊型 設計，能夠遠程操作，減少對醫生的輻射暴露和身體壓力，降低 交叉污染的風險，並且在與其 novaCross 平臺或 其他導絲/微導管技術一起使用時，有可能無需使用多種消耗品。

LIBERTY 旨在操縱人體血管系統內的導絲和線控設備（例如微導管）。它消除了 對大量資本設備的需求，這些設備需要專用 Cath-Lab 房間和專職人員。

我們 認為 LIBERTY 的潛在市場是介入心臟病學、介入放射學和介入神經放射學 市場。

LIBERTY 的獨特特點——緊湊、移動、一次性使用和遠程控制——為將telerobotic 幹預措施擴展到救生手術機會有限的患者提供了機會，例如缺血性中風中的機械血栓切除術。

LIBERTY 被設計為具有以下屬性：

2020 年 8 月 17 日，Microbot 宣佈其使用 LIBERTY 機器人系統的可行性動物研究成功結束。該研究 達到了所有終點，沒有發生術中不良事件，這支持了 Microbot 的目標，即允許醫生在導管實驗室（cath-lab）之外進行 基於導管的手術，避免輻射暴露、身體壓力和 的交叉污染風險。該研究由神經血管和外周血管介入 領域的兩位領先醫生進行，結果顯示出強大的導航能力、直觀的可用性和栓塞劑的準確部署，其中大多數 是在cath-lab的控制室遠程進行的。

2021 年 12 月 22 日，我們通過其神經血管部門與 Stryker 公司簽訂了技術共同開發的戰略合作協議。根據協議，Stryker和我們之間的合作開發計劃旨在將 Stryker的某些儀器與我們的LIBERTY機器人系統集成，以解決某些神經血管手術。協議所設想的活動 應在根據協議規定的條款和條件制定的一項或多項發展計劃中具體規定。 我們仍在確定日程安排，以推動合作向前發展。

2021 年 12 月 ，我們實現了 LIBERTY 設備的設計凍結。

2022 年第一季度 ，我們向 FDA 提交了 LIBERTY 機器人系統的預提交包，涉及了 LIBERTY® 機器人系統的監管 途徑。2022 年 7 月 22 日，公司完成了與 FDA 有關 LIBERTY 設備的預先提交程序。美國食品藥品管理局的正式反饋包括建議進行臨牀研究和一項人為因素驗證 研究，以支持通過 510 (k) 通知程序獲得批准。

2022 年 9 月和 10 月，該公司在經美國食品藥品管理局認可的歐洲醫療技術研究實驗室進行了一項動物研究， 由血管內領域經驗豐富的關鍵意見領袖 (KOL) 團隊使用豬模型進行。

在 動物研究期間，醫生使用研究性的 LIBERTY 機器人系統對目標地點進行了63次導航， 手動進行了相同數量的手術。LIBERTY Robotic System 收到了參與醫生的積極反饋， 並且沒有觀察到對測試對象的術中直接不良事件或傷害。

動物研究的 報告包括組織病理學數據（對組織進行顯微鏡檢查以研究 疾病的表現），顯示出模稜兩可的結果，這些結果被確定與手動和機器人 測試組的異常動物生理反應有關。

公司認為，該研究的結果使其能夠向前邁進並專注於下一階段，最終將一項位於美國的關鍵性 臨牀前研究包括在內。

公司及其監管專家和顧問認為，這項研究產生的更大的樣本量和可靠的數據將 推動該公司向美國食品藥品監督管理局 (FDA) 提交研究設備豁免 (IDE) 的努力。

一個 然後完成^TM科技

2018 年 4 月 8 日，我們從 CardioSert Ltd. 手中收購了一項受專利保護的技術。CardioSert Ltd. 是一家總部位於以色列的私營醫療器械公司 ，是以色列創新局支持的技術孵化器的一部分。CardioSert 技術考慮了導絲和微導管的組合 ，這些技術廣泛用於管狀器官或結構（例如血液 血管或導管）內的手術。CardioSert 技術具有獨特的導絲傳送系統，具有轉向和剛度控制功能 ，開發後，預計該系統將使醫生能夠控制尖端曲率，以逐漸連續的方式將尖端負荷調整到不同程度的剛度 。該技術最初是為了支持介入性心臟病專家在經皮冠狀動脈介入治療 (PCI) 手術期間穿越 慢性完全閉塞 (CTO) 而開發的，有可能用於其他空間 和應用，例如外周介入和神經外科。我們的 CardioSert 工具現已註冊為 “One & Done”^TM”.

Microbot 一直在探索 One & Done 的集成^TM技術融入 LIBERTY 血管內機器人系統，用於心血管、外周血管和神經血管空間的一系列潛在應用。但是，由於其最近頒佈的 核心業務重點計劃及其成本削減計劃，該公司已終止與CardioSert Ltd. 的現有協議，自 2023 年 8 月 17 日起生效 ，並停止了 One & Done 的研發和商業化工作^TM， 這可能會導致 CardioSert Ltd. 重新收購該技術，以進行名義上的考慮。

NovaC^TM

2022 年 10 月 6 日，我們購買了以色列有限責任公司 Nitiloop Ltd. 的幾乎所有資產，包括知識產權、設備、組件和產品相關 材料。這些資產包括具有錨定機制和集成微導管的腔內血運重建設備領域 的知識產權和技術，以及採用Nitiloop擁有並被Nitiloop指定為 “NovaCross”、“NovaCross Xtreme” 和 “NovaCross BTK” 的技術的產品或潛在產品 以及任何增強、修改和改進。

viRob

viRoB 是一種自主爬行微型機器人，可以遠程控制或在體內控制。預計 的微型尺寸將使其能夠在人體內的不同自然空間中航行和爬行，包括血管、消化道和 呼吸系統以及分流器、導管、端口等人工空間。其獨特的結構預計將使它 能夠在狹窄的空間和彎曲的通道中移動，並能夠在人體內長時間停留。 SCS 產品是使用 viRoB 技術開發的。

2022年10月11日，我們宣佈，我們計劃將戰略精力集中在不斷增長的血管內空間和推進 LIBERTY 機器人系統上，以實現其監管和商業里程碑，以及擴大LIBERTY生態系統，並做出了暫停SCS項目的持續研發的戰略決定，自該日起生效。在測試期間，SCS的表現通常符合 的預期，無論是內部還是外部，我們認為它仍然具有潛在的臨牀價值， 提交給FDA的臨牀前數據就證明瞭這一點，這使我們能夠成功申請由FDA管理的早期可行性研究計劃 。但是，由於醫院呼叫點不同，LIBERTY和SCS之間的商業化途徑相互矛盾，以及 SCS的監管程序預計會更長，這使我們相信，將我們的戰略精力集中在LIBERTY Robotic 系統上將為我們提供更大的成功和未來增長機會。我們一直在探索SCS資產 的機會，重點是最大限度地提高股東價值，包括為資產尋找買家、成立合資企業、許可安排、 將資產分拆為新的運營公司或完全停止該項目。但是，由於我們最近頒佈的 核心業務重點計劃和成本削減計劃，我們一直在與該技術的許可方 TRDF 保持聯繫，並打算 根據 許可協議的條款，最早在 2023 年 7 月底將 SCS (ViRob) 的許可知識產權歸還給 TRDF，因為我們沒有成功抓住任何此類可能的其他機會。

tipCat

TipCat 是一款一次性自行式機車設備，專為推進管狀解剖學而設計。TipCat 是一種機制 ，包括設備尖端的一系列相互連接的氣球，為 TipCat 提供向前運動能力。 該設備可以在血管、呼吸道以及尿道和胃腸道等自然管腔內自行推進。單個 的空氣/液體供應通道會順序充氣和放氣一系列氣球，形成像向前運動一樣的毛蟲。TipCat 維護着標準的治療工作通道。與導絲、血管通路導管 和內窺鏡等標準通路設備不同，TipCat 無需使用外部壓力將其推入患者的內腔；相反，它會輕輕地自行穿過器官的解剖結構。因此，TipCat 的設計宗旨是無論地形如何，都能在 檢查下到達管腔的每個部分，減少對操作員的依賴，並大大降低流明結構受損的可能性。 因此，TipCat 具有等同於現代管狀接入設備的功能特性，以及與其 適應生理的自推進機構、靈活性和設計相關的優勢。

我們 一直在探索將 TipCat 用於微創神經外科和血管內應用，以補充我們的其他技術。 但是，由於我們最近頒佈的核心業務重點計劃和成本削減計劃，我們於2023年6月將TipCat的許可知識產權 歸還給了該技術的許可方 TRDF，因為我們沒有資金繼續開發 這項技術。

產品

本 招股説明書涉及本招股説明書中確定的賣出股東轉售我們多達2,281,626股普通股 股票，具體如下：

使用收益的

在每種情況下，賣出股東要轉售的 385,246股已發行和流通的普通股以及行使 當前未償還的期權和認股權證時可發行的1,896,380股普通股，都將出售 作為本招股説明書中提及的賣出股東的賬户。因此，出售特此出售的 普通股的所有收益將交給出售的股東，我們不會從出售的股東轉售這些 普通股中獲得任何收益。

如果根據本協議行使所有期權和認股權證以換取現金，我們 最多可獲得總收益4,763,404美元。 但是，由於我們無法預測認股權證可能行使的時間或數量，因此我們沒有將此類行使的任何收益 分配給任何特定目的。因此，所有此類收益（如果有的話）將分配為週轉資金。根據認股權證中規定的 條件，認股權證在某些情況下可以在無現金的基礎上行使，如果賣出的 股東選擇在無現金基礎上行使，我們將不會從出售無現金 行使認股權證時發行的普通股中獲得任何收益。

我們 將承擔與本註冊聲明和招股説明書相關的所有費用。

股息 政策

我們 從未支付過股息股息，預計在可預見的將來也不會支付任何股息。

風險 因素

投資 我們的普通股涉及很高的風險。請閲讀本招股説明書第11頁開頭的 “風險因素” 標題下包含的信息，以及此處以引用方式納入的任何後續報告。

風險 因素

本 招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 我們的業務、經營業績、財務業績和股價可能會受到多種因素的重大不利影響， 包括但不限於以下風險因素，其中任何一個都可能導致實際業績與預期的 業績或我們在本招股説明書或其他報告、新聞稿或 不時發佈的任何前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。可能導致這種差異的其他因素在本招股説明書 的其他地方或本招股説明書中以引用方式納入的文件中列出。前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。 我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述。

與 Microbot 的財務狀況和額外資本需求相關的風險

對我們能否繼續作為持續經營企業存在嚴重懷疑。

正如 在本招股説明書其他地方或本招股説明書中以引用方式納入的文件中所指出的那樣，包括我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告 和截至2023年3月31日的財季的10-Q表季度報告，自成立以來，我們沒有產生任何收入，蒙受虧損，積累了鉅額赤字。此外， 我們估計，自本 招股説明書發佈之日起，我們的現金資源僅足以為我們的運營提供大約9個月的資金，因此，我們的持續存在取決於我們獲得額外債務或股權融資以及 最終成為商業上可行的組織的能力。

無法保證額外的必要債務或股權融資將可用，也無法保證將按我們可接受的條件提供 ，在這種情況下，在這9個月 期限之後，我們可能無法履行義務或全面實施我們的商業計劃（如果有的話）。此外，如果我們無法在正常業務過程中變現資產和清償負債，我們資產的 淨可變現價值可能會大大低於財務報表中記錄的金額。由於上述 和我們目前的現金狀況，這些情況使人們對Microbot能否在接下來的9個月後繼續作為持續經營企業 產生了極大的懷疑，這可能會對我們籌集資金、擴大業務和開發 計劃產品的能力產生不利影響。

我們 面臨訴訟，這可能會轉移管理層的注意力，如果對正在訴訟的675萬美元中的一部分 或全部作出不利的判決或和解，則會對我們的財務狀況和我們繼續運營的能力產生重大不利影響。

我們 是紐約州最高法院，紐約 縣最高法院對被告Microbot Medical Inc.（索引號 651182/2020）提起的訴訟的被告，標題為 Empery Asset Master Ltd.、Empery Tax Efficient II、LP、Hudson Bay Master Fund Ltd.除其他外，該投訴指控我們違反了證券購買協議（“SPA”）中包含的多項陳述和保證 ，這些陳述和保證與原告參與的2017年6月8日股權融資（“融資”）有關。該投訴要求撤銷SPA，並退還原告在融資方面的675萬美元收購 價格。

管理層 無法評估我們在與SPA或融資有關的任何審判中取得成功的可能性，因為此前 在與融資有關的另一起訴訟中敗訴。因此，無法保證，如果我們進行審判並最終輸了， 或者如果我們決定在任何時候達成和解，這種不利的結果不會對我們的合併財務狀況產生重大影響。此外， 在任何此類情況下，我們都可能被要求將可用現金或未來發行的收益用於撤銷或 和解，否則我們將用這些現金或將我們的技術開發成商業產品。在這種情況下， 我們將被要求比原本更快地籌集額外資金，我們無法保證成功，也無法推遲 削減或停止部分或全部候選產品的商業化。

Microbot 自成立以來一直沒有收入，出現了鉅額的營業虧損，預計在可預見的將來，將繼續蒙受鉅額的運營虧損 。公司可能永遠無法盈利，或者如果實現盈利，就無法維持盈利。

Microbot 自成立以來蒙受了鉅額營業虧損，預計在可預見的將來將蒙受鉅額虧損，因為Microbot 將繼續其現有候選產品（主要是LIBERTY設備）的臨牀前和臨牀開發計劃；其研究 和開發任何其他未來候選產品；以及在美國和其他市場獲得 候選產品的監管許可或批准所需的所有其他工作。將來，Microbot打算繼續進行微型機器人 的研發；進行必要的動物和臨牀測試；努力實現醫療器械監管合規； 如果LIBERTY或其他未來的候選產品獲得批准或獲準進行商業分銷，從事適當的銷售和 營銷活動，再加上預期的一般和管理費用，可能會導致Microbot在可預見的將來進一步蒙受重大損失 。

Microbot 是一家處於開發階段的醫療器械公司，目前沒有從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠無法將 LIBERTY 或其他未來候選產品商業化。Microbot 目前沒有所需的批准或許可，無法在 人類中推銷或測試 LIBERTY 或任何其他未來候選產品，Microbot 可能永遠不會收到這些批准或許可。在成功開發、商業化和銷售源自其產品渠道的產品之前，Microbot 預計不會產生 可觀的收入，而Microbot 對此無法保證。即使 Microbot 或其任何未來的開發合作伙伴成功地將其任何候選產品商業化， Microbot 產生的收入可能永遠不足以實現盈利。

由於 與其產品開發渠道和戰略相關的眾多風險和不確定性中，Microbot 無法準確預測 何時實現盈利（如果有的話）。未能實現並保持盈利將抑制公司的價值，並可能 削弱其籌集資金的能力，這可能會迫使公司削減或停止其研發計劃和/或 的日常運營。此外，無法保證盈利能力一旦實現，就能持續持續。

Microbot 除了是一家處於研發階段的公司之外，其運營歷史有限，這可能使得評估 公司未來生存能力的前景變得困難。

Microbot 的運營歷史有限，可以據此對其業務計劃或業績和前景進行評估。必須根據新成立的業務可能遇到的潛在問題、延遲、不確定性和複雜性來考慮Microbot的業務 和前景。風險包括但不限於 Microbot 可能無法開發功能性和可擴展的產品，或者儘管功能強大且可擴展，但其產品在市場上並不經濟 ；其競爭對手擁有可能阻礙 Microbot 銷售此類產品的專有權；其競爭對手 推銷優質或同等產品；Microbot 無法升級和增強其技術和產品以適應 新功能和擴展的服務選項；或者未能收到對其產品進行必要的監管許可或批准。 要成功推出和銷售其產品以獲利，Microbot 必須為其產品樹立品牌知名度和競爭優勢 。無法保證 Microbot 能夠成功應對這些挑戰。如果不成功，Microbot及其業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

迄今為止，Microbot 的業務僅限於組織公司、簽訂許可安排以初步獲得其 技術的版權、開發和保護其技術、籌集資金、為其候選產品 制定監管和報銷策略、不時為候選產品的臨牀前和臨牀試驗做準備，以及最近開始LIBERTY設備的商業化前規劃 。Microbot 尚未證明其有能力成功完成任何候選產品的開發， 獲得上市許可或批准，製造商業規模的產品或安排第三方代表其這樣做，或者 開展產品成功商業化所必需的銷售和營銷活動。因此，對Microbot 未來成功或生存能力的任何預測都可能不如Microbot的運營歷史更長時那麼準確。

Microbot 將需要額外的資金。如果Microbot無法在需要時籌集資金，它可能會被迫推遲、減少或取消其 產品開發計劃或商業化工作。

迄今為止，Microbot主要通過發行債務、股權證券和補助金為其運營提供資金。Microbot 不知道 何時或是否會產生任何收入，但除非獲得監管部門 的批准或批准並將其商業化，否則預計不會產生可觀的收入。預計在可預見的將來，公司 將繼續蒙受虧損，隨着公司繼續開發候選產品並尋求監管 審查，並在成功進行監管審查後開始將任何批准或批准的產品商業化，虧損將增加。

Microbot 預計，隨着公司對大型動物進行臨牀前 研究，並可能對其候選產品進行臨牀試驗，特別是如果該公司為未來的候選產品啟動額外的研究 計劃，其研發費用將在未來時期繼續大幅增加。儘管最近暫停了與 SCS 設備相關的 研發計劃，但情況仍然如此。此外，如果公司獲得任何候選產品的上市許可或批准，則預計 將產生與產品製造、營銷和銷售相關的鉅額商業化費用。如果Microbot在目前與Empery和Hudson Bay的訴訟中敗訴，它還可能需要額外的 資金進行運營，本招股説明書 和其他以引用方式納入本招股説明書的文件中對此進行了詳細討論。此外，作為一家上市公司，Microbot 在美國運營 會產生鉅額成本。因此，公司可能需要通過其預期的盈利能力獲得與 持續運營相關的大量額外資金，但它無法保證成功。如果公司 無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，則可能被迫推遲、減少或取消其研發計劃 或未來的任何商業化工作。

公司打算通過股票發行籌集額外資金，繼續機會主義地加強其資產負債表，包括 可能通過其現有但目前暫停的市場發行，或者以其他方式滿足未來預期的流動性需求，包括引入LIBERTY。通常，公司未來的資本要求將取決於許多因素， 包括：

由於 COVID-19 疫情，我們 的臨牀試驗或其他業務運營仍可能受到嚴重幹擾， 這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

儘管 我們還沒有開始臨牀試驗，但如果冠狀病毒疫情或其他疫情仍在繼續，而我們準備開始此類試驗 ，冠狀病毒病可能會嚴重延遲和幹擾我們的臨牀試驗以及我們與美國食品藥品管理局的互動 。如果參與任何此類臨牀試驗的患者感染了冠狀病毒病，我們的臨牀試驗中可能會有更多的AE 和死亡。如果有資格參加我們臨牀試驗的患者 人羣受到冠狀病毒或其他疾病的影響，我們也可能難以招募患者參加我們的臨牀試驗。此外，如果我們的臨牀 試驗患者由於冠狀病毒 或其他疾病導致的隔離或其他限制而無法前往我們的臨牀試驗現場，我們的臨牀試驗可能會出現更高的退學率或延遲，如果隔離阻礙患者行動或中斷醫療保健服務，有些患者可能無法遵守臨牀試驗方案，這可能會影響我們 確定臨牀試驗有效性或安全性的能力 我們的 LIBERTY 設備由於醫院資源優先用於冠狀病毒疾病的爆發，站點啟動和患者入組也可能延遲。

此外， 可以在當地或全球範圍內實施旅行限制和擴大篩查，以遏制冠狀病毒或其他 疾病。因此，我們和我們的合同研究組織可能無法訪問我們的試驗場所並及時監控我們的試驗 數據。我們的員工也可能面臨旅行限制，這將影響我們的業務。此外，我們的一些製造商 和供應商位於歐洲和亞洲，可能會受到任何此類疫情造成的港口關閉和其他限制的影響， 這可能會中斷我們的供應鏈或限制我們為產品獲得足夠材料的能力。

冠狀病毒病疫情或類似的健康疫情的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化，我們 目前無法預測任何進一步的潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度，但如果我們或與我們合作的任何第三方 ，包括供應商、臨牀試驗場所、合同研究組織、監管機構，包括與我們開展業務的美國食品藥品管理局健康 護理提供商和其他第三方，如果遇到停工或其他業務中斷，我們的 開展業務和運營的能力可能會受到重大和負面影響，這可能會阻止或延遲我們獲得 LIBERTY 設備的 批准。

與 Microbot 候選產品的開發和商業化相關的風險

與正在開發的候選產品相關的 動物研究、臨牀試驗或程序失敗可能會對 Microbot的前景產生重大不利影響。

新產品和現有產品的新適應症的監管批准流程需要大量的數據和程序，包括 監管和質量標準的制定，以及可能的某些臨牀研究。來自 當前或未來的臨牀試驗或Microbot或第三方進行的其他研究的不利或不一致的數據，或對此類數據的看法，可能對Microbot獲得必要設備許可或批准的能力以及市場對Microbot未來前景的看法產生不利影響。

未能及時且具有成本效益的方式成功完成研究或試驗可能會對Microbot 在LIBERTY設備或其他候選產品方面的前景產生重大不利影響。由於動物試驗、臨牀試驗和其他類型的科學 研究本質上是不確定的，因此無法保證這些試驗或研究會以及時或具有成本效益的方式完成 或產生商業上可行的產品。即使早期的臨牀前 或動物研究顯示出令人鼓舞的結果，臨牀試驗或研究也可能會遇到重大挫折。此外，臨牀試驗的初步結果可能與隨後的 臨牀分析相矛盾。臨牀試驗的結果也可能得不到實際長期研究或臨牀經驗的支持。如果後來初步的 臨牀結果相互矛盾，或者如果實際的長期研究或臨牀經驗無法支持初步結果， Microbot的業務可能會受到不利影響。如果認為試驗參與者面臨不可接受的健康風險，我們、FDA 或其他監管機構 也可能隨時暫停或終止臨牀試驗。美國食品和藥物管理局可能不同意我們對臨牀試驗數據的解釋 ，或者可能發現臨牀試驗的設計、行為或結果不足以證明候選產品的安全性和 的有效性。美國食品和藥物管理局可能還要求進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能會進一步推遲我們候選產品的批准。

Microbot 的 業務在很大程度上取決於其唯一的主要候選產品LIBERTY的成功。如果 Microbot 無法將 LIBERTY、 商業化，或者在這方面遇到嚴重延遲，Microbot 的業務將受到重大損害。

通常， 在收集了所有支持LIBERTY設備或任何其他候選產品 安全性和有效性的必要臨牀和性能數據後，Microbot 仍必須獲得美國食品藥品管理局的批准或批准才能銷售該設備，而這些監管程序 可能需要幾個月到幾年的時間才能完成。因此，Microbot創造產品收入的能力至少在未來幾年內不會出現 ，而將在很大程度上取決於LIBERTY設備或我們不時任何 其他候選產品的成功商業化。我們的任何候選產品（包括 LIBERTY 設備）的成功商業化將取決於多種因素，包括以下因素：

我們 最近暫停了除LIBERTY以外的所有候選產品和平臺的研發計劃，原因包括上述一些因素，我們的短期和中期成功不再與多個候選產品 掛鈎，而只是 LIBERTY 設備。如果Microbot不能及時或根本沒有實現其中一個或多個因素， 它可能會遇到嚴重的延遲，或者無法成功將LIBERTY或任何其他候選產品商業化， 將對其業務造成重大損害。

Microbot 的研發工作結果尚不確定，也無法保證 Microbot 的候選產品在商業上取得成功。

Microbot 認為，其成功將在一定程度上取決於其擴大產品供應範圍以及繼續改進其現有候選產品 以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力的能力。因此，Microbot希望繼續將 大量資源用於研發。Microbot 正在開發的候選產品和服務在技術上可能不成功 。此外，Microbot 候選產品的長度和服務開發週期可能超過 Microbot 最初的預期。

Microbot 將其技術平臺擴展到其他用途的能力可能有限。

Microbot 已決定專注於擴展其所有技術 平臺，以用於血管內、心血管和神經外科市場的細分市場。Microbot擴展其技術 平臺以用於此類市場的能力將受到其開發和/或完善必要技術、獲得必要的 監管部門批准將其用於人類、銷售其產品以及以其他方式在美國和其他國家獲得市場接受其產品 的能力的限制。

目前 ，Microbot不知道美國食品藥品管理局將要求其提交的臨牀試驗的範圍，以支持其LIBERTY候選產品的未來營銷 申請，這給Microbot帶來了不確定性，也有可能增加產品 的開發成本和上市時間。

Microbot 已經為 LIBERTY 設備確定了一種謂詞設備，它打算在其 510 (k) 應用程序中使用該設備。但是， 無法保證FDA會同意該公司的決定，也不能保證FDA會接受Microbot 打算在其510（k）中提交的謂詞設備。美國食品和藥物管理局還可能要求提供更多數據以迴應510（k），或者要求Microbot進行進一步的 測試或彙編更多數據以支持其510（k）。目前尚不清楚美國食品和藥物管理局 為實現美國醫療器械監管體系現代化而發起或宣佈的各種活動是否以及如何影響我們候選產品的營銷途徑或時間表， 考慮到它們的性質。

FDA 要求將臨牀數據作為 LIBERTY 營銷提交的一部分提交，對人體進行的任何類型的臨牀研究 都需要投入大量的開支、專業資源和時間。為了開展涉及 人體受試者的臨牀研究，以證明醫療器械的安全性和有效性，除其他外， 必須申請並獲得機構審查委員會（IRB）批准擬議的調查。此外，調查的發起人 還必須提交研究設備豁免（IDE）申請並獲得美國食品藥品管理局的批准。Microbot可能無法獲得 FDA和/或IRB的批准，無法在美國對Microbot將來打算在美國 州銷售的任何新設備進行臨牀試驗。此外，未來任何臨牀試驗的開始、繼續和完成的時機都可能因各種原因而出現重大延誤，包括與參與的臨牀醫生和臨牀機構的日程安排衝突、 難以識別和註冊符合試驗資格標準的患者、患者未能完成臨牀 試驗、延遲或未能獲得IRB批准在潛在地點進行臨牀試驗，以及研究供應短缺 national 設備。

因此， 在LIBERTY或任何其他候選產品的開發時間表中增加一項或多項強制性臨牀試驗將 顯著增加與產品開發和商業化相關的成本，並推遲美國監管部門的批准時間。 美國食品藥品管理局近期醫療器械監管變更的不確定性可能會進一步影響我們對 LIBERTY 或任何其他候選產品的開發計劃，具體取決於它們的性質、範圍和適用性。由於任何此類成本、延誤或不確定性，Microbot及其業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大和不利影響。

Microbot 的 One & Done 技術受回購條款的約束，如果觸發，可能會導致我們失去對該技術的使用權。

根據我們於2018年1月簽訂的收購One & Done技術的協議，我們必須在某些商業化截止日期之前完成某些商業化 ，否則CardioSert可能會終止協議並以1.00美元的價格回購該技術，但某些有限的例外情況除外。協議中的例外情況之一 是 “首次商業銷售未在合同生效日期後的50個月內發生” 。50 個月已於 2022 年到期，Microbot 沒有在商業化截止日期之前完成。

因此，我們 未能在適用的商業化截止日期之前完成銷售可能會導致該技術回售給CardioSert。 此外，由於我們最近頒佈的核心業務重點計劃和成本削減計劃，我們終止了與Cardiosert Ltd.的現有協議 ，該協議自2023年8月17日起生效，這可能會導致Cardiosert Ltd. 以名義對價重新收購該技術。儘管我們尚未收到任何此類選擇的通知，但如果我們決定重啟該產品平臺，則任何此類出售都將對我們開發和商業化的能力產生重大不利影響 ，或者嚴重推遲我們的 One & Done 技術的開發和商業化。 。

Microbot 將取決於第三方（包括合同研究組織、合作學術小組、未來的臨牀 試驗場所和研究人員）是否有能力為其候選產品進行或協助公司進行臨牀試驗（如果有必要）。

作為 是一家處於開發階段的臨牀前公司，Microbot 在設計、啟動、開展和監測人類 臨牀試驗方面沒有經驗。Microbot將取決於其能力和/或未來合作者、合同研究組織、臨牀 試驗場所和研究人員成功設計、啟動、進行和監測此類臨牀試驗的能力。

Microbot 或未來任何合作方未能及時、有效地啟動、開展和監測未來的臨牀 試驗可能會嚴重延遲或嚴重削弱Microbot完成這些臨牀試驗和/或獲得監管部門 批准或批准其候選產品的能力，從而可能延遲或嚴重損害其通過這些產品的商業化創造收入的能力 。

如果 LIBERTY 和Microbot可能開發的任何其他商業產品的商業機會小於Microbot的預期， Microbot未來來自LIBERTY和此類其他產品的收入將受到不利影響，Microbot的業務將受到影響。

如果 Microbot 任何目標市場的商業機會規模小於其預期，那麼 Microbot 可能無法實現盈利和增長。很難預測Microbot 候選產品的滲透率、未來增長率或市場規模。

LIBERTY 或任何其他候選產品的商業成功需要醫生和其他醫療 專業人員廣泛接受這些設備，他們專門研究每種設備所針對的手術，其中少數人可能能夠影響設備選擇 和購買決策。如果Microbot的技術沒有被廣泛接受，並被認為比 現有醫療設備具有顯著的優勢，那麼它將無法實現其業務目標。這種看法可能是基於 醫療機構和醫生的決定，即Microbot的候選產品安全有效，與 現有設備相比具有成本效益，並且是可以接受的治療方法。Microbot無法保證它能夠與醫療機構和醫生建立必要的關係 和安排，以支持其候選產品的市場吸收。此外， 其競爭對手可能會為Microbot瞄準的相同市場開發新技術，這些技術對醫療機構 和醫生更具吸引力。如果醫生和其他醫療專業人員認為Microbot候選產品不適合在我們所針對的手術中應用 ，並且比現有或競爭產品的使用有所改進，那麼 Microbot 的業務目標 將無法實現。

客户 不太可能購買LIBERTY或任何其他候選產品，除非Microbot能夠證明它們可以以有吸引力的價格出售 給消費者。

迄今為止，Microbot主要專注於LIBERTY設備以及其他當前 和以前的候選產品的第一代版本的研發。因此，Microbot沒有製造候選產品的經驗，打算通過第三方製造商生產 其候選產品。Microbot 無法保證其或其製造合作伙伴 會開發高效、自動化、低成本的製造能力和工藝，以滿足成功批量生產其商業產品所需的質量、價格、工程、設計 和生產標準或產量。即使其製造 合作伙伴成功開發了此類製造能力和質量流程，包括保證符合GMP的設備 製造，也無法保證Microbot能夠及時滿足其產品商業化計劃或潛在客户的生產和交付 要求。未能開發出此類製造工藝和能力可能會對Microbot的業務和財務業績產生重大不利影響 。

Microbot 候選產品的擬議價格一旦獲準出售，將取決於材料和其他製造成本 。Microbot無法保證其製造合作伙伴能夠以具有競爭力的 價格製造其候選產品，也無法保證降低成本不會降低其候選產品的性能、可靠性和使用壽命。

Microbot 一直依賴第三方製造商來生產其候選產品，並將繼續依賴第三方製造商。

Microbot 目前依賴第三方製造商來生產和供應其候選產品，並預計在可預見的將來將依賴第三方製造商來生產和供應其候選產品， 如果第三方獲得必要的監管 許可或批准，他們也將依靠第三方來製造商業化產品。對第三方製造商的依賴會帶來風險，如果 Microbot 自己製造 候選產品或未來的商業產品，Microbot 將不會承受這些風險，包括：

如果 Microbot 無法維持其關鍵製造關係，Microbot 可能無法找到替代製造商或開發 自己的製造能力，這可能會延遲或削弱 Microbot 獲得 候選產品的監管許可或批准的能力，並可能大大增加其成本或耗盡利潤率（如果有）。如果 Microbot 確實找到了替代製造商 ，Microbot 可能無法就對其有利的條款和條件與他們簽訂協議，而且 新設施獲得資格並在美國食品藥品管理局和其他外國監管機構註冊之前可能會有很長的延遲。

如果 Microbot 的候選產品不被認為是現有技術的安全有效替代品，那麼 Microbot 就不會在商業上取得成功。

LIBERTY 和我們的其他候選產品依賴於新技術，而與競爭對手的產品相比，Microbot 的成功將取決於醫學界對這些技術 的接受程度，認為它們是安全、臨牀有效、具有成本效益的首選設備。 Microbot 沒有與使用 LIBERTY 或我們的其他 候選產品相關的療效、安全性和臨牀結果的長期數據。未來生成的任何數據都可能不是正面的，也可能不支持候選產品的監管 檔案，這將對市場接受度及其候選產品的採用率產生負面影響。同樣重要的是 醫生對Microbot候選產品安全的看法，因為Microbot的技術 相對較新。如果從長遠來看，Microbot的候選產品不符合外科醫生對安全性、功效 和易用性的期望，它們可能不會被廣泛採用。

市場 對Microbot候選產品的接受度也將受到其他因素的影響，包括Microbot有能力説服 主要意見領袖就其候選產品提供建議；説服分銷商相信其技術是現有和競爭技術的有吸引力的 替代品；直接或通過營銷 聯盟供應和服務足夠數量的產品；以及在當前對價格越來越敏感的宏觀經濟環境下具有競爭力的產品定價。

如果 Microbot 未能遵守廣泛的政府 法規，Microbot 可能會受到處罰，並可能被禁止銷售其候選產品。

Microbot 認為，其候選醫療器械產品將被歸類為二類設備，通常需要向美國食品藥品管理局提交510 (k) 或510 (k) de-novo 上市前申請。但是，美國食品藥品管理局尚未確定Microbot的候選醫療產品 是否為二類醫療器械，因此可能不同意該分類。如果美國食品藥品管理局確定應將Microbot的候選產品 重新歸類為三類醫療器械，則根據分類變更的具體情況，Microbot可能會被禁止在美國銷售用於臨牀用途的設備 ，持續數月、數年或更長時間。將 任何候選產品重新歸類為 III 類醫療器械可能會顯著增加 Microbot 的監管成本， 包括與所需臨牀試驗相關的時間和費用以及其他成本。

FDA 和非美國監管機構要求根據嚴格的標準生產 Microbot 候選產品。這些 監管要求顯著增加了Microbot的生產成本，這可能會使Microbot無法提供價格範圍內的產品，數量也無法滿足市場需求。如果 Microbot 或其第三方製造商更改了經批准的 製造工藝，FDA 可能需要在使用該流程之前對其進行審查。不遵守適用的上市前和 上市後監管要求可能會使Microbot受到執法行動，包括警告信、罰款、禁令和 民事處罰、召回或扣押其產品、運營限制、部分暫停或完全關閉其生產，以及 刑事起訴。

如果 Microbot 在涉及其候選產品 的程序獲得營銷批准並商業推出後，無法獲得和維持足夠的第三方報銷水平，那將對Microbot的業務產生重大不利影響。

醫療保健 提供商和相關機構通常通過由全球各政府 機構、私人保險公司和管理式醫療組織管理的支付系統獲得服務報銷。在任何給定情況下 的報銷方式和水平可能取決於護理地點、所進行的手術、最終的患者診斷、使用的設備、可用預算或 這些因素的組合，承保範圍和支付水平由每個付款人自行決定。這些第三方付款人的保險政策 和報銷水平可能會影響醫療保健提供者和機構關於他們購買哪些 醫療產品以及他們願意為這些產品支付的價格的決定。如果第三方付款人未能為醫療保健提供商 認為足夠的 Microbot 產品提供補償，Microbot 無法向您保證，其銷售不會受到阻礙，其業務也不會受到損害。

在美國 ，Microbot預計，其候選產品一旦獲得批准，將主要由醫療機構購買， 然後醫療機構向各種第三方付款人收費，例如醫療保險和醫療補助服務中心（CMS），後者通過醫療保險管理承包商管理Medicare 計劃，以及其他政府醫療保健計劃和私人保險計劃，向患者提供的醫療保健 產品和服務。向CMS 申請保險和增量報銷所涉及的過程既漫長又昂貴。此外，許多私人付款人希望CMS來設定報銷政策和金額。如果CMS或其他 機構限制使用Microbot產品的手術的承保範圍，或者減少或限制使用Microbot產品的醫生和 醫院的報銷付款，這可能會影響許多私人付款人的承保範圍和報銷決定。

如果 涉及醫療器械的手術沒有由政府或私人保險公司單獨報銷，那麼 醫療機構將不得不承擔Microbot產品的成本，作為使用這些產品的手術費用的一部分。目前， Microbot不知道醫療機構在多大程度上會認為保險公司的支付水平足以支付其產品的成本 。醫院和外科醫生未能獲得他們認為足以報銷使用 Microbot 產品的手術 的金額，可能會阻礙他們購買 Microbot 產品，限制這些產品的銷售增長。

一旦 獲得批准，Microbot 就無法控制付款人對其醫療器械候選產品的承保範圍和支付水平的決策。此外，Microbot預計，許多付款人將繼續探索成本控制策略（例如，比較和 成本效益分析、各種公共政府醫療保健 計劃和私人第三方付款人實施的所謂 “按績效付費” 計劃，擴大支付捆綁計劃，以及其他可能影響醫療成本 風險轉移給提供者的方法），這可能會影響Microbot當前候選產品或產品的覆蓋範圍和/或支付水平 在未來發展。

由於 Microbot 的產品用於不同的醫療保健環境，它們將在不同程度上受到不同 支付系統的影響。

LIBERTY 的臨牀 結果研究可能無法提供足夠的數據來使此類候選產品成為護理標準。

Microbot關於LIBERTY的 商業計劃依賴於外科醫生在各自計劃中的應用中廣泛採用這些產品。

臨牀 研究可能無法及時顯示出基於LIBERTY的手術的優勢，或者根本沒有顯示出優勢，而且結果研究目前尚未設計 ，而且規模太大，成本太高，Microbot 無法進行。這兩種情況都可能阻礙LIBERTY 的廣泛採用，並對Microbot的業務產生重大影響。

Microbot 產品將來可能會被強制召回，這可能會損害其聲譽、業務和財務業績。

如果 材料缺陷或設計或製造缺陷可能對患者造成傷害的風險， FDA 和類似的外國政府機構有權要求召回商業化產品。就美國食品和藥物管理局而言，要求召回的權力 必須基於美國食品藥品管理局的調查結果，即該設備有合理的可能性會造成嚴重傷害 或死亡，儘管在大多數情況下，不使用這種強制性召回授權，因為製造商通常會在發現設備違規行為時啟動自願召回 。此外，如果在設計或製造中出現材料缺陷或缺陷，外國政府機構有權要求召回 Microbot 產品。如果發現設備存在任何材料缺陷，製造商可以主動召回 產品。由於組件故障、製造錯誤、設計或標籤缺陷或其他缺陷和問題，Microbot 或其分銷商 可能會進行政府強制或自願召回。召回 任何Microbot產品都會轉移管理和財務資源，對Microbot的財務狀況 和經營業績產生不利影響，未來的任何召回公告都可能損害Microbot在客户中的聲譽並對其銷售產生負面影響。此外，美國食品和藥物管理局可以採取執法行動，包括因未能及時向美國食品和藥物管理局報告 的召回而實施以下任何制裁：

如果 Microbot 未來的商業化產品導致或導致死亡或重傷，Microbot 將受醫療 設備報告法規的約束，這可能會導致自願採取糾正措施或機構執法行動。

根據 FDA 法規，Microbot 必須向美國食品和藥物管理局報告任何已上市的醫療器械產品可能導致 或導致死亡或重傷的事件，或者醫療器械出現故障，如果故障再次發生，很可能 導致或導致死亡或重傷。此外，所有在歐盟市場銷售醫療器械的製造商都有法律義務向事件發生地的相關當局 報告任何涉及其生產或銷售設備的嚴重或潛在嚴重事件。

Microbot 預計，將來我們可能會遇到需要根據醫療 設備報告 (MDR) 法規向美國食品藥品管理局報告的事件。任何涉及 Microbot 產品的不良事件都可能導致未來的自願糾正措施， 例如產品行動或客户通知，或者機構行動，例如檢查、強制召回或其他執法行動。 任何糾正措施，無論是自願的還是非自願的，以及在訴訟中為Microbot辯護，都需要我們 投入時間和資金，分散管理層對業務運營的注意力，並可能損害我們的聲譽和財務業績。

如果 Microbot 無法以可接受的成本和足夠的水平獲得保險，或者 以其他方式保護自己免受潛在的產品責任索賠，Microbot 可能會面臨重大責任索賠。

醫療器械的測試、製造、銷售和銷售會帶來固有的責任索賠或產品召回風險。產品 責任保險價格昂貴，如果有的話，可能無法以可接受的條件提供。成功的產品責任索賠或產品 召回可能會抑制或阻礙Microbot產品的成功商業化，給 Microbot造成沉重的財務負擔，或者兩者兼而有之，這無論如何都可能對Microbot的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果 Microbot 未能留住其某些關鍵人員並吸引和留住額外的合格人員，那麼 Microbot 可能無法有效推行其增長戰略。

Microbot 依賴其高級管理層，特別是Microbot董事長、總裁兼首席執行官哈雷爾·加朵及其總經理兼首席技術官 Simon Sharon。儘管Microbot認為其與其 高級管理層成員的關係是積極的，但無法保證這些人的服務將來會繼續向Microbot提供 。特別是，作為成本削減計劃的一部分，我們將所有執行官的工資 降低了30-50％。鑑於此類裁員，我們無法保證我們的任何高管會留在我們公司。Microbot 未來的成功將部分取決於其留住管理和科學團隊的能力，識別、僱用和留住更多具有研發、銷售和營銷專業知識的 合格人員，並在必要時有效地為高級管理層的繼任 做好準備。醫療器械行業對合格人才的競爭非常激烈，尋找和留住具有該行業經驗的 合格人員非常困難。Microbot認為，擁有在Microbot擔任關鍵職位所需技能的人數有限，尤其是在以色列，它與其他 醫療設備和技術公司以及研究機構爭奪關鍵人員。

Microbot 不持有，也不打算為其任何現有執行官購買任何關鍵人物人壽保險。

與國際業務相關的風險

如果 Microbot 未能為其正在開發的候選產品獲得其他國家的監管許可，則 Microbot 將無法在這些國家將這些候選產品商業化。

為了讓 Microbot 在美國以外的國家銷售其候選產品，它必須遵守這些國家的安全和質量 法規。

在 歐洲，這些法規，包括批准、批准或授予Conformité Europeenne 或 CE、 合格證書的要求以及監管審查所需的時間，因國家而異。未能在Microbot計劃銷售其候選產品 的任何國外獲得監管部門的批准、 許可或CE合格證書（或同等證書），可能會損害其創收能力並損害其業務。各國的批准和CE標誌程序各不相同，可能涉及 額外的產品測試和額外的行政審查期。在其他國家獲得批准或 CE 符合性證書 所需的時間可能與獲得 FDA 批准所需的時間不同。其他國家的監管批准或 CE 標誌程序 可能包括上文詳述的與美國食品藥品管理局批准有關的所有風險。一個國家的監管批准或 候選產品的CE標誌並不能確保另一個國家的監管部門批准，但是在一個國家未能或延遲獲得監管批准 或 CE 合格證書可能會對其他國家的監管程序產生負面影響。未能在其他國家獲得監管機構 批准或 CE 合格證書，或者在獲得此類批准方面出現任何延誤或挫折，都可能對美國食品藥品管理局的批准產生上述 相同的不利影響。

Microbot 無法確定它能否成功符合 CE 合格證書的要求併為其候選產品獲得 CE 標誌，或者能否繼續滿足歐洲經濟區 (EEA) 醫療器械指令的要求。

以色列的 醫療器械法通常要求所有醫療產品通過 向衞生部醫療機構和設備許可部（AMAR）提交申請，向衞生部（MOH）註冊處註冊。如果申請 包括由 “認可” 國家（包括澳大利亞、加拿大、歐洲 共同體成員國、日本或美國）的主管當局簽發的證書，則註冊過程會加快，但通常仍預計需要 6 到 9 個月才能獲得批准。如果無法獲得認可國家的認證，則註冊過程需要更長的時間 ，並且在這種情況下很少簽發許可證，因為衞生部可能需要出示重要的額外臨牀數據。 一旦獲得批准，醫療器械的許可證（上市許可）自設備註冊之日起有效期為五年， 但具有維持生命功能的植入物除外，其有效期自注冊之日起僅為兩年。此外， 許可證持有人必須滿足幾項額外要求才能維持許可證。Microbot 無法確定 能否成功為其候選產品申請衞生部的許可證。

Microbot 在國際市場的業務涉及Microbot可能無法控制的固有風險。

Microbot 的 商業計劃包括在國際上，特別是在歐洲和以色列營銷和銷售其擬議的候選產品。 因此，Microbot 的業績可能會受到與其可能無法控制的國際業務 運營相關的各種因素的重大和不利影響，包括：

Microbot 的財務業績可能會受到匯率波動的影響，而Microbot目前的貨幣套期保值策略可能不足以抵消這種波動。

Microbot 的 財務報表以美元計價，公司的財務業績以美元計價，而 Microbot 的很大一部分業務是以 美元以外的 貨幣進行的，其運營費用中有很大一部分是用美元以外的 貨幣支付的。匯率波動可能會對財務報表中顯示的Microbot未來的收入或支出 產生不利影響。Microbot 將來可能會使用金融工具，例如遠期外幣合約 來管理外幣敞口。這些合約將主要要求Microbot以合同匯率以美元或以美元購買和出售某些外國 貨幣。如果 這些合約的交易對手不履約，Microbot 可能會遭受信用損失。此外，這些金融工具可能無法充分管理Microbot的外幣 敞口。如果Microbot將來無法成功管理貨幣波動 ，Microbot的經營業績可能會受到不利影響。

與 Microbot 知識產權相關的風險

Microbot 開發和商業化LIBERTY候選產品的權利受Technion Research and Developmat授予Microbot的許可的條款和條件的約束，終止候選產品所依據的技術平臺 的許可可能會導致Microbot停止對LIBERTY平臺的開發工作。

Microbot 與Technion Research and Development Foundation Ltd.（TRDF）簽訂了許可協議，根據該協議，Microbot 獲得了 某些專利和發明的獨家、全球性、含版税、可再許可的許可，這些專利和發明最初與 SCS和TipCat技術平臺有關，隨後進行了修訂，包括我們的LIBERTY平臺。根據許可 協議的條款，為了維持每個平臺的許可，Microbot 必須做出商業上合理的努力來開發許可證所涵蓋的 產品，包括達到某些商定的開發里程碑。如果 Microbot 未能達到與此類技術相關的開發里程碑，TRDF 可以選擇終止授予的許可 。因此，未能達到開發 里程碑可能會導致許可協議完全終止，並導致 Microbot 停止開發 適用候選產品。未能達到任何開發里程碑將使TRDF有權終止與錯過里程碑背後的技術 相關的許可。TRDF此前曾在修改 許可證條款以延長里程碑日期方面表現出靈活性，儘管我們目前無法保證 TRDF 在修改許可條款方面會繼續如此靈活 。我們已通知TRDF，我們暫停了SCS研發計劃， 我們計劃探索此類產品和技術的戰略替代方案。此外，作為核心業務重點計劃的一部分，我們已經歸還了與TipCat平臺相關的知識產權 ，我們同樣可能會將與 相關的知識產權歸還給SCS (ViRob) 平臺。迄今為止，TRDF尚未採取任何行動來終止許可證，儘管我們無法保證 他們不會這樣做。

根據 許可協議，Microbot 還受其他各種義務的約束，包括 實現某些里程碑後付款的義務和產品銷售的特許權使用費。在某些情況下，TRDF可能會終止許可協議， 包括Microbot的重大違規行為或某些破產或破產事件。如果 Microbot 無故終止許可，或者 TRDF 因故終止許可，TRDF 有權獲得 Microbot 發出的關於改進 許可技術的非排他性許可。

如果 TRDF 終止許可協議，或者如果Microbot以其他方式失去利用許可專利的能力，Microbot 在其 LIBERTY 技術平臺上的競爭優勢可能會降低或終止，Microbot 可能無法找到替代許可技術的來源。

此外， 如果未來Microbot和TRDF之間就雙方在許可協議下的權利發生任何爭議， Microbot開發和商業化LIBERTY的能力可能會受到重大損害，儘管目前這兩個平臺的實質性開發或商業化都沒有生效。

Microbot 可能無法及時或根本無法實現其候選產品的開發和商業化目標。

Microbot 根據對其技術的期望制定了內部目標，Microbot 利用這些目標來評估其在開發候選產品方面的進展 。這些目標與技術和設計改進以及實現 特定開發成果的日期有關。如果候選產品存在技術缺陷或無法實現成本或性能目標，Microbot 的 商業化時間表可能會延遲，其最初商業化產品的潛在購買者可能會拒絕購買這些 產品，或者可能選擇購買替代產品，這將對其業務造成重大損害。

知識產權 財產訴訟和侵權索賠可能會導致 Microbot 承擔鉅額開支或阻止 Microbot 出售其某些 候選產品。

醫療器械行業的特點是廣泛的知識產權訴訟。有時，Microbot 可能成為第三方因潛在侵權或挪用而提出索賠的主體。無論結果如何，為此類索賠辯護 的代價都很高，而且會分散Microbot管理層和運營人員在其他業務問題上的時間和精力。成功提出針對Microbot的專利或其他知識產權侵權索賠 或索賠可能會導致其支付鉅額的金錢 損害賠償金和/或特許權使用費，或者對其銷售受影響類別當前或未來產品的能力產生負面影響，並可能 對其業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

如果 Microbot 或 TRDF 無法保護與 Microbot 候選產品相關的專利或其他所有權，或者 Microbot 侵犯了他人的專利或其他所有權，Microbot 的競爭力和商業前景可能受到重大損害。

Microbot 的成功取決於其保護其知識產權（包括其許可的知識產權）及其專有 技術的能力。Microbot的商業成功在一定程度上取決於其候選產品、專有技術及其用途獲得和維持專利保護和商業祕密 保護的能力，以及其在不侵犯 他人專有權利的情況下運營的能力。

Microbot 目前通過許可或其他方式持有知識產權組合，其中包括美國和國際專利、正在申請的 專利，以及其他正在開發的專利。Microbot打算繼續為其專有技術尋求法律保護，主要是通過專利，包括 TRDF許可的專利。尋求專利保護是一個漫長而昂貴的過程， 無法保證任何待處理的申請都會頒發專利，也無法保證 現有或待審專利所允許的任何權利要求都足夠廣泛或有力，足以保護其專有技術。也不能保證 Microbot 通過 許可證或其他方式持有的任何專利不會受到質疑、無效或規避，也不能保證授予的專利權將為 Microbot 提供競爭優勢 。Microbot 的競爭對手已經開發並可能繼續開發和獲得與 Microbot 技術相似或優於 的技術的專利。此外，Microbot開發、生產或銷售其候選產品的外國司法管轄區的法律可能無法像美國 法律那樣保護Microbot的知識產權。

當前或未來有關專利和其他知識產權的法律糾紛的不利結果 可能導致 Microbot 的 知識產權的喪失，使 Microbot 對第三方承擔重大責任，要求 Microbot 以可能不合理或不利於 Microbot 的條件向第三方 尋求許可，阻止 Microbot 製造、進口或銷售其候選產品 ，或迫使 Microbot 重新設計其候選產品以避免侵犯第三方的知識產權。因此，如果Microbot 受到質疑，他們可能需要承擔鉅額費用來起訴、執行或捍衞其知識產權。這些情況中的任何一種都可能對Microbot的業務、財務狀況以及 資源或經營業績產生重大不利影響。

Microbot 擁有控制TRDF許可專利的起訴、維護或執行的第一權利，但沒有義務。 但是，在某些情況下，Microbot 可能無法控制微機器人許可的專利 的起訴、維護或執行，或者可能沒有足夠的能力在 的專利申請和維護過程中就此類專利進行諮詢和投入。如果 Microbot 無法控制 TRDF 許可 專利的專利申請和維護流程，TRDF 可能會選擇這樣做，但可能無法採取必要或可取的措施來獲得、維護和執行 許可專利。

Microbot 的 開發知識產權的能力在很大程度上取決於招聘、留住和激勵具有知識和技術能力的高素質設計和工程 員工和顧問，以推進其技術和生產力目標。為了保護 Microbot 的 商業祕密和專有信息，Microbot 已與其員工以及顧問 和其他各方簽訂了保密協議。如果事實證明這些協議不足或被違反，Microbot 的補救措施可能不足以彌補其 損失。

依賴專利和其他專有權利，未能保護此類權利或未能在與此類權利相關的訴訟中取得成功，可能導致 Microbot 支付鉅額金錢損失或影響其產品組合中的產品。

Microbot 的長期成功在很大程度上取決於其推銷具有技術競爭力的候選產品的能力。如果 Microbot 未能獲得 或保持足夠的知識產權保護，它可能無法阻止第三方使用其專有技術 ，或者可能無法獲得對我們的候選產品至關重要的技術。此外，Microbot 目前正在申請或未來的專利申請 可能不會產生已頒發的專利，並且已頒發的專利受有關優先權、範圍和其他問題的主張的約束。

此外， Microbot 尚未在國際上申請我們的所有專利，它可能無法阻止第三方使用 其專有技術，或者可能無法在其他國家獲得對其候選產品至關重要的技術。

與在以色列的業務相關的風險

Microbot 的設施位於以色列，因此，以色列的政治狀況可能會影響Microbot的運營和業績。

Microbot 的設施位於以色列。此外，其七名董事之一、總經理兼首席技術官、首席醫療 官和首席財務官，以及幾乎所有的研發團隊和非管理層員工， 都是以色列居民。因此，以色列的政治、經濟和軍事狀況將直接或間接影響Microbot 的運營和業績。例如，最近，以色列目前的政治局勢可能對我們的業務和運營業績產生不利影響 ，執政黨正試圖實施基本上允許議會頒佈不受司法審查的先發制人豁免的法律。此外，自以色列國成立以來，以色列與其阿拉伯鄰國之間發生了許多武裝衝突。持續的敵對狀態，程度和強度各不相同，給以色列帶來了安全 和經濟問題。多年來，以色列和巴勒斯坦人之間的敵對行動持續不斷。這 包括在加沙地帶與伊斯蘭運動哈馬斯的敵對行動，這些敵對行動對和平進程產生了不利影響，有時 導致武裝衝突。這種敵對行動對以色列的經濟產生了負面影響，也損害了以色列與其他幾個國家的關係 。以色列還面臨來自黎巴嫩真主黨武裝分子、敍利亞伊斯蘭國和叛軍、 伊朗政府的威脅以及來自該地區其他國家的其他潛在威脅。此外，以色列的一些鄰國 最近經歷或正在經歷重大的政治變革。以色列的這些政治、經濟和軍事狀況 可能會對Microbot的業務、財務狀況、經營業績和未來增長產生重大不利影響。

政治 關係可能會限制Microbot在國際上賣出或買入的能力。

Microbot 可能會受到以色列與其貿易夥伴之間貿易中斷或減少的不利影響。一些國家、公司 和組織繼續參與抵制以色列公司和其他與以色列、以色列公司 或在其他國家開展業務的以色列公司做生意的行動。外國政府對以色列的國防出口政策也可能使我們 更難獲得Microbot活動所需的出口許可。此外，在過去的幾年中 美國、歐洲和其他地方都有人呼籲減少與以色列的貿易。無法保證針對以色列或以色列企業的限制性法律、政策或做法不會對Microbot的業務產生不利影響。

以色列 的經濟可能會變得不穩定。

不時地，以色列經濟可能會經歷通貨膨脹或通貨緊縮、外匯儲備不足、世界大宗商品 價格波動、軍事衝突和內亂。出於這些和其他原因，以色列政府採取了 財政和貨幣政策、進口税、外匯限制、工資、物價和外幣匯率控制 以及有關以色列銀行向被視為關聯集團的公司貸款限額的監管來幹預經濟。以色列政府 定期改變其在這些領域的政策。以前的破壞穩定因素的再次出現可能會使 Microbot 更難運營業務，並可能對其業務產生不利影響。

美元和 NIS 貨幣之間的匯率 波動可能會對Microbot的運營成本產生負面影響。

Microbot的很大一部分支出以新以色列謝克爾（NIS）支付，但其財務報表以 美元計價。因此，Microbot面臨着國家情報局相對於美元可能升值的風險，或者NIS 相對於美元貶值，而以色列的通貨膨脹率可能超過NIS的貶值速度，或者這種貶值的時機 可能落後於以色列的通貨膨脹。無論如何，Microbot在以色列的運營成本將增加 ，Microbot以美元計價的經營業績將受到不利影響。Microbot 無法預測 以色列通貨膨脹率或新謝克爾兑美元的貶值率（如果有的話）的未來趨勢。

Microbot 以新謝克爾支付的與美元無關的主要費用是以色列的員工開支及其以色列 設施的租賃付款。如果Microbot未能成功對衝其在NIS的頭寸，則NIS的價值與美元相比的變化可能會增加Microbot的研發費用、勞動力成本以及一般和管理費用，因此 對Microbot的利潤產生負面影響。

以色列政府計劃提供的資金 和其他福利將來可能會終止或減少，此類資助的條款可能 對未來的公司決策產生重大影響。

Microbot 參與以色列創新局主持的項目，為此，它獲得資助，用於開發 其技術和候選產品。如果 Microbot 未能遵守適用於該計劃的條件，則可能需要 支付額外罰款或退款，並且可能被剝奪未來的福利。以色列政府不時討論 減少或取消該計劃下提供的福利，因此，這些福利將來可能無法按目前的水平提供 。

從成立到現在，Microbot 的研發工作部分由以色列創新局的特許權使用費 提供資金，截至2023年3月31日，總額約為150萬美元，再加上最近批准的162萬新謝克爾的 補助金，根據最近的美元匯率，將約為44萬新謝克爾提供資金，用於 自由。此外，根據我們在2018年與CardioSert 達成的協議以及2022年與Nitiloop達成的協議，我們接管了償還CardioSert和Nitiloop的IIA補助金的責任，總額分別約為53萬美元和92.5萬美元。

對於此類補助金 ，Microbot承諾按銷售收益的3％至3.5％的利率支付特許權使用費，最高為收到的補助金總額 ，與美元掛鈎，外加按年利率為倫敦銀行同業拆借利率計算的利息。此外，作為以色列創新 管理局補助金的獲得者，Microbot必須遵守1984年《以色列鼓勵工業研發法》或《研發法》及相關法規的要求。根據補助金和研發法的條款，未經以色列創新局事先批准，Microbot不得在以色列境外轉讓使用以色列創新局撥款開發的任何技術、專有技術、製造或製造權 。因此，如果認為其技術的某些方面是在以色列創新局的資助下開發的，則向以色列境外的第三方轉讓與這些 方面相關的技術、專有技術、製造或製造權都需要以色列創新局委員會的酌情批准 。此外，以色列創新局可能會對其允許Microbot 在以色列境外轉讓技術或開發的任何安排施加某些條件，或者根本不批准此類批准。

如果 獲得批准，將以色列創新局支持的技術或專有技術轉移到以色列境外可能需要支付 大筆費用，這將取決於轉讓的技術或專有技術的價值、Microbot獲得的以色列創新局 資金總額、自獲得資金以來的年數和其他因素。這些付款限制和要求 可能會削弱Microbot在以色列境外出售其技術資產，或者將任何產品或技術的開發或製造 活動外包或轉移到以色列境外的能力。此外，在涉及以色列創新局在以色列 以外的資助下開發的技術或專有技術轉讓的交易（例如通過合併或其他類似交易）中，Microbot 股東可獲得的對價金額可能會減少Microbot必須向以色列創新局支付的任何金額。

Microbot 的一些 僱員和軍官有義務在以色列執行軍事預備役任務。

通常， 以色列成年男性公民和永久居民有義務在規定年齡之前執行年度軍事預備役任務。在緊急情況下，他們 也可能隨時被召到現役，這可能會對Microbot 的員工產生破壞性影響。

可能很難對Microbot或其高管和董事執行非以色列判決。

該公司的 運營子公司在以色列註冊成立。Microbot的一些執行官和董事不是美國居民 ，Microbot的很大一部分資產及其執行官和董事的資產位於 美國境外。因此，對Microbot或其中任何人作出的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的 判決，在美國可能無法收回，也不一定由以色列法院執行 。也可能很難影響在美國對這些人的法律程序送達或在以色列提起的最初訴訟中主張 美國證券法索賠。此外，投資者或任何其他 個人或實體可能很難就以色列的美國證券法提起訴訟。以色列法院可能會拒絕審理基於 涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是提出此類索賠的最合適論壇。 此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能裁定適用於 索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則適用的美國法律的內容通常涉及專家證人的證詞，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序問題也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述問題的具有約束力的 判例法。由於在以色列執行對 Microbot 的判決存在困難，可能無法收取美國或外國法院裁定的任何損害賠償。

與 Microbot 的證券、治理和其他事項相關的風險

如果 我們未能遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被退市，普通股的價格 和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了維持該上市，我們必須滿足最低財務要求和 其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、 最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的要求和標準。無法保證 我們將能夠遵守適用的上市標準。2018年，我們實施了 1:15 的反向股票拆分，以解決我們的股票 價格跌破納斯達克要求的最低股價的問題。未能再次達到適用的納斯達克持續上市標準可能導致我們的普通股退市。將我們的普通股從納斯達克資本市場退市可能會大大減少我們普通股的 流動性，並導致普通股價格相應大幅下跌。此外，退市 可能會損害我們以我們可接受的條件籌集資金的能力，或者根本不會，並可能導致投資者、 員工失去信心，減少商機。此外，如果我們沒有資格在另一家交易所進行報價或上市，我們普通股的交易 只能在場外交易市場或為非上市 證券（例如場外交易市場）設立的電子公告板上進行。在這種情況下，處置或獲得普通股的準確報價 可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體的報道也可能減少，這可能 導致我們的普通股價格進一步下跌。

我們 預計不會為普通股支付現金分紅。

我們 預計我們將保留收益（如果有的話）用於未來的增長，因此預計將來不會為我們的普通股 股票支付現金分紅。尋求現金分紅的投資者不應為此目的投資我們的普通股。

特拉華州法律規定的公司章程和章程中的反收購 條款可能會阻止或挫敗股東變更 董事會或現任管理層的企圖，並可能使第三方收購公司變得困難。

公司註冊證書和章程中的條款 可能會延遲或阻止收購或管理層變動。這些條款 包括機密董事會。此外，由於該公司在特拉華州註冊成立，因此受DGCL第203條 條款的約束，該條款禁止擁有超過15％的已發行有表決權股票的股東與公司合併或合併 。儘管公司認為，通過要求潛在收購方與公司董事會進行談判，這些條款共同提供了獲得更高出價的機會 ，但即使某些股東可能認為該要約是有益的，它們也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會 成員，從而阻礙或阻止公司 股東試圖更換或罷免當時的管理層。

一般 風險

籌集 額外資本可能會導致公司的投資者稀釋，限制其運營或要求其放棄 其技術或候選產品的權利。

在 之前，如果有的話，由於公司能夠創造可觀的產品收入，它預計將通過組合發行 來滿足其現金需求，包括可能通過其現有但目前暫停的市場發行、許可、合作 或類似安排、贈款和債務融資。公司沒有任何承諾的外部資金來源。如果 公司通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，其股東 的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括對公司普通股持有者 的權利產生不利影響的清算或其他優惠。債務融資（如果有）可能涉及協議，其中包括限制或限制 公司採取具體行動能力的契約，例如承擔額外債務、進行資本支出、申報股息 或其他分配、出售或許可知識產權，以及其他可能對公司開展業務能力產生不利影響的運營限制。

如果 公司通過許可、合作或類似安排籌集額外資金，則可能不得不放棄 對其技術、未來收入來源、研發計劃或候選產品的寶貴權利，或者以 可能不利於公司的條件授予許可。如果公司無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排 籌集額外資金，則可能需要推遲、限制、減少或終止其產品開發或未來的商業化工作，或者授予 開發和銷售原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

Microbot 在競爭激烈的行業中運營，如果其競爭對手的產品銷售效率更高，或者開發出類似、更先進、更安全或更有效的產品、治療方法 或程序，其商業機會就會減少或消失，這會對其業務造成重大損害。

我們的 競爭對手可能會開發與我們的產品和潛在產品直接競爭的產品、治療方法或程序，這些產品、治療方法或程序比我們的產品和潛在產品相似、更先進、更安全或更有效。醫療器械行業競爭非常激烈，而且會受到重大技術和實踐變化的影響。與其他候選產品相比，Microbot預計，在LIBERTY和 其他產品方面，Microbot將面臨來自許多不同來源的競爭。

與擁有大量資源的大型老牌競爭對手競爭 可能會使為其開發的任何產品建立市場變得困難 ，這將對Microbot的業務產生重大不利影響。如果競爭對手更快地開發和商業化產品、治療方法或程序，這些產品、治療方法或程序比LIBERTY或Microbot可能開發的任何產品更安全、更有效、 更方便或更便宜，則Microbot的商業機會也可能減少 或消失。與Microbot相比，Microbot的許多潛在競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、 進行臨牀試驗、獲得監管部門批准和銷售批准的產品方面擁有的財務資源和專業知識要多得多。醫療器械行業市場的兼併和收購 可能會導致更多的資源集中在少數的 Microbot 潛在競爭對手身上。

我們的 業務戰略部分依賴於識別、獲取和開發互補的技術和產品，這會帶來風險 ，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響。

我們 過去有，將來可能會再次進行其他業務和技術收購。收購會帶來許多風險， 包括：

作為 我們增長戰略的一部分，我們可以考慮並可能不時參與有關交易， 的討論和談判，例如我們行業內的收購、合併和合並。可能收購的購買價格可以用現金支付， 通過發行普通股或其他證券、借款或這些方法的組合來支付。

我們 無法確定我們是否能夠識別、完成併成功整合收購，也無法就任何可能交易的時機、可能性或業務影響給出保證 。例如，我們可以開始談判 我們隨後出於各種原因決定暫停或終止。同樣，我們可以收購一項技術或資產，然後 確定此類技術或資產不再符合我們的業務戰略或目標。但是，機會可能會不時出現 ，我們將進行評估。我們完成的任何交易都會給我們帶來風險和不確定性。這些風險可能導致 無法實現收購的任何預期收益，這可能會對我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的普通股的市場價格可能會波動。

我們 普通股的市場價格可能會波動，並且會因以下因素而波動很大：

此外，證券 市場不時出現價格和交易量的大幅波動，這些波動與 特定公司的經營業績無關。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

行使未償還的認股權證和期權後發行股票 可能會立即對現有股東造成大幅稀釋。

行使認股權證和期權時發行股票可能會導致其他股東的利益大幅稀釋，因為這些 證券的持有人最終可能會轉換和出售轉換時可發行的全部金額。

所得款項的使用

我們普通股的385,246股已發行和流通股以及行使目前未償還的期權和認股權證時可發行的1,896,380股普通股， 在每種情況下，賣出股東要約轉售的普通股都將出售給本招股説明書中提到的賣出股東 的賬户。因此，出售特此出售此類普通股的所有收益將流向 出售的股東，出售這些普通股的股東不會從轉售這些普通股中獲得任何收益。

如果根據本協議行使所有認股權證以換取現金，我們總共可能獲得4,763,404美元的總收益。但是，由於我們無法預測認股權證可能行使的時間或金額 ，因此我們沒有將此類行使的任何收益分配給任何特定目的。因此， 所有此類收益（如果有的話）將分配給營運資金。根據認股權證中規定的條件，認股權證在某些情況下可以在無現金的基礎上行使 ，如果賣出股東選擇在無現金基礎上行使，我們將不會從出售無現金行使認股權證時發行的普通股中獲得 的任何收益。

我們將承擔與 本註冊聲明和招股説明書相關的所有費用。

普通股市場

自2016年11月29日起，我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MBOT”。在此之前，我們的普通股以 交易代碼為 “STEM”。

截至2023年7月14日，我們的普通股記錄在案的持有者約為101人，納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價為2.78美元。

我們從未支付過普通股的現金分紅 ，我們預計在可預見的將來也不會為普通股支付現金分紅。我們普通股的股息 的支付將取決於收益、財務狀況、現有的債務契約以及董事會可能認為相關時影響我們 的其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股的價值可能會降低，因為 股東的投資回報只有在我們的股價升值時才會出現。

財務報表

請參閲我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年 10-K表年度報告的第二部分第8項，該報告以引用方式納入此處， 以下財務報表：

另請參閲我們於2023年5月17日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度報告 10-Q表的第一部分第1項，該報告以引用方式納入了以下財務報表：

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及 本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的信息包含某些陳述，這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E 條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。“相信”、“可能”、“將”、 “估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“可能”、 “會”、“計劃”、“可能”、“可能” 等詞語及其變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。 這些陳述出現在本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中， 特別是標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況的討論和分析 和經營業績” 的部分，包括關於我們管理層意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是 對未來表現的保證，涉及風險和不確定性，由於各種因素，實際業績可能與前瞻性陳述中預測的 存在重大差異。

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性陳述 來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生 ，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律（包括美國證券法和美國證券交易委員會規章制度）的要求，否則我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改 此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來的 事件還是其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些陳述基於截至此類聲明發布之日我們可獲得的信息 ，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但這些 信息可能有限或不完整，我們的陳述不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者 不要過度依賴這些陳述。

管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析

請參閲我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K 表年度報告中的第7項，以及我們於2023年5月17日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中的第2項，兩者均以引用方式納入此處，供我們管理層 討論和分析財務狀況和經營業績相應的時期。

商業

有關我們業務的討論，請參閲我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K 表年度報告中的第1項，該報告以引用方式納入此處。

技術平臺

自由^®

2020年1月13日，Microbot推出了它所認為的 是世界上第一個完全一次性的機器人系統，用於血管內介入手術，例如心血管、 外周和神經血管。LIBERTY 機器人系統採用獨特的緊湊設計，能夠遠程操作， 減少對醫生的輻射暴露和身體壓力，降低交叉污染的風險，並有可能在與 novaCross 平臺或其他導絲/微導管技術一起使用時 避免使用多種消耗品。

LIBERTY 旨在操縱人體血管系統內的導絲和 over-the-wire 設備（例如微導管）。它消除了對大量資本設備的需求，這些設備需要 專用 Cath-Lab 房間和專職員工。

我們認為，LIBERTY的潛在市場是 介入心臟病學、介入放射學和介入神經放射學市場。

LIBERTY 的獨特特點——緊湊、移動、 一次性使用和遠程控制——為將遠程機器人幹預措施擴展到獲得救生手術 （例如缺血性中風中的機械血栓切除術）的患者提供了機會。

LIBERTY 的設計具有以下屬性：

2020年8月17日，Microbot宣佈其使用LIBERTY機器人系統的可行性動物研究成功結束 。該研究達到了所有終點，沒有出現術中 不良事件，這支持了Microbot的目標，即允許醫生在 導管實驗室（cath-lab）之外進行基於導管的手術，避免輻射暴露、身體壓力和交叉污染的風險。該研究 由神經血管和外周血管介入領域的兩位領先醫生進行，結果表明 具有強大的導航能力、直觀的可用性和精確的栓塞藥物部署，其中大部分是從 cath-lab 的控制室遠程進行的。

2021年12月22日，我們通過其神經血管部門與Stryker Corporation簽訂了一項戰略合作協議 進行技術共同開發。根據 協議，Stryker 和我們之間的合作開發計劃旨在將 Stryker 的某些儀器與 我們的 LIBERTY 機器人系統集成，以解決某些神經血管手術。協議所設想的活動應在根據協議規定的條款和條件制定的一項或多項發展計劃中具體規定 。我們仍在決定安排 以推動合作向前發展。

2021 年 12 月，我們實現了 LIBERTY 設備的設計凍結。

2022年第一季度，我們向美國食品藥品管理局提交了LIBERTY 機器人系統的預申報 包，探討了LIBERTY® 機器人系統的監管途徑。 2022年7月22日，該公司完成了與美國食品藥品管理局就LIBERTY設備進行的預提交流程。美國食品藥品管理局的正式反饋包括 建議進行臨牀研究和一項人為因素驗證研究，以支持通過510 (k) 通知 流程獲得批准。

2022年9月和10月，該公司在FDA認可的歐洲MedTech研究實驗室進行了一項動物研究，該研究由血管內領域經驗豐富的關鍵觀點 領導者（KOL）團隊使用豬模型進行。

在動物研究期間，醫生們使用正在研究的 LIBERTY Robotic System 對目標地點進行 63 次導航，並手動執行了相同數量的手術。 LIBERTY Robotic System 收到了參與醫生的積極反饋，在術中 對受試者沒有明顯的不良事件或傷害。

動物研究的報告包括組織病理學 數據（對組織進行顯微鏡檢查以研究疾病的表現），顯示了模稜兩可的結果，這些結果被確定為與手動和機器人測試組中異常的動物生理反應有關。

該公司認為，該研究的結果使得 能夠向前邁進，專注於下一階段，最終包括一項在美國的關鍵臨牀前研究。

該公司及其監管專家 和顧問認為，這項研究得出的更大樣本量和可靠的數據將推動該公司向美國食品藥品監督管理局 (FDA) 提交研究設備豁免 (IDE) 的努力。

一勞永逸^TM科技

2018年4月8日，我們從CardioSert Ltd. 手中收購了一項受專利保護的技術 。CardioSert Ltd. 是一家總部位於以色列的私營醫療器械公司，是以色列創新局 支持的技術孵化器的一部分。CardioSert 技術考慮將導絲和微導管相結合，這些技術 廣泛用於管狀器官或結構（例如血管或導管）內的手術。CardioSert 技術採用 獨特的導絲傳送系統，具有轉向和剛度控制功能，開發後預計將使醫生 能夠控制尖端曲率，以逐漸連續的方式將尖端負荷調整到不同程度的剛度。該技術 最初是為了支持介入性心臟病專家在經皮冠狀動脈 介入 (PCI) 手術期間穿越慢性完全閉塞 (CTO) 而開發的，並有可能用於其他領域和應用，例如外周幹預和 神經外科。我們的 CardioSert 工具現已註冊為 “One & Done”^TM”.

Microbot 一直在探索 One & Done 的集成^TM技術融入 LIBERTY 血管內機器人系統，用於心血管、 外周血管和神經血管空間的一系列潛在應用。但是，由於其最近頒佈的核心業務重點計劃及其成本削減 計劃，該公司已終止與CardioSert Ltd.的現有協議，自2023年8月17日起生效，並停止了One & Done的研究 、開發和商業化工作，這可能導致CardioSert Ltd.以名義對價重新收購該技術。

NovaC^TM

2022年10月6日，我們收購了以色列有限責任公司Nitiloop Ltd. 的幾乎所有 資產，包括知識產權、設備、組件和產品相關材料。這些資產包括帶有 錨定機制和集成微導管的腔內血運重建設備領域的知識產權和技術，以及採用Nitiloop 擁有並被Nitiloop指定為 “NovaCross”、“NovaAcross Xtreme” 和 “NovaCross BTK” 的技術的產品或潛在產品，以及任何增強功能、 修改和改進。

viRob

ViRob 是一種自主爬行微型機器人， 可以遠程控制或在體內控制。預計它的微型尺寸將使其能夠在人體內不同的自然 空間中導航和爬行，包括血管、消化道和呼吸系統，以及分流器、導管、端口等 等人造空間。其獨特的結構有望使其能夠在狹窄的空間和彎曲的通道 中移動，並能夠長時間留在人體內。SCS 產品是使用 ViRob 技術開發的。

2022年10月11日，我們宣佈，我們計劃 將戰略精力集中在不斷增長的血管內空間和推進LIBERTY Robotic System上，以實現其監管和 商業里程碑，以及擴大LIBERTY生態系統，並做出戰略決定，暫停SCS項目的持續研究和 開發，自該日起生效。SCS在內部和外部測試期間的表現通常符合預期， ，我們認為它仍然具有潛在的臨牀價值，提交給美國食品藥品管理局的臨牀前數據就證明瞭這一點，這使得 我們能夠成功申請由美國食品藥品管理局管理的早期可行性研究計劃。但是，由於醫院呼叫點不同，LIBERTY和SCS之間的商業化途徑相互矛盾，以及SCS的監管程序預計會更長， 使我們相信，將我們的戰略精力集中在LIBERTY機器人系統上將為我們提供更大的成功 和未來增長的機會。我們一直在探索SCS資產的機會，重點是最大限度地提高股東價值，包括 為資產尋找買家、成立合資企業、許可安排、將資產分拆為新的運營公司 或完全停止該項目。但是，由於我們最近頒佈的核心業務重點計劃和成本削減 計劃，我們一直在與該技術的許可方 TRDF 保持聯繫，並打算根據許可協議的條款，最早在 2023 年 7 月底將 SCS (ViRob) 的許可知識產權歸還給 TRDF，因為我們 沒有成功抓住任何此類可能的其他機會。

TipCa

TipCat 是一款一次性自行式機車 設備，專為推進管狀解剖學而設計。TipCat 是一種機制，由設備尖端的一系列相互連接的氣球 組成，為 TipCat 提供了向前運動的能力。該設備可以在天然管狀 腔內自行推進，例如血管、呼吸道、泌尿道和胃腸道。單通道的空氣/流體供應按順序充氣 並給一系列氣球放氣，形成像向前運動一樣的蠕蟲。TipCat 維護着標準的治療工作渠道。 與導絲、血管通路導管和內窺鏡等標準接入設備不同，TipCat 不需要使用外部壓力將 推入患者的管腔；相反，它會在器官的解剖結構中輕輕地向前推進。 的結果是，無論地形如何，TipCat 都能夠到達所檢查流明的每個部分，減少對操作員 的依賴，並大大降低流明結構受損的可能性。因此，TipCat 提供了相當於 現代管狀接入設備的功能特徵，以及與其生理適應的自推進機制、靈活性、 和設計相關的優勢。

我們一直在探索將 TipCat 用於微創神經外科和血管內應用，以補充我們的其他技術。但是，由於我們最近頒佈的 核心業務重點計劃和成本削減計劃，我們於2023年6月將TipCat的許可知識產權歸還給了該技術的許可人 ，因為我們沒有資金繼續開發這項技術。

最近的事態發展

註冊直接配售和私募發行

2023年6月26日，我們與機構投資者簽訂了證券購買 協議，根據該協議，我們同意以每股3.25美元的發行價發行和出售共計 624,618股普通股，總收益約為200萬美元，下文所述的私募配售 ，扣除配售代理費和相關發行費用（“第二次 六月發行”）。我們還同意向H.C. Wainwright & Co., LLC或其指定人發行優先投資期權，以購買 31,231 股普通股。註冊直接發行已於2023年6月28日完成。在同時進行的私募中， 我們還在6月第二期發行中向普通股的購買者發行了D系列優先投資期權，用於購買最多312,309股普通股 。從發行之日起，每個D系列優先投資期權均可行使一股普通股， 行使價為3.19美元，自首次行使之日起五年半到期。

2023年6月2日，我們與機構投資者簽訂了證券購買 協議，根據該協議，我們同意以每股2.1375美元的發行價發行和出售共計 701,756股普通股，總收益為每股2.1375美元，下文所述的私募配售 約為150萬美元，扣除配售代理費和相關發行費用（“第一次 六月發行”）。我們還同意向H.C. Wainwright & Co., LLC或其指定人發行優先投資期權，以購買 35,088股普通股。註冊直接發行已於2023年6月6日完成。在同時進行的私募中， 我們還在6月1日的發行中向普通股的購買者發行了C系列優先投資期權，用於購買 最多350,878股普通股。從發行之日起，每個C系列優先投資期權均可行使一股普通股， 行使價為2.075美元，自首次行使之日起五年半到期。

2023年5月23日，我們與一家機構投資者簽訂了證券購買 協議，根據該協議，我們同意以註冊直接發行 (i) 以每股2.20美元的發行價發行和出售總共97.5萬股普通股 ，以及 (ii) 可行使最多234,500股普通股的預先注資認股權證，每份預先注資的認股權證的發行價為2.199美元扣除配售代理費和相關發行費用之前，總收益總額約為266萬美元（“5月2日”發售”）。我們還同意 向H.C. Wainwright & Co., LLC或其指定人發行優先投資期權，以購買我們60,476股普通股 股。第二屆五月發行已於2023年5月24日完成。

2023年5月22日，我們與一家機構投資者簽訂了證券購買 協議，根據該協議，我們同意以每股2.20美元的發行價發行和出售共計 655,569股普通股，總收益約為140萬美元 ，扣除配售代理費和相關發行費用（“5月1日發行”）。我們還同意向H.C. Wainwright & Co., LLC或其指定人發行 優先投資期權，以購買我們32,778股普通股。第一次 五月發行已於 2023 年 5 月 23 日完成。

優先投資期權修正案

關於5月的第二次發行，我們同意 修改以下條款：(i) A系列優先投資期權，以每股4.64美元的行使價 購買1,022,495股普通股，定於2027年10月25日到期；(ii) B系列優先投資期權，以每股4.64美元的行使價購買1,022,495股普通股它們原定於2024年10月25日到期（ “B系列優先投資期權”），在每種情況下，都是先前向投資者發行的2022年10月，根據2022年10月21日的證券 購買協議，並在我們於2022年10月25日提交的8-K表最新報告（統稱為 “現有優先投資期權”）中進一步描述，該投資者也參與了5月的第二次發行，因此 自5月第二期發行結束後 ，現有優先投資期權的行使價降至每股2.20美元 優先投資期權將於2027年10月25日到期。2023年6月16日，B系列優先投資 期權的持有人根據其對385,246股 普通股的無現金行使條款行使了所有此類B系列優先投資期權。

批准來自 以色列創新局的撥款

2023年6月2日，我們宣佈，我們獲得了以色列創新局（“IIA”）的162萬新謝克爾的撥款 ，按最近的匯率 美元計算，約為44萬新謝克爾，用於進一步資助我們的旗艦機器人 手術系統LIBERTY的製造工藝的開發。

關於IIA補助金，我們有義務 支付特許權使用費，金額為未來LIBERTY產品銷售額的3％-5％，最高不超過補助金金額加上利息。這筆贈款 與美元掛鈎，每年按倫敦銀行同業拆借利率計息。補助金將根據補助金的條款隨着時間的推移支付， ，實際收到的美元金額將根據付款時 美元兑新以色列謝克爾的匯率計算。

核心業務重點計劃

2023年5月15日，公司董事會 批准了一項核心業務重點計劃，公司啟動了一項核心業務重點計劃，同時公司正在尋求籌集額外資金以繼續開發 LIBERTY 機器人系統。該核心業務重點計劃包括停止與LIBERTY無關的研發活動，包括終止公司與CardioSert就該技術達成的協議，以及將與SCS（Virob）和TipCat相關的知識產權 歸還給Technion研究與開發基金會。

成本削減計劃

2023年5月15日，除了上述核心業務 重點計劃外，公司董事會還批准了一項成本削減計劃，公司啟動了一項削減成本的計劃，而 公司尋求籌集額外資金以繼續開發LIBERTY機器人系統。此成本削減計劃包括：

我們預計，此類成本削減活動 所節省的資金，以及從5月第一期發行、5月第二期發行、6月第一期發行和第二次 6月發行中籌集的淨收益，將使我們能夠繼續進行V＆V，探索在美國以外的首次人體試驗，準備並向美國食品藥品監督管理局提交研究 設備豁免，並在美國開始臨牀試驗。

完成臨牀前研究

2023年6月29日，我們宣佈成功完成了一項為期兩天的臨牀前研究 ，該研究由主要意見領袖在紐約一家研究實驗室舉行，他們在那裏對預先確定的血管 靶點進行了數十次導管插入術， ，包括利用LIBERTY® 機器人手術系統的遠程操作能力，達到預期目標的成功率為100％，沒有可觀察到的現場併發症。

人類首例臨牀病例

我們最近宣佈，通過與介入放射科醫生 Francisco Cesar Carnevale 教授接觸，我們已經開始為巴西潛在的首次人類感染病例做準備 。預計與聖保羅大學醫學院醫院的Carnevale教授的合作 將支持我們打算在巴西進行首次人體 臨牀試驗，這是我們正在進行的臨牀和監管工作的一部分。潛在的臨牀病例預計將在我們的 LIBERTY Robotic 系統的 V&V 流程完成後開始 ，並獲得必要的監管部門批准以進行 這些病例。

我們還在探索在監管法律允許的其他地方進行 First-In-Human 試驗或案件的選項。

導管插入里程碑

2023 年 5 月 3 日，我們宣佈，LIBERTY Robotic 系統在多項臨牀前研究中已超過第 100 次導管插入量，達到預先確定的 血管靶點（例如肝、胃、脾臟、腸繫膜、腎和下胃動脈的遠端分支）的成功率為 95%。此外，所有 手術均已完成，沒有明顯的術中受傷跡象。

法律訴訟- 2017 年融資引發的訴訟

在紐約州紐約州最高法院對被告Microbot Medical Inc.（指數編號651182/2020）提起的訴訟中，我們被點名為被告 ，標題為 Empery Asset Master Ltd.、Empery Tax Efficiftive II、LP、Hudson Bay Master Fund Ltd.，原告 。 投訴稱，除其他外，我們違反了原告 參與的SPA中包含的多項陳述和保證，並欺詐性地誘使原告簽署了與我們 2017年6月8日股權融資（“融資”）相關的證券購買協議（“SPA”）。該投訴要求撤銷SPA，並退還原告 675萬美元的融資收購價格。我們目前正處於發現階段，我們正在開始法院下令進行的 調解。管理層無法評估任何此類調解的結果，也無法評估我們在 對SPA或融資的審判中成功的可能性，因為此前在另一起與融資有關的訴訟中敗訴。

財產描述

由於其成本削減計劃，Microbot最近終止了其在馬薩諸塞州欣厄姆工廠的租約 ，並且正在探索為其美國員工尋找替代辦公室 的可能性。在美國設立新設施之前，該公司的美國員工正在遠程辦公。它在美國保留了 一個小型租賃存儲設施和一個郵寄地址。Microbot 還佔用了位於以色列 P.O.B. 242 Yokneam Hayozma St. 6 號大約 6,975 平方英尺的場所內的設施。預計該設施將提供必要的空間和基礎設施 以適應其當前運營計劃的開發工作。Microbot 不擁有任何不動產。

人力資本

員工

截至 2023 年 7 月 14 日，我們有大約 17 名員工（包括全職和小時工）。

Microbot的首席執行官、總裁 兼董事長哈雷爾·加朵以及1名全職員工和一名兼職員工居住在美國。此外，Microbot 在以色列約克尼姆的辦公室擁有 13 名全職員工和 1 名小時工。這些員工負責監督公司的日常運營以及公司的主要工程、製造、知識產權和管理職能。 根據要求，Microbot 還聘請顧問為公司提供服務，包括監管、法律和公司服務。 我們受美國和以色列所在地的勞動法律和法規的約束。這些法律法規主要涉及 問題，例如養老金、帶薪年假、帶薪病假、工作日和每週工作時間、最低工資、加班費、與工作有關的事故保險 、遣散費和其他就業條件。Microbot 沒有加入工會的員工。

從歷史上看，我們能夠通過創造一種挑戰和吸引員工的文化，為他們提供學習、成長和 實現職業目標的機會，來吸引 並留住頂尖人才。

薪酬、福利和福利

我們為員工提供有競爭力的薪酬 我們歷來為符合條件的員工提供年度獎金和股票薪酬。由於我們最近的成本削減計劃 ，我們的執行官和某些員工已經減薪。我們無法保證這樣的計劃不會對我們吸引和/或留住員工或保持人才競爭力的能力產生不利影響。

領導力、培訓和發展

我們的目標是為員工提供高級的專業 和發展技能，使他們能夠有效地履行自己的職責，為 的未來建立自己的能力和職業前景。

多元化、公平和包容性

我們努力鼓勵多元化的觀點，並創造一個機會均等的工作場所。在過去的一年中，我們增加了擔任管理職務的女性總數。

管理

有關我們的董事會、董事和執行官的信息 ，請參閲我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K 表年度報告中的第10項，該報告以引用方式納入此處。

高管和董事薪酬

有關高管和董事薪酬的討論，請參閲我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “董事 薪酬”、“高管薪酬” 和 “公司治理——薪酬委員會聯鎖和 內部參與” 的章節，該報告以引用方式納入此處。

與 相關人員的交易

請參閲我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “某些關係和相關交易”， 該報告以引用方式納入此處。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表顯示了 截至2023年7月14日，(i) 我們的每位董事和董事提名人， (ii) 我們每位指定的執行官，(iii) 我們所有現任董事和執行官作為一個集團實益擁有的普通股數量，以及 (iv) 我們已知所有擁有公司普通股5％以上受益所有人的普通股的數量。通常，“實益所有權” 是指個人或實體有權投票或處置的股票，以及目前可行權或將在2023年7月14日起60天內行使的收購普通股的任何權利。我們根據 美國證券交易委員會的規則計算了所有權百分比。實益擁有的普通股百分比基於截至2023年7月14日的11,707,317股已發行股票。此外，根據期權或其他可轉換證券可能在 2023 年 3 月 30 日起60天內收購的股票被視為已發行和流通，在計算和確定持有這些證券的人的實益所有權 和百分比所有權時被視為未償還股份，但不包括任何其他人。

該表基於公司每位 董事、高級管理人員和主要股東提供的信息。根據這些股東提供的信息，除非本表腳註中另有説明，否則公司認為 本表中提到的股東對顯示為受益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則上市公司每位董事、執行官和5％或以上股東的地址為：c/o Microbot Medical Inc.，馬薩諸塞州布倫特裏市布倫特裏市格羅夫街288號388套房。

稀釋

賣出股東 在認股權證轉換後要出售的普通股是行使認股權證時可發行的普通股。只要發行認股權證 所依據的普通股，我們現有股東的所有權權益就會被稀釋。

出售股東

下表列出了有關出售股東及其實益擁有的普通股的某些信息 ，截至2023年7月14日 ，我們可以獲得這些信息。賣出股東可以不時根據本招股説明書發行股票，並可能選擇出售 本招股説明書規定的部分、全部或不出售 股份。但是，就下表而言，我們假設， 在發行完成後，本招股説明書所涵蓋的任何股票都不會由賣出股東持有。此外，自賣出股東為本表提供信息之日起， 賣出股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了該持有人的全部或部分普通股 。我們尚未就此類 轉讓或處置進行獨立調查。參見第42頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分。

實益所有權根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13d-3 (d) 條 確定。根據截至2023年7月14日我們已發行普通股的11,707,317股，本次發行前實益擁有的股份百分比為 。

如有必要，有關任何其他出售股東的信息將包含在招股説明書補充文件或生效後的修正案中。有關出售股東的信息可能會不時更改 。我們收到通知的任何變更信息都將包含在招股説明書補充文件中。

與賣方股東的實質性關係

除了與上述 和本招股説明書其他地方描述的交易有關外，在過去三年中，我們與出售的股東沒有任何實質性關係。

分配計劃

此處使用的出售股東包括 受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從賣出股東那裏收到的普通股或普通股權益 作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓，可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部股份普通股或普通股權益 在交易股票的任何證券交易所、市場或交易設施上或其中的普通股權益私人交易。這些處置可以按固定價格 、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格 或議定的價格。

出售股票的股東在處置其中的股份或權益時可以使用 中的任何一種或多種方法：

賣出股東可以不時質押 或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行 有擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書 或根據第 424 (b) 條對本招股説明書的修正案發行和出售普通股 (3) 或《證券法》的其他適用條款，修訂了 出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人包括在內根據本招股説明書，作為賣出股東。 在其他情況下，出售的股東也可以轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人 或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

在出售我們的普通股或 其權益時，出售的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可以在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東也可以 賣空我們的普通股並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將普通 股票貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易 ，或者創建一種或多種衍生證券，這些證券需要向 此類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書發行的股份，此類經紀交易商或其他金融 機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）轉售這些股份。

出售股東 從出售普通股中獲得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。 每位出售的股東保留接受並與其代理人一起不時全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的權利。我們不會從本次 發行中獲得任何收益。但是，通過支付現金行使認股權證後，我們將收到認股權證的行使價。

賣出股東還可以根據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分 股份，前提是他們符合標準 並符合該規則的要求。

參與出售普通股或其權益的任何承銷商、經紀交易商 或代理人可以是《證券法》第 條第 2 (11) 款所指的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在任何股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能承保 折扣和佣金。作為《證券法》第 2 (11) 條所指的 “承銷商” 的出售股東將受《證券法》招股説明書交付要求的約束。

在要求的範圍內，我們要出售的普通股 股份、賣出股東的姓名、相應的收購價格和公開募股價格、任何代理人、 交易商或承銷商的姓名、與特定報價有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的 招股説明書補充文件中列出，或者如果適用，本招股説明書所包含的註冊聲明的生效後修正案。

為了遵守某些 州的證券法，如果適用，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。 此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售，或者有註冊豁免 或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出股東，《交易法》規定的M條例的 反操縱規則可能適用於市場上股票的銷售以及 出售股票的股東及其關聯公司的活動。此外，在適用範圍內，我們將向出售的股東提供本招股説明書（可能不時對其進行補充或修訂）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付 要求。賣出股東可以向任何參與涉及 出售股票的交易的經紀交易商提供某些負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償。

我們將支付 股普通股註冊的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守國家證券或 “blue sky” 法律的費用；但是，前提是每位賣出股東都將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）、 以及由此產生的任何相關法律費用。我們將向出售的股東提供與本招股説明書所包含的註冊聲明有關的某些負債，包括《證券法》規定的某些 負債。

股本的描述

以下描述總結了截至本招股説明書發佈之日我們股本的實質條款 。因為它只是一個摘要，所以它並不包含 可能對你很重要的所有信息。有關我們股本的完整描述，您應參閲我們的公司註冊證書和我們的 章程，以及適用的特拉華州法律的規定。

普通的

我們的法定股本包括6000萬股普通股，面值為0.01美元，其中截至2023年7月14日已發行和流通的11,707,317股，以及100萬股優先股，均未發行和流通。我們的優先股和/或普通股可以在未經股東事先批准的情況下不時發行 。我們的優先股和/或普通股可以按董事會不時確定的對價發行 。我們的董事會可以按一個或多個 系列發行我們的優先股，其投票權、名稱、優先權和權利或資格、限制或限制應在決議或決議中規定。

普通股

我們被授權發行6000萬股普通股 股，面值為0.01美元。無論出於何種目的，每股普通股每股應有一票表決權。有權投票、親自出席或由代理人代表的多數股份 的持有人應構成我們所有股東大會的法定人數。我們的普通股 股票不提供搶佔權、認購權或轉換權，也沒有贖回或償債基金條款或權利。 我們的普通股持有人無權獲得董事會選舉的累積投票。

普通股持有人有權對提交股東投票的所有事項持有的每股 進行一次投票，並且沒有累積投票權。普通股持有人 有權按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息，這些股息來自我們可以合法用於 支付股息的資金，但須遵守我們 將來可能指定和發行的任何已發行優先股系列或優先股系列的任何優先股息權。截至本招股説明書發佈之日所有已發行普通股，以及 發行和出售後，我們根據本招股説明書可能發行的所有普通股，都將全額支付且不可評估。

如果我們進行清算或解散， 普通股持有人有權在支付 所有債務和其他負債後按比例獲得可供分配給股東的淨資產，但須遵守任何已發行優先股的優先權。普通股持有人沒有 搶佔權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股 股票的贖回或償債基金條款。

優先股

公司被授權發行100萬股優先股 。我們的董事會有權促使我們從已授權但未發行的優先股中發行 一個或多個系列的優先股，以不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，以及 確定該系列的名稱和任何優先權、轉換和其他權利和限制。這些權利和限制 可能包括投票權、對股息的限制以及贖回每個 此類系列股份的資格和條款和條件。截至本招股説明書發佈之日，我們的優先股中沒有已發行或指定股份。

選項

截至 2023 年 7 月 14 日，我們已經：

認股證

截至 2023 年 7 月 14 日，我們有以下未完成的交易：

交易市場

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市 ，代碼為 “MBOT”。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人是北卡羅來納州Computershare Trust Company。它的地址是伊利諾伊州芝加哥市北拉薩爾街33號1100套房 60602。

特拉華州法律和公司 公司註冊證書和章程的某些條款

反收購條款

特拉華州法

我們受《特拉華州通用公司法》（DGCL）第 203 條 的反收購條款的約束。第203條禁止特拉華州上市公司在 成為利害關係股東的交易之日起三年內與 “利害關係股東” 進行 “業務合併”，除非企業合併獲得批准，或者 人成為利害關係股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況。就 第203條而言，“業務合併” 的定義很寬泛，包括合併、資產出售或其他為利益股東帶來經濟利益的交易，而且，除某些例外情況外，“利害關係股東” 是指與其關聯公司和關聯公司一起擁有或在三年前確實擁有公司 有表決權的股票的人。

錯開的棋盤

我們重述的公司註冊證書和重述的 章程規定，董事會應分為三類，任期錯開。在每次年度股東大會上，當選接替任期屆滿的董事的 董事的任期為三年。所有當選為 我們分類董事會任期將持續到各自的繼任者當選並獲得資格或他們提前辭職 或被免職。董事會有權設立新的董事職位並填補如此設立的職位，並允許 指定任何此類新職位的分配類別。填補該職位的人將按適用於 該班級的任期任職。董事會（或其剩餘成員，即使低於法定人數）也有權在出現空缺的董事類別的剩餘任期內填補董事會 中因任何原因出現的空缺。 董事會成員只能有理由被免職，並且只能通過80％的已發行有表決權股票的贊成票才能被免職。這些條款 可能會延長股東變更董事會組成所需的時間。例如，一般而言， 股東需要至少舉行兩次年度會議才能實現董事會大多數成員的變動。 機密董事會的規定可能會阻止獲得我們大部分已發行普通股控制權的一方在收購方獲得控股 股票權益之日後的第二次年度股東大會之前獲得 對董事會控制權。董事會的機密條款可能會阻礙潛在的收購方提出要約或 以其他方式試圖獲得對我們的控制權，並可能增加現任董事保留其職位的可能性。

股東提案的預先通知條款

我們重述的章程規定了股東提名董事會候選人的事先通知程序 ，以及在選舉董事的特別會議上納入擬議提名 的程序。在我們的年會上，股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名 由董事會或根據董事會的指示在會議之前提出的提案或提名 ，或者由在會議記錄日期是記錄在案的股東 的股東，他有權在會議上投票，並以適當的形式及時向我們的祕書發出股東打算將該業務提交給我們的祕書 通知會議，以及誰遵守了章程中規定的 程序和要求。儘管章程沒有賦予董事會批准或 不批准股東提名候選人或關於將在特別會議或年會上開展的其他業務的提議，但是 如果不遵守適當的程序，這些章程的效果可能是禁止在會議上開展某些業務，或者 可能會阻止或推遲潛在收購方招募代理人來選舉自己的董事名單或者 試圖獲得對 Microbot 的控制權。

股東特別會議

股東特別會議只能由董事會、總裁或祕書在大多數董事的申請下召開 。不允許股東 召開特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。

未經書面同意，不得采取股東行動

我們重述的公司註冊證書和重述的 章程不允許我們的股東通過書面同意行事。因此，我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東大會上生效 。

某些 行動需要絕大多數股東投票。

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書或 章程需要對有權就任何事項進行表決的大多數股份投贊成票 ，除非公司的公司註冊證書或章程（視情況而定）要求更高的百分比。我們的 重述公司註冊證書要求至少80％的已發行有表決權股票的持有人投贊成票才能修改或廢除我們重述的公司註冊證書的某些條款。根據當時可能流通的任何優先股的條款，這80％的股東投票將是將來可能需要的任何 個別集體投票的補充。 此外，股東修改或廢除我們重述的章程也需要80％的選票。我們重述的章程 可以通過授權董事總數的多數票進行修改或廢除。

責任限制和賠償

我們重述的公司註冊證書以及我們的 修訂和重述的章程規定，每個曾經或現在是我們的董事或高級管理人員或被威脅要成為一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟（包括但不限於作為證人）的人，無論是民事、刑事、行政還是調查， 是因為他或她是或曾經是我們的董事或高級管理人員應我們的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、 或受託人企業，包括與 員工福利計劃有關的服務，無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級管理人員或受託人的官方身份採取行動 還是在擔任董事、高級管理人員或受託人期間以任何其他身份採取行動，我們都應在DGCL授權的最大範圍內對所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA）進行賠償並使其免受損害由此合理產生或遭受的消費税 税或罰款以及結算中支付的金額）。

DGCL 第 145 條允許公司向公司任何董事或高管提供賠償（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項 因該人是或 曾是公司的董事或高級管理人員而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，前提是該人本着誠意行事，且其行為方式與他或她相同有理由認為 符合或不反對公司的最大利益，而且，就任何利益而言如果他或她 沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，則提起刑事訴訟或訴訟。在衍生訴訟（即由公司提起或代表公司提起的訴訟）中， 只能為任何董事或高級管理人員在辯護 或此類訴訟或訴訟的和解中實際合理產生的費用提供賠償，前提是該人本着誠意行事，且其行為方式符合公司的最大利益， 或不反對公司的最大利益，除非沒有賠償如果 裁定該人對公司負有責任，則應提供證據，除非且僅對特拉華州財政法院或提起訴訟或訴訟的法院應裁定 儘管對責任作出了這樣的裁決，但該人仍公平合理地有權獲得此類費用的賠償。

根據DGCL第102 (b) (7) 條，我們重述的公司註冊證書第 第九條取消了董事因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔的金錢損失 的責任，但產生的責任除外：

除了我們重述的公司註冊證書以及修訂的 和重述的章程中規定的賠償外，我們還與 我們的董事和某些高級管理人員簽訂了賠償協議，並打算將來與任何新的董事和執行官簽訂賠償協議。 我們已經購買並打算代表任何現任或曾經董事或高級管理人員的人購買保險，以防範因對他或她提出的任何索賠而產生的任何損失 ，以及他或她以任何此類身份蒙受的任何損失，但某些例外情況除外。

上述關於我們重述的公司註冊證書 、修訂和重述的章程、賠償協議、賠償協議和特拉華州法律的討論並不是 詳盡無遺，而是完全受此類重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程、賠償 協議、賠償協議或法律的限制。

法律事務

本招股説明書 發行的普通股的有效性將由紐約尤寧代爾PC的Ruskin Moscou Faltischek轉交給我們。

專家們

如報告所述，Microbot Medical Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的兩年中每年的合併財務報表，均由獨立註冊會計師事務所德勤全球網絡的Brightman Almagor Zohar and Co. 審計，這些報表以引用方式納入本招股説明書。此類合併財務報表是根據 該公司的報告以引用方式納入的，因為它們具有會計和審計專家的權力。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊 聲明的一部分，不包含註冊 聲明及其附錄中的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的普通股的更多信息，您應參閲 作為該文件一部分提交的註冊聲明和證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲作為註冊聲明附錄提交的 合同或其他文件的副本。這些語句在所有方面都由 此引用限定。

我們受經修訂的1934年 證券交易法的報告要求的約束，並向 美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明 http://www.sec.gov。 我們還維護一個網站 http://www.microbotmedical.com，在這些材料以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在 合理可行的情況下免費訪問這些材料。我們網站中包含的信息或可通過 訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。你也可以寫信或 致電我們，免費索取這些文件的副本：馬薩諸塞州布倫特裏市格羅夫街 288 號 388 套房，(908) 967-6677。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息 。以引用方式納入允許我們通過向您推薦其他文檔 來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們 稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。根據經修訂的1933年《證券法》，我們在S-1表格上就根據本招股説明書發行的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書省略了 在美國證券交易委員會允許的註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明 ，包括附錄。本 招股説明書中關於向註冊聲明提交或以引用方式納入註冊聲明的某些文件條款的陳述不一定完整，每份聲明在各個方面都受到該提法的限制。註冊聲明 的全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或附錄，可以在上文 “在哪裏可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室支付規定費率後獲得。我們將以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的下列 文件，以及我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、 14或15 (d) 條提交的所有文件，但未來任何報告或文件中未被視為根據此類條款提交的部分除外， 在發行終止之前：

就本招股説明書和任何 適用的招股説明書補充文件或以引用方式納入本招股説明書和任何 適用的招股説明書補充文件中包含的任何陳述都將被視為被修改或取代 ，前提是本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的聲明被視為 以引用方式納入本招股説明書及任何適用的招股説明書招股説明書補充文件修改或取代 聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為本 招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的一部分。

我們將根據書面 或口頭要求，免費向您提供任何以引用方式納入的文件或報告的副本，包括該文件的附錄。你應該直接向 Microbot Medical Inc. 提出任何索取文件的請求 ，位於馬薩諸塞州布倫特裏市格羅夫街 288 號 388 套房，(908) 967-6677，收件人：Harel Gadot。