附錄 10.3
超精細的高管遣散費計劃
計劃文件和摘要計劃描述
自 2023 年 7 月 24 日起生效
1.
制定計劃。Hyperfine Operations, Inc.、Liminal Sciences, Inc. 和 Hyperfine, Inc.（統稱 “公司”）特此制定一項無準備金的遣散費計劃（本 “計劃”），該計劃旨在成為ERISA第3（1）條所指的福利福利計劃。本計劃適用於在生效日期之後和本計劃終止之前經歷某些解僱的參與者。本計劃取代所有適用於參與者的遣散費計劃和離職政策，這些計劃和離職政策可能在生效之日之前生效，根據本計劃的條款，任何終止將構成公司無故終止或參與者出於正當理由終止，以及 (ii) 任何參與者與公司之間任何規定遣散費和福利的協議條款。
2.
目的。本計劃的目的是確定如果參與者在本公司（或其控制權變更的繼任者（定義見下文））的僱傭在本協議規定的情況下終止，他們將獲得本文所述的遣散費和福利的條件。根據本計劃支付的遣散費和福利旨在幫助員工過渡到新工作，並不打算作為對以前在公司工作的獎勵。
(a)
對於任何參與者來説，“基本工資” 是指參與者在終止僱傭關係之前（或控制權變更生效日期之前，如果更高）生效的參與者的基本工資，不包括任何獎金、“加法”、任何其他形式的保費工資或其他形式的補償。
(c)
“原因” 是指參與者：(i) 參與者在履行職責時故意的不當行為或重大過失；(ii) 拒絕聽從參與者向其舉報的公司員工的合法指示，或者如果是首席執行官，則拒絕聽從董事會合法指示；(iii) 違反對公司的信託義務；(iv) 欺詐、挪用公款或其他與公司有關的重大不誠實行為；(v) 違反管理公司業務的適用聯邦、州或地方法律或法規；(vi) 委託、定罪、認罪無競爭者、認罪或供認基於欺詐、挪用公款或不誠實行為或重罪的犯罪；(vii) 習慣性濫用酒精或任何管制物質，或在酒精或任何受管制物質（參與者根據當前處方適當地服用的受控物質除外）的影響下報工作；(viii) 參與者挪用（或企圖挪用）任何物質資產或商機公司或其任何子公司或關聯公司；(ix) 重大故障遵守公司的書面政策或規則，這些政策或規則在參與者受僱期間可能不時生效，包括禁止歧視或騷擾的政策和規則；或 (x) 嚴重違反參與者的僱傭協議或錄取通知書，
不競爭、保密和知識產權協議或公司或其子公司與參與者之間的任何其他書面協議，前提是參與者在收到公司通知後將有 30 天的時間糾正第 (ii)、(ix) 或 (x) 項下的失敗或違規行為（如果可以治癒）。
1.
任何個人或羣體（公司或其關聯公司除外）直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時已發行有表決權的證券（“傑出公司投票證券”）總投票權的50％以上（但不包括直接從公司收購證券的任何善意融資事件）；或
2.
完成公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併（i）導致之前的未償還公司投票證券繼續（通過保持未償還或轉換為存活實體的有表決權證券）的至少 50％ 的未償還公司投票證券（或該倖存實體，或者，如果公司或在合併中倖存的實體當時是子公司）的總投票權)在合併或合併後立即未償還債務，或 (ii) 緊接合並或合併之前組成董事會的個人至少佔該合併或合併後倖存下來的實體的董事會多數，或者，如果公司或在合併中倖存的實體當時是子公司，則是其最終母公司；或
3.
公司出售或處置公司的全部或幾乎全部資產，但以下情況除外：(i) 公司向實體出售或處置公司的全部或幾乎全部資產，這些證券的總投票權至少有50％由公司股東在交易完成後直接或間接擁有，其比例與他們在出售前對公司的所有權基本相同，或 (ii) 出售或處置公司全部或大部分股份緊隨其後的資產，在此之前組成董事會的個人至少佔出售或處置此類資產的實體董事會多數，或者（如果該實體是子公司）其最終母公司；
4.
前提是就上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 節而言，一項或一系列綜合交易不被視為控制權變更 (A)，除非該交易符合《守則》第 409A 條所指的控制權變更資格；或 (B) 如果在交易或一系列綜合交易完成後，公司B類普通股的持有者在此類交易或一系列交易之前不久被視為控制權變更在擁有全部或全部的實體中，繼續擁有基本相同的比例表決權在進行此類交易或一系列交易後，公司幾乎所有資產。
(e)
“控制期變更” 是指：(i) 自控制權變更之日起的十二 (12) 個月期間。
(f)
“COBRA” 是指《合併綜合預算調節法》。
(g)
“法典” 是指經修訂的1986年《國税法》。
2
(h)
“公司” 是指 Hyperfine, Inc. 或控制權變更後的任何繼任者。
(j)
“符合條件的員工” 是指首席執行官湯姆·泰西爾和佈雷特·黑爾。
(k)
“ERISA” 是指經修訂的1974年《員工退休收入保障法》。
(l)
“正當理由” 是指未經參與者同意而發生以下任何事件：(i) 大幅削減參與者的基本工資，在削減前夕生效；(ii) 參與者的權力、職責或責任大幅減少，但前提是控制權變更後，職稱或報告關係的變更不構成參與者基本工資的正當理由；(iii) 搬遷參與者所在的辦公室需要在符合以下條件的地方工作將參與者的單程通勤時間增加50英里以上；前提是，在參與者認為構成正當理由的事件首次發生後的30天內，參與者以書面形式通知公司，公司未能在收到參與者的書面通知後的30天內糾正該作為或不作為，參與者在公司收到參與者通知之日後的60天內實際終止了工作。
(m)
“參與者” 是指公司不時僱用的符合條件的員工。
(n)
“計劃管理員” 應具有本協議第 14 節規定的含義。
4.
遣散費與控制權變更無關。如果公司在控制權變更期以外的任何時候無故終止參與者的僱用，則根據第 6 條和第 7 節的規定，參與者應有資格獲得以下款項和福利（統稱為 “遣散費”）：
(a)
參與者有權獲得相當於（“普通遣散費”）乘積的金額：（i）附錄A確定的普通乘數；以及（ii）參與者當時的基本工資。正常遣散費應根據公司在遣散費期內的常規工資表以延續工資的形式支付，從根據第 6 節確定的日期開始，或者由公司自行決定一次性支付。“遣散費” 將等於等於 (A) 參與者的正常乘數和 (B) 12 的乘積的月期。
(b)
參與者有權在遣散期內繼續參與公司的健康福利（“遣散費”），具體如下：（i）此類持續福利應視參與者及時選擇COBRA下的延續保險而定；（ii）公司將支付公司繳款，參與者必須直接支付員工繳款或由公司自行決定作為對參與者的報銷，（iii）參與者獲得更多遣散費的權利應如果以及何時終止參與者從新僱主那裏獲得替代健康福利，參與者應立即通知公司，或者當參與者因其他原因沒有資格獲得COBRA的進一步保險時；以及 (iv)
3
只有在公司繼續提供員工健康福利計劃的情況下，公司才需要提供遣散費，並且為了避免違反適用的非歧視要求，公司無需向其他員工提供和支付此類解僱後保險。
(c)
本第 4 節所述的付款和福利應代替公司任何遣散費或類似計劃、政策或安排下的任何其他福利或付款。
5.
與控制權變更有關的遣散費。如果在控制權變更期內，公司無故終止參與者的僱傭關係，或者參與者有充分理由辭去參與者的工作，則根據第 6 條和第 7 節的規定，參與者應有資格獲得以下款項和福利（統稱為 “CIC 遣散費”）：
(a)
參與者有權獲得相當於（“CIC 遣散費”）乘積的金額：（A）CIC乘數，根據附錄A確定；（B）參與者當時的基本工資和參與者當時的目標年度獎金機會的全部金額。CIC 遣散費應在根據第 6 條確定的日期一次性支付。
(b)
參與者有權在CIC遣散費期內繼續參與公司的健康福利（“CIC遣散費”），具體如下：（i）此類持續福利應視參與者及時選擇COBRA下的延續保險而定；（ii）公司將直接支付公司繳款或作為對參與者的報銷，由公司自行決定支付參與者，參與者必須支付員工繳款；（iii）參與者有權進一步獲得CIC 如果滿足以下條件，遣散費將終止當參與者從新僱主那裏獲得替代健康福利（參與者應立即通知公司）時，或者當參與者沒有資格獲得COBRA的進一步保險時，以先發生者為準；（iv）只有在公司繼續提供員工健康福利計劃且公司無需為避免違規行為而向其他員工提供和支付此類離職後保險的情況下，公司才需要提供CIC遣散費適用的非歧視要求。“CIC 遣散費” 將等於 (A) 參與者的 CIC 乘數和 (B) 12 的乘積的月期。
(c)
參與者根據公司當時未償還的股權激勵計劃持有的任何未歸屬股權獎勵將在參與者的僱傭終止生效之日起全部歸屬。
(d)
本第 5 節所述的付款和福利應代替公司任何遣散費或類似計劃、政策或安排下的任何其他福利或付款，並應代替本協議第 5 節規定的任何福利。
6.
發佈。參與者對遣散費套餐或CIC遣散費套餐（如適用）的權利取決於參與者以公司提供的形式執行但不撤銷有效的分居和全面解除協議（“解除協議”），前提是此類解除在終止後的60天內生效且不可撤銷，則免除公司、其子公司、其他關聯公司和股東的任何和所有責任。終止後和版本生效之前到期的任何付款或福利應與第一筆款項一起支付
4
在版本生效之後。儘管此處有任何其他規定，但如果參與者有權自行決定執行或撤銷本版本的期限跨越兩個日曆年，則無論版本在哪一年生效，公司都應在第二個日曆年的1月1日之前支付以發行為條件的款項。
7.
限制性契約。參與者對遣散費套餐或CIC遣散費套餐（如適用）的權利取決於參與者是否遵守參與者在以下方面的義務：(a) 參與者的保密、非招攬和轉讓協議；以及 (b) 參與者與公司之間任何書面協議中包含的任何其他適用的保密、發明、工作成果、不貶低、不競爭、不招標、不干涉和/或其他限制性契約義務。如果參與者未能遵守任何這些義務，則參與者獲得任何額外遣散費或CIC遣散費或福利的權利將立即終止，參與者應立即退還公司先前支付的任何此類款項或福利。公司根據本第 7 節享有的權利應為完全追索權。公司有權從公司或其關聯公司欠參與者的任何款項中抵消參與者在本第7條下的義務。
8.
應計債務。儘管此處包含任何相反的規定，但無論參與者是否有資格獲得本計劃下的遣散費或福利，他或她都有權在解僱時獲得所有應計債務。對於任何參與者來説，“應計債務” 是指：(i) 該參與者基本工資中在該參與者終止與公司的僱傭關係之前應計但尚未支付的部分；(ii) 該參與者在公司終止僱傭關係之前獲得但尚未支付的上一年度獎金的部分；(iii) 該參與者在公司適當產生的任何費用金額在任何此類終止之前，根據公司政策代表公司且尚未報銷；以及 (iv) 該參與者在任何此類終止之前累積的休假時間尚未使用的金額。除非本計劃另有規定，否則參與者根據公司任何計劃獲得任何其他補償或福利的權利應受此類計劃的條款管轄並根據該計劃的條款確定。
9.
福利不重複。本計劃中的任何內容均不賦予任何參與者因任何自願或非自願終止僱傭而獲得重複福利的權利。參與者根據本計劃獲得任何款項的權利將明確以該參與者不根據任何其他協議、計劃或安排領取遣散費或福利為條件。
10.
死亡。如果參與者在參與者開始領取遣散費計劃或CIC遣散費套餐（如適用）下的補助金和款項之日之後死亡，但在支付或提供所有此類款項或福利之前，將向參與者指定的任何受益人支付款項，如果沒有指定此類受益人，則向參與者的遺產支付款項。
11.
預扣税。公司可以從本計劃下的任何付款或福利中扣除：(a) 法律要求為此類付款預扣的任何聯邦、州或地方所得税或工資税；(b) 公司可能合理估計的金額是支付公司可能應繳並可能根據其評估的任何税款所必需的
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用於此類付款；以及 (c) 根據公司不時生效的工資政策和程序可能適當扣留的其他款項。
12.
第 409A 節。預計根據本計劃提供的付款和福利將不受該守則第409A條以及根據該條發佈的指導方針（“第409A條”）的適用。本計劃的解釋應在允許的最大範圍內符合這一意圖，並且總體上應符合第409A條的規定。就本計劃中規定在解僱時或解僱後支付任何金額或福利的任何條款（這些金額或福利構成第 409A 條所指的不合格遞延薪酬）而言，不得視為終止僱傭關係，除非這種解僱也是第 409A 條所指的 “離職”，就本計劃的任何此類條款而言，指的是 “終止”、“終止” 就業” 或類似術語的意思是 “離職”服務”。除非第 409A 條特別允許或要求，否則參與者和公司均無權加快或推遲任何付款或福利的交付。儘管有上述規定，但如果本計劃下的遣散費或福利受第409A條的約束，則以下規則應適用於根據本計劃向參與者提供的補助金和福利（如果有）的分配：
(a)
就第409A條而言，根據本計劃提供的每期付款和福利將被視為單獨的 “補助金”。每當本計劃下的付款規定了以天數為基準的付款期限（例如，“應在終止之日後的10天內付款”），則公司應自行決定在指定期限內的實際付款日期。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在任何情況下，除非第409A條另有允許，否則根據本計劃構成 “不合格遞延補償” 的任何款項均不得以任何其他金額進行轉賬、抵消、反訴或補償。
(b)
儘管此處有任何其他相反的付款條款，但如果公司或適當關聯的關聯公司是公開交易的，並且參與者在終止之日被視為《守則》第 409A (a) (2) (B) 條該術語所指的 “特定員工”，則以下各項均應適用：
(i)
對於根據第 409A 條被視為 “不合格遞延薪酬” 的任何款項，應在第 409A 條要求的範圍內，在 (A) 自參與者 “離職” 之日起的六個月期限屆滿後的第二天和 (B) 參與者死亡之日（“延遲期”）中較早的日期支付 A。延遲期到期後，根據本條款延遲支付的所有款項（無論是單筆支付還是在沒有延遲的情況下分期支付）均應一次性支付給參與者或為參與者支付，本計劃下到期的所有剩餘款項應根據本文規定的正常付款日期支付或提供；以及
(ii)
如果根據第 409A 條，在延遲期內提供的任何福利都被視為 “不合格遞延薪酬”，因為 “離職” 而應支付，並且此類福利在其他方面不能不受第 409A 條的約束，則參與者應在延遲期內支付此類福利的費用，公司應向參與者報銷，前提是此類費用本應如此
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已由公司支付，或者如果公司本來可以免費向參與者提供此類福利，則為延遲期到期後公司在此類福利費用中所佔的份額。任何剩餘的福利應由公司根據本計劃規定的程序報銷或提供。
(c)
如果本計劃的任何條款或付款被確定為受《守則》第409A條約束但不符合該節條件的遞延補償，則公司不作出任何陳述或保證，也不對任何參與者或任何其他人承擔任何責任，除非公司違反本計劃規定支付的款項。
(a)
如果公司或其任何關聯公司向參與者或為參與者利益支付的任何類型的款項、福利或分配，無論是已支付的還是應付的、提供或將要提供的、根據本計劃條款或其他方式分配或可分配（包括但不限於股票期權或其他基於股票的獎勵）（統稱為 “總付款”），均需繳納根據第 49 條徵收的消費税根據《守則》第 99 條，則應減少總付款額（但不低於零），這樣總付款額（扣除後）的最大金額應比導致總付款額繳納《守則》第 4999 條徵收的消費税的金額少一美元（1.00 美元），但前提是如此減少的總付款額導致參與者獲得的税後淨額超過參與者在不減少總付款額時將獲得的税後淨額，而是要繳納對超額降落傘徵收的消費税根據《守則》第 4999 條支付的款項。除非參與者事先向公司發出書面通知，要求在需要削減時減少總付款額，否則任何符合第 409A 條要求的此類通知，以避免根據該條款扣除任何税款、罰款或利息，否則公司應首先減少或取消任何現金遣散費（先減少將來要支付的款項），然後減少支付總額或取消任何加速歸屬股票期權或類似獎勵，然後減少或取消限制性股票或類似獎勵的任何加速歸屬，然後減少或取消任何其他剩餘的總付款額。本節的上述條款應優先於任何其他關於參與者獲得任何福利或補償的權利和應享權利的計劃、安排或協議的規定。
(b)
如果根據第 14 (a) 條減少向參與者支付的總款項，則由於在根據第 14 (a) 條進行首次削減時《守則》第 4999 條的適用存在不確定性，則公司本來不會向參與者支付的總款項（“少付的款項”），或者本應不向參與者支付的總款項（“多付的款項”）”）。如果出現少付款，則公司應立即向該參與者支付任何此類少付的款項，或為該參與者的利益支付任何此類少付的款項。如果出現超額付款，則參與者應從該參與者收到可償還款項之日起立即向公司償還任何此類超額付款的金額以及該金額的利息（利率與根據守則第280G條或其任何後續條款確定付款現值的利率相同）。
7
(a)
計劃管理員。計劃管理人應是董事會或董事會指定的委員會（“委員會”）；但是，董事會或該委員會（在控制權變更結束之前成立）可以自行決定任命新的計劃管理員來管理控制權變更後管理本計劃，控制權變更後，該計劃管理員不得被免職或修改。如果董事會或委員會在控制權變更之前指定的計劃管理員在控制權變更後的任何時候停止擔任計劃管理員，但在控制權變更一（1）週年或本計劃向任何參與者支付最後一筆福利之前，則在控制權變更一（1）週年或根據本計劃向任何參與者支付最後一筆福利之前，任何參與者，董事會或委員會任命的繼任計劃管理人應為合格的獨立第三方，例如由曼哈頓美國仲裁協會負責人選出的退休法官、獨立薪酬顧問或律師事務所。根據ERISA，計劃管理員還應擔任本計劃的指定受託人。計劃管理員應是ERISA第3（16）條所指的 “管理人”，並應承擔其中包含的所有責任和職責。儘管本計劃有任何相反的規定，但任何被任命擔任計劃管理員（無論是個人還是委員會成員）的員工，只有在他或她是公司僱員的期間才能擔任計劃管理員，並且應被視為辭去職務，自終止僱用（無論是自願還是非自願的）起生效。可以通過以下地址聯繫計劃管理員：
Hyperfine, Inc.
新惠特菲爾德街 351 號
康涅狄格州吉爾福德 06437
收件人：首席行政官
administrator@hyperfine.io
(b)
決定、權力和職責。本計劃的一般管理和執行其條款的責任應由計劃管理人承擔。計劃管理員應擁有履行此類職責和責任所必需的權力和權力，其中還包括但不限於本計劃的解釋和構建，所有事實問題的確定，包括但不限於資格、參與和福利，解決任何模稜兩可之處和所有其他相關或附帶事項，以及任何其他適當實體、個人或機構不時承擔的計劃管理職責和權力。計劃管理員可以不時自行決定公司中非符合條件的員工是否應成為本計劃的參與者，前提是計劃管理員向該員工發出書面通知，説明該員工將成為本計劃的參與者。計劃管理員可以在解釋和實施本計劃時採用統一適用的規則和條例。計劃管理員可以不時將其在本協議下的任何職責委託給其可能指定的一個或多個人。
(c)
計劃管理人應根據控制法律文件和適用法律的條款，以及其非控制性法律的行動和決定，自行決定履行其職責和責任，行使權力和權力
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武斷和反覆無常對任何僱員、僱員的配偶或其他受撫養人或受益人以及任何其他利益相關方具有約束力，無論是否殘疾。計劃管理員有權代表本計劃聘請會計師、法律顧問及其認為必要或可取的其他人員，以協助其履行本計劃規定的職責。計劃管理員僱用的任何此類人員的職能應僅限於他們所僱用的特定服務和職責，根據本計劃，這些人不承擔其他職責、義務或責任。此類人員不得對本計劃的管理行使自由裁量權或自由裁量控制權。
(d)
公司應立即向計劃管理員或委員會償還在履行本計劃義務過程中真誠產生的任何費用，包括但不限於律師費、索賠、罰款、判決、税款、訴訟理由或責任以及該委員會或計劃管理員實際合理產生的和解中支付的金額，除非此類費用、索賠、罰款、判決、税款、訴訟理由、責任或金額源於他或者她的疏忽、欺詐或故意違反其信託ERISA 下的責任。
(a)
福利申請和查詢。任何根據本計劃申請福利或對本計劃的詢問或對本計劃下目前或未來權利的詢問都必須以書面形式提交給計劃管理員，如下所示：
計劃管理員
Hyperfine, Inc.
新惠特菲爾德街 351 號
康涅狄格州吉爾福德 06437
(b)
拒絕索賠。如果任何補助金申請全部或部分被拒絕，計劃管理員必須以書面形式將申請被拒絕以及申請人有權審查拒絕。書面拒絕通知將以申請人理解的方式提出，並將包括拒絕的具體原因、拒絕所依據的本計劃條款的具體提法、對計劃管理員完成審查所需的任何信息或材料的描述以及對本計劃審查程序的解釋。本書面通知將在計劃管理員收到申請後的15天內發給申請人，除非特殊情況需要延長時間，在這種情況下，計劃管理員最多有15天的時間來處理申請。如果需要延長處理時間，則將在最初的15天期限結束之前向申請人提供書面延期通知。本延期通知將描述需要額外時間和計劃管理員就申請做出決定的特殊情況。如果未在規定時間內發出拒絕補助金申請的書面通知，則該申請應被視為被拒絕。然後，申請人將被允許根據下述複審程序對駁回提出上訴。
(c)
申請審核。補助金申請全部或部分被拒絕的任何人（或該人的授權代表）都可以在計劃管理人提出審查申請後的30天內向計劃管理員提交複審申請，對拒絕提出上訴
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申請被拒絕（或被視為拒絕）。計劃管理員將讓申請人（或其代表）有機會在準備審查申請時查看相關文件，並提交與索賠有關的書面評論、文件、記錄和其他信息。複審請求應以書面形式提出，並應寄至：
計劃管理員
Hyperfine, Inc.
新惠特菲爾德街 351 號
康涅狄格州吉爾福德 06437
複審請求必須列出所依據的所有理由、支持該請求的所有事實以及申請人認為相關的任何其他事項。計劃管理員可以要求申請人在進行審查時提交他或她認為必要或適當的其他事實、文件或其他材料。
(d)
關於複審的決定。除非特殊情況需要延長處理審查請求的時間（不超過15天），否則計劃管理員將在收到每份審查請求後的15天內對每份審查請求採取行動。如果需要延期審查，將在最初的15天期限內向申請人提供書面延期通知。計劃管理員將迅速以書面形式通知申請人其決定。如果計劃管理員確認全部或部分福利申請被拒絕，則通知將以申請人理解的方式概述該決定所依據的具體計劃條款。
(e)
規則和程序。計劃管理員可以在必要和適當的情況下制定與本計劃和ERISA一致的規則和程序，以履行其審查福利申請的職責。計劃管理員可以要求希望提交與拒絕（或被視為拒絕）補助金的上訴有關的其他信息的申請人自費這樣做。
(f)
用盡補救措施。在申請人 (i) 根據上文第 15 (a) 節所述程序提交書面補助金申請，(ii) 計劃管理員通知申請被拒絕（或者由於計劃管理員未能在規定的期限內採取行動而被視為申請被拒絕）之前，不得就本計劃下的福利提起任何法律訴訟；(iii) 根據以下規定提交書面申請上文第 15 (c) 和 (iv) 節所述的上訴程序是以書面形式通知計劃管理員已駁回上訴（或者由於計劃管理員未能在上文第 15 (d) 節規定的時間內對索賠採取任何行動，上訴被視為被駁回）。
16.
賠償。在法律允許的範圍內，計劃管理員和公司的所有員工、高級職員、董事、代理人和代表應獲得公司的賠償，並免受與本計劃管理有關的任何行動或行為（無論是作為委員會成員還是其他人）而產生的任何索賠和所有相關費用，除非此類索賠源於重大過失、故意疏忽或故意不當行為。公司應將一方根據本第 16 條獲得賠償的所有費用預付給該受賠償方，或者應安排公司直接支付任何此類費用。
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17.
計劃不是僱傭合同。本計劃不是公司與任何員工之間的合同，也不是僱用任何員工的條件。本計劃中包含的任何內容均不賦予或旨在賦予任何員工留用公司服務的權利，也不得幹擾公司隨時以任何理由解僱或終止僱用任何員工的權利。任何員工均不得有權或要求獲得本計劃中明確規定的福利（如果有）。如本計劃所述，所有權利和索賠均受到限制。
18.
可分割性。如果本計劃（或其一部分）的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本計劃的其他條款，本計劃應被解釋為此處從未包含此類無效、非法或不可執行的條款（或其中的一部分）。
19.
不可分配。本計劃中任何參與者的任何權利或權益均不得直接或通過法律或其他方式全部或部分轉讓或轉讓，包括但不限於執行、徵税、扣押、扣押、質押或破產。
20.
與其他薪資或福利要求集成。除非適用法律另有要求，否則本計劃中規定的遣散費和福利是公司在解僱時向參與者支付的最高福利。如果任何聯邦、州或地方法律，包括但不限於所謂的 “工廠關閉” 法，要求公司因裁員、裁員、工廠或設施關閉、業務出售或類似事件而被非自願解僱而向員工發出預先通知或支付任何形式的款項，則應減少或取消本計劃或其他安排下提供的福利，以避免重複付款。公司打算讓本計劃提供的福利部分或全部履行因上述原因而非自願解僱可能產生的任何和所有法定義務，公司應如此解釋和實施本計劃的條款。
21.
修改或終止。董事會可隨時自行修改、修改或終止本計劃；但是，前提是：(a) 在控制權變更之前作出的任何對任何參與者的權利產生不利影響的修改、修改或終止均應獲得公司董事會的批准；(b) 未經參與者同意，此類修改、修改或終止不得對當時根據本計劃領取款項或福利的參與者的權利產生不利影響；以及 (c) 變更後不作任何修改、修改或終止in Control 的有效期應持續到控制權變更一（1）週年或根據本計劃向任何參與者支付最後一筆補助金的日期，以較晚者為準。董事會打算至少每年對該計劃進行一次審查。
22.
福利來源。公司將在可用範圍內從其一般資產中支付該計劃下的福利。補助金不是通過信託基金或保險合同提供資金的。僱傭終止或以其他方式終止僱傭關係後，任何員工均不得對公司的任何資產擁有任何權利或權益。
23.
ERISA 權利聲明。根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”），參與者有權獲得某些權利和保護。ERISA規定，參與者有權享有以下權利：
11
(a)
接收有關計劃和福利的信息。參與者可以在計劃管理員辦公室免費查看管理該計劃的所有文件，以及向美國勞工部提交的最新年度報告（5500表格）的副本（如果適用），可在僱員福利保障管理局的公開披露室查閲。如果向計劃管理員提出書面請求，參與者也可以獲得這些文件的副本。複印費用可能要收取合理的費用。參與者還有權獲得本計劃年度財務報告的摘要。法律要求計劃管理員向每位參與者提供本年度報告摘要的副本。
(b)
計劃受託人的謹慎行動。除了為計劃參與者設定權利外，ERISA還對負責計劃運作的人員規定了責任。運營該計劃的人被稱為 “受託人”，有責任謹慎行事，這符合計劃參與者及其受益人的利益。任何人，包括公司，都不得解僱參與者或以任何方式歧視參與者，以阻止參與者獲得福利或行使ERISA規定的參與者的權利。
(c)
強制執行參與者權利。如果參與者的福利補助金申請全部或部分被拒絕或忽視，則參與者有權在本計劃規定的特定時間範圍內知道原因並免費獲得與該決定有關的文件副本，並對任何拒絕提出上訴。根據ERISA，參與者可以採取一些措施來行使上述權利。例如，如果參與者索要計劃文件或計劃的最新年度報告的副本，但參與者在30天內沒有收到這些文件，則參與者可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可以要求計劃管理員向參與者提供材料，並在參與者收到材料之前每天向參與者支付高達110美元的費用，除非由於計劃管理員無法控制的原因而沒有發送材料。如果參與者的福利申請被全部或部分拒絕或忽視，則參與者可以在聯邦或州法院提起訴訟，前提是參與者已用盡計劃的行政補救措施（即索賠程序）。如果發生計劃受託人濫用本計劃的資金的情況，或者如果參與者因主張參與者在本計劃或ERISA下的權利而受到歧視，則參與者可以向美國勞工部尋求援助，也可以向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰應支付法庭費用和律師費。如果參與者成功，法院可以命令參與者起訴的人支付這些費用和費用。如果參與者輸了，如果法院認定參與者的索賠是輕率的，則可以命令參與者支付這些費用和費用。
(d)
問題協助。如果參與者對計劃有任何疑問，則應聯繫計劃管理員。如果參與者對本聲明或參與者在ERISA下的權利有疑問，則應聯繫電話簿中列出的美國勞工部僱員福利保障管理局最近的辦公室或華盛頓特區西北憲法大道200號美國勞工部僱員福利保障管理局參與者援助和溝通司，20210。參與者可以通過撥打員工福利保障管理局的出版熱線獲取有關參與者在ERISA下的權利和責任的出版物。參與者還可以訪問員工福利保障管理局的網站 www.dol.gov/ebsa。
12
25.
計劃贊助商。本計劃的發起人是Hyperfine, Inc.（在本計劃中稱為 “公司”）。計劃發起人的地址是：
Hyperfine, Inc.
新惠特菲爾德街 351 號
康涅狄格州吉爾福德 06437
收件人：首席行政官
administrator@hyperfine.io
26.
法律程序代理。參與者或受益人可以向計劃管理員提起法律程序，c/o：
Hyperfine, Inc.
新惠特菲爾德街 351 號
康涅狄格州吉爾福德 06437
收件人：首席行政官
附上副本至：
Hyperfine, Inc.
新惠特菲爾德街 351 號
康涅狄格州吉爾福德 06437
注意：legal@hyperfine.io
27.
身份證號碼。為了與聯邦政府機構討論的目的，該計劃的編號為501。
28.
摘要計劃描述。本計劃既是指導文件，也是計劃的摘要描述。
29.
管轄法律。本計劃和本計劃下所有人的權利應根據ERISA的適用條款及其相關法規以及特拉華州的法律（不考慮法律衝突條款）進行解釋，前提是聯邦法律沒有優先考慮。
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附錄 A
乘數
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|
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參與者 |
普通乘數 |
CIC 乘數 |
首席執行官 |
1.5 |
1.5 |
Tom Teisseyre 和 Brett Hale |
0.5 |
0.5 |
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