目錄
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
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表格
(標記一)
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x | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財年:
或
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o | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內,中國從中國到日本,從中國到日本的過渡期,都是從中國過渡到中國,從中國到日本的過渡期。
委託文件編號:
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(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券:
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每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
根據該法第12(G)節登記的證券:
無
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根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是o第一位:沒有第二位。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第(13)節或第(15)(D)節提交報告。是o第一位:沒有第二位。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是*o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是*o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 | o |
| 加速的文件管理器 | o |
x |
| 規模較小的新聞報道公司 | ||
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| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是o第一位:沒有第二位。
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截至2020年6月30日,也就是註冊人最後一個完成的第二季度的最後一個工作日,註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為$
截至2021年3月1日,共有
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以引用方式併入的文件
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Alimera Sciences,Inc.
表格10-K
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| 頁面 |
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| 第一部分 | 1 |
| 關於前瞻性陳述和預測的特別説明 | 1 |
| 主要風險因素摘要 | 1 |
第一項。 | 業務 | 3 |
項目1A。 | 風險因素 | 16 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 37 |
第二項。 | 特性 | 37 |
第三項。 | 法律程序 | 37 |
項目4. | 礦場安全資料披露 | 37 |
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| 第二部分 | 38 |
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 38 |
第6項 | 選定的合併財務數據 | 38 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 38 |
項目7A。 | 關於市場風險的定性和定量披露 | 49 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 50 |
第9項 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 50 |
項目9A。 | 管制和程序 | 50 |
項目9B。 | 其他資料 | 50 |
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| 第三部分 | 52 |
第(10)項。 | 董事、高管與公司治理 | 52 |
第11項。 | 高管薪酬 | 52 |
項目12。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 52 |
第(13)項。 | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 53 |
第(14)項。 | 首席會計師費用及服務 | 53 |
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| 第IV部 | 54 |
第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 54 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 54 |
財務報表索引 |
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展品索引 |
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簽名 |
| 88 |
除文意另有所指外,在本10-K表格年度報告中,“Alimera”、“我們”、“註冊人”或“公司”等詞均指Alimera Sciences,Inc.及其子公司(視情況而定)。
“ILUVIEN”是我們的註冊商標。本年度報告中以Form 10-K格式出現的所有其他商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。
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第一部分
關於前瞻性陳述和預測的特別説明
Alimera Sciences,Inc.(我們、我們、Alimera或本公司)本報告中的各種陳述均為“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素。除有關歷史事實的陳述外,本報告中包括的有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述會受到風險和不確定性的影響,基於我們管理層目前掌握的信息。諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“考慮”、“預測”、“項目”、“目標”、“可能”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”、“將會”、“將會”、“應該”、“可能”或這些術語和類似的表達或詞語的否定,識別前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能不會發生,實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預測的大不相同。可能導致實際結果不同的有意義的因素包括緊隨其後的標題為“主要風險因素摘要”的部分中總結的那些因素,我們建議您閲讀該部分。
可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有書面和口頭前瞻性陳述,其全部內容都明確地受到本節所含或提及的警告性陳述的限制。我們告誡投資者不要過於依賴我們所作或代表我們所作的前瞻性陳述。我們不承擔任何義務,並明確拒絕任何義務,無論是由於新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。然而,請參閲我們可能向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何年度、季度或當前報告中關於相關主題的任何進一步披露。
我們鼓勵您閲讀本年度報告Form 10-K中包含的對我們的財務狀況和合並財務報表的討論和分析。我們還鼓勵您閲讀本年度報告中題為“風險因素”的10-K表格第1部分的第1A項,其中包含與我們業務相關的一些風險和不確定因素的更詳細討論。除了上述和“風險因素”中的風險外,其他未知或不可預測的因素也可能 a影響我們的結果。我們不能保證我們確實會取得我們預期的實際結果或發展,或者即使我們確實實現了它們,也不能保證它們會對我們產生預期的後果或影響。因此,我們不能保證我們會實現這些前瞻性聲明和估計中所述的結果。
主要風險因素摘要
以下是我們面臨的主要風險因素的摘要。請仔細閲讀,並參閲中有關風險因素的更詳細説明項目1A,“風險因素”。
我們面對的是風險出發地:
與新冠肺炎大流行相關的風險
•這個新冠肺炎大流行的不利影響及其不可預測的持續時間和嚴重程度,在我們擁有客户、員工和分銷商的地區;
•ILUVIEN插入物或塗抹器的製造或分銷可能會因與新冠肺炎相關的政府行動或新冠肺炎疫情對我們製造商或分銷商勞動力的影響而中斷;
•新冠肺炎疫情對依魯韋恩的銷售造成的不利影響是:(A)政府或醫療機構對面對面就醫的限制,包括歐洲和英國最近實施的限制,以及(B)由於擔心感染新冠肺炎冠狀病毒,患者不願親自去看醫生,他們中的許多人患有糖尿病性黃斑水腫,在歐洲和英國還患有非傳染性葡萄膜炎;
•與新冠肺炎疫情的不利影響相關的財務不確定性,以及這些影響的持續時間和嚴重程度,從2020年第一季度末開始一直持續到本報告之日,對我們的收入產生了不利影響,如果這些不利影響在未來繼續下去,它們可能(A)對我們的收入、財務狀況和現金流產生不利影響,(B)影響我們用來準備季度財務業績的某些估計,包括無形資產減值、所得税撥備和某些應收賬款的可回收性;
•監管和定價機構受到的限制可能會推遲或推遲ILUVIEN的市場準入,因為我們尋求獲得補償;
•新冠肺炎疫情的經濟影響可能會導致報銷政策的變化,並減少ILUVIEN在我們銷售ILUVIEN的國家的市場準入;
•在當前環境下,我們可能無法根據需要維持或修改對財務報告的內部控制,在當前環境下,(A)我們的一些員工可能需要不時遠程工作,(B)我們或我們的分銷商需要根據新冠肺炎疫情修改我們的標準業務流程,以考慮到當前環境;
•新冠肺炎大流行導致的人員短缺可能會在製造ILUVIEN植入物和組裝和包裝ILUVIEN敷貼器的第三方製造商再次出現,這可能會導致產品短缺;
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•新冠肺炎疫情的長期影響可能會降低我們的員工的效率,並可能分散他們的注意力,從而導致生產力的損失;
•我們新的日間研究中患者登記的可能延遲;
操作風險
•我們對我們唯一的產品ILUVIEN商業成功的依賴;
•我們面臨的競爭,因為我們的競爭對手包括規模更大、更成熟、完全整合的製藥公司和生物技術公司,這些公司比我們擁有更多的資本資源、現有的有競爭力的產品、更多的研發人員和設施、更強的營銷能力,以及在藥物開發和獲得監管批准方面的更多經驗;
•與我們留住現有員工以及招聘和留住未來需要的新員工的能力相關的不確定性,特別是一支富有生產力的銷售隊伍;
•新的每日研究可能:(A)未能證明ILUVIEN作為治療早期糖尿病黃斑水腫(DME)患者的基線療法的有效性,或未能產生數據證明ILUVIEN與目前治療DME的領先療法相比的益處,以及(B)完成這項研究所需的時間或費用比我們目前預期的更長或更昂貴;
•我們可能無法擴大我們的眼科產品組合;
製造風險
•不確定度與我們從ILUVIEN噴塗機某些部件的前第三方製造商向後續製造商的過渡相關;
•我們依賴第三方製造商以足夠的數量和質量、及時(特別是在新冠肺炎大流行期間)、以可接受的價格生產ILUVIEN或任何未來的產品或候選產品;
•我們可能沒有適當地計劃以滿足客户對ILUVIEN的需求,這可能導致(A)ILUVIEN缺貨或(B)我們在庫存中的投資超過了我們的需要;
金融風險
•我們可能無法遵守2019年12月31日與Solar Capital Ltd作為抵押品代理(代理)和某些其他貸款人(包括Solar Capital以貸款人身份簽訂的4500萬美元貸款和安全協議)中的財務契約(2019年太陽能貸款協議);
•我們可能需要籌集額外的融資,其條款可能會限制我們的運營,如果我們籌集的資本是股權或可轉換為股權的債務證券,可能會稀釋我們股東的投資;
•不確定我們通過將ILUVIEN在美國、歐洲經濟區(EEA)和我們銷售ILUVIEN的世界其他地區商業化來實現盈利和正現金流的能力;
•由於最終用户需求減少、意想不到的競爭、監管問題或其他意想不到的情況等原因導致我們的銷售額放緩或減少;
•我們可能沒有資格免除我們的購買力平價貸款;
監管風險
•我們可能無法及時獲得必要的監管批准,以便在Cadence,Inc.生產ILUVIEN塗抹器中使用的組件;
•最近獲得ILUVIEN預防複發性非感染性葡萄膜炎(NIU-PS)復發的ILUVIEN的額外適應症,與我們從某些國家的地方衞生當局尋求補償有關的不確定性;
•在我們目前未銷售ILUVIEN的其他市場中,延遲或未能獲得ILUVIEN或任何未來產品或候選產品的監管和報銷;
•與我們滿足歐洲經濟區對NIU-PS的任何上市後要求的能力相關的不確定性;
•與我們在其他市場獲得監管批准後成功將ILUVIEN商業化的能力相關的不確定性;以及
知識產權風險
•這個在中短期內,我們可能會受到保護ILUVIEN關鍵方面的專利到期的不利影響。
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第1項。生意場
概述
Alimera Sciences,Inc.及其子公司(WE或Alimera)是一家專門從事眼科處方藥商業化和開發的製藥公司。我們目前專注於影響眼後部或視網膜的疾病,因為我們認為這些疾病沒有用目前的治療方法得到很好的治療,並影響到全球數百萬人。
新冠肺炎疫情及其對我們業務影響的應對措施
新冠肺炎疫情引發的危機,以及政府、衞生部門、企業和公眾正在採取的遏制新冠肺炎疫情蔓延的措施,已經並將繼續對我們的業務產生一定的負面影響,並帶來一定的風險。我們預計這些因素將繼續對我們的收入造成不利影響,但目前還不確定這種影響的程度和持續時間。然而,隨着我們市場上越來越多的人接種疫苗,隨着政府限制的逐步取消,我們期待着今年晚些時候恢復到更正常的條件,並繼續我們之前看到的增長趨勢。新冠肺炎大流行。(請參閲“關於前瞻性陳述和預測的特別説明“。
為應對新冠肺炎疫情,我們已採取措施緩解疫情對我們財務狀況和運營的影響。這些措施包括:
•我們是繼續為了管理我們的成本結構,儘可能將所有非工資支出降至最低,以減輕我們預期的收入損失,並節省我們的現金,直到新冠肺炎疫情開始解決。
•我們已經減少了與推廣ILUVIEN相關的商業和醫療事務活動的外部支出。
•由於我們相信我們的員工對以下兩方面都至關重要:(A)隨着與流行病相關的限制的繼續,我們通過替代形式的參與來服務我們的客户和患者,以及(B)實現ILUVIEN的長期價值,我們保持了我們的員工水平,目前沒有任何削減員工數量的計劃。
有關新冠肺炎對我們業務的影響以及我們面臨的相關風險,p請參閲項目7,“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--新冠肺炎大流行的影響“和項目1A,”風險因素--與P公共衞生大流行。“
ILUVIEN
我們唯一的商業產品是ILUVIEN®,一種玻璃體內植入物,通過在眼睛內連續注射微量的非專利皮質類固醇氟喹諾酮(FAC)來治療患者,最長可達36個月。“玻璃體內”指的是晶狀體後面的眼內空間,其中含有一種叫做玻璃體的果凍狀物質。ILUVIEN最初是為了治療糖尿病黃斑水腫(DME)而開發的,DME是一種視網膜疾病,會影響糖尿病患者,並可能導致嚴重的視力喪失和失明。ILUVIEN還可用於預防影響眼後段(NIU-PS)的複發性非感染性葡萄膜炎(NIU-PS)的復發。葡萄膜炎是一種葡萄膜炎,由虹膜、睫狀體和脈絡膜組成,可導致嚴重的視力喪失和失明。
ILUVIEN在非手術過程中被插入到患者的眼睛後部,使用的是一種帶有25號針的裝置,這種裝置允許自動封閉傷口。我們認為皮質類固醇是治療DME和NIU-PS的最佳選擇,因為它們減少了疾病的炎症方面。此外,我們相信,ILUVIEN的連續微劑量™給藥使其成為唯一被批准的治療二甲基醚的藥物,可以每天提供穩定的皮質類固醇治療水平。ILUVIEN的給藥機制提供了比現有任何其他眼內劑型更低的每日和累積接觸皮質類固醇的機會,我們認為這降低了與皮質類固醇治療相關的典型風險。此外,ILUVIEN是不可生物侵蝕的,由於其恆定的表面積,提供了穩定的釋放,允許FAC洗脱到玻璃體。這為DME和NIU-PS提供了持續的治療效果。醫生目前用於治療DME的其他療法,如抗血管內皮生長因子(VEGF)療法和其他皮質類固醇,都是急性(短效)療法,提供較高的初始日劑量,但隨後迅速下降,需要醫生頻繁重新注射以維持或重新確立治療效果。
在長達36個月的體外和體內釋放動力學研究中,ILUVIEN每天連續提供亞微克水平的FAC,使其成為唯一一種可用於在長達三年的時間內每天持續治療視網膜的單一注射療法,以控制水腫的復發,使患者在較少注射的情況下看到更好、更長的視力。ILUVIEN的給藥機制提供了比美國和我們批准的其他國家和地區目前可用於DME的任何其他眼內劑型更低的每日和累積接觸皮質類固醇的劑量。我們認為,每日和累積較低的皮質類固醇暴露可以減輕與皮質類固醇治療相關的典型風險。此外,ILUVIEN的副作用與使用較短療程或急性皮質類固醇療法後的副作用是一致的,也是可以預測的,從而提高了醫生管理這些副作用的能力。
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ILUVIEN中的活性化合物是FAC,這是一種非專利皮質類固醇,是一類被稱為皮質類固醇的類固醇的成員。皮質類固醇具有廣泛的藥理作用,包括抑制炎症、抑制白細胞沉積、上調封閉蛋白、抑制某些炎性細胞因子的釋放和抑制VEGF的分泌。白血球淤積指的是白細胞在特定部位聚集,從而導致進一步的組織損傷。封閉蛋白是維持和加強細胞間緊密連接的重要蛋白質。這些藥理作用有可能治療各種眼部疾病,包括二甲基醚(DME)、NIU-PS、非增殖性糖尿病視網膜病變(NPDR)、視網膜靜脈阻塞(RVO)、乾性老年性黃斑變性(AMD)和濕性AMD。然而,FAC與目前可用於眼內使用的其他皮質類固醇有許多相同的“類效應”副作用。使用皮質類固醇治療眼部疾病的兩個主要副作用是:(A)眼壓升高,這可能會增加青光眼的風險;(B)加速白內障的形成。FAC具有獨特的親脂性,使其在穿透視網膜組織方面非常有效,並使其在非常低的劑量(通常低於其他皮質類固醇)下達到治療效果。
我們在哪裏銷售ILUVIEN治療糖尿病性黃斑水腫(DME)
ILUVIEN已經獲得市場授權,可以使用ILUVIEN在下表所示的國家和地區治療DME的適應症:
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的指示 二甲醚的處理 |
| 各國 在那裏ILUVIEN有 已收到營銷授權 治療DME |
| 各國 ILUVIEN在哪裏 報銷治療DME |
| 國家/地區 ILUVIEN是 目前在市場上銷售 治療DME |
曾接受皮質類固醇治療且眼壓無明顯升高的DME患者的治療 |
| 美國、澳大利亞、加拿大、科威特、黎巴嫩和阿拉伯聯合酋長國 |
| 美國、科威特、黎巴嫩和阿聯酋 |
| 美國、科威特、黎巴嫩和阿聯酋 |
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與慢性二甲基醚相關的視力損害的治療被認為對現有治療反應不足 |
| 英國、德國、法國、意大利、西班牙、葡萄牙、愛爾蘭、奧地利、比利時、丹麥、挪威、芬蘭、瑞典、波蘭、捷克共和國、荷蘭和盧森堡 |
| 英國、德國、法國、意大利、西班牙、葡萄牙、愛爾蘭和荷蘭 |
| 英國、德國、法國、意大利、西班牙、葡萄牙、愛爾蘭、奧地利和荷蘭 |
我們在哪裏銷售ILUVIEN來治療複發性非感染性葡萄膜炎,影響到眼後段(NIU-PS)
2017年12月,我們向歐洲17個歐洲經濟區國家提交了ILUVIEN目前被批准用於治療DME的申請,申請ILUVIEN用於預防NIU-PS復發的新適應症。2019年3月,我們宣佈,英國國家健康與護理卓越研究所(NICE)在其國家報銷的最終評估決定中,建議為ILUVIEN 190微克玻璃體內植入物提供資金,以防止復發的NIU-PS復發。此外,ILUVIEN已在16個歐洲國家和地區獲得營銷授權,並在德國、荷蘭和英國這3個國家獲得報銷,以防止NIU-PS復發。
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的指示 NIU-PS的治療 |
| 各國 在那裏ILUVIEN有 已收到營銷授權 治療NIU-PS |
| 各國 ILUVIEN在哪裏 報銷治療 牛-PS |
| 國家/地區 ILUVIEN是 目前在市場上銷售 治療NIU-PS |
複發性尿毒症-多發性硬化症的預防復發 |
| 英國、德國、法國、西班牙、葡萄牙、愛爾蘭、奧地利、比利時、丹麥、挪威、芬蘭、瑞典、波蘭、捷克共和國、荷蘭和盧森堡 |
| 英國、德國和荷蘭 |
| 英國、德國和荷蘭 |
我們於2019年第三季度在德國和英國推出了針對NIU-PS適應症的ILUVIEN,並於2020年第四季度在荷蘭推出了ILUVIEN。
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我們在哪裏直接銷售
我們直接在美國、德國、英國、葡萄牙和愛爾蘭進行商業營銷。我們計劃在一家獨家批發商的支持下直接在北歐地區(丹麥、芬蘭、挪威和瑞典)推出,以支持醫院和地區的招標過程。
我們在哪裏通過總代理商銷售
我們已經簽訂了各種協議,根據這些協議,分銷商正在或將在奧地利、比利時、捷克共和國、法國、意大利、盧森堡、荷蘭、西班牙、澳大利亞、新西蘭、加拿大和中東幾個國家為ILUVIEN提供或將提供監管、報銷或銷售和營銷支持。我們與法國分銷商Horus Pharma有更廣泛的經銷關係,在比利時、荷蘭和盧森堡經銷ILUVIEN。我們的加拿大經銷商目前正在尋求退款。截至2020年12月31日,我們已確認向中東、奧地利、法國、意大利、西班牙和荷蘭的國際分銷商銷售ILUVIEN的收入。
經營策略
我們目前專注於影響眼後部或視網膜的疾病,因為我們相信這些疾病用目前的治療方法沒有得到很好的治療,代表着一個重要的市場機會。我們的戰略是將ILUVIEN確立為DME和NIU-PS患者的領先療法,ILUVIEN被證明對這些患者安全有效,因為它能夠幫助患者在長達三年的時間內通過較少的注射獲得更好、更長的視力。我們打算利用我們的管理經驗,利用我們在美國和歐洲的商業資源的廣度,並繼續專注於視網膜領域,將ILUVIEN商業化。我們打算利用這些同樣的優勢收購其他潛在的眼部護理產品,並獲得監管部門的批准,並將其商業化。來實施我們的戰略,並考慮到新冠肺炎大流行的影響和未來可能產生的影響,我們打算:
最大限度地提高ILUVIEN在美國和歐洲治療DME的商業成功,我們已經在那裏獲得了監管部門的批准。我們是 尋求增加我們在美國和歐洲的直接銷售和對分銷商的銷售,我們已經獲得監管部門的批准,目前正在營銷ILUVIEN。我們還在尋求在其他國家銷售ILUVIEN的機會,在這些國家,我們已經獲得監管部門的批准,但目前還沒有銷售ILUVIEN。
在美國和歐洲以外的其他國家尋求將ILUVIEN商業化,用於治療DME,在這些國家我們已獲得監管部門的批准。我們已經在澳大利亞、新西蘭、加拿大和中東建立了經銷關係。我們在中東的經銷商 2016年開始銷售ILUVIEN,2019年開始商業化銷售。我們在加拿大的總代理商於2018年獲得監管部門批准,目前正在加拿大某些省份尋求報銷。我們在澳大利亞的總代理商在2019年獲得了監管部門的批准,但一直無法獲得報銷。我們的經銷商已選擇放棄進一步報銷。
在歐洲尋求將用於NIU-PS的ILUVIEN商業化,在那裏我們已獲得監管部門的批准。我們正在尋求增加我們的直接投資 在德國、荷蘭和英國銷售,我們已經獲得監管部門的批准,目前正在銷售用於NIU-PS的ILUVIEN。我們正在尋找在另外13個歐洲國家銷售ILUVIEN for NIU-PS的機會,我們已經在這些國家獲得了監管部門的批准,但目前還沒有銷售ILUVIEN。
爭取在其他國家/地區批准用於DME和NIU-PS的ILUVIEN。我們將評估尋求監管部門批准DME治療的情況 在我們沒有批准的國家,在歐洲其他地區,在中東和非洲,我們有使用ILUVIEN的許可證。
擴大我們的眼科產品供應。我們認為,在視網膜疾病的治療方面,還有更多未得到滿足的醫療需求。我們打算 繼續評估可能用於治療影響眼睛的疾病的化合物和技術的許可內和獲得機會。
疾病概述和市場機遇
糖尿病與糖尿病視網膜病變
糖尿病及其全身和眼部併發症是全球公共健康的威脅。國際糖尿病聯合會(IDF)估計,2017年全球糖尿病患病率增加到4.25億人,預計到2045年將增加到6.29億人。
美國疾病控制和預防中心(CDC)發佈的2020年國家糖尿病統計報告報告稱,截至2018年,3420萬美國人(佔美國人口的10.3%)患有糖尿病,18歲及以上人羣中新診斷的糖尿病病例為150萬例。大約每5名患有糖尿病的成年人中就有1人,即730萬美國人,不知道自己患有這種疾病,因此沒有接受監測和治療來控制他們的疾病
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預防全身和眼部併發症。報告還發現,大約有8800萬人患有糖尿病前期,如果不治療,這種疾病通常會在五年內導致2型糖尿病。在這一人羣中,只有15.3%的成年人知道他們患有糖尿病前期。在國際糖尿病聯合會9IDF糖尿病地圖集,據估計,2019年歐洲約有5930萬糖尿病患者,仍有2420萬人未確診。在中東,估計約有2300萬糖尿病患者,1000萬人仍未確診。
所有糖尿病患者都有發展成某種形式的糖尿病視網膜病變的風險,這是一種糖尿病的眼部併發症,症狀包括視網膜內血管腫脹和滲漏,或者視網膜表面新血管的異常生長。根據美國疾病控制與預防中心視力健康倡議(CDC Vision Health Initiative)的數據,在美國,糖尿病視網膜病變每年導致大約12,000至24,000例新的失明病例,使糖尿病成為20至74歲成年人新增失明病例的主要原因。糖尿病視網膜病變可分為非增殖性視網膜病變和增殖性視網膜病變。非增殖性視網膜病變首先發展,導致毛細血管通透性增加、微動脈瘤、出血、滲出(液體滲入血管間隙)、黃斑缺血(缺氧)和黃斑水腫(毛細血管液體滲漏導致視網膜增厚)。增殖性視網膜病變是糖尿病視網膜病變的晚期,除了具有非增殖性視網膜病變的特點外,還會導致新血管的生長。這些新血管是異常和脆弱的,沿着視網膜和充滿眼睛內部的透明玻璃體凝膠表面生長。這些血管本身不會引起症狀或視力喪失。然而,這些血管的壁薄而脆弱,容易滲漏和出血。
糖尿病性黃斑水腫
當糖尿病視網膜病變的血管滲漏導致視網膜上稱為黃斑的區域積聚液體或水腫時,這種情況被稱為二甲基醚(DME)。眼睛的這一區域對於用於閲讀、識別面孔和駕駛的鋭利、直視的視覺非常重要。根據美國國家眼科研究所2019年的最新數據,美國估計有75萬人患有二甲基醚。二甲基醚是糖尿病視網膜病變患者中最常見的視力喪失原因,約30%的糖尿病視網膜病變患者會發展成二甲基醚。當糖尿病視網膜病變惡化時,它更有可能發生,儘管它可能發生在疾病的任何階段。DME的發病是無痛的,可能不會被患者發現,直到它表現為中心視力模糊或急性視力喪失。這種模糊的嚴重程度可能從輕度失明到嚴重失明。
研究表明,DME是一種多因素疾病,由眼睛中的炎性細胞因子活動支撐。在目前批准的用於治療DME的藥物療法中,只有皮質類固醇,包括ILUVIEN植入物中發現的FAC,才會影響這些細胞因子。
隨着世界範圍內糖尿病發病率的持續增加,二甲基醚和其他併發症的發病率預計也會上升。大多數糖尿病患者沒有達到血糖(葡萄糖或血糖)目標,導致高血糖(血液中葡萄糖水平升高)。這反過來會導致微血管併發症的發展,在眼睛中表現為糖尿病視網膜病變,以及細胞因子的升高,破壞血-視網膜屏障,導致許多糖尿病視網膜病變患者的黃斑水腫(DME)。在許多糖尿病視網膜病變患者中,這會導致微血管併發症的發展,表現為糖尿病視網膜病變,以及破壞血-視網膜屏障的細胞因子升高,導致許多糖尿病視網膜病變患者的黃斑水腫(DME)。
葡萄膜炎
葡萄膜炎是指葡萄膜道的炎症,這是位於眼睛外層(角膜和鞏膜)和內層(視網膜)之間的一層組織。葡萄膜束的前部(前部)包含虹膜,後部(後部)包含脈絡膜和睫狀體基質。葡萄膜炎症包括大約30種以眼內炎症為特徵的炎症性疾病,這是發達國家和發展中國家工作年齡人羣視力喪失的主要原因。它可以影響所有年齡段的人,產生腫脹和破壞眼睛組織,這可能導致嚴重的視力喪失和失明。根據國際葡萄膜炎研究小組推薦的分類方案,疾病可根據解剖位置分為前部、中間部、後部或泛葡萄膜炎。葡萄膜炎可由多種因素引起,如感染(感染性葡萄膜炎)或其他自身免疫性疾病或狀況。非感染性葡萄膜炎是一種持續性和複發性疾病,會對視網膜造成不利影響。此外,它通常影響視力,比前葡萄膜炎更嚴重,黃斑水腫是視力喪失的最常見機制,影響後葡萄膜炎患者的比例為44%。
葡萄膜炎有兩種形式:
感染性葡萄膜炎(細菌性、病毒性、真菌性或寄生性),使用適當的抗菌藥以及皮質類固醇和睫狀肌麻痺藥進行治療;以及
非傳染性葡萄膜炎(NIU),其中皮質類固醇是用來減少眼睛發炎和防止粘連的。
二甲基醚的當前治療方法
抗血管內皮生長因子(抗VEGF)治療是目前治療DME的標準療法。Lucentis(雷尼比珠單抗)和Eylea(AfLibercept)是目前市場上僅有的獲準用於視力治療的抗VEGF藥物。
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在歐洲用於治療DME以及在美國用於治療DME的非標籤注射抗血管內皮生長因子療法Avastin(貝伐單抗)也用於治療DME。然而,抗血管內皮生長因子療法是一種急性療法,需要多次頻繁注射才能達到隨機對照試驗報告的相同治療效果。此外,DME是一種多因素疾病,抗VEGF治療並不能解決所有這些因素。因此,許多患者要麼沒有達到足夠的反應,要麼無法定期就診,這意味着抗血管內皮生長因子治療沒有得到最佳的治療。如果使用不當,這些急性療法可能會導致水腫復發。此外,這些療法具有安全性,包括眼內炎的風險增加,這是一種必須用大劑量抗生素治療的嚴重眼部感染。這種眼內炎的風險與玻璃體內注射有關。有證據表明,玻璃體內抗VEGF治療會影響全身VEGF水平,這可能會導致心血管併發症。
玻璃體內皮質類固醇療法也可用於治療二甲基醚。急性皮質類固醇通常在兩到三個月內見效高峯,需要反覆注射。同樣,如果沒有最佳的治療頻率,當急性皮質類固醇的作用消散時,黃斑水腫就會復發。OZURDEX(地塞米松)是一種短效皮質類固醇,在歐洲用於治療與二甲基醚相關的視力喪失,在美國用於治療二甲基醚。曲安奈德是另一種用於治療二甲基醚的短效類固醇。與地塞米松植入物和曲安奈德這兩種急性療法不同,ILUVIEN是一種長期持續的類固醇給藥療法。ILUVIEN植入物中的類固醇,即FAC,是一種關鍵的親脂成分,使單個植入物能夠提供長達36個月的持續每日劑量。皮質類固醇歷來與眼壓顯著升高有關,這可能會增加青光眼的風險。此外,皮質類固醇與加速白內障形成有關。我們相信低劑量的ILUVIEN減輕了這些副作用,使它們更容易控制。此外,ILUVIEN的副作用與使用較短療程或急性皮質類固醇療法後的副作用是一致的,也是可以預測的,從而提高了醫生管理這些副作用的能力。
激光光凝是一種視網膜手術,在這種手術中,激光被用來施加燒傷或某種燒傷模式,以燒灼滲漏的血管以減少水腫。這種療法較少出現視力提高的情況,因為它是用來預防或減緩視力喪失的。此外,這種破壞性的手術有不良的副作用,包括部分喪失周邊視力和夜視。
NIU-PS的當前治療方法
從歷史上看,葡萄膜炎的治療因葡萄膜炎的類型和部位而異。非感染性葡萄膜炎(NIU)的炎症可以是前部(眼前部)或後部(眼後部),或者兩個部位都有。但重要的是,所有形式的NIU都會影響到眼睛的後部。在前部形式的NIU中,滴劑是用來治療炎症的;然而,在後節受到影響的患者中,這些滴劑不會穿透眼睛來治療後節。其他藥物,包括玻璃體內和全身藥物,都是專門用於治療活動性非感染性後葡萄膜炎的。這意味着NIU-PS的治療重點是:(A)以片劑或注射的形式進行系統治療,這往往會導致對全身產生不利影響的副作用,或(B)局部治療,通常是類固醇。
患有NIU-PS的患者最初使用全身性類固醇治療,非常有效,但長時間大劑量使用可能會導致嚴重的副作用。這些副作用包括粉刺、體重增加、睡眠和情緒障礙、高血壓和骨質疏鬆症,這些都會限制全身類固醇的持續使用。然後,患者通常會進步到使用全身免疫抑制劑或生物製品進行非類固醇治療,這本身就會產生嚴重的副作用,包括增加癌症和感染的風險。此外,眼周或眼內類固醇可用於局部控制NIU-PS的炎症。其他可用於治療NIU-PS的療法包括免疫抑制劑和腫瘤壞死因子(TNF)拮抗劑。
對於患者和臨牀醫生來説,一個重要的問題是NIU-PS的復發非常常見。在慢性NIU-PS中,復發通常發生在停止治療的6個月內,患者和臨牀醫生被迫經歷治療開始和停止的週期,同時伴隨着同時管理幾種藥物類別及其副作用的複雜性。對於患者來説,這種治療方法提供了暫時的緩解,但不確定他們的疾病何時會再次復發。眾所周知,復發會危及患者的視力,因此需要能夠在這種情況下提供長期炎症控制的治療方法。
對於復發的NIU-PS患者,局部注射(玻璃體內)類固醇提供了一種有吸引力的治療策略,允許在需要的時候有效地給予類固醇治療,同時將全身副作用的風險降至最低。對於玻璃體內治療,短效奧祖德植入物在歐洲上市,用於治療活動性黃斑變性的成人患者。 眼球后段炎症,表現為非感染性葡萄膜炎,用於治療非感染性葡萄膜炎。
相反,ILUVIEN已被專門用於評估NIU-PS復發的預防作用。臨牀試驗表明,ILUVIEN顯著延長了複發性NIU-PS患者的復發時間,同時減少了對包括全身藥物治療在內的輔助治療的需要。
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我們新的一天的學習
2020年7月9日,我們宣佈啟動新的一天臨牀試驗,這是一項多中心、單掩蔽、隨機和對照試驗,旨在產生評估ILUVIEN作為治療DME的基線療法的前瞻性數據,並證明其優於使用當前重複注射抗VEGF藥物的護理標準。新的DAY研究計劃在美國各地大約42個地點招募320名接受治療的或幾乎是幼稚的DME患者。截至2021年2月28日,我們已經招募了19名DME患者。我們預計,隨着新冠肺炎疫情開始緩解,招生速度將會加快。
我們認為ILUVIEN在二甲基醚的治療中仍未得到充分利用。我們之前的臨牀數據集證明,ILUVIEN有能力控制潛在的疾病過程,並在長達三年的時間內減少水腫的復發,而不是用短期療法治療復發的慢性水腫。通過這項新的日間研究,我們打算通過將ILUVIEN與目前的護理標準--抗血管內皮生長因子療法進行比較,來證明ILUVIEN作為早期DME患者基線治療的有效性。
符合入選標準的患者將隨機接受ILUVIEN玻璃體內植入,或在前16周每隔4周接受5次玻璃體內注射2毫克的AFLibercept作為負荷量。在最初的16周後,兩個手臂都將每四周接受一次評估,並僅在需要時接受補充玻璃體內注射阿普利康2毫克。補充治療的標準是由方案設定的,兩個治療部門的標準將是相同的。該研究計劃的治療週期為18個月。一旦治療期結束,患者將有權選擇參加一項最長42個月的開放式標籤延長研究。
新的一天的主要結果衡量標準是治療組之間的試驗期間需要補充的afLibercept注射的平均數量。關鍵的次要終點包括長達18個月的平均最佳矯正視力(BCVA)評分、首次補充治療的時間、光學相干斷層掃描(OCT)上的視網膜厚度幅度和糖尿病視網膜病變評分。此外,這項研究將收集患者報告的結果衡量標準,以評估對患者生活質量和功能水平的影響。探查終點將包括神經功能測量和視網膜神經層厚度的OCT成像測量。
盧維安治療其他眼科疾病
雖然我們沒有積極進行新適應症的臨牀試驗,但我們相信ILUVIEN具有治療其他眼科疾病的潛力,如RVO、NPDR、乾性AMD和濕性AMD。
ILUVIEN商業化現狀
糖尿病性黃斑水腫
ILUVIEN已獲得在不同國家和地區的兩種適應症的營銷授權,如上文“概述--我們在哪裏營銷ILUVIEN治療糖尿病黃斑水腫(DME)”中所述。我們計劃直接或與合作伙伴在更多的國家尋求ILUVIEN治療DME的監管批准。
葡萄膜炎
ILUVIEN已經在歐洲經濟區的15個國家獲得了治療NIU-PS的市場授權,我們計劃爭取在中東和非洲尋求批准的權利。因為我們在美國沒有尋求批准治療NIU-PS的合同權利,所以我們在美國沒有營銷授權。我們已經獲得了ILUVIEN在不同國家治療NIU-PS的營銷授權,如上文“概述-我們營銷ILUVIEN治療影響眼睛後段的複發性非感染性葡萄膜炎(NIU-PS)”中所述。我們將評估在歐洲、中東和非洲的其他國家尋求批准治療NIU-PS的情況,在這些國家我們有使用ILUVIEN的許可證。
銷售及市場推廣
我們的銷售人員專注於美國和歐洲國家的醫生辦公室、藥房和醫院,我們試圖説服這些國家的最終用户購買ILUVIEN。在我們的推廣工作中,我們重點關注三個主要領域,以產生對ILUVIEN的需求。首先是通過處方、合同以及通過國家和地方衞生保健當局為ILUVIEN獲得准入,以便在我們打算商業化的國家實現合理的價格。第二,通過直接促銷、宣傳建設和間接營銷活動,教育醫生我們產品的有效性和安全性。第三是使市場中的患者和照顧者能夠更多地瞭解他們的疾病和可能的治療方法。
新冠肺炎疫情在許多方面對我們的銷售和營銷努力產生了負面影響,這反過來又對我們的收入產生了不利影響。政府和私人方面對面對面接觸醫生施加了限制,這使得我們的銷售代表(包括我們分銷商僱用的銷售代表)很難或不可能與視網膜專家及其工作人員會面,以教育他們瞭解ILUVIEN的好處,併為保險預認證提供支持。這些限制也影響了患者獲得治療的機會,因為ILUVIEN只由
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眼內注射,這意味着遠程醫療不是可行的替代品。在當前環境下,我們的業務也受到患者行為的負面影響。我們ILUVIEN的大部分銷售是由使用ILUVIEN治療糖尿病性黃斑水腫(DME)推動的。鑑於政府當局已將糖尿病列為患新冠肺炎嚴重疾病的高風險因素,其中許多患者由於擔心感染新冠肺炎冠狀病毒,不願或可能不願親自去看醫生。
經銷商協議
我們有各種協議,根據這些協議,分銷商正在或將為ILUVIEN在奧地利、捷克共和國、意大利、西班牙、法國、比利時、荷蘭、盧森堡、加拿大、澳大利亞和新西蘭以及中東幾個國家的商業化提供或將提供監管、報銷或銷售和營銷支持。根據這些協議,我們的總代理商協助或將協助我們獲得和保持批准和報銷批准,或者,如果尚未獲得批准或報銷批准,他們將在我們的監督下在這些國家尋求批准或報銷批准。
製造業
我們的產品沒有內部製造能力。因此,我們依賴並預計將繼續完全依賴第三方合同製造商來生產和包裝ILUVIEN。我們通過質量協議和我們的質量體系來管理這些製造商生產的產品的質量,以確保他們生產的活性藥物成分(原料藥)和成品符合FDA當前的良好製造規範(CGMP)和所有其他適用的法律和法規。我們與潛在的和現有的製造商保持協議,其中包括保密和知識產權條款,以保護我們與ILUVIEN相關的專有權利。
ILUVIEN的製造過程包括:在聚乙烯醇的水溶液中向聚酰亞胺管中填充由190微克FAC組成的糊狀物,將管按ILUVIEN植入物的適當長度切割成小段,在每一小段的一端用滲透膜蓋蓋住,在另一端蓋上不滲透的硅膠帽以形成ILUVIEN植入物,在高温下固化植入物,將植入物裝入ILUVIEN塗布器內,以及包裝和消毒這一過程已經在齊格弗裏德公司(聯盟)旗下的Alliance Medical Products Inc.進行了驗證。
第三方製造商負責ILUVIEN的商業規模生產。我們與一家第三方製造商就以下每一項達成了協議:
ILUVIEN的活性藥物成分FAC的製造(FARMABIOS spa/Byron Chemical Company Inc.),
ILUVIEN塗抹器組件的製造(Cadence,Inc.(Cadence)),
ILUVIEN植入物的製造,注射器與植入物的最終組裝,以及在美國(聯盟)的釋放測試,
ILUVIEN(聯盟)的質量發佈測試,
英國退歐後歐洲經濟區(EEA)的最終產品發佈(由包裝協調員公司在愛爾蘭進行),以及
英國脱歐後,最終產品在英國市場上發佈(AndersonBrecon Limited,Inc.,以包裝協調員的身份交易)。
雖然我們將來可能會尋找替代供應商,但我們目前還沒有這些產品的替代供應商任務。我們最近用Cadence替換了偉創力國際有限公司(偉創力)的附屬公司FlexMedical,如下所述。
根據我們與Alliance的協議(我們於2010年簽訂,並於2016年修訂和重述),我們負責向Alliance提供ILUVIEN塗抹器和原料藥。我們在聯盟的工廠購買了某些設備,聯盟僅使用這些設備為我們製造和包裝ILUVIEN。我們同意在一個日曆年度內向Alliance訂購至少80%的ILUVIEN在美國、加拿大和歐洲的新設備,前提是Alliance能夠滿足我們的供應要求,並且不違反其對我們的協議或義務。目前,我們100%從Alliance訂購ILUVIEN設備的全球需求,因為我們沒有替代供應商。除非根據其規定提前終止,否則修訂和重述的協議的剩餘期限至2022年2月,並將自動續簽一年,除非任何一方在當前期限結束前至少12個月向另一方遞交書面不續簽通知。截至本文件提交之日,我們尚未收到將於2022年2月生效的不續簽通知。
根據偉創力於2012年3月2日簽訂的協議,偉創力同意為我們製造ILUVIEN噴塗機的部件(部件)。正如我們在日期為2019年3月28日的Form 8-K的當前報告中所報告的那樣,我們在該日收到偉創力的通知,它打算於2020年9月30日終止偉創力協議。偉創力協議根據該通知於2020年9月30日終止。在偉創力協議之前
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偉創力生產的零部件已經過期,在替代製造商Cadence能夠供應之前,這些零部件一直是安全庫存,目前仍在充當安全庫存。
2020年10月30日,我們與Cadence,Inc.簽訂了製造服務協議,生產ILUVIEN噴塗機使用的部件。Cadence正處於工藝資格的最後階段,預計將在2021年第二季度開始生產零部件。我們已經向歐洲監管機構提交了Cadence生產用於ILUVIEN在歐洲銷售的組件所需的批准,我們預計將於2021年4月獲得歐洲的批准。我們將在接下來的一到兩個月內向FDA提交一份事先批准的補充材料(PAS)。我們相信偉創力生產的安全庫存足以滿足我們分銷商和最終用户的預期需求,直到獲得FDA批准,直到2021年。然而,在完成向Cadence的過渡之前,不能保證Cadence將以及時或可接受的方式製造組件。這一過渡的重大中斷或與過渡相關的意外成本可能會對我們的業務、財務狀況、現金流以及運營結果產生重大不利影響。
業務部門
我們的業務有美國部分和國際部分,我們報告其他部分以核對合併總數。您可以在下面的合併財務報表的(A)項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-經營結果-部門審查”和(B)附註19中找到關於我們業務部門的財務信息。
顧客
我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年的收入主要來自美國、德國、法國和英國的產品銷售。在美國,兩家大型藥品分銷商分別佔我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合收入的49%和60%。這些分銷商維護ILUVIEN的庫存,並向醫生辦公室、藥房和醫院銷售。在國際上,在我們直接銷售的國家,我們的客户是醫院、診所和藥店。我們有時將醫生辦公室、藥房、醫院和診所稱為最終用户。在我們銷售給分銷商的國際國家,這些分銷商保持ILUVIEN的庫存水平,並向他們的客户銷售。
競爭
新藥和藥物輸送技術的開發和商業化競爭激烈。在ILUVIEN以及我們未來可能開發或商業化的任何產品或候選產品方面,我們都面臨着來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭,其中許多公司擁有比我們多得多的財政和其他資源。
在ILUVIEN已經獲得或被推薦上市授權或獲準用於治療二甲基醚的國家,它正在或將與使用抗血管內皮生長因子療法、短期皮質類固醇和激光光凝或未來可能被批准的其他療法競爭。其他公司正在努力開發其他藥物療法,併為DME和其他適應症提供持續給藥平臺。這些競爭性療法可能會導致定價壓力,即使ILUVIEN在其他方面被視為更好的療法。我們認為以下藥物和治療方法與ILUVIEN競爭:
盧森提斯©由基因泰克(羅氏)在美國和諾華公司在世界其他地區銷售的阿瓦斯丁(貝伐單抗)和羅氏集團銷售的腫瘤產品阿瓦斯丁(貝伐單抗)都是抑制VEGF信號通路的抗體。在美國,Lucentis目前被批准用於治療DME、治療DME患者的糖尿病視網膜病變、治療新生血管性濕性AMD以及治療RVO後的黃斑水腫。在EEA中,除了糖尿病視網膜病變的適應症是用於治療增殖性糖尿病視網膜病變外,其他的適應症都是相似的。
阿瓦斯丁©美國和歐洲藥品管理局的某些國家的視網膜專家都在標籤外使用,用於治療多種視網膜疾病,但未經配方或批准用於任何眼科用途。
Eylea©(AfLibercept)由Regeneron在美國和拜耳在EEA銷售,是一種VEGF拮抗劑,被批准用於治療DME、DME患者中的糖尿病視網膜病變、新生血管性濕性AMD和RVO在美國。在EEA中,適應症不包括糖尿病視網膜病變。
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OZURDEX©地塞米松玻璃體內植入物(地塞米松玻璃體內植入物)由Allergan(現在歸AbbVie所有)銷售,是一種可短期生物降解的植入物,可提供皮質類固醇地塞米松。在美國,OZURDEX被批准用於治療DME、分支或中央RVO後的黃斑水腫以及非感染性葡萄膜炎。在歐洲藥品管理局,DME的適應症是假晶狀體患者(在摘除自然眼晶狀體後植入人工晶狀體的患者)或被認為對非皮質類固醇治療反應不足或不適合使用非皮質類固醇治療的患者由於糖尿病性黃斑水腫導致的視力損害。視網膜分支靜脈阻塞(BRVO)或視網膜中央靜脈阻塞(CRVO)後的黃斑水腫,眼後段炎症表現為非感染性葡萄膜炎。
胡米拉©阿迪莫單抗(Adlimumab),由Abbvie銷售,是一種具有眼科適應症的TNF阻滯劑。它通過靶向和阻斷在非感染性葡萄膜炎中起作用的特定炎症來源來發揮作用。在美國,Humira用於治療非感染性中間葡萄膜炎、後葡萄膜炎和泛葡萄膜炎。在歐洲藥品管理局,Humira被用於治療對常規治療反應不充分或不耐受的兩歲或兩歲以上兒童的慢性非傳染性前葡萄膜炎。
Beovu®(brolucizumab-dbll)由諾華公司銷售,是一種用於治療新生血管性濕性AMD的VEGF抑制劑。Beovu是FDA批准的第一種抗血管內皮生長因子藥物,既提供了比afLibercept更高的液體分辨率,又能夠在三個月的加載階段之後立即維持符合條件的濕性AMD患者三個月的劑量間隔,療效不受影響。Beovu還獲得了歐盟委員會在所有27個歐盟成員國以及英國、冰島、挪威和列支敦士登治療濕性AMD的批准。諾華公司已經完成了治療DME的試驗,並正在準備在2021年向FDA提交一份報告。
玻璃體內注射曲安奈德被一些醫生用於治療DME,儘管它沒有被批准用於DME。
激光光凝目前用於治療DME,也可能與藥物治療聯合使用。治療DME的其他激光或手術療法也可能與ILUVIEN競爭。
此外,包括Ampio製藥公司、Aerie製藥公司、Allegro眼科公司和Clearside Biomedical公司在內的其他一些公司正在開發治療視網膜疾病的藥物療法或持續給藥平臺。
我們相信,由於ILUVIEN仿製藥的生物等效性要求,我們將不太可能面對ILUVIEN的仿製藥競爭者來治療DME。ILUVIEN的仿製藥競爭對手需要在臨牀試驗中通過證明等效的藥效學終點來建立生物等效性。我們認為,進行這樣的臨牀試驗既昂貴又耗時,儘管我們不能在這方面提供任何保證。
醫藥產品的許可和收購是我們戰略的一部分,是一個競爭激烈的領域。一些更成熟的公司也在實施許可或收購產品的戰略。由於規模、現金流和機構經驗等因素,這些老牌公司可能比我們具有競爭優勢。
ILUVIEN的活性藥物成分是FAC,它沒有專利保護。因此,我們的競爭對手可以開發一種替代製劑或給藥機制來使用FAC治療眼科疾病。有關我們的ILUVIEN專有插入技術許可證的説明,請參閲下面的章節。
許可證和協議
EyePoint製藥美國公司
2005年,我們與EyePoint製藥美國公司(EyePoint)(前身為pSivida美國公司)達成了一項協議,在EyePoint公司的專有插入技術中使用FAC。2017年7月,我們在第二次修訂和重新簽署的合作協議(新合作協議)中修改並重申了EyePoint協議。新合作協議為我們提供了使用ILUVIEN開發和商業化過程中使用的某些底層技術的許可。在簽訂新的合作協議之前,我們持有EyePoint的全球許可,可以在EyePoint的專有插入技術中使用類固醇(包括FAC),用於治療葡萄膜炎以外的所有眼部疾病。新的合作協議將許可範圍擴大到包括歐洲、中東和非洲的葡萄膜炎,包括NIU-PS。
新的合作協議為我們提供了開發和銷售EyePoint的專利插入技術的許可證,該技術可以將其他皮質類固醇藥物輸送到眼後部,用於治療和預防人類的眼部疾病,或者通過25號或更大針頭所需的切口,通過直接輸送方法將化合物輸送到眼後部來治療二甲基醚。我們無權開發和銷售EyePoint公司專有的插入技術,用於世界任何地方眼部以外疾病的適應症,或用於治療歐洲、中東和非洲以外的葡萄膜炎。EyePoint保留開發和銷售EyePoint的專有插入技術的權利,這些技術適用於未授權給我們的適應症和國家/地區。此外,我們與EyePoint的協議允許EyePoint授予任何其他方使用其知識產權(A)通過比25號針頭所需的切口更小的切口治療DME的權利,除非使用遞送到背後的皮質類固醇
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(B)將任何化合物輸送到眼後,除非是通過25號或更大針頭所需的切口治療二甲基醚,或(C)將非皮質類固醇藥物輸送到眼後部,除非是通過25號或更大針頭所需的切口治療二甲基醚。
在我們簽訂新的合作協議之前,我們被要求在國家/地區的基礎上分享20%的淨利潤。我們被允許用我們在每個國家/地區的非盈利日曆季度產生的商業化成本來抵消這一金額的最高20%。新合作協議將這一利潤分享義務轉換為ILUVIEN全球淨收入應支付的特許權使用費。從2017年7月1日起,我們開始向EyePoint支付2%的淨收入特許權使用費和其他相關對價。此特許權使用費金額自2018年12月12日起提高至6%。我們將為任何一年超過7,500萬美元的全球淨收入和其他相關對價額外支付2%的特許權使用費。2020年,我們確認了約210萬美元的特許權使用費支出。在2019年,我們確認了大約220萬美元的版税費用。
在簽署新的協作協議後,我們保留了抵消未來1500萬美元特許權使用費(未來抵消)的權利。根據新協作協議的條款,當我們於2019年3月獲得英國監管部門批准使用ILUVIEN治療NIU-PS時,這一抵消減少了500萬美元。截至2020年12月31日,未來抵銷餘額約為790萬美元。
如果我們執行以下操作,我們對EyePoint專有插入技術的許可權可能會恢復到EyePoint:
(a)在收到違約書面通知後,兩次未能糾正我們違反向EyePoint支付某些款項的義務;
(b)未能在收到違規通知後30天內糾正違反我們與EyePoint協議的其他重大條款的行為,或未能在該30天內糾正違約行為可能合理所需的較長期限(最長90天);
(c)根據破產法申請保護、為債權人的利益進行轉讓、就我們的財產委任或容受委任接管人或受託人、根據任何破產或無力償債法案提交呈請書,或有任何該等呈請書針對我們提出,而該等法律程序在超過60天的期間內仍未被駁回或擱置;或
(d)書面通知EyePoint,我們決定放棄針對使用EyePoint專有插入技術的特定產品的許可。
2020年12月17日,EyePoint及其母公司EyePoint製藥公司與SWK Funding LLC(“SWK”)簽訂了一項特許權使用費購買協議(“SWK協議”)。EyePoint製藥公司在2020年12月18日提交的最新的Form 8-K報告中指出,根據SWK協議,EyePoint製藥公司出售了我們根據新合作協議有義務向EyePoint支付的特許權使用費中的權益。在這份報告中,EyePoint PharmPharmticals,Inc.表示,根據SWK協議,EyePoint製藥公司出售了我們根據新合作協議有義務向EyePoint支付的特許權使用費中的權益。EyePoint製藥公司報告説,它從SWK獲得了1650萬美元的一次性付款,作為回報,SWK有權獲得根據新合作協議我們有義務向EyePoint支付的未來特許權使用費。我們不是SWK協議的締約方。
如上所述,我們不時修改與EyePoint的許可協議,如果需要,我們將來可能會再次尋求這樣做。我們認為,鑑於SWK協議的條款,我們可能更難與EyePoint就新合作協議的修訂達成一致,因為SWK必須同意任何可以合理預期會對EyePoint出售給SWK的特許權使用費金額產生不利影響的修訂。同樣,如果我們與EyePoint就任何一方的執行或終止發生糾紛,SWK的權利可能會使任何此類糾紛的解決複雜化。
截至本文件提交之日,我們沒有違反與EyePoint的新合作協議。
政府監管
一般概述
美國和其他國家的政府當局對藥品的研究、開發、測試、質量、功效、安全(上市前和上市後)、製造、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、出口、進口、營銷和分銷等方面進行了廣泛的監管。此外,儘管第三方為我們製造ILUVIEN,但這些製造業務和我們的研發活動必須遵守適用的環境法律法規。目前,遵守這些環境法律法規的成本並不高,但在未來,遵守這些環境法律法規可能會增加我們的製造、研發成本。
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美國
在美國,FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FD&C法案)和其他聯邦和地方法規,對藥品進行審查。如果我們不遵守適用的法規,政府可能會拒絕批准或將我們的臨牀研究擱置,拒絕批准我們的營銷申請,拒絕允許我們製造或銷售我們的產品,扣押我們的產品,對我們施加禁令和罰款,並以刑事犯罪起訴我們。
要獲得FDA對新產品的批准,除其他要求外,我們必須提交支持安全性和有效性的數據,以及有關產品製造和成分的詳細信息,以及建議的標籤。
測試和收集數據以及準備必要的應用程序既昂貴又耗時。FDA在審查這些申請時可能不會迅速或有利地採取行動,我們在努力獲得FDA批准的過程中可能會遇到重大困難或成本,這可能會推遲或阻止我們銷售其他產品。一旦獲得FDA的批准,藥物就需要每年的產品和開辦費,截至我們在2020年10月的上一次續簽,這筆費用大約為325,000美元。
上市後要求
我們必須滿足上市後的安全監督要求,才能繼續銷售批准的產品。我們必須向FDA報告產品的任何不良事件,FDA可以通過更改標籤或移除產品來實施市場限制。如果我們未能遵守監管要求,或者在批准後出現有關產品安全性和/或有效性的問題,FDA可能會撤回產品批准。FDA還可以酌情要求上市後測試和監督,以監測批准的產品的影響,或對任何可能限制這些產品商業應用的批准施加條件。FDA沒有要求任何上市後測試作為其批准ILUVIEN的一部分。
作為歐洲審批過程的一部分,我們承諾對800名接受ILUVIEN治療的患者進行為期5年的授權後開放標籤註冊研究。由於我們的上市後安全監測沒有顯示任何意想不到的安全信號,我們請求並獲得批准修改我們的方案,以限制研究的登記人數。完成562例患者入選。這項研究於2020年完成,結果提交給監管部門,履行了我們的上市後承諾。研究結果證實了ILUVIEN現有的安全信息,沒有發現新的風險。
此外,作為歐洲審批過程的一部分,我們承諾在使用NIU-PS的兒科人羣中進行開放標籤試驗。我們已經啟動了這項試驗,只要新冠肺炎疫情不幹擾我們執行這項研究的能力,很快就會開始招募。
美國FDA法規
關於產品廣告和銷售產品的推廣,FDA實施了許多複雜的法規,包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及互聯網促銷活動的標準。根據FD&C法案,FDA擁有非常廣泛的執法權力,如果不遵守這些規定,可能會導致(A)處罰,(B)發出警告信,指示贊助商糾正與FDA標準的偏差,要求未來的廣告和宣傳材料必須事先獲得FDA的批准,以及(D)聯邦民事和刑事調查和起訴(以及州起訴)。
生產我們產品的製造設施以及我們的公司總部設施必須遵守FDA當前的良好製造規範(CGMP),並接受FDA的定期檢查。如果不遵守法律和監管要求,製造商將面臨可能的法律和監管行動,包括警告信、產品扣押或召回、禁令、對製造業務施加重大限制或暫停的同意法令,以及民事和刑事處罰。
外國法規
儘管各國的監管制度各不相同,但包括的風險與美國食品和藥物管理局(FDA)的監管規定類似。
在歐盟監管制度下,藥品審批申請可以集中提交,也可以分散提交。根據集中程序,如果批准,向歐洲藥品評估機構提出的單一申請將允許該產品在整個歐盟(目前為27個成員國)銷售。分散的程序規定了在選定的幾個歐盟國家提交營銷授權申請。這一過程由參考成員國管理,該參考成員國與申請人已申請上市授權的歐洲經濟區其他國家協調審查過程。
目錄
國家批准的決定的相互承認程序可用於在歐盟其餘國家尋求產品的營銷授權。根據互認程序,歐盟內其中一個國家的國家營銷授權持有人可以向歐盟內其他國家提交進一步的申請,這些國家將被要求承認最初的授權。
我們選擇了由於我們的資源有限,執行ILUVIEN for DME的分散程序,並使用互認程序。通過這一程序,我們在上述歐洲經濟區的17個國家獲得了營銷授權。對於NIU-PS的ILUVIEN,我們使用相同的程序在EEA的這17個國家提交了II型變種。在每個案例中,我們都收到了英國藥品和保健品監管局根據我們通過互認程序提交給MHRA的ILUVIEN最終差異評估報告。鑑於英國脱歐,我們已將某些歐洲批准的營銷授權從我們的英國子公司轉移到我們的愛爾蘭子公司。此外,如果我們尋求獲得ILUVIEN在歐盟的額外適應症或擴大適應症,我們可能需要向歐盟內的某個國家提交申請。
第三方報銷和定價控制
在美國、歐洲經濟區和其他地方,藥品的銷售在很大程度上取決於第三方付款人(如政府和私人保險計劃)向消費者提供的補償。第三方付款人對醫療產品和服務的收費提出了越來越多的挑戰。
《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)經2010年《醫療保健和教育負擔能力協調法案》(簡稱ACA)修訂,極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。ACA的條款從2010年開始生效,儘管其中一些關鍵條款通過2017年12月頒佈的減税和就業法案進行了修改。我們無法預測拜登新政府可能會根據這項法律對當前的聯邦補償政策做出哪些變化,以及這些變化是否會影響我們。我們預計,未來將採取額外的聯邦醫療改革措施,其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額,進而可能大幅降低我們的盈利能力。
在許多國外市場,包括歐洲經濟區的國家,藥品的定價受到政府的管制。在美國,已經有許多聯邦和州政府提議實施類似的政府定價管制,我們預計還會繼續有這樣的提議。雖然我們無法預測這些立法或監管建議是否會被採納,但採納這些建議可能會對我們的業務、財務狀況和盈利能力產生重大不利影響。
有關我們收到報銷的國家/地區的摘要,請參閲項目1,“業務概述--我們銷售ILUVIEN治療糖尿病性黃斑水腫(DME)”和“我們銷售ILUVIEN治療複發性非感染性葡萄膜炎(NIU-PS)”。
專利和專有權利
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為ILUVIEN或任何未來的產品或候選產品、技術和專有技術獲得並保持專有保護,在不侵犯他人專有權利的情況下運營,並防止他人侵犯我們的專有權利。由於我們從第三方獲得與ILUVIEN相關的某些知識產權許可,因此我們依賴於他們獲得和維護此類保護的能力。在我們自己進行研究的地方,我們的政策是尋求通過提交與我們的專有技術、發明和改進有關的美國和外國專利申請等方法來保護我們的專有地位,這些專利申請對我們的業務發展非常重要。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和授權機會來發展和保持我們的專有地位。
截至2020年12月31日,我們擁有或許可了兩項美國實用新型專利和一項美國外觀設計專利,以及與ILUVIEN或ILUVIEN應用器相關的許多專利和專利申請的眾多外國同行。我們從EyePoint獲得了與ILUVIEN相關的一項實用專利權許可。根據我們與EyePoint達成的協議,我們與ILUVIEN相關的專利權僅適用於歐洲、中東和非洲的人眼疾病,以及世界其他地區的人眼疾病(不包括葡萄膜炎)。除了EyePoint授權的美國專利外,我們還授權EyePoint的兩項歐洲專利。我們擁有針對ILUVIEN的申請器系統的美國公用事業專利。我們獲得許可的專利組合包括美國專利(目前沒有待批或已頒發的相應歐洲申請或專利),這些專利針對的是使用植入式持續給藥裝置給藥皮質類固醇的方法,在這種方法中,皮質類固醇的水溶液濃度低於釋放期間玻璃體的皮質類固醇濃度。
美國實用新型專利的有效期一般為自申請之日起20年。EyePoint授權給我們的與ILUVIEN相關的實用程序專利權包括五項在2020年4月至2020年6月期間到期的美國專利,一項將於2027年8月到期的美國專利,兩項針對我們的低劑量設備的歐洲專利,分別於2021年4月和2024年10月到期
目錄
以及這些專利在其他一些司法管轄區的對應申請。這些美國或歐洲的任何專利或申請都不能獲得專利期延長或補充保護證書。
像我們這樣的公司的專利地位通常是不確定的,涉及複雜的法律和事實問題。我們是否有能力維持和鞏固我們的技術專利地位,將取決於我們能否成功獲得有效的索賠,並在獲得授權後強制執行這些索賠。我們不知道我們的任何專利申請或我們許可的那些專利申請是否會導致任何專利的頒發。我們已頒發的專利以及將來可能頒發的專利或授權給我們的專利可能會受到挑戰、無效或規避,這可能會限制我們阻止競爭對手銷售相關產品的能力,或限制我們對產品的專利保護期。此外,根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供專有保護或相對於擁有類似技術的競爭對手的競爭優勢。此外,我們的競爭對手可以獨立開發類似的技術或複製我們開發的任何技術。由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要很長的時間,在該產品可以商業化之前,任何相關的專利都可能在商業化後短期內到期或保持有效,從而削弱該專利的任何優勢。
在某些情況下,我們可能會依靠商業祕密來保護我們的技術。然而,商業祕密很難保護。我們通過與員工、顧問、科學顧問和其他承包商簽訂保密協議,在一定程度上保護我們的專有技術和工藝。這些協議可能會被違反,而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。此外,我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。
研究與開發
2020年和2019年,我們分別投入130萬美元和36.8萬美元用於研發。
僱員
截至2021年2月1日,我們有140名員工,其中130名是全職員工。
企業信息
我們是特拉華州的一家公司,成立於2003年6月4日。我們的主要執行辦公室位於佐治亞州阿爾法雷塔290套房迎風公園大道6120Windward Parkway 6120Windward Parkway,郵編:30005,電話號碼是(678)990-5740。我們的網站地址是www.alimerasciences.com。我們網站中包含的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不是本報告的一部分,也不應被視為本報告的一部分。
可用的信息
我們根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。此外,SEC還維護一個互聯網網站,其中包含以電子方式提交給SEC的報告、委託書和信息聲明,以及有關發行人(包括我們)的其他信息。公眾可以在www.sec.gov上獲得我們向SEC提交的任何文件。我們向證券交易委員會提交的10-K表格、10-Q表格和8-K表格的每份文件以及對這些報告的所有修訂的副本,在以電子方式提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會後,可在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.alimerasciences.com上免費查看和下載。我們的道德準則、其他公司政策和程序以及我們的審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的章程也可以在我們的網站上查閲。
目錄
第1A項。危險因素
投資我們的普通股是有風險的。您應仔細考慮以下描述的風險以及本Form 10-K年度報告中的所有其他信息,包括合併財務報表和本報告中包含的相關附註。下面描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。下面討論的風險還包括前瞻性陳述,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。
與新冠肺炎大流行相關的風險
新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
新冠肺炎疫情引發的公共衞生危機,以及各國政府、衞生部門、企業和公眾正在採取的遏制新冠肺炎疫情蔓延的措施,已經並將繼續對我們的業務產生一定的負面影響,並帶來一定的風險,其中包括:
•政府和私人方面對面對面接觸醫生施加了限制,這具有以下特點:
◦受影響的患者獲得治療的機會,因為ILUVIEN只能通過眼內注射進行治療,這意味着遠程醫療不是可行的替代品;以及
◦這使得我們的銷售代表(包括我們分銷商僱用的銷售代表)很難或不可能與視網膜專家及其員工會面,讓他們瞭解ILUVIEN的好處,併為保險預認證提供支持。
•在當前環境下,我們的業務也受到患者行為的負面影響。我們ILUVIEN的大部分銷售是由使用ILUVIEN治療糖尿病性黃斑水腫(DME)推動的。鑑於政府當局已將糖尿病列為患新冠肺炎嚴重疾病的高風險因素,其中許多患者由於擔心感染新冠肺炎冠狀病毒,不願或可能不願親自去看醫生。
這些限制從第一季度末開始,一直持續到本報告日期,對我們的收入產生了不利影響。我們預計這些因素將繼續對我們的收入造成不利影響,目前還不確定這種影響的程度和持續時間,特別是考慮到新冠肺炎變異株的出現,這些變異株可能會增加冠狀病毒的傳播性,或者更致命,或者兩者兼而有之。如果新冠肺炎疫情加劇(就像目前美國、歐洲和英國的情況一樣),其持續時間比我們預期的要長,或者冠狀病毒的傳播率更高,或者變得更致命,它對我們的銷售以及我們的流動性和財務狀況的負面影響可能會更長,可能會更嚴重。與新冠肺炎疫情不利影響相關的財務不確定性,以及這些影響的持續時間和嚴重程度,可能會影響我們用來準備季度財務業績的某些估計,包括無形資產減值、所得税撥備和某些應收賬款的可回收性。
新冠肺炎大流行對我們的其他影響或可能的影響包括:
•在我們營銷和銷售ILUVIEN的國家內和國家之間旅行的限制,以及各種類型的“就地避難所”訂單,減少了我們的面對面營銷活動,這反過來又導致ILUVIEN的銷售額下降。
•取消了面對面的貿易展、醫學大會和類似的活動,這些活動影響了我們像過去一樣營銷產品的能力。
•由於新冠肺炎疫情,包括相關的政府指導或指令,我們要求幾乎所有辦公室員工,包括我們佐治亞州總部的幾乎所有員工,在2020年第二季度的部分或全部時間內遠程工作。雖然我們總部的大多數員工已經返回辦公室工作,但如果佐治亞州恢復遠程工作要求,或者我們自願決定指導員工遠程工作,我們未來可能會遇到生產力下降和業務日常中斷的情況。政府指令繼續影響非美國辦公室人員重返辦公室全職工作的能力。
•在以下環境中,我們可能無法根據需要維持或修改我們對財務報告的內部控制:(A)我們的許多員工正在遠程工作,以及(B)我們或我們的分銷商已經並可能被要求修改我們的標準業務流程,以考慮到當前的大流行環境。如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制,我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。
目錄
•我們可能無法適當計劃以滿足客户對ILUVIEN的需求,這可能導致(A)ILUVIEN缺貨或(B)我們在庫存中的投資超過了我們的需要。這兩個事件都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
•由於新冠肺炎疫情導致ILUVIEN的銷售額下降,我們可能無法遵守2019年太陽能貸款協議中的財務契約。如果發生2019年太陽能貸款協議下的違約事件,Solar Capital可能會加速我們所有的償還義務,並控制我們質押的資產,這可能需要我們籌集額外的融資,以對我們不太有利的條款重新談判2019年太陽能貸款協議,或者立即停止運營。Solar Capital對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景,並可能導致我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中公開披露該事件後,我們普通股的價格大幅下跌。此外,如果我們被清算,Solar Capital的償還權將優先於我們股東的權利。
•我們的供應鏈中有四家第三方製造商,每一家都執行ILUVIEN製造和測試的基本任務。我們目前沒有任何這些任務的替代提供商。如果工人在一點或一點更多在這些設施出現問題或被隔離,而在任何一種或兩種情況下都無法工作時,我們的製造業務已經並可能再次受到幹擾。此外,如果我們的製造商無法獲得所需的原材料或部件,我們可能會招致更高的供應成本,或者我們的製造商可能會被要求降低生產水平,這兩種情況都可能對我們的財務狀況或經營業績產生負面影響。
與我們的業務相關的風險,包括我們對ILUVIEN
我們的業務依賴於我們唯一的產品ILUVIEN。
我們是一家制藥公司,在美國、英國、歐洲經濟區的大多數國家和數量有限的其他市場上只有一種產品可供商業銷售。由於我們目前沒有任何其他產品或候選產品可供銷售或用於臨牀開發,我們未來的成功取決於我們和我們的分銷商對ILUVIEN的成功商業化。
我們已招致並預期會繼續招致鉅額開支:
•繼續支持我們在美國、德國、葡萄牙和英國的銷售努力,
•至追求DME和NIU-PS在其他國家/地區對ILUVIEN的監管和報銷批准,
•至生長我們的作戰能力和
•來支持我們新的一天的學習。
這些投資代表着對ILUVIEN商業和監管成功的重大投資,而ILUVIEN的商業和監管成功是不確定的。
如果我們或我們的分銷商沒有成功地維持我們在獲準銷售ILUVIEN的國家的銷售,或者我們的分銷商沒有成功地在我們尋求開始銷售ILUVIEN或最近已經開始銷售ILUVIEN的其他國家和地區成功地開始和擴大我們的ILUVIEN銷售,我們的業務可能會受到嚴重損害。此外,我們在ILUVIEN的商業化過程中可能會遇到延遲和不可預見的困難,包括某些國家的不利定價或報銷水平,這可能會對我們增加收入的能力產生負面影響。
我們面臨着激烈的競爭,這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化競爭產品。
新藥的開發和商業化競爭激烈,ILUVIEN或我們的任何未來產品或候選產品的商業成功將取決於幾個因素,包括我們將ILUVIEN或我們的任何未來產品或候選產品與我們競爭對手的當前或未來產品區分開來的能力。在ILUVIEN和我們未來可能開發或商業化的任何未來產品或候選產品方面,我們將面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。
如果我們的競爭對手開發或銷售以下產品,我們對ILUVIEN的商業機會將會減少或消失:
•更有效;
•獲得更優惠的報銷條件;
•醫生接受率較高;
•不良反應較少或較輕;
•耐受性更好;
•更能適應各種給藥方式;
•有更好的分銷渠道;
•更易於管理;或
•價格較低,包括ILUVIEN的仿製版本。
目錄
許多製藥公司、生物技術公司、公立和私立大學、政府機構和研究機構積極參與產品的研究和開發,其中一些可能針對與ILUVIEN或任何未來的產品或候選產品相同的適應症。我們的競爭對手包括規模更大、更成熟、完全整合的製藥公司和生物技術公司,這些公司擁有比我們大得多的資本資源、現有的有競爭力的產品、更多的研發人員和設施、更豐富的藥物開發經驗以及在獲得監管批准和營銷能力方面的更強能力。基因泰克、諾華、Regeneron和艾伯維(Allergan)中的每一家都提供與ILUVIEN競爭的短期療法。
如果我們失去關鍵的管理人員,或者如果我們不能招募更多的高技能人員,這將削弱我們識別、開發和商業化ILUVIEN和任何未來的產品或候選產品的能力。
我們依賴我們管理團隊的主要成員,包括我們的總裁兼首席執行官小理查德·S·艾斯沃斯、我們的總裁兼首席執行官菲利普·阿什曼博士、我們的首席運營官兼高級副總裁商業運營歐洲公司、我們的首席財務官J·菲利普·瓊斯以及我們的首席營銷官兼企業通信和管理市場高級副總裁大衞·霍蘭。這些高管擁有豐富的眼科、監管行業、銷售和營銷、運營和/或公司財務經驗。失去任何這樣的高管或我們管理團隊的任何其他主要成員可能會削弱我們識別、開發和營銷ILUVIEN和任何未來的眼科產品或候選產品的能力。
此外,我們的增長將要求我們僱用大量合格的技術、商業和行政人員。我們面臨着來自其他公司以及研究和學術機構對我們業務所需的合格人才的激烈競爭。如果我們不能繼續以可接受的條件吸引和留住業務持續發展所需的合格人才,我們可能無法維持或發展我們的業務。
我們擴大眼科產品銷售數量的努力可能不會成功。
未來,我們可能會選擇將ILUVIEN之外的一種或多種眼科新藥商業化。我們可以通過建立內部研究計劃,或者通過許可或以其他方式獲得潛在的新產品和未來治療眼科疾病的產品候選的權利來實現這一目標。
我們可能選擇進行的研究的很大一部分可能涉及新的和未經驗證的技術。確定新的疾病靶點和候選產品的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源,無論我們最終是否確定了任何候選對象。任何未來的研究計劃最初可能在確定潛在產品或候選產品方面顯示出希望,但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的產品或候選產品,包括:
•所使用的研究方法可能不能成功識別潛在產品或候選產品;或
•進一步研究後,我們可能會了解到,潛在的產品或候選產品有有害的副作用或其他特徵,表明它們不太可能是有效的藥物。
由於多種原因,我們可能無法許可或從第三方獲得合適的產品或候選產品或產品。特別是,醫藥產品的許可和收購競爭非常激烈。另外幾家老牌公司也在採取戰略,授權或收購眼科領域的產品。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢,因為它們的規模、現金資源以及更強的開發和商業化能力。可能阻止我們許可或以其他方式獲得合適的產品或候選產品的其他因素包括:
•我們可能無法按照允許我們從產品中獲得適當回報的條款許可或獲取相關技術;
•我們可能需要徵得貸款人的同意,才能獲得與技術獲取許可證相關的任何重大付款或潛在付款;
•視我們為競爭對手的公司可能不願將其產品權利轉讓或許可給我們;或
•我們可能無法在我們的專業領域內找到合適的產品或候選產品。
此外,開發合適的潛在產品或候選產品可能需要更多的人力和財力,通過內部研究計劃或通過獲得我們將擁有的權利,從而限制了我們開發多樣化產品組合的能力。
如果我們不能通過內部研究計劃或從第三方獲得新療法的權利來開發合適的潛在候選產品,未來增長的機會可能會受到限制。
目錄
我們的內部信息技術系統或我們的第三方合同研究組織(CRO)或其他承包商或顧問的系統可能會出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失或泄露以及其他中斷,這可能會導致我們業務的某些部分出現重大中斷,危及與我們業務相關的敏感信息或阻止我們訪問關鍵信息,從而可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中,我們收集、存儲和傳輸機密信息,包括知識產權、專有業務信息和個人信息。保持機密信息的機密性和完整性對我們的業務至關重要。我們還將我們的運營要素外包給第三方,因此我們與許多第三方承包商合作,這些第三方承包商可以訪問我們的一些機密信息。
儘管我們已經實施了安全、備份和恢復措施,但我們的內部信息技術系統以及我們的第三方製造商、CRO和其他承包商或顧問的系統可能容易因以下原因而出現故障或其他損壞或中斷:
•服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障,以及我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴或其他第三方的疏忽或故意行為造成的安全漏洞,以及
•惡意第三方的網絡攻擊,包括與網絡有關的欺騙或操縱電子通信的威脅,導致誤導或欺詐支付,部署有害的惡意軟件或勒索軟件,惡意網站,拒絕服務攻擊,以及社會工程和其他手段,對服務可靠性產生不利影響,並威脅信息的機密性、完整性和可用性。
上述任何一種情況都可能危及我們的系統基礎設施或導致數據泄露。
雖然到目前為止,我們還沒有經歷過任何此類與網絡相關的欺詐、系統故障、事故或安全漏洞,但我們不能保證我們和我們的供應商的數據保護努力以及我們和我們的供應商在信息技術上的投資能夠防止惡意第三方的網絡攻擊、重大故障、數據泄露、我們系統的入侵或其他可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的網絡事件。例如,如果發生此類事件並導致我們的運營中斷或由於誤導或欺詐付款而造成的直接財務損失,則可能導致我們的業務運營(包括分銷和製造)的實質性中斷,或造成直接財務損失。
例如,我們在美國主要向兩家分銷商銷售ILUVIEN,在歐洲使用兩家物流提供商,如果安全漏洞損害這些分銷或物流運營,可能會嚴重削弱我們向醫療保健提供商交付產品的能力。此外,ILUVIEN是由第三方製造和測試的,損害這些第三方的安全漏洞可能會嚴重削弱我們採購ILUVIEN並及時交付給我們分銷商的能力。不能保證我們或他們的努力將檢測、阻止或完全恢復系統或數據,使其免受所有故障、服務中斷、攻擊或系統漏洞的影響,這些故障、服務中斷、攻擊或系統漏洞都可能對我們的業務和運營產生不利影響,和/或導致關鍵或敏感數據丟失,從而對我們造成財務、法律、業務或聲譽損害或影響我們的股價。
此外,我們候選產品的臨牀試驗數據的丟失或我們的上市後研究可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外,我們的內部信息技術系統或我們供應商的技術系統的重大中斷或安全漏洞可能會對我們的機密信息(包括代表我們進行的研究中的員工和患者的商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用、未經授權訪問、使用、披露或阻止訪問造成不利影響,這可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。例如,任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括有關我們員工的個人信息或我們可能擁有的有關患者的信息)的事件都可能直接損害我們的聲譽,迫使我們遵守聯邦和州違反通知法以及外國等效法律,強制我們採取糾正措施,否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任,這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害,可能對我們的業務產生不利影響。
維護和發展我們的商業基礎設施是一項重要的事業,需要富有成效、訓練有素的銷售和營銷人員、有效的管理人員和大量的財政資源,而我們在滿足這些需求方面的努力可能不會成功。
我們預計,在短期內,我們的創收能力將幾乎完全取決於我們在美國和海外繼續成功地將ILUVIEN商業化的能力。2013年,我們在德國和英國推出了ILUVIEN;2015年在美國和葡萄牙推出了ILUVIEN;2017年在愛爾蘭和奧地利推出了ILUVIEN;2018年在中東、意大利和西班牙推出了ILUVIEN;#年在法國推出了ILUVIEN
目錄
2019年;2020年在荷蘭。ILUVIEN的商業發射是一項重要的事業,需要大量的財政和管理資源。截至2021年2月1日,我們擁有140名員工。隨着我們商業化計劃和戰略的發展,我們將需要通過招聘更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員來進一步擴大我們組織的規模。
我們可能無法以符合成本效益的方式維持和擴大我們的商業運作,也不能從這項投資中獲得正回報。此外,我們還必須與其他製藥和生物技術公司競爭,以招聘、聘用、培訓和留住銷售和營銷人員。可能阻礙我們產品商業化努力的因素包括:
•我們無法招聘和留住足夠數量的有效人員;
•我們的員工離職去為競爭對手工作;
•銷售人員無法接觸到或説服足夠數量的眼科醫生開出我們的產品;
•銷售人員沒有為ILUVIEN提供補充產品或額外的標籤指示,這可能會使我們在與擁有更廣泛產品線的公司相比處於競爭劣勢;以及
•與創建商業組織相關的不可預見的成本和費用。
如果我們不能成功招聘和留住銷售和營銷人員,或者不能維護我們的銷售和營銷基礎設施,或者如果我們不能成功地與第三方達成額外的合作安排,我們將很難將ILUVIEN或任何未來的產品或候選產品商業化,這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。作為我們面臨的風險的一個跡象,2019年前六個月,我們在美國市場的收入受到競爭對手聘用我們一些關鍵銷售人員的負面影響。
此外,在擴展我們的商業運營時,我們可能會遇到意想不到或無法預見的延遲,從而推遲ILUVIEN已獲得營銷授權的一個或多個國家的商業發佈。這些延遲可能會增加ILUVIEN的成本和成功商業化所需的資源。此外,ILUVIEN在某些司法管轄區商業推出的延遲可能會導致我們在這些司法管轄區撤回對ILUVIEN的營銷或監管授權,包括ILUVIEN已經獲得營銷授權的某些歐洲經濟區成員國.
這項新的每日研究可能無法證明ILUVIEN作為早期糖尿病黃斑水腫(DME)患者基線治療的有效性,無法產生數據證明ILUVIEN與目前治療DME的領先療法相比的益處,完成這項研究所需的時間或成本比我們目前預期的更長或更昂貴 或者沒有改變醫生開處方的做法。
我們正處於進行新的一天臨牀試驗的早期階段,這是一項多中心、單掩蔽、隨機、對照試驗,旨在產生評估ILUVIEN作為治療DME的基線療法的前瞻性數據,並證明它比目前重複注射抗血管內皮生長因子(Afilbercept)的護理標準具有潛在的優勢。新的DAY研究計劃在美國各地的大約42個地點招募大約300名未接受治療或幾乎未接受治療的DME患者。新的DAY研究可能:(A)未能證明ILUVIEN作為早期糖尿病性黃斑水腫(DME)患者的基線治療的有效性;(B)未能產生數據證明ILUVIEN與目前治療DME的領先療法相比的益處;(C)完成ILUVIEN的時間或成本比我們目前預期的更長或更昂貴;以及(D)無法改變這些事件中的任何一種的發生可能會對我們的業務、財務狀況和現金流以及運營結果產生實質性的不利影響。
我們未來可能會收購更多的業務或組成戰略聯盟,但我們可能沒有意識到這些收購或聯盟的好處。
我們可能會收購更多的業務或產品,與第三方結成戰略聯盟或創建合資企業,我們相信這些業務將補充或擴大我們現有的基於ILUVIEN的業務,包括在眼科領域增加新產品。如果我們收購有前景的市場或眼科產品的業務,如果我們不能成功地將它們與我們現有的業務和公司文化結合起來,我們可能無法實現收購這些業務的好處。我們可能難以開發、製造和營銷一家新收購的公司的眼科產品,以提高我們合併後的業務或產品線的表現,以實現預期協同效應的價值。我們不能保證,在收購之後,我們將實現證明收購合理的收入或具體淨利潤。
英國離開歐盟,或稱“英國退歐”,可能會對我們產生實質性的不利影響。
2016年6月23日,英國舉行公投,投票贊成脱離歐盟(Brexit)。英國於2020年1月31日正式脱離歐盟,過渡期於2020年12月31日結束。為英國退歐做準備的過程造成了政治和經濟不確定性,特別是在英國和歐洲經濟區,這種不確定性可能會持續數年,儘管英國現在已經脱離歐盟。我們在英國、歐洲經濟區和世界其他地區的業務可能會在許多方面受到英國退歐的不利影響,但我們只能確定其中的一部分。
目錄
由於英國對藥品的質量、安全性和有效性、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷的監管框架源自歐盟的指令和法規,英國退歐可能會對英國未來適用於產品和產品候選的監管制度產生實質性影響。英國退歐將如何影響英國對候選產品和產品的監管要求,還有待觀察。這些可能的負面影響,以及英國退出歐盟造成的其他負面影響,仍有待觀察。可能會對我們的經營業績和增長前景以及我們在歐洲開展業務的方式產生不利影響。
我們目前通過兩家子公司在歐洲運營,一家設在英國,另一家設在愛爾蘭共和國。這兩家子公司的合作非常緊密,覆蓋了我們在整個歐洲的業務,這為我們在歐洲經濟區開展業務提供了一定的運營和其他好處。然而,英國退出歐盟可能會對我們實現這些好處的能力產生不利影響,我們可能會因此而產生成本並中斷我們在歐洲的業務,包括將我們的業務基地或部分業務從英國轉移到歐洲經濟區的另一個國家。
英國退歐可能會繼續造成全球金融市場的大幅波動,包括全球貨幣和債務市場。這種波動可能會導致英國、歐洲或全球經濟活動放緩,這可能會對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。我們的業務可能會受到英國與包括美國在內的其他國家之間新的貿易協定以及英國可能施加的貿易或其他監管壁壘的負面影響。這些可能的負面影響,以及英國退出歐盟產生的其他負面影響,可能會對我們的運營業績和增長前景產生不利影響。
如果我們不能成功地管理我們的國際業務,我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到影響。
我們的國際業務需要大量的管理層關注和財政資源。今天,我們的國際業務覆蓋了歐洲和中東的大部分地區。在銷售ILUVIEN的所有市場都有高度的監管,這些市場的運作方式也非常多樣化。因此,經驗和專業知識對於瞭解每個國家的市場動態、管理藥品銷售的現行規則和條例、關於藥品推廣的業務守則、不同貨幣、適用於税收的財務框架(公司和增值税)以及使用不同語言進行溝通的必要性至關重要。在這些國際領域內,由於關鍵角色的流失,總是存在專業知識流失的風險。
此外,我們依賴許多國家的分銷商為我們提供足夠水平的經驗和專業知識。我們尋求適當地監控和管理這些關係,包括通過季度“聯合指導委員會”流程來解決每個市場的業務問題和評估風險。
此外,國際商務活動存在許多固有風險,包括:
•延長應收賬款的收款時間表,提高營運資金要求;
•法律體系多元化,法律要求發生意外變化;
•關税、出口限制、貿易壁壘和其他監管或合同限制,限制了我們在某些國外市場銷售或開發產品的能力;
•有利於當地競爭的貿易法和商業慣例;
•潛在的税收問題,包括對將收入匯回國內的限制,這是由於多個、相互衝突和複雜的税收法律和法規造成的;
•一些國家知識產權保護力度較弱;
•政治不穩定,包括戰爭和恐怖主義或戰爭和恐怖主義的威脅;以及
•不利的經濟條件,包括商業金融市場、金融機構和主權國家的穩定性和償債能力。
此外,遵守適用於我們國際業務的外國和美國法律法規非常複雜,可能會增加我們在國際司法管轄區開展業務的成本,如果我們不遵守這些規定,我們的國際業務可能會面臨罰款和處罰。這些法律法規包括進出口要求、美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)等法律,以及禁止向政府官員行賄的地方法律。雖然我們已經實施了旨在幫助確保遵守這些法律的政策和程序,但不能保證我們的員工、合作伙伴和其他與我們有業務往來的人不會採取違反我們的政策或法律的行動。任何違反這些法律的行為都可能使我們受到民事或刑事處罰,包括鉅額罰款或禁止我們在一個或多個國家提供產品的能力,還可能對我們的業務和財務狀況造成實質性和不利的損害。
目錄
我們業務的幾個重要方面都依賴於第三方。
我們嚴重依賴我們的第三方承包商、供應商和分銷商。特別是在像現在這樣充滿挑戰和不確定的時期,這些第三方的表現可能會受到幹擾或延遲。我們完全依賴第三方來製造、組裝和測試我們的ILUVIEN塗抹器,如下節所述。我們ILUVIEN的大部分銷售額也依賴於分銷商。我們向美國的兩家大型藥品分銷商銷售,這兩家分銷商在2020年佔我們綜合收入的約49%。在國際上,我們的經銷商在2020年貢獻了我們大約37%的國際銷售額。如果我們的一個或多個主要第三方承包商、供應商和分銷商不能履行對我們的承諾,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
製造風險
我們依賴第三方來製造和測試ILUVIEN,如果這些第三方中的任何一方不能滿足我們的需求,我們的業務將受到嚴重損害,因為從替代來源獲得這些產品或服務可能需要很長的過渡期。
我們沒有,目前也不打算建立內部製造能力。我們完全依賴於一家第三方製造商,並與其簽訂了協議:
•路易維安的活性藥物成分的生產,
•ILUVIEN塗抹器的製造,
•ILUVIEN植入物的製造、注射器與植入物的最終組裝以及在美國的釋放測試,以及
•ILUVIEN在英國退歐後的歐洲經濟區的質量釋放測試。
如果這些第三方製造商(A)違反其協議,(B)無法滿足其合同或質量要求,或(C)由於任何原因不願履行,我們可能無法或無法及時找到可接受的替代製造商或檢測設施(視情況而定),與它們簽訂有利協議,並確保它們獲得相關監管機構(如美國食品和藥物管理局(FDA)的批准)。此外,我們所有的製造商都依賴額外的第三方來製造零部件。如果不能及時從這些第三方獲得足夠數量的活性藥物成分、ILUVIEN植入物或ILUVIEN敷貼器,可能會推遲ILUVIEN的商業化生產,並對我們滿足ILUVIEN需求的能力產生不利影響,進而對我們的收入、運營和現金流產生不利影響。
2020年第一季度,由於2019年第四季度的需求高於預期,以及我們第三方製造設施的設備問題,我們無法獲得足夠數量的ILUVIEN設備來滿足正常業務過程中的最終用户需求(缺貨)。儘管我們糾正了設備問題,但無論出於何種原因,任何重複出現的情況都可能對我們的收入、聲譽以及與經銷商和最終用户的關係產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情給我們的第三方製造合作伙伴帶來了壓力。這些困難源於可能影響工作人員上班能力的封鎖規定,以及難以僱用替補人員來彌補自然減員。在製造業需要培訓和專業知識的情況下,例如ILUVIEN,受過培訓的人員的潛在損失對製造業來説是一種風險,在大流行期間這種風險會變得更加嚴重。
我們可能無法實現過渡在我們耗盡現有的ILUVIEN噴塗機關鍵部件庫存之前,我們的新合同製造商將繼續生產這些部件。
根據偉創力於2012年3月2日簽訂的協議,偉創力同意為我們製造ILUVIEN噴塗機的部件(部件)。正如我們在日期為2019年3月28日的Form 8-K的當前報告中所報告的那樣,我們在該日收到偉創力的通知,它打算於2020年9月30日終止偉創力協議。偉創力協議根據該通知於2020年9月30日終止。在偉創力協議到期之前,偉創力製造了一批零部件,在更換製造商能夠供應這些零部件之前,這些零部件一直是安全庫存。
2020年10月30日,我們與Cadence,Inc.簽訂了製造服務協議,生產ILUVIEN噴塗機使用的部件。Cadence正處於工藝資格的最後階段,預計將在2021年第二季度開始生產零部件。我們已經向歐洲監管機構提交了Cadence生產用於ILUVIEN在歐洲銷售的組件所需的批准,我們預計將於2021年4月獲得歐洲的批准。我們將在接下來的一到兩個月內向FDA提交一份事先批准的補充材料(PAS)。我們相信偉創力生產的安全庫存足以滿足我們分銷商和最終用户的預期需求,直到獲得FDA批准,直到2021年。然而,在完成向Cadence的過渡之前,不能保證Cadence將以及時或可接受的方式製造組件。
目錄
這一過渡的重大中斷或與過渡相關的意外成本可能會對我們的業務、財務狀況、現金流以及運營結果產生重大不利影響。
製造ILUVIEN所需的材料可能無法以商業合理的條款獲得,或者根本無法獲得。
我們依賴我們的製造商從第三方供應商處購買生產ILUVIEN所需的材料。供應商不得在需要時或在商業上合理的條件下將這些材料出售給我們的製造商。我們對製造商採購這些材料的過程或時間沒有任何控制權。如果我們的製造商不能獲得足夠數量的這些材料,我們對ILUVIEN的銷售將受到阻礙,或者會出現供應短缺,這將嚴重影響我們從銷售ILUVIEN獲得我們預期的收入的能力。此外,儘管我們與我們的供應商就ILUVIEN的活性藥物成分的供應、ILUVIEN植入物的商業生產和ILUVIEN敷貼器的商業生產達成了協議,但供應商可能無法滿足他們的合同或質量要求,或者選擇不及時或以最低保證數量向我們供應。如果我們的製造商無法獲得這些必需品,他們生產ILUVIEN的能力將被推遲,從而推遲我們供銷售的ILUVIEN,這可能會顯著減少我們的ILUVIEN銷售額,並對我們的業務產生不利影響。
金融風險
我們現有的現金可能不足以為我們的運營提供資金,並支持我們的增長。
截至2020年12月31日,我們擁有約1,120萬美元的現金和現金等價物。這筆資金是否足以為我們的運營提供資金並支持我們的增長,將取決於許多因素,其中一些因素是我們無法控制的,我們可能需要額外的資金來為我們的運營提供資金,並支持我們的增長,速度可能比我們預期的要快。這些因素包括:
•ILUVIEN在美國和我們的國際市場商業化的持續成功程度,
•與ILUVIEN商業化有關的費用;
•我們的研究、開發以及一般和行政費用;
•批准ILUVIEN用於其他適應症或在其他司法管轄區的時間(如果有);
•我們簽訂、維持和從許可協議中獲得收入的程度,包括在其他國家或地區許可ILUVIEN的協議;研究和其他合作;合資企業;以及其他商業安排;
•我們收購技術或公司的程度,以及我們在整合技術或公司方面的成功程度;
•我們市場的監管變化和技術發展;以及
•我們可以在多大程度上管理我們業務運營中的現金使用。
如果我們需要額外的資本來為我們的運營提供資金並支持我們的增長,而我們無法獲得如下所述的資本,我們的業務可能會受到影響。
我們可能需要籌集額外的資本來資助和發展我們的業務,在這種情況下,(A)我們可能無法以商業合理的條款做到這一點,(B)我們獲得資本的條款可能會限制我們的運營,以及(C)如果我們籌集的資本是股權或可轉換為股權的債務證券,我們股東的投資可能會被稀釋。
由於上述原因,我們可能需要籌集替代或額外的融資來為我們的運營和支持增長提供資金。一般市場條件或我們普通股的市場價格可能不支持融資交易,如額外公開或非公開發行我們的普通股或其他證券。此外,我們籌集額外資本的能力可能取決於獲得股東的批准。不能保證,如果根據適用的納斯達克規則有必要,我們將能夠獲得股東的批准進行融資,這些規則要求超過一定規模的融資必須得到股東的批准。如果我們需要額外的融資,我們可能會尋求通過出售股權證券、額外的債務融資和戰略合作協議來為我們的運營提供資金。我們不能保證在需要的時候可以從這些來源中的任何一個獲得額外的融資,或者如果有的話,額外的融資將以對我們或我們的股東有利的條款獲得。
如果我們通過出售股本來籌集額外資金,我們現有股東的所有權權益將被稀釋。如果我們試圖通過戰略協作協議籌集更多資金,我們可能無法成功獲得這些協議,或者無法根據這些協議獲得里程碑或版税付款。如果我們通過招致額外債務來籌集額外資金(假設Solar Capital允許此類債務,這些債務將從屬於2019年太陽能貸款協議下的未償還債務),債務條款可能包括重大分期付款以及契約和特定財務比率,這可能會限制我們繼續將ILUVIEN商業化或將任何未來的產品或候選產品商業化,或以其他方式成功運營我們的業務。
目錄
2019年太陽能貸款協議的條款要求我們滿足某些運營契約,並限制我們的運營和財務靈活性。
2019年太陽能貸款協議包含某些運營契約,限制了我們的運營和財務靈活性。2019年太陽能貸款協議的擔保是留置權,涵蓋我們的所有美國資產(以及我們一家外國子公司的某些所有權權益),我們的知識產權除外。2019年太陽能貸款協議包含習慣性的正面和負面公約以及違約事件。平權公約包括要求我們遵守適用法律、維持我們的合法存在、提交某些財務報告和維持保險範圍的公約。負面契約限制我們轉讓我們業務或財產的任何部分、改變我們的業務或關鍵管理層、產生額外債務、進行合併或收購、支付股息或進行其他分配、進行投資、對我們的資產設立其他留置權,以及允許出售ILUVIEN的收入降至某些最低限度以下,每種情況均受慣例例外的限制。
如果發生2019年太陽能貸款協議下的違約事件,Solar Capital可能會加速我們所有的償還義務,並控制我們質押的資產,這可能需要我們籌集額外的融資,以對我們不太有利的條款重新談判2019年太陽能貸款協議,或者立即停止運營。Solar Capital對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景,並可能導致我們的普通股價格在我們公開披露該事件後大幅下跌。此外,如果我們被清算,Solar Capital的償還權將優先於我們股東的權利。
自成立以來,我們每年都出現運營虧損,預計2021年還將繼續虧損。
到目前為止,我們已經發生了經常性虧損和運營現金流為負的情況,從我們成立到2020年12月31日,我們已經積累了3.929億美元的赤字。我們實現盈利和正現金流的能力取決於我們維持收入和控制開支的能力。我們不確定我們是否會實現盈利,如果是的話,我們是否能夠維持盈利。我們維持和增加收入以及實現盈利的能力取決於我們繼續在我們或我們的分銷商提供ILUVIEN的地理區域成功營銷和銷售ILUVIEN的能力。我們不能向您保證,即使我們成功地將ILUVIEN或未來的產品或候選產品商業化,我們也會盈利。如果不能盈利並保持盈利,可能會對我們普通股的市場價格以及我們籌集資金和繼續運營的能力產生不利影響。
我們在運營中不斷出現的虧損讓人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。
我們在運營中不斷虧損,這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。在這方面,我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們2020年的財務報表而發佈的審計報告中有一段説明,描述了存在的情況,這些情況令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。
我們不能保證在需要時會有足夠的資金讓我們繼續經營下去。認為我們可能無法繼續經營下去的看法可能會導致其他人因為擔心我們履行合同義務的能力而選擇不與我們打交道。
我們的季度經營業績和現金流可能會有很大波動。
我們預計我們的經營業績和現金流將受到季度波動的影響。我們的收入和經營業績將受到多種因素的影響,包括:
•如上所述的新冠肺炎大流行的影響;
•ILUVIEN正在取得的商業成功(或缺乏);
•我們美國分銷商的時間安排和訂購模式不一致;
•由於美國患者的保險續簽以及醫生和/或患者因假日和假期而缺席而導致的季節性;
•銷售、市場營銷和醫療費用;
•經銷商支付特許權使用費、里程碑付款或購買產品的時間和金額;
•我們有能力在其他司法管轄區或其他適應症獲得ILUVIEN的監管批准;
•影響ILUVIEN、我們未來的候選產品或競爭對手產品的法規發展;
•與ILUVIEN競爭的產品或療法的出現;
•與我們的產品或未來開發計劃相關的費用水平的變化;
•我們的臨牀開發項目的現狀;
•我們執行合作、許可或其他安排,以及根據這些安排我們可能支付或收到款項的時間;
•我們正在或可能捲入的任何訴訟或知識產權侵權行為;以及
•股權薪酬費用的計時和確認。
目錄
如果我們的經營業績低於投資者或證券分析師的預期,我們普通股的價格可能會大幅下跌。此外,我們的經營業績或現金流的任何波動都可能反過來導致我們的股票價格大幅波動。我們認為,對我們季度財務業績的比較不一定有意義,也不應依賴於作為我們未來業績的指標。
外幣對美元匯率的波動可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
2020年,我們大約51%的淨收入來自國際市場。我們大部分的國際收入和支出都是以英鎊和歐元計價的,因此對匯率的變化很敏感。我們還有以外幣計價的餘額,如現金、應收賬款、應付賬款和應計項目。這些外幣交易和餘額對匯率變化很敏感。與前一時期相比,英鎊和歐元對美元匯率的波動可能會大幅減少我們未來的收入。我們不尋求通過使用衍生金融工具來緩解這種匯率效應。如果我們無法將以外幣計價的收入與以同一種貨幣計價的成本相匹配,那麼該貨幣的匯率波動可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們使用淨營業虧損結轉的能力可能是有限的。
截至2020年12月31日,我們在美國聯邦和州的淨營業虧損(NOL)結轉分別約為1.314億美元和9620萬美元。除2017年後產生的NOL外,未充分利用的美國聯邦NOL將在2029年至2037年之間的不同日期到期;大多數州NOL結轉將在2020至2040年之間的不同日期到期。根據2017年的減税和就業法案,美國聯邦NOL和2017年後產生的一些州NOL將無限期延續下去。根據美國國税法第382和383節分析的最終結果,這些NOL可能會受到進一步的限制。國税法第382條和第383條分別限制了所有權變更後NOL結轉和税收抵免結轉的年度使用。如果我們公司的所有權發生某些變化,NOL結轉可能會受到第382條(或州法律的類似條款)規定的年度限制。一般來説,根據第382條的規定,如果一家公司的所有權在3年的測試期內發生了50%以上的變更,就會發生所有權變更。我們已經確定,第382條所有權變更發生在2015年12月。作為所有權變更的結果,我們估計,在所有權變更之前產生的大約1860萬美元的聯邦NOL和大約382000美元的聯邦税收抵免在未來將不會被利用。我們目前正在完善和最終確定這些計算結果,在最終確定後,將決定是否需要註銷。由於年度第382條的限制和NOL結轉期導致我們的NOL遞延税項資產減少,將導致針對NOL遞延税項資產記錄的估值津貼的抵消性減少。因此, 這一限制不影響所列期間的營業報表。我們股票所有權或出售的任何未來變化都可能進一步限制我們未來NOL的使用。如果我們需要獲得替代或額外的融資來滿足我們根據2019年太陽能貸款協議的流動性要求,並且我們通過出售額外的股權來籌集這些資金,這可能會進一步限制我們未來NOL的使用。
2019年太陽能貸款協議項下的定期貸款將於2024年7月1日到期,我們的利率基於LIBOR。因此,我們面臨着與計劃在該日期之前停止倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)相關的風險。
2019年太陽能貸款協議項下的定期貸款將於2024年7月1日到期,我們的利率基於LIBOR。英國金融市場行為監管局(負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的機構)宣佈,打算在2021年底之前逐步停止使用倫敦銀行間同業拆借利率。然而,2020年11月30日,洲際交易所(ICE)宣佈,洲際交易所(ICE)的全資子公司、倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人洲際交易所基準管理有限公司(ICE Benchmark Administration Limited)宣佈,計劃將大多數美國Libor值停止計算和公佈的日期從2021年12月31日延長至2023年6月30日。這一聲明被視為美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)結束的有效延長。目前尚不清楚,在這一日期之後,倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)是否會不復存在,或者是否會建立新的計算LIBOR的方法,使其繼續存在。目前也不清楚新冠肺炎疫情是否會對倫敦銀行間同業拆借利率過渡計劃產生進一步影響。我們對LIBOR有敞口,包括在2019年太陽能貸款協議(Solar Loan Agreement)中,其中包括尋求促進與我們的貸款人就LIBOR停止時的替代利率達成協議的備用語言。我們無法預測將達成什麼參考利率,或任何此類替代利率將對我們的利息支出產生什麼影響,但此類變化可能導致與2019年太陽能貸款協議相關的利息支出增加,並增加未來的借款成本。儘管目前影響尚不確定,但取消倫敦銀行間同業拆借利率可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。
我們可能沒有資格免除我們的購買力平價貸款。
在2020年4月22日,我們收到了大約1,778美元,000根據美國小企業管理局(SBA)建立的Paycheck保護計劃提供的貸款(PPP貸款)。購買力平價貸款是無擔保的,並由一張以滙豐銀行美國國家銀行為收款人的票據(票據)證明。聯誼會(滙豐銀行)作為貸款人。該票據的期限為兩年。Paycheck Protection Program規定,只要我們在支付後24周內將貸款收益用於CARE法案和相關指南中所述的合格目的,我們就可以免除最高全額借款。在.之下
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關心行動,貸款寬免通常適用於24週期間記錄的工資成本、承保租金支付、承保抵押貸款利息和承保公用事業費用的總和。我們用購買力平價貸款的所有收益在適用期間支付了我們認為符合條件的費用。2020年7月21日,我們向滙豐銀行提交了免除PPP貸款的申請。截至本文件提交之日,寬恕申請仍在等待審查。
根據修訂後的PPP貸款計劃規則,我們將不必在SBA向HSBC匯出貸款減免金額的日期(或通知HSBC不允許貸款減免)之前開始本金和利息支付。如果沒有貸款豁免允許,公司將被要求根據購買力平價貸款的未償還本金金額,加上延期結束時未償還的利息,並考慮本金的任何減少,每月向滙豐銀行支付相等的本金和利息。金額因為寬恕,如果有的話。我們不能保證我們有資格獲得貸款減免,也不能保證任何金額的PPP貸款最終都會被SBA免除。
監管風險
監管機構可能會對ILUVIEN可能銷售的指定用途施加限制,這將對我們的業務不利。
監管機構通常會批准產品的特定適應症,或使特定治療或程序可行的條件。如果監管機構只批准ILUVIEN用於有限的適應症,我們ILUVIEN的潛在市場規模將會縮小。ILUVIEN已在歐洲經濟區和世界其他地區的許多國家和地區獲得營銷授權,用於治療與慢性DME相關的視力障礙,被認為對現有療法反應不足。在美國、澳大利亞、加拿大、科威特、黎巴嫩和阿拉伯聯合酋長國,ILUVIEN的適應症是不同的,因為ILUVIEN用於治療DME患者,這些患者以前曾接受過一個療程的皮質類固醇治療,但眼壓沒有臨牀顯著升高。這些指徵或未來指徵都可能將ILUVIEN的使用限制在DME人羣中比我們認為合理的更窄的一部分。因此,我們現在和未來的潛在收入都低於ILUVIEN的更廣泛的指標。
像ILUVIEN這樣的藥品的製造和包裝受到FDA和類似的外國監管實體的要求。如果我們或我們的第三方製造商不能滿足這些要求,我們的商業化努力可能會受到實質性的損害。
FDA和類似的外國監管機構對ILUVIEN等藥品的製造和包裝進行監管,必須按照FDA現行的良好製造規範(CGMP)和外國監管機構的類似要求進行。只有少數在cGMP法規下運營的製造商既有能力生產ILUVIEN,又願意生產ILUVIEN。如果我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規、要求或指導方針,監管機構可能拒絕批准ILUVIEN或任何未來的產品或候選產品上市,並可能對我們實施制裁,包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴,其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。如果我們的製造商不能保持合規,可能會中斷ILUVIEN的生產,導致延遲和額外的成本,這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。ILUVIEN製造的任何重大延誤或產品質量問題都可能嚴重損害我們的業務和前景。
製造過程或程序的某些方面的改變需要FDA根據FDA的cGMP規定事先審查或批准製造過程和程序。國外也有類似的要求。這種審查可能既昂貴又耗時,可能會推遲或阻止產品的發佈。如果我們選擇或被要求在另一家工廠生產產品,我們將把生產轉移給註冊的醫療器械製造公司,以確保新工廠和製造過程符合cGMP和類似的外國法規。任何此類新設施也將接受檢查。此外,我們須以昂貴和耗時的物理和化學方法,證明在任何新工廠生產的產品與在舊工廠生產的產品相等。FDA或外國監管機構可能要求進行臨牀測試,以證明在任何新設施生產的產品與舊設施生產的產品等效,這將導致額外的成本和延誤。
此外,我們還需要完成對我們提議用於商業銷售的包裝中的活性藥物成分和成品的測試。這包括穩定性測試、雜質鑑定以及通過有效的測試方法測試其他產品規格。此外,我們的製造商必須始終如一地以可重複的方式以商業數量和指定質量生產我們的產品,並記錄他們這樣做的能力。此要求稱為流程驗證。FDA和類似的外國監管機構也可以隨時實施新的標準,或改變對現有標準和要求的解釋和執行,用於產品的製造、包裝或測試。
目錄
在美國,如果我們不能從以下任何機構獲得或維持足夠的報銷水平,ILUVIEN和任何未來的產品或候選產品可能無法保持商業可行性:私營保險公司、聯邦醫療保險和醫療補助計劃或其他第三方付款人。
我們在美國銷售ILUVIEN的收入取決於我們是否有能力將定價和報銷指導方針維持在我們希望的水平。然而,這些指導方針可能會遠遠低於我們目前的預期。同樣的情況也可能發生在我們可能開發的任何未來產品或候選產品獲得批准(如果有的話)上。醫藥產品的銷售在很大程度上取決於第三方付款人(如政府和私人保險計劃)向消費者提供的補償。第三方付款人對醫療產品和服務的收費提出了越來越多的挑戰。
《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)經2010年《醫療保健和教育負擔能力協調法案》(簡稱ACA)修訂,極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。ACA的條款從2010年開始生效,儘管其中一些關鍵條款通過2017年12月頒佈的減税和就業法案進行了修改。我們無法預測拜登新政府可能會根據這項法律對當前的聯邦補償政策做出哪些變化,以及這些變化是否會影響我們。ACA或任何替代法律的變化可能會導致藥品報銷的下行壓力,這可能會對市場對ILUVIEN或新產品的接受度產生負面影響。由於ACA的變化而導致的醫療保健方面的任何回扣、折扣、税收、成本或監管或系統變化可能會對我們未來的盈利能力產生重大影響。我們無法預測ACA是否會繼續保持目前的形式,或者會提出或通過哪些其他法律或建議,或者這些努力可能會對我們產生什麼影響。我們預計,未來將採取額外的聯邦醫療改革措施,其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額,進而可能大幅降低我們的盈利能力。
我們在美國的ILUVIEN標價是基於糖尿病性黃斑水腫(DME)的負擔、DME批准療法的當前定價、我們對ILUVIEN總體成本效益比的看法以及其他療法的定價。由於許多我們無法控制的因素,包括控制醫療成本的努力,美國可能不支持我們目前的政府定價和ILUVIEN報銷水平,這將減少我們從ILUVIEN獲得的預期收入。
在美國,聯邦醫療保險和醫療補助計劃目前為ILUVIEN提供報銷,但ILUVIEN的報銷金額未來可能會修改,ILUVIEN報銷的患者類型可能會減少到較小的患者子集。此外,在一些州,醫療保險向醫生報銷的費用低於ILUVIEN的費用。近年來,通過立法和監管行動,聯邦政府對醫療保險計劃下的各種支付系統進行了實質性改革。最近頒佈了對美國醫療體系的全面改革,包括改變醫療保險報銷的方法和金額。正如已經指出的那樣,新的總統政府可能會尋求對醫療保險計劃和美國醫療體系進行進一步改革。其中一些變化和改革可能導致ILUVIEN和我們未來的候選產品的報銷率降低,這將對我們的業務戰略、運營和財務業績產生不利影響。如果視網膜專家不能獲得令他們滿意的ILUVIEN手術費用報銷,我們的業務也可能受到不利影響。對覆蓋範圍的限制也可以在當地醫療保險承運人層面或由財政中介機構施加。如果聯邦醫療保險計劃、地方醫療保險承運人(MAC)或財政中介機構做出這樣的決定並拒絕或限制ILUVIEN的報銷,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。如果管理聯邦醫療保險計劃的當地承包商遲遲不向視網膜專家償還ILUVIEN費用,這種延誤最終可能會影響向我們付款的時間,這反過來又會對我們的營運資金產生不利影響。
在美國,幾乎所有的私人保險公司,包括管理醫療機構,都已同意為ILUVIEN報銷,但報銷金額未來可能會修改,為ILUVIEN報銷的患者類型可能會減少到較小的患者子集。我們預計,私營保險公司將考慮ILUVIEN的功效、成本效益和安全性,以決定是否繼續批准ILUVIEN在美國的報銷以及報銷水平。維護這些審批可能是一個既耗時又昂貴的過程。如果我們不能及時或令人滿意地批准私營保險公司償還ILUVIEN,或更改此類批准以降低賠償水平,我們的業務將受到實質性的不利影響。
由於上面討論的潛在醫療改革,以及旨在降低醫療成本的計劃的趨勢、健康維護組織的影響力不斷增加、額外的立法提案以及美國經濟的健康狀況,我們可能會遇到與出售ILUVIEN相關的定價壓力。如果我們的產品無法獲得報銷,範圍或金額有限,或者定價水平不令人滿意,我們的業務可能會受到實質性損害。
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在歐洲經濟區如果我們不能從以下任何機構獲得或維持足夠的報銷水平,英國、ILUVIEN和任何未來的產品或候選產品可能在商業上都不可行:政府、私人保險公司或其他第三方付款人。
在歐洲藥品管理局和英國,每個國家都有一個不同的審查機構,負責評估新藥上市授權持有人提交的報銷檔案,然後就是否應該報銷藥物提出建議。在這些國家,在獲得監管部門批准後,與政府當局進行定價談判可能需要12個月或更長時間。例如,2017年2月,我們宣佈意大利政府公佈了ILUVIEN的報銷狀態變化,允許ILUVIEN由醫院管理,ILUVIEN應該對人工晶狀體眼患者進行全額報銷。關於這一報銷變化的談判花了15個多月的時間。在一些國家,為了在我們認為合適的水平上獲得報銷批准或定價批准,我們可能需要進行一項臨牀試驗,將ILUVIEN與其他現有療法的成本效益進行比較。可以在國家、地區或地方一級或由每個國家的財政中介機構通過初始授權程序或在未來的某個時候對償還進行限制。
此外,由於歐洲經濟區、英國和某些其他國家的價格參考,我們當前市場的現有定價可能會受到我們目前有報銷資格的國家的定價變化或我們未來獲得報銷批准的國家的新價格的負面影響。例如,2019年,我們在法國獲得了低於我們目前在葡萄牙的既定價格的定價批准。隨後,葡萄牙政府降低了ILUVIEN的公佈價格。這種跨境價格參考可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果政府、私營保險公司或其他報銷機構或付款人(A)將報銷批准的適應症限制在我們認為ILUVIEN在治療中有效的較小的子集,或(B)對ILUVIEN的使用頻率設定低於我們認為有效的頻率限制,我們的業務也可能受到不利影響。這些行為可能會限制我們的收入,損害我們的業務。
如果不遵守政府有關產品銷售和營銷的規定,可能會損害我們的業務。
我們和我們的分銷合作伙伴的活動,包括我們產品的銷售和營銷,都受到廣泛的政府監管和監督,包括聯邦食品、藥物和化粧品法案以及其他聯邦和州法規的監管,以及歐洲的要求,如英國的1968年藥品法案。在美國,我們還受到聯邦反回扣法規、聯邦虛假索賠法案和幾個類似的州法律的規定,這些法律禁止旨在誘使醫生或其他人購買、安排或建議購買雖然聯邦法律只適用於可以由聯邦醫療保健計劃支付費用的產品或服務,但無論是否涉及聯邦資金,州法律都可能適用。這些法律通過限制我們可能與醫院、醫生和其他潛在的藥品購買者達成的包括銷售計劃在內的各種財務安排,限制了藥品製造商的銷售、營銷和其他促銷活動。其他聯邦和州法律一般禁止個人或實體在知情的情況下提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人的付款索賠,或者是關於未按索賠提供的項目或服務的索賠。反回扣和虛假申報法規定了對違反規定的民事和刑事處罰,這些處罰可能會很嚴重,包括可能被排除在聯邦醫療保健計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)之外。
製藥和生物技術公司一直是指控違反政府法規的訴訟和調查的目標,包括聲稱違反反壟斷行為、違反聯邦虛假索賠法案、反回扣法規、處方藥營銷法以及其他與標籤外促銷產品和醫療保險和/或醫療補助報銷有關的違規行為,以及根據州法律(包括州反回扣和欺詐法)提出的索賠。在歐洲,每個國家都有不同的法規來管理製藥和生物技術公司的促銷主張和活動。每個國家違反和執行這些規定可能會導致鉅額罰款、進一步的法律行動、公開譴責、禁令,並可能包括失去市場授權。
雖然我們已經實施了合規計劃來幫助監控和遵守這些活動,我們也努力遵守這些複雜的要求,但對這些法律對營銷實踐適用性的解釋仍在不斷演變。如果對我們或我們的合作伙伴提起任何此類行動,而我們或他們未能成功地為這些行動辯護或維護我們的權利,這些行動可能會對我們的業務產生重大和實質性的不利影響,包括施加鉅額罰款或其他制裁。即使是一次失敗的挑戰也可能造成負面宣傳,應對成本高昂,從而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
監管當局對任何批准的產品的監管批准僅限於那些已證明臨牀安全性和有效性的特定適應症。
任何監管批准僅限於適用的監管機構(包括美國的FDA和歐洲的各種監管機構)認為產品安全有效的特定疾病和適應症。在……裏面
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除了新配方需要批准外,批准產品的任何新適應症也需要監管部門的批准。如果我們無法獲得監管部門對我們產品的任何期望的未來指標的批准,我們有效營銷和銷售我們產品的能力可能會降低,我們未來增長的機會可能會受到限制。
雖然醫生可能會選擇為產品標籤中未描述的用途以及與經臨牀研究測試並經監管機構批准的用途不同的用途開藥,但我們推廣產品的能力僅限於經監管機構特別批准的那些適應症。醫生的這些“標籤外”使用在醫學專科中很常見,在某些情況下可能構成對某些患者的適當治療。監管當局通常不會監管醫生在選擇治療時的行為。然而,監管機構確實限制了製藥公司在非標籤使用問題上的溝通。如果我們的宣傳活動不符合這些規定或指引,我們可能會受到這些當局的警告或執法行動。此外,我們不遵守與促銷和廣告相關的監管機構規則和指導方針,可能會導致監管機構暫停或從適用國家/地區的市場上撤回批准的產品,要求召回或支付罰款,或者實施可能包括返還資金、運營限制、禁令或刑事起訴的制裁,任何這些都可能損害我們的業務。
ILUVIEN在任何其他國家的監管批准都是不確定的,我們在某些國家的監管批准取決於我們在適當的時間框架內出售ILUVIEN的能力。如果不能在其他外國司法管轄區獲得監管批准,或在我們已獲得監管批准但尚未出售ILUVIEN的司法管轄區保持監管批准,我們將無法在這些額外市場營銷ILUVIEN並將其商業化。
ILUVIEN已獲得美國、歐洲許多國家和世界其他地區的營銷授權,如上文“商業概述”中所述。我們在美國、德國、英國、葡萄牙和愛爾蘭直接銷售ILUVIEN,預計2021年將直接進入丹麥、芬蘭、挪威和瑞典。2021年,我們的分銷商將繼續在中東、奧地利、法國、荷蘭、意大利和西班牙銷售ILUVIEN,我們預計2021年將通過捷克、比利時和盧森堡的分銷商在推出ILUVIEN方面取得進一步進展。當我們在歐洲經濟區的其餘國家獲得營銷授權時,這些營銷授權要求我們在三年內至少在這些國家銷售一款ILUVIEN,否則我們在這些國家的許可證可能會被吊銷,除非我們通過談判延長最後期限。我們打算要麼在每個國家銷售一臺ILUVIEN,要麼協商延長截止日期,但我們可能無法進行這樣的銷售或延長截止日期,在這種情況下,我們在那個國家的執照可能會被吊銷。如果我們在其中任何一個國家的許可證被吊銷,我們將需要再次為該國家尋求營銷授權,而我們的努力可能不會成功。
我們打算繼續在其他司法管轄區為ILUVIEN尋求國際市場授權。要在國外司法管轄區銷售我們的產品,我們將被要求獲得單獨的監管批准,並遵守眾多不同的監管要求。我們可能得不到在任何額外市場將ILUVIEN商業化所需的批准。
在ILUVIEN未獲批准的司法管轄區獲得監管批准和許可的過程將需要我們花費大量的時間和資金。儘管花費了時間和費用,但監管部門的批准永遠不會得到保證。監管批准所需的臨牀前和臨牀試驗次數取決於候選藥物、候選藥物正在開發中的疾病或狀況、我們尋求批准的司法管轄區以及適用於特定候選藥物的法規。監管機構可以出於許多原因推遲、限制或拒絕批准候選藥物,包括:
•監管機構可能會以與我們不同的方式解讀臨牀前和臨牀試驗數據;
•監管機構可能不會批准我們的製造流程;
•候選藥物可能不安全或不有效;
•監管機構可能會得出結論,認為候選藥物在穩定性、質量、純度和效力方面不符合質量標準;以及
•監管機構可能會改變其審批政策或採取新的規定。
適用的監管機構可能會對我們的臨牀試驗提出要求或建議,從而增加獲得監管批准的困難或延誤的風險。例如,監管部門可能不會批准我們分析試驗數據的某些方法,包括我們如何評估風險和收益之間的關係。此外,外國監管審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險。由於所有這些原因,我們可能無法及時獲得額外的外國監管批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准,一個外國監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。
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與知識產權和其他法律事務有關的風險
在中短期內,我們可能會受到保護ILUVIEN關鍵方面的專利到期的不利影響。
EyePoint授權給我們的與ILUVIEN相關的專利權包括五項在2020年4月至2020年6月期間到期的美國專利,一項將於2027年8月到期的美國專利,兩項將於2021年4月和2024年10月到期的歐洲專利,以及這些專利在其他一些司法管轄區的對應申請。這些美國專利、歐洲專利或我們授權的任何美國或歐洲未決專利申請都不能延長專利期。當這些專利在美國和歐洲分別於2027年8月和2024年10月到期後,我們將無法阻止其他公司在類似ILUVIEN的植入物中銷售FAC。
我們依靠專利、商標和其他知識產權保護來發現、開發、製造和銷售我們的產品。特別值得一提的是,總的來説,專利保護對於我們在美國和美國以外的大多數主要市場銷售醫藥產品非常重要。覆蓋我們產品的專利通常提供市場排他性,這對我們許多產品的盈利能力很重要。
隨着我們某些產品的專利到期,我們將或可能面臨來自低價仿製藥或生物相似產品的競爭。一種產品的專利保護到期或喪失後,通常會立即出現替代品,這些替代品可能會在短時間內顯著減少該產品的銷量。如果我們的競爭地位因為仿製藥、生物仿製藥或其他原因而受到損害,可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外,還不時出現立法建議,以進一步鼓勵及早迅速批准仿製藥或生物仿製藥。任何這樣的提案如果被制定為法律,都可能增加仿製藥競爭的負面影響。
如果我們未能履行我們在協議中的義務,根據這些協議,我們將從第三方獲得產品或技術的開發權或商業化權利,我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。
我們的許可證對我們的業務至關重要,我們可能會在未來獲得更多許可證。我們持有從EyePoint到ILUVIEN相關知識產權的許可證。我們追求ILUVIEN的開發和商業化的能力取決於我們EyePoint的許可證的延續。本許可證將各種商業化、里程碑付款、特許權使用費支付、保險和其他義務強加給我們,包括EyePoint審核的權利。如果我們不遵守這些義務,EyePoint可能有權終止許可證。在以下情況下,我們對EyePoint專有插入技術的許可權可能會恢復到EyePoint:
(a)在收到違約書面通知後,兩次未能糾正我們違反向EyePoint支付某些款項的義務;
(b)未能在收到違規通知後30天內糾正違反我們與EyePoint協議的其他重大條款的行為,或未能在該30天內糾正違約行為可能合理所需的較長期限(最長90天);
(c)根據破產法申請保護、為債權人的利益進行轉讓、就我們的財產委任或容受委任接管人或受託人、根據任何破產或無力償債法案提交呈請書,或有任何該等呈請書針對我們提出,而該等法律程序在超過60天的期間內仍未被駁回或擱置;或
(d)書面通知EyePoint,我們決定放棄針對使用EyePoint專有傳輸設備的特定產品的許可。
如果我們與EyePoint的許可或任何其他當前或未來的材料許可協議終止,我們將無法銷售此類許可可能涵蓋的適用產品,如ILUVIEN,這將對我們的業務、運營結果和未來前景產生重大不利影響。
如果我們或我們的許可方無法獲得並維護對我們產品中包含的知識產權的保護,我們的技術和產品的價值將受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們或我們的許可方在美國和其他國家獲得和維持對我們產品中包含的知識產權的保護的能力。生物技術和製藥領域的專利情況通常高度不確定,涉及複雜的法律和科學問題。我們或我們的許可人可能無法獲得與我們的技術相關的額外授權專利。我們的成功在一定程度上將取決於我們的許可人獲得、維護(包括定期提交和付款)並對他們的知識產權實施專利保護的能力,特別是我們獲得專有權的那些專利。
根據我們與EyePoint的許可,EyePoint控制所有專利的備案、起訴和維護。我們的許可人可能不會成功起訴或繼續起訴我們獲得許可的專利申請。即使就這些專利申請頒發了專利,我們或我們的許可人也可能無法維護這些專利,可以決定不繼續申請。
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對侵犯這些專利的實體提起訴訟,或者可能不像我們通常那樣積極地提起訴訟。如果不保護我們擁有或許可的知識產權,其他公司可能會提供基本相同的產品供銷售,這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響,並損害我們的業務前景。此外,FAC是一種非專利活性成分,有幾種商業形式可供購買,包括緩釋眼球植入物Retisert。
即使頒發了專利,也可能會受到挑戰、縮小、無效或規避,這可能會限制我們阻止競爭對手營銷類似產品的能力,或者限制我們產品的專利保護期。此外,我們的專利和許可方的專利可能無法保護我們免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。
知識產權侵權的訴訟或第三方索賠將要求我們轉移資源,並可能阻止或推遲我們的ILUVIEN商業化或其他候選產品的開發或監管批准。
ILUVIEN或任何未來的產品或候選產品可能會侵犯受專利或專利申請保護的其他方的知識產權。現在或將來,第三方可能在美國和國外擁有或控制這些專利和專利申請。這些第三方可能會對我們或我們的合作者提出索賠,導致我們產生大量費用或從我們的業務中轉移大量員工資源。如果索賠成功,我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金,或者可能被阻止開發任何未來的候選產品。此外,如果對我們或我們的合作者提起專利侵權訴訟,我們或他們可能會被迫停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的製造、銷售、研究或開發。
幾項已頒發和正在申請的美國專利聲稱用於治療眼病的方法和設備,包括通過使用類固醇、植入物和眼內注射,聲稱涵蓋了ILUVIEN的各個方面。例如,我們的一個潛在競爭對手擁有已批准和正在申請的美國專利,以及一項正在申請的歐洲專利申請,申請範圍包括向患者眼睛內注射類似於ILUVIEN敷貼器的眼球植入物。還有一項已頒發的美國專利,聲稱植入了一種類固醇抗炎劑來治療一種由炎症介導的眼部疾病。如果這些或任何其他專利被有管轄權的法院裁定為有效並涵蓋ILUVIEN的各個方面,則這些專利的所有者將能夠阻止我們將ILUVIEN商業化,除非我們獲得此類專利的許可(該許可可能要求我們支付版税或對我們擁有的一項或多項專利授予交叉許可),直到這些專利到期或除非我們能夠重新設計我們的產品以避免任何此類有效專利。
由於專利侵權索賠,或者為了避免潛在索賠,我們或我們的合作者可能選擇向第三方尋求或被要求向第三方尋求許可,並且很可能需要支付許可費或版税,或者兩者兼而有之。這些許可證可能不會以可接受的條款提供,或者根本不會提供。即使我們或我們的合作者能夠獲得許可,這些權利也可能是非排他性的,這將使我們的競爭對手能夠獲得相同的知識產權。最終,如果由於實際或威脅的專利侵權索賠,我們或我們的合作者無法以可接受的條款獲得許可,我們可能被迫停止某些方面的業務運營,或被阻止將產品商業化。這可能會嚴重損害我們的業務。
在製藥和生物技術行業,已經發生了大量關於專利和其他知識產權的訴訟和其他訴訟。除了針對我們的侵權索賠外,我們還可能參與其他專利訴訟和其他訴訟,包括美國專利商標局宣佈的干涉訴訟和歐洲專利局的反對訴訟,涉及我們的產品和技術的知識產權。對我們來説,任何訴訟或其他程序的費用,無論其是非曲直,即使解決了對我們有利的問題,也可能是巨大的。我們的一些競爭對手可能比我們更能負擔這類訴訟或訴訟的費用,因為他們的財力要大得多。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。知識產權訴訟和其他訴訟,無論其是非曲直,也可能會佔用大量的管理時間和員工資源。
如果我們在保護與我們的產品有關的知識產權方面的努力不夠充分,我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。
我們在生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題,可能不確定。除了我們從EyePoint獲得的與ILUVIEN相關的權利外,我們還依賴我們擁有的知識產權,包括專利、專利申請和商業祕密。我們的專利申請可能會受到挑戰或無法獲得頒發的專利,我們現有的或未來的專利可能太窄,無法阻止第三方圍繞這些專利進行開發或設計。此外,第三方有可能在專利到期前成功挑戰我們許可專利的範圍(即專利是否受到侵犯)、有效性和可執行性,並獲得批准銷售有競爭力的產品。
此外,我們許可或已經提交的專利申請可能無法產生已頒發的專利。專利審查員駁回了我們提交或許可的未決專利申請中的一些權利要求。我們可能需要修改這些索賠。即使在修改之後,專利也可能不被允許頒發。此外,我們基於其擁有權利的現有或未來專利
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我們與EyePoint的協議可能過於狹隘,無法阻止第三方圍繞這些專利進行開發或設計。此外,如果違反或終止與EyePoint的許可協議,我們可能會失去獲得許可的專利和專利申請的權利。製造商也可以尋求在相關許可專利到期之前獲得銷售ILUVIEN的仿製版本的批准。如果我們就ILUVIEN許可的專利或我們追求的與ILUVIEN或任何未來候選產品相關的專利所提供的保護的廣度或強度受到威脅,可能會阻止公司與我們合作將ILUVIEN商業化並開發任何未來的候選產品。此外,如果我們在未來任何候選產品的臨牀試驗中遇到延誤,我們可以在專利保護下銷售這些候選產品的期限將會縮短。
知識產權侵權的第三方索賠可能會阻礙或推遲我們在ILUVIEN方面的商業化努力,以及我們在未來任何候選產品方面的發現、開發或商業化努力。
我們的商業成功在一定程度上有賴於避免侵犯第三方的專利和專有權利。第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。此外,至少有幾項已頒發和正在申請的美國專利聲稱用於治療眼部疾病的方法和設備,包括通過使用類固醇、植入物和眼內注射,聲稱涵蓋ILUVIEN的各個方面。
雖然我們目前還不知道有任何與ILUVIEN有關的侵犯知識產權的訴訟或其他訴訟或第三方索賠,但製藥業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。其他方將來可能會聲稱我們的活動侵犯了他們的專利,或者我們未經授權使用了他們的專有技術。我們可能沒有識別出所有可能影響我們業務的專利、專利申請或出版文獻,這些可能會通過以下方式影響我們的業務:阻止我們將產品或候選產品商業化的能力;阻止我們產品的一個或多個方面或許可人的一個或多個方面的專利性;或者覆蓋可能影響我們產品營銷能力的相同或相似技術。我們無法預測我們是否能夠以商業上合理的條款獲得許可,如果可以的話。任何不能以商業上合理的條款在適用專利下獲得此類許可,或根本無法獲得此類許可的行為,都可能對我們將ILUVIEN或任何未來產品或候選產品商業化的能力產生重大不利影響,直至此類專利到期。
此外,第三方可能在未來獲得專利,並聲稱使用ILUVIEN、我們的技術或未來的產品或候選產品侵犯了這些專利。此外,對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟,這可能會有效地阻止我們進一步將ILUVIEN商業化或開發和商業化任何未來的候選產品。對這些索賠的辯護,無論其是非曲直,都將涉及鉅額訴訟費用,並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金、從第三方獲得一個或多個許可證或支付版税,或者我們可能被禁止進一步商業化ILUVIEN或開發和商業化任何未來的候選產品或技術。此外,即使在沒有訴訟的情況下,我們也可能需要從第三方獲得許可證來推進我們的研究,或者允許ILUVIEN或任何未來的候選產品商業化,我們經常這樣做。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得未來的許可證(如果有的話)。在這種情況下,我們可能無法將ILUVIEN進一步商業化,也無法開發和商業化任何未來的候選產品,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟中,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了打擊侵權或未經授權的使用,我們可能會被要求提出侵權索賠,這可能是昂貴和耗時的。此外,在侵權訴訟中,法院可以裁定我們或我們的許可人的專利無效或不可強制執行,或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險,並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。
美國專利商標局提起的干涉訴訟可能是必要的,以確定與我們的專利和專利申請或我們的合作者或許可人的專利和專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用這項技術,或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按我們可以接受的條款向我們提供許可證,我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能會失敗,即使成功,也可能導致鉅額成本,並分散我們管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的專有權,特別是在那些法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。
此外,由於知識產權訴訟需要披露大量資料,在這類訴訟期間,我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。此外,可能會公佈聆訊、動議或其他臨時程序或發展的結果。如果
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證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。
如果我們不能保護我們的專有信息和專有技術的機密性,我們的技術和產品的價值可能會受到不利影響。
我們依靠商業祕密保護和保密協議來保護某些不可申請專利的專有技術、難以實施專利的工藝以及涉及專利申請未涵蓋的專有技術、信息和技術的ILUVIEN開發流程的任何其他要素。第三方對我們的機密或專有信息的任何非自願披露或挪用都可能使競爭對手迅速複製或超越我們的技術成就,從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。
我們通過與員工、顧問和第三方簽訂保密協議,在一定程度上保護機密或專有信息。雖然我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何有權使用我們專有技術、信息和技術的第三方簽訂保密協議,但我們不能確定這些技術、信息和技術不會被披露,或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。此外,一些國家的法律沒有像美國法律那樣保護專有權,因此,我們在保護和捍衞我們的知識產權方面可能會在美國和國外遇到重大問題。如果我們不能保護或捍衞與我們的技術相關的知識產權,我們就不能在我們的市場上建立或保持競爭優勢。
產品責任訴訟可能會轉移我們的資源,降低我們產品的商業潛力,並導致大量責任,而保險可能無法覆蓋這些責任。
我們的業務使我們面臨產品責任索賠的風險,這是藥品和相關產品的製造、測試和營銷過程中固有的風險。隨着ILUVIEN進一步商業化,尤其是在美國,我們面臨更大的產品責任風險。如果使用ILUVIEN或我們未來的一個或多個產品造成人身傷害,我們可能會面臨代價高昂且具有破壞性的產品責任索賠。我們認為,與其他製藥公司相比,我們可能面臨更大的產品責任索賠風險,因為ILUVIEN是植入眼睛的,而且我們可能要對接受ILUVIEN治療的患者的眼睛損傷負責。這些訴訟可能會轉移我們管理層執行業務戰略的注意力,而且辯護的成本可能會很高。此外,如果我們在任何這些訴訟中被要求承擔責任,我們可能會招致重大責任,並可能被迫限制或放棄ILUVIEN或我們未來的一個或多個產品的進一步商業化。即使我們不承擔責任,產品責任訴訟也可能導致負面宣傳,減少對ILUVIEN的需求,這可能會對我們的業務、結果或運營和財務狀況產生實質性的不利影響。到目前為止,我們還沒有收到任何針對我們的實質性索賠。
儘管我們為我們的臨牀試驗活動和產品銷售提供產品責任保險,但在大多數司法管轄區,我們在這些保單下的總承保限額限制在1000萬美元以內,雖然我們相信這一保險金額足以覆蓋我們的產品責任敞口,但這些限額可能不足以完全覆蓋潛在的責任。該保險在法律允許的情況下提供全球保險。隨着我們在新的國家創造產品收入,我們打算在那些需要強制保險的國家獲得強制保險。然而,我們可能無法以可接受的費用或其他方式獲得或維持足夠的保險範圍,以防範潛在的產品責任索賠。如果我們不能以可接受的費用購買保險或以其他方式防範潛在的產品責任索賠,我們將承擔重大責任,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。這些責任可能會阻礙或幹擾我們的產品開發和商業化努力。
持有我們普通股的某些風險
A系列可轉換優先股包含可能限制我們業務靈活性的契約。
只要在2012年10月我們的A系列可轉換優先股融資結束時向投資者發行的A系列可轉換優先股至少有37.5%的股份由初始投資者或其關聯公司持有,我們就不能在未事先獲得A系列可轉換優先股當時至少70%的流通股持有人的批准之前:
•增減A系列可轉換優先股的法定股數;
•授權、設立、發行或使我們有義務發行(通過重新分類、合併或其他方式)任何證券(或任何類別或系列)或任何債務,在每種情況下,該證券(或其任何類別或系列)或任何債務具有A系列可轉換優先股或與A系列可轉換為或可行使的任何證券的任何權利、優先權或特權,但某些債務交易的有限例外情況除外;
目錄
•修改我們的公司註冊證書或A系列可轉換優先股的指定證書,在每種情況下都會對A系列可轉換優先股的權利、優先權或特權產生不利影響;
•贖回、購買或以其他方式獲得任何普通股或優先股(或為此目的而支付或預留給償債基金);但此限制不適用於(A)贖回根據我們未來採用的任何“毒丸”權利計劃或類似計劃發行的權利,或(B)從根據與該等個人的現有協議條款為我們提供服務的前僱員、高級職員、董事或顧問手中回購股票,這些前僱員、高級職員、董事或顧問曾為我們提供與終止該等僱用或服務有關的服務,但該限制不適用於(A)贖回根據我們未來採用的任何“毒丸”權利計劃或類似計劃發行的權利;
•宣佈或支付任何股本股份的任何股息或分配;但這一限制不適用於(A)支付給普通股持有人的股息,該股息僅由普通股組成,其A系列可轉換優先股的轉換價格根據指定證書進行調整;或(B)與我們實施“毒丸”權利計劃或類似計劃有關,按比例向所有股本持有人發放的股息或分配(按轉換後的基礎);
•授權或批准根據股票期權、股票購買計劃或其他股權激勵計劃預留供發行的股本總股數的任何增加,使根據該等計劃發行並根據該等計劃預留供發行的股份總數(在轉換後的基礎上)超過A系列可轉換優先股融資結束之日根據該計劃已發行和預留供發行的股份總數超過20%(經股票拆分、組合、股票股息、資本重組等因素調整後)
•發行任何子公司的股票或其他股權證券(向我們或我們的另一家全資子公司除外);
•宣佈或支付任何股息或以其他方式派發現金、股份或其他資產,或贖回或回購任何附屬公司的股份;或
•產生任何有擔保的債務,但某些有限債務交易除外。
不能保證A系列可轉換優先股的持有者會批准任何這樣的限制性行動,即使這樣的行動符合我們股東的最佳利益。任何未能獲得此類批准的行為都可能損害我們的業務,並導致我們普通股的價值縮水。
我們A系列可轉換優先股的持有者有能力對提交股東批准的事項的結果產生重大影響,並且可能擁有與我們其他股東不同的利益。
A系列可轉換優先股的條款規定,某些公司行為需要至少持有A系列可轉換優先股當時已發行股票的70%的持有者事先同意。因此,可能會有管理層和我們大部分未償還投票權的持有者可能會批准的行動,但我們A系列可轉換優先股的持有者可能會選擇阻止。
我們過去沒有遵守納斯達克股票市場(Nasdaq)的持續上市要求。如果我們再次未能遵守,無法重新獲得遵守,我們的普通股可能會從納斯達克全球市場退市,這可能會大幅降低我們普通股的流動性,並對其市場價格產生不利影響。
我們的普通股在納斯達克全球市場交易,我們相信這有助於支持和維持我們股票的流動性。然而,股票在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市的公司,必須遵守納斯達克施加的各種規則和要求,上市公司必須滿足這些規則和要求,才能繼續在交易所上市。2019年,我們收到了來自納斯達克的三份不同通知,通知我們有三次未能達到繼續在納斯達克全球市場上市的標準。雖然我們每次都恢復遵守,但我們不能保證(A)我們將來不會不遵守,以及(B)如果這種情況再次發生,我們將能夠重新遵守並保持對持續上市標準的遵守。
如果我們不能重新遵守納斯達克持續上市的要求,我們的股票可能會從納斯達克全球市場退市,這可能會大幅降低我們普通股的流動性,並對其市場價格產生不利影響。如果我們的普通股從納斯達克退市,而我們無法將我們的普通股在紐約證券交易所上市,我們將被迫在場外交易市場或其他報價媒介上市,這取決於我們滿足這些報價系統的具體上市要求的能力。因此,投資者可能會發現更難交易我們的股票,或者更難獲得我們股票的準確報價。退市可能還會降低我們普通股的可見性、流動性和價值,包括機構投資者對我們公司興趣降低的結果,並可能增加我們普通股的波動性。退市還可能導致潛在行業合作伙伴、貸款人和員工失去信心,這可能會進一步損害我們的業務和未來前景。
目錄
我們的股票價格一直不穩定,而且可能會繼續波動,我們普通股的投資價值可能會下降。
這些風險因素中描述的任何風險或其他不可預見的風險的實現都可能對我們普通股的市場價格產生戲劇性的不利影響。我們普通股的交易價格一直很不穩定,未來可能也會很不穩定,可能會受到各種因素的影響而出現大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的,包括本“風險因素”一節中討論的因素。
我們會不時評估各種監管、科學、臨牀和其他產品開發目標或里程碑的完成時間。這些里程碑可能包括:
•提交監管文件,
•監管備案結果的通知,
•預計ILUVIEN在各個新的司法管轄區或用於新的或擴大的適應症的商業推出,
•任何未來的產品或候選產品以及
•科學研究和臨牀試驗的開始或完成。
此外,我們預計,我們會不時公開宣佈其中一些里程碑的預期時間。所有這些里程碑都基於各種假設。與我們的估計相比,這些里程碑的實際時間可能會有很大的不同,在某些情況下,原因超出了我們的控制。如果我們沒有達到公開宣佈的這些里程碑,我們的股價可能會下跌,ILUVIEN或任何未來產品或候選產品的進一步商業化可能會推遲。
此外,股市經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與包括我們在內的上市公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響公司股票的市場價格,包括我們的股票,無論實際經營業績如何。這些波動在我們股票的交易市場上可能會更加明顯。此外,過往,在整體市場和某間公司證券的市價出現波動後,往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟,可能會導致鉅額費用,並分散我們管理層的注意力和資源。
我們普通股的大量出售可能會壓低或降低我們普通股的市場價格,導致我們的普通股交易價格低於它們本來的交易價格,或者阻礙我們籌集未來資本的能力。
少數機構投資者和私募股權基金持有我們相當數量的普通股和我們所有的A系列可轉換優先股。這些股東出售相當數量的普通股,或者預期出售這些普通股,可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。
我們可以在註冊的公開發行中出售我們的股票。我們還可以選擇通過在市場上發行普通股的方式出售普通股。如果我們認為未來出售普通股的任何額外股份是適當的或必要的,可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。
除了我們的已發行普通股外,截至2021年2月1日,我們有義務發行:(A)行使已發行普通股期權時發行的普通股共計1,125,711股,以及(B)行使已發行普通股認股權證時發行的普通股共計30,582股。在根據其條款行使股票期權後,所收購的股票可自由轉售,但須受SEC規則第144條對我們的聯屬公司施加的限制以及我們的證券交易政策的約束。在行使認股權證時獲得的股份可以根據第144條出售。如果這些股票在短期內大量出售,這些出售可能會降低我們普通股的市場價格。我們普通股交易價格的任何降低都可能阻礙我們以有吸引力的條件籌集資金的能力。
我們普通股的實際或預期的重大銷售可能會壓低或降低我們普通股的市場價格,導致我們的普通股交易價格低於它們本來的交易價格,或者阻礙我們籌集未來資本的能力。
未來出售和發行我們的股權證券或購買我們的股權證券的權利,包括根據我們的股權激勵計劃,將導致我們股東的所有權百分比被稀釋,並可能導致我們的股票價格下跌。
在一定程度上,我們通過發行股權證券來籌集額外資本;我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在不止一筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券,無論是在公開發行還是私募發行中,投資者可能會因隨後的出售而被稀釋。這些出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋,新的投資者可能會獲得優於現有股東的權利。此外,
目錄
A系列可轉換優先股有權獲得與某些融資相關的基於價格的反稀釋保護,這有可能進一步稀釋我們的其他股東。
根據2019年綜合激勵計劃,我們的董事會有權向我們的員工、董事和顧問授予各種類型的股權獎勵,包括股票期權和RSU。截至2021年2月1日,根據我們的2019年綜合激勵計劃授予的新獎勵,我們共有7,481股普通股可供發行。我們目前正計劃在2021年年度股東大會上尋求股東批准,根據我們的2019年綜合激勵計劃,我們的普通股將獲得額外數量的授權獎勵。
我們的章程和章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲股東可能認為有利的對我們的收購要約,並可能鞏固當前的管理層。
我們是特拉華州的一家公司。特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更,因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併,即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外,我們重述的公司證書和章程可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的我們管理層或控制權的變動。我們重述的公司證書和章程:
•授權發行董事會可能發行的“空白支票”優先股,以阻止收購企圖;
•不規定在董事選舉中進行累積投票,這將允許持有不到多數已發行普通股的持有者選舉一些董事;
•設立分類董事會,選出任期屆滿的董事繼任者,從當選之日起任職至當選後的第三次年度會議為止;
•要求董事只有在有原因的情況下才能被免職;
•規定董事會的空缺,包括新設立的董事職位,必須由當時在任的董事以過半數票才能填補;
•包含有利於A系列可轉換優先股持有人的某些保護條款;
•限制召開股東特別會議的人數;
•通過書面同意禁止普通股股東的行動,要求普通股持有人的所有行動都必須在股東會議上採取;以及
•規定提名候選人進入董事會或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,我們的股價很可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,人們對我們股票的興趣可能會下降,這可能會導致我們的股價或交易量下降。
一般風險因素
作為一家上市公司,我們的運營成本很高,我們的管理層需要投入大量時間來遵守各種證券法律法規和納斯達克上市要求。
作為一家上市公司,我們承擔了大量的會計、法律和其他費用。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求,包括要求建立和維持有效的披露和財務控制,以及改變公司治理做法。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來遵守法律。
如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制,我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。特別是,根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節(第404節),我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和過程評估和測試。我們的測試可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷,這些缺陷被認為是實質性的弱點。我們遵守第404條要求我們產生大量的會計費用,並花費大量的管理努力。我們目前沒有內部審計小組。此外,如果我們不能及時遵守第404條的要求,或者如果我們在財務報告的內部控制中發現了被認為是重大弱點的缺陷,市場
目錄
我們的股票價格可能會下跌,我們可能會受到美國證券交易委員會(SEC)、納斯達克(Nasdaq)或其他監管機構的制裁或調查,這將需要額外的財務和管理資源。
如果我們用來編制財務報表的解釋、估計或判斷被證明是不正確的,我們可能會被要求重述我們的財務業績,這可能會對我們產生一些實質性的不利影響。
我們還受制於複雜的税收法律、法規、會計原則及其解釋。編制我們的財務報表需要我們解釋會計原則和指導方針,並做出影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的估計和判斷。我們的解釋、估計和判斷是基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了我們編制財務報表的基礎。公認會計原則的表述將受到美國證券交易委員會、財務會計準則委員會和為解釋和制定適當的會計原則和指南而成立的各種其他機構的解釋。如果其中一個機構不同意我們的會計確認、計量或披露,或我們的任何會計解釋、估計或假設,可能會對我們報告的結果產生重大影響,並可能追溯影響之前報告的結果。除其他潛在的不利影響外,任何重述我們的財務業績都可能:
•導致我們招致大量費用,
•影響我們在重述完成之前及時提交定期報告的能力,
•將我們管理層和員工的注意力從管理我們的業務上轉移開,
•導致我們的歷史和未來財務業績發生實質性變化,
•導致投資者對我們的經營業績失去信心,
•使我們面臨證券集體訴訟,以及
•導致我們的股票價格下跌。
長期的經濟不明朗或衰退,以及不穩定的市場、信貸和金融狀況,可能會加劇影響我們業務的某些風險,並對我們的業務產生嚴重的不利影響。
經濟狀況和宏觀經濟環境大方向的不確定性都超出了我們的控制範圍。我們產品的銷售在很大程度上將取決於美國、德國、葡萄牙、愛爾蘭、英國和其他國家的政府衞生行政部門、私人健康保險公司、分銷合作伙伴和其他組織的報銷。在我們可能開展業務的任何司法管轄區,總體經濟的負面趨勢可能會導致這些組織無法履行其償還義務或延遲付款。此外,一些司法管轄區的衞生當局可能會減少報銷,私營保險公司可能會加強對索賠的審查。報銷範圍或報銷範圍的減少可能會對我們的產品銷售和收入產生負面影響。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
第二項。特性
在我們的美國部分,我們的美國總部位於佐治亞州的Alpharetta,約有18,000平方英尺的辦公空間。我們預計將根據我們於2020年11月20日簽訂的新辦公空間租約,將我們的美國總部遷往別處。我們已經同意在目前在建的一座新辦公樓中佔用大約14,900英尺的辦公空間。辦公樓將位於Alpharetta的一個新的綜合用途開發項目Halcyon。我們預計在現有租約於2021年9月到期後,於2021年10月1日左右搬進新的租賃場所。我們有義務從2022年10月1日開始支付租金,年租金為447,000美元,在租期11年內逐漸增加到最後一年的583,000美元。
在我們的國際業務中,我們在愛爾蘭都柏林、德國柏林和葡萄牙里斯本各租賃了約1,000平方英尺的辦公空間,在英國阿爾德肖特租賃了約6,000平方英尺的辦公空間。我們在愛爾蘭、德國和葡萄牙的這些設施的租約分別於2022年6月、2021年6月和2021年3月到期。我們對英國工廠的租約將於2024年12月到期。我們預期在租約期滿後,我們可按商業上合理的條款租用額外或可供選擇的空間。
第三項。法律程序
沒有。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
目錄
第二部分
第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權的市場 證券
我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq)交易,代碼為ALIM。
股東數據
截至2021年3月1日,我們的普通股有28名登記持有人,發行和發行的普通股有5753,434股。
分紅
自成立以來,我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金紅利。在可預見的未來,我們不打算分紅。此外,我們A系列可轉換優先股的權利和優先權也限制了我們宣佈或支付任何股本股份的任何股息或分配的能力。我們目前打算保留收益(如果有的話),為我們的增長提供資金。因此,股東將需要出售我們普通股的股份,以實現他們的投資回報(如果有的話)。
出售未註冊證券
在2018年、2019年和2020年,我們沒有出售任何沒有根據修訂後的1933年證券法登記的股票,除了之前在Form 8-K的當前報告中報告的銷售。
第六項。已保留.
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下討論和分析應與我們已審計的年度合併財務報表以及本年度報告10-K表中其他部分的相關注釋一起閲讀。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述,這些預期涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同,原因有很多,包括第1A項“風險因素”和本年度報告10-K表中其他部分所描述的那些因素。有關前瞻性陳述的更多信息,請參閲本年度報告(Form 10-K)第一部分開頭的“關於前瞻性陳述和預測的特別説明”。
概述
Alimera Sciences,Inc.及其子公司(我們、我們或我們)是一家專門從事眼科處方藥商業化和開發的製藥公司。我們目前專注於影響眼後部或視網膜的疾病,因為我們認為這些疾病沒有用目前的治療方法得到很好的治療,並影響到全球數百萬人。
ILUVIEN
我們唯一的產品是ILUVIEN®,該藥已在許多國家獲得治療二甲基醚的營銷授權和報銷。在美國和歐洲以外的某些其他國家,ILUVIEN被指定用於治療DME患者,這些患者以前曾接受過一個療程的皮質類固醇治療,但眼壓沒有臨牀上顯著升高。在歐洲的17個國家和地區,ILUVIEN被用於治療與慢性DME相關的視力障礙,被認為對現有的治療反應不足。ILUVIEN目前還在歐洲16個國家和地區用於預防影響眼後段的複發性非感染性葡萄膜炎(NIU-PS)的復發。見上文第1項“業務概覽”。
我們直接在美國、德國、英國、葡萄牙和愛爾蘭銷售ILUVIEN,並計劃在一家獨家批發商的支持下直接在北歐地區(丹麥、芬蘭、挪威和瑞典)推出。此外,我們還簽訂了各種協議,根據這些協議,分銷商將在奧地利、比利時、捷克、法國、意大利、盧森堡、荷蘭、西班牙、澳大利亞、新西蘭、加拿大和中東幾個國家為ILUVIEN提供或將提供監管、報銷以及銷售和營銷支持。截至2020年12月31日,我們已確認ILUVIEN在中東、奧地利、法國、意大利、西班牙和荷蘭的國際分銷商的銷售。
目錄
累計赤字
我們於2003年6月開始運營。自成立以來,我們遭受了重大損失。截至2020年12月31日,我們累計逆差392.9-600萬美元。我們預計在執行我們的商業戰略時會產生額外的費用。見上文第1項“業務-業務戰略”。
截至2020年12月31日,我們擁有約1,120萬美元的現金和現金等價物。
新冠肺炎大流行的影響
在我們擁有客户、員工和分銷商的地區,史無前例的新冠肺炎疫情及其不可預測的持續時間對我們的ILUVIEN銷售額產生了不利影響,從而對我們的淨收入產生了不利影響,未來可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。除其他因素外,這種流行病對我們造成的這些不利影響包括以下幾個方面。政府和私人方面對面對面接觸醫生施加了限制,這至少在兩個方面對我們產生了不利影響。首先,這些限制可能會影響患者獲得治療的機會。由於ILUVIEN只能通過眼內注射給藥,當需要給藥時,遠程醫療不是一個可行的替代品。其次,面對面接觸醫生的限制也使得我們的銷售代表(包括我們分銷商僱用的銷售代表)很難或不可能與視網膜專家及其工作人員會面,對他們進行有關ILUVIEN的教育。
在當前環境下,我們的業務也受到患者擔憂的負面影響。在大流行之前,我們ILUVIEN的大部分銷售是由使用ILUVIEN治療糖尿病黃斑水腫(DME)推動的。鑑於衞生當局已將糖尿病列為一個因素,使一個人患嚴重疾病的風險更高,感染新冠肺炎大流行,許多二甲基醚患者不願親自去看醫生(即使另行允許),因為擔心感染新冠肺炎冠狀病毒。
除了面對面接觸醫生受到限制的影響外,我們營銷和銷售ILUVIEN的國家內部和國家之間的旅行限制,以及各種類型的“就地避難所”訂單,都減少了我們的面對面營銷活動。
這些新冠肺炎疫情的侷限性和其他影響從第一季度末開始一直持續到本報告日期,對我們的收入產生了不利影響。我們預計這些因素將繼續對我們的收入和資本資源造成不利影響,目前還不確定這種影響的程度和持續時間,特別是考慮到新冠肺炎變異株的出現,這些變異株可能會增加冠狀病毒的傳播性,或者更致命,或者兩者兼而有之。(見下文“流動性和資本資源--當前現金狀況”。)然而,隨着我們市場上越來越多的人接種疫苗,隨着政府限制的逐步取消,我們期待着在今年晚些時候恢復到更正常的條件,並繼續我們在新冠肺炎大流行之前看到的增長趨勢。(請參閲上文“關於前瞻性陳述和預測的特別説明”。)
為了應對這些事態發展,我們採取了措施,以減輕大流行對我們財務狀況和業務的影響。這些措施包括:
•我們正在管理我們的成本結構,儘可能減少所有非工資支出,以減輕我們預期的收入損失,並節省我們的現金。
•我們正在減少與推廣ILUVIEN相關的商業和醫療事務活動的外部支出。
•由於我們相信我們的員工對以下兩方面都至關重要:(A)隨着與流行病相關的限制的繼續,我們通過替代形式的參與來服務我們的客户和患者,以及(B)實現ILUVIEN的長期價值,我們保持了我們的員工水平,目前沒有任何削減員工數量的計劃。
有關新冠肺炎對我們業務的影響以及我們面臨的相關風險,p請參閲項目1A,“風險因素--與P公共衞生大流行。“
與EyePoint製藥美國公司簽訂的許可協議
2017年7月,我們修改並重申了與EyePoint PharmPharmticals US,Inc.(EyePoint)(前身為pSivida US,Inc.)的許可協議,該協議於2017年7月1日生效(新的合作協議)。根據新的合作協議,我們有權在歐洲、中東和非洲獲得ILUVIEN治療葡萄膜炎的基礎技術,包括NIU-PS。新合作協議將我們之前的利潤分成義務轉換為ILUVIEN全球淨收入應支付的特許權使用費。從2017年7月1日起,我們開始向EyePoint支付2%的淨收入特許權使用費和其他相關對價。截至2018年12月12日,特許權使用費金額增至6%。我們將為任何一年超過7,500萬美元的全球淨收入和其他相關對價額外支付2%的特許權使用費。在2020和2019年,我們分別確認了約2,064,000美元和2,158,000美元的特許權使用費支出。
目錄
在簽署新的協作協議後,我們保留了抵消未來1500萬美元特許權使用費的權利。2019年3月,根據新的合作協議,我們免除了與ILUVIEN在英國批准NIU-PS相關的5,000,000美元的未來抵消。截至2020年12月31日,未來抵消的餘額約為7,874,000美元。(見下文我們的合併財務報表附註10。)
收入來源
我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年的收入主要來自美國、德國和英國的產品銷售。在美國,兩家大型藥品分銷商分別佔我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合收入的49%和60%。這些總部設在美國的分銷商向我們採購ILUVIEN,維護ILUVIEN的庫存,然後向下遊銷售給醫生辦公室、藥房和醫院。在國際上,在我們直接銷售的國家,我們的客户是醫院、診所和藥店。我們有時將醫生辦公室、藥房、醫院和診所稱為最終用户。在我們銷售給分銷商的國際國家,這些分銷商保持ILUVIEN的庫存水平,並向他們的客户銷售。
重新分類
在截至2019年12月31日的年度綜合營業報表的運營費用部分以及國際部分,我們將與我們在歐洲的國家經理相關的683,000美元的銷售和營銷費用從一般和行政費用重新歸類為銷售和營銷費用。我們進行此重新分類是為了使這些費用與所執行活動的真實性質保持一致,並使其符合本年度的列報方式。這些變化對以前報告的綜合資產負債表、我們營業報表的淨虧損、全面虧損、股東赤字或現金流沒有影響。
目錄
經營業績-截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
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| 截至2019年12月31日的年度, | ||||
| 2020 |
| 2019 | ||
| (以千為單位,不包括每股和每股數據) | ||||
淨收入 | $ | 50,820 |
| $ | 53,943 |
銷貨成本,不包括折舊和攤銷 |
| (6,941) |
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| (6,626) |
毛利 |
| 43,879 |
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| 47,317 |
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研究、開發和醫療費用 |
| 9,668 |
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| 10,992 |
一般和行政費用 |
| 11,652 |
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| 13,271 |
銷售和營銷費用 |
| 20,384 |
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| 25,687 |
折舊及攤銷 |
| 2,676 |
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| 2,641 |
運營費用 |
| 44,380 |
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| 52,591 |
運營虧損 |
| (501) |
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| (5,274) |
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利息支出和其他 |
| (5,380) |
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| (4,869) |
未實現外幣收益(虧損)淨額 |
| 474 |
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| (84) |
税前淨虧損 |
| (5,407) |
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| (10,227) |
税收優惠(撥備) |
| 68 |
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| (216) |
淨虧損 |
| (5,339) |
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| (10,443) |
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損(注2) | $ | (1.04) |
| $ | (2.19) |
加權平均流通股-基本和稀釋 |
| 5,117,656 |
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| 4,770,204 |
收入
我們的收入來自ILUVIEN,這是我們唯一的產品。除了從產品銷售中獲得收入外,我們還打算尋求從其他來源獲得收入,例如預付費用、與合作或戰略關係相關的里程碑付款,以及ILUVIEN或任何未來候選產品的許可和其他知識產權所產生的版税。此外,我們的國際分銷商的收入會根據向分銷商發貨ILUVIEN的時間和分銷商向其客户銷售ILUVIEN的時間而波動。
2020年的淨收入約為310萬美元,降幅為6%,降至約5080萬美元,而2019年的淨收入約為5390萬美元。這一下降是由於我們的美國業務因新冠肺炎疫情的影響而減少了750萬美元的收入。這一下降被我們國際部門430萬美元的收入增長所抵消,這主要是由於通過我們的分銷商向新的和現有的市場擴張和增長。我們還看到我們直銷市場的銷售量有所增加。這些直銷包括我們葡萄膜炎適應症的銷售。
銷售成本(不包括折舊和攤銷)和毛利
毛利潤受銷售商品成本的影響,其中包括銷售製成品的成本和根據新合作協議向EyePoint支付的特許權使用費。此外,我們的國際分銷商銷售商品的成本根據各自合同所佔收入份額的不同而波動。
2020年,不包括折舊和攤銷的銷售成本增加了約30萬美元,增幅為5%,達到約690萬美元,而2019年約為660萬美元。這一增長主要歸因於我們國際部門銷售額的增加,包括對分銷商的銷售,其中銷售商品的成本佔淨收入的比例更高,以及由於應付給EyePoint的特許權使用費百分比的增加,我們全球收入中應支付的特許權使用費費用增加。
2020年毛利潤下降了約340萬美元,降幅為7%,降至約4390萬美元,而2019年的毛利潤約為4730萬美元。2020年和2019年的毛利率分別為86%和88%。隨着我們對國際分銷商的收入增加,以及我們支付給EyePoint的特許權使用費增加,我們預計我們的毛利率將會下降。
研究、開發和醫療費用
目前,我們的研發和醫療費用主要集中在支持ILUVIEN的活動上,包括研發人員和醫療事務人員的工資和相關費用,包括
目錄
醫學聯絡員。我們的研究、開發和醫療事務費用還包括與提供醫療事務支持相關的成本,包括為醫生教育舉辦研討會的成本,以及與遵守FDA、EEA或其他法規要求相關的成本。我們在發生內部和外部開發成本時都會對其進行支出。
2020年,研發和醫療事務費用減少了約130萬美元,降幅為12%,降至約970萬美元,而2019年約為110萬美元。減少的主要原因是人事費用減少了約650000美元,包括國際空缺職位、全球紅利費用和全球股票薪酬費用;科學通信費用減少了620000美元;差旅費減少了450000美元;諮詢費用減少了420000美元。這些減少被大約79萬美元的臨牀研究費用的增加所抵消,其中主要包括與新的日間研究相關的費用。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括對執行和行政職能的僱員的補償,包括財務、會計、信息技術和人力資源。其他重大成本包括設施成本以及會計和法律服務的專業費用,包括與獲得和維護專利相關的法律服務。我們預計,遵守適用於上市公司的公司治理、內部控制和類似要求將繼續產生鉅額成本。
2020年,一般和行政費用減少了約160萬美元,降幅為12%,降至約1170萬美元,而2019年約為1330萬美元。減少的主要原因是全球股票薪酬支出減少了約70萬美元,專業費用減少了47萬美元。此外,在2020年,我們受益於一筆約400,000美元的一次性現金退款,這筆退款與在德國追回2014至2018年之前支付的增值税費用有關。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括第三方服務費和員工薪酬,用於商業推廣、評估ILUVIEN的商業機會、發展市場意識、爭取ILUVIEN的報銷批准和商業化,包括ILUVIEN在新市場的推出計劃。其他費用包括與為ILUVIEN或任何未來產品或候選產品制定計劃以及維護公共關係相關的專業費用。
2020年,銷售和營銷費用減少了約530萬美元,降幅為21%,降至約2040萬美元,而2019年約為2570萬美元。減少的主要原因是,與我們為應對新冠肺炎疫情而實施的成本控制相關的營銷成本減少了約420萬美元,我們在2019年在美國推出直接面向患者的廣告試點計劃的費用在2020年沒有發生,差旅費用減少了87萬美元,市場準入成本減少了400,000美元。
運營費用
由於上述費用的變化,2020年的總運營費用減少了約820萬美元,降幅為16%,降至約4440萬美元,而2019年的總運營費用約為5260萬美元。減少的主要原因是,如上所述,銷售和營銷費用減少了約530萬美元,一般和行政費用減少了160萬美元,研究、開發和醫療事務費用減少了130萬美元。
利息支出和其他
2018年1月5日,我們與太陽能資本有限公司(Solar Capital)簽訂了4000萬美元的貸款和擔保協議(2018年太陽能貸款協議)。2019年12月31日,我們與Solar Capital簽訂了4500萬美元的貸款和擔保協議(2019年太陽能貸款協議),為2018年太陽能貸款協議進行了再融資。2020和2019年的利息支出主要包括2018年和2019年太陽能貸款協議下與我們的未償債務相關的遞延融資成本和債務折扣的利息和攤銷。利息收入主要包括從我們的現金、現金等價物和投資中賺取的利息。
利息支出和其他。2020年,利息支出和其他支出增加了約50萬美元,增幅為10%,達到約540萬美元,而2019年約為490萬美元。利息支出主要包括根據2018年和2019年與Solar Capital達成的太陽能貸款協議,與我們的未償債務相關的遞延融資成本和債務折扣的利息和攤銷。有關更詳細的信息,請參閲下面我們的合併財務報表附註11。
適用於普通股股東每股普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)
我們遵循FASB會計準則編纂(ASC),每股收益(ASC 260),這要求同時報告基本每股收益和稀釋後每股收益。因為我們的優先股股東和普通股股東一樣分享紅利
目錄
股東(如果我們宣佈和支付股息),我們使用兩類方法來計算每股收益。然而,根據合同,我們的優先股股東沒有義務分擔損失。
基本每股收益的計算方法是將股東可獲得的淨收入(虧損)除以該期間的加權平均流通股數量。稀釋每股收益是根據ASC 260通過根據普通股期權、限制性股票單位和認股權證的稀釋效應調整加權平均流通股來計算的。在記錄淨虧損的期間,潛在攤薄證券不會受到影響,因為這種影響將是反攤薄的。
普通股等值證券,未來可能稀釋基本每股收益,但不包括在稀釋每股收益的計算中,因為它們要麼被歸類為參與證券,要麼被歸類為反稀釋證券,2020年和2019年的總額分別約為160萬和230萬。
運營結果-部門審查
以下精選的未經審計的財務和經營數據來自我們的綜合財務報表。隨後的結果和討論反映了執行管理層如何監控我們報告部門的業績。
我們有一個美國部分和一個國際部分,我們報告其他部分,以對帳回合並總數。每個部門都是單獨管理的,主要根據業務部門的收入或虧損進行評估。包括基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷在內的非現金項目被歸類為其他項目。我們根據作業成本法在報告部門之間分配一定的運營費用。這些以作業為基礎的成本計算方法要求我們進行估算,以影響歸因於每個部門的每個費用類別的金額。這些估計的變化將直接影響分配給每個部門的費用金額,從而影響每個報告部門的營業利潤。在2020或2019年期間,我們的費用分配方法沒有重大變化。
美國細分市場
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| 截至2019年12月31日的年度, | ||||
| 2020 |
| 2019 | ||
| (單位:千) | ||||
淨收入 | $ | 24,809 |
| $ | 32,283 |
銷貨成本,不包括折舊和攤銷 |
| (2,858) |
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| (3,487) |
毛利 |
| 21,951 |
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| 28,796 |
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研究、開發和醫療費用 |
| 6,239 |
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| 5,943 |
一般和行政費用 |
| 7,971 |
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| 8,449 |
銷售和營銷費用 |
| 14,273 |
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| 17,591 |
運營費用 |
| 28,483 |
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| 31,983 |
運營部門損失 | $ | (6,532) |
| $ | (3,187) |
截至2020年12月31日的美國部門年度與截至2019年12月31日的年度相比
淨收入。2020年,淨收入減少了約750萬美元,降幅為23%,降至約2480萬美元,而此前的淨收入約為3230萬美元 2019年為100萬。這一下降主要是由於新冠肺炎大流行導致的銷售額下降。
貨物銷售成本,不包括折舊和攤銷。不包括折舊和攤銷的銷售成本下降了大約 60萬美元,即17%,到2020年約為290萬美元,而2019年約為350萬美元。這一下降主要是由於銷售額下降所致。
研究、開發和醫療費用。研究、開發和醫療事務費用增加了約30萬美元,或 5%,2020年約為620萬美元,而2019年約為590萬美元。增加的主要原因是臨牀研究成本增加了大約100萬美元,主要包括與新的日間研究相關的成本以及28萬美元的安全和質量費用。科學通信費用減少了約49萬美元,諮詢費減少了320000美元,差旅費減少了25萬美元,抵消了這些增加。
一般和行政費用。一般和行政費用減少了大約40萬美元,或5%,降至大約800萬美元 2020年,相比之下,2019年約為840萬美元。減少的主要原因是與上市公司運營相關的成本減少,包括專業費用和股東關係成本。
銷售和營銷費用。2020年,銷售和營銷費用減少了約330萬美元,降幅為19%,降至約1430萬美元。 相比之下,2019年的收入約為1760萬美元。減少的主要原因是與我們實施成本控制相關的營銷成本減少了約280萬美元,以解決
目錄
新冠肺炎大流行,我們在2019年沒有在美國推出直接面向患者的廣告試點計劃所產生的費用,以及差旅費用減少了560,000美元。
國際細分市場
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| 截至2019年12月31日的年度, | ||||
| 2020 |
| 2019 | ||
| (單位:千) | ||||
淨收入 | $ | 26,011 |
| $ | 21,660 |
銷貨成本,不包括折舊和攤銷 |
| (4,083) |
|
| (3,139) |
毛利 |
| 21,928 |
|
| 18,521 |
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研究、開發和醫療費用 |
| 3,280 |
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| 4,634 |
一般和行政費用 |
| 2,812 |
|
| 3,261 |
銷售和營銷費用 |
| 5,790 |
|
| 7,616 |
運營費用 |
| 11,882 |
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| 15,511 |
分部營業收入 | $ | 10,046 |
| $ | 3,010 |
國際分部-截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
淨收入。2020年,淨收入增加了約430萬美元,增幅為20%,達到約2600萬美元,而此前的淨收入約為2170萬美元 2019年為100萬。這一增長主要是由於通過我們的分銷商擴展和增長到新的和現有的市場,但被新冠肺炎疫情的影響部分抵消了。我們還看到我們直銷市場的銷售量有所增加。這些直銷包括我們葡萄膜炎適應症的銷售。
貨物銷售成本,不包括折舊和攤銷。不包括折舊和攤銷的銷售成本增加了大約 2020年為100萬美元,即32%,約為410萬美元,而2019年約為310萬美元。這一增長主要歸因於我們銷售額的增加,包括對我們的國際分銷商的銷售增加,這些分銷商的銷售成本佔淨收入的比例更高。
研究、開發和醫療費用。研發和醫療事務費用減少約130萬美元,或 28%,2020年約為330萬美元,而2019年約為460萬美元。減少的主要原因是,人事和差旅費用減少了約55萬美元,包括與空缺職位相關的節餘;安全、質量和科學通信費用減少了35萬美元;與我們為期5年的開放標籤登記研究相關的費用減少了22萬美元;科學通信費用減少了13萬美元。
一般和行政費用。一般和行政費用減少了大約500,000美元,或15%,降至大約2.8美元 2020年為330萬美元,而2019年約為330萬美元。 2014年至2018年,我們受益於與德國之前支付的增值税費用相關的約40萬美元的一次性現金退款。
銷售和營銷費用。2020年,銷售和營銷費用減少了約180萬美元,降幅為24%,降至約580萬美元。 相比之下,2019年的收入約為760萬美元。減少的主要原因是,與我們為應對新冠肺炎疫情而實施的成本控制相關的營銷成本減少了約140萬美元;部分由於醫療大會被取消或轉移到網上,差旅費用減少了310,000美元;以及市場準入成本減少了29萬美元。
其他
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| 截至2019年12月31日的年度, | ||||
| 2020 |
| 2019 | ||
| (單位:千) | ||||
研究、開發和醫療費用 | $ | 149 |
| $ | 415 |
一般和行政費用 |
| 869 |
|
| 1,561 |
銷售和營銷費用 |
| 321 |
|
| 480 |
折舊及攤銷 |
| 2,676 |
|
| 2,641 |
運營費用 |
| 4,015 |
|
| 5,097 |
運營部門損失 | $ | (4,015) |
| $ | (5,097) |
截至2020年12月31日的其他年度與截至2019年12月31日的年度比較
我們的首席執行官是我們的首席運營決策者(CODM),他根據某些非現金項目(如基於股票的薪酬費用以及折舊和攤銷)調整後的運營淨收益或淨虧損來管理和評估我們的美國和國際部門。因此,這些非現金費用包括在研究、開發和
目錄
醫療費用、一般和行政費用以及銷售和營銷費用在我們的合併財務報表中被歸類為其他費用。
運營費用。2020年,其他領域的運營費用減少了約110萬美元,降幅為22%,降至400萬美元,而2019年的這一數字約為510萬美元。這一減少主要是由於全球股票薪酬支出減少了110萬美元。
折舊和攤銷。2020年折舊和攤銷約為270萬美元,2019年約為260萬美元。
細分市場演示文稿的預期更改
從歷史上看,我們有一個美國部分和一個國際部分,我們報告其他部分是為了核對合併的總數。從2021年開始,我們的首席運營決策者(CODM)改變了他分析業務和各個細分市場的方式,提高了美國和國際細分市場業績的透明度和可比性。
在未來提交給證券交易委員會的文件和與2021年1月1日開始期間相關的新聞稿中,我們的部門將由美國部門、國際部門和運營成本部門組成,我們將提交其他部門,以與合併總數進行核對。下表中各分部欄中的金額已進行調整,以反映我們的分部結果,就像新方法在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內有效一樣。合併欄的金額與本公司合併財務報表附註19中提供的分部信息保持不變。除合併欄目外,下表各欄的資料與本公司綜合財務報表附註19所載分部資料不同。關於我們的片段介紹,請參見注釋19。
運營成本主要包括沒有分配給美國或國際部門的費用,包括與集中管理的部門(如監管、臨牀運營、質量和供應鏈管理)相關的費用和其他公司職能(包括上市公司成本、高管管理、法律和全球保險)、與全球營銷相關的成本以及與我們美國和歐洲總部相關的成本。與過去的做法一致,非現金項目,包括基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷,仍然歸類為其他項目。
我們的CODM將主要根據業務收入或虧損來管理和評估我們的每個部門。我們改變分部報告的目的是確保我們的管理層以及評估我們歷史業績和考慮未來現金流前景的投資者和其他財務報表使用者的可比性和一致性。我們相信,新的細分結構將使CODM能夠更好地管理和監控每個細分市場的業務。
除合併欄目外,下表各欄的信息與我們合併財務報表附註19中的分部信息不同,您應該參考這些分部信息來了解我們的分部信息。下表反映了我們的部門業績,就像上述新方法在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內有效一樣。
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| 年終 | |||||||||||||
有關我們的片段介紹,請參閲 | 2020年12月31日 | |||||||||||||
本公司合併財務報表附註19。 | 美國 |
| 國際 |
| 運營成本 |
| 其他 |
| 整合 | |||||
| (單位:千) | |||||||||||||
淨收入 | $ | 24,809 |
| $ | 26,011 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 50,820 |
銷貨成本,不包括折舊和攤銷 |
| (2,858) |
|
| (4,083) |
|
| — |
|
| — |
|
| (6,941) |
毛利 |
| 21,951 |
|
| 21,928 |
|
| — |
|
| — |
|
| 43,879 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究、開發和醫療費用 |
| 3,137 |
|
| 2,996 |
|
| 3,386 |
|
| 149 |
|
| 9,668 |
一般和行政費用 |
| 924 |
|
| 1,700 |
|
| 8,159 |
|
| 869 |
|
| 11,652 |
銷售和營銷費用 |
| 13,784 |
|
| 5,790 |
|
| 489 |
|
| 321 |
|
| 20,384 |
折舊及攤銷 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 2,676 |
|
| 2,676 |
運營費用 |
| 17,845 |
|
| 10,486 |
|
| 12,034 |
|
| 4,015 |
|
| 44,380 |
分部營業收入(虧損) |
| 4,106 |
|
| 11,442 |
|
| (12,034) |
|
| (4,015) |
|
| (501) |
其他收入和支出(淨額) |
|
|
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|
| (4,906) |
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| (4,906) |
税前淨虧損 |
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| $ | (5,407) |
目錄
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| 年終 | |||||||||||||
有關我們的片段介紹,請參閲 | 2019年12月31日 | |||||||||||||
本公司合併財務報表附註19。 | 美國 |
| 國際 |
| 運營成本 |
| 其他 |
| 整合 | |||||
| (單位:千) | |||||||||||||
淨收入 | $ | 32,283 |
| $ | 21,660 |
| $ | — |
| $ | — |
|
| 53,943 |
銷貨成本,不包括折舊和攤銷 |
| (3,487) |
|
| (3,139) |
|
| — |
|
| — |
|
| (6,626) |
毛利 |
| 28,796 |
|
| 18,521 |
|
| — |
|
| — |
|
| 47,317 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究、開發和醫療費用 |
| 4,264 |
|
| 4,439 |
|
| 1,874 |
|
| 415 |
|
| 10,992 |
一般和行政費用 |
| 1,197 |
|
| 2,011 |
|
| 8,502 |
|
| 1,561 |
|
| 13,271 |
銷售和營銷費用 |
| 17,129 |
|
| 7,616 |
|
| 462 |
|
| 480 |
|
| 25,687 |
折舊及攤銷 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 2,641 |
|
| 2,641 |
運營費用 |
| 22,590 |
|
| 14,066 |
|
| 10,838 |
|
| 5,097 |
|
| 52,591 |
分部營業收入(虧損) |
| 6,206 |
|
| 4,455 |
|
| (10,838) |
|
| (5,097) |
|
| (5,274) |
其他收入和支出(淨額) |
|
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|
|
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|
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|
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| (4,953) |
|
| (4,953) |
税前淨虧損 |
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|
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| $ | (10,227) |
流動性與資本資源
正如上面在“新冠肺炎疫情的影響”中所解釋的那樣,在我們擁有客户、員工和分銷商的地區,史無前例的新冠肺炎疫情及其不可預測的持續時間對我們的ILUVIEN銷售產生了不利影響,從而對我們的淨收入和資本資源產生了不利影響。目前還不確定這種影響的程度和持續時間,特別是考慮到新冠肺炎變異株的出現,這些變異株可能會增加冠狀病毒的傳播性,或者更致命,或者兩者兼而有之。
自2019年1月以來,我們通過以下渠道為我們的運營提供資金:(A)我們從銷售中收到的現金;(B)我們分別於2018年1月和2019年12月獲得的2018年和2019年太陽能貸款和安全協議的淨收益;(C)2019年10月向私人投資者出售100萬美元普通股;以及(D)我們於2020年4月根據Paycheck Protection Program獲得的約1,778,000美元的貸款(PPP貸款)。Paycheck Protection Program是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法的一部分。我們的貸款不包括循環貸款功能,已由各自的貸款人全額墊付。我們目前沒有額外的借款能力,2019年太陽能貸款協議一般禁止任何額外債務,除非我們事先獲得Solar Capital的同意。
負債
2019年太陽能貸款協議。2019年12月31日,我們與Solar Capital和其他貸款人簽訂了4500萬美元的2019年太陽能貸款協議,以Solar Capital作為抵押品代理(代理)和某些其他貸款人(包括Solar Capital作為貸款人的身份),為我們當時現有的4000萬美元的貸款和擔保協議進行了再融資。根據2019年太陽能貸款協議,我們在2019年12月31日借款4250萬美元,在2020年2月21日借款250萬美元(太陽能貸款)。太陽能貸款將於2024年7月1日到期。我們使用Solar貸款的初始收益償還了之前的4,000萬美元2018年Solar Capital貸款,以及相關的預付款、法律和其他費用和支出,總計約230萬美元,其中包括支付給Solar Capital的220萬美元費用。2020年,我們將太陽能貸款的剩餘收益用於提供額外的營運資金,用於一般企業用途。
2020年5月1日,我們簽署了2019年太陽能貸款協議第一修正案(修正案)。除其他事項外,修正案要求在2021年3月31日及之後每個季度的最後一天計算最低收入契約,最低收入金額等於我們根據我們在2021年2月提交給Agent的計劃預計收入的一個百分比,該計劃將由我們的董事會和Solar Capital自行決定批准。這個修正還包括修訂後的契約,適用於我們2020年的財務業績,所有這些都是我們見過的。
工資保障計劃貸款。2020年4月22日,我們在Paycheck保護計劃下獲得了大約1,778,000美元的貸款(PPP貸款已建立由美國小企業管理局(SBA)作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)的一部分。PPP貸款是無擔保的,並由一張以滙豐銀行美國全國協會(HSBC)為貸款人的票據(The Note)證明。
票據的利率為年息1.0%。票據年期為兩年,由貸款收益支付後180天開始,分18個月平均支付本金及利息,但須受可能的全數規限。
目錄
寬恕和推遲開始付款的日期,如下所述。Paycheck Protection Program規定,只要我們在支付後24周內將貸款收益用於CARE法案和相關指南中描述的合格用途,就可以免除最高全額借款和任何應計利息。根據CARE法案,貸款豁免通常適用於24週期間記錄的工資成本、承保租金支付、承保抵押貸款利息和承保公用事業的總和。我們用購買力平價貸款的所有收益在適用期間支付了我們認為符合條件的費用。2020年7月21日,我們向滙豐銀行提交了免除PPP貸款的申請。截至本文件提交之日,寬恕申請仍在等待審查。
根據修訂後的PPP貸款計劃規則,我們將不必在SBA向HSBC匯出貸款減免金額的日期(或通知HSBC不允許貸款減免)之前開始本金和利息支付。如果不允許貸款減免,公司將被要求根據PPP貸款的未償還本金金額,加上延期結束時未償還的利息,並考慮到因貸款減免而減少的本金金額(如果有),向滙豐支付本金和利息。
當前現金頭寸
截至2020年12月31日,我們擁有約1,120萬美元的現金和現金等價物,而截至2019年12月31日的現金及現金等價物為940萬美元,截至2020年9月30日的現金及現金等價物為1,130萬美元。從歷史上看,我們每年第一季度的收入都會出現季節性變化。鑑於這種季節性以及新冠肺炎疫情的持續影響,我們預計截至2021年3月31日,我們的現金狀況將受到相應影響。為了應對新冠肺炎疫情的影響,我們已經並預計將繼續調整我們的商業支出,以繼續利用我們現有的現金資源運營。我們可能需要籌集更多的資金來支持我們的業務戰略,包括ILUVIEN的繼續商業化和留住我們現有的員工和員工。我們實際需要多少資金將取決於許多因素,其中一些因素是我們無法控制的。見上文第2項“新冠肺炎大流行的影響”,解釋我們保存現金和以其他方式減輕大流行對我們財務狀況和運營的影響的戰略。
我們不能確保我們的商業支出控制將有效或將在目前未知的大流行期間繼續有效。我們不能保證在需要的時候會有額外的融資,或者如果有的話,額外的融資可以在不會對我們或我們的股東造成重大損害的條款下獲得。如果我們通過發行股本證券來籌集額外資金,很可能會導致現有股東的大量稀釋,任何新股本證券的條款都可能優先於我們的普通股。如果我們試圖通過戰略協作協議籌集更多資金,我們可能無法成功獲得這些協議,或者無法根據這些協議獲得里程碑或版税付款。如果我們試圖通過債務融資籌集更多資金,(A)債務條款可能涉及大量現金支付義務,以及可能限制我們實現業務戰略的能力的契諾和特定財務比率;以及(B)我們將被要求獲得Solar Capital的許可或參與,而我們可能無法獲得許可或參與。我們的經常性虧損和任何潛在的融資需求使人對我們在提交本10-K表格的財務報表發佈後的12個月內繼續經營下去的能力產生了很大的懷疑。
2020年和2019年現金的來源和用途
2020年,我們運營中使用的現金淨額為220萬美元,這主要是由於我們淨虧損530萬美元,應付賬款、應計費用和其他流動負債減少160萬美元,庫存增加130萬美元,預付費用和其他流動資產增加68萬美元,長期負債減少52萬美元。現金的減少被270萬美元的非現金折舊和攤銷、260萬美元的應收賬款減少、130萬美元的非現金股票補償支出和100萬美元的與債務折扣攤銷相關的非現金利息支出所抵消。
2019年,我們運營中使用的現金淨額為420萬美元,主要原因是我們淨虧損1040萬美元,應收賬款增加220萬美元,原因是收入增加以及預付費用和其他流動資產增加83萬美元。現金的減少被260萬美元的非現金折舊和攤銷、250萬美元的非現金股票薪酬支出和84萬美元的與我們債務折扣攤銷相關的非現金利息支出、140萬美元的應付賬款、應計費用和其他流動負債的增加、45萬美元的遞延税項資產減少和39萬美元的長期負債的增加所抵消。
2020年,我們投資活動中使用的現金淨額約為62萬美元,這主要是由於與將製造轉移到Cadence工廠相關的資本支出.
2019年,我們投資活動中使用的淨現金約為174,000美元,這主要是由於購買了設備和軟件。
2020年,我們的融資活動提供的淨現金約為390萬美元,這主要是由於根據2019年太陽能貸款協議借入剩餘的250萬美元,並獲得180萬美元的購買力平價貸款,被43萬美元的融資租賃義務支付所抵消。
目錄
2019年,我們的融資活動提供的淨現金約為86.9萬美元,這主要是由於簽訂了4500萬美元的2019年太陽能貸款協議,以及我們向林肯公園資本基金(Lincoln Park Capital Fund,LLC)出售了100萬美元的普通股,從而產生了250萬美元的額外債務。這些增加的現金被大約230萬美元的付款所抵消,其中包括償還之前應計的2018年太陽能貸款時向Solar Capital支付的180萬美元費用,以及向Solar Capital支付的40萬美元預付款費用,該費用被資本化為遞延融資成本。
關鍵會計政策和估算
我們對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的,這些合併財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。在持續的基礎上,我們評估這些估計和判斷,包括下面描述的那些。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計和假設構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。實際結果和經驗可能與這些估計大不相同。我們認為以下會計政策對於理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的,並影響我們用來編制合併財務報表的更重要的判斷和估計。
收入確認
淨收入
我們向主要的藥品分銷商、藥店、醫院和批發商(統稱為我們的客户)銷售我們的產品。除了與客户簽訂分銷協議外,我們還與醫療保健提供者和付款人達成協議,規定購買我們的產品時獲得政府授權和/或私下協商的回扣、退款和折扣。我們目前所有的合同都只有一項履行義務,因為轉讓單個貨物的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別,因此不能區分開來。
目前,我們所有的收入都來自產品銷售。當客户獲得控制權時(通常是在交貨時),我們確認產品銷售收入。當確認相關收入時,我們應計履行成本。向客户徵收的與產品銷售有關的税款和匯給政府當局的税款不包括在收入中。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們已收到與我們的加拿大分銷商相關的總計100萬美元的里程碑付款,根據我們對會計準則更新(ASU)2014-09的分析,我們尚未確認為收入。來自與以下公司簽訂的合同的收入 客户(主題606)。這些遞延收入作為其他非流動負債的組成部分計入我們的資產負債表。
可變對價的估計
產品銷售收入以淨銷售價格(交易價)計入,其中包括與州醫療補助和其他政府機構的法定退税相關的準備金的可變對價估計;對管理型醫療組織(MCO)、團購組織(GPO)、分銷商和專業藥店的商業返點和費用;產品退貨;銷售折扣(包括交易折扣);分銷商成本;批發商退款;以及與我們的產品銷售相關的患者援助計劃的津貼。
這些準備金是基於對相關銷售所賺取或將索賠的金額的估計。我們的估計考慮了歷史經驗、當前的合同和法律要求、特定的已知市場事件和趨勢、行業數據以及客户購買和支付模式。總體而言,這些儲備反映了我們根據合同條款對我們有權獲得的對價金額的最佳估計。淨銷售價格中包含的可變對價金額僅限於可能不會導致未來期間確認的累計收入發生重大逆轉的金額。如果實際結果不同,我們可能會調整這些預估,這可能會對調整期的收益產生影響。
關於我們與第三方分銷商的國際合同,某些合同有可變的對價因素,管理層定期審查這些合同,並根據歷史訂購模式和已知的市場事件和數據對收入進行估計。每期淨銷售額中包含的可變對價金額可能會根據這些合同的條款和未來時期逆轉的可能性而有所不同。
其他關鍵會計政策和估計
所得税
根據美國會計準則第740條,我們根據美國會計準則第740條確認遞延税項資產和負債與我們的資產和負債的財務報告基礎和納税基礎之間的暫時性差異。所得税。我們評估正面和負面的證據
目錄
影響我們每年遞延税項資產的變現能力。在釐定所得税、遞延税項資產及負債的撥備,以及根據遞延税項淨資產記錄的任何估值津貼時,涉及重大的管理層判斷。由於我們的營業虧損歷史導致我們的美國遞延税項資產變現存在不確定性,我們已經針對我們的美國遞延税項資產餘額建立了估值準備金,以將賬面淨值降低到更有可能實現的數額。因此,我們對美國遞延税資產餘額進行了全額準備金。估值免税額是基於我們對我們所在司法管轄區的應税收入的估計,以及遞延税項資產的可收回期限。如果實際結果與這些估計不同,或我們在未來期間調整這些估計,可能需要改變估值免税額,這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大影響。
我們的遞延税項資產主要由淨營業虧損(NOL)結轉組成。截至2020年12月31日,我們分別有約1.314億美元的聯邦NOL結轉和約9620萬美元的州NOL結轉,但根據我們根據美國國税法第382和383節進行的分析的最終結果,有進一步的限制。除2017年後產生的NOL外,未充分利用的美國聯邦NOL將在2029年至2037年之間的不同日期到期;大多數州NOL結轉將在2020至2040年之間的不同日期到期。根據2017年的減税和就業法案,美國聯邦NOL和2017年後產生的一些州NOL將無限期延續下去。
國税法第382條和第383條分別限制了所有權變更後NOL結轉和税收抵免結轉的年度使用。如果所有權發生某些變化,NOL結轉可能會受到國內收入法典第382條(第382條)(或州法律的類似條款)規定的年度限制。我們定期評估我們的NOL結轉,以及所有權是否發生了某些變化,從而限制了我們利用部分NOL結轉的能力。如果我們確定自我們生成NOL結轉以來所有權發生了重大變化,我們可能會受到第382條(或州法律類似條款)對這些NOL結轉使用的年度限制。我們已經確定,第382條的所有權變更發生在2015年底。作為所有權變更的結果,我們估計,在所有權變更之前產生的大約1860萬美元的聯邦NOL和大約38.2萬美元的聯邦税收抵免在未來將不會被利用。我們目前正在完善和最終確定這些計算結果,在最終確定後,將決定是否需要註銷。由於年度第382條的限制和NOL結轉期導致我們的NOL遞延税項資產減少,將導致針對NOL遞延税項資產記錄的估值津貼的抵消性減少。
如果我們確定我們能夠在未來實現我們的任何淨遞延税資產,我們將調整估值免税額,以增加我們做出這一決定的期間的淨收入。我們認為,影響我們估值津貼確定的最大不確定性將是我們對未來淨收益(如果有的話)的範圍和時間的估計。
根據美國會計準則第740條,我們考慮了所得税頭寸的不確定性。截至2020年12月31日和2019年12月31日,未確認税收優惠餘額分別約為65,970美元和58,000美元。這兩個餘額都與研發税收抵免有關。根據ASC 740-10,這些屬性被減少到預期在未來被識別的量。我們不會產生利息或罰款,因為不存在因提供大量NOL而產生額外税收負擔的風險。我們預計未確認的税收優惠在未來12個月內不會因為訴訟時效的任何失效而減少。2015年至2018年的納税年度仍需在加利福尼亞州、佐治亞州、肯塔基州、新澤西州、田納西州、德克薩斯州和聯邦一級進行審查,前提是自2009年以來的所有年份都可以審查對可供使用的NOL結轉的評估。這些年份的訴訟時效將在NOL到期或當法規結束我們使用NOL的年份時結束。
表外安排
吾等與未合併實體或金融合夥企業(例如通常稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)並無任何關係,而該等實體的設立是為了促進表外安排(該詞在SEC法規S-K第303(A)(4)(Ii)項中定義)或其他合同上狹隘或有限的目的。因此,如果我們參與了這些類型的關係,我們就不會面臨任何融資、流動性、市場或信用風險。我們在正常的業務過程中就我們自己的業績和我們子公司的業績進行擔保。
新會計公告
有關最近會計聲明的説明,請參閲下面綜合財務報表附註2,其中包括預期採用日期以及對經營結果和財務狀況的預期影響(如果知道)。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
由於我們被允許遵守交易法第12b-2條規定的適用於“較小的報告公司”的披露義務,因此我們不需要提供本項目所要求的信息。
目錄
第八項。財務報表和補充數據
要求提交的合併財務報表和相關合並財務報表明細表在第55頁有索引,並併入本文。
第九項。會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
對披露控制和程序的評價
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們評估了截至本報告所述期間結束時,我們“披露控制和程序”(根據“交易所法”第13a-15(E)條的定義)的設計和運作的有效性。基於這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論,截至2020年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義為由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下,由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,包括以下政策和程序:
與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關;
提供合理保證,保證交易在必要時被記錄,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行;以及
提供合理保證,防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。
在管理層(包括我們的主要高管和財務官)的監督下,我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的2013年內部控制-綜合框架中建立的財務報告有效內部控制標準,對截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了評估。
基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2020年12月31日,我們對財務報告保持了有效的內部控制。
財務報告內部控制的變化
在2020年第四季度,我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制措施有效性的限制
無論控制系統的構思和操作如何完善,其設計都是為了提供合理的(但不是絕對的)保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。由於任何控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被檢測到。
第9B項。其他信息
沒有。
目錄
目錄
第三部分
第10項。董事、行政人員和公司治理
本項目所要求的有關我們高管的信息將在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的2021年股東年會委託書(2021年委託書)(2021年委託書)中以“高管”的標題介紹,該委託書將在截至2020年12月31日的財政年度的120天內提交,並通過引用併入本文。
本項目所要求的有關我們董事的信息將在我們的2021年委託書中的“提案1:董事選舉”的標題下提供,並在此併入作為參考。
關於本條款所要求的關於遵守修訂後的1934年交易法第16條的信息,我們將在我們的2021年委託書中的“某些受益所有者的擔保所有權和管理層違約的第16(A)條報告”的標題下披露拖欠的第16(A)條報告(如果有的話),該披露(如果有的話)被併入本文作為參考。
本項目要求提供的有關我們的審計委員會的信息將在我們的2021年委託書中以“公司治理-董事會委員會-審計委員會”的標題提供,並以參考方式併入本文。
本項目所要求的有關我們的道德準則的信息將在我們的2021年委託書中的“公司治理-商業行為準則”的標題下提供,並以引用的方式併入本文。
第11項。高管薪酬
本項目要求的有關高管薪酬的信息將在我們的2021年委託書中的“高管薪酬”標題下提供,並通過引用併入本文。
本項目要求的有關董事薪酬的信息將在我們的2021年委託書中的“公司治理-董事薪酬”標題下提供,並通過引用併入本文。
本項目要求的有關我們薪酬委員會的信息將在我們的2021年委託書中的“公司治理-薪酬委員會聯鎖和內部參與”的標題下提供,並通過引用併入本文。
第12項。某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜
本條款所要求的有關擔保所有權和某些受益所有者和管理層的信息將在我們的2021年委託書中的“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”的標題下提供,並通過引用併入本文。
目錄
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2020年12月31日,在符合某些歸屬要求的情況下,根據以下條件可能發行的普通股的信息:(A)我們2010年股權激勵計劃(2010計劃)下的現有獎勵,以及(B)我們2019年綜合激勵計劃(2019年計劃)下的現有和未來獎勵。下表還提供了截至2020年12月31日,我們可能根據2010年員工股票購買計劃(ESPP)出售給員工的普通股股票的信息。
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| 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 |
| 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 |
| 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄反映的證券) | ||||
計劃類別 |
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證券持有人批准的股權補償計劃 | 969,465 | (1) |
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| 258,325 | (2) |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — |
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| — |
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| — |
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總計 | 969,465 |
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| $ | 26.72 |
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| 258,325 |
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(1)在這些股票中,713,460股根據2010年計劃接受當時已發行的股票期權,225,919股根據2019年計劃接受當時已發行的股票期權,30,086股是當時根據2019年計劃已發行的限制性股票的已發行但未歸屬股票。
(2)代表根據我們的2019年計劃可供發行的239,176股普通股和根據我們的ESPP可供發行的19,149股普通股。根據2010年計劃,未來沒有股票可供發行。此外,我們的ESPP規定每年增加根據該計劃可供發行的股票數量,相當於將根據該協議保留的股票數量恢復到我們普通股的32,961股所需的股票數量。因此,在2021年1月1日,根據我們的ESPP,可以額外發行13,812股股票。根據ESPP計劃每年增加的這些額外股份不包括在上表中。
第13項。某些關係和相關交易,以及董事獨立性
本項目所要求的有關某些關係和相關人員交易的信息將在我們的2021年委託書中的“某些關係和相關人員交易”的標題下提供,並通過引用併入本文。
本項目所要求的有關董事獨立性的信息將在我們的2021年委託書中以“公司治理-獨立董事”的標題陳述,並通過引用併入本文。
第14項。首席會計師費用及服務
本項目要求提供的有關我們獨立註冊會計師事務所向我們收取的費用總額的信息將在我們的2021年委託書中的“建議4:批准選擇獨立註冊會計師事務所-獨立註冊會計師事務所的費用”的標題下提供,並通過引用併入本文。
本項目要求提供的有關我們審計委員會的預審政策和程序的信息將在我們的2021年委託書中的“建議4:批准選擇獨立註冊會計師事務所-審計委員會的預批政策和程序”的標題下提供,並通過引用併入本文。
目錄
第四部分
第15項。展品和財務報表明細表
(a)以下文件作為表格10-K的本年度報告的一部分存檔,或通過引用併入本年度報告:
1.財務報表。見本年度報告第8項下的“財務報表索引”(Form 10-K)。
2.財務報表明細表。所有時間表都被省略了,因為需要在其中提供的信息不是 適用或顯示在財務報表或相關附註中。
3.展品。我們已將隨附的10-K表格中列出的證物存檔,或通過引用將其併入本年度報告中 緊跟在本年度報告10-K表格所載財務報表之後的證物索引。
(b)展品。見上文第15(A)(3)項。
(c)財務報表明細表。見上文第15(A)(2)項。
第16項。表格10-K摘要
沒有。
目錄
Alimera Sciences,Inc.
財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所報告書 | 56 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表,以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的合併財務報表: | 57 |
合併資產負債表 | 57 |
合併業務報表 | 58 |
合併全面損失表 | 59 |
合併股東虧損變動表 | 60 |
合併現金流量表 | 61 |
合併財務報表附註 | 62 |
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
Alimera Sciences,Inc.
對財務報表的幾點看法
我們審計了Alimera Sciences,Inc.(特拉華州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表,截至2020年12月31日的兩個年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東赤字變化和現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註5所述,公司發生經常性虧損,運營現金流為負,截至2020年12月31日累計虧損392,909,000美元。這些條件,連同附註5所載的其他事項,令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。附註5也説明瞭管理層在這些問題上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。
/s/均富律師事務所
自2012年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
佐治亞州,亞特蘭大
2021年3月4日
目錄
A利美拉科學公司(LIMERA Sciences,Inc.)
綜合資產負債表
截至2020年12月31日和2019年12月31日
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| (以千為單位,不包括每股和每股數據) | ||||
流動資產: |
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現金和現金等價物 | $ | |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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庫存(附註6) |
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流動資產總額 |
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非流動資產: |
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財產和設備,淨額 |
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使用權資產淨值 |
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無形資產,淨額 |
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遞延税項資產 |
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總資產 | $ | |
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流動負債: |
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應付帳款 | $ | |
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應計費用(附註9) |
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薪資保障計劃(PPP)貸款(注11) |
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融資租賃義務 |
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流動負債總額 |
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非流動負債: |
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應付票據(附註11) |
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融資租賃義務--減去流動部分 |
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其他非流動負債 |
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承付款和或有事項(附註12) |
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股東赤字: |
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優先股,$。面值- |
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A系列可轉換優先股, |
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C系列可轉換優先股, |
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普通股,$。面值- |
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額外實收資本 |
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普通股認股權證 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合虧損--外幣換算調整 |
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股東虧損總額 |
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總負債和股東赤字 | $ | |
| $ | |
請參閲合併財務報表附註。
目錄
Alimera Sciences,Inc.
合併業務報表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
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| 截至2019年12月31日的年度, | ||||
| 2020 |
| 2019 | ||
| (以千為單位,不包括每股和每股數據) | ||||
淨收入 | $ | |
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銷貨成本,不包括折舊和攤銷 |
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毛利 |
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研究、開發和醫療費用 |
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一般和行政費用 |
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銷售和營銷費用 |
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折舊及攤銷 |
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運營費用 |
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運營虧損 |
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利息支出和其他 |
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未實現外幣收益(虧損)淨額 |
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税前淨虧損 |
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税收優惠(撥備) |
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淨虧損 |
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每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損(注2) | $ | ( |
| $ | ( |
加權平均流通股-基本和稀釋 |
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請參閲合併財務報表附註。
目錄
Alimera Sciences,Inc.
合併全面損失表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
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| 截至2019年12月31日的年度, | ||||
| 2020 |
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| (單位:千) | ||||
淨虧損 | $ | ( |
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其他綜合收益(虧損) |
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外幣折算調整 |
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其他全面收益(虧損)合計 |
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綜合損失 | $ | ( |
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請參閲合併財務報表附註。
目錄
Alimera Sciences,Inc.
合併股東虧損變動表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
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| 系列A |
| C系列 |
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| 累計 |
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| 敞篷車 |
| 敞篷車 |
| 其他內容 |
| 普普通通 |
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| 其他 |
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| 普通股 |
| 優先股 |
| 優先股 |
| 實繳 |
| 股票 |
| 累計 |
| 全面 |
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| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 認股權證 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 總計 | ||||||||
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| (單位為千,共享數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額-2018年12月31日 |
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| $ | |
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| $ | |
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| $ | ( |
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普通股發行,扣除發行成本 |
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基於股票的薪酬 |
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淨損失 |
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外幣折算調整 |
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| ( |
餘額-2019年12月31日 |
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普通股發行,淨髮行成本 |
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優先股轉換 |
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基於股票的薪酬 |
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普通權證的有效期屆滿 |
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其他 |
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淨損失 |
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外幣折算調整 |
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餘額-2020年12月31日 |
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| $ | — |
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| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
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目錄
Alimera Sciences,Inc.
合併現金流量表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
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| 截至2019年12月31日的年度, | ||||
| 2020 |
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| (單位:千) | ||||
經營活動的現金流: |
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淨損失 | $ | ( |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
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折舊及攤銷 |
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未實現外幣交易(收益)損失 |
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債務折價攤銷和遞延融資成本 |
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遞延税費 |
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股票補償費用 |
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資產負債變動情況: |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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庫存 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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其他長期負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動的現金流: |
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購置物業和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流: |
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出售普通股所得收益,扣除發行成本 |
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發債 |
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應付票據本金的支付 |
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支付債務費用,包括期末付款 |
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融資租賃義務的支付 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率對現金和現金等價物及限制性現金的影響 |
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現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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現金及現金等價物和限制性現金-年初 |
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現金及現金等價物和限制性現金-年終 | $ | |
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補充披露: |
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支付利息的現金 | $ | |
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繳納所得税的現金 | $ | |
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非現金投融資活動補充日程表: |
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根據融資租賃獲得的財產和設備 | $ | |
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根據經營租約獲得的財產和設備 | $ | — |
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應付票據期末付款應計但未付 | $ | |
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本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度並無派發股息。
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Alimera Sciences,Inc.
合併財務報表附註
Alimera Sciences,Inc.及其全資子公司(本公司)是一家專門從事眼科藥物商業化和開發的製藥公司。根據特拉華州的法律,該公司成立於2003年6月4日。
該公司目前專注於影響眼後部或視網膜的疾病,因為該公司認為這些疾病沒有用目前的治療方法得到很好的治療,並影響到全球數百萬人。該公司唯一的產品是ILUVIEN®,它已在#年獲得營銷授權和報銷
該公司直接在美國、德國、英國、葡萄牙和愛爾蘭營銷ILUVIEN。此外,該公司還與奧地利、比利時、捷克共和國、法國、意大利、盧森堡、荷蘭、西班牙、澳大利亞、新西蘭、加拿大和中東幾個國家的分銷商簽訂了各種協議,根據這些協議,分銷商正在或將為ILUVIEN提供監管、報銷以及銷售和營銷支持。截至2020年12月31日,該公司已確認向其在中東、奧地利、法國、意大利、西班牙和荷蘭的國際分銷商銷售ILUVIEN。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情造成的公共衞生危機以及政府、企業和公眾正在採取的遏制新冠肺炎疫情蔓延的措施已經並將繼續對公司的業務產生一定的負面影響,並帶來一定的風險。新冠肺炎疫情的這些限制和其他影響從2020年第一季度末開始持續到2020年第四季度,對我們的收入產生了不利影響。我們預計這些因素將繼續對我們的收入造成不利影響,目前還不確定這種影響的程度和持續時間,特別是考慮到新冠肺炎變異株的出現,這些變異株可能會增加冠狀病毒的傳播率,或者更致命,或者兩者兼而有之。根據這些限制的持續時間以及新冠肺炎大流行其他影響的嚴重程度和持續時間,我們的流動性和財務狀況未來可能也會受到不利影響。這種不確定性可能在未來對公司編制季度財務業績時使用的某些估計產生影響,包括無形資產減值、所得税撥備和某些應收賬款的變現能力。如果疫情持續很長一段時間,對公司運營的影響可能會對公司的收入、財務狀況和現金流產生不利影響。
為應對新冠肺炎疫情,該公司已採取措施減輕該疫情對其財務狀況和運營的影響。這些措施包括:
•公司是繼續管理其成本結構,儘可能將所有非工資支出降至最低,以減輕預期的收入損失,並節省我們的現金。
•公司減少了與推廣ILUVIEN相關的商業和醫療活動的外部支出。
•由於該公司認為其員工對以下兩個方面都至關重要:(A)隨着與流行病有關的限制的繼續,通過替代形式的參與為客户和患者提供服務,以及(B)實現ILUVIEN的長期價值,該公司維持了其員工水平,目前沒有任何裁員計劃。
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合併財務報表附註 -(續)
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合併財務報表附註 -(續)
具有可確定使用年限的無形資產的成本被攤銷,以反映在估計受益期間消耗的經濟利益的模式,即近似直線基礎。該公司估計其無形資產的使用年限約為
財產和設備按成本列報。增加和改進是資本化的,而維修和維護是花費的。折舊是在相關資產的使用年限內按直線計提的,自資產投入使用起計提。個別資產的估計使用年限如下:傢俱、固定裝置和製造設備,
該公司根據其經營的各個司法管轄區的税前收入和適用税率規定所得税。在確定所得税和所得税資產和負債的撥備時,需要做出重大判斷,包括評估會計原則和複雜税法應用中的不確定性。遞延所得税是根據資產和負債基數之間的暫時性差異產生的預期税收後果,以及用於財務報告目的的虧損和税項抵免結轉以及為所得税目的確認的金額而記錄的。計入估值津貼是為了將公司的遞延税項資產減少到更有可能實現的未來税收優惠金額。
本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下,才會確認來自不確定税務狀況的税項利益。在合併財務報表中確認的特定税收狀況的税收優惠是基於更有可能實現的最大優惠。未確認税收優惠金額(UTB)會根據事實和情況的變化進行適當調整,例如對現行税法的重大修訂、税務機關的新法規或解釋、税務審查期間獲得的新信息,或審查結果。本公司確認與所得税支出中的違約金相關的應計利息和罰款(如適用)。
2019年11月14日,公司向特拉華州州務卿提交了重述公司註冊證書的修訂證書,這實現了一對一-
反向拆分沒有改變普通股的面值或普通股的法定股數。反向拆分統一影響所有股東,並且不改變任何股東在股權中的百分比權益(除
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合併財務報表附註 -(續)
該公司有基於股票的薪酬計劃,根據該計劃授予各種基於股權的獎勵,包括限制性股票、限制性股票單位(RSU)和股票期權。限制性股票、RSU和股票期權獎勵的公允價值只受分級授予的服務條件的限制,通常在服務期內以直線方式確認為補償費用,扣除估計的沒收。
根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)718的規定,基於授予日期公允價值確認所有基於股票的獎勵的補償費用。薪酬-股票薪酬。期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。
此外,該公司還發起了一項員工股票購買計劃(ESPP),根據該計劃,在美國的員工可以選擇扣留工資,為以折扣價購買公司股票提供資金。本公司使用Black-Scholes估值模型估計購買本公司普通股的期權的公允價值,並根據ASC718-50的規定確認補償費用。員工購股 平面圖.
美元是Alimera Sciences,Inc.的功能貨幣,歐元是該公司在美國以外運營的大多數子公司的功能貨幣。
已確定當地貨幣為功能貨幣的國際子公司的淨資產使用適用的匯率換算成美元。以變動率折算這些子公司淨資產所產生的美元影響在累計其他綜合虧損中確認,是在累計其他綜合虧損中確認的唯一調整。
本公司遵循ASC 260,每股收益(ASC 260),這要求同時報告基本每股收益和稀釋後每股收益。由於公司優先股股東與普通股股東平等分享紅利(如果公司宣佈和支付紅利),公司採用兩級法計算每股收益。然而,根據合同,該公司的優先股股東沒有義務分擔損失。
基本每股收益的計算方法是將股東可獲得的淨(虧損)收入除以當期已發行的加權平均股數。稀釋後每股收益根據ASC 260通過調整加權平均股份計算
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合併財務報表附註 -(續)
由於普通股期權、限制性股票單位和認股權證的稀釋效應而未償還。在記錄淨虧損的期間,潛在攤薄證券不會受到影響,因為這種影響將是反攤薄的。
普通股等值證券未來可能稀釋基本每股收益,但不包括在稀釋每股收益的計算中,因為它們要麼被歸類為參與性證券,要麼被歸類為反稀釋證券,如下所示:
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| 截至2019年12月31日的年度, | ||||
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A系列可轉換優先股 |
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C系列可轉換優先股 |
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普通股認股權證 |
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股票期權 |
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總計 |
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本公司根據其內部運營結構確定部門。公司的首席運營決策者是首席執行官(CEO)。雖然首席執行官被告知了各種財務指標和信息,但業務主要是根據地理和監管環境進行管理和組織的。每個部門都是單獨管理的,主要根據部門運營的收入或虧損進行評估。公司不按部門報告資產負債表信息,因為這些信息沒有經過公司首席運營決策者的審查。請參閲註釋19。
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具-信用損失(ASC 326):金融信用損失的測量 儀器。本會計準則取代了目前以攤餘成本計量的金融資產已發生損失減值方法,取而代之的是 反映預期的信用損失,需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息,包括預測信息,以制定信用損失估計。本標準自2023年1月1日起對本公司生效。該公司預計該ASU的採用不會對其財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(ASC 740):簡化所得税會計。該標準消除了組織分析下列情況是否適用於特定時期的需要:(1)期間內税收分配的增量法例外;(2)外國投資發生所有權變更時核算基差的例外;以及(3)年初至今虧損超過預期虧損的中期所得税會計例外。ASU還旨在改進財務報表編制者對所得税相關指導的應用,並簡化以下方面的GAAP:(1)部分以收入為基礎的特許經營税;(2)與政府的交易導致商譽税基的提高;(3)不納税的法人實體的單獨財務報表;以及(4)過渡期税法的修訂。該標準於2021年1月1日起對本公司生效。該公司預計採用這種ASU不會對其財務報表產生實質性影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(ASC 848)-促進參考匯率改革對財務報告的影響。本標準為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外,如果滿足某些標準的話。該標準有效期至2022年12月31日。該公司目前正在評估可選指引對公司綜合財務報表和披露的影響。在截至2020年12月31日的年度內,公司未使用亞利桑那州立大學2020-04年度提供的可選權宜之計和例外情況。
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合併財務報表附註 -(續)
淨收入
該公司將其產品銷售給主要的藥品分銷商、藥店、醫院和批發商(統稱為其客户)。除了與客户簽訂分銷協議外,該公司還與醫療保健提供者和付款人簽訂協議,規定購買本公司產品時政府規定的和/或私下協商的回扣、退款和折扣。該公司目前的所有合同都只有一項履約義務,因為轉讓個別貨物的承諾不能與合同中的其他承諾分開,因此沒有區別。
目前,該公司的所有收入都來自產品銷售。該公司在客户獲得控制權時(通常是在交貨時)確認產品銷售收入。當確認相關收入時,公司應計履行成本。向客户徵收的與產品銷售有關的税款和匯給政府當局的税款不包括在收入中。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司共收到美元
可變對價的估計
產品銷售收入以淨銷售價格(交易價)計入,其中包括與州醫療補助計劃和其他政府機構的法定回扣有關的準備金的可變對價估計;對管理型醫療組織(MCO)、團購組織(GPO)、分銷商和專業藥店的商業回扣和費用;產品退貨;銷售折扣(包括貿易折扣);分銷商成本;批發商退款;以及與公司銷售產品相關的患者援助計劃的津貼。
這些準備金是基於對相關銷售所賺取或將索賠的金額的估計。管理層的估計考慮了歷史經驗、當前的合同和法律要求、特定的已知市場事件和趨勢、行業數據以及客户購買和支付模式。總體而言,這些準備金反映了該公司根據合同條款對其有權獲得的對價金額的最佳估計。淨銷售價格中包含的可變對價金額僅限於可能不會導致未來期間確認的累計收入發生重大逆轉的金額。如果實際結果不同,公司可能會調整這些估計,這可能會對調整期內的收益產生影響。
關於該公司與第三方分銷商的國際合同,某些合同具有可變對價的要素,管理層定期審查這些合同,並根據歷史訂購模式和已知的市場事件和數據對收入進行估計。每期淨銷售額中包含的可變對價金額可能會根據這些合同的條款和未來時期逆轉的可能性而有所不同。
支付給客户的對價
分銷服務費是為遵守各種合同定義的庫存管理實踐或為支持患者獲得產品而提供的服務而向分銷商支付的款項。分銷服務費準備金以每份合同的條款為基礎,歸類於應計費用,並記為收入減少額。
產品退貨
該公司的政策規定在以下情況下退貨:(A)某些產品的保質期到期;(B)在客户擁有期間損壞的產品;以及(C)在產品召回之後。一般來説,過期產品的退貨是可以接受的。
在每種情況下,產品退貨的估計過程都涉及幾個相互關聯的假設,每個客户的假設各不相同。公司估計其客户和記錄可能退回的產品銷售額
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合併財務報表附註 -(續)
這 估計為確認相關收入期間產品銷售收入的減少,由於該退貨產品不能轉售,因此產品退貨沒有相應的資產。到目前為止,產品退貨一直很少。
其他收入
該公司簽訂協議,將其產品的某些權利授權給作為分銷商的合作伙伴公司。這些安排的條款可能包括向公司支付以下一項或多項費用:不可退還的預付許可費;開發、監管和商業里程碑付款;公司提供的製造供應服務的付款;以及特許產品淨銷售額的收入份額。這些付款中的每一筆都被確認為其他收入。
作為這些安排的會計核算的一部分,公司必須制定需要判斷的估算,以確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户,公司在履行履約義務時確認收入。該公司使用關鍵假設來確定獨立銷售價格;這些假設可能包括預測收入、開發時間表、人員成本報銷率、貼現率以及技術、管理和商業成功的可能性。
其中某些協議包括里程碑付款形式的對價。在包括里程碑付款的每項安排開始時,公司都會評估里程碑付款的確認情況。通常,里程碑付款與不完全在公司或被許可方控制範圍內的事件相關,例如監管批准;包括在交易價格中;並且受到限制,直到很可能不會出現重大收入逆轉(通常在實現里程碑之後)。在每個報告期結束時,本公司重新評估實現該等里程碑的可能性和任何相關限制,並在必要時調整其對整體交易價格的估計。到目前為止,其他收入一直微不足道。此外,2019年或2020年沒有確認其他收入。
客户付款義務
公司根據每份合同中建立的賬單時間表從客户那裏獲得付款,這些時間表因公司的不同地點而異,但通常範圍在
該公司對其所有合同進行評估,以確定其在開始時是否為租約或包含租約。本公司審查其合同,以選擇延長、終止或購買任何使用權資產,並在合同開始時(如果適用)對這些資產進行會計處理。在採用ASC 842後,公司選擇了該標準允許的三種實用權宜之計的過渡方案。根據一攬子實際權宜之計,該公司沒有重新評估最初的直接成本、租賃分類或其合同是否包含或是租賃。本公司作出會計政策選擇,不承認期限在12個月或以下的租約或不符合本公司資本化門檻的租約的使用權資產和負債,除非租約包括合理確定將會行使的更新或購買標的資產的選擇權。與該等租賃相關的租賃成本確認為已發生。該公司還選擇了實際的權宜之計,使其能夠將租賃和非租賃組成部分合併為單一租賃組成部分。
在公司合理確定其將行使任何適用的續訂選擇權之前,租約續訂選擇權不會被確認為租賃負債的一部分。本公司已確定其不能合理確定是否會行使任何適用的續期選擇權。公司沒有在這些綜合財務報表中記錄任何續訂選擇權的負債。租賃資產的使用年限以及租賃改進(如果有的話)受預期租賃期的限制。
經營租約
該公司的經營租賃活動主要包括在美國、英國、愛爾蘭、葡萄牙和德國租賃辦公空間。這些租約大多包括續簽選項,續簽期限一般在至
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Alimera Sciences,Inc.
合併財務報表附註 -(續)
截至2020年12月31日,公司經營租賃的補充資產負債表信息如下:
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| (單位:千) | |
非流動資產: |
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使用權資產淨值 | $ | |
租賃資產總額 | $ | |
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流動負債: |
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應計費用(附註9) | $ | |
非流動負債: |
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其他非流動負債 |
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租賃總負債 | $ | |
本公司截至2020年12月31日止年度的經營租賃成本為$
截至2020年12月31日,本公司所有經營租賃項下租賃負債到期日日程表如下:
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截至12月31日的年度 | (單位:千) | |
2021 | $ | |
2022 |
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2023 |
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2024 |
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總計 |
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較少相當於利息的數額 |
| ( |
最低租賃付款現值 |
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較少電流部分 |
| ( |
非流動部分 | $ | |
為經營租賃支付的現金為#美元。
截至2020年12月31日,本公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為
融資租賃
該公司的融資租賃活動主要包括辦公設備和汽車租賃。物業及設備以公平市價或租賃開始時最低租賃付款現值(以較低者為準)資本化,並採用本公司的遞增借款利率。本公司的融資租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
本公司融資租賃截至2020年12月31日和2019年12月31日的補充資產負債表信息如下:
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| 12月31日, | ||||
| 2020 |
| 2019 | ||
| (單位:千) | ||||
非流動資產: |
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財產和設備,淨額 | $ | |
| $ | |
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Alimera Sciences,Inc.
合併財務報表附註 -(續)
租賃資產總額 | $ | |
| $ | |
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流動負債: |
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融資租賃義務 | $ | |
| $ | |
非流動負債: |
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融資租賃義務--減去流動部分 |
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租賃總負債 | $ | |
| $ | |
融資租賃項下與財產和設備相關的折舊費用約為#美元。
截至2020年12月31日,融資租賃項下租賃負債到期日日程表及最低租賃付款現值如下:
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截至12月31日的年度 | (單位:千) | |
2021 |
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2022 |
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2023 |
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總計 |
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較少相當於利息的數額 |
| ( |
最低租賃付款現值 |
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較少電流部分 |
| ( |
非流動部分 | $ | |
為融資租賃支付的現金為#美元。
截至2020年12月31日,本公司融資租賃的加權平均剩餘租賃期限為
隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制,考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
到目前為止,該公司遭受了經常性虧損,運營現金流為負,累計虧損#美元。
此外,該公司必須遵守其美元債務契約。
為了滿足公司未來的營運資金需求,公司可能需要籌集額外的債務或股權融資。雖然公司歷來能夠通過發行股本和/或債務融資籌集額外資本,而且公司已經實施了一項控制開支的計劃,以履行自這些財務報表發佈之日起一年內到期的義務,但公司不能保證它將能夠保持債務合規、籌集額外股本、控制開支或增加收入。因此,人們對該公司在這些財務報表發佈後一年內繼續經營下去的能力有很大的懷疑。
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Alimera Sciences,Inc.
合併財務報表附註 -(續)
6.庫存
庫存包括以下內容:
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| 12月31日, | ||||
| 2020 |
| 2019 | ||
| (單位:千) | ||||
零部件(1) | $ | |
| $ | |
在製品(2) |
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成品 |
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總庫存 | $ | |
| $ | |
(1)零部件庫存包括ILUVIEN噴塗機的製造部件。
(2)在製品由ILUVIEN已完成的部件組成,這些部件正在進行質量檢查,但尚未完成保證按照美國或歐洲經濟區監管機構的要求進行測試。
財產和設備包括:
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| 12月31日, | ||||
| 2020 |
| 2019 | ||
| (單位:千) | ||||
傢俱和固定裝置 | $ | |
| $ | |
辦公設備 |
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融資租賃 |
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軟體 |
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租賃權的改進 |
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製造設備 |
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總資產和設備 |
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減去累計折舊和攤銷 |
| ( |
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| ( |
財產和設備--網絡 | $ | |
| $ | |
與財產和設備有關的折舊和攤銷費用共計#美元。
由於美國食品和藥物管理局(FDA)於2014年9月批准ILUVIEN,該公司被要求在2014年10月支付里程碑式的付款$
無形資產的賬面總額為$。
截至2020年12月31日的預計剩餘攤銷如下(以千為單位):
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截至12月31日的年度 |
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2021 | $ | |
2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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總計 | $ | |
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Alimera Sciences,Inc.
合併財務報表附註 -(續)
應計費用包括以下內容:
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| 12月31日, | ||||
| 2020 |
| 2019 | ||
| (單位:千) | ||||
應計臨牀研究人員費用 | $ | |
| $ | |
應計補償費用 |
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應計退税、按存儲容量使用計費和其他收入儲備 |
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應計租賃負債(附註4) |
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其他應計費用 |
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應計費用總額 | $ | |
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眼點協議
2005年2月,該公司與EyePoint公司簽訂了一項協議,在EyePoint公司的專有插入技術中使用氟喹諾酮丙酮(FAC)。該協議隨後進行了多次修訂(修訂後的“眼點協議”(EyePoint Agreement))。EyePoint協議為該公司提供了利用ILUVIEN開發和商業化過程中使用的某些基礎技術的全球獨家許可。
第二次修訂和重新簽署的合作協議
2017年7月10日,本公司與EyePoint簽訂了第二份修訂並重新簽署的合作協議(新合作協議),修訂並重申了EyePoint協議。
在簽訂新的合作協議之前,該公司從EyePoint公司獲得了使用EyePoint公司的專有插入技術治療葡萄膜炎以外的所有眼科疾病的全球許可證。新的合作協議擴大了許可範圍,包括歐洲、中東和非洲的葡萄膜炎,包括NIU-PS,還允許該公司在這些地區為ILUVIEN尋求NIU-PS的適應症。
新的合作協議轉換了公司的共享義務
根據之前與EyePoint達成的一項協議,該公司有權收回ILUVIEN盈利之前發生的商業化成本,並用這些累計商業化成本抵消與ILUVIEN銷售相關的EyePoint未來欠款的一部分。(該公司從EyePoint公司收回這些金額的未來權利稱為未來補償。)在簽署新的合作協議後,公司保留了追回最多$的權利
從2018年12月12日到2020年12月12日,特許權使用費從
從2020年12月13日開始,特許權使用費從
可能將該公司的許可權恢復到EyePoint
如果公司符合以下條件,公司對EyePoint專有交付設備的許可權可能會恢復到EyePoint手中:
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合併財務報表附註 -(續)
(i)在收到書面通知後,兩次未能糾正其違反向EyePoint支付某些款項的義務;
(Ii)未能在以下時間內糾正違反EyePoint協議實質性條款的其他問題
(Iii)根據破產法申請保護,為債權人的利益作出轉讓,就其財產委任或容受委任接管人或受託人,根據任何破產或無力償債法令提交呈請,或有任何該等呈請針對該等呈請提交,而該等法律程序在超過一段時間內仍未被駁回或擱置
(Iv)書面通知EyePoint公司決定放棄對使用EyePoint專有插入技術的特定產品的許可。
赫拉克勒斯認股權證
在……裏面2014年4月,本公司的子公司Alimera Sciences Limited(Alimera UK)簽訂了一份$
太陽能資本貸款協議
2018年太陽能資本貸款協議
2018年1月5日,本公司簽訂了一項
2018年退出費協議
儘管已償還2018年Solar貸款,本公司仍有責任根據本公司、Solar Capital和貸款人之間於2018年1月5日簽署的退出費用協議(2018年退出費用協議)支付額外費用。2018年退出費協議在償還2018年太陽能貸款後倖存於2018年太陽能貸款協議終止,期限為
具體地説,公司有義務支付#美元的退場費。
• 首先,如果公司實現的收入為$
• 第二,如果公司實現的收入為$
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合併財務報表附註 -(續)
2019年太陽能資本貸款協議
2019年12月31日,本公司簽訂了一項
如上所述,本公司使用Solar貸款的初始收益償還2018年Solar貸款,以及相關的預付款、法律和其他費用和開支約為#美元。
太陽能貸款的利息按(I)一個月期倫敦銀行同業拆借利率(Libor)或(Ii)較大者支付。
公司向貸款人支付了一筆不可退還的融資費,金額為#美元。
公司可選擇預付不少於$
•
•
•
2019年退場費協議
根據截至2019年12月31日由本公司、作為代理的Solar Capital和貸款人簽訂的日期為2019年12月31日的退出費用協議(2019年退出費用協議),本公司還有義務支付額外費用。2019年退出費協議將在2019年太陽能貸款協議終止後繼續存在,期限為
如果公司尚未支付$
• 首先,如果公司實現的收入為$
• 第二,如果公司實現的收入為$
然而,在任何情況下,公司都沒有義務支付超過$
沒有發行與2018年太陽能貸款協議或2019年太陽能貸款協議相關的權證。
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合併財務報表附註 -(續)
本公司同意為自己及其子公司接受與2019年太陽能貸款協議相關的慣例肯定和消極契約以及違約事件。違約事件的發生可能導致本公司在2019年太陽能貸款協議項下的義務加速,並提高適用利率,並將允許代理人就2019年太陽能貸款協議項下的抵押品行使補救措施。
根據2019年太陽能貸款協議,本公司對代理人和貸款人的義務以本公司及其全資子公司Alimera Sciences(DE),LLC(Alimera DE)的幾乎所有資產(不包括知識產權)的優先擔保權益作為擔保,前提是隻有
2019年太陽能資本貸款協議第一修正案
2020年5月1日,本公司簽訂了《2019年太陽能貸款協議第一修正案》(以下簡稱《修正案》)。除其他事項外,修正案要求收入契約在2021年3月31日及之後每個季度的最後一天衡量,根據我們在2021年2月提交給Agent的計劃,最低收入金額等於我們預計收入的一定百分比,該計劃將由我們的董事會和Solar Capital自行決定批准。修正案還包括修訂後的公約,適用於我們在2020年的財務業績,所有這些都是我們見過的。
債項的修改
根據ASC 470-50中的指導,債務,本公司訂立2019年太陽能貸款協議並將其入賬,作為一項修訂,資本化約$
根據ASC 470-50中的指導,債務本公司訂立該修訂並將其作為修訂入賬,並在產生該等修訂時,將與第三方有關的微不足道的法律成本作為修訂成本支出。該公司沒有將與修訂相關的任何額外成本資本化。
工資保障計劃
2020年4月22日,該公司收到了大約一筆
票據的利率為
根據修訂後的PPP貸款計劃規則,公司將不必在SBA向HSBC匯出貸款減免金額之日(或通知HSBC不允許貸款減免)之前開始本金和利息支付。如果不允許貸款減免,本公司將被要求根據PPP貸款的未償還本金金額,加上延期期末的未償還利息,向HSBC支付等額的每月本金和利息,並考慮到因寬免而導致的本金金額(如果有)的任何減少。延期期間積累的利息將作為本金資本化。
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Alimera Sciences,Inc.
合併財務報表附註 -(續)
關於PPP貸款,本公司根據2019年太陽能貸款協議簽訂了貸款和擔保協議同意(該同意)。在同意書中,Solar Capital同意作為抵押品代理和貸款人,其他貸款人同意作為貸款人,同意根據PPP貸款產生的債務,但須滿足某些條件,包括公司承諾遵守CARE法案的特定條款,公司確認其在2019年太陽能貸款協議和相關文件中陳述和擔保的準確性,以及對抵押品代理和貸款人有利的免除。
該公司對購買力平價貸款的核算方式與其其他貸款協議的核算方式相同。在資產負債表日起12個月內到期的付款顯示為流動負債,此後到期的付款顯示為非流動負債。本公司與第三方發生並資本化的微不足道的成本為與購買力平價貸款相關的遞延融資成本,並使用有效利息方法將這些成本計入貸款有效期內的利息支出。如果本公司的赦免申請獲得批准,本公司將在赦免時確認清償債務的收益。
債務公允價值
本公司應付票據的加權平均利率接近本公司可獲得替代融資的利率。因此,票據的賬面價值接近其在2020年12月31日和2019年12月31日的公允價值。
太陽能貸款
根據2019年太陽能貸款協議(見附註11),截至2020年12月31日,本公司有義務就太陽能貸款支付未來最低本金,不包括美元。
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截至12月31日的年度 | (單位:千) | |
2021 |
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2022 |
| — |
2023 |
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2024 |
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總計 |
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減少未攤銷債務貼現和遞延融資成本 |
| ( |
較少電流部分 |
| — |
非流動部分 | $ | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司擁有
購買力平價貸款
根據購買力平價貸款(見附註11),截至2020年12月31日,如果公司的購買力平價貸款寬免申請未獲批准,公司將有義務就購買力平價支付未來最低本金,具體如下:
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截至12月31日的年度 | (單位:千) | |
2021 |
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2022 |
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總計 |
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遞延融資成本減少 |
| ( |
較少電流部分 |
| ( |
非流動部分 | $ | |
重要協議
2010年2月,該公司與第三方製造商簽訂了一項協議,生產ILUVIEN植入物,組裝ILUVIEN塗抹器,並對完成的ILUVIEN商用產品進行包裝。該公司負責提供ILUVIEN塗抹器和活性藥物成分。按照.
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Alimera Sciences,Inc.
合併財務報表附註 -(續)
根據協議條款,公司必須至少訂購
2020年10月,該公司與Cadence,Inc.簽訂了製造服務協議(Cadence Agreement),根據該協議,Cadence將在賓夕法尼亞州匹茲堡附近的工廠生產ILUVIEN噴塗機的某些部件(部件)。根據Cadence協議,該公司將根據定期安排的最低數量的零部件發貨,支付一定的單位價格。Cadence協議的初始期限將於2025年10月30日到期。初始期限到期後,Cadence協議將自動續訂單獨但連續的-除非任何一方向另一方發出書面通知,表示至少不打算續簽Cadence協議,否則期限為一年
2020年1月,該公司與兩個主要合同研究組織(CRO)中的第一個簽訂了一項協議,提供與一項多中心、單掩蔽、隨機和對照試驗相關的臨牀和數據管理服務,該試驗旨在通過評估ILUVIEN作為治療DME的最新基線治療方法來生成預期數據,並展示其相對於使用當前護理標準重複注射抗VEGF藥物(NEW DAY研究)的優勢。新的第二天研究計劃招收約320名DME患者接受天真或近乎天真的治療。在截至2020年12月31日的一年裏,該公司在美國各地約42個醫療地點招收了約320名DME患者。在截至2020年12月31日的一年裏,該公司產生了美元的費用。
僱傭協議
該公司與四名高管簽訂了僱傭協議。這些協議一般規定了年薪、獎金和福利,並規定這些高管可以“隨意”受僱。自2021年1月1日起,本公司是
A系列可轉換優先股
二零一二年十月二日,本公司完成優先股融資,出售的單位包括
2014年,公司發佈了
B系列可轉換優先股和 C系列可轉換優先股
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Alimera Sciences,Inc.
合併財務報表附註 -(續)
於2018年9月4日,本公司與當時已發行的所有股票的持有人訂立並完成B系列優先股交換協議(交換協議),當時約
有
該公司有股票期權和股票激勵計劃,規定向員工授予股票,並向員工和董事授予期權,以便以通常等於授予日此類股票的公允價值的行使價購買公司普通股。根據這些計劃可以授予的獎勵包括股票期權、限制性股票單位(RSU)和限制性股票。公司還有員工購股計劃(見附註18)。授予員工的期權通常可以通過歸屬期,並有一個合同條款。授予董事的初始期權通常授予句號,並有一個合同條款。對董事的年度期權授予通常立即授予,並擁有合同條款。在行使股票期權時,公司可以根據管理層的決定,從授權但未發行的普通股或庫存股中發行所需的股票。
該計劃下的股票期權交易摘要如下:
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| 截至2019年12月31日的年度, | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 | ||||||||
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| 加權 |
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| 加權 | ||
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| 平均值 |
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| 平均值 | ||
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| 鍛鍊 |
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| 鍛鍊 | ||
| 選項 |
| 價格 |
| 選項 |
| 價格 | ||||
期初未償還期權 |
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| $ | |
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| $ | |
贈款 |
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沒收 |
| ( |
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| ( |
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習題 |
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| — |
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| — |
年終未償還期權 |
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年底可行使的期權 |
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年內已授出期權的加權平均每股公允價值 | $ | |
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| $ | |
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下表提供了與未償還股票期權、完全歸屬股票期權以及預計將於2020年12月31日授予的股票期權相關的其他信息:
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| 加權 |
| 加權 |
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| 平均值 |
| 平均值 |
| 集料 | |||
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| 鍛鍊 |
| 合同 |
| 內在性 | |||
| 股票 |
| 價格 |
| 術語 |
| 價值 | |||
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| (單位:千) | |
出類拔萃 | |
| $ | |
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| $ | — | |
可操練的 | |
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| — | |
未償還的、既得的和預期將歸屬的 | |
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| — |
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Alimera Sciences,Inc.
合併財務報表附註 -(續)
該公司估計了使用Black-Scholes期權定價模型授予的期權的公允價值。使用估值模型需要公司對選定的模型投入做出某些假設。這些輸入變量的變化將影響與基於股權的薪酬相關的費用數額。預期波動率是基於公司普通股在股票期權授予的預期期限內的歷史波動性。為了估計預期期限,該公司採用證券交易委員會會計公告107中討論的“普通”期權的“簡化”方法。該公司打算在可預見的將來使用簡化的方法,直到關於鍛鍊行為的更詳細的信息將被更廣泛地獲得。無風險利率基於美國財政部每日國債收益率曲線利率,對應於授予之日假設的預期壽命。股息率是
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| 截至2019年12月31日的年度, | ||||
| 2020 |
| 2019 | ||
無風險利率 |
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波動率因子 |
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授予日期普通股期權的公允價值 | $ | |
| $ | |
加權平均預期壽命 |
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假設罰沒率 |
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根據ASC 718確認的與股票期權相關的員工股票薪酬支出如下:
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| 截至2019年12月31日的年度, | ||||
| 2020 |
| 2019 | ||
| (單位:千) | ||||
銷售和市場營銷 | $ | |
| $ | |
研究、開發和醫療事務 |
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一般和行政 |
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與股票期權相關的員工股票薪酬支出總額 | $ | |
| $ | |
截至2020年12月31日,大約有美元
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內授予的期權的估計公允價值總額為#美元。
限制性股票和限制性股票單位
該計劃下的限制性股票和限制性股票單位(RSU)交易摘要如下:
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| 截至2019年12月31日的年度, | ||||||||
| 2020 |
| 2019 | ||||||
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| 加權 |
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| 加權 | ||
| 受限 |
| 平均資助金 |
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| 平均資助金 | ||
| 股票 |
| 約會集市 |
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| 約會集市 | ||
| &RSU |
| 價值 |
| RSU |
| 價值 | ||
期初已發行的限制性股票和RSU | |
| $ | |
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| $ | |
限制性股票和RSU的授予 | |
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限制性股票既得股&RSU | ( |
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| ( |
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沒收 | — |
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| — |
| ( |
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年底發行的限制性股票和RSU | |
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截至2020年12月31日,大約有美元
與根據ASC 718確認的限制性股票和RSU相關的員工股票薪酬支出為$
目錄
Alimera Sciences,Inc.
合併財務報表附註 -(續)
從歷史上看,該公司曾向不同的貸款人發行認股權證,購買普通股。
關於Alimera UK簽訂Hercules貸款協議(附註11),本公司簽訂了2014年認股權證,該認股權證授予Hercules最多購買
關於Alimera UK與Hercules簽訂第四次貸款修正案,公司同意發佈2016年認股權證,該認股權證授予Hercules購買
認股權證購買合共
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,
截至2020年12月31日的年度,
2020年3月27日,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》頒佈並簽署成為法律。除了其他條款外,CARE法案還包含對淨營業虧損(NOL)結轉規則的修改。在截至2020年12月31日的12個月裏,
税前淨虧損的構成如下:
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| 截至2019年12月31日的年度, | ||||
| 2020 |
| 2019 | ||
| (單位:千) | ||||
美國 | $ | ( |
| $ | ( |
外國 |
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所得税撥備前虧損 | $ | ( |
| $ | ( |
根據美國會計準則委員會第740條的規定,本公司確認遞延税項資產和負債的原因是財務報告基礎與資產和負債的納税基礎之間的暫時性差異,按預期差異將逆轉的年度的現行税率計算。本公司以遞延税項淨資產計提估值撥備,以將賬面淨值降至更有可能變現的數額。
目錄
Alimera Sciences,Inc.
合併財務報表附註 -(續)
所得税撥備由以下部分組成:
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| 截至2019年12月31日的年度, | ||||
| 2020 |
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| (單位:千) | ||||
當期費用(福利): |
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聯邦制 | $ | — |
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狀態 |
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外國 |
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當期所得税優惠 |
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遞延費用(福利): |
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聯邦制 |
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狀態 |
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外國 |
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估值免税額 |
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| ( |
遞延所得税(福利)費用 |
| ( |
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所得税(福利)費用總額 | $ | ( |
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以下是與公司估值津貼相關的活動摘要:
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| 截至2019年12月31日的年度, | ||||
| 2020 |
| 2019 | ||
| (單位:千) | ||||
期初的估值免税額 | $ | ( |
| $ | ( |
估價免税額(增加)減少 |
| ( |
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期末估值免税額 | $ | ( |
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全球遞延税金淨資產和負債如下:
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| 12月31日, | ||||
| 2020 |
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遞延税項資產 | (單位:千) | ||||
折舊及攤銷 | $ | |
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其他遞延税項資產 |
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NOL結轉 |
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研發成本 |
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股權補償 |
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協同協議應收準備金 |
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估值免税額 |
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遞延税項資產總額 | $ | |
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從聯邦法定税率到所得税總撥備的對賬如下:
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| 截至2019年12月31日的年度, | ||||||||
| 2020 |
| 2019 | ||||||
| 金額 |
| 百分比 |
| 金額 |
| 百分比 | ||
| (除百分比外,以千為單位) | ||||||||
法定税率的聯邦税收優惠 | $ | ( |
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| $ | ( |
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州税-聯邦福利淨值 |
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永久性物品及其他 |
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國外利差 |
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遞延利率變化 |
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税收抵免和貨真價實 |
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增加(減少)估價免税額 |
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税(利)費總額 | $ | ( |
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| $ | |
| ( |
目錄
Alimera Sciences,Inc.
合併財務報表附註 -(續)
該公司修改了截至2019年12月31日的年度所得税附註,並刪除了某些州NOL結轉約$
該公司不確定的税務狀況前滾如下:
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| 截至2019年12月31日的年度, | ||||
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| 2019 | ||
| (單位:千) | ||||
期初不確定税收頭寸餘額 | $ | |
| $ | |
毛加-本期税額狀況 |
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毛加-上期税收頭寸 |
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| — |
毛減-上期税收頭寸 |
| ( |
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| ( |
安置點 |
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訴訟時效失效 |
| — |
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期末不確定税收頭寸餘額 | $ | |
| $ | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的未確認税收優惠餘額中包括大約$
在釐定所得税、遞延税項資產及負債的撥備,以及根據遞延税項淨資產記錄的任何估值津貼時,涉及重大的管理層判斷。由於營業虧損歷史導致的美國遞延税項資產變現的不確定性,已經針對整個美國遞延税項資產淨額建立了估值津貼。估值免税額是根據管理層對本公司所在司法管轄區的應税收入以及遞延税項資產可收回期限的估計得出的。如果實際結果與這些估計不同,或者本公司在未來期間調整這些估計,可能需要改變估值津貼,這可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,該公司的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉約為$
國税法第382條和第383條分別限制了所有權變更後NOL結轉和税收抵免結轉的年度使用。如果所有權發生某些變化,NOL結轉可能會受到國內收入法典第382條(第382條)(或州法律的類似條款)規定的年度限制。該公司定期評估其NOL結轉,以及所有權是否發生了某些變化,從而限制了本公司利用其部分NOL結轉的能力。如果確定自本公司產生NOL結轉以來,所有權發生了重大變化,本公司可能會受到第382條(或州法律類似條款)對使用這些NOL結轉的年度限制。該公司已確定在2015年末發生了第382條的所有權變更。由於所有權的改變,公司估計大約有$
截至2020年12月31日,該公司在外國子公司的累計賬面虧損約為美元。
目錄
Alimera Sciences,Inc.
合併財務報表附註 -(續)
外國子公司確實有收益,公司打算將這些子公司的所有未分配收益和原始投資無限期地再投資於其外國子公司。因此,根據美國會計準則740-30-25,公司預計未來不會在其外國子公司的股票中記錄與賬面超過税基有關的遞延税項負債。
該公司有一項工資延期401(K)計劃,該計劃基本上涵蓋了該公司的所有美國員工。公司在一定的計劃限制下匹配參與者的貢獻。與公司配套計劃相關的薪酬支出總計為$
2010年,公司設立了員工購股計劃(ESPP)。根據ESPP,符合條件的員工可以每半年通過累計工資扣除參與和購買普通股。公司董事會薪酬委員會負責管理員工持股計劃。根據員工持股計劃,合資格的員工可按以下價格購買股票
ESPP在2010年公司首次公開募股(IPO)完成時生效,當時共有
截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,
公司的首席運營決策者是首席執行官(CEO)。雖然首席執行官被告知了各種財務指標和信息,但業務主要是根據地理和監管環境進行管理和組織的。該公司的每個部門--美國部門和國際部門--都是單獨管理的。另一種是用來核對合併總數的。公司不按部門報告資產負債表信息,因為公司首席運營決策者不審查這些信息。
每一個本公司的美國和國際部門是分開管理的,主要根據業務部門的收入或虧損進行評估。該公司根據作業成本計算法在其報告部門之間分配某些運營費用。這些以作業為基礎的成本計算方法要求公司進行估計,以影響歸因於每個部門的每個費用類別的金額。這些估計的變化將直接影響分配給每個部門的費用金額,從而影響每個報告部門的營業利潤。
下表列出了該公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度報告部門摘要:
目錄
Alimera Sciences,Inc.
合併財務報表附註 -(續)
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| 2020年12月31日 | ||||||||||
| 美國 |
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| 其他 |
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| (單位:千) | ||||||||||
淨收入 | $ | |
| $ | |
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銷貨成本,不包括折舊和攤銷 |
| ( |
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毛利 |
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研究、開發和醫療費用 |
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一般和行政費用 |
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銷售和營銷費用 |
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折舊及攤銷 |
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運營費用 |
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分部(虧損)營業收入 |
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其他收入和支出(淨額) |
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税前淨虧損 |
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| 年終 | ||||||||||
| 2019年12月31日 | ||||||||||
| 美國 |
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| 其他 |
| 整合 | ||||
| (單位:千) | ||||||||||
淨收入 | $ | |
| $ | |
| $ | — |
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銷貨成本,不包括折舊和攤銷 |
| ( |
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| ( |
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毛利 |
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研究、開發和醫療費用 |
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一般和行政費用 |
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銷售和營銷費用 |
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折舊及攤銷 |
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運營費用 |
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分部(虧損)營業收入 |
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| ( |
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其他收入和支出(淨額) |
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| ( |
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税前淨虧損 |
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目錄
展品索引
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展品 |
| 展品 | |
數 |
| 標題 | |
3.1 |
| 經不同日期修改的重述註冊人註冊證書(作為2020年3月2日提交的註冊人年度報告10-K表的附件3.1提交,並併入本文作為參考) | |
3.2 |
| 經修訂和重新修訂的註冊人章程(作為註冊人年度報告附件3.2提交的註冊人年度報告表格10-K,於2020年3月2日提交,並通過引用併入本文) | |
4.1 |
| 2014年5月16日不可撤銷的放棄指定A系列董事的權利(作為註冊人於2014年5月16日提交的8-K表格當前報告的附件4.11提交,並通過引用併入本文) | |
4.2 |
| 註冊人和Hercules Capital,Inc.f/k/a Hercules Technology Growth Capital,Inc.於2016年10月20日簽署的認股權證協議(作為註冊人於2016年11月4日提交的Form 10-Q季度報告的附件4.16提交,並通過引用併入本文) | |
4.3* |
| 證券説明 | |
10.1† |
| 註冊人與其每一名董事和高級管理人員之間的賠償協議表(作為2009年10月30日提交的註冊人註冊説明書附件10.1(SEC文件第333-162782號)提交,並通過引用併入本文) | |
10.2 |
| 由Rubicon,L.C.和Alimera Sciences,Inc.租用的辦公室,日期為2003年5月27日,並在2014年8月14日之前的不同日期進行了修訂(2019年2月25日提交的註冊人年度報告Form 10-K的附件10.11,通過引用併入本文) | |
10.3.A† |
| 2010年股權激勵計劃(於2010年4月6日提交,作為註冊人註冊説明書第4號修正案附件10.9的S-1表格(美國證券交易委員會第333-162782號文件),並通過引用併入本文) | |
10.3.B† |
| 2010年股權激勵計劃股票期權授予和股票期權協議通知表(2011年3月25日提交,作為註冊人年度報告10-K表附件10.30提交,併入本文作為參考) | |
10.3.C† |
| 2010年股權激勵計劃股票單位獎勵及股票單位協議通知表(2012年3月30日提交,作為註冊人年度報告10-K表附件10.34存檔,併入本文作為參考) | |
10.3.D† |
| Alimera Sciences,Inc.2010年股權激勵計劃的英國子計劃(2012年11月7日提交,作為註冊人季度報告10-Q表的附件10.38提交,通過引用併入本文,並由附件10.3.G取代) | |
10.3.E† |
| 股票期權授予和股票期權協議的英國子計劃通知表格(作為註冊人於2012年11月7日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.39提交,並通過引用併入本文) | |
10.3.F† |
| Alimera Sciences,Inc.2010年股權激勵計劃法國子計劃表格(作為註冊人年度報告附件10.21提交於2016年3月15日提交的Form 10-K,通過引用併入本文) | |
10.3.G† |
| (2017)Alimera Sciences,Inc.2010年股權激勵計劃的英國子計劃(於2017年3月3日提交,作為註冊人年度報告10-K表的附件10.46提交,並通過引用併入本文) | |
10.3.H† |
| 美國、德國、葡萄牙和英國2010年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵和限制性股票單位協議的通知表格(作為註冊人於2017年3月3日提交的Form 10-K年度報告的附件10.47提交,並結合於此作為參考) | |
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目錄
10.4.A† |
| 2010年員工購股計劃(作為2010年4月6日提交的S-1表格註冊人註冊説明書第4號修正案的附件10.10(美國證券交易委員會第333-162782號文件),併入本文作為參考) | |
10.4.B† |
| 2010年員工購股計劃第1號修正案(作為2015年3月13日提交的註冊人年度報告10-K表的附件10.7.A提交,並通過引用併入本文) | |
10.4.C† |
| 2010年員工購股計劃第2號修正案(作為2020年11月2日提交的S-8表格註冊人註冊説明書的附件99.3提交,並通過引用併入本文) | |
10.5.A† |
| Alimera Sciences,Inc.2019年綜合激勵計劃(作為註冊人當前報告的附件10.60提交於2019年6月19日提交的Form 8-K,並通過引用併入本文) | |
10.5.B† |
| Alimera Sciences,Inc.2019年綜合激勵計劃下的股票期權協議表格(作為註冊人於2019年6月19日提交的8-K表格當前報告的附件10.61提交,並通過引用併入本文) | |
10.5.C† |
| Alimera Sciences,Inc.2019年綜合激勵計劃下的限制性股票協議表格(作為註冊人於2020年5月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.5.C提交,並通過引用併入本文) | |
10.5.D† |
| Alimera Sciences,Inc.2019年綜合激勵計劃下的限制性股票單位協議表(作為註冊人於2020年5月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.5.D提交,並通過引用併入本文) | |
10.6† |
| Alimera Sciences,Inc.2019年非員工董事薪酬計劃(作為註冊人當前報告的附件10.62提交,於2019年7月19日提交,並通過引用併入本文) | |
10.7.A† |
| 修訂和重新簽署的就業協議,由註冊人和David Holland之間簽署,自2014年10月23日起生效(2015年3月13日提交的註冊人年度報告Form 10-K的附件10.39,通過引用併入本文) | |
10.7.B† |
| 繼任和諮詢協議,由Alimera Sciences,Inc.和C.Daniel Myers簽署,日期為2018年11月28日(作為註冊人當前8-K報告的附件10.1提交,於2018年11月29日提交,並通過引用併入本文) | |
10.7.C† |
| 修訂和重新簽署的繼任和諮詢協議,日期為2019年3月27日,由Alimera Sciences,Inc.和Kenneth Green,Ph.D.(作為註冊人當前8-K報告的附件10.57提交,於2019年5月7日提交,並通過引用併入本文) | |
10.7.D† |
| 修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2019年1月2日,由Alimera Sciences,Inc.和Richard S.Eiswirth,Jr.簽署。(作為註冊人當前報告的附件10.58提交,表格8-K,於2019年5月8日提交,並通過引用併入本文) | |
10.7.E† |
| 小理查德·S·艾斯沃斯的2010年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議的第一修正案。(作為註冊人季度報告10-Q表的附件10.3.I提交,於2020年5月6日提交,並通過引用併入本文) | |
10.7.F† |
| 僱傭協議,由Alimera Sciences,Inc.和J.Philip Jones簽署,日期為2019年1月2日(作為註冊人當前8-K報告的附件10.59提交,於2019年5月8日提交,並通過引用併入本文) | |
10.7.G† |
| 註冊人與菲利普·阿什曼之間於2012年11月3日簽訂的僱傭合同(2013年3月28日提交的註冊人年度報告Form 10-K的附件10.40,通過引用併入本文) | |
10.7.H† |
| Alimera Sciences,Inc.和Samer E.Kaba,M.D.之間的僱傭協議,日期為2020年7月27日(作為註冊人於2020年11月3日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.8.F提交,並通過引用併入本文) | |
10.9.A |
| 2012年7月17日的證券購買協議(作為2012年7月18日提交的註冊人當前報告的附件10.36提交,並通過引用併入本文) | |
10.9.B |
| 2012年9月21日證券購買協議第1號修正案(於2012年10月2日提交,作為註冊人當前報告的附件10.37提交,並通過引用併入本文) | |
10.10‡ |
| 註冊人與偉創力醫療銷售和營銷有限公司簽訂的製造服務協議(註冊人於2012年8月14日提交的Form 10-Q季度報告附件10.35,通過引用併入本文) | |
10.11‡ |
| Alimera Sciences,Inc.和Alliance Medical Products,Inc.之間於2016年2月5日首次修訂和重新簽署的商業合同製造協議。齊格弗裏德·歐文(作為註冊人於2016年5月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.41提交,並通過引用併入本文) | |
10.12** |
| Alimera Sciences,Inc.與Cadence,Inc.於2020年10月30日簽訂的製造服務協議(包括相關供應商質量協議)(作為註冊人於2020年11月3日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.16提交,並通過引用併入本文) |
目錄
10.13‡ |
| 由pSivida US Inc.和Alimera Sciences,Inc.於2017年7月10日第二次修訂和重新簽署的合作協議(作為截至2017年6月30日的pSivida Corp.年度報告Form 10-K的附件10.23(SEC文件No.000-51122,於2017年9月13日提交,並通過引用併入本文)) | |
10.14.A |
| Alimera Sciences,Inc.、作為抵押品代理的Solar Capital Ltd.和貸款人之間於2018年1月5日簽署的退出費用協議(作為2018年1月8日提交的註冊人當前8-K報告的附件10.2提交,並通過引用併入本文) | |
10.14.B**
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| 截至2019年12月31日的貸款和擔保協議,由作為抵押品代理的Alimera Sciences,Inc.、Solar Capital Ltd.和不時作為貸款人(包括作為貸款人的Solar)的各方簽署的協議簽訂(作為2020年1月6日提交的註冊人當前報告Form 8-K的附件10.65提交,並通過引用併入本文) | |
10.14.C |
| 退出費用協議,日期為2019年12月31日,由Alimera Sciences,Inc.、作為抵押品代理的Solar Capital Ltd.和貸款人之間簽訂(作為2020年1月6日提交的註冊人當前報告Form 8-K的附件10.66提交,並通過引用併入本文) | |
10.14.D |
| Alimera Sciences,Inc.(作為抵押品代理)和出借方(包括以出借人身份出借的Solar Capital Ltd)之間於2020年4月21日簽署的貸款和擔保協議同意書(作為2020年4月23日提交的註冊人當前8-K表格報告的附件10.14.D提交,並通過引用併入本文件),該同意書由Alimera Sciences,Inc.作為抵押品代理,以及其貸款人各方(包括Solar Capital Ltd)以貸款人身份提交(作為註冊人當前報告的附件10.14.D提交,於2020年4月23日提交,並通過引用併入本文) | |
10.14.E** |
| 對截至2020年5月1日的貸款和擔保協議的第一修正案,由Alimera Sciences,Inc.、Solar Capital Ltd.作為抵押品代理,以及作為貸款人(包括作為貸款人的Solar)的各方簽署的(作為2020年5月1日提交的註冊人當前報告Form 8-K的附件10.14E提交,並通過引用併入本文) | |
10.15.A |
| Alimera Sciences,Inc.於2020年4月21日提交的美國小企業管理局通知,以美國滙豐銀行為貸款人(作為註冊人當前報告的附件10.16提交,註冊人於2020年4月23日提交的Form 8-K,通過引用併入本文) | |
10.15.B |
| 美國滙豐銀行、全國協會和Alimera Sciences,Inc.於2020年4月21日簽署的貸款協議(作為註冊人當前8-K表格報告的附件10.17提交,於2020年4月23日提交,並通過引用併入本文) | |
21.1* |
| 註冊人的子公司名單(包括機構管轄範圍和子公司開展業務的名稱) | |
23.1* |
| 獨立註冊會計師事務所均富律師事務所同意 | |
31.1* |
| 首席執行官證書,符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的要求 | |
31.2* |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的要求證明首席財務官 | |
32.1* |
| “美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書 | |
101 |
| 以下財務資料來自注冊人截至2020年12月31日止年度表格10-K,格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言):(I)截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表;(Ii)截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合經營報表;(Iii)截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合全面虧損報表;(Iv)截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合變動表(五)2020年和2019年12月31日終了年度合併現金流量表 | |
104 |
| 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
†根據表格10-K第15(B)項規定須作為證物存檔的管理合同和補償計劃及安排。
‡本文件的某些部分已獲得保密待遇。
**本協議中包含的某些機密信息已被省略,因為這些信息不是實質性的,如果公開披露會對競爭造成傷害。
*謹此提交。
目錄
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法第13和15(D)節的要求,註冊人已正式促使本10-K表格年度報告於2021年3月4日在佐治亞州阿爾法雷塔由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
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| Alimera Sciences,Inc. | |
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| 由以下人員提供: | /s/小理查德·S·艾斯沃斯(Richard S.Eiswirth,Jr.) |
| 姓名: | 小理查德·S·艾斯沃斯(Richard S.Eiswirth Jr.) |
| 標題: | 總裁兼首席執行官 |
根據1934年證券法的要求,本10-K表格年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
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簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
/s/小理查德·S·艾斯沃斯(Richard S.Eiswirth,Jr.) 小理查德·S·艾斯沃斯(Richard S.Eiswirth Jr.) |
| 總裁、首席執行官兼董事(首席執行官) |
| 2021年3月4日 |
菲利普·瓊斯 J·菲利普·瓊斯 |
| 首席財務官(首席財務和會計官) |
| 2021年3月4日 |
/s/C.丹尼爾·邁爾斯(Daniel Myers) C.丹尼爾·邁爾斯(Daniel Myers) |
| 董事會主席 |
| 2021年3月4日 |
/s/詹姆斯·拉金特 詹姆斯·拉金特 |
| 首席獨立董事 |
| 2021年3月4日 |
/s/布萊恩·K·哈拉克 布萊恩·K·哈拉克博士 |
| 導演 |
| 2021年3月4日 |
/s/江加恆 江嘉恆,醫學博士,博士。 |
| 導演 |
| 2021年3月4日 |
/s/彼得·J·皮佐(Peter J.Pizzo,III) 彼得·J·皮佐(Peter J.Pizzo),III |
| 導演 |
| 2021年3月4日 |
/s/John Snisarenko 約翰·斯尼薩連科 |
| 導演 |
| 2021年3月4日 |
/s/Mary T.Szela 瑪麗·T·塞拉 |
| 導演 |
| 2021年3月4日 |