我們已經與B. Riley Securities, Inc.簽訂了關於本招股説明書提供的普通股的銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以通過作為代理人的B. Riley Securities, Inc. 不時發行和出售總髮行價不超過3000萬美元的普通股。根據銷售協議的條款，我們還可能向B. Riley Securities, Inc.出售股票作為其自有賬户的本金。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ENZ”。2023年6月20日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股的銷售價格為每股1.94美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415 (a) (4) 條的定義，根據本招股説明書出售我們的普通股，（如果有），可以被視為 “市場發行”。B. Riley Securities, Inc. 無需出售任何特定數量或金額的普通股，但將根據B. Riley Securities, Inc.與我們共同商定的條款，利用其商業上合理的努力，按照其正常交易和銷售慣例，擔任銷售代理。沒有安排在任何託管、信託或類似安排中收取資金。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關如何出售普通股的更多信息。

B. Riley Securities, Inc. 將有權按每股出售總銷售價格的3.0％的固定佣金率獲得補償。當 B. Riley Securities, Inc. 以我們和 B. Riley Securities, Inc. 同意的價格購買股票作為本金時，我們可能會支付不同金額的補償。在代表我們出售普通股時，B. Riley Securities, Inc. 將被視為《證券法》所指的 “承銷商” ，B. Riley Securities, Inc. 的薪酬將被視為是承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向B. Riley Securities, Inc.提供賠償和繳款，包括《證券法》規定的負債。請參閲本招股説明書第 14 頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第 6 頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3/A表格 “書架” 註冊聲明的一部分。在上架註冊程序下，根據本招股説明書，我們可以不時發行總髮行價格不超過3000萬美元的普通股，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息，這些文件相互約束：（1）本銷售協議招股説明書，其中描述了有關本次發行的具體細節，以及（2）隨附的基本招股説明書，其中提供一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這份 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的合併。如果本銷售協議招股説明書中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應依賴本銷售協議招股説明書。

在做出投資決策之前，你應該閲讀本招股説明書、基本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件和基本招股説明書，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書。您還應該閲讀並考慮本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 的部分中提及的文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書、基本招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售本招股説明書所涵蓋證券的要約。

本招股説明書、基本招股説明書、本招股説明書和基本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中出現的信息，無論相應文件交付時間或本招股説明書所涵蓋的任何證券的出售時間在何時都是準確的。您不應假設在本招股説明書或基本招股説明書或我們授權與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在相應日期以外的任何日期都是準確的。在本招股説明書、基礎招股説明書或本招股説明書或基本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中作出的任何陳述都將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書或本招股説明書中也以引用方式納入的任何其他文件中的陳述修改或取代了該聲明。

在本招股説明書中， “Enzo Biochem”、“Enzo”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似術語是指紐約公司Enzo Biochem, Inc.，除非上下文另有要求。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了關於我們、本次發行的某些信息以及本招股説明書其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書的精選信息。本摘要不完整，未包含在決定是否投資本招股説明書所涵蓋的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解 Enzo Biochem 和本次發行，我們鼓勵您閲讀並仔細考慮本招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書中以引用方式納入的信息、相應的基本招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書中的信息，包括本招股説明書中 “風險因素” 標題下提及的信息從第 6 頁開始。

Enzo Biochem, Inc.

概述

Enzo Biochem, Inc.（以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “Enzo”）是一家集診斷、臨牀實驗室和生命科學為一體的公司，專注於提供和應用先進的技術能力，生產經濟實惠的可靠產品和服務，使我們的客户能夠滿足其臨牀需求。通過與市場的聯繫，我們以經濟實惠且靈活的優質產品和服務為全球社區提供先進的生物技術解決方案。我們為全球臨牀實驗室、專科診所、研究人員和醫生開發、製造和銷售我們專有的技術解決方案和平臺。Enzo 的結構和業務戰略代表了多年廣泛規劃和工作的結晶。該公司有能力為診斷測試提供低成本、高性能的產品和服務，這使我們能夠充分利用診斷實驗室面臨的報銷壓力。我們在基因組分析方面的開創性工作，加上我們廣泛的專利資產和支持平臺使公司能夠繼續在快速增長的分子醫學市場中發揮重要作用。

Enzo 開發低成本的診斷平臺產品和相關服務。我們的平臺開發包括與自動化兼容的試劑系統和相關產品，用於樣本採集和分析處理。我們開發負擔得起的產品和服務，以改善醫療保健，這是當今最大的挑戰之一。Enzo 將超過 40 年的技術開發專業知識與 assay 開發能力和診斷測試服務相結合，創造出高性能、經濟實惠和開放的分析解決方案。將這些資產合併為一家公司的能力並不常見。憑藉我們強大的知識產權組合與分析開發專業知識、生產、分銷、驗證和服務能力相結合，我們為面臨越來越大的成本和報銷壓力的市場提供了可持續的產品和服務。

Enzo 技術解決方案和平臺以及獨特的運營結構旨在降低政府和私人保險公司的總體醫療成本。我們的專有技術平臺減少了客户對多種專用儀器的需求，提供了各種高吞吐量能力以及經證明的高精度和可重複性。我們的基因測試小組專注於龐大且不斷增長的市場，主要集中在個性化醫學、女性健康、傳染病疾病和遺傳性疾病領域。

在我們的研發活動過程中，我們建立了龐大的知識產權資產組合，其中包括全球約472項已頒發的專利和超過64項待處理的專利申請，以及廣泛的支持技術和平臺。

運營部門

以下是我們兩個運營中的細分市場的簡要描述。有關更詳細的描述，請參閲2023年6月14日提交的10-Q表季度報告中的合併財務報表附註中的附註11——分部報告。

Enzo Clinical Services 是一家臨牀參考實驗室，為醫生、醫療中心、其他臨牀實驗室和製藥公司提供廣泛的臨牀服務。該公司認為，擁有位於紐約的1988年臨牀實驗室改進修正案（“CLIA”）認證和美國病理學家學院（“CAP”）認可的醫學實驗室為我們提供了更快向臨牀市場推出尖端產品和服務的機會。Enzo Clinical Labs 提供種類繁多的分子和其他臨牀實驗室測試和程序，供醫生在患者護理中使用，以確定或支持診斷、監測治療或藥物，以及尋找原本無法診斷的疾病。我們的實驗室配備了最先進的通信和連接解決方案，能夠對生成的數據進行快速傳輸、分析和解釋。我們在紐約州法明代爾設有一個提供全方位服務的臨牀實驗室，在紐約、新澤西和康涅狄格州設有一個由30多個患者服務中心組成的網絡，在紐約市和康涅狄格州設有兩個獨立的 “STAT” 或快速反應實驗室，一個內部物流部門，以及一個信息技術部門。根據我們在紐約州的許可，我們能夠為全國的臨牀實驗室和醫生提供測試服務。

臨牀實驗室服務板塊受到各種風險因素的影響，其中包括 COVID-19 檢測導致的很大一部分收入損失、第三方付款人對所進行檢測的報銷減少以及最近的醫療保健立法造成的報銷減少等。

2023年3月16日，公司就Clinical Labs部門的資產出售和某些負債的轉讓簽訂了資產購買協議。此次出售預計將於2023年7月完成，屆時我們將退出臨牀實驗室服務業務。

Enzo Products 為全球臨牀研究、藥物開發和生物科學研究客户製造、開發和銷售產品和工具。在廣泛的技術能力的支持下，Enzo Life Sciences 開發了專有產品，用於識別世界各地的實驗室的基因組信息。有關我們技術的信息，可以在我們最近提交的 10-K 表格的 “核心技術” 部分中找到。在開發、製造驗證和商業化方面，我們是國際公認和公認的領導者，不僅服務於臨牀研究市場，還服務於細胞分析和藥物發現等領域的生命科學市場。我們的運營得到了全球運營的支持，這使我們的產品可以在全球範圍內高效地進行營銷和交付。

最近的事態發展

臨牀實驗室購買協議

2023年3月16日，公司提交了8-K表格，表明其與Enzo Clinical Labs, Inc.（“子公司”，與公司一起是 “賣方”）與特拉華州旗下的美國實驗室控股公司（“買方”）簽訂了資產購買協議（“購買協議”）。根據購買協議，賣方已同意出售其臨牀實驗室業務（“業務”）的幾乎所有運營資產，並將其臨牀實驗室業務（“業務”）的某些負債轉讓給買方，這些負債是運營業務所必需的，以換取約1.46億美元的現金（須進行某些調整），但須遵守其中規定的條款和條件（此類交易，“交易”）。

購買協議包含此類交易的慣常陳述、擔保、契約和終止權，其中包括慣例契約：（i）與購買協議簽署和交易完成之間的業務行為有關，（ii）關於雙方為促成交易完成所做的努力，包括獲得某些的同意和批准。交易的完成必須滿足或豁免慣例成交條件，包括1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改善法》（“HSR”）規定的任何必需等待期的到期或終止。購買協議的各方於2023年3月30日提交了高鐵要求的申報，高鐵下的等待期於美國東部時間2023年5月1日晚上 11:59 到期。

購買協議還包括公司和買方的慣常終止條款，並規定，在特定情況下終止購買協議，包括公司終止接受並就主動提出的上級提案簽訂最終協議，公司將被要求向買方支付500萬美元的終止費或最高500萬美元的買方費用補償。

根據購買協議中規定的條款和條件，買方有義務在交易完成之前每天向公司支付費用。交易結束時，此類費用將全部或部分記入購買價格。

2023年4月13日，公司向美國證券交易委員會提交了初步委託書（“初步委託書”），2023年4月24日，公司向美國證券交易委員會提交了最終委託書（“最終委託書” 以及初步委託書 “委託書”），並開始將委託書郵寄給公司股東以徵求交易的批准並通過 2023年5月22日舉行的特別股東大會（“特別會議”）上的購買協議。在特別會議上，公司股東批准了該交易並通過了收購協議。

此次出售預計將於 2023 年 7 月完成，屆時我們將退出臨牀實驗室服務業務。無法保證收購協議將終止，如果收購協議終止，公司將收到的確切收益。

信貸額度

2023年3月31日，公司與作為借款人（“借款人”）的Enzo Life Sciences, Inc.、公司及其某些國內子公司簽訂了循環貸款和擔保協議（“信貸額度”），和Gemino Healthcare Finance, LLC（d/b/a SLR Healthcare, ABL），作為貸款人。

信貸額度為提供最高800萬美元的循環信貸額度。信貸額度下的承諾將在一年後到期，信貸額度下的所有未償還的借款將在屆時到期並應付。在信貸額度到期之前，借款人將在購買協議結束後預付款並終止信貸額度，並將支付標準終止費。

信貸額度由抵押品中的第一優先完善擔保權益擔保。抵押品基本上包括借款人和擔保人的所有美國資產，包括現金、應收賬款、庫存和固定資產等資產。

信貸機制下的借款按年利率累積利息，利率等於期限為三個月的定期SOFR（擔保隔夜融資利率）加上5.50％。其他費用，例如未使用的線路費和抵押品監控費，也適用。借款人在信貸融資機制結束時借入了550萬美元。

信貸額度包括這種性質的循環信貸額度的慣常肯定和負面契約，包括對額外債務和留置權的產生的某些限制。此外，信貸額度要求借款人自每個日曆月的最後一天起維持特定的最低流動性水平。隨着時間的推移，該水平會下降，截至2023年4月30日起為400萬美元，然後是截至2023年5月31日的300萬美元，此後每個月底為200萬美元。2023年6月12日，SLR和公司同意豁免僅限於與最低流動性契約有關的特定違約事件。

信貸額度包括這種性質的循環信貸額度的慣常違約事件，包括未能支付未償還的本金或利息，適用的陳述或保證在任何重大方面均不正確，未能履行任何其他條款、契約或協議，某些違反《僱員退休收入保障法》規定的義務，破產或控制權變更。此類違約事件將要求償還任何未償借款，並終止根據信貸額度借入額外資金的權利。

勒索軟件攻擊

2023 年 4 月 6 日，公司經歷了一次勒索軟件攻擊，該攻擊影響了某些關鍵信息技術系統。作為迴應，我們立即部署了遏制措施，包括斷開我們的系統與互聯網的連接，在第三方網絡安全專家的協助下展開了調查，並通知了執法部門。我們遵守了災難恢復計劃，這使我們能夠在整個事件響應過程中保持運營。該公司的設施已開放，並將繼續為患者和合作夥伴提供服務。公司已經承擔了並將繼續承擔與這次攻擊相關的某些費用，包括應對、補救和調查此事的費用。此外，由於該事件，公司仍面臨風險和不確定性，包括數據被訪問或從公司網絡泄露的結果。此外，安全和隱私事件已經導致並可能繼續導致額外的監管審查和集體訴訟風險。我們正在評估這起事件的全部成本和相關影響。在災難恢復期間，我們執行臨牀參考測試的能力受到嚴重限制，我們被迫將大部分測試外包給包括Labcorp在內的第三方。這對2023年期間的服務收入產生了負面影響，並增加了將測試外包給第三方的成本。

該公司已確定幾起據稱針對Enzo Biochem, Inc.和Enzo Clinical Labs, Inc.的集體訴訟投訴，這些投訴源於最近對恩佐計算機網絡的勒索軟件攻擊和數據泄露。我們發現的所有訴訟都是在美國紐約東區地方法院開始的。這些投訴通常指控公司未能充分保護和保障委託給它的集體成員的私人和機密信息。這些申訴主張各種普通法索賠，並尋求金錢賠償、賠償和禁令救濟。迄今為止，Enzo Biochem, Inc. 和Enzo Clinical Labs, Inc. 都沒有收到任何訴訟中的傳票和投訴的副本。

受控股權發行

2023年5月，公司與作為銷售代理的B. Riley Securities, Inc.（“Riley”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”）。根據銷售協議，公司可以不時通過萊利發行和出售公司普通股，面值為每股0.01美元（“股票”），總髮行價不超過3000萬美元。公司向萊利支付的佣金相當於根據銷售協議收到的總收益的3.0％。根據銷售協議，公司沒有義務出售任何股份。根據銷售協議發行的股票將在 (a) 出售受銷售協議約束的所有股份或 (b) 萊利或公司在協議允許的情況下終止銷售協議，以較早者為準。迄今為止，還沒有根據銷售協議出售股票。2023年5月，公司向美國證券交易委員會提交了一份 “貨架” 註冊和銷售協議招股説明書，內容涉及銷售協議以及根據該協議可能出售的普通股的發行和出售，總金額不超過3000萬美元。當銷售協議宣佈生效時，共有1.5億美元的證券，包括銷售協議所涵蓋的證券，可以通過貨架登記出售。

JGB 購買協議

2023年5月19日，公司與每位買方簽訂了證券購買協議（“JBG 購買協議”）（“JBG 購買協議”）（各方，包括其繼承人和受讓人、“買方”，統稱為 “買方”），特拉華州有限責任公司JGB 抵押代理人（“代理人”）。根據 JBG 購買協議，公司同意向買方出售 (i) 10% 的原始發行折扣有擔保可轉換債券，本金總額為7,608,696美元，以及 (ii) 以每股2.31美元的平均行使價購買公司普通股面值為每股0.01美元的認股權證，行使價為每股2.31美元，即三 (3) 的平均值收盤日前 JBG 購買協議（“JBG 認股權證”）中定義的公司普通股的每日交易量加權平均價格，受JBG認股權證中規定的調整，總收購價為700萬美元。JBG 購買協議包含慣常陳述、保證和契約。關於JBG購買協議，公司和買方簽訂了註冊權協議，公司、公司的某些國內子公司、買方和代理人簽訂了擔保協議。JBG購買協議所設想的交易已於2023年5月19日完成。

企業信息

我們的辦公室位於 81 行政大道，3 號套房，紐約 Farmingdale，11735，我們的電話號碼是 (631) 755-5500。我們在以下網址維護一個網站 www.enzo.com。我們的網站以及其中包含或與之相關的信息不是以引用方式納入的，也不是本招股説明書的一部分。

這份報價

普通股由我們提供...		我們普通股的總髮行價不超過3000萬美元。

普通股將在本次發行後立即流通...		假設我們在本次發行中以每股1.94美元的發行價出售了15,463,918股普通股，這是 2023年6月20日在紐約證券交易所公佈的最後一次普通股銷售價格，則最多為65,192,002股（詳見本表之後的附註）。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

分配計劃...		可能不時通過我們的銷售代理商B. Riley Securities, Inc.進行的 “市場發行” 。請參閲本招股説明書第第 14 頁上的 “分銷計劃”。

所得款項的用途...		我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途，包括但不限於為資本支出和營運資金需求提供資金。參見本招股説明書第13頁的 “所得款項的使用”。

風險因素...		投資我們的證券涉及很高的風險。參見本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素”。

紐約證券交易所代碼...		“ENZ”

上面顯示的本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2023年6月20日的49,728,084股已發行股票，不包括截至該日期的49,728,084股：

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4,096,500股受未償還期權約束的普通股，加權平均行使價為每股2.74美元；

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已發行682,488股未歸屬限制性股票獎勵；

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已發行58,300股未歸屬績效股票單位；以及

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根據我們現有的股票激勵計劃，我們為未來發行的預留了大約 3,280,000 股普通股。

投資我們的普通股票涉及很高的風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素，例如以及我們在截至2022年7月31日的10-K表年度報告和任何隨後的10-Q表季度報告或10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險因素，以及本招股説明書、以引用方式納入的文件以及我們擁有的任何免費寫作招股説明書中包含的其他信息已授權用於與此產品有關。這些風險因素，無論是單獨還是合在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對普通股投資的價值產生不利影響。可能還有其他風險我們目前不知道或我們目前認為無關緊要，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下述任何事件，我們的財務狀況、獲得資本資源的能力、的運營業績和/或我們未來的增長前景可能會受到重大不利影響，我們的普通股市場價格可能下跌。因此，您可能會損失您可能已經或可能對我們的普通股進行的任何投資的部分或全部損失。

在截至2023年4月30日的九個月個月中，公司淨虧損3,710萬美元，運營活動中使用的現金為1,990萬美元，截至2023年4月30日，營運資金赤字為1,020萬美元。該公司認為，根據其2023財年的預測，其目前的現金及現金等價物水平不足以滿足其至少未來十二（12）個月內可預見的流動性和資本資源需求，這種情況使人們對公司在2023年4月30日未經審計的中期財務報表發佈之日起一年內繼續成為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。為了迴應這些條件，公司評估了各種融資策略並採取了行動，以獲得足夠的額外流動性，以滿足未經審計的中期合併財務報表發佈之日起未來十二個月的運營和資本需求。

具體而言，公司於2023年3月根據符合條件的應收賬款簽訂了高達800萬美元的循環信貸額度，於2023年5月以700萬美元的收益出售了 10％的可轉換債券和認股權證，並如先前披露的那樣，在3月份達成協議出售我們臨牀實驗室業務的幾乎所有運營資產並分配某些負債，預計將於2023年7月結束。此外，2023年5月，我們提交了S-3表格 “貨架” 註冊聲明和銷售協議招股説明書，涵蓋了根據銷售協議可以發行和出售的普通股的發行、發行和出售，總金額不超過3000萬美元。

無法保證這些融資策略最終會取得成功，公司可能需要在本財年籌集額外的資金。我們的流動性計劃存在許多風險和不確定性，其中一些風險和不確定性超出了我們的控制範圍。循環信貸額度協議和10％的可轉換債券證券取決於我們在給定的時間範圍內完成與Labcorp的資產出售。宏觀經濟狀況可能會限制我們成功執行業務計劃的能力，從而對我們的流動性計劃產生不利影響。2023年4月30日未經審計的中期財務報表不包括任何調整，以反映未來對資產可收回性和分類可能產生的影響，或者如果公司無法繼續作為持續經營企業可能產生的負債金額和分類。

無法保證資產的出售會完成，如果未完成，我們可能不得不申請破產和清算。

資產出售的完成需要滿足或豁免各種條件，包括我們的股東對資產出售的批准，我們於2023年5月22日獲得該批准。我們不能保證資產購買協議中規定的成交條件會得到滿足。如果我們無法滿足購買協議規定的成交條件，或者其他共同成交條件未得到滿足，則買方沒有義務完成資產出售。如果資產出售未完成，我們的董事會在履行對股東的信託義務時，將評估其他可能可用的戰略替代方案，哪些替代方案可能不如資產出售對我們的股東有利，可能包括公司的破產和清算。

在資產出售之前，公司已經並將繼續產生鉅額費用，包括與交易相關的成本。

在資產出售懸而未決期間，我們將繼續產生索賠、負債和運營費用，例如運營成本、工資、董事和高級管理人員保險、工資和地方税、法律費、會計和諮詢費以及辦公費用。此外， Enzo在啟動和完成資產出售時已經產生了許多與交易相關的非經常性成本，預計還會繼續產生。非經常性交易成本包括但不限於向Enzo的財務、法律和會計顧問支付的費用、申請費和印刷成本。這些費用和成本過去和將來都很高。我們無法估計這些費用的總和，而且這些成本可能高於預期。無法保證恩佐將從資產出售中獲得的淨現金收益的確切金額，也無法保證其收到此類收益的確切時間。因此，不確定出售資產後我們的財務狀況和運營將在多大程度上受益或改善。

購買協議還包括公司和買方的慣常終止條款，並規定，在特定情況下終止購買協議，包括公司終止接受並簽訂有關主動提出的上級提案的最終協議，公司將被要求向買方支付500萬美元的終止費，或償還買方最高500萬美元的費用。

根據購買協議中規定的條款和條件，在股東批准2023年5月22日進行的交易後，買方有義務在交易完成之前每天向公司支付費用。在交易結束時，此類費用將全部或部分記入購買價格。2023 年 5 月 31 日，公司收到了五月份的部分費用。

無法保證購買協議將結束，如果收購協議終止，公司將收到確切的收益。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們的普通股的市場價格歷來波動。由於各種因素，我們的普通股的交易價格一直並將繼續受到重大波動的影響，包括：

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和交易量波動，這影響了我們普通股的市場價格，也影響了我們行業中許多公司的股票的市場價格。通常，價格波動與股票受到影響的特定公司的經營業績無關。

過去，在公司股票市場價格波動時期之後，曾對發行公司提起過證券集體訴訟。如果我們將來受到此類訴訟，我們可能會產生鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，每一項都可能對我們的收入和收益產生重大不利影響。此類訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔鉅額責任。

由於我們不打算為普通股股支付現金分紅，因此我們普通股的投資者只有在普通股升值時才會受益。

除了可能分配與本文其他地方討論的臨牀實驗室處置相關的現金外，我們目前打算保留留存收益和未來收益（如果有），為業務擴張提供資金，並且預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金股息。因此，投資我們普通股的成功將完全取決於未來的升值。無法保證我們的普通股會升值，甚至無法保持投資者購買股票的價格。

根據銷售協議，我們將發行的實際股票數量以及我們在任何時候或總共獲得的收益金額尚不確定。

在遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在銷售協議期限內隨時向 B. Riley Securities, Inc. 發送銷售通知。銷售代理在發出銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期內我們普通股的市場價格以及我們與B. Riley Securities, Inc.設定的限額而波動。此外，根據銷售協議，我們沒有義務發行任何股票。因此，由於出售的每股普通股的每股價格將根據銷售期內普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量（如果有），也無法預測由此產生的收益給我們。

我們特此發行的普通股將以 “市價” 發行出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行的不同時間購買本次發行的普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此的投資業績可能會出現不同的結果。根據市場需求，我們將自行決定更改出售股票的時間、價格和數量。由於以低於他們支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

本次發行的投資者購買的普通股每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。有關在本次發行中購買普通股將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲本招股説明書中標題為 “稀釋” 的部分。此外，我們還有大量未完成的期權。截至2023年6月20日，根據我們的股票激勵計劃，預留了大約3,704,000股普通股以備將來發行。截至該日，還有4,126,500股期權可以購買我們的普通股股票，682,488股未歸屬限制性股票單位獎勵，還有58,300股未歸屬績效股票單位獎勵已發行股份。行使每股行使價低於本次發行的每股發行價的未償還期權和認股權證將增加對本次發行的投資者的稀釋。

未來出售我們的普通股或發行優先於普通股的證券可能會對我們普通股的交易價格以及在新股發行中籌集資金的能力產生不利影響。

我們不受限制發行額外的普通股、優先股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。未來在公開市場或私下出售大量股普通股或股票相關證券，或者認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行交易價格產生不利影響，並可能削弱我們通過未來發行股票或股票相關證券籌集資金的能力。無法預測未來出售普通股或普通股可供未來出售會對我們普通股的交易價格產生什麼影響（如果有的話）。由於未來的股票發行，您可能會經歷大幅稀釋。

在使用本次發行的淨收益方面，我們有廣泛的自由裁量權。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式使用所得款項。因此，您將依賴我們管理層對淨收益使用情況的判斷，而且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益可能被投資或以其他方式使用，而不會給公司帶來有利或任何回報。

不利的資本和信貸市場狀況可能會影響我們滿足流動性需求的能力，以及我們獲得資本和資本成本的機會。近年來，資本和信貸市場經歷了極大的波動和混亂。資本和信貸市場的持續中斷可能會對我們的經營業績、財務狀況、現金流和資本狀況產生重大不利影響。

第三方可能很難收購我們，這可能會阻礙股東實現股價溢價。

我們受規範公司收購的新紐約反收購法的約束。這些反收購法禁止紐約約克公司與任何 “利害關係股東”（通常是公司 20％或以上有表決權的股份的受益所有人）之間的某些業務合併，除非公司的董事會在感興趣的股東產生興趣之前批准了該交易。

我們的公司註冊證書、經修訂的和章程包含可能延遲、推遲或阻止我們控制權變更的條款，股東可能認為這些條款有利或有利。這些規定可能會阻礙代理競爭，使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。這些條款還可能限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格。這些規定包括股東提交董事會選舉提名以及提出股東在會議上可以採取行動的事項的預先通知要求。

Enzo得出的結論是，其對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會對其及時準確地報告經營業績和財務狀況的能力產生重大不利影響。Enzo財務報告的準確性取決於其財務報告內部控制的有效性。

財務報告的內部控制只能為財務報表的編制和公允列報提供合理的保證，可能無法防止或發現錯報。未能對財務報告保持有效的內部控制，或者披露控制和程序的失誤，可能會削弱及時提供準確披露（包括財務信息）的能力，這可能會導致投資者對恩佐的披露（包括財務信息）失去信心，需要大量資源來糾正失誤或缺陷，並使其面臨法律或監管程序。在我們於 2023 年 4 月 30 日未經審計的合併財務報表中，恩佐管理層發現了一個缺陷，它認為這是 “重大弱點”，可以合理地導致公司財務報表出現重大錯報。公司已在2023年4月30日結束期間及之後開始採取補救措施，並將繼續評估其他必要的補救措施。除非適用的控制措施已經運行了足夠長的時間，並且管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作，否則無法認為重大弱點已得到完全補救。Enzo 無法保證成功糾正其發現的重大弱點，也無法保證其對財務報告的內部控制，經修改，將使其能夠在未來發現或避免重大弱點。

我們依賴網絡和信息系統以及其他技術，其故障或濫用可能導致服務中斷或丟失或不當披露個人數據、商業信息（包括知識產權）或其他機密信息，導致成本增加、收入損失或其他對我們的業務造成其他損害。

網絡和信息系統以及其他技術，包括與公司網絡管理相關的技術，對其業務活動很重要。該公司還依賴第三方提供商提供某些技術和 “基於雲的” 系統以及服務，以支持各種業務運營。影響公司系統或公司業務所依賴的第三方系統的網絡和信息系統相關事件，例如計算機入侵、網絡威脅和攻擊、勒索軟件攻擊、計算機病毒、蠕蟲或其他破壞性或破壞性軟件、流程中斷、拒絕服務攻擊、惡意社會工程或其他惡意活動，或上述任何組合，以及停電、設備故障，自然災害 (包括極端天氣), 恐怖活動, 戰爭,可能影響此類系統的人為或技術錯誤或瀆職行為可能導致公司業務中斷和/或個人數據、商業信息（包括知識產權）或其他機密信息的損失、損壞或不當披露。此外，公司開發或從第三方採購的硬件或軟件應用程序的任何設計或製造缺陷或實施不當都可能意外危及信息安全。近年來，針對公司網絡和信息系統的網絡攻擊和勒索軟件攻擊的數量有所增加，此類攻擊變得更加複雜、更具針對性，也更難檢測和防範。因此，與此類事件相關的風險繼續增加，尤其是隨着公司數字業務的擴張。公司的安全措施和內部控制措施旨在保護個人數據、業務信息（包括知識產權）和其他機密信息，以防止數據丟失，防止或檢測安全漏洞，但這些措施和內部控制措施並不總是提供絕對的安全性，有時無法成功地阻止這些事件的發生，特別是考慮到用於訪問、禁用或降級服務或破壞服務的技術 age 系統經常更改，任何網絡和與信息系統相關的事件需要並將繼續要求公司花費大量資源來糾正此類事件。此外，隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜，這些措施的開發和維護成本很高，需要持續的監測和更新。公司的網絡風險保險可能不足以彌補未來因我們的系統遭到任何破壞而造成的所有損失。

重大網絡攻擊、勒索軟件攻擊、公司或業務所依賴的第三方系統的故障、入侵、入侵或中斷，可能導致其運營中斷、客户、受眾或廣告商不滿、聲譽或品牌受損、監管調查和執法行動、訴訟、補救成本、客户流失、廣告商或收入損失以及其他經濟損失。如果任何此類故障、中斷或類似事件導致不當披露公司或其供應商的信息系統和網絡中保存的信息，包括財務、個人、信用卡、與人員、客户、供應商和公司業務有關的機密和專有信息，包括其知識產權，則公司也可能根據保護個人數據和隱私的相關合同義務和法律法規承擔責任。此外，媒體或其他關於我們的系統或公司業務所依賴的第三方存在安全漏洞的報道，即使沒有實際嘗試或發生任何事情，也可能對我們的品牌和聲譽產生不利影響，並對我們的業務產生重大影響。

2023 年 4 月 6 日，公司經歷了一次勒索軟件攻擊，該攻擊影響了某些關鍵信息技術系統。公司已經承擔了並將繼續承擔與本次攻擊相關的某些費用，並且由於事件（包括從公司網絡訪問或泄露數據）而仍面臨風險和不確定性。此外，安全和隱私事件已經導致並可能繼續導致額外的監管審查和集體訴訟風險。這起事件嚴重削弱了我們進行臨牀參考測試的能力，我們被迫將大部分測試外包給第三方，包括Labcorp，這對2023年期間的服務收入產生了負面影響，也增加了將測試外包給第三方的成本。請參閲”最近的事態發展 – 勒索軟件攻擊” 以獲取更多信息。

網絡安全風險以及未能維護我們的計算機硬件、軟件和互聯網應用程序以及相關工具和功能的機密性、完整性和可用性，可能會損害公司的聲譽和/或使公司面臨成本、罰款或訴訟。

我們自己以及客户和員工數據的完整性和保護對公司的業務至關重要。管理信息、安全和隱私法的監管環境要求越來越高，並且還在不斷髮展。保持遵守適用的安全和隱私法規可能會增加公司的運營成本和/或對公司向客户推銷其產品和服務的能力產生不利影響。儘管公司的計算機和通信硬件受到物理和軟件保護措施的保護，但它仍然容易受到網絡威脅行為者、火災、風暴、洪水、停電、地震、電信故障、物理或軟件入侵、軟件病毒和類似事件的影響。這些事件可能導致未經授權的訪問、披露和使用非公開信息。犯罪分子用來攻擊計算機系統的技術非常複雜，變化頻繁，可能來自世界上監管較少和偏遠的地區。因此，公司可能無法主動應對這些技術或實施適當的預防措施。如果公司的計算機系統遭到入侵，可能會受到罰款、賠償、訴訟、和執法行動，客户可能會限制或停止使用其應用程序，公司可能會丟失商業祕密，的發生可能會損害其業務。

本招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處及其中的文件，以及任何相關的自由寫作招股説明書可能包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述基於我們對業務和行業的當前預期、假設、估計和預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，你可以通過 “預期”、“相信”、“可以”、“估計”、 “期望”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、 “應該”、“將”、“將” 等術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們業務可能或假設的未來經營業績、交易的預期完成和時間的信息，以及與交易有關的其他信息，包括假設交易已完成的有關公司的預計經營業績和財務狀況，包括在本招股説明書中以引用方式納入的未經審計的簡明合併財務信息中反映的預計經營業績和財務狀況，可能涉及已知而且我們無法控制的未知風險，包括但不限於：(i) 滿足完成交易的條件；(ii) 發生任何可能導致購買協議終止的事件、變更或其他情況；(iii) 在購買協議宣佈後可能對我們和其他人提起的任何法律訴訟的結果；(iv) 費用金額，與交易相關的費用、支出和收費；(v) 交易公告的影響關於我們的客户關係、經營業績和總體業務，包括留住關鍵員工的能力；和 (vi) 我們在交易後將持有的現金金額或我們從交易中獲得的淨收益。雖然我們認為每項前瞻性陳述都有的合理依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，對此我們無法確定。我們在本招股説明書和隨附的基本招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中的許多風險、不確定性和其他因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至此類前瞻性陳述發表之日的估計和假設。你應該仔細閲讀本招股説明書和隨附的基本招股説明書，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處及其中的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大不同。我們特此用這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性陳述。

除非法律要求，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因，即使將來有新信息可用。

我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過3000萬美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開募股總額、佣金和收益（如果有）。

我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途，包括但不限於為資本支出和營運資金需求提供資金。

截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途（如果有）。因此，我們的管理層將對本次發行淨收益的時間和用途（如果有）擁有廣泛的自由裁量權。此外，我們的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 中描述的因素，以及我們運營中使用的現金金額。

如果您投資我們的普通股股，則稀釋幅度相當於您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年4月30日，我們的有形賬面淨值約為11,476,000美元，合每股普通股0.23美元。截至2023年4月30日，每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，全部除以截至2023年4月30日的已發行普通股數量。

在本次發行中以每股1.94美元的假定發行價出售我們的普通股生效後，相當於2023年6月20日在紐約證券交易所最後公佈的普通股的銷售價格，扣除我們應支付的預計發行佣金和費用，調整後的有形賬面淨值約為40,491,000美元，或截至2023年4月30日，每股普通股約為0.62美元，。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了約每股0.39美元，而本次發行的投資者每股將立即稀釋約1.32美元。下表説明瞭參與本次發行的投資者的每股計算：

為了説明起見，上表假設我們共有15,463,918股普通股以每股1.94美元的價格出售，相當於2023年6月20日在紐約證券交易所上次公佈的普通股的銷售價格，總收益為3000萬美元。本次發行中出售的股票，（如果有）將不時以不同的價格出售。假設我們所有總額為3000萬美元的普通股均按該價格出售，則股票的出售價格從上表所示的每股1.94美元的假設發行價格上漲0.19美元，這將使我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值提高到每股0.64美元，並將增加對新投資者的每股有形賬面淨值的稀釋扣除佣金和我們應支付的估計總髮行費用後，每股發行價格為1.50美元。假設我們所有總額為3000萬美元的普通股均按該價格出售，則股票的出售價格從上表所示的每股1.94美元的假設發行價格下跌0.19美元，這將使我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值降至每股0.61美元，並將減少對新投資者的每股有形賬面淨值的稀釋扣除佣金和我們應支付的估計總髮行費用後，每股發行價格為1.14美元。此信息僅用於説明目的。

上面的對參與本次發行的投資者每股稀釋的插圖假設沒有行使未償還的期權來購買我們的普通股。行使每股行使價低於本次發行的每股發行價的未償還期權將增加對本次發行的投資者的稀釋。

我們已經與B. Riley Securities, Inc. 簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過作為代理人的B. Riley Securities, Inc. 不時發行和出售總銷售總價不超過3000萬美元的普通股。根據銷售協議的條款，我們還可能向B. Riley Securities, Inc.出售股票作為其自有賬户的本金。銷售協議已作為S-3表格註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，並以引用方式納入本招股説明書。請參閲本招股説明書的 “在哪裏可以找到更多信息” 部分。

在交付配售通知後，根據銷售協議的條款和條件，B. Riley Securities, Inc. 可以通過法律允許的任何方式發行和出售我們的普通股，這些方法被視為 “市場發行”，具體定義見根據證券法頒佈的規則415 (a) (4)。如果無法以我們不時指定的價格進行出售，我們可能會指示 B. Riley Securities, Inc. 不要出售普通股。我們或 B. Riley Securities, Inc. 可能會在收到通知後暫停普通股的發行，並受其他條件的約束。

我們將以現金向B. Riley Securities, Inc. 支付其在出售普通股時擔任銷售代理的服務佣金。B. Riley Securities, Inc. 將有權按每股出售總銷售價格的3.0％的固定佣金率獲得補償。此外，我們還同意向B. Riley Securities, Inc.償還其律師的費用和支出，這些費用和支出在銷售協議執行時支付，金額不超過75,000美元，外加每季度最高5,000美元的持續盡職調查要求，包括律師費，在執行之日之後。我們還同意向B. Riley Securities, Inc.提供某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任。我們還同意為B. Riley Securities, Inc.可能需要為這些負債支付的款項繳款。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開募股總金額、佣金和收益（如果有）。我們估計，本次發行的總費用，不包括根據銷售協議條款應支付給B. Riley Securities, Inc.的上述補償，約為 85,000美元。扣除任何其他交易費用後，剩餘的出售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

出售普通股票的結算將在任何出售之日後的第二個交易日進行，或者在我們和B. Riley Securities, Inc.就特定交易商定的其他日期，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中設想的普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們和B. Riley Securities, Inc.可能商定的其他方式結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

B. Riley Securities, Inc. 將根據其正常的交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，根據銷售協議中規定的條款和條件，徵求購買普通股的要約。在代表我們出售普通股時，B. Riley Securities, Inc. 將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，B. Riley Securities, Inc. 的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向B. Riley Securities, Inc.提供賠償和繳款，以應對某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

根據銷售協議發行我們的普通股將於 (1) 出售受銷售協議約束的所有普通股或 (2) 其中允許的銷售協議終止，以較早者為準。我們和 B. Riley Securities, Inc. 可以在提前五天發出通知後隨時終止銷售協議。

B. Riley Securities, Inc. 及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會按慣例收取這些服務。在M法規要求的範圍內，B. Riley Securities, Inc. 在本招股説明書規定的發行期間，不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書的電子格式可在B. Riley Securities, Inc.維護的網站上公佈，B. Riley Securities, Inc.可能會以電子方式分發本招股説明書和隨附的基本招股説明書。

與特此提供的證券有關的某些法律事務將由位於紐約的McDermott Will & Emery LLP轉交給我們。華盛頓特區的 Morrison & Foerster LLP 代表B. Riley Securities, Inc. 參與本次發行

截至2022年7月31日和2021年7月31日的Enzo Biochem, Inc.及其子公司的合併資產負債表，以及截至2022年7月31日的三年期內每年的相關合並運營報表、綜合收益（虧損）、股東權益和現金流報表，以及截至2022年7月31日的三年期內每年的財務報表一覽表，均由獨立的EisneAmper LLP審計註冊會計師事務所，如其報告所述，這些報告以引用方式納入此處，報告 (1) 對財務報表和財務報表附表表示無保留意見，(2) 對截至2022年7月31日財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見。此類財務報表和財務報表附表是根據該公司的會計和審計專家授權提交的報告，以引用方式納入此處。

我們已經向美國證券交易委員會提交了S-3/A表的註冊聲明，根據《證券法》，本招股説明書是其中的一部分，用於登記本招股説明書提供的普通股的出售。但是，本招股説明書並未包含註冊聲明中包含的所有信息以及註冊聲明的附錄和附表。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照這些文件對全部進行限定。我們鼓勵您仔細閲讀註冊聲明以及註冊聲明中的展品和附表。

我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 http://www.sec.gov。我們的網站位於 www.enzo.com。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分，因此不應依賴。

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式將納入本招股説明書中” 我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。我們以引用方式納入了下面列出的我們之前向美國證券交易委員會提交的文件（不包括任何8-K表格中根據8-K表格一般指示不被視為 “已提交” 的部分）：

我們還以引用方式納入了在本招股説明書所設想的證券發行完成或終止發行之前，我們可能根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何此類文件信息被視為已提供但未向美國證券交易委員會提交。就本招股説明書而言，先前提交的文件中包含的任何陳述均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的或隨後提交的文件中也以引用方式納入本招股説明書的陳述修改或取代了該聲明。

本招股説明書可能包含信息，這些信息更新、修改或與本招股説明書中以引用方式納入的一份或多份文件中的信息背道而馳。您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。除本招股説明書發佈日期或本招股説明書中以引用方式納入文件日期以外的任何日期，您不應假設本招股説明書中的信息是準確的。

根據本招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向每個人，包括任何受益所有人提供上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書，但未隨本招股説明書一起交付。您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取這些文件的副本：

您也可以通過我們的網站 www.enzo.com 訪問本招股説明書中以引用方式納入的某些文件。除上面列出的具體納入的文件外，我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息均不得被視為包含在本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明中。

我們可能會不時發行和出售普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證和單位，總髮行價格不超過1.5億美元。我們可以單獨發行和出售這些證券，也可以以任意組合形式一起發售和賣出。我們可以向承銷商或通過承銷商、直接向投資者或通過代理人提供和出售這些證券。在本招股説明書的補充中，我們將具體説明證券條款、任何承銷商或代理人的名稱及其各自的薪酬。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ENZ”。2023年6月20日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股的銷售價格為每股1.94美元。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的某些文件中描述的風險因素，如第 S-5 頁 “風險因素” 中所述。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在這種上架程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過1.5億美元。我們在本招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本架註冊流程出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可能添加、更新或更改招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何 “免費寫作招股説明書”，其中包含在本招股説明書中的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書補充文件或我們可能授權向你交付的任何免費寫作招股説明書之間存在衝突，則應視情況依賴招股説明書補充文件或免費撰寫招股説明書中的信息，前提是其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件——文件中的聲明使用較晚的日期會修改或取代先前的聲明。

對我們證券的投資涉及某些風險，潛在投資者應仔細考慮。請參閲 “風險因素”。

我們以引用方式將有關我們的重要業務和財務信息納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件或我們可能授權交付給您的任何免費寫作招股説明書中。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 下的説明，免費獲取本招股説明書中以引用方式納入的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及我們可能授權向您交付的任何免費寫作招股説明書，以及 “以引用方式納入某些信息” 中描述的其他信息。除非我們另有説明或背景另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “Enzo Biochem”、“Enzo”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 均指Enzo Biochem, Inc.。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許該要約的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，而且本招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息僅在向美國證券交易委員會提交文件之日是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的發行或轉售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。

摘要

以下摘要概述了有關我們公司和本次發行的某些信息，可能不包含對您可能很重要的所有信息。本摘要的全部內容由本招股説明書其他部分中包含的信息一起閲讀。在決定是否投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書。

Enzo Biochem, Inc.

概述

運營個細分市場

以下是我們兩個運營部門的簡要描述。有關更詳細的描述，請參閲我們於2023年6月14日提交的10-Q表季度報告中合併財務報表附註中的附註11——分部報告：

Enzo Clinical Services 是一家臨牀參考實驗室，為醫生、醫療中心、其他臨牀實驗室和製藥公司提供廣泛的臨牀服務。公司認為，位於紐約 1988 年的臨牀實驗室改進修正案（“CLIA”）認證和美國病理學家學會（“CAP”）認可的醫學實驗室為我們提供了更快地向臨牀市場推出尖端產品和服務的機會。Enzo Clinical Labs 提供廣泛的分子和其他臨牀實驗室測試和程序菜單，供醫生在患者護理中使用，以建立或支持診斷、監測治療或藥物以及尋找原本無法診斷的疾病。我們的實驗室配備了最先進的通信和連接解決方案，能夠快速傳輸、分析和解釋生成的數據。我們在紐約州法明代爾設有一個提供全方位服務的臨牀實驗室，在紐約、新澤西和康涅狄格州設有一個由30多個患者服務中心組成的網絡，在紐約市和康涅狄格州設有兩個獨立的 “STAT” 或快速反應實驗室，一個內部物流部門和一個信息技術部門。根據我們在紐約州的許可，我們能夠為全國的臨牀實驗室和醫生提供測試服務。

臨牀實驗室服務板塊受到各種風險因素的影響，其中包括 COVID-19 檢測損失了很大一部分收入、第三方付款人對所進行檢測的報銷減少以及最近的醫療保健立法。

Enzo Products 為全球臨牀研究、藥物開發和生物科學研究客户製造、開發和銷售產品和工具。在廣泛的技術能力的支持下，Enzo Life Sciences開發了專有產品，用於世界各地的實驗室識別基因組信息。有關我們技術的信息，可以在我們最近提交的 10-K 表格的 “核心 Technologies” 部分找到。我們在開發、製造、驗證和商業化方面被國際公認為領導者，這些產品不僅服務於臨牀研究市場，還服務於細胞分析和藥物發現等領域的生命科學市場。我們的運營由全球運營提供支持，從而使我們的產品能夠在全球範圍內進行有效的營銷和交付。

最近的事態發展

臨牀實驗室購買協議

2023年3月16日，公司提交了8-K表格，表明其與Enzo Clinical Labs, Inc.（“子公司”，以及與公司一起是 “賣方”）與特拉華州的一家公司 Laboratory Corporation of America Holdings（“買方”）簽訂了資產購買協議（“購買協議”）。根據購買協議，賣方已同意出售其臨牀實驗室業務（“業務”）的幾乎所有運營資產，並將其臨牀實驗室業務（“業務”）的某些負債轉讓給買方，這些負債是運營業務所必需的，以換取約1.46億美元的現金（須進行某些調整），並遵守其中規定的條款和條件（此類交易，“交易”）。

購買協議還包括公司和買方的慣常終止條款，並規定，在在特定情況下終止購買協議，包括公司終止接受並簽訂關於主動提出的上級提案的最終協議，公司將被要求向買方支付500萬美元的終止費或最高500萬美元的買方費用補償。

根據購買協議中規定的條款和條件，買方有義務在交易完成之前每天向公司支付費用。在交易結束時，此類費用將全部或部分記入購買價格。

的出售預計將於2023年7月完成，屆時我們將退出臨牀實驗室服務業務。無法保證購買協議將終止，如果終止，公司將收到的確切收益。

信貸額度

2023年3月31日，公司與作為借款人的子公司和作為借款人（“借款人”）的Enzo Life Sciences, Inc.、作為擔保人（“擔保人”）的公司及其某些國內子公司與Gemino Healthcare Finance, LLC（d/b/a SLR Healthcare, ABL）簽訂了循環貸款和擔保協議（“信貸額度”）作為貸款人。

信貸額度提供最高800萬美元的循環信貸額度。信貸額度下的承諾將在一年後到期，信貸額度下的所有未償借款將在屆時到期並應付。在信貸額度到期之前，借款人將在購買協議結束時預付並終止信貸額度，將支付標準終止費。

信貸額度由抵押品中第一優先完善的擔保權益擔保。抵押品幾乎包括借款人和擔保人的所有美國資產，包括現金、應收賬款、庫存和固定資產等資產。

信貸額度下的借款的年利率累積利息，利率等於三個月期的定期SOFR（擔保隔夜融資利率）加上5.50％。其他費用，例如未使用的線路費和抵押品監控費，也適用。信貸額度結束後，借款人在信貸額度下借了550萬美元。

信貸額度包括這種性質的循環信貸額度的慣常肯定和負面契約，包括對產生額外債務和留置權的某些限制。此外，信貸額度要求借款人自每個日曆月的最後一天起保持特定的最低流動性水平。隨着時間的推移，該水平會下降，截至 2023年4月30日，起價為400萬美元，然後截至2023年5月31日為300萬美元，此後每個月底為200萬美元。2023年6月12日，SLR和公司同意在最低流動性契約方面僅限於違約的特定事件的豁免。

信貸額度包括此類性質的循環信貸額度的慣常違約事件，包括未能支付未償還的本金或利息、適用的陳述或保證在任何重大方面均不正確、未能履行任何其他條款、契約或協議、某些違約《員工退休收入保障法》規定的義務、破產或控制權變更。此類違約事件將要求償還任何未償借款，並終止在信貸額度下借入額外資金的權利。

勒索軟件攻擊

該公司發現了幾起據稱針對Enzo Biochem, Inc.和Enzo Clinical Labs, Inc. 的集體訴訟投訴，這些投訴源於最近對恩佐計算機網絡的勒索軟件攻擊和數據泄露。我們確定的所有訴訟都是在美國紐約東區地方法院開始的。這些投訴普遍指控恩佐未能充分保護和保護委託給它的集體成員的私人和機密信息。這些申訴主張了各種普通法索賠，並要求金錢賠償、賠償和禁令救濟。迄今為止，Enzo Biochem, Inc. 和 Enzo Clinical Labs, Inc. 均未收到任何訴訟中的傳票和投訴副本。

受控股權發行

JGB 購買協議

2023年5月19日，公司與作為買方抵押代理人的每位買方簽訂了證券購買協議（“JBG 購買協議”）（包括其繼承人和受讓人、“買方”，統稱為 “買方”）和特拉華州有限責任公司JGB Cortality, LLC作為買方抵押代理人（“代理人”）簽訂了證券購買協議（“JBG 購買協議”）。根據JBG購買協議，公司同意向買方出售 (i) 10% 的原始發行折扣有擔保可轉換債券，本金總額為7,608,696美元，以及 (ii) 以每股2.31美元的行使價購買最多100萬股公司普通股面值為每股0.01美元的認股權證，行使價為每股2.31美元，即三 (3) 的平均值收盤日前 JBG 購買協議（“JBG 認股權證”）中定義的公司普通股的每日交易量加權平均價格，受JBG認股權證中規定的調整，總收購價為700萬美元。JBG 購買協議包含慣常陳述、保證和契約。關於JBG購買協議，公司和買方簽訂了註冊權協議，公司、公司的某些國內子公司、買方和代理人簽訂了擔保協議。JBG購買協議所設想的交易已於2023年5月19日完成。

企業信息

我們的辦公室位於紐約州法明代爾行政大道 81 號 3 號套房 11735，我們的電話號碼是 (631) 755-5500。我們在上維護一個網站 www.enzo.com。我們的網站以及其中包含或與之相關的信息未以引用方式納入，也不是本招股説明書的一部分。

在投資我們的證券之前，除了本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的其他信息、文件或報告外，您還應仔細考慮任何招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分以及 “第一部分，第 1A 項” 中規定的風險因素。風險因素” 見我們最新的10-K表年度報告和 “第二部分，第 1A 項。風險因素” 出現在我們在 10-K表格之後提交的10-Q表季度報告中，這些報告以引用方式納入了本招股説明書和任何招股説明書補充文件的全部內容，因為我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的文件可能會不時更新。這些部分和文件中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們的股票和我們可能發行的任何其他證券的市場價格產生重大和不利影響。此外，上述文件中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們可能發行的股票和任何其他證券的市場價格可能會受到我們不知道或我們目前認為不構成業務重大風險的其他事項的重大不利影響。

具體而言，公司於2023年3月根據符合條件的應收賬款簽訂了高達800萬美元的循環信貸額度，於2023年5月以700萬美元的收益出售了10％的可轉換債券和認股權證，並且之前披露的那樣，於3月達成協議，出售我們臨牀實驗室業務的幾乎所有運營資產並分配某些負債，預計將於2023年7月結束。此外，2023年5月，我們提交了S-3表格 “貨架” 註冊聲明和銷售協議招股説明書，涵蓋了我們的普通股股票的發行、發行和出售，根據銷售協議，總金額不超過3000萬美元。

無法保證資產出售會完成，如果未完成，我們可能不得不申請破產和清算。

在資產出售之前，公司已經並將繼續承擔鉅額費用，包括與交易相關的成本。

根據購買協議中規定的條款和條件，在股東批准2023年5月22日進行的交易後，買方有義務在交易完成之前每天向公司支付費用。在交易收盤時，此類費用將全部或部分記入購買價格。2023 年 5 月 31 日，公司收到了這筆費用的 5 月部分。

無法保證購買協議會結束，也無法保證如果收購協議終止，公司將收到的確切收益。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，普通股的市場價格歷來波動。由於各種因素，我們的普通股的交易價格一直並將繼續受到重大波動的影響，包括：

過去，在公司股票的市場價格波動一段時間之後，對發行公司提起了證券集體訴訟。如果我們將來受到此類訴訟，我們可能會產生鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，每一項都可能對我們的收入和收益產生重大不利影響。此類訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔鉅額責任。

由於我們不打算為普通股支付現金分紅，因此我們普通股的投資者只有在普通股升值時才能受益。

第三方可能很難收購我們，這可能會阻礙股東實現股價溢價。

我們受規範公司收購的紐約反收購法的約束。這些反收購法禁止紐約公司與任何 “利益股東”（通常是公司 20％或以上有表決權的股份的受益所有人）之間的某些業務合併，自股東成為利害關係股東之後的五年內，除非公司董事會會在感興趣的股東產生興趣之前批准了該交易。

我們自己以及客户和員工數據的完整性和保護對公司的業務至關重要。管理信息、安全和隱私法的監管環境要求越來越高，而且還在不斷演變。遵守適用的安全和隱私法規可能會增加公司的運營成本和/或對公司向客户推銷其產品和服務的能力產生不利影響。儘管公司的計算機和通信硬件受到物理和軟件保護措施的保護，但它仍然容易受到網絡威脅行為者、火災、風暴、洪水、停電、地震、電信故障、物理或軟件入侵、軟件病毒和類似事件的影響。這些事件可能導致未經授權的訪問、披露和使用非公開信息。犯罪分子用來攻擊計算機系統的技術非常複雜，經常變化，可能來自世界上監管較少的偏遠地區。因此，公司可能無法主動應對這些技術或實施適當的預防措施。如果公司的計算機系統遭到入侵，可能會受到罰款、賠償、訴訟和執法行動，客户可能會限制或停止使用其應用程序，公司可能丟失商業機密，發生商業機密可能會損害其業務。

本招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書可能包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述基於我們當前對業務和行業的預期、假設、估計和預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，你可以通過 “預期”、“相信”、“可以”、“估計”、 “期望”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、 “應該”、“將”、“將” 等術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們業務可能或假設的未來經營業績、交易的預期完成和時間的信息，以及與交易有關的其他信息，包括假設交易已完成的有關公司的預計經營業績和財務狀況，包括在本招股説明書中以引用方式納入的未經審計的簡明合併財務信息中反映的預計經營業績和財務狀況，可能涉及已知而且我們無法控制的未知風險，包括但不限於：(i) 滿足完成交易的條件；(ii) 發生任何可能導致購買協議終止的事件、變更或其他情況；(iii) 在購買協議宣佈後可能對我們和其他人提起的任何法律訴訟的結果；(iv) 費用金額，與交易相關的費用、支出和收費；(v) 交易公告的影響關於我們的客户關係、經營業績和總體業務，包括留住關鍵員工的能力；和 (vi) 我們在交易後將持有的現金金額或我們從交易中獲得的淨收益。雖然我們認為每項前瞻性陳述都有的合理依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，對此我們無法確定。我們在本招股説明書的 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中的許多風險、不確定性和其他因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至此類前瞻性陳述發表之日的估計和假設。你應該仔細閲讀本招股説明書，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書，，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大不同。我們特此通過這些警示性陳述來限定我們的所有前瞻性陳述。

除法律要求的外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因，即使將來有新的信息可用。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將本招股説明書提供的證券出售所得的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於為資本支出和營運資金需求提供資金。我們將在招股説明書補充文件中列出出售任何證券所得淨收益的預期用途。

本招股説明書中對證券的描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能提供的各種類型證券的所有重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指出，證券的條款可能與我們在下面總結的條款不同。我們還將在招股説明書補充文件中包括與證券以及證券上市的證券交易所（如果有）有關的重大美國聯邦所得税注意事項的信息（如果適用）。

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證和單位統稱為 “證券”。根據本招股説明書，我們可能出售的所有證券的總美元金額將不超過1.5億美元。

如果我們以低於原始申報本金的折扣價發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的美元總金額，我們將把債務證券的首次發行價格視為債務證券的原始本金總額。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的出售。

根據我們經修訂的公司註冊證書，我們的法定股本總額為1億股，其中包括7500萬股的授權普通股，面值為每股0.01美元，以及25,000,000股授權優先股，面值為每股0.01美元。截至2023年6月20日，我們已發行49,728,084股普通股，沒有優先股。截至2023年6月20日，我們有大約741名普通股的登記持有人。

以下關於我們股本的摘要並不完整，完全受我們經修訂的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的約束和限定，這些章程是作為註冊聲明的證物提交的本招股説明書的一部分。

對於提交股東表決的所有事項，普通股持有人有權對每股記錄在案的股票進行一次投票。我們所有普通股都有權平均分享董事會可能從合法可用的來源申報的任何股息。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ENZ”。以下標題為 “紐約法律和公司章程和章程的某些條款” 的部分包含有關我們普通股的權利和優先權的更多信息。我們普通股的過户代理人和註冊商是Equiniti。

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並通過決議確定和確定優先股的以下條款：名稱、優先權和相對、參與權、可選權或其他特殊權利（包括但不限於普通股或其他證券的轉換的特別投票權、贖回條款或償債基金的變動準備金）在系列之間以及優先股和任何系列之間其和普通股，以及此類權利的資格、限制或限制，所有這些都應在董事會決議中規定。優先股或任何系列的優先股可能擁有全部或有限的投票權，或者沒有表決權，所有這些都應在董事會決議中規定。

任何或所有這些權利都可能大於我們普通股的權利。我們目前沒有已發行和流通的優先股。

未經股東批准，我們的董事會可以發行具有表決、轉換或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有者的投票權和其他權利產生負面影響。因此，優先股可以快速發行，條款為，以推遲或防止公司控制權變更，或者使解僱公司管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書發行的存托股份的重要條款和條款。以下關於存託股票和存託憑證的陳述是 Enzo Biochem 與發行時選出的存管人（“存管機構”）簽訂的存款協議的詳細條款以及存託憑證的形式的摘要，並受其約束。存款協議的形式和存託憑證的形式將向美國證券交易委員會提交。

我們可以選擇發行部分優先股，而不是全部優先股。如果行使了這種期權，我們可以選擇為存托股份開具存託發行收據，每張收據代表一小部分，在與特定優先股系列相關的招股説明書補充文件中列出，具體系列優先股，如下所述。

以存托股份為代表的任何系列優先股的股將根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的存款協議存入。根據存款協議的條款，存托股份的每位所有者將有權按該存托股份所代表的優先股的適用比例獲得存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權，包括股息、投票、贖回和清算權。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證來證明。存託憑證將根據優先股發行的條款向購買部分優先股的人分配。

在存管機構辦公室交出存託憑證並支付了存款協議中規定的費用後，存託憑證持有人可以讓存管人向持有人交付與交出的存託憑證相關的全部優先股。存托股份持有人可以根據該系列優先股的相關招股説明書補充文件中規定的基準獲得相關係列優先股的全部股份，但在交易所之後，此類整股的持有人無權獲得其全部股份的存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份的數量超過了存托股份的數量，相當於待提取的相關優先股系列的整股數量，則存託機構將同時向持有人交付一份新的存託收據，證明存托股份數量過多。

存管機構將根據優先股持有的此類存托股份的數量按比例將優先股收到的所有現金分紅或其他現金分配分配給與優先股相關的存托股的記錄持有人。

如果以現金以外的分配，除非存管機構認為分配財產不可行，否則存管機構會將其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託人股份的記錄持有人。在這種情況下，經我們批准，存管機構可以出售此類財產，並將出售所得的淨收益分配給此類持有人。

如果以存托股份為代表的一系列優先股需要贖回，則存托股份將從存管人因全部或部分贖回存託人持有的系列優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於該系列優先股應付的每股贖回價格的適用部分。每當我們贖回存管人持有的優先股時，存管機構都將在同一贖回日贖回代表我們兑換的優先股數量的存托股。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則待贖回的存托股份將按批次或按比例選擇，可能由存管人確定。

收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把該會議通知中包含的信息郵寄給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期（與優先股的記錄日期相同），此類存托股份的每位記錄持有人都有權指示存管人行使與此持有人的存托股份所代表的優先股金額有關的表決權。存管人將在切實可行的範圍內努力根據此類指示對此類存托股份所代表的優先股數量進行表決，我們將同意採取存管人可能認為必要的所有行動，使存管人能夠這樣做。如果存管機構沒有收到代表此類優先股的存托股份持有人的具體指示，則不會對優先股進行投票。

我們和存管機構可以隨時修改證明存托股份的存託收據形式和存款協議的任何條款。但是，任何對存托股份持有人權利產生重大不利影響的修正案都將無效，除非該修正案獲得當時流通的至少大多數存托股份的持有人批准。只有在所有未償還的存托股份都已贖回，或者與Enzo Biochem的任何清算、解散或清盤有關的優先股已進行最終分配並且此類分配已分配給存託憑證持有人的情況下，我們或存管機構才能終止存款協議。

我們將支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們將向存管機構支付與優先股的初始存款和優先股的任何贖回有關的費用。存託憑證持有人將為其賬户支付其他轉賬和其他税款、政府費用以及存款協議中明確規定的其他費用。

存管機構將把我們提交給存管機構的所有報告和通信轉交給與此類優先股有關的存托股份的記錄持有人。

如果法律或任何超出其控制範圍的情況阻止或延遲履行協議規定的義務，我們和存管人均不承擔責任。Enzo Biochem和存管機構在存款協議下的義務將僅限於真誠地履行該協議規定的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則他們沒有義務就任何存托股份或優先股提起或辯護的任何法律訴訟。存管人可以依賴律師或會計師的書面建議，或出示優先股存款的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

保存人可以隨時通過向我們發出其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時罷免保存人，任何此類辭職或罷免，以便在任命繼任保存人並接受該任命後生效。此類繼任保存人必須在辭職或免職通知送達後的六十 (60) 天內任命。

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們根據本招股説明書和相關契約可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指出，我們根據該招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與我們在下面描述的條款不同。

我們可能會根據本招股説明書不時在一次或多次發行中提供債務證券。我們將根據發行任何此類債務證券，我們將與契約中註明的受託人簽訂契約。我們已經提交了契約形式，作為的附錄，本招股説明書是其中的一部分。根據契約簽訂之日生效的1939年《信託契約法》，契約將符合資格。我們使用 “債券受託人” 一詞來指契約下的受託人。

以下對債務證券和契約重要條款的摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並以的引用對其進行全面限定。

契約將規定債務證券可以不時分一個或多個系列發行。契約不會限制根據契約可能發行的債務證券的金額，契約規定，任何系列債務證券的具體條款應在與該系列相關的授權決議、高級管理人員證書和/或補充契約（如果有）中規定或根據其確定。

我們將在每份招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的以下條款：

我們可以在根據契約條款宣佈加速到期後發行債務證券，規定其到期和應付金額低於其規定的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊考慮因素的信息。

我們將在招股説明書中闡明補充條款（如果有），根據這些條款，一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券，或者可以將兑換成我們的普通股或其他證券。我們將包括關於轉換或交換是強制性的條款，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的股份數量將進行調整。

合併，合併或出售；在控制權變更或高槓杆交易時不提供保護

契約將規定，我們不得與另一個實體合併或合併，也不得以現金形式出售或將我們的全部或幾乎所有資產出租給另一個實體，也不得購買另一個實體的全部或幾乎所有資產，除非我們是倖存的實體，或者如果我們不是倖存實體，則繼承人、受讓人或承租人實體明確承擔我們在下的所有義務假牙或債務證券，視情況而定。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在我們控制權變更或發生高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供額外保護的條款，這可能會對債務證券的持有人產生不利影響。

以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

任何特定系列債務證券的違約事件（破產、破產或重組的某些事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，根據我們不時未償還的某些其他債務，的某些違約事件的發生或契約下的加速違約事件可能構成違約事件。

如果未償還時任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人，可以在中寫信給我們（如果由持有人發出，則向債券受託人）發出通知，宣佈本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，即本金中可能在該系列條款中規定的部分）和該系列所有債務證券的溢價以及應計和未付利息（如果有）。在獲得任何系列債務證券到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人（或者，在達到法定人數的該系列持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券本金佔多數的持有人），加速度應為如果發生所有違約事件，則視為已免除、撤銷和撤銷，但未支付加急款項除外該系列債務證券的本金、溢價、（如果有）和利息（如果有）已按照適用的契約的規定得到補償或免除（包括除了此類加速之外到期的本金、溢價或利息的付款或存款），並且公司已向契約受託人或付款代理人存入了一筆足以支付所有欠款的款項 } 向契約下的契約受託人、債務證券的所有利息（如果有）以及本金和溢價，如果有的話, 則以這種加速之外到期的債務證券.我們請您參閲與任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件，這些債務證券是折扣證券，這些條款涉及違約事件發生後加快部分本金的特定條款。

在遵守契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並且仍在繼續，則債券受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向債券受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金的大部分持有人將有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予債券受託人的任何信託或權力，前提是根據契約的條款，債券受託人不必採取任何它認為根據律師的建議可能涉及個人責任或可能不當的行動對未參與訴訟的持有人有偏見。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價、（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向適用的債券受託人提交聲明，説明我們遵守適用的契約中特定契約的情況。

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下籤訂補充契約，就具體事項修改適用的契約，其中包括：

此外此外，根據契約，我們和債券受託人可以變更一系列債務證券持有人的權利，前提是每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意（或者，在達到法定人數的該系列持有人會議上，債務證券本金佔多數的持有人該系列的代表出席此類會議）受到影響。但是，只有在受影響的任何未償還債務證券的每位持有人同意的情況下，債券受託人和我們才能進行以下更改：

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人（或者，在有法定人數出席的該系列持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券本金佔多數的持有人）可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們的合規附有契約的規定。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人，免除該系列過去在該系列債券下的任何違約及其後果，但該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的違約違約除外；但是，大多數債務證券的持有人任何系列的未償債務證券的本金都可能撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關違約付款。

契約將規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務。為了行使我們對系列的解除權，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息到期日。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不帶息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，也可以作為賬面記賬證券發行，這些證券將存放在我們指定的存管機構，並在該系列的招股説明書補充文件中指明的。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，由持有人選擇，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成同系列的其他債務證券，任何授權面額，期限和本金總額相似。

受適用的招股説明書補充文件中規定的契約條款和適用於全球證券的限制的前提下，持有人可以在證券登記處或我們指定的任何過户代理人的辦公室出示經正式背書或正式簽訂的轉讓形式的債務證券進行交換或轉讓為此目的。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券或契約中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交易登記收取服務費，但是我們可能需要支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中提及證券登記機構以及我們最初為任何債務證券指定的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的任命，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的每個付款地點保留一個過户代理人。

債券受託人，除了契約違約事件發生和持續期間外，承諾只履行契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，債券受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反本條款的前提下，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息付款日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在契約受託人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，或者由公司選擇通過電匯或支票支付給持有人。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定債券受託人的公司信託辦公室是我們唯一的付款代理人，負責支付每個系列的債務證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付特定系列債務證券的地方保留付款代理人。我們向付款代理人或債券受託人支付的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，這些債務證券在本金、溢價或利息到期並應付兩年後仍無人認領，此後證券的持有人只能向我們支付。

以下描述，以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書發行的認股權證的重要條款和條款，以及相關的認股權證協議和認股權證證書。雖然下文總結的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中註明，根據該招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。特定認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式作為包含本招股説明書的註冊聲明的附錄。

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和債務證券一起發行，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過根據單獨協議發行的認股權證來證明每個系列的認股權證。我們可以與認股權證代理人簽訂認股權證協議。如果我們聘請認股權證代理人，則每位認股權證代理人將是我們選擇的銀行，其主要在美國設有辦事處。我們將在與特定系列認股權證相關的的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將無法在行使認股權證時購買任何可購買的權利，包括：

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證的持有人可以在美國東部時間下午5點之前隨時行使認股權證，也就是我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

根據適用的招股説明書補充文件的規定，認股權證的持有人可以通過交付代表待行使認股權證的認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並用可立即使用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面列出，並在適用的招股説明書中補充要求認股權證持有人向認股權證代理人提供的信息。

收到所需款項和在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證頒發一份新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，則認股權證的持有人可以交出作為認股權證行使價的全部或部分證券。

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證的持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

我們可以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位都將發放，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有者。因此，單位的持有人將擁有每種附帶證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，該單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時候或任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件可能描述：

這份對某些單位一般條款的摘要以及適用的招股説明書補充文件中對單位的任何摘要描述並不意味着是完整的，而是參照適用的單位協議的所有條款以及與此類單位有關的抵押安排和存管安排（如果適用）進行全面限定。每次我們發行單位時，將向美國證券交易委員會提交單位協議和其他與特定單位發行相關的文件，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。

我們可能會通過承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。隨附的招股説明書補充文件將描述證券發行的條款，包括：

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一次或多筆交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有辛迪加的承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券。我們可能會不時更改公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述這種關係，其中列出了承銷商以及任何此類關係的性質。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在其任命期間盡最大努力採取行動。

我們可以 “在市場上發行” 我們的普通股，即以固定價格以外的向現有交易市場發行，在國家證券交易所或通過國家證券交易所的設施發行，或者在交易所以外的做市商或通過做市商發行。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者在私下談判交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方方可以使用我們質押或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清普通股的任何相關未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的用於結算這些衍生品的證券來結清普通股的任何相關未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件或本註冊聲明的生效後修正案中確定。

我們的普通股在紐約證券交易所上市。除普通股外，我們提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以在這些證券中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

我們可以向代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就代理人或承銷商可能就這些負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

美國證券交易委員會的規則可能會限制任何承銷商在證券分配完成之前競標或購買證券的能力。但是，承銷商可以根據規則從事以下活動：

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空或穩定我們證券的市場價格而進行的購買可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者防止或緩解我們證券市場價格的下跌。因此，證券的價格可能高於公開市場上原本可能存在的價格。如果罰款出價阻礙了證券的轉售，則罰款出價也可能對股票價格產生影響。

以下段落總結了《紐約商業公司法》（“NYBCL”）的某些條款、經修訂的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程。該摘要並不完整，而是完全受NYBCL和我們的章程的約束和限定，這些章程的副本作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物存檔在美國證券交易委員會。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

將軍。經修訂的公司註冊證書的某些條款以及我們修訂和重述的章程和紐約法律可能會使第三方收購我們、更換現任管理層或類似的控制權變更變得更加困難，包括：

下文總結了這些條款，很可能會阻止某些類型的強制收購行為和收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，這些條款有助於保護我們與不友好或主動提出的收購或重組我們的提案的支持者進行談判的潛在能力，而且這種好處大於阻止此類提案的潛在缺點，因為我們與支持者談判的能力可能會改善提案的條款。

董事的選舉和罷免。我們的章程規定，董事會規模應固定為五 (5) 名董事。董事將在年度股東大會上選出，任期將在當選之年的次年舉行的年度股東大會上屆滿，或者直到其繼任者當選並獲得資格為止。任何董事或整個董事會可以有理由被免職，前提是：(i) 當時有權在董事選舉中普遍投票的當時已發行股票的總投票權的 80% 的持有人，作為單一類別共同投票，以及 (ii) 此類股份的大部分由與感興趣的股東無關的人實益擁有。此外，我們的章程規定，任何在非有爭議的選舉中未能獲得多數選票的現任董事候選人應立即將其辭職提交董事會考慮。

股東會議。我們的章程規定，股東不得召開我們公司的股東特別大會。取而代之的是，董事會可以根據全體董事會多數批准的決議，召開股東特別會議。

股東提名和提案提前通知的要求。我們的章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會提名或在董事會委員會的指導下提名除外。

紐約反收購法。我們受NYBCL第912條某些 “業務合併” 條款的約束，如果我們有一類根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券，我們預計將繼續受到這種約束。第 912 條規定，除某些例外（包括與在公司註冊證書修正案生效之日之前產生興趣的股東的交易，該修正案規定，如果該公司當時沒有根據《交易法》第 12 條註冊某類股票，我們將受第 912 條的約束），紐約公司不得參與進行 “業務合併”（例如，與任何 “感興趣的股東” 合併、合併、資本重組或處置股票）自該人首次成為利害關係股東之日起的五年期限，除非：

(i) 導致某人成為利害關係股東的交易在該人成為利害關係股東之前已獲得公司董事會批准；或

(ii) 企業合併已獲得大多數未由該利益相關股東實益擁有的已發行有表決權股票的持有人批准；或

(iii) 企業合併由無私股東在不早於感興趣的股東股票收購之日五年後召開的會議上獲得無私股東的批准；或

“利益股東” 的定義是 (a) 是紐約公司已發行有表決權股票20％或以上的受益所有人，或者 (b) 是過去五年中任何時候直接或間接擁有當時已發行有表決權股票20％或以上的公司的關聯公司或關聯公司。

“業務合併” 包括合併、資產出售和其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。

就任何個人和任何紐約公司而言，“股票收購日期” 是指該人首次成為該公司的感興趣股東的日期。

沒有累積投票。 我們經修訂的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程並未規定董事選舉中的累積投票。

責任限制。 在NYBCL允許的情況下，我們經修訂的公司註冊證書規定，董事不因其作為董事的身份違反職責而向我們或我們的股東承擔個人損害賠償責任，除非不利於該董事的判決或其他最終裁決證實 (i) 他或她的作為或不作為是惡意的，或者涉及故意的不當行為或明知違法，(ii) 該董事個人實際上獲得了他或她在法律上無權獲得的經濟利潤或其他好處或 (iii) 他或她的行為違反了 NYBCL 第 719 條。由於這項規定，我們和我們的股東可能因違反謹慎義務而無法從董事那裏獲得金錢賠償。

我們經修訂的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定在NYBCL授權的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償。根據經修訂的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及 NYBCL，可以允許我們公司的董事、高管或控股人補償《證券法》規定的責任，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們有權代表任何現任或曾經是我們的董事或高級職員，或者現在或曾經是我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買並維持保險，以承擔因該人履行其中一項而產生的任何責任這些能力以及相關費用，無論我們是否有權就索賠向該人提供賠償NYBCL 的條款。我們打算代表我們的董事和高級管理人員維持董事和高級管理人員責任保險。

位於紐約的McDermott Will & Emery LLP已向我們傳遞了此處描述的證券發行的有效性。我們或任何承銷商、交易商或代理人可能會向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事宜，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過推薦您查看這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。我們以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件（不包括任何8-K表格中根據8-K表格的一般指示未被視為 “已提交” 的任何部分）：

本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都會向您推薦作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。這些語句中的每一個在所有方面都由此引用限定。我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 http://www.sec.gov。我們的網站位於 www.enzo.com。我們網站的內容不是以引用方式納入的，也不是本招股説明書的一部分，不應依賴本招股説明書。

	頁面

關於這份招股説明書	s-ii
摘要	S-1
風險因素	S-5
前瞻性陳述	S-10
使用的收益	S-11
我們可能提供的證券	S-12
股本的描述	S-13
存托股份的描述	S-14
債務證券的描述	S-16
認股權證的描述	S-23
單位描述	S-25
分配計劃	S-26
紐約州法律以及公司章程和章程的某些條款	S-28
法律問題	S-30
專家們	S-30
以引用方式納入某些信息	S-30
在哪裏可以找到更多信息	S-31

	頁面

關於本招股説明書	ii
招股説明書摘要	1
產品	5
風險因素	6
關於前瞻性陳述的特別説明	12
使用收益的	13
稀釋	13
分配計劃	14
法律事項	15
專家們	15
在哪裏你可以找到更多信息	15
通過引用納入某些信息	16

假設每股公開發行價格	$		$	1.94

截至2023年4月30日，每股有形賬面淨值	$	0.23

本次發行的每股有形賬面淨值增加	$	0.39

本次發行生效後，截至2023年4月30日，調整後的每股有形賬面淨值			$	0.62

向購買本次發行股票的新投資者每股稀釋			$	1.32

	●	我們的季度經營業績和每股收益的波動；

	●	重要合約的收益或損失；

	●	我們的商譽和無形資產的賬面價值；

	●	我們的競爭對手或我們發佈的技術創新或新商業產品的公告；

	●	關鍵人員流失；

	●	新產品的開發和推出延遲；

	●	立法或監管變更；

	●	我們經營的行業的總體趨勢；

	●	建議和/或股票和市場研究分析師估計值的變化；

	●	生物或醫學發現；

	●	與知識產權有關的爭議和/或發展，包括專利和訴訟事宜；

	●	公眾對新技術安全的擔憂；

	●	現有持有人普通股的銷售；

	●	證券集體訴訟或其他訴訟；

	●	我們與當前或未來客户和供應商關係的發展；以及

	●	美國和全球的一般經濟狀況。

	●	普通的股票；

	●	首選股票；

	●	存托股股；

	●	債務證券；

	●	購買上述任何證券的認股權證；以及

	●	單位由上述證券的任意組合組成。

	●	債務證券的標題或名稱；

	●	債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

	●	任何系列次級債務證券的從屬地位的條款；

	●	對債務證券本金總額的任何限制；

	●	可以發行債務證券以及我們將支付債務證券本金的一個或多個日期；

	●	利率，可以是固定利率或可變利率，也可以是確定利率和利息開始產生日期的方法，支付利息的日期和利息支付日期的記錄日期或確定此類日期的方法；

	●	確定債務證券本金、溢價或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可以參照基於債務證券標價或指定為應付的貨幣以外的一種或多種貨幣的指數來確定，或者參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數；

	●	債務證券面額的種貨幣；

	●	如果支付債務證券的本金、溢價或利息將以以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付債務證券的本金、溢價或利息，則確定這些付款的匯率的方式；

	●	支付債務證券本金、溢價和利息的地方，任何系列的債務證券可以提交轉讓、交換或轉換登記，以及可以就債務證券向公司發出通知和要求的地方；

	●	支付債務證券本金、溢價或利息的對價形式；

	●	我們贖回債務證券所依據的條款和條件；

	●	根據任何償債基金、攤銷或類似條款，或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務；

	●	的日期以及我們將由債務證券持有人選擇回購債務證券的價格或價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

	●	發行債務證券的面額，如果面額為1,000美元及其任何整數倍除外；

	●	宣佈到期日加速時應付的債務證券本金中的部分，如果不是的本金；

	●	債務證券是否以任何原始發行折扣發行，以及可以發行此類債務證券的折扣金額；

	●	債務證券是否將以憑證債務證券或全球債務證券的形式發行，在這種情況下，還包括此類全球證券或證券的存管機構，以及可以將此類全球證券或證券的權益全部或部分兑換成由此所代表的個人證券的條款和條件（如果有）；

	●	條款，（如果有），用於清償和解除一系列債務證券的全部或部分債券，以及與有關的條款的任何增加或修改；

	●	債務證券的形式；

	●	債務證券可轉換或兑換為另一人人的證券或財產（如果有）的條款和條件，以及為允許或促進此類轉換或交換而進行的任何增加或變更（如果有）；

	●	債務證券是否會受排序居次的約束，以及此類從屬關係的條款；

	●	在特定事件發生時向債務證券持有人授予特殊權利的條款，（如果有）；

	●	對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

	●	適用於此類系列證券的與受託人補償和報銷有關的條款的任何補充或變更；

	●	本招股説明書或契約中描述的債務證券中描述的違約事件的任何增加或變更，以及本招股説明書或債務證券契約中描述的加速條款的任何變化；

	●	本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何補充或變更；以及

	●	債務證券的任何其他條款，這些條款可能會修改或刪除契約的任何條款。

	●	如果我們未能在到期時支付利息，並且我們的失敗持續了 90 天，並且付款時間沒有延長或推遲；

	●	如果我們在到期前或被要求贖回的30天內未能支付本金或溢價（如果有）；

	●	如果我們未能在到期時支付償債基金分期付款（如果有），並且我們的失敗持續了30天；

	●	如果我們未能遵守或履行該系列債務證券或契約中包含的與此類系列有關的任何其他契約，除特別涉及另一系列債務證券持有人併為其利益而訂立的契約除外，而我們的失敗在我們收到債券受託人或未償債務證券本金總額不少於多數持有人的書面通知後持續90天適用的系列；以及

	●	如果特定的破產、破產或重組事件發生在我們身上。

	●	持有人此前曾就該系列的持續違約事件向債券受託人發出書面通知；

	●	該系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人已提出書面請求，這些持有人已向債券受託人提供了合理的賠償，要求其作為受託人提起訴訟；以及

	●	債券受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知發出後 60 天內從本金總額佔多數的持有人那裏收到該系列未償債務證券的其他相互矛盾的指示（或在有法定人數出席的該系列的持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券本金過半數的持有人並提供。

	●	放棄授予公司的任何權利或權力；

	●	提供、更改或取消對債務證券本金或溢價（如果有）的任何限制；前提是任何此類行動不得在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

	●	修改或取消契約的任何條款；前提是任何此類變更或取消只有在執行該補充契約之前創立的任何系列中沒有未償債務證券時才生效，該契約有權從該條款中受益且該補充契約將適用；

	●	證明另一家公司繼承本公司；

	●	提供證據並規定繼任受託人接受對一個或多個系列債務證券的任命，並增加或修改契約的條款，以便利不止一位受託人管理契約下的信託；

	●	糾正契約中的任何模稜兩可、錯誤、明顯錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處，或者使契約或任何補充契約中任何條款的案文與招股説明書、招股説明書補充文件或其他旨在逐字背誦契約條款或任何補充條款的發行文件中的任何描述保持一致契約；

	●	根據《信託契約法》的任何修正案在必要或可取的情況下增加、修改或刪除契約中的任何條款；

	●	對任何系列的債務證券進行任何更改，這些變更不會對此類債務證券持有人的利益產生任何重大不利影響；以及

	●	在必要的範圍內補充契約的任何條款，以允許或促進任何系列債務證券的撤銷和的解除；前提是任何此類行動不得對該系列債務證券或任何其他系列債務證券持有人的利益產生不利影響。

	●	延長系列債務證券的固定到期日；

	●	減少本金，降低本金的比率或延長還款時間

	●	利息、或贖回任何債務證券時應付的任何溢價；

	●	減少加速到期時應支付的折扣證券的本金；

	●	將作為任何債務證券的本金、溢價或利息，以債務證券中註明的貨幣以外的貨幣支付；

	●	損害在任何系列債務證券的固定到期日當天或之後提起訴訟以強制執行任何付款的權利；

	●	對轉換或交換任何債務證券的任何權利的經濟條款產生重大不利影響；以及

	●	降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修正或豁免；或者在未經受託人書面同意的情況下修改受託人的權利、義務或豁免。

	●	發行、登記該系列任何債務證券的轉讓或交換，該期間自營業時間開盤之日起，即郵寄任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

	●	註冊轉讓或交換任何選擇贖回的全部或部分債務證券，中未贖回的部分除外，我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

	●	就購買債務證券的認股權證而言，有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價（如果有）或利息的付款，或執行適用契約中的契約；或

	●	在中，就購買普通股或優先股的認股權證而言，收取股息（如果有），或者在清算、解散或清盤時獲得款項的權利，或者行使投票權（如果有）的權利。

	●	發行價格和發行的認股權證總數；

	●	可以購買認股權證的貨幣；

	●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每種本金髮行的認股權證數量；

	●	如果適用，則認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

	●	就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買該本金的債務證券的價格和貨幣；

	●	就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量（視為而定），以及行使認股權證時購買這些股票的價格；

	●	對我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	任何關於變更或調整行使價或行使認股權證時可發行的證券數量的條款；

	●	行使認股權證的權利的開始和到期日期；

	●	修改認股權證協議和認股權證的方式；

	●	關於持有或行使認股權證的任何重大或特殊美國聯邦所得税後果的討論；

	●	行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

	●	認股權證的任何其他具體條款、偏好、權利或限制或限制。

	●	單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；

	●	管理單位的單位協議的條款；

	●	與單位相關的United 州聯邦所得税注意事項；以及

	●	單位是否將以完全註冊的全球形式發行。

	●	個或多個承銷商的姓名；

	●	所發行證券的購買價格以及我們將從出售中獲得的收益；

	●	任何超額配股期權，承銷商可據此向我們購買額外證券；

	●	任何代理費或承保折扣以及其他構成代理人或承銷商補償的項目；

	●	任何公開發行價格；

	●	允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

	●	證券可能上市的任何證券交易所或市場。

	●	穩定交易 — 承銷商可以為了掛鈎、固定或維持股票價格而進行出價或購買，前提是穩定出價不超過指定的最大值。

	●	超額配股和涵蓋交易的辛迪加——承銷商出售的普通股可能超過他們在任何承銷發行中承諾購買的股票數量。這種超額配股為承銷商創造了空頭頭寸。這種空頭頭寸可能涉及 “掩蓋” 賣空或 “裸露” 賣空。承保賣空是指不超過承銷商購買任何承銷發行中額外股票的超額配售期權的賣空。承銷商可以通過行使超額配股權或在公開市場上購買股票來平倉任何有保障的空頭頭寸。為了確定他們將如何平倉擔保的空頭頭寸，承銷商將考慮等公開市場上可供購買的股票價格，以及他們可能通過超額配股期權購買股票的價格。裸賣空是指超過超額配股期權的賣空。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸露的頭寸。如果承銷商擔心，在定價後的公開市場中，股票價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行股票的投資者產生不利影響，則更有可能創建赤裸的空頭頭寸。

	●	罰款出價——如果承銷商在穩定交易或辛迪加擔保交易中在公開市場上購買股票，他們可以從其他承銷商那裏收回賣出讓步，並在發行中出售這些股票的集團成員。