根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-272999

BROOKFIELD 可再生能源合作伙伴有限責任公司

241,672,050 個有限合夥單位

本招股説明書涉及 Brookfield Reneable Partners L.P.（“合夥企業” 或 “我們”、“我們” 和 “我們的”）的 多達 241,672,050 個無表決權的有限合夥單位（“LP 單位”），這些單位可能由合夥企業 發行，也可以由布魯克菲爾德可再生能源公司（“BEPC”）交付，以滿足對A類的任何交換、贖回或 收購 BEPC的可交換次級有表決權股份（“可交換股份”）（如果適用，包括與BEPC的清算、解散或清盤有關的 ）。

布魯克菲爾德公司（“Brookfield” 或 “賣出單位持有人”）也同意，如果BEPC和合夥企業都沒有滿足 可交換股票持有人的交換請求，則作為賣出單位持有人的布魯克菲爾德將在2027年7月30日之前滿足（並將自動續訂兩年，除非布魯克菲爾德提供版權代理人（定義見此處） 根據權利協議（定義見此處）的條款發出書面終止通知），由 提出此類交換請求根據本招股説明書支付此類現金金額或交付此類有限合夥單位（不超過此處可能提供的有限合夥單位的最大數量）。

每股可交換股份 可由持有人選擇兑換成一個有限合夥單位（可能會進行調整以反映某些資本事件）或其現金 等價物（支付形式將在我們集團的選擇中確定），如本招股説明書中更詳細地描述的那樣。

根據本招股説明書，合夥企業、BEPC 或Brookfield在交換、贖回或收購可交換股份（如適用）時，任何合夥企業、BEPC 或Brookfield都不會從發行或交付任何有限合夥單位中獲得任何現金收益。

LP 單位在 紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，交易代碼為 “BEP”，在多倫多證券交易所 （“TSX”）上市，代碼為 “BEP.UN”。2023年7月11日，紐約證券交易所LP單位的收盤價為每單位28.89加元，多倫多證券交易所的收盤價為每單位38.22加元。

投資有限合夥單位 涉及風險。有關投資有限合夥單位之前應考慮的風險因素的討論，請參閲本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素”，以及此處以引用方式納入的文件中標題相似的部分 。

證券 和交易委員會（“SEC”）以及任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的準確性或充分性 。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2023 年 7 月 12 日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明涉及與交換、贖回或 收購（包括與BEPC的清算、解散或清盤）有關的不時發行或交付的LP單位。我們、BEPC或 賣出單位持有人可以隨時不時向可交換股票的持有人發行或交付 LP 單位，以換取本招股説明書中更全面描述的情況。根據美國證券交易委員會 規則的允許，本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲 註冊聲明，包括其附錄，以及任何招股説明書補充文件以及此處或其中以引用 形式納入的任何文件。

您應閲讀本招股説明書 及其任何適用的招股説明書補充文件，以及我們可能提供給您的任何免費書面招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的任何文件 以及您做出投資決策可能需要的任何其他信息。您還應該 閲讀並仔細考慮我們在中推薦給您的文件中的信息”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入” 下面。在本招股説明書發佈之日之後以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書 或此處以引用方式納入的任何文件中的信息僅在此類文件封面上包含的日期是準確的。 在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書交付的任何有限合夥單位均不意味着 本招股説明書中的信息在本招股説明書之後的任何日期都是正確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況和經營業績 可能發生了變化。後續文件中與本招股説明書不一致的任何信息都將取代 本招股説明書中的信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及我們可能向您提供的任何免費書面 招股説明書中以引用方式納入或提供的 信息。我們和銷售單位持有人未授權任何其他人向您提供其他信息。 我們和賣出單位持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

除非上下文另有要求 ，否則在本招股説明書中使用時，“布魯克菲爾德可再生能源”、“我們的集團”、“我們”、 “我們” 和 “我們的” 等術語是指與其子公司和運營實體的合夥企業，包括布魯克菲爾德可再生能源有限責任公司（“BRELP”）、BRP Bermuda Holdings I Limited、Brookfield BRP Holdings （加拿大）公司。、布魯克菲爾德 BRP Europe Holdings（百慕大）有限公司、布魯克菲爾德可再生能源投資有限公司和 BEPC。“General Partner” 一詞是指合夥企業的普通合夥人布魯克菲爾德可再生合夥人有限公司。“Brookfield” 一詞是指布魯克菲爾德公司及其子公司（布魯克菲爾德可再生能源除外）。

除非另有説明，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的財務信息 均以 美元列報，除非另有説明，否則是根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”） 編制的。

關於前瞻性信息的警示性説明

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件 包含適用的美國和加拿大證券法所指的某些 “前瞻性陳述” 和 “前瞻性信息” 。前瞻性陳述可能包括估計、計劃、預期、 觀點、預測、預測、指導或其他非事實陳述的陳述。本招股説明書 中的前瞻性陳述以及本招股説明書中以引用方式納入的文件包括但不限於關於布魯克菲爾德 可再生能源資產質量及其將產生的現金流彈性、我們的預期財務業績、資產的未來委託 、合同投資組合、技術多元化、收購機會、收購和處置的預期完成、 未來能源價格和電力需求、經濟復甦的聲明，實現長期平均發電量、項目開發和資本 支出成本、能源政策、經濟增長、可再生資產類別的增長潛力、我們的未來增長前景和分配 概況、我們獲得資本的機會以及未來向有限合夥單位和可交換股份持有人分配的股息和分配。在某些情況下， 前瞻性陳述可以通過使用 “計劃”、“期望”、“預定”、 “估計”、“打算”、“預期”、“相信”、“可能”、“繼續”、“嘗試”、“可能”、“主要是”、“大約”、“努力”、 “追求，” 等詞語來識別” “努力”、“尋求”、“目標”、“相信” 或這些 單詞和短語的變體，或者陳述某些行動、事件或結果 “可能”、“可以”、“會”、 “應該”、“可能” 或 “將” 採取、發生或實現。儘管我們認為，本招股説明書 中的前瞻性陳述和信息以及本招股説明書中以引用方式納入的文件所表達或暗示的我們預期的未來業績、業績或成就是基於合理的假設和預期，但我們無法向您保證 這些預期將被證明是正確的。您不應過分依賴前瞻性陳述和信息 ，因為此類陳述和信息涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際業績、 業績或成就與 此類前瞻性陳述和信息所表達或暗示的預期未來業績、業績或成就存在重大差異。

可能導致實際 業績與前瞻性陳述所設想或暗示的結果存在重大差異的因素包括但不限於以下因素：

我們警告説，上述 可能影響未來業績的風險因素摘要清單並不詳盡。前瞻性陳述代表了我們截至本招股説明書發佈之日 的觀點，以及此處以引用方式納入的文件，不應被視為我們截至後續任何日期的觀點 。儘管我們預計後續的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化，但除適用法律要求外，我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述或信息的義務。有關這些已知和未知風險的更多信息 ，請參閲第 3.D 項”風險因素” 在本招股説明書中，風險因素包括第 3.D 項下的 ”風險因素” 在年度報告中以及其中描述的其他風險和因素。

本招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的風險因素可能會導致我們的實際業績以及我們的計劃和策略與我們的前瞻性陳述和信息有所不同 。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們 前瞻性陳述和信息中描述的事件可能不會發生。我們根據 這些風險因素來限定所有前瞻性陳述和信息。在閲讀本招股説明書和以引用方式納入的文件時，請記住這份警示性説明。

風險因素

對LP Units 的投資涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們的年度報告中以引用方式納入的風險 以及本招股説明書中以引用方式納入的其他信息，這些信息已根據經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）、 和加拿大證券監管機構向美國證券交易委員會提交的文件中進行了更新招股説明書。 和本文中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。此外，在做出投資 決定之前，請考慮以下風險：請參閲”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入.”

將可交換股份換成有限合夥單位的相關風險

將可交換股份換成有限合夥單位可能會對美國持有人實現的任何收益徵收 美國聯邦所得税。

根據事實和 情況，美國持有人將可交換股份換成有限合夥單位可能會導致對該美國持有人實現的任何 收益徵收美國聯邦所得税。總的來説，根據行使 交易權將可交換股份換成有限合夥單位的美國持有人將承認資本收益或損失 (i) 如果Brookfield 根據權利協議交付有限合夥單位滿足了交換請求，而交易所 符合第 302 (b) 條的含義代碼（定義見此處），在 “完全贖回” 美國持有人在 BEPC 的 股權中，“基本不成比例” 的贖回股票或 “本質上不等於 股息”，適用某些推定所有權規則，這些規則不僅考慮了實際擁有的BEPC的可交換股份和其他 股權，還考慮了出於美國聯邦所得税目的被視為該美國持有人建設性擁有的BEPC中的其他股權。如果根據上述規則，BEPC交付LP單位後滿足的交換請求不被視為出售或交換 ，則將其視為等於現金金額和收到的財產 （例如LP 單位）的公允市場價值的分配，根據通常適用於公司股票分配的規則，應納税。

一般而言，如果合夥企業 根據合夥企業行使合夥企業 認購權（定義見此處），通過向美國持有人交付有限合夥企業 來滿足交換請求，則根據守則 第 721 (a) 條，美國持有人將可交換股份換成有限合夥企業 出於美國聯邦所得税的目的被視為公司，或者 (ii) 如果出於以下目的註冊成立 ，則將成為 “投資公司”該法典第721 (b) 條。在前一句 (i) 或 (ii) 所述的情況下，美國 持有人可以在交易所確認收益。該合夥企業的普通合夥人認為，出於美國聯邦所得税的目的，該合夥企業將被視為 合夥企業，而不是公司。此外，根據BEPC（或合夥企業）清算或解散時的持有人權利以及可交換股份的條款，這些條款旨在提供 相當於有限合夥單位經濟回報（包括相同分配）的經濟回報，並考慮到在可預見的將來，合夥企業資產的預期 相對價值及其在子公司資產中的應計份額， 合夥企業的普通合夥人目前預計，美國持有人交換的是就《守則》第 721 (b) 條而言，根據 行使合夥看漲權的 可交換股份不被視為向投資公司的轉讓。因此，該合夥企業的普通合夥人目前預計，根據合夥企業行使合夥企業認購權，美國持有人將可交換股份 換成LP單位，才有資格獲得該守則第721（a）條規定的免税資格。但是，無法明確確定任何此類未來交易所是否符合該守則第721（a）條規定的免税資格，因為這將取決於交易時的事實和情況。其中許多事實和情況不在合夥企業的控制範圍內，也無法保證 合夥企業的普通合夥人對任何此類交易所的美國聯邦所得税待遇所採取的立場（如果有的話）。也無法保證美國國税局 不會主張或法院不會維持與合夥企業未來採取的任何立場背道而馳的立場。如果 《守則》第 721 (a) 條不適用，則根據合夥企業行使 合夥企業認購權將可交換股份換成有限合夥單位的美國持有人將被視為該持有人在應納税交易中向合夥企業出售了該持有人的可交換股份 以換取等於所得有限合夥單位價值的現金。

根據該守則第721（a）條，即使美國持有人根據合夥企業行使合夥企業認購權轉讓可交換股份以換取有限合夥單位符合免税資格 ，該美國持有人也將受到特殊規則的約束，這些規則可能會導致 確認額外的應納税收益或收入。根據《守則》第 704 (c) (1) 條，如果向合夥企業捐贈增值財產 ，如果合夥企業在此後的任何時候出售這種 財產（或以其他方式在應納税交易所轉讓此類財產），則出資合夥人必須確認捐款時已實現但未確認的財產的任何收益 在未出資的交易中出資後的七年內將此類財產轉讓給另一位合夥人 否則會導致夥伴關係的內在收益得到承認. 根據《守則》第737條，如果合夥企業在行使合夥企業認購權後的七年內向可交換股份 的前持有人分配 除金錢（或在某些情況下為可交換股份）以外的任何合夥財產，則該美國持有人可能需要確認內在收益。根據《守則》第707（a）條，如果合夥企業在行使合夥企業認購權後的兩年內向該美國持有人進行分配（“運營現金流分配” 除外， ，除非有其他例外情況），則可以要求該美國持有人確認內在收益 。如果根據《守則》第 707 (a) 條，在轉讓可交換股份以換取有限合夥單位後的兩年內向美國持有人分配 被視為視同出售 交易的一部分，則該美國持有人將在轉讓可交換 股票以換取有限合夥單位的當年確認收益或損失，而且，如果該美國持有人已經提交了該年度的納税申報表，則該持有人可能是 必須提交修改後的申報表。在這種情況下，美國持有人可能還需要報告一定金額的估算利息收入。

有關將可交換股份換成有限合夥單位對美國聯邦所得税影響的更完整討論 ，請參閲”重要美國 聯邦所得税注意事項” 下面。將可交換股票換成LP 單位的美國聯邦所得税後果很複雜，鑑於持有人 的特殊情況，每個美國持有人都應就此類後果諮詢自己的税務顧問。

此處描述的加拿大聯邦所得税注意事項 可能會受到某些事件的重大和不利影響。

如果BEPC不再符合《税法》（定義見下文）的 為 “共同基金公司” 的資格，則標題 下所述的所得税注意事項加拿大聯邦所得税的重要注意事項” 在某些方面會有實質和不利的不同。

總的來説， 無法保證關於共同基金公司待遇或以其他方式尊重本招股説明書中描述的BEPC、合夥企業和可交換股份換成有限合夥單位待遇的加拿大聯邦所得税法不會以對股東或單位持有人產生不利影響的方式進行修改，也無法保證此類税法的管理不會對BE產生不利影響 PC、合夥企業、股東或單位持有人。

將 可交換股份換成有限合夥單位後，您的投資可能會發生變化。

如果您根據BEPC的條款或權利協議中規定的條款交換Exchangable 股票，則可以獲得有限責任公司單位或現金，以換取 換取此類可交換股份。只要您在任何此類交易所中獲得LP單位，您將成為百慕大有限合夥企業有限合夥企業 單位的持有人，而不是不列顛哥倫比亞省公司的證券持有人。根據百慕大法律，我們是作為豁免的 有限合夥企業組建的，而BEPC是作為不列顛哥倫比亞省的一家公司組建的。因此，在將可交換股份換成有限合夥單位後，LP 單位的接受者將擁有不同的權利和義務，包括投票權，與 在交易完成之前作為可交換股份持有人所擁有的權利和義務不同。請參閲”BEPC可交換股份和有限合夥單位持有人的權利比較” 在2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的BEPC20-F表年度報告中。

有限合夥單位的交易價格不得與可交換股票相同 。

儘管可交換的 股票旨在提供相當於有限合夥單位的經濟回報，但無法保證有限合夥單位的市場價格 在任何時候都會等於可交換股票的市場價格。例如，截至6月27日 2023年收盤時，紐約證券交易所和多倫多證券交易所的LP Unites的收盤價分別為29.46加元和38.82加元，紐約證券交易所和多倫多證券交易所的可交換 股票的收盤價分別為31.92加元和42.05加元。如果BEPC在可交換股票的交易價格高於LP單位的交易價格時贖回可交換股票（無需持有人同意即可完成）， 持有人將獲得交易價格較低的LP單位（或其現金等價物）。可能導致此類市場 價格差異的因素可能包括：

任何要求交換 BEPC 或合夥企業選擇提供有限合夥單位以滿足交換金額的 可交換股份的持有人可能會延遲收到此類有限合夥單位，這可能會影響持有人在交易所獲得的有限合夥單位的價值。

每股 可交換股份可由持有人選擇兑換成一個有限合夥單位（可能會進行調整以反映某些資本 事件）或其現金等價物（支付形式將在BEPC或合夥企業的選擇中確定）。請參閲”有限合夥單位的可交換股份 ——主要交易權——為反映某些資本事件而進行的調整。” 如果使用現金來滿足交換請求，則每股可交換股票的應付金額將等於轉讓代理人收到交換申請之日紐約證券交易所一個有限合夥單位的收盤價 。因此，在該日期之後，LP 單位價值 的任何減少都不會影響收到的現金金額。但是，任何將可交換股份兑換 換成有限合夥單位的持有人在收到適用申請後的十 (10) 個工作日內不會收到此類有限合夥單位。在這個 期間，LP 單位的市場價格可能會下降。任何此類減少都將影響可交換股份持有人在交易所生效之日獲得的有限合夥單位對價的價值 。

此外，合夥企業 必須在美國保留有效的註冊聲明，以便將任何可交換股份換成有限合夥單位。 如果關於在任何交換、贖回或購買可交換股票（包括與BEPC的任何清算、解散或清盤有關的 ）時可發行的有限合夥單位的註冊聲明不是最新的、已過期或暫停供美國證券交易委員會使用的， 在此期間不得交換或贖回有限合夥單位的可交換股份。

將可交換股份換成LP 單位可能會對有限合夥單位的市場價格產生負面影響，而額外發行可交換股票將稀釋 LP 單位。

每股可交換股份 可由其持有人兑換成一個有限合夥單位（可能會進行調整以反映某些資本事件）或其現金等價物（ 支付方式將在我們集團的選擇中確定）。請參閲”有限合夥單位的可交換股份——主要 交易權——為反映某些資本事件而進行的調整。”如果我們的集團選擇交付滿足任何此類交換請求的 LP 單元，則可能會不時發行大量額外的 LP 單元，這可能會對 LP 單位的市場價格產生負面影響 。此外，BEPC未來發行的任何可交換股份都可以兑換成LP 單位，因此，未來因LP單位的交割而滿足的任何交易所都將稀釋LP單位現有持有者 的權益百分比，並可能降低LP單位的市場價格。

我們的集團有權選擇可交換股票的 持有人在清算或交換活動中獲得現金還是有限合夥單位。

如果 (i) BEPC或合夥企業正在清算、解散或清盤，(ii) BEPC或合夥企業行使贖回 （或促成贖回）所有當時已發行的可交換股票的權利，或（iii）可交換股份持有人申請 交換可交換股份，則每個可交換股份的持有人有權獲得一個有限合夥單位持有的股份（需進行調整 以反映清算時的某些資本事件和某些其他付款義務，BEPC或合夥企業的解散或清盤 ），或者（i）和（iii），其現金等價物。付款形式將在我們集團的 選擇時確定，因此有限合夥單位和可交換股份的持有人將不知道是否會與上述第 (i) 和 (iii) 條所述的任何事件相關的現金或有限合夥單位（如適用）交付 。BEPC和合夥企業目前打算通過交付有限合夥單位而不是現金來滿足可交換股票的任何交換請求。

BEPC或合夥企業將來可能會分別發行額外的 可交換股份或有限合夥單位，包括以代替產生債務，這可能會稀釋我們集團 股權證券的持有人。BEPC或合夥企業也可以發行比授予我們集團股東的權利和特權更優惠的權利和特權的證券 。

根據當時流通的任何 BEPC證券的條款，BEPC可以發行其他證券，包括可交換股份、BEPC B類股票、BEPC的C 股票（“BEPC C 類股票”）、優先股、期權、權利和認股權證，用於任何目的以及 此類對價以及BEPC董事會可能確定的條款和條件。例如，正如 “摘要—LP 單位和可交換股票” 中所述，我們可能會不時在BEPC Canadian Base Shelf或 下發行額外的可交換股票，作為與可能不時進行的收購相關的對價。根據當時流通的任何BEPC證券 的條款，BEPC董事會將能夠確定任何其他證券的類別、名稱、優先權、權利、權力和義務 ，包括分享BEPC利潤、虧損和股息的任何權利、在BEPC解散或清算時獲得BEPC 資產的任何權利以及任何贖回、轉換和交換權。根據當時已發行的任何BEPC證券 的條款，BEPC董事會可以使用該權力發行此類額外證券，這將稀釋此類證券的持有者 ，或者發行具有比可交換股票更優惠的權利和特權的證券。

同樣，根據合夥企業的 有限合夥協議，根據當時未償還的任何優先單位的條款，普通合夥人可以出於任何目的、對價以及普通合夥人董事會可能確定的條款和條件發行額外的 合夥證券，包括有限合夥單位、優先股、期權、權利、認股權證和增值權。 根據當時未償還的任何合夥證券的條款，普通合夥人董事會將能夠確定任何其他合夥證券的類別、 名稱、優先權、權利、權力和義務，包括分享合夥企業 利潤、虧損和股息的任何權利、在合夥企業解散或清算時獲得資產的任何權利以及任何贖回、 轉換和交換權。根據當時未償還的任何合夥證券的條款，普通合夥人 董事會可以利用該權力發行此類額外的合夥證券，這將稀釋此類證券的持有者，或者發行具有比有限合夥單位更優惠的權利和特權的證券 。

在公開市場上出售或發行BEPC或合夥企業的大量 可交換股票、LP 單位或其他股權證券，或者 認為可能進行此類出售或發行，可能會壓低有限合夥企業的市場價格，削弱合夥企業 通過出售額外有限合夥單位籌集資金的能力。我們無法預測未來出售或發行Exchangable 股票、LP Units 或其他股權證券會對有限合夥單位的市場價格產生什麼影響。根據我們當時發行的任何證券 的條款，有限合夥單位的持有人將沒有任何優先權或任何權利同意或以其他方式批准任何證券的發行 或任何此類證券的發行條款。

權利協議可能在 發行之日七週年之際終止。

除非布魯克菲爾德根據權利協議的條款向版權代理人提供 書面終止通知，或者權利協議根據 的條款以其他方式終止，否則本權利協議將在 2027 年 7 月 30 日之後自動續訂兩年。因此，在此日期之後，可交換股票的持有人可能不再受益於《權利協議》為 提供的保護，而將依賴BEPC條款中規定的權利。如果BEPC或合夥企業 在權利協議到期後未能滿足交換請求，則投標持有人將無權依賴 次要交易權。請參閲”有限合夥單位的可交換股份交換——主要交易權.”

合夥企業的有限合夥企業 協議規定，美國聯邦地方法院是解決任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的投訴 的唯一和專屬論壇。這種訴訟地條款的選擇可能會限制合夥企業的單位持有人 為與董事、高級管理人員或僱員的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

合夥企業的有限 合夥協議規定，除非合夥企業以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦 地方法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決 根據《證券法》提起的任何申訴 的唯一和專屬論壇。在沒有這項規定的情況下，根據《證券法 法》，美國聯邦和州法院被裁定對為執行《證券法》規定的職責或責任 而提起的訴訟擁有並行管轄權。這種訴訟地選擇條款不適用於為執行 由《交易法》產生的職責或責任而提起的訴訟，該法已經規定，此類聯邦地方法院對此類訴訟擁有專屬管轄權。此外， 投資者不能放棄合夥企業對美國聯邦證券法及其規章制度的遵守。

合夥企業有限合夥協議中包含的訴訟地條款 的選擇可能會限制合夥單位持有人在司法論壇上提出其認為有利於與合夥企業或其董事、高級管理人員或其他僱員的糾紛的索賠 的能力，這可能 阻止針對合夥企業及其董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。但是，在最近的法律訴訟中，其他公司管理文件中類似的 法院選擇條款的可執行性受到了質疑，而且 相關司法管轄區的法院可能會發現合夥企業有限合夥協議中將包含的訴訟地條款選擇不適用或不可執行。儘管特拉華州最高法院在2020年3月裁定，聲稱要求根據《證券法》向美國 聯邦法院提起索賠的美國聯邦法院選擇條款根據特拉華州的法律 “在表面上是有效的”，但無法保證加拿大和百慕大的法院以及 美國其他法院會就合夥企業 有限合夥協議中包含的訴訟地選擇做出類似的裁決。如果相關法院認定合夥企業有限合夥協議中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，則合夥企業可能會因在其他司法管轄區解決 此類訴訟而產生額外費用，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

所得款項的使用

根據本招股説明書，合夥企業、BEPC 或Brookfield在交換、贖回或收購可交換股份（如適用）時，任何合夥企業、BEPC 或Brookfield都不會從發行或交付任何有限合夥單位中獲得任何現金收益。請參閲”以可交換股份換成有限合夥單位” 如下。

合併資本化

下表 列出了截至2023年3月31日合夥企業的資本和合並負債，按實際計算 ，以及2023年6月發行13,348,270股LP單位和7,430,000股可交換股份生效後的合夥企業的資本和合並負債。

您應該將此表 與本招股説明書中以引用方式納入的財務報表一起閲讀。

用可交換股份換成有限責任單位

與 可交換股份相關的交易權載於BEPC的條款和權利協議中，這些條款和協議是作為註冊 聲明的證物提交的，本招股説明書是註冊聲明的一部分。交換後，可交換股票的持有人將獲得 (i) 一個有限合夥單位或 (ii) 相當於一個有限合夥單位市值的現金，每種情況都將詳細説明如下 。

主要交易權

可交換股份 的持有人有權將其全部或部分可交換股份換成每持有的每股可交換股份一個有限責任單位（如果BEPC或合夥企業發生某些稀釋或其他資本事件，則需進行調整 ，如下所述”—調整 以反映某些資本事件”）或其現金等價物，基於BEPC的過户代理人收到 交換申請之日（如果不是交易日，則為下一個交易日），加上所有未付的 應計股息（如果有）（付款形式由我們集團自行決定）。如果合夥企業 不再是上市實體，則有限合夥單位的價值將由 (i) 場外市場或獨立投資銀行公司等獨立 來源的最新可用出價決定；或 (ii) 如果 (i) 不適用，則 有限合夥企業持有人在合夥企業清算並出售其資產後將獲得的金額根據 其有限合夥協議的條款。通過經紀人持有此類股票的可交換股票的持有人必須聯繫其 經紀人代表他們申請交易所。作為註冊持有人的可交換股票持有人必須聯繫過户代理 並遵循下述流程。

每位希望將一股或多股可交換股份換成LP單位或其現金等價物的Exchangeable 股票持有人都必須填寫 並以BEPC過户代理提供的表格提交交換通知。收到交易通知後，BEPC 有義務在BEPC的過户代理人收到交易通知之日後的十 (10) 個工作日內， 根據交易所通知中的指示，向可交換股份的投標持有人交付每持有一股LP 單位（在發生某些稀釋或其他資本事件時可能會進行調整）由 BEPC 或 Partnership 撰寫，如下所述”—為反映某些資本事件而進行的調整”）或其現金等價物，基於BEPC的過户代理人收到交換申請之日（如果不是交易日 日，則為下一個交易日）加上所有未付的應計股息（如果有，支付形式將在我們集團的唯一選擇 中確定）的紐約證券交易所 收盤價。根據前一句所述 提出的交換請求，BEPC有義務交付的LP單位將由合夥企業發放給BEPC，而BEPC反過來將向該持有人交付此類LP單位。如下一段所述， 合夥企業也可以選擇通過直接向可交換股份的投標持有人發行有限合夥人來滿足此類交換請求。 完成本文所述任何可交換股份的交換後，已交換其 可交換股份的可交換股份的持有人將無權就以這種方式交換的任何可交換股份獲得記錄日期為此類可交換股份交換之日或之後的可交換 股票的任何股息。

儘管有上文 段的規定，當向BEPC和合夥企業雙方發出交換通知時，以及在權利協議 終止之前，轉讓代理人代表可交換股票的投標持有人向布魯克菲爾德和合夥企業發送一份書面通知，無論如何，BEPC將在收到交換通知後的一 (1) 個工作日內立即向布魯克菲爾德和合夥企業每人發送一份書面通知他們 收到此類交易通知，其中列出了願意、可交換股份持有人的身份交換此類可交換的 股票和要交換的可交換股票的數量。合夥企業可以選擇通過收購 所有已投標的可交換股份來履行其交換義務，以換取向該投標持有人發行每持有的每股可交換股份一個有限責任單位（前提是 在BEPC或合夥企業發生某些稀釋或其他資本事件時進行調整，如下所述”—調整 以反映某些資本事件”）或根據BEPC的過户代理人收到交換申請之日 的紐約證券交易所收盤價交付現金等價物（如果不是交易日，則為下一個交易日） 加上所有未支付的應計股息（如果有）（付款形式由我們集團單獨選擇）。如果合夥企業 選擇履行其交換義務，則應在收到持有人的交易通知 後的三 (3) 個工作日內向BEPC和Brookfield發出書面通知，説明其打算履行交易義務，並應在BEPC的轉讓代理人收到交易通知之日起十 (10) 個工作日內通過向該持有人簽發交易通知之日起十 (10) 個工作日內履行這種 義務可交換股份有限合夥單位或交付現金等價物。合夥基金單位持有人無權 對合夥企業行使前幾句所述壓倒一切的看漲權進行投票。

如果可交換股票的投標持有人 沒有收到有限合夥單位數量或其現金等價物（付款形式由 BEPC或合夥企業自行決定）來償還投標的可交換股份，則該可交換股票的投標持有人 將有權根據 {從布魯克菲爾德獲得等值的現金金額或有限合夥單位金額 br} 權利協議。在這種情況下，投標的可交換股票將交付給權利代理人，以換取由權利代理人管理的布魯克菲爾德抵押品賬户中交割相當於現金金額或有限合夥單位金額的等值金額 。請參閲標題為 “” 的 部分—次要交易權” 以下是權利協議的進一步描述。根據適用的證券法，合夥企業 將就布魯克菲爾德根據權利協議交付的任何有限合夥單位持有人 出售單位持有人的某些責任向布魯克菲爾德提供賠償，以其作為賣出單位持有人的身份。

沒有 小數 LP 單位。交換可交換股份後，不會發行或交付部分有限合夥單位。 合夥企業或 BEPC（如適用）將支付一筆等於 交易日前一個交易日的有限合夥單位價值乘以有限合夥單位的該部分價值的現金，代替可交換股份的投標持有人在我們集團選擇時有權獲得的任何 部分有限合夥單位。

調整 以反映某些資本事件。轉換系數（目前為一個）將根據BEPC的章程進行調整，以反映某些資本事件，包括（i）合夥企業和/或BEPC是否向其單位持有人申報或支付全部或部分由有限合夥單位組成的分配 ，或者向其股東支付可交換股份的股息（如適用），而另一方沒有申報或支付相應的分配或股息（如適用）實體；(ii) 如果合夥企業和/或 BEPC 對其進行分割、細分、反向拆分或合併未償還的有限合夥單位或可交換股份（如適用），而另一實體沒有發生相應的 事件；(iii) 如果合夥企業和/或 BEPC 向其有限合夥單位或可交換股份的全部或大部分 所有持有人分配任何權利、期權或認股權證，以轉換、交換或認購或以其他方式收購 LP 單位或可交換股份（或其他可轉換為、可交換的證券或權利）或可行使（適用於有限合夥單位或可兑換 股票），如適用，沒有相應的其他實體分配權利、期權或認股權證；(iv) 如果合夥企業 向所有或幾乎所有有限合夥單位持有人分發其負債或資產（包括證券）或權利的證據， 期權或認股權證，用於轉換、兑換、認購、購買或以其他方式收購此類證券，但不包括 所有由BEPC進行類似分配（或現金等價物）的分配；或 (v) 如果合夥企業或其 子公司就投標或交易所支付了款項LP 單位的要約（但不包括將有限合夥單位換成可交換股份或任何其他經濟上等同於有限合夥單位的證券的交易所或 要約），前提是 每個有限合夥單位付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過某些門檻。

次要交易權

根據權利 協議，布魯克菲爾德同意，如果BEPC未能通過交付有限合夥單位金額 履行其在BEPC條款下的義務，則在2027年7月30日之前（除非布魯克菲爾德根據權利協議的條款向權利代理人提供書面終止通知，否則自動續訂兩年）現金等值金額，合夥企業在自行決定選擇後尚未獲得此類金額從持有人手中兑換 可交換股份並交付了有限合夥單位金額，布魯克菲爾德將履行或安排履行BEPC條款規定的義務 ，將此類可交換股份換成有限合夥單位金額或其現金等價物。Brookfield 目前 打算通過交付有限合夥人單位來滿足可交換股票的任何交換請求。此外，合夥企業、BRELP、Brookfield等機構之間的主服務協議 規定，只要布魯克菲爾德是權利協議的當事方，Brookfield 在BEPC發行任何可交換股份之前就擁有同意權，但某些例外情況除外。

版權代理人的任命 ；任期。權利代理人已同意作為可交換股份 的持有人的權利代理人，作為一個類別而不是單獨行事。根據並遵守BEPC章程中規定的條款和條件，Exchangable 股票的持有人可以要求將每股可交換股票（“標的可交換股份”）換成持有的每股可交換 股票一個有限責任單位（可能會進行調整以反映某些資本事件，如 “—主要交易權——調整 以反映某些資本事件” 如上所述）或其現金等價物（付款方式將在我們 集團的選擇中確定）。收到交換通知後，BEPC應在BEPC的過户代理人收到交易通知 之日後的十 (10) 個工作日內（“指定交換日期”）向可兑換 股票的投標持有人交付，例如LP單位或現金金額。參見上文 “” 下的討論—主要交易權。”根據權利 協議，布魯克菲爾德同意，如果在適用的特定交易日，任何標的Exchangable 股票的交易日，(i) BEPC未能通過交付有限合夥單位或現金金額來履行其根據BEPC條款承擔的義務，(ii) 合夥企業在自行決定選擇後沒有從其持有人手中收購此類標的可交換股份 } 並交付了LP單位金額或現金金額，Brookfield將履行或安排履行以下義務BEPC 的 文章將此類標的可交換股份換成有限合夥單位金額或現金金額。在這種情況下，可交換股票的持有人 有權獲得有限合夥單位金額或現金金額（“次要交易權”）。

次要交易權 是可交換股份條款的一部分，不得與可交換的 股份分開證明、轉讓或分配。

權利協議將在2020年7月30日七週年後自動續訂兩年，除非布魯克菲爾德根據權利協議的條款向 版權代理人發出書面終止通知，或者權利協議根據其條款以其他方式終止 ，如下所述。

次要交易權的滿足 。根據權利協議，布魯克菲爾德已同意履行或要求履行 BEPC條款中包含的與二級交易權有關的義務。權利代理人已同意設立 一個抵押品賬户，布魯克菲爾德將根據權利協議（詳見下文 ）出資一定數量的現金或證券，以便權利代理人能夠根據權利協議將標的可交換股份換成現金金額或有限合夥單位金額 。

根據BEPC的 條款，如果對任何標的可交換股份行使二級交易權的條件得到滿足，BEPC必須在指定的 交易日向版權代理人和布魯克菲爾德發出通知（“BEPC通知”）。BEPC通知必須列出LP單位的金額和此類標的可交換股票的現金金額以及任何必要的 電匯或其他交付指示。布魯克菲爾德可以在收到 BEPC 通知後的一個工作日之前立即向版權代理人發出通知，前提是布魯克菲爾德自行決定選擇為現金金額提供資金。如果 權利代理人沒有收到布魯克菲爾德的此類簽署書面通知，則權利代理人必須將標的Exchangable 股票換成抵押品賬户中持有的等於LP單位金額的LP單位，無論如何，在兩 (2) 個工作日內，將此類有限合夥單位從抵押品賬户交付給標的可交換股票的持有人。如果抵押品賬户中沒有足夠的LP Units 來滿足一股或多股此類標的可交換股份的有限合夥單位金額，則權利代理人 將從抵押品賬户中將此類標的可交換股票兑換成等於現金金額的現金， ，無論如何都要在兩 (2) 個工作日內將現金金額交給標的可交換股票的持有人。

如果標的 可交換股票的持有人在規定的交換日期之前尚未收到有限合夥單位金額或現金金額，則標的Exchangable 股票的持有人可以向版權代理人 和Brookfield發出通知（“交換BEPC股東通知”），或安排交付通知（“交換BEPC股東通知”）。交易所的BEPC股東通知必須列出此類標的可交換股票的數量以及任何必要的 電匯或其他交付指示，其格式必須是權利代理人可以接受的。Brookfield 將在收到交易所 BEPC 股東通知後的下一個工作日或之前，儘快向權利代理人發出通知 (i) 説明有限合夥單位金額和此類標的可交換股的現金金額 ，(a) 前提是布魯克菲爾德自行決定選擇為現金金額提供資金或 (b) 指示權利代理人交換每股標的可交換股份。如果布魯克菲爾德真誠地確定行使二級交易權的條件未得到滿足，則沒有義務發出此類通知 。在權利代理人收到布魯克菲爾德的此類指示、交易所的BEPC股東 通知和標的可交換股票後的第二個工作日或 之前，權利代理人將從抵押品賬户 將此類標的可交換股份換成抵押品賬户中的有限合夥單位金額，如果抵押品賬户中沒有足夠的LP單位，則用抵押品賬户中的現金金額。 對於任何標的可交換股票，布魯克菲爾德可以選擇指示版權代理人將標的 可交換股票換成現金金額。如果布魯克菲爾德做出這樣的選擇，但抵押品 賬户中沒有足夠的現金，則布魯克菲爾德必須在進行此類選擇的同時將所需金額存入抵押品賬户。

對於通過存託信託公司 （“DTC”）或其他存管機構持有的任何標的可交換股份行使二級交易權持有人 ，該持有人將根據DTC或其他存管機構的適用程序 向權利代理人交付此類標的可交換股份。此外，該持有人將在此類標的Exchangeable Shares交付前的工作日通過電子郵件 向版權代理人提交交易所BEPC股東通知的副本（如果適用）。

收據 標的可交換股票；預扣税。標的可交換股份的持有人將免費交付此類股票，清除 的所有留置權、索賠和抵押權，如果此類標的Exchanable 股票存在任何此類留置權、索賠和抵押權，則該標的可交換股份的持有人將無權對 此類股票行使次要交易權。每位相關可交換股票的持有人將向布魯克菲爾德支付在兑換 此類股票時應繳的任何預扣税款金額，如果布魯克菲爾德選擇收購部分或全部相關可交換股份以換取現金 金額，則將授權布魯克菲爾德保留部分現金金額以履行預扣税義務。如果布魯克菲爾德選擇 收購部分或全部標的可交換股份以換取有限合夥單位的金額，布魯克菲爾德可以選擇通過保留公允市場價值等於該債務金額的有限合夥單位來滿足 的預扣税額，或者使用布魯克菲爾德支付的金額來履行此類税款 預扣義務，這些金額將被視為布魯克菲爾德向標的持有人提供的貸款 } 在每種情況下，可交換股份，除非持有人根據持有人選擇已安排支付以下金額任何此類的 預扣税。

LP 單位記錄日期。自根據 權利協議正式交出該標的可交換股份之日起，每位獲得有限合夥單位金額的標的可交換股份的前持有人將被視為 已成為有限合夥單位的所有者。

抵押品 賬户。布魯克菲爾德通過其關聯公司開設了一個由版權代理人 管理的無息信託賬户（“抵押品賬户”）。根據權利協議的條款，布魯克菲爾德將 確保 (i) 抵押品賬户中的有限合夥單位加上轉換或贖回 LP 單位可轉換股票時可發行的有限合夥單位數量（“抵押品賬户 LP 單位餘額”），以及 (ii) 有限合夥單位的數量等於 抵押品賬户中現金總額除以有限合夥單位的價值（“抵押品現金餘額” 以及抵押品賬户 LP 單位餘額（“抵押品賬户餘額”）將始終相等 等於或超過根據BEPC的條款（“所需的 抵押品賬户餘額”）的已發行可交換股票總數（不包括布魯克菲爾德或其關聯公司擁有的可交換股份總數）乘以轉換系數（“所需的 抵押品賬户餘額”）的乘積。

如果抵押品賬户 餘額在任何時候低於所需的抵押品賬户餘額，Brookfield 將在兩 (2) 個工作日內存入 或安排存入抵押品賬户 (i) 一定數量的有限合夥單位或任何可轉換成或可兑換 的證券（可交換股票除外）（“LP 單位可轉換股票”），或 (ii) 一定數量的現金或現金 等價物，在每種情況下均為使抵押品賬户餘額至少等於所需抵押品 賬户餘額所必需的金額。如果轉換或贖回有限合夥單位可轉換會導致收取任何費用、付款、 保費或罰款，則此類費用、付款、溢價或罰款將由布魯克菲爾德或其關聯公司承擔，必須由布魯克菲爾德或此類關聯公司直接支付 ，或者被視為減少抵押品賬户餘額。布魯克菲爾德必須定期以書面形式向權利 代理人通報抵押品賬户餘額和所需的抵押品賬户餘額，並且必須在兩 (2) 個工作日內以書面形式將抵押品賬户餘額或所需抵押品 賬户餘額的任何變化通知權利代理人，包括根據BEPC條款調整轉換系數的結果。

Brookfield 及其關聯公司 無權從抵押品賬户中提取任何可轉換的有限合夥單位或有限合夥單位，除非 (i) 抵押品賬户 餘額超過所需的抵押品賬户餘額，要麼是由於根據BEPC 的條款轉換系數發生變化，要麼是已發行可交換股票數量減少（不包括布魯克菲爾德或其關聯公司持有的可交換股票） 或 (ii)）Brookfield或其關聯公司在抵押品賬户中存入一定金額的現金或現金等價物 等於提取的唱片單位價值的百分之百五十 (150%)，或可轉換 或可兑換成此類唱片單位或可兑換此類唱片單位的LP Unit敞篷車數量。

如果抵押品賬户 包含任何金額的現金來代替LP單位，則該現金金額必須不少於所需抵押品 賬户餘額減去抵押品賬户 LP 單位餘額的乘積，乘以 a LP 單位價值（“所需的抵押品賬户現金餘額”）的百分之一百二十五（125%）。如果在任何時候，抵押品賬户的現金餘額少於 所需的抵押品賬户現金餘額，Brookfield 將在兩 (2) 個工作日內存入或安排將 現金或現金等價物存入抵押品賬户，其金額足以使抵押品賬户的現金餘額至少等於所需的抵押品賬户現金餘額 。

Brookfield及其關聯公司 無權從抵押品賬户中提取任何現金或現金等價物，除非 (i) 抵押品 賬户現金餘額超過所需抵押品賬户現金餘額的百分之百二十 (120%)，或 (ii) 在 抵押品賬户中存入相應數量的LP單位或LP單位可轉換債券。

唱片單位的註冊 。布魯克菲爾德已同意，如果抵押品賬户中所有有限合夥單位的貨架註冊聲明在連續五 (5) 個工作日內無效 個工作日，包括轉換或贖回有限合夥單位可轉換股票時不時發行的有限合夥單位，以及將此類有限合夥單位從抵押品賬户轉移給標的可交換股的持有人，布魯克菲爾德將存入或安排存入抵押品賬户的現金或現金等價物等於一 百分之百 (150%)當時抵押品賬户中持有的所有LP單位（包括轉換或贖回LP單位可轉換股票時不時發行的LP單位）的價值；但是，前提是抵押品賬户中的所有 個LP單位，包括在轉換或贖回LP Unit 可轉換股票時不時發行的LP單位，以及此類轉讓，無需存入此類存款從抵押品賬户到標的可交換股票持有人的有限合夥單位在有效的貨架登記下注冊 聲明。

終止 或修訂。本權利協議將在 (i) 除布魯克菲爾德或其關聯公司擁有的可交換股份之外沒有 可交換股份之日自動終止，(ii) 在適用期限到期前至少 60 天發出書面終止通知 ，或 (iii) 至少三分之二 (2/3rds) 未持有的已發行可交換股份的持有人贊成或投贊成票由布魯克菲爾德、合夥企業或其受控關聯公司集體投票， 並獲得大多數成員的批准BEPC的獨立董事。如果沒有 至少三分之二（2/3rds）非布魯克菲爾德持有的已發行可交換股份的持有人投贊成票、集體投票以及BEPC大多數 獨立董事的批准，布魯克菲爾德不得對權利協議進行實質性修改、修改或修改，也不得廢除、終止或放棄 項下的任何權利。任何可以合理預期會影響有限合夥單位可交換 股份的經濟等效性的修正或修改，都需要布魯克菲爾德、 合夥企業或其關聯公司以非持有的大多數已發行可交換股份的持有人投贊成票，或者在BEPC有不重疊董事不止一位的情況下， 獲得大多數此類非重疊董事的批准。權利協議終止後，可交換股份 的持有人將繼續擁有BEPC條款中規定的所有權利，但將不再有權依賴次要 交易權。

兑換

BEPC董事會 有權在提前六十 (60) 天向可交換股票持有人發出書面通知後，根據其唯一指示和適用法律，隨時以任何理由贖回當時 所有已發行的可交換股票，包括在發生以下任何贖回事件後沒有 限制：(i) 已發行的 可交換股票總數減少50％ 在任何十二個月內或更多；(ii) 一個人通過收購競標（定義為 ）收購了 90% 的有限合夥單位適用的證券法）；（iii）合夥企業的單位持有人批准通過安排 或合併的方式收購合夥企業；（iv）合夥企業的單位持有人批准對合夥企業進行重組或其他重組；（v）出售合夥企業的全部或幾乎全部資產；（vi）法律變更（無論是通過立法、政府 還是司法行動））、行政慣例或解釋，或者BEPC和BEPC股東的情況發生變化， 可能會導致不利的税收對BEPC或BEPC股東的後果；或 (vii) BEPC董事會自行決定得出結論 ，與BEPC有關的事實、變更或其他情況 對合夥企業的單位持有人或可交換股份持有人產生了不利影響。為了提高確定性，合夥企業的單位持有人無法就此類贖回進行投票，BEPC 董事會贖回當時所有未償還的可交換股票的決定將是最終決定。此外，BEPC B類股票的持有人可以向BEPC發出通知，規定BEPC贖回當時所有未償還的可交換 股票的贖回日期，在BEPC提前六十 (60) 天向可交換股份持有人發出書面通知後，未經可交換股份持有人的同意，BEPC必須贖回當時所有未償還的可交換股票此類兑換 日期，受適用法律的約束。

在任何此類贖回活動中， 可交換股票的持有人有權根據此類贖回獲得每持有的每股可交換股份獲得一個LP單位（如果BEPC或合夥企業發生某些稀釋或其他資本事件， 需進行調整，如上所述”—主要 交易權——為反映某些資本事件而進行的調整”）加上所有未支付的應計股息（如果有）。

儘管有上述規定， 在任何贖回活動中，合夥企業可以選擇收購所有已發行的可交換股份，以換取每持有的每股可交換股份一個有限合夥單位 （如上所述，BEPC或合夥企業 發生某些稀釋或其他資本事件，可能會進行調整—主要交易權—調整以反映某些資本事件”）。合夥企業的 單位持有人無權就合夥企業行使前幾句所述壓倒一切的看漲權進行投票。

清算

在BEPC進行任何清算、解散 或清盤時，受所有類別和系列的BEPC優先股以及BEPC任何其他類別和系列的優先權或與可交換股份同等排序的BEPC優先股持有人或BEPC C類股票的任何持有人全額付款後，在向任何已提交行使上述交易權通知的可交易的 股票持有人或BEPC C類股票的任何持有人支付全額款項的前提下 在清算、解散之日前至少十 (10) 天提交了 C 類撤回通知的或清盤 （對於BEPC B類股票，則在清算、解散或清盤之日前三十（30）天）， 可交換股份的持有人應有權獲得每持有的每股可交換股份一個有限合夥單位（如上所述 BEPC或合夥企業發生某些稀釋或其他資本事件，則需進行調整—主要交易權—調整 以反映某些資本事件”）或其現金等價物，基於宣佈此類清算、解散或清盤前一個交易日 的紐約證券交易所收盤價（付款形式將在BEPC的選舉 中確定）。如果在任何此類清算、解散或清盤後，BEPC的資產不足以全額支付此類款項， 則BEPC的資產將按原本有權獲得的全部金額按比例分配給可交換股份持有人。

儘管有上述規定， 在BEPC進行任何清算、解散或清盤後，合夥企業可以選擇以每持有一股可交換股份收購所有已發行可交換股份 （如上所述，BEPC或 合夥企業發生某些稀釋或其他資本事件，可能會進行調整—主要交易權—調整以反映某些資本事件”) 加上所有未支付的應計股息（如果有）。合夥企業對所有已發行可交換股份的收購將在BEPC清算、解散或清盤生效之日的前一天 進行。合夥企業的單位持有人無權 對合夥企業行使前幾句所述壓倒一切的看漲權進行投票。

合夥企業清算後自動贖回

在合夥企業進行任何清算、解散 或清盤時，包括與BEPC的清算、解散或清盤基本同時進行的情況下，BEPC可以在合夥企業清算、解散或清盤的前一天 自行決定自動贖回當時未償還的所有 可交換股票。在這種情況下，每位可交換股份持有人應有權獲得每持有的每股可交換股份 一個有限合夥單位（如上所述，BEPC或 合夥企業發生某些稀釋或其他資本事件，可能會進行調整—主要交易權—調整以反映某些資本事件”) 或其現金等價物，基於宣佈此類 贖回前一個交易日的紐約證券交易所收盤價加上所有未付的應計股息（支付形式將在BEPC的選擇中確定）。

儘管有上述規定， 在進行任何此類贖回後，合夥企業可以選擇收購所有已發行的可交換股份，以換取每持有的每股可交換股份一個有限合夥單位 （如上所述，BEPC或合夥企業 發生某些稀釋或其他資本事件，可能會進行調整—主要交易權—調整以反映某些資本事件”) 加上所有 未付的應計股息（如果有）。合夥企業對所有已發行可交換股份的收購將在合夥企業清算、解散或清盤生效之日前的 當天進行。合夥企業的單位持有人 無權就合夥企業行使前幾句所述壓倒一切的看漲權進行投票。

註冊權協議

根據合夥企業、BEPC和Brookfield之間的註冊權 協議，BEPC和合夥企業同意，應布魯克菲爾德的要求，BEPC 和合夥企業將在必要時採取此類行動登記出售，並有資格根據適用的證券 法律進行分配，以及為滿足任何交易所而發行或交付的標的有限合夥單位， 或購買可交換股票（如果適用，包括與清算、解散或 BEPC 的清盤）。在註冊權協議中，BEPC已同意支付與此類註冊和銷售相關的費用，並將就註冊聲明中的重大錯誤陳述或遺漏向 Brookfield進行賠償。

合夥企業資本 結構的描述

以下是有限合夥單位重要條款的描述 以及經修訂的合夥企業有限合夥協議 （“有限合夥協議”）某些條款的摘要，該協議以引用方式納入此處。有關有限合夥協議 的更多信息，請參閲第 10.B 項”其他信息——備忘錄和公司章程——我們的有限合夥單位、優先單位以及經修訂和重述的BEP有限合夥協議的描述 ” 在我們的年度報告中， 以引用方式納入此處。

合夥企業的授權 合夥權益包括無限數量的有限合夥單位以及可能發行的代表合夥企業有限合夥企業 權益的任何其他合夥權益，包括優先單位。截至2023年6月27日，大約有288,781,449個未償還的LP單位（假設交換所有可贖回/可交換的合夥單位或662,927,069 LP 單位，假設交換所有可贖回/可交換的合夥單位和可交換股份，7,000,000 個 A 類優先股 （系列 7）已發行，10,000,000 個 A 類優先股傑出單位（系列 13），7,000,000 個 A 級優先單位（系列 15） 傑出，800,000 個 A 類優先單位（系列 17）傑出，600,000 個 A 類優先單位首選單元（系列18）非常出色。 可兑換/可交換的合夥單位受贖回交換機制的約束，根據該機制，可以一對一地發行 LP 單位 以換取可兑換/可交換的合夥單位。假設所有可贖回/可交換的合夥單位和可交換股份的交換 ，布魯克菲爾德直接或間接擁有或控制或指揮313,199,460個LP單位，約佔已發行和流通的LP單位的47.2％。

布魯克菲爾德擁有或行使控制權或指導的313,199,460個有限合夥單位（假設交換了所有可贖回/可交換的合夥企業 單位和可交換股份）中包括布魯克菲爾德再保險有限公司（“布魯克菲爾德再保險”）子公司持有的5,148,270個LP單位。 布魯克菲爾德再保險的此類子公司持有的5,148,270個有限合夥單位將來可能會轉入一個或多個賬户， 受投資管理協議約束，根據該協議，布魯克菲爾德公司的子公司 布魯克菲爾德資產管理ULC的一家或多家關聯公司將擔任投資經理，並可能對此類有限合夥單位行使控制權或指導。

有限合夥單位是合夥企業中無表決權的 有限合夥權益。有限合夥單位的持有人無權提取或退還有限合夥單位的資本出資 ，除非根據有限合夥企業 協議向此類持有人進行分配，或者按照我們的年度報告所述或適用法律的其他要求，在合夥企業清算時向此類持有人進行分配（如果有）。除有限合夥協議中明確規定的範圍外 ，LP Units的持有人在資本出資回報或利潤、虧損或分配方面都沒有優先於有限合夥單位的任何其他持有人 。如我們的年度報告所述，在合夥企業清算、解散或清盤（無論是自願還是非自願）的情況下，有限合夥企業在支付分配和分配 資產的優先權方面，有限合夥單位的排名低於合夥企業目前未償還的優先股 。LP 單位的持有人不會被授予在合夥企業中收購額外 權益的任何優先權或其他類似權利。此外，LP 單位的持有人無權讓合夥企業兑換其 LP 單位。 有關有限合夥單位的更詳細描述，請參閲我們的年度報告，該報告由我們隨後向美國證券交易委員會 提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入此處。

此外，根據合夥企業當時未償還的任何優先單位的條款 ，有限合夥協議授權我們建立合夥企業的一個或多個類別、 或一個或多個此類優先單位系列，其名稱、偏好、權利、權力和 職責（可能優先於合夥企業的現有類別和一系列優先單位，例如合夥企業的A類優先單位 ），由普通合夥人自行決定，包括：(i) 權利分享我們的 利潤和損失或其項目；（ii）分享我們分配的權利；（iii）我們解散和 清算後的權利；（iv）我們是否可以或應該被要求贖回優先單位（包括 償債基金條款）；（v）該優先單位是否具有轉換或交換的特權，如果是， 此類轉換或交換的條款和條件；(vi) 發行每個優先單位所依據的條款和條件， 由證書和轉讓或轉讓；以及 (viii) 要求每個此類優先單位同意 處理某些合夥事宜（如果有）。

出售單位持有人

下表列出了截至2023年6月27日賣出單位持有人對LP單位的實益所有權的 信息。

下表中的實益所有權百分比基於截至2023年6月27日布魯克菲爾德實益擁有的288,781,449股已發行有限合夥單位，以及布魯克菲爾德實益擁有的194,487,939股可贖回/可交換合夥單位 和44,813,835股可交換股份。根據《交易所法 法》第13d-4條，本表腳註中包含的有關LP單位的投票權和處置權的聲明 不得解釋為承認這些人是此類有限合夥單位的受益所有人。

有關我們與布魯克菲爾德的關係 以及潛在的利益衝突（以及解決這些衝突的方法）的描述以及我們與布魯克菲爾德的關係所產生的其他重大考慮，請參閲第 7.B 項”關聯方交易——與布魯克菲爾德的關係” 出現在我們的年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書。

分配計劃

本招股説明書涉及 合夥企業發行或BEPC或Brookfield交付總共不超過241,672,050個LP單位，每種情況都與滿足可交換股份持有人的交換請求有關，這些股票目前已發行或可能不時發行 和出售。沒有任何經紀人、交易商或承銷商參與任何此類交易所。我們將支付根據本招股説明書進行交易的所有費用 。

有關 的更多信息，請參閲”以可交換股份換成有限合夥單位.”

重要的美國聯邦所得税注意事項

本摘要討論了截至本文發佈之日本招股説明書 中描述的與可交換股份換成有限合夥單位有關的持有人的重要美國聯邦所得税注意事項。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（ “守則”）、根據該法頒佈的法規（“財政部條例”）以及已公佈的 行政裁決、司法裁決和其他適用權威的規定，所有這些都自本文發佈之日起生效，所有 隨時可能更改，可能具有追溯效力。本摘要應與第 10.E 項中規定的與合夥企業運營以及購買、所有權和處置 單位相關的 美國聯邦所得税主要注意事項的討論一起閲讀”税收——美國聯邦所得税的某些重要注意事項” 還有物品 3.D”風險因素——與税收有關的風險” 在年度報告中。以下討論僅限於第 10.E 項 中所述”税收——美國聯邦所得税的某些重要注意事項” 在年度報告中以及此處 中所述。

本摘要必然是 籠統的，可能不適用於所有類別的投資者，其中一些投資者可能受特殊規則的約束，包括但不限於 個人（直接、間接或建設性地，適用某些歸因規則）持有（直接、間接或建設性，適用某些歸因規則） 的股權（按投票或價值） PC、證券或貨幣交易商、金融機構或金融服務實體、共同基金、人壽保險公司、 作為跨界、對衝、建設性出售或轉換交易的一部分持有可交換股票的人、 將可交換股份借給賣空者以彌補可交換股票賣空的人、 功能貨幣不是美元的美國持有人、選擇按市值計價會計的人、通過合夥企業 或其他被處理實體持有可交換股票的人作為出於美國聯邦所得税目的的合夥企業，可交換的個人股票不是資產 資產、應繳納替代性最低税的人以及某些美國外籍人士或美國 州的前長期居民。除非此處另有具體規定，否則本摘要不涉及對合夥企業優先股 持有人的任何税收後果。將可交換股份換成有限合夥單位的實際税收後果可能會因持有人 的個人情況而異。

就本討論而言， “美國持有人” 是指出於美國聯邦税收目的的可交換股票的受益所有人：(i) 個人 美國公民或居民；(ii) 在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或其他實體 ）；（iii） 遺產，其收入無論其來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或 (iv) 信託 (a) 主要 監管受美國境內法院的約束，所有實質性裁決均由一個或多個美國人擁有 控制權，或 (b) 根據適用的財政條例具有有效選擇權的所有實質性裁決均被視為美國 人。

“非美國持有人” 是可交換股票的受益所有人，但美國持有人或出於美國聯邦税收目的被歸類為合夥企業或其他財政透明 實體的實體除外。

如果合夥企業持有可交換的 股份，則此類合夥企業合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。持有可交換股份的合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問。

本次討論不構成税務建議，也無意取代税收籌劃。每個持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解 將可交換股份換成有限合夥單位的美國聯邦、州和地方所得税後果，以及任何其他税收司法管轄區法律規定的任何税收後果 。

合夥關係和 BRELP 的合夥關係狀態

出於美國聯邦税收目的，每個合夥企業和 BRELP 都做出了保護性選擇，被歸類為合夥企業。出於美國聯邦税收目的被視為合夥企業 的實體通常不承擔美國聯邦所得税義務。取而代之的是，無論是否進行現金分配，每個合夥人在計算其美國聯邦 所得税負債時，通常都必須考慮其在合夥企業的收入、收益、損失、扣除額或抵免項中的可分配份額。合夥企業向合夥人分配的現金通常無需納税 ，除非分配給合夥人的現金金額超過合夥人調整後的合夥企業 利息基準。

除非有例外情況，否則出於美國聯邦所得税目的 將被歸類為合夥企業的實體，如果是 “公開交易的合夥企業”，則可以作為公司納税。LP 單位是公開交易的。但是，上市合夥企業存在一種被稱為 “合格 收入例外” 的例外情況，前提是 (i) 該合夥企業每個應納税年度的 總收入中至少有 90% 是 “符合條件的收入”；(ii) 如果合夥企業是一家美國公司，則無需根據1940年《投資公司法》進行註冊。符合條件的收入包括某些利息收入、股息、 不動產租金、出售或以其他方式處置不動產的收益，以及出售或處置資本 資產或其他為產生收入而持有的財產所獲得的任何收益，這些收益本來構成合格收入。

合夥企業的普通合夥人和BRELP的普通合夥人打算分別管理合夥企業和BRELP的事務，以便合夥企業 在每個應納税年度符合合格收入例外。因此，該合夥企業的普通合夥人認為， 合夥企業將被視為合夥企業，而不是出於美國聯邦所得税目的的公司。

本摘要的其餘部分 假設出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業和BRELP將被視為合夥企業。

可交換股份的特徵

美國聯邦所得税 與可交換股份換成有限合夥單位有關的可交換股份持有人的後果在一定程度上取決於 出於美國聯邦所得税的目的，可交換股份是否被視為BEPC的股票而不是合夥企業的權益。該合夥企業的 普通合夥人打算擔任該職位，並認為出於美國聯邦所得税的目的，可交換股份被正確地描述為BEPC的 股票。但是，將可交換股票視為BEPC的股票並非沒有疑問，因為沒有直接的權威來處理類似於Exchangeable 股票的美國聯邦所得税的適當待遇。如果可交換股票不被視為BEPC的股票，而是被視為有限合夥單位，那麼Exchangeable 股票的持有人通常應以與有限合夥單位持有人相同的方式徵税。本摘要的其餘部分假設 出於美國聯邦所得税的目的，可交換股票將被視為BEPC的股票。

對美國持有人的後果

交換可交換股份 。有待下文在 “標題下討論”—行使合夥關係 通話權” 和”—被動外國投資公司的注意事項，” 美國持有人通常會 應持有人的要求（被視為分配的交易所除外， ，如下所述）確認交易所的資本收益或損失，等於交易所變現金額與 該持有人在如此交換的可交換股份中的調整税基之間的差額。已實現的金額將等於現金（如果有 ）加上收到的有限合夥單位的公允市場價值。如果此 持有人在交易時持有可交換股票的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失均為長期資本收益或虧損。出於外國税收抵免限制的目的，美國 持有人確認的收益或損失通常將被視為源於美國的收益或虧損。非公司 美國持有人的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

前段所述的美國聯邦所得税 後果也應適用於布魯克菲爾德根據權利協議交付 LP 單位滿足交換請求的美國持有人。有關根據合夥企業行使合夥企業認購權交付有限合夥企業認購權而滿足兑換 請求的美國持有人的美國聯邦所得税後果，請參閲下文 “” 標題下的討論 —行使合夥通話權。”以下段落描述了BEPC交付LP單位後滿足交換請求的美國持有人 的美國所得税後果。

如上所述，BEPC兑現的可交換 股票將導致美國持有人確認損益，前提是此類交易是 (i) “完全贖回” 美國持有人在BEPC的股權（根據 第 302 (b) (3) 條的含義），(ii) “基本不成比例” 的股票贖回（在 《守則》第 302 (b) (2) 條），或 (iii) “本質上不等同於股息”（根據 《守則》第 302 (b) (1) 條的含義）。在確定可交換股份交易方面是否符合任何這些測試時，可能要求每位美國持有人 不僅要考慮該持有人實際擁有的BEPC中的可交換股份和其他股權， 還必須考慮該持有人在《守則》第318條所指的建設性擁有的BEPC中的其他股權。 如果美國持有人（實際或建設性地）僅擁有 BEPC總股權的一小部分，並且對BEPC的公司事務沒有控制權，則該持有人可能有權在可交換的 股票交易所獲得出售或交換待遇，前提是該持有人因交易而減少了其在BEPC的股權（考慮到任何建設性擁有的股權） 。

如果美國持有人不符合《守則》第302（b）條的替代測試 ，則該交易所將被視為可交換的 股票的分配。有待下文在 “” 標題下討論—被動外國投資公司的注意事項，” 就可交換股份向美國持有人支付的分配總額（包括為支付加拿大 預扣税而預扣的任何金額）將作為股息計入該持有人的總收入，但以BEPC當前 或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）為限。如果此類分配的金額 超過BEPC的當前和累積收益和利潤，則將首先將其視為美國持有人 可交換股票的税基的免税申報表，如果此類分配的金額超過該美國持有人的納税基礎， 的超額部分將作為資本收益徵税。如果交易所被適當視為分配，則分配金額 將等於現金金額（如果有）和收到的有限合夥單位的公允市場價值。如果滿足某些條件，非公司美國 持有人獲得的股息可能需要按適用於長期資本收益的優惠税率納税。

由於對任何特定的美國可交換股票持有人 是否符合《守則》第 302 (b) 條的任何替代測試的決定 將取決於做出決定時的事實和情況，因此敦促每位美國持有人 就可交換股份換成有限合夥單位的税收待遇諮詢自己的税務顧問，包括該持有人的税收待遇 如果將可交換股份換成有限合夥單位，則任何剩餘的可交換股份的税基為 被視為發行版。

行使 合夥人呼叫權。在 某些情況下，合夥企業有權直接從持有人手中收購可交換股票，以換取LP單位或現金（“合夥認購權”）。根據合夥企業認購權 將可交換股份換成有限合夥單位的美國聯邦所得税 對美國持有人的後果將部分取決於該交易所是否符合《守則》第721（a）條規定的免税資格。要使交易所符合資格， 合夥企業 (i) 必須歸類為合夥企業，而不是作為公司納税的協會或上市合夥企業 出於美國聯邦所得税的目的，(ii) 不得被視為投資公司 。關於將夥伴關係歸類為合夥企業的問題，見上文” 部分的討論Material United States 聯邦所得税注意事項——合夥企業和 BRELP 的合夥企業地位.”

《守則》第721（b）條規定，《守則》第721（a）條不適用於向合夥企業 轉讓財產所實現的收益，如果合夥企業成立，該合夥企業將被視為投資公司（根據《守則》第351條）。 根據《守則》第 351 條及相關的《財政條例》，只有在以下情況下，財產轉讓才會被視為向 投資公司的轉讓：(i) 轉讓直接或間接導致轉讓人 權益的 “多元化”，以及 (ii) 受讓人是受監管的投資公司、房地產投資信託基金或其資產價值超過 80% 的公司按照 《守則》第 351 (e) 條的定義，持有用於投資，（某些例外情況除外）是股票或證券。就本決定而言，如果母公司按投票權或價值擁有子公司 50％或更多的股份，則不考慮公司子公司的股票和證券，母公司 被視為擁有子公司資產中的應計股份。《財政部條例》還規定，實體是否為投資公司通常將參照有關轉讓後立即存在的情況來確定 。但是，如果此後 情況根據轉讓時存在的計劃發生變化，則將參照後面的 情況做出決定。

根據BEPC（或合夥企業）清算或解散時的持有人 權利以及可交換股份的條款， 旨在提供相當於有限合夥單位經濟回報（包括相同分配）的經濟回報，並將 在可預見的將來 合夥企業資產的預期相對價值及其在子公司資產中的應計份額考慮在內，該合夥企業的合夥人目前預計美國持有人不會轉讓可交換股票 以換取根據合夥企業行使合夥企業的認購權被視為向《守則》第721 (b) 條所指的投資公司轉讓財產 。因此，根據該守則第721（a）條，合夥企業的普通合夥人目前 期望此類交易所符合免税資格。但是，無法明確確定 根據《守則》第721（a）條，任何此類未來交易所是否符合免税資格，因為這將取決於交易時的 事實和情況。其中許多事實和情況不在合夥企業的控制範圍內， 也無法保證合夥企業的普通合夥人對任何此類交易所的美國聯邦 所得税待遇所採取的立場（如果有的話）。也無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與合夥企業未來採取的任何立場背道而馳的立場。如果合夥企業是在 根據行使合夥企業認購權將可交換股份換成有限合夥單位之後立即是一家投資公司，並且這種交換將導致 對美國持有人的利益多元化，那麼《守則》第721 (a) 條將不適用於該持有人 ，該持有人將被視為在應納税交易中出售了該持有人的可交換股份 以現金形式向合夥企業分享股份，金額等於收到的有限合夥單位的價值。

根據該守則第721（a）條，即使美國持有人根據合夥企業行使合夥企業認購權轉讓可交換股份以換取有限合夥單位符合免税資格 ，該美國持有人也將受到特殊規則的約束，這些規則可能會導致 確認額外的應納税收益或收入。根據《守則》第 704 (c) (1) 條，如果向合夥企業捐贈增值財產 ，如果合夥企業在此後的任何時候出售這種 財產（或以其他方式在應納税交易所轉讓此類財產），則出資合夥人必須確認捐款時已實現但未確認的財產的任何收益 在未出資的交易中出資後的七年內將此類財產轉讓給另一位合夥人 否則會導致夥伴關係的內在收益得到承認. 如果《守則》第 704 (c) (1) 條適用於美國持有人，而該持有人未能向合夥企業披露其在行使合夥企業認購權後兑換有限合夥單位的可交換股份的基礎，那麼，僅出於根據《守則》第 704 (c) 條分配收入、收益、虧損或扣除項目的目的 br} 打算使用合理的方法來估算該持有人在 行使有限合夥單位的可交換股份中的基礎合夥人説得對。為了確保遵守《守則》第704（c）條，該估計基準可能低於美國持有人的可交換股份的實際基準。因此，合夥企業 向美國國税局報告的與此類後續轉賬相關的此類美國持有人的收益金額可能大於正確的金額。

如果第 704 (c) (1) 條 不適用，因為合夥企業或 BRELP 隨後在符合該守則第 721 (a) 條規定的免税條件的交易所轉讓了美國持有人 以換取有限合夥單位的可交換股份，則該美國持有人 仍可能被要求確認其可交換股份的部分或全部內在收益根據《守則》的其他 條款進行此類交換。根據《守則》第737條，如果合夥企業 在行使合夥企業認購權後的七年內向該前 可交換股份持有人分配除金錢（或在某些情況下為可交換股份）以外的任何合夥企業財產，則該美國持有人可能需要確認內在收益。根據該守則第707（a）條，在某些情況下， 此類美國持有人也可能被要求承認內在收益。《守則》第707 (a) 條和 《財政條例》據此推定，合夥企業在分配後的兩年內向出資財產的合夥人 進行的任何現金或其他財產分配都將被視為對財產的對價付款，否則 被視為向合夥企業出資以換取合夥權益，但某些有限的例外情況除外，包括 “運營現金流分配” 的例外 。為此，“運營現金流分配” 是指任何分配， 包括但不限於全部或部分贖回分配，其乘積不超過合夥企業當年 “運營淨現金 流量”（定義見適用的財政部條例）乘以合夥人在當年合夥企業總利潤中的百分比權益中較小的 } 合夥企業在整個合夥期內獲得的整體利潤。如果根據該守則第 707 (a) 條，在轉讓可交換的 股票以換取有限合夥單位後的兩年內向美國持有人進行的分配被視為視同出售交易的一部分，則該美國 持有人將確認收益或虧損，金額等於 (i) 現金金額和所得財產的公允市場價值 與 (ii) 該美國持有人調整後的税款之間的差額被視為已出售的可交換股份的基礎。 此類收益或虧損將在可交換股份轉讓當年確認，以換取有限合夥單位，而且，如果該美國持有人 已經提交了該年度的納税申報表，則該持有人可能需要提交修改後的申報表。在這種情況下，美國持有人 還可能被要求報告一定金額的估算利息收入。

如果 第 721 (a) 條適用於美國持有人根據合夥企業行使合夥企業 權利將可交換股份換成有限合夥單位，並且前兩段所述的《守則》的特殊條款均不適用，則該美國 持有人通常不應確認被視為向合夥企業出資的可交換股份的收益或虧損，以換取 換取 LP 單位，但下文 “” 標題下所述的情況除外—被動外國投資公司的注意事項。” 該美國持有人根據合夥企業認購權獲得的有限合夥單位的總税基將與其交換的可交換股份（或其單一不可分割部分）的 税基總額相同，再加上該持有人在合夥企業負債中所佔的份額 （如果有）。為換取可交換股份而獲得的有限合夥單位的持有期將包括為換取而交出的可交換股份的持有期。以不同時間或不同價格收購不同區塊的 可交換股票的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在該持有人的特殊情況下應如何確定收益或虧損 ，以及該持有人以換取 換取可交換股票而獲得的有限合夥單位的持有期。

有關 擁有和處置為換取可交換股份而獲得的有限合夥單位對美國持有人產生的美國聯邦所得税後果的一般性討論， 請參閲第 10.E 項中的討論”税收——美國聯邦所得税的某些重要注意事項” 在年度 報告中。將可交換股份換成有限合夥單位的美國聯邦所得税後果很複雜，鑑於持有人的特殊情況，敦促每位美國持有人 就此類後果諮詢自己的税務顧問。

被動 外國投資公司注意事項。如果在美國持有人 持有可交換股票的任何應納税年度內，BEPC被視為被動外國投資公司（“PFIC”），則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人 。出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司（例如BEPC）將被歸類為PFIC，在 任何應納税年度中，在適用某些瀏覽規則後，（i）其總收入的75％或更多由某些類型的 “被動” 收入構成 或（ii）其資產價值的50％或更多（根據季度 平均值確定）該年度產生或用於產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、 特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益以及淨外幣收益。

根據其預期收入、 資產和活動，BEPC預計在本應納税年度不會成為PFIC，也不會在可預見的 將來成為PFIC。但是，BEPC是否是或將要成為PFIC的決定必須每年在每個應納税年度結束時作出。由於 PFIC 地位不時取決於BEPC收入和資產的構成，因此無法保證BEPC 在任何應納税年度都不會被視為PFIC，也無法保證美國國税局或法院會同意BEPC對其PFIC地位的決定。

根據下文所述的某些選擇 ，如果BEPC是美國持有人持有可交換股票的任何應納税年度的PFIC，則該美國持有人在出售或以其他應納税方式處置可交換股份時確認的收益（例如將可交換 股份換成有限合夥單位的應納税收益）通常將在美國持有人持有可交換股票的期限內按比例分配。分配給出售或其他應納税處置的應納税年度以及BEPC成為PFIC之前的任何一年的 金額將作為普通所得徵税 。分配給另一個應納税年度的金額將按該應納税年度個人 或公司有效的最高税率納税，並將對此類金額的税收徵收利息。此外，如果美國持有人獲得的可交換股份的任何分配超過前三年或美國持有人的持有期 年平均分配額的125％，以 較短者為準，則該分配將以與收益相同的方式徵税，如上所述。類似的規則 也適用於任何被視為由美國持有人通過持有可交換的 股票而間接擁有的較低級別的PFIC。

美國持有人可能會獲得某些選擇 ，以減輕PFIC待遇造成的一些不利税收後果。如果美國持有人選擇 將該持有人在BEPC中的權益視為 持有人被視為持有此類權益的第一年的 “合格選舉基金”（“QEF 選擇”），則美國持有人將被要求將BE的部分普通收益和淨資本收益計入每年的收入，而不是上文 段所述的税收後果 PC， 即使沒有分發給持有者。QEF 選舉必須由美國持有人逐個實體進行。要進行QEF選擇， 美國持有人必須（i）從BEPC獲得PFIC年度信息報表，（ii）準備並提交 IRS 8621 表格以及該美國持有人的年度所得税申報表。在合理可行的範圍內，BEPC打算向美國持有人提供與BEPC和BEPC任何其他子公司的PFIC地位相關的信息，包括就每個此類實體進行QEF選擇所必需的信息，這些信息是BEPC能夠識別為PFIC， 。

對於 是一家上市外國公司的PFIC，可以選擇每年 “按市價計價” 該上市外國公司的 股票，而不是進行QEF選舉。根據這樣的選擇，美國持有人將在每年 中將該股票的公允市場價值超過應納税年度末調整後的基準（如果有的話）計入普通收入。 無法保證BEPC或其任何子公司有資格成為公開交易的PFIC，也無法保證任何此類實體都有按市值計價 的選擇。

除某些例外情況外， 直接或間接擁有PFIC權益的美國人通常需要向美國國税局提交年度報告， 未提交此類報告可能會導致對該美國人處以罰款，並延長該美國人提交的聯邦所得税申報表的時效期限 。在某些方面，PFIC規則對美國持有人的適用尚不確定 。每位美國持有人應就PFIC規則的適用諮詢自己的税務顧問，包括上述 申報要求以及根據PFIC規則就該持有人用可交換股份換成有限合夥單位作出任何可用的選擇的可取性。

對淨投資收入徵收額外的 税。某些個人、遺產或信託的美國持有人需要對其全部或部分 “淨投資收入” 繳納3.8％的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和處置可交換股票的淨收益 。每位作為個人、遺產或信託的美國持有人都應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解該税對其可交換股票收入和收益的適用性。

國外 金融資產報告。某些美國持有人必須向美國聯邦所得税申報表提交美國國税局8938表格（特定外國金融資產報表），報告與可交換股權益有關的信息，但某些例外情況（包括某些金融機構賬户中持有的股票的例外情況） 。未能履行這些報告義務可能會受到重罰 。我們敦促每位美國持有人就該持有人將可交換股份換成有限合夥單位的信息報告義務（如果有）諮詢自己的税務顧問。

信息 報告和備用預扣税。在某些情況下，向美國持有人分配的可交換股票以及出售 或其他處置可交換股票的收益可能需要進行信息報告和備用預扣税， 除非持有人提供適用豁免的證據，或者在備用預扣税的情況下，提供納税人身份 號並以其他方式遵守備用預扣税規則的所有適用要求。備用預扣税不是額外的 税，通常允許作為持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供 所需的信息。

對非美國的後果持有者

非美國持有人將可交換的 股票換成有限合夥單位通常無需繳納美國聯邦所得税。特殊規則可能適用於任何 非美國持有人 (i) 在美國設有辦事處或固定營業地點；(ii) 在應納税年度內在美國居留 183天或更長時間；或 (iii) (a) 美國前公民或長期居民，(b) 被視為持有合夥企業權益的 外國保險公司與其美國業務的關係，(c) a PFIC，(d) 出於美國聯邦所得税目的的 “受控外國公司”，或 (e) 累積 的公司避免美國聯邦所得税的收入。每位非美國持有人應就這些 特殊規則的適用諮詢自己的税務顧問。

上述討論 無意取代謹慎的税收籌劃。與合夥企業、有限合夥單位持有人、BEPC和可交換股份持有人 相關的税務問題很複雜，有不同的解釋。此外，現行所得税法（其含義和影響尚不確定）以及所得税法的擬議修改的影響將因每個持有人的特殊情況而異， 在審查本招股説明書時，應考慮這些問題。每位持有人應就可交換股份換成有限合夥單位所產生的美國聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

加拿大聯邦所得税的重要注意事項

以下內容描述了在所有相關時間都是此類可交換股份的受益所有人的持有人將可交換股份換成有限合夥單位的某些 重大加拿大聯邦所得税後果，如本招股説明書所述 所得税法（加拿大）（“税法”），（i）獨立交易，不隸屬於BEPC和合夥企業，（ii）將可交換股份作為資本財產（“持有人”）持有。 通常，可交換股份將被視為持有人的資本財產，前提是持有人在開展證券交易或交易業務的過程中沒有持有此類股份 ，也沒有在一次或多筆被視為交易性質的冒險或企業的交易中收購這些股票。

本摘要基於 本招股説明書中列出的事實、《税法》及其相關法規的現行條款，以及我們公司 對加拿大税務局（“CRA”）現行行政政策和評估做法的理解 在發佈之日之前以書面形式發佈。本摘要考慮了財政部長（加拿大）在此之前或代表財政部長（加拿大）公開宣佈的修訂《税法》及其相關法規 的所有具體提案（“擬議修正案”）， ，並假設所有擬議修正案都將以擬議的形式頒佈。但是，無法保證擬議修正案 會按提議頒佈，或者根本無法保證。本摘要沒有考慮或預測法律、行政 政策或評估實踐的任何變化，無論是立法、行政還是司法行動或決定，也沒有考慮任何省、地區或外國司法管轄區的税收 立法或考慮，這些立法或考慮因素可能與本文討論的有所不同。

本摘要應與第 10.E 項中規定的持有和處置 LP 單位相關的加拿大聯邦所得税重要注意事項的討論一起閲讀 ”税收—加拿大聯邦所得税的某些重要注意事項” 和 項目 3.D”風險因素—與税收有關的風險” 在夥伴關係的最新年度報告中。 以下討論是有限的，如第 10.E 項所述”税收—加拿大聯邦所得税的某些重要注意事項” 載於夥伴關係的最新年度報告中，如本文所述。

本 摘要假設，在所有相關時間 (i) 就税法（目前包括多倫多證券交易所）而言，可交換股票將在加拿大的 “指定證券交易所” 上市，(ii) 可交換股份或有限合夥單位的公允市場價值 不超過可交換股票或有限合夥單位的50％，每處房產都是加拿大的不動產，“加拿大 資源財產” 或 “木材資源財產”，以及 (iii) BEPC 和 LP 單位的全部或幾乎全部財產將不是 “加拿大應納税財產”（每個都按照《税法》的定義）。本摘要還假設 合夥企業和BEPC都不是 “避税措施” 或 “避税投資”，兩者均在《税收 法》中定義。但是，在這方面無法給出任何保證。

BEPC的管理層 認為，就税法而言，BEPC目前有資格成為 “共同基金公司”。為了維持 其 “共同基金公司” 地位，BEPC必須遵守《税法》對其活動和持有的投資的具體限制。如果BEPC不再獲得 “共同基金公司” 的資格， 可能會對BEPC和持有人產生實質性的不利税收後果。BEPC打算在BEPC可交換股票流通的每個納税年度繼續獲得 “共同基金公司” 的資格 ，本摘要假設情況確實如此。

本摘要不適用於 持有人：(i) 將是 “避税投資” 的權益，或者持有或收購可交換股票 或 LP 單位作為 “避税投資” 的人，(ii) 就 “按市價計價 財產” 規則而言，是 “金融機構”，(iii) 以加拿大貨幣以外的貨幣報告 “加拿大税收業績”，（iv) 已經或將要就可交換股份或有限合夥單位（每個 定義見税法）簽訂或將簽訂 “衍生品遠期協議”，或 (v) 是作為交易或事件或 系列交易或事件（包括收購可交換股份）的一部分，公司現在或成為（或成為《税法》的目的， 不與一家公司進行公平交易），該交易或事件或事件或包括收購可交換股份在內的一系列交易或事件，這些交易或事件由非居民或一羣 非居民控制，出於第 212.3 條的目的税法。此外， 本摘要不適用於作為 BEPC “控股公司” 的持有人（就 《税法》第 191 (1) 分節而言）、控股公司不與之進行獨立交易的人，也不適用於 控股公司或控股公司未與之進行正常交易的人 的合夥企業或信託 就税收而言法案。此類持有人應諮詢自己的税務顧問。本摘要未涉及為收購BEPC可交換股票而借入的資金的利息 的可扣除性。

本摘要僅具有一般性質 ，不是、也不應將其解釋為向任何特定持有人提供的法律或税務建議， 未就對任何特定持有人或潛在持有人的税收後果作出任何陳述。此摘要並不詳盡無遺 所有加拿大聯邦所得税注意事項。因此，潛在持有人應根據自己的特殊情況，就可交換股份換成有限合夥單位事宜 諮詢自己的税務顧問。

通常，就 《税法》而言，與處置可交換股票（包括應 持有人要求在有限合夥單位的交易所）有關的所有金額都必須以加拿大貨幣表示。以另一種貨幣計價的金額必須使用加拿大銀行在金額產生之日公佈的適用匯率（根據《税法》）或CRA可接受的其他匯率 轉換為加拿大貨幣。

居住在加拿大的持有人的税收

摘要的以下部分適用於在所有相關時間均為加拿大居民或根據《税法》被視為加拿大居民的持有人（“居民 持有人”）。某些居民持有人可能有權或可能已經做出《税法》第 第 39 (4) 分節允許的不可撤銷的選擇，其效果可能是將該居民持有人擁有的任何可交換股票（以及税法定義的所有其他 “加拿大證券” ）視為作出選擇的納税年度的資本財產， 在隨後的所有納税年度。原本可能不被視為資本財產 的可交換股票的居民持有人應就此次選舉諮詢自己的税務顧問。

交換 可交換股票。處置或被視為處置可交換股票（包括應居民持有人要求在有限合夥單位交易所進行的 ）的居民持有人將實現資本收益（或維持資本損失），其資本收益等於處置收益超過（或超過）居民持有人調整後的此類股票成本基數 和任何合理的處置成本的總和。

通常，居民持有人在納税年度實現的 資本收益的一半必須作為應納税資本收益計入收入。居民持有人在納税年度實現的資本 損失的一半通常必須作為 “允許的資本損失” 從該年度實現的應納税 資本收益中扣除。根據《税法》的規定，超過一個納税年度實現的應納税資本收益的允許資本損失可以在前三個納税年度中的任何一個納税年度中扣除 ，也可以結轉並在隨後的任何納税年度中扣除 淨應納税資本收益。

在《税法》所述的範圍和情況下，作為公司的居民持有人在處置可交換股份時實現的任何資本 損失金額可以減去居民持有人收到或視為收到的此類可交換股份的任何 股息的金額。如果可交換股份由合夥企業或信託擁有，而公司、 合夥企業或信託是其成員或受益人，則可能適用類似的規則。此類居民持有人應諮詢自己的顧問。

作為個人（某些信託除外）的居民持有人 實現的應納税資本收益可能會產生替代性最低税負債。

在交換可交換股份時獲得的有限合夥單位的居民持有人 的成本將等於交易時 交換的可交換股份的公允市場價值。LP 單位居民持有人的調整後成本基礎將通過將 此類有限合夥單位的成本與居民持有人當時作為資本財產擁有的任何其他有限合夥單位的調整後成本基數求平均值來確定。

有關持有和處置有限合夥單位的加拿大 聯邦所得税注意事項的描述，請參閲第 10.E 項中的討論”税收 — 加拿大聯邦所得税的某些 重要注意事項” 在夥伴關係的年度報告中。

額外 可退還税款。 在整個納税年度都是 “加拿大控制的私營公司” （定義見税法）的居民持有人將有責任為其 “總投資收入” 繳納額外的可退還税，其中 包括應納税資本收益淨額。這種關於 “總投資 收入” 的額外税收和退款機制也將適用於擬議修正案中定義的 “實質性CCPC”。建議居民持有人 在這方面諮詢自己的税務顧問。

對非加拿大居民的持有人徵税

摘要的以下部分通常適用於就税法而言，在所有相關時間都不是加拿大居民，也不被視為加拿大居民，也不使用或持有在加拿大開展的業務的可交換股份的持有人（“非居民持有人”）。 本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險 業務的保險公司的非居民持有人。

交換 可交換股票。根據《税法》，非居民持有人對可交換股票（包括應非居民持有人要求的有限合夥單位的交易所）的處置或視同處置 無需納税，除非可交換股份 在處置時是非居民持有人的 “加拿大應納税財產” 或被視為 處置時非居民持有人無權獲得減免加拿大與非居民持有人居住的國家/地區 之間的所得税公約。

通常，可交換的 股票在特定時間不構成非居民持有人的 “加拿大應納税財產”，前提是BEPC是 一家共同基金公司，除非在截至該時間的60個月期間的任何特定時間，同時滿足以下兩個條件 ：(a) BEPC任何類別股本中25％或更多的已發行股份歸或屬於 (i) 非居民持有人、(ii) 非居民持有人未與 保持一定距離交易的人的一個或任意組合就《税法》而言，以及 (iii) 非居民持有人或 (ii) 中描述的個人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有 會員權益的合夥企業；(b) 可交換股份公允市場價值的50％以上直接或間接來自以下一種或任意組合：(i) 位於加拿大 的不動產或不動產，(ii)” 加拿大資源財產”（定義見《税法》），（iii）“木材資源財產” （定義見税法），以及（iv）與或有關的期權(b) (i) 至 (iii) 中任何 所述財產的權益或民法權利，無論該財產是否存在。同時持有一個或多個有限合夥單位的可交換股份的持有人 通常符合上文 (a) 中的條件；但是，BEPC通常不期望 (b) 中的條件會得到滿足。

儘管有上述規定， 在《税法》規定的某些情況下，可交換股份可能被視為 “加拿大應納税財產”。 可交換股份可能構成 “加拿大應納税財產” 的非居民持有人應諮詢自己的税務 顧問。

非居民 持有人在交換可交換股份時獲得的成本將等於交換時交換的 可交換股份的公允市場價值。將通過將此類有限合夥單位的成本與非居民持有人當時作為資本財產 擁有的任何其他有限合夥單位的調整後成本基數求平均值來確定非居民持有的 LP 單位在任何時候的調整後成本基礎 。

有關持有和處置有限合夥單位的加拿大 聯邦所得税注意事項的描述，請參閲第 10.E 項中的討論”税收 — 加拿大聯邦所得税的某些 重要注意事項” 在夥伴關係的年度報告中。

法律事務

此處提供的證券 的有效性以及與百慕大法律有關的某些其他法律事項將由Appleby（百慕大）有限公司轉交給我們。

專家們

合夥企業合併財務報表 已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，參照合夥企業截至2022年12月31日的20-F表年度報告納入本招股説明書，以及合夥企業對財務報告的內部控制 的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計 參考。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提供的此類報告以引用方式納入此處 。安永會計師事務所的辦公室 位於安大略省多倫多阿德萊德街西100號的安永大廈M5H 0B3。

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民事 責任的程序送達和可執行性

該合夥企業根據百慕大法律成立 。合夥企業的很大一部分資產位於加拿大和美國境外 ，我們的普通合夥人的某些董事以及本招股説明書中提到的某些專家可能是加拿大和美國以外的司法管轄區 的居民。該合夥企業已明確接受安大略省法院的管轄，並已指定一名代理人負責安大略省和美國的訴訟送達。但是，投資者可能很難在安大略省或加拿大或美國其他地方向非加拿大 或美國居民的董事和專家提供 服務（如適用）。投資者請注意，投資者也可能無法對根據外國司法管轄區法律 註冊成立、繼續經營或以其他方式組建或居住在加拿大或美國境外的任何個人或公司執行 在加拿大或美國獲得的判決，即使該方已指定代理人進行訴訟服務 。此外，可能很難在加拿大或美國實現或執行 加拿大或美國法院對合夥企業、我們的普通合夥人的董事或本招股説明書 中點名的專家的任何判決，因為合夥企業的很大一部分資產和這些人的資產可能位於加拿大和 美國境外。律師告知合夥企業，加拿大與百慕大或美國 與百慕大之間沒有關於相互承認和執行民事和商事判決的現行條約。因此，加拿大或美國的判決是否可以在百慕大對合夥企業、我們的普通合夥人董事或本招股説明書中提到的 專家執行，取決於百慕大 法院是否承認作出判決的加拿大或美國法院對合夥企業、我們的普通合夥人的董事或本招股説明書中提到的專家擁有管轄權，具體參照百慕大法律衝突規則確定 。百慕大法院可能會承認在加拿大或美國法院獲得的有效、最終和最終的 人身判決，根據該判決，可以支付債務或確定金額（ 因多重損害賠償、税收或其他類似性質的費用或罰款或其他罰款而應付的款項除外） ，只要 (i) 作出判決的法院對根據百慕大法律，受判決約束並擁有作出判決的管轄權 的當事方；（ii）法院發佈判決該判決沒有違反百慕大的自然 正義規則；（iii）判決不是通過欺詐獲得的；以及（iv）執行判決不會違背百慕大的公共政策，例如，如果百慕大的判決與尋求執行的外國法院的判決 相沖突，或者判決債權人已經百慕大未償還的判決債務。

除管轄權問題外，無論是否存在管轄權問題，百慕大法院都不會執行加拿大或美國聯邦證券法中具有刑罰性質或與公共政策背道而馳的條款。該合夥企業的百慕大律師建議，根據公法或刑法提起的訴訟，其目的是在國家主權 的請求下執行制裁、權力或權利，不太可能由百慕大法院執行。加拿大或美國司法管轄區法律規定的特定補救措施， 包括加拿大證券法或美國聯邦證券法規定的特定補救措施，不太可能根據 百慕大法律提供，也不可能在百慕大法院強制執行，因為除其他原因外，它們可能與百慕大的公共政策背道而馳。此外，不得就違反加拿大證券法或美國聯邦證券法的合夥企業、我們的普通合夥人的董事或本招股説明書中點名的專家在百慕大提起訴訟 ，因為根據百慕大法律，這些法律沒有域外適用 ，在百慕大也沒有法律效力。

費用

以下是根據本招股説明書註冊的 註冊聲明註冊的可交換股份交換有限合夥單位所產生或預計產生的估計費用，所有這些費用都將由我們支付。

* 不包括先前根據第 415 (a) (6) 條支付的與 未售出證券相關的註冊費。