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作為特拉華州的一家公司 Cardlytics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的律師，你已就該公司向美國證券交易委員會（“委員會”）提交S-8表格（“註冊聲明”）的註冊聲明徵求了我們的意見，該聲明涵蓋了發行最多80萬股公司普通股（“股份”），面值為每股0.0001美元（“普通股”）”），可根據公司2022年激勵計劃（“計劃”）發行。

關於本意見，我們已經審查並依據：(a) 註冊聲明和相關的招股説明書，(b) 公司註冊證書和章程，每份現行有效，(c) 本計劃，以及 (d) 我們認為必要或適當的其他記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書，使我們能夠發表下述意見。我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件與原件的一致性、公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人員對所有文件的適當授權、執行和交付，而授權、執行和交付是此類文件生效的先決條件。至於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，但沒有獨立核實此類事項。

我們僅就特拉華州的《通用公司法》發表意見。對於任何其他法律適用於本協議標的物，我們不發表任何意見，也不就任何聯邦或州證券法、規則或法規的遵守情況發表任何意見，也不提供任何保證。

基於上述情況，並以此為依據，我們認為，這些股票在根據本計劃、註冊聲明和相關招股説明書出售和發行後，將有效發行，已全額支付且不可評估（根據延期付款安排發行的股票除外，這些股票將在全額支付此類延期付款時全額支付，不可評估）。

我們同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於經修訂的1933年《證券法》第7條或委員會根據該法制定的規則和條例需要徵得同意的人員類別。