美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

複製到：

馬克·巴蘭坦

Cooley LLP

自由廣場一號

雷斯頓市中心

11951 自由大道

弗吉尼亞州雷斯頓 20190

(703) 456-8000

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐

解釋性説明

根據S-8表格的一般指令E，Cardlytics, Inc.（“註冊人”）正在向美國證券交易委員會（“委員會”）提交本註冊聲明，要求根據2022年激勵計劃額外註冊80萬股普通股。根據委員會頒佈的S-8表格第一部分的説明説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分規定的信息。

第二部分

第 3 項。以引用方式納入文件

先前於2022年8月26日向委員會提交的與2022年激勵計劃相關的註冊聲明的內容（文件編號333-267091）以引用方式納入此處，併成為本註冊聲明的一部分。

第 8 項。展品

(1) 此前曾作為S-1表格註冊人註冊聲明（文件編號333-222531）的附錄3.2提交，於2018年1月12日向委員會提交，並以引用方式納入此處。

(2) 此前曾作為S-1表格註冊人註冊聲明（文件編號333-222531）的附錄3.4提交，於2018年1月12日向委員會提交，並以引用方式納入此處。

(3) 此前曾作為註冊人8-K表格最新報告（文件編號001-38386）的附錄10.1提交，於2022年7月20日向委員會提交，並以引用方式納入此處。

(4) 此前曾作為註冊人8-K表格最新報告（文件編號001-38386）的附錄10.2提交，於2022年7月20日向委員會提交，並以引用方式納入此處。

(5) 此前曾作為註冊人8-K表格最新報告（文件編號001-38386）的附錄10.3提交，於2022年7月20日向委員會提交，並以引用方式納入此處。

(6) 此前曾作為 S-1 表格（文件編號 333-222531）註冊人註冊聲明第 1 號修正案的附錄 4.1 提交，於 2018 年 1 月 29 日向委員會提交，並以引用方式納入此處。

(7) 此前曾作為註冊人截至2022年12月31日止年度的10-K表格（文件編號001-38386）的附錄10.45提交，於2023年3月1日向委員會提交，並以引用方式納入此處。

(8) 隨函提交。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年7月18日在佐治亞州亞特蘭大市代表其簽署。

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下方的人都構成並任命卡里姆·特姆薩馬尼和尼克·林頓，他們中的每一個或任何一個，他或她的真實合法事實律師和代理人，擁有替換和再替換他或她的全部權力，以他或她的名字、地點和所有身份，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並向證券提交同樣的文件，連同所有證物以及與之相關的其他文件和交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，讓他們盡其所能或可能親自做的所有必要和必要的行為和事情，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何人，或他們或他的替代者或替代者，可以合法地採取和執行與之相關的所有行為和事情根據本協議進行或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。