附錄 (a) (1) (U)
第三份以現金購買優惠的補充
最多 25,266,458 股普通股
的
STRATASYS LTD.
以提高的現金要約價格為
每股 25.00 美元
通過
納米維度有限公司
在美國進行的一項報價中
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除非優惠進一步延長或提前終止，否則優惠和提款權將於紐約時間2023年7月31日下午 5:00 到期。 |
我們，Nano Dimension Ltd.，一家根據以色列國法律（“Nano” 或 “Nano Dimension”）組建的公司，特此修改和補充我們於2023年5月25日作為附表TO向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的收購要約聲明（“要約聲明”），經先前修訂並得到補充，包括2023年6月27日的《收購要約補充文件》（“第一份購買要約補充文件”）和第二份補充文件2023年7月10日的收購要約補充文件（“第二份收購要約補充文件”，以及最初的收購要約，即 “修訂後的收購要約”），用於購買Nano尚未擁有的25,266,458股Stratasys股票，因此Nano在完成要約後將擁有最多且不超過51％的已發行Stratasys股票，最低條件為擁有41％ 要約完成後，Stratasys已發行股份的6％，但無論如何，Stratasys已發行股票中不少於5％在要約中以每股Stratasys股票24.00美元的價格向賣方投標，減去任何必需的預扣税，不含利息。
Nano現在將每股Stratasys股票的要約價格從24.00美元提高到25.00美元，以現金，減去任何必需的預扣税和不含利息，但須遵守修訂後的收購要約中規定的條款和條件，該要約先前經過修訂和補充，並由2023年7月18日向美國證券交易委員會提交的要約聲明第12號修正案（“第12號修正案”）進一步修訂和補充，這是第三份補充文件收購要約（“收購要約的第三份補充”），以及修訂後的要約購買 “收購要約”）、相關的第三修正送文函以及我們向美國證券交易委員會提交的作為第12號修正案附錄提交的其他材料（這些材料可能不時修改和補充，統稱為 “要約材料”），每份材料都可能不時進行修改和補充。要約材料中規定的條款和條件共同構成 “要約”。根據Stratasys於2023年5月30日提交的附表14D-9的招標/推薦聲明，截至2023年5月24日，Stratasys已發行68,552,104股Stratasys股票，其中58,856,989股Stratasys股票尚未由Nano擁有，約佔85.9％。根據截至2023年5月24日的Stratasys已發行股票數量，Nano實益擁有Stratasys已發行股票的14.1％。
除非經本購買要約第三份補充協議修訂和補充，否則修訂後的購買要約中規定的條款和條件在所有方面仍然適用於該優惠。本購買要約的第三份補充文件是修訂後的購買要約、第三次修訂的送文函以及構成要約一部分的其他文件的一部分，應與之一起閲讀。如果修訂後的收購要約、經修訂的第三份送文函以及構成要約一部分的其他文件中的信息與本購買要約第三份補充文件中的信息發生衝突、補充或取而代之，則以本購買要約第三份補充文件中提供的信息為準。本第三份收購要約補充文件中使用的大寫術語應具有修訂後的收購要約中賦予這些術語的含義，但未在本要約第三份補充文件中另行定義。
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該優惠受修改後的原始購買要約中包含的某些條件的約束。參見原始購買要約（經修訂和補充）中的第 17 節 — “優惠條件”，其中完整規定了要約的條件。
Stratasys股票在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “SSYS”。2023年5月24日，也就是我們宣佈開始要約前的最後一個交易日，納斯達克每股Stratasys股票的收盤價為14.88美元；2023年7月17日，也就是我們宣佈提高要約價格前的最後一個完整交易日，納斯達克每股Stratasys股票的收盤價為20.85美元。我們鼓勵您在決定是否投標Stratasys股票之前，先獲取Stratasys股票的最新市場報價。參見原始收購要約中的第 12 節 — “Stratasys 股票等的價格範圍”。
要約中提及的所有要約價格（以前在原始收購要約中每股Stratasys股票為18.00美元，在第一份收購要約補充文件中為20.05美元，在第二份收購要約補充文件中提及24.00美元）現在意味着每股Stratasys股票的價格為25.00美元。
所有提及送文函的內容現在都包括經修訂的第三次送文函，所有提及擔保交割通知的內容現在都包括第三次修訂後的保證交割通知，所有提及給經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信現在都包括致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的第三修正信函，所有提及供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司使用的致客户信而其他提名人現在包括第三名供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用的經修訂的致客户信函以及所有提及異議通知的內容現在都包括第三次修正異議通知。
除了上面描述的變更外，在下文 “特定條款修正案” 標題下，我們還指出了經修訂的收購要約中的其他具體條款，這些條款經本第三份購買要約補充文件特別修訂，並在相應的修正案中列出。
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修訂後的報價摘要
為方便起見，我們提供此摘要條款表。它重點介紹了本購買要約第三份補充文件中的某些重要信息，但您應該意識到，它對報價所有細節的描述與原始購買報價中所述的程度不同。我們敦促您仔細閲讀完整的原始購買要約、修訂後的收購要約、本收購要約的第三份補充文件、相關的第三次修訂送文函以及其他要約材料，因為它們包含要約的全部細節。我們引用了原始購買優惠的章節，您可以在其中找到更完整的討論。
Stratasys 股票的要約價格是多少？
• 根據購買要約和相關的第三次修訂送文函中規定的條款和條件，我們提議以每股Stratasys股票25.00美元的購買價格向賣方購買多達25,266,458股Stratasys股票，減去任何必需的預扣税，不含利息。
您在要約中提議購買的 Stratasys 股票數量是否發生了變化？
• 沒有。我們仍提議購買不屬於Nano的25,266,458股已發行Stratasys股票，約佔Stratasys已發行股份的31.9％，因此在要約完成後，我們將擁有最多且不超過51％的Stratasys已發行股份，前提是要約完成後至少擁有21,838,853股Stratasys股票，約佔36.9％ 在已發行的 Stratasys 股票中，無論如何都不少於 3,427,606 股 Stratasys 股票，佔已發行的 Stratasys 股票的 5%截至到期日，在要約中投標，不包括Nano持有的Stratasys股份。
你為什麼要修改報價？
• 根據購買要約和相關的第三次修訂送文函中規定的條款和條件，我們正在修改提議，將賣方每股Stratasys股票的要約價格從每股24.00美元提高到每股Stratasys股票25.00美元，減去任何必需的預扣税和不含利息。
優惠的到期日是否已更改？
• 是的。該優惠的到期日現在為紐約時間2023年7月31日下午 5:00，除非該優惠進一步延期或提前終止。
我必須投標我的 Stratasys 股票多長時間？
• 您可以在 2023 年 7 月 31 日紐約時間下午 5:00 之前投標 Stratasys 股票，或者，如果我們進一步延長報價，則在要約延期之日紐約時間下午 5:00 之前。
• 根據以色列法律的要求，如果 (i) 我們已滿足要約條件或在適用法律的前提下放棄了要約條件；以及 (ii) 對於您擁有的每股 Stratasys 股份，您 (a) 尚未迴應要約，(b) 通知我們您對要約的異議，或 (c) 投標了該類 Stratasys 股票，但在要約期內正確撤回了您的投標，那麼，您，將獲得額外的四 (4) 個日曆日，直到紐約時間2023年8月4日下午 5:00，在此期間，您可以投標每股此類Stratasys股票。
如果我根據最初的收購要約或修訂後的收購要約投標 Stratasys 股票，我還需要做什麼嗎？
• 沒有。Stratasys的股東不必對之前有效投標但未正確撤回的任何Stratasys股票採取任何行動。如果要約完成，這些Stratasys股票將被接受付款，這些Stratasys股東將獲得每股Stratasys股票25.00美元的要約價格，以現金形式向賣方收取，減去任何必需的預扣税且不含利息。
3
我可以反對這個提議嗎？
• 根據以色列法律，您可以通過接受報價或發送異議通知來回應報價。
• 或者，您可能根本不迴應要約，也不投標您的Stratasys股票。如果您不投標 Stratasys 股票，則不被視為也無需反對該要約。
參見原始收購要約的第9節—— “投標股票或通知我們您對要約的異議的程序”。
如果我已經反對這個提議怎麼辦？
• 如果您之前提交了異議通知，則視為您反對該提議。
• 您可以在到期日紐約時間下午 5:00 之前隨時撤回先前提交的異議通知。撤回異議通知後，可以在到期日紐約時間下午 5:00 之前的任何時候按照原始購買要約第 9 節所述的程序提交新的異議通知。此外，如果您提交了有關Stratasys股票的異議通知，之後又發送了一封送文函，通過該送文函投標這些Stratasys股票，或者通過您的經紀人或其他被提名人投標這些Stratasys股票，我們將無視您的異議通知。同樣，如果您提交了送文函，通過該函投標了Stratasys股票，或者您通過經紀人或其他被提名人以其他方式投標了這些Stratasys股票，然後您向我們提交了有關這些Stratasys股票的異議通知，我們將無視您的送文函或之前的投標。如果您同時就相同的Stratasys股票提交了送文函（或者您通過經紀人或其他被提名人投標）和異議通知，我們將忽略異議通知。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有此類Stratasys股票，則必須要求該經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人代表您提交提款通知。撤回異議通知後，可以在紐約時間到期日下午 5:00 之前的任何時間按照上述程序提交新的異議通知。
參見原始收購要約的第9節—— “投標股票或通知我們您對要約的異議的程序”。
在報價中投標了 Stratasys 股票後，我可以撤回我投標的 Stratasys 股票嗎？
• 是的。您可以在到期日紐約時間下午 5:00 之前的任何時間提取已有效投標的任何 Stratasys 股票。參見原始購買優惠的第 10 節—— “提款權”。
如何提取之前投標的 Stratasys 股票？
• 要提取先前投標的Stratasys股票，您必須向存管人提交書面提款通知，地址見本收購要約第三份補充文件封底，其中包含所需信息，同時您仍有權提取Stratasys股票。如果您通過向經紀人、銀行家或其他提名人發出指示來投標Stratasys股票，則必須指示經紀人、銀行家或其他被提名人安排提取您的Stratasys股票。參見原始購買優惠的第 10 節—— “提款權”。
您將如何為購買 Stratasys 股票提供資金？
• Nano在要約中購買多達25,266,458股已發行Stratasys股票所需的資金約為631,661,451美元，這樣Nano將擁有最多且不超過51％的Stratasys已發行股份。我們估計，我們為完成報價而支付的資金總額（包括費用和開支）約為646,438,490美元。我們擁有用手頭現金和現金等價物完成報價所需的所有必要資金。該優惠不以融資的可用性為條件。
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如果對優惠有疑問，我應該聯繫誰？
• 您可以致電我們的信息代理 Georgeson LLC 來幫助回答您的問題。信息代理的聯繫信息如下所示：
該報價的信息代理是：
喬治森有限責任公司
美洲大道 1290 號，9 樓
紐約州紐約 10104
免費電話：(877) 668-1646
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關於前瞻性陳述的警示性通知
本收購要約的第三份補充文件、原始收購要約以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件以引用方式納入本收購要約的第三份補充文件和修訂後的收購要約中包含 “前瞻性陳述”，這些陳述並不純粹是關於我們對未來的意圖、希望、信念、期望和戰略的歷史性陳述，包括但不限於：
• 關於我們或 Stratasys 未來運營或地位的計劃、目標或期望的聲明；
• 任何預期的趨勢；
• 有關未來經濟狀況或表現的任何陳述；以及
• 任何基於上述任何內容的假設陳述。
基於各種假設（其中一些是我們無法控制的）的前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“可以”、“將”、“期望”、“預期”、“打算”、“相信”、“相信價值” 以及類似的單詞和短語。此類前瞻性陳述本質上受已知和未知的風險和不確定性的影響。由於多種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中列出的結果存在重大差異，包括但不限於：
• 國內外經濟和市場條件的變化；
• Stratasys 股份所有權的變動，尤其是與我們無關的人的任何大量積累；
• 報價條件的提出時間和滿足程度的不確定性；
• 要約完成的不確定性；以及
• Stratasys最新的20-F表年度報告及其向美國證券交易委員會提交的其他文件中詳述的風險因素。
有關與我們有關的某些信息的討論，請參閲 “特殊因素” 和原始購買要約的第 15 節。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務，明確聲明不承擔任何義務公開發布可能對任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，以反映此類前瞻性陳述發佈之日後發生的預期或意外事件或情況。
有關可能導致實際業績與預期存在重大差異的因素的更多信息，請參閲Nano在美國證券交易委員會公開提交的文件，包括Nano於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件。除非法律要求，否則公司不會更新其任何前瞻性陳述。您應假設本購買優惠中顯示的信息僅在本購買優惠封面上的日期是準確的。
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對具體條款的修正
除了我們上面描述的變更外，修訂後的收購要約還進一步修訂如下：
條款表摘要
(i) 通過修改和重申標題為 “你目前擁有的 STRATASYS 股份的百分比是多少？” 的部分原始購買要約中標題為 “摘要條款表” 的部分如下：
“截至2023年5月25日，Nano實益擁有9,695,115股Stratasys股票，約佔截至2023年5月24日已發行Stratasys股票的14.1％。請參閲 “簡介” 和第 17 節 — “優惠條件”。”
特殊因素
1.優惠背景；與 Stratasys 的聯繫方式
(i) 將以下披露內容添加為原始收購要約第 1 節的最後一段，標題為 “要約背景；與 Stratasys 的聯繫”：
“2023年7月18日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈：（i）將每股 Stratasys 股票的要約價格提高到每股 25.00 美元，減去任何必需的預扣税，不含利息；（ii）將要約期延長至紐約時間2023年7月31日下午 5:00，除非進一步延長或提前終止；（iii）Nano反對Stratasys與Desktop Metal合併的提議並建議Stratasys股東在成功完成要約後，允許Nano作為Stratasys Shares的51％持有者（A）談判將 Stratasys 與 3D Systems 合併；和/或 (B) 購買剩餘的 Stratasys 股份，以便在美國和以色列法律允許的情況下儘快獲得 100% 的所有權。”
2.要約的目的；要約的影響；Stratasys 的計劃
(i) 特此對先前修訂和重述的原始購買要約第 2 節中標題為 “要約目的；要約的影響；Stratasys 計劃” 一節中標題為 “Stratasys 計劃” 的 (c) 小節進行進一步修訂和重述，內容如下：
“Nano正在對Stratasys及其資產、公司結構、資本化、運營、財產、政策、管理和人事進行詳細審查，並將根據要約完成後的情況，考慮哪些變更是可取的。在報價懸而未決期間，Nano將繼續評估Stratasys的業務和運營。2023年6月13日，我們致函Stratasys董事會，要求他們召開Stratasys股東特別大會，罷免董事會的大部分成員，取而代之的是Nano提出的高素質提名人；作為迴應，Stratasys已將我們的七名擬議董事列入將於2023年8月8日舉行的下一屆Stratasys年度股東大會的投票中。作為Stratasys的最大股東，Nano打算支持對戰略替代方案的審查，以進一步提高股東價值，包括通過行業整合。要約完成後，Nano打算對Stratasys的業務、運營、資本和管理進行全面審查，以期優化Stratasys與Stratasys現有業務的潛力的開發。可能的變化可能包括Stratasys的業務、公司結構、公司備忘錄、公司章程、資本化、管理、美國證券交易委員會註冊或納斯達克上市的變化。此外，Nano打算探索各種行業整合交易，包括但不限於通過談判將Stratasys與3D Systems合併，以及根據適用的美國和以色列法律，在可行的情況下儘快收購Nano在要約完成後尚未擁有的剩餘已發行Stratasys股份。我們的計劃可能會根據進一步的分析和Nano進行更改，在要約完成後，Stratasys董事會可能會在認為適當的情況下隨時更改其計劃和意圖。
我們打算定期審查我們對Stratasys的投資、其表現和市場狀況，考慮可能的提高價值的策略，並根據不時存在的情況，對我們的投資採取我們認為適當的行動。除其他外，此類行動可能包括根據一項或多項公開市場購買計劃、通過私人交易或要約或其他方式額外購買 Stratasys 股票，但須遵守適用的美國和以色列法律。將來的購買可能是一樣的
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條款或條件比要約條款或多或少有利於Stratasys的股東。未來任何可能的購買都將取決於許多因素，包括要約結果、Stratasys Shares的市場價格、我們的業務和財務狀況以及總體經濟和市場狀況。此外，在要約完成後，我們還可能決定隨時不時處置我們的 Stratasys 全部或部分股份，但須遵守適用法律。任何此類決定都將基於我們對許多不同因素的評估，包括但不限於Stratasys的業務、前景和事務、Stratasys股票市場、證券市場狀況、總體經濟和行業狀況以及我們可以獲得的其他機會。
根據以色列法律，如果股東（及其關聯公司）擁有超過公司45.0％的投票權，則該股東可以在公開市場上或通過私人交易購買股票，而不僅僅是通過要約收購，除非收購後，股東（及其關聯公司）將擁有超過90.0％的已發行和流通的Stratasys股份。因此，在要約完成後，只要我們（以及我們的關聯公司）對已發行和流通的Stratasys股票的總所有權百分比不超過90.0％，我們就可以在公開市場或通過私下交易購買額外的Stratasys股票，而不僅僅是要約收購。
前提是要約應被完全接受，並且根據要約投標了最大數量的Stratasys股票，但須遵守《以色列公司法》的規定，我們隨後可以考慮通過要約、公開市場、私下談判交易或其他收購方式購買Nano未持有的Stratasys未發行股票的任何餘額。
但是，根據以色列法律，我們、我們的控股股東以及我們或他們控制的任何公司，不得對Stratasys Shares進行額外要約，也不得在12年內與Stratasys合併 自最終到期日起的幾個月。”
3.關聯方交易
(i) 將以下披露內容添加為原始收購要約第5節的最後一段，標題為 “關聯方交易”：
“2023年7月7日，Nano將其當時擁有的100股Stratasys股份出資給了紐約公司、Nano的全資直接子公司Nano Dimension NY Ltd.，作為無償資本出資。”
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任何人均無權代表我們提供本協議或交付給您的要約材料中未包含的任何信息或陳述，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得授權。
納米維度有限公司
日期：2023 年 7 月 18 日
該要約的保存人是：
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通過郵件： |
通過隔夜快遞： |
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北卡羅來納州計算機共享信託公司 |
北卡羅來納州計算機共享信託公司 |
該報價的信息代理是：
美洲大道 1290 號，9 樓
紐約州紐約 10104
免費電話：(877) 668-1646
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