美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

_____________________________________

計劃到

（第12號修正案）

下述要約聲明
1934 年《證券交易法》第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條

_____________________________________

STRATASYS LTD
（標的公司名稱（發行人））

納米維度有限公司
（申報人（要約人）姓名）
_____________________________________

普通股，面值每股0.01新謝克爾
（證券類別的標題）

M85548101
（CUSIP 證券類別編號）

耶爾·桑德勒
首席財務官
納米維度有限公司
2 Ilan Ramon，Ness Ziona
7403635，以色列
電話：+972-73-7509142
（有權接收的人員的姓名、地址和電話號碼
代表申報人的通知和通信）

_____________________________________

將副本發送至：

Oded Har-甚至，Esq。
霍華德·伯肯布利特，Esq.
Angela Gomes，Esq
埃裏克·維克多森，Esq
沙利文和伍斯特律師事務所
1633 百老匯
紐約州紐約 10019
電話：(212) 660-3000

☐

如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。

選中以下相應的複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

		受規則 14d-1 約束的第三方要約
☐		受第 13e-4 條約束的發行人要約
☐		受規則 13e-3 約束的私有化交易
☐		根據第 13d-2 條對附表 13D 的修正

如果申報是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：

☐		規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）
☐		規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

本第12號修正案（“本第12號修正案”）修訂和補充了根據以色列國法律組建的Nano Dimension Ltd.（“Nano”）於2023年5月25日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表TO的要約聲明（經修訂以及隨後的任何修正和補充，“附表TO”），隨後進行了修訂和補充。附表TO涉及Nano提出的收購Stratasys Ltd.（分別為 “Stratasys” 和 “Stratasys Shares”）的25,266,458股已發行普通股（每股面值為0.01新謝克爾）的要約（“要約”），因此在要約完成後，Nano將擁有最多且不超過51％的已發行Stratasys股份，最低條件是在要約完成後擁有至少 46% 的已發行Stratasys股份，但無論如何，投標的已發行Stratasys股票中不少於5％根據2023年5月25日購買要約（“原始收購要約”）中規定的條款和條件，以每股Stratasys股票24.00美元的價格向賣方提供現金，減去任何必需的預扣税和不含利息，並進一步修訂和補充了2023年6月27日的收購要約補充文件（“第一份收購要約補充文件”），以及由 2023 年 7 月 10 日的《收購要約第二份補充文件》（“第二份收購要約補充文件”）進行修訂和補充，以及最初的購買要約和第一份購買要約補充文件（“修訂後的收購要約”），經2023年7月18日第三份收購要約補充文件進一步修訂和補充，並作為附錄 (a) (1) (U)（“第三份收購要約補充文件”）以及在本協議發佈之日之前修訂和補充的經修訂的收購要約一起提交的 “收購要約””）以及相關的 2023 年 7 月 18 日第三次修訂送文函中，其副本作為附錄 (a) 提交隨函附錄 (a) (1) (V)（“經修訂的第三封送文函” 以及購買要約的 “要約文件”）。

根據要約文件中規定的條款和條件，Nano現在將每股Stratasys股票的要約價格從24.00美元提高到25.00美元，向賣方提供現金，減去任何必需的預扣税和不含利息。Nano還將優惠期延長至紐約時間2023年7月31日下午 5:00，除非優惠進一步延長或提前終止。存管機構已告知納諾，截至紐約時間2023年7月17日下午5點，已有4,100,607股Stratasys股票已有效投標，但未根據要約適當撤回。

除非本第 12 號修正案另有規定，否則附表 TO 中規定的信息保持不變，並以引用方式納入此處，以迴應附表 TO 的所有項目，並由此處特別提供的信息進行修訂和補充。此處使用但未定義的大寫術語的含義與附表TO中賦予的含義相同。您應該閲讀本第 12 號修正案以及附表 TO 和購買要約。

第 1 至 9 項和第 11 項。

特此對附表 TO 第 1 項至第 9 項和第 11 項進行修訂和補充，以反映購買要約的修訂和補充以及相關要約文件中的信息，如下所示：

(1) 要約中所有提及要約價格（之前在修訂後的收購要約中每股Stratasys股票24.00美元）的提法現在意味着每股Stratasys股票的價格為25.00美元。

(2) 所有提及到期日（之前為2023年7月24日紐約時間下午 5:00，除非優惠延期或提前終止）現在均指紐約時間2023年7月31日下午 5:00，除非優惠進一步延長或提前終止。

(3) 在其中增加以下段落：

“2023年7月18日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈：（i）將每股 Stratasys 股票的要約價格提高到每股 25.00 美元，減去任何必需的預扣税，不含利息；（ii）將要約期延長至紐約時間2023年7月31日下午 5:00，除非進一步延長或提前終止；（iii）Nano反對Stratasys與Desktop Metal合併的提議並建議Stratasys股東在成功完成要約後，允許Nano作為Stratasys Shares的51％持有者（A）談判將 Stratasys 與 3D Systems 合併；和/或 (B) 購買剩餘的 Stratasys 股份，以便在美國和以色列法律允許的情況下儘快獲得 100% 的所有權。”

(4) 通過修改和重申標題為 “你目前擁有的 STRATASYS 股份的百分比是多少？” 的部分原始購買要約中標題為 “摘要條款表” 的部分如下：

“截至2023年5月25日，Nano實益擁有9,695,115股Stratasys股票，約佔截至2023年5月24日已發行Stratasys股票的14.1％。請參閲 “簡介” 和第 17 節 — “優惠條件”。”

(5) 將以下披露內容添加為原始收購要約第 1 節的最後一段，標題為 “要約背景；與 Stratasys 的聯繫”：

(6) 修改並重申了先前修訂和重述的原始收購要約第 2 節中標題為 “要約目的；要約的影響；Stratasys 計劃” 的 (c) 小節，內容如下：

“Nano正在對Stratasys及其資產、公司結構、資本化、運營、財產、政策、管理和人事進行詳細審查，並將根據要約完成後的情況，考慮哪些變更是可取的。在報價懸而未決期間，Nano將繼續評估Stratasys的業務和運營。2023年6月13日，我們致函Stratasys董事會，要求他們召開Stratasys股東特別大會，罷免董事會的大部分成員，取而代之的是Nano提出的高素質提名人；作為迴應，Stratasys已將我們的七名擬議董事列入將於2023年8月8日舉行的下一屆Stratasys年度股東大會的投票中。作為Stratasys的最大股東，Nano打算支持對戰略替代方案的審查，以進一步提高股東價值，包括通過行業整合。要約完成後，Nano打算對Stratasys的業務、運營、資本和管理進行全面審查，以期優化Stratasys與Stratasys現有業務的潛力的開發。可能的變化可能包括Stratasys的業務、公司結構、公司備忘錄、公司章程、資本化、管理、美國證券交易委員會註冊或納斯達克上市的變化。此外，Nano打算探索各種行業整合交易，包括但不限於通過談判將Stratasys與3D Systems合併，以及根據適用的美國和以色列法律，在可行的情況下儘快收購Nano在要約完成後尚未擁有的剩餘已發行Stratasys股份。我們的計劃可能會根據進一步的分析和Nano進行更改，在要約完成後，Stratasys董事會可能會在認為適當的情況下隨時更改其計劃和意圖。”

我們打算定期審查我們對Stratasys的投資、其表現和市場狀況，考慮可能的提高價值的策略，並根據不時存在的情況，對我們的投資採取我們認為適當的行動。除其他外，此類行動可能包括根據一項或多項公開市場購買計劃、通過私人交易或要約或其他方式額外購買 Stratasys 股票，但須遵守適用的美國和以色列法律。未來的收購條件可能與要約條款相同，或者條件對Stratasys的股東或多或少有利。未來任何可能的購買都將取決於許多因素，包括要約結果、Stratasys Shares的市場價格、我們的業務和財務狀況以及總體經濟和市場狀況。此外，在要約完成後，我們還可能決定隨時不時處置我們的 Stratasys 全部或部分股份，但須遵守適用法律。任何此類決定都將基於我們對許多不同因素的評估，包括但不限於Stratasys的業務、前景和事務、Stratasys股票市場、證券市場狀況、總體經濟和行業狀況以及我們可以獲得的其他機會。

根據以色列法律，如果股東（及其關聯公司）擁有超過公司45.0％的投票權，則該股東可以在公開市場上或通過私人交易購買股票，而不僅僅是通過要約收購，除非收購後，股東（及其關聯公司）將擁有超過90.0％的已發行和流通的Stratasys股份。因此，在完成之後

要約，我們可以在公開市場或通過私下交易購買額外的Stratasys股票，而不僅僅是通過要約收購，前提是我們（以及我們的關聯公司）對已發行和流通的Stratasys股票的總所有權百分比不超過90.0％。

前提是要約應被完全接受，並且根據要約投標了最大數量的Stratasys股票，但須遵守《以色列公司法》的規定，我們隨後可以考慮通過要約、公開市場、私下談判交易或其他收購方式購買Nano未持有的Stratasys未發行股票的任何餘額。

但是，根據以色列法律，我們、我們的控股股東以及我們或他們控制的任何公司，不得對Stratasys Shares進行額外要約，也不得在12年內與Stratasys合併自最終到期日起的幾個月。”

(7) 將以下披露內容添加為原始收購要約第5節的最後一段，標題為 “關聯方交易”：

“2023年7月7日，Nano將其當時擁有的100股Stratasys股份出資給了紐約公司、Nano的全資直接子公司Nano Dimension NY Ltd.，作為無償資本出資。”

第 12 項。展品。

特此對附表 TO 第 12 項進行修訂和補充，增加了以下證物：

沒有。		描述
(a) (1) (U)		《購買要約的第三份補充文件》，日期為 2023 年 7 月 18 日。
(a) (1) (V)		第三次修訂的送文函。
(a) (1) (W)		第三次修訂的保證交貨通知。
(a) (1) (X)		致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的第三次修訂信。
(a) (1) (Y)		第三次修訂後的致客户信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。
(a) (1) (Z)		第三次修訂的異議通知。
(a) (5) (AA)		由Nano推出的特別要約信息網站，於2023年7月18日修訂。
(a) (5) (BB)		數字廣告活動，由 Nano 於 2023 年 7 月 18 日繼續推出。
(a) (5) (EE)		Nano 於 2023 年 7 月 18 日發佈的新聞稿。

簽名

經過適當詢問，在下列簽署人所知和所信的情況下，下列簽署人保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

		納米維度有限公司
		來自：		//耶爾·桑德勒
		姓名：		耶爾·桑德勒
		標題：		首席財務官

日期：2023 年 7 月 18 日

展覽索引

沒有。		描述
(a) (1) (A) *		購買要約日期為2023年5月25日。
(a) (1) (B) *		送文函。
(a) (1) (C) *		保證交貨通知格式。
(a) (1) (D) *		致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信。
(a) (1) (E) *		致客户的信函，供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。
(a) (1) (F) *		異議通知。
(a) (1) (G) ***		申報表（“以以色列所得税為目的的身份聲明”）。
(a) (1) (H) *		摘要廣告於 2023 年 5 月 25 日在《紐約時報》上發佈。
(a) (1) (I) *		《購買要約第一份補充文件》，日期為2023年6月27日。
(a) (1) (J) *		第一次修訂的送文函。
(a) (1) (K) *		首次修訂的保證交貨通知表格。
(1)(1)(L)*		致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的第一次修訂信。
(a) (1) (M) *		經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用的首次修訂致客户信函。
(a) (1) (N) *		第一次修訂的異議通知。
(a) (1) (O) *		第二份購買要約補充文件，日期為 2023 年 7 月 10 日。
(a) (1) (P) *		第二次修訂的送文函。
(a) (1) (Q) *		第二修正後的保證交貨通知表格。
(a) (1) (R) *		致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的第二份修訂信函。
(a) (1) (S) *		第二修正後的致客户信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。
(a) (1) (T) *		第二次修訂的異議通知。
(a) (1) (U) **		《購買要約的第三份補充文件》，日期為 2023 年 7 月 18 日。
(a) (1) (V) **		第三次修訂的送文函。
(a) (1) (W) **		第三次修訂的保證交貨通知。
(a) (1) (X) **		致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的第三次修訂信。
(a) (1) (Y) **		第三次修訂後的致客户信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。
(a) (1) (Z) **		第三次修訂的異議通知。
(a) (5) (A) *		Nano 於 2023 年 5 月 25 日發佈的新聞稿。
(a) (5) (B) *		Nano 於 2023 年 5 月 25 日發佈的投資者演講。
(a) (5) (C) *		Nano 於 2023 年 5 月 30 日發佈的新聞稿。
(a) (5) (D) *		Nano 於 2023 年 5 月 30 日發佈的投資者演講。
(a) (5) (E) *		Nano 於 2023 年 5 月 30 日舉行的電話會議的記錄。
(a) (5) (F) *		Nano 於 2023 年 6 月 8 日發佈的新聞稿。
(a) (5) (G) *		Nano 於 2023 年 6 月 8 日發佈的投資者演講。
(a) (5) (H) *		Nano 於 2023 年 6 月 8 日向某些 Stratasys 股東發送的電子郵件表格。
(a) (5) (I) *		由Nano推出的特別要約信息網站，於2023年6月29日修訂。
(a) (5) (J) *		Nano 於 2023 年 6 月 13 日發佈的新聞稿。
(a) (5) (K) *		Nano 於 2023 年 6 月 13 日向某些 Stratasys 股東發送的電子郵件表格。
(a) (5) (L) *		由 Nano 於 2023 年 6 月 13 日發起的數字廣告活動。
(a) (5) (M) *		2023 年 6 月 14 日，由 Nano 繼續開展的數字廣告活動。
(a) (5) (N) *		Nano 於 2023 年 6 月 15 日發佈的新聞稿。
(a) (5) (O) *		Nano於2023年6月15日發佈的致Stratasys股東的視頻消息的筆錄。
(a) (5) (P) *		Nano 於 2023 年 6 月 21 日發佈的新聞稿。

沒有。		描述
(a) (5) (Q) *		特別要約信息網站，常見問題頁面，由Nano推出，於2023年6月21日修訂。
(a) (5) (R) *		2023 年 6 月 21 日，由 Nano 繼續開展的數字廣告活動。
(a) (5) (S) *		Nano 於 2023 年 6 月 27 日發佈的新聞稿。
(a) (5) (T) *		由Nano推出的特別要約信息網站，於2023年6月27日修訂。
(a) (5) (U) *		2023年6月27日，Nano繼續開展數字廣告活動。
(a) (5) (V) *		Nano於2023年6月29日發佈的新聞稿（參照Nano於2023年6月29日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄99.1納入其中）。
(a) (5) (W) *		Nano於2023年6月29日發表的投資者演講（參照Nano於2023年6月29日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄99.2納入）。
(a) (5) (X) *		Nano 於 2023 年 6 月 29 日舉行的電話會議記錄。
(a) (5) (Y) *		納米對2023年7月5日分析師報告的迴應。
(a) (5) (Z) *		Nano 於 2023 年 7 月 10 日發佈的新聞稿。
(a) (5) (AA) **		由Nano推出的特別要約信息網站，於2023年7月18日修訂。
(a) (5) (BB) **		2023年7月18日，Nano繼續開展數字廣告活動。
(a) (5) (CC) *		Nano 於 2023 年 7 月 17 日發佈的新聞稿。
(a) (5) (DD) *		Nano 於 2023 年 7 月 17 日發佈的新聞稿。
(a) (5) (EE) **		Nano 於 2023 年 7 月 18 日發佈的新聞稿。
(b) — (h)		不適用。
107*		申請費表。

____________

* 先前已提交。

** 隨函提交。

*** 將通過修正案提交。