SharpLink Gaming Ltd

本 招股説明書補充文件更新、修改和補充了 2023 年 5 月 10 日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書構成了我們 S-1 表格（註冊號 333-271396）註冊聲明 的一部分。本招股説明書補充文件中使用的大寫術語以及此處未另行定義的 具有招股説明書中規定的含義。

提交這份 招股説明書補充文件是為了更新、修改和補充招股説明書中包含的信息 ，這些信息載於我們於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告第1號修正案中的信息，如下所述。

沒有招股説明書，這份 招股説明書補充文件是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書 一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付，並以提及本招股説明書補充文件為限，除非本招股説明書中的信息 補充或取代了招股説明書中包含的信息。請將本招股説明書補充文件 與您的招股説明書一起保存，以備將來參考。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “SBET”。2023年7月14日，我們上次公佈的普通股出售價格 為每股2.90美元。

投資 投資我們的普通股涉及風險，詳見招股説明書 第 10 頁開頭的 “風險因素” 部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據招股説明書發行 的證券，也未確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與 相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的 日期為 2023 年 7 月 17 日

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

（第 1 號修正案 ）

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於截至 2022 年 12 月 31 日的財年

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 _______ 到 ________ 的過渡期

委員會 文件號：000-28950

註冊人的 電話號碼，包括區號：612-293-0619

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第12（g）條註冊的證券 ：無。

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是

如果不要求註冊人根據該法第 13 或 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是 ☐ 不是

用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的不 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不 ☐

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“新興成長型公司” 和 “小型申報公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記指明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析 。☐

用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是 ☐ 不是

非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的 總市值是參照 註冊人最近完成的第二財季最後一個工作日的普通股最後一次出售的價格計算得出的 21,461,158美元。

截至2023年3月31日 ，已發行和流通的普通股為26,880,250股，面值為每股0.02美元。

解釋性 註釋

SharpLink Gaming Ltd.（“SharpLink” 或 “公司”）正在提交10-K/A表格（“修正案”） 的第1號修正案，該修正案將在其截至2022年12月31日的10-K表年度報告中提交，該報告最初於2023年4月5日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交（“原始10-K”）。該修正案僅提交給：

正如 之前披露的那樣，2022年9月7日，SharpLink、特拉華州的一家公司、SharpLink（“合併子公司”）、SportsHub Games Network Inc.（“SportsHub”）的全資子公司SharpLink、SportsHub Games Network Inc.（“SportsHub”）和擔任SportsHub股東代表的個人 克里斯蒂安·彼得森簽訂了合併協議，其中SharpLink收購了SportsHub。經修訂的 合併協議包含了SharpLink提議收購SportsHub的條款和條件。

2022年11月8日，公司向美國證券交易委員會提交了6-K表格（“6-K”）的最新報告，其中包括將於2022年12月14日舉行的SharpLink Gaming Ltd.特別股東大會通知和委託書的 附錄99.2，以徵求其股東對合並協議的批准。附錄 99.2 包括 (i) SportsHub Games Network, Inc. 及其子公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月未經審計的財務報表，見附件 C，以及 (ii) SportsHub Games Network, Inc. 及其子公司截至2021年12月31日止年度的經審計的財務報表，見附件 D。

2022年12月14日，公司股東批准了合併協議，合併交易於2022年12月22日完成。為了使投資者和股東更方便地找到和訪問SportsHub的上述財務報表 ，公司將其納入SharpLink截至本修正案2022年12月31日 和2021年12月31日的經審計財務報表的末尾。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條 ，本修正案還包含根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的新 認證，附於此。

未對原版 10-K 進行任何其他更改。本修正案不反映在原始 10-K 的申請日期 之後發生的後續事件，也未以任何方式修改或更新原始 10-K 中披露的內容。本修正案應與原來的 10-K 一起閲讀 。

商品 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論重點介紹了在所述期間影響我們的財務狀況和經營業績以及 我們的流動性和資本資源的主要因素。本討論應與我們的合併財務報表 以及本表格10-K第8項中包含的相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述。請參閲本10-K表年度報告第一部分和項目1A中有關 “前瞻性陳述” 的解釋性説明 。討論與這些前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設的風險 因素。報告所述期間的經營 業績沒有受到通貨膨脹的重大影響。

概述

SharpLink 成立於 2019 年 ，總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市，是一家領先的企業對企業提供績效營銷和 支持先進技術的粉絲參與和轉化解決方案的企業對企業提供商，為快速崛起的美國體育博彩和電子博彩行業提供支持。 我們的侯爵客户和值得信賴的商業合作伙伴包括許多美國領先的體育媒體出版商、聯賽、 球隊、體育博彩運營商、賭場和體育科技公司，包括特納體育、納斯卡、美巡賽、全國籃球 協會（“NBA”）、全國大學體育協會（“NCAA”）、NBC Sports、betMGM、Party Poker、World 撲克巡迴賽和 Tipico 等等。

我們 繼續進行深思熟慮的大量投資，以支持我們的使命和長期增長目標。我們的主要增長 策略側重於通過將我們自己和客户各自的美國幻想體育 以及休閒體育迷和賭場遊戲愛好者轉化為忠實的在線體育和iGaming博彩愛好者，以具有成本效益的方式從中獲利。我們正在努力 通過部署我們的專有轉換技術來實現這一目標，這些技術被稱為 “C4” 解決方案，這些技術與有趣、極具吸引力的粉絲體驗無縫集成 。SharpLink 的 C4 創新專為美國市場打造，旨在幫助釋放體育博彩玩家和在線賭場玩家的終身價值。更具體地説，C4：

我們 通過四個主要運營領域吸引粉絲並培養受眾增長和活躍度：1) 體育遊戲客户服務； 2) SportsHub Games Network/Fantasy Sports；3) 直接面向玩家（“D2P”）/聯盟營銷服務 — 國際； 和 4) D2P/Affiliate Marketing Services — 美國。

公司此前擁有並經營一家企業電信費用管理業務（“企業 TEM”），該業務於 2021 年 7 月 收購，該業務與 SharpLink 與 Mer Telemanagement Solutions 的上市合併有關。從 2022 年開始，我們停止了該業務部門的運營 ，併為該業務尋找買家。2022 年 12 月 31 日，我們完成了將該業務出售給總部位於以色列的 Entrypoint South Ltd。

SharpLink 由一支由業內資深人士和先驅組成的成就卓著的企業家領導團隊指導，他們在 為包括特納體育、谷歌、Facebook、美國國家橄欖球聯盟（“NFL”）、 NCAA 和 NBA 等許多標誌性組織在內的合作伙伴提供創新體育解決方案方面擁有數十年的經驗，他們在包括 ESPN、NBC、Sportradar、AOL、 Cantor Gaming、Betfair 在內的公司擁有高管經驗和其他人。

截至2023年3月 ，該公司的州監管舉措已使SharpLink獲得許可和/或授權在美國24個州、哥倫比亞特區和加拿大安大略省或北美合法在線博彩市場的近100％運營 。

利用我們的技術並建立在我們當前的客户和行業關係的基礎上，SharpLink 相信，通過降低客户獲取成本，大幅增加和增強玩家參與度，為我們的專有網絡資產和 的遊戲合作伙伴提供具有高終身價值的用户，我們完全有能力在快速發展的體育博彩和電子博彩市場中贏得領導地位。

很擔心

我們 將需要額外的資金來支持我們的增長計劃。如果我們沒有籌集足夠的資金， 我們繼續作為持續經營企業的能力就會受到極大的懷疑。在追求我們的長期增長戰略以及發展體育博彩 轉換、聯盟營銷服務和相關業務的過程中，我們持續遭受營業虧損。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的持續經營淨虧損分別為15,303,402美元和33,469,830美元，持續經營業務中用於經營活動的現金 為6,510,965美元和5,854,995美元。為了為我們的運營提供資金，我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中分別從 銀行和外部投資者那裏籌集了總額為2675,343美元和15,678,085美元的資金， 以2022年定期貸款的形式以及2021年出售普通股以及轉換優先股以及預先準備金和定期認股權證 。基於持續的預期現金需求，為我們正在進行的技術開發計劃提供資金並發展我們的Affiliation Marketing Services——美國業務，我們可能需要額外的流動性才能在明年繼續運營。隨後 到2022年底，我們於2023年2月完成了440萬美元的可轉換債券，並與我們的商業貸款機構簽署了為期兩年的700萬美元循環貸款 協議。

在 我們能夠產生足夠的收入來滿足我們可能永遠無法實現的資本需求之前，我們希望主要通過公共或私募股權融資或傳統債務融資來滿足我們的現金 需求。我們無法確定 是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本無法確定。如果我們無法在需要時獲得額外資金來支持我們的業務 增長和應對業務挑戰，跟蹤和遵守適用的法律和法規，開發新技術和服務 或增強我們現有的產品，改善我們的運營基礎設施，增強我們的信息安全系統以應對不斷變化的網絡 威脅並擴大人員以支持我們的業務，我們可能不得不推遲或縮小計劃中的戰略增長計劃的範圍。 此外，我們獲得的任何額外股權融資都可能削弱現有股東持有的所有權。如果我們的股價沒有大幅上漲，或者任何出售的有效價格低於 特定股東支付的價格，那麼 對股東的經濟稀釋將是巨大的。任何債務融資都可能涉及對活動的嚴格限制，債權人可以 尋求對我們部分或全部資產的額外質押。如果我們未能根據需要獲得額外資金，我們可能會被迫停止或 縮減運營規模，我們的業績、財務狀況和股價將受到不利影響。

COVID-19 對我們業務運營的影響

2020 年初 全球爆發的 COVID-19 對地區和全球的經濟狀況產生了負面影響，並導致消費者支出減少 。遏制病毒影響的努力包括關閉企業、限制旅行以及限制 公共集會和活動。許多企業取消了不必要的旅行，取消了面對面的活動，以減少員工 和其他人蔘加公共聚會的次數。世界各地的政府，包括歐洲政府以及美國的州和地方政府 ，都限制了商業活動，並強烈鼓勵、下達命令或以其他方式限制個人離開 的家。迄今為止，政府當局採取或建議了各種措施，包括保持社交距離、隔離、限制聚會規模 、關閉工作設施、學校、公共建築和企業，以及取消活動，包括 體育賽事、音樂會、會議和會議。受 COVID-19 影響的體育賽事的暫停、推遲和取消對SharpLink整體業務計劃的進展以及我們的收入和客户的收入產生了不利影響。

儘管 許多運動季和體育賽事將在2021年重新開始，但這種情況的流動性、可能出現的病毒變異以及與之相關的潛在挫折使人們無法預測 COVID-19 和任何新出現的冠狀病毒變體 的最終影響，這仍然是SharpLink的業務、業績和財務業績的重大不確定性和風險。客户的收入 和我們自己的收入繼續取決於正在舉辦的體育賽事以及消費者的參與以及娛樂 和休閒活動的支出，而 COVID-19 及其變體方面的任何進一步挫折都可能對我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

最近的事態發展

與 SportsHub Games Network Inc. 合併（“SportsHub 合併”）

SharpLink、 SharpLink、特拉華州的一家公司、SharpLink（“合併子公司”）的全資子公司SharpLink、 SportsHub和擔任SportsHub股東代表的個人克里斯蒂安·彼得森於2022年9月7日簽訂了合併協議 。經合併協議修正案於2022年11月2日修訂的合併協議包含SharpLink和SportsHub擬議業務合併的條款和 條件。根據經修訂的合併協議，SportsHub於2022年12月22日根據特拉華州通用公司 法的規定與合併子公司合併，合併子公司作為SharpLink的全資子公司繼續存在。在這筆交易中，SharpLink 在全面攤薄的基礎上共向SportsHub的普通股和優先股股東發行了4,319,263股普通股。對於尚未提供與SportsHub合併有關的適用 文件的SportsHub股東，以及在託管中持有的因應賠償損失和 償還股東代表根據合併協議履行職責而產生的費用 的股份，正在託管中持有 普通股總額為405,862股。

納斯達克 通知

2022年11月4日，我們收到了納斯達克的缺陷通知，稱我們不再遵守納斯達克市場規則5550 (a) (2) ，因為我們的普通股的出價在過去連續30個工作日收於每股最低1.00美元以下。該通知還指出，根據商城規則5810 (c) (3) (A)，我們有180個日曆日的時間重新遵守規則5550 (a) (2)，直到 2023 年 5 月 3 日。如果我們的普通股出價在2023年5月3日之前的任何時候收於每股1.00美元或以上，至少連續10個工作日，納斯達克將通知我們，我們已經恢復了對 規則5550 (a) (2) 的遵守。如果我們在180天期限到期之前沒有重新遵守第5550 (a) (2) 條，那麼如果我們符合公開發行股票市值的持續上市要求和納斯達克資本市場所有其他 首次上市標準，我們可能有資格延長上市時間，但出價要求除外，並且必須提供 書面通知，説明我們打算糾正該問題第二個合規期內的缺陷等於額外的 180 個日曆日。 如果我們無法在第二個合規期結束之前證明合規，納斯達克將通知我們 的普通股須退市。

2023年1月20日，我們的股東批准了反向股票分割，比例不超過 20:1，如果生效， 將提高我們普通股的每股價格，以恢復對最低出價要求的遵守。此類反向拆分的比率和日期 （如果生效）將由我們的董事會決定。

出售傳統 MTS 業務

2022 年 12 月 31 日，SharpLink 完成將其傳統 MTS 業務（“Legacy MTS”）出售給總部位於以色列的 Entrypoint South Ltd.，該公司是 Entrypoint Systems 2004 Ltd. 的子公司。該公司的美國子公司，它將向 SharpLink 支付一筆收益補助金，相當於截至 2023 年 12 月 31 日的 Legacy MTS 利息、税項和折舊前收益的三倍，最高為最高收益支付額為100萬美元（調整以反映截至截止日期的淨營運資金）。

2023 年 700 萬美元循環信貸額度

2023年2月13日 ，明尼蘇達州的一家公司、公司的全資子公司SharpLink, Inc. 與明尼蘇達州的一家銀行公司Platinum Bank簽訂了循環信貸 協議，並執行了700萬美元的循環本票。

與 SportsHub Games Network, Inc. 合併後假設 貸款

與 2022 年 12 月 22 日結束的 SportsHub 合併有關，SharpLink, Inc.（“新借款人”）（“新借款人”）、SportsHub（“現有借款人”）、明尼蘇達州有限責任公司 LeagueSafe Management, LLC（“LeagueSafe”）和明尼蘇達州有限責任公司 Virtual Fantasy Games Acquisition, LLC, LLC（“LeagueSafe”）的繼任者責任公司（“Virtual Fantasy”）與貸款人簽訂了同意、假設和第二修正協議，根據條款規定，承擔本金 金額不超過200萬美元的定期貸款貸款協議日期為2020年6月9日，經修訂。LeagueSafe 和 Virtual Fantasy 是 現有借款人的子公司，合併後成為新借款人的子公司。

與2022年12月22日結束的SportsHub合併有關，2023年2月13日，新借款人、LeagueSafe和Virtual Fantasy與貸款人簽訂了同意、假設和第三修正協議，根據經修訂的2020年3月27日循環信貸貸款協議的規定，承擔 本金不超過500萬美元的循環信貸額度。

2023 年可轉換債券和認股權證融資

2023年2月14日 ，公司與公司現任股東Alpha簽訂了SPA，根據該協議，公司於2023年2月15日向Alpha發行了 ，利率為8％，原始發行折扣為10％，優先可轉換債券，本金總額為440萬美元，收購價格為400萬美元。債券將隨時不時以Alpha的 期權轉換為轉換股票，初始轉換價格等於每股0.70美元，但須按債券中的説明進行調整。 此外，債券的轉換價格必須在公司提交 一份註冊聲明之前進行初始重置，該聲明涵蓋將標的股票轉售至0.70美元，以及該日期前五個納斯達克官方 收盤價的平均值，前提是重置價格不得低於每股0.30美元（下限價格），除非 公司以書面形式免除給 Alpha 的通知。如果重置價格低於最低價格，並且公司選擇不免除最低價格 ，則債券應在重置之日後的10個工作日內以現金償還。作為SPA的一部分，可行使的總共購買26666,667股普通股的普通認股權證的行使價為每股4.50美元，從 每股4.50美元降至每股0.06美元。（見合併財務報表附註10和18。）

2023年2月15日 ，公司還向Alpha發行了認股權證，以0.875美元的初始行使價 購買公司880萬股普通股。認股權證可在2023年2月15日當天或之後以及2028年2月15日之前的任何時候全部或部分行使。 認股權證的行使價將在公司提交委託書之前進行初始重置 ，該委託書包括股東批准提案至0.875美元，以及該日期前五個納斯達克官方收盤價的平均值 。認股權證包括9.99％的實益所有權封鎖。認股權證規定調整行權 價格，包括股票分紅和分割、隨後的股票銷售和供股、按比例分配以及某些 基本交易。如果公司在認股權證仍未償還期間隨時發行或授予任何重新定價的權利 、普通股或任何類型的證券，賦予以低於行使價的價格獲得普通股的權利，則Alpha 應獲得對認股權證的全面反稀釋保護（僅限價格降低，認股權證數量不增加， 並受慣常豁免交易發行的約束），以及此類證券重置不受底價的限制。

關鍵 會計政策和估計

我們 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務 報表，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“US GAAP”）編制的。編制這些合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 報告的資產和負債金額、合併財務報表發佈之日的或有資產和負債披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們最關鍵的估計包括與購買會計 、無形資產和長期資產、商譽和減值、股票薪酬、已終止業務 和收入確認相關的估計。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗 以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎 ，而這些判斷從其他來源不容易看出。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與 這些估計值有所不同。

我們 認為，以下關鍵會計估算會影響編制合併 財務報表時使用的更重要的判斷和估計。有關我們的重要會計政策摘要，請參閲合併財務報表附註1，該附註包含在本年度報告第8項 “財務報表 和補充數據” 中。在合併財務報表所列期間，關鍵會計估算沒有發生重大變化 。

購買 會計

被收購企業的 收購價格分配給收購之日 按其估計公允價值收購的資產和承擔的負債。任何未分配的收購價格金額如果超過 的估計公允價值，則在合併資產負債表上確認為商譽；如果低於估計的公平 價值，則在合併運營報表中將其確認為討價還價的收購收益。確定收購的資產和承擔的負債的公允價值需要管理層的判斷，利用獨立估值專家 ，並使用歷史信息、對 未來現金流入和流出的時間和金額、貼現率、市場價格和資產壽命等項目的重要估計和假設。在確定所收購資產和承擔負債的估計公允價值時做出的判斷，以及 每項資產的估計使用壽命和每項負債的期限，可能會對 收購後時期的財務報表產生重大影響，尤其是折舊和攤銷費用。與收購相關的成本在發生時記為支出，計量期後遞延 税收資產估值補貼和所得税不確定性的變化記錄在所得税準備金中。

無形資產 和長期資產

無形資產 包括內部開發的軟件、客户關係、商品名稱和收購的技術，按成本 減去累計攤銷額計算。公司在預期的 收益期（從三到十年不等）內直線攤銷可識別無形資產的成本。

與內部開發的軟件相關的成本 在發生時記為支出，除非它們符合公認的延期 和後續攤銷的會計標準。在應用程序開發階段之前產生的軟件開發費用按實際發生的費用記為支出。 對於資本化成本，隨後的攤銷是在產品的剩餘經濟壽命 （估計為五年）內採用直線法。

一旦軟件準備就緒，可以用於預期用途， 公司就會開始攤銷資產和隨後的增強功能。公司在每個報告日重新評估 是否符合延期和攤銷的相關標準。

當 事件和情況表明資產的賬面價值可能無法從 的使用和最終處置產生的預計未來現金流中收回時， 公司就會審查其長期資產（包括設備和有限壽命無形資產）的賬面價值是否減值。如果未貼現的現金流低於資產 組的賬面價值，則減值損失的確認額等於該資產組的賬面價值超過 資產公允價值的金額。管理層在進行評估時考慮的因素包括當前的經營業績、趨勢和前景、 物業的使用方式，以及客户流失、過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響。

商譽 和減值

公司每年評估商譽賬面金額，如果事件或情況表明商譽可能受到減損，則更頻繁地評估商譽賬面金額。可能觸發減值審查的因素包括與歷史或預測的經營業績相比表現嚴重不佳、資產市值大幅下降或行業或經濟趨勢出現重大負面影響。公司 根據管理層的判斷和假設，使用公允價值方法完成其申報單位的減值審查。 在進行年度減值評估時，公司通過將相應申報單位的估計公允價值與賬面價值（包括商譽）進行比較，來評估分配給每個申報 單位的商譽的可收回性。公司使用收益法和市場方法或收益和市場方法的組合來估算 公允價值。

收入方法要求管理層對每個申報單位做出假設和估計，包括預計的未來經營業績、 經濟預測、預期的未來現金流、營運資金水平、所得税税率以及反映相應申報單位特定風險狀況的加權平均資本成本 。收入方法中使用的關鍵假設包括收入 增長、營業收入利潤率、貼現率和終端增長率。這些假設最敏感，最容易受到 變化的影響，因為它們需要管理層做出重大判斷。折扣率是根據市場和行業數據以及每個申報單位的公司特定 風險因素來確定的。每個申報單位使用的貼現率表示投資者 投資此類業務所期望獲得的回報。

市場方法使用可比上市公司的業績倍數來估算公允價值。如果申報單位的公允價值 低於賬面價值（包括商譽），則根據 隱含公允價值與申報單位賬面價值之間的差額確認減值損失。

商譽減值測試中使用的假設中包含固有的不確定性。任何假設的改變都可能導致 未來的減值可能是重大的。

基於股票的 薪酬

每個期權獎勵的 公允價值是在授予之日使用Black Scholes期權定價模型估算的。公司使用歷史 期權行使和終止數據來估算期權的預期未償還期限。無風險利率是 基於授予時有效的美國國債收益率曲線。預期股息收益率是使用歷史股息 金額和期權發行日的股票價格計算得出的。預期波動率是根據同行公司的波動率確定的。自MTS合併之日起， 公司的標的股票已公開交易。在截至12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，所有期權授予都是根據MTS合併後的2021年計劃授予的。根據SharpLink, Inc. 2020計劃提供的所有期權補助都是在MTS合併之前。SharpLink, Inc. 的標的股票沒有公開交易，而是在 發放之日使用估值方法估算的，估值方法考慮了最近的股票融資和未來計劃交易的估值。

業務已停止

2022年6月，公司董事會批准管理層就出售MTS進行談判。公司談判達成了 份股票和資產購買協議，交易於2022年12月31日完成。根據ASC 205-20《財務報表：已終止的業務》的列報 ，如果出售是戰略轉變，當實體的組成部分符合ASC第205-20-45-10段的標準時，出售實體或實體的一組組成部分必須報告為已終止業務 。在 該組成部分符合持有待出售或已終止業務標準的時期內，主要資產、其他資產、流動負債和 非流動負債應作為總資產和負債的一部分進行報告，與持續 業務的餘額分開。同時，所有已終止業務的業績，減去適用的所得税（福利），應作為淨收益（虧損）的 部分與持續經營的收入（虧損）分開報告。

收入 確認

公司遵循五步模型來評估對客户的每筆銷售；確定具有法律約束力的合同，確定履約 義務，確定交易價格，分配交易價格，並確定收入是在 的某個時刻還是隨着時間的推移而被確認。將承諾的產品或服務（即履約義務）的控制權 移交給客户後確認收入，其金額反映了公司為換取承諾的貨物 或服務而期望有權獲得的對價。在確定履約義務是在 還是加班時間內確認履約義務以及何時轉移商品和服務的控制權以使公司有權獲得付款時，需要管理層做出判斷。 管理層判斷的行使會對收入的確認時間產生重大影響。

Affiliate Marketing Services — 美國，以及聯盟營銷服務 — 國際運營部門通過從體育博彩和賭場運營商那裏賺取佣金來產生 收入，而我們的聯盟營銷 網站將新存款人引向他們。

Sports Gaming Client Services 運營部門的績效義務將隨着時間的推移而得到履行（軟件許可）。軟件 許可證收入在客户有權訪問許可證以及有權使用許可證並從中受益時予以確認。與向客户收取的費用相關的其他項目 包括可報銷的費用。作為公司 銷售交易的一部分向客户收取的費用包含在收入中，相關成本包含在收入成本中。此外，該細分市場向體育媒體出版商提供 體育博彩數據（例如投注線），以換取固定費用。

公司的SportsHub運營部門提前向客户收取每日和為期一個賽季的在線幻想體育遊戲的費用 ，並在在線幻想遊戲期限內確認相關費用。它還使用其錢包系統平臺向客户 收取各種形式的費用收入。它的績效義務是為這些客户提供一個收取報名費的在線平臺， 提供聯賽交易的透明度，鼓勵及時支付報名費，在賽季期間保障資金並促進 賽季末的獎金支付。與支付交易相關的費用收入將推遲到特定季節結束（在相應季節結束時確認的單一績效 義務）。當用户 完成交易或客户賬户根據用户協議條款處於非活動狀態時，其他類型的費用收入將按交易方式確認。SportsHub還提供 體育模擬軟件，客户需要付費才能在一段時間內使用該軟件。SportsHub 在 整個賽季期間提供和維護該軟件，這構成了單一的績效義務，收入在服務期限內確認。 SportsHub還向其幻想國家高爾夫俱樂部的用户收取訂閲費。根據這些合同 ，其履行義務是為訂閲者提供對SportsHub知識產權的訪問權限。收入最初是遞延的，並在訂閲期內按比例確認 。任何折扣、促銷激勵措施或免除的報名費均被視為收入減少。

公司的Enterprise TEM運營部門與客户簽訂了合同，許可其軟件產品的使用權 ，並向客户提供維護、託管和管理服務、支持和培訓。某些軟件許可證需要自定義。 公司直接向最終用户銷售產品，並通過經銷商和運營設備經理間接銷售產品，他們被視為 最終用户。

Enterprise TEM 運營部門的績效義務要麼在加班（託管服務和維護）中履行，要麼在某個時間點履行（軟件許可證）。實施後提供的專業服務被視為已執行。軟件許可證 收入在客户獲得許可證、有權使用許可證並從中受益時予以確認。Enterprise TEM 運營部門的許多協議都包括與維護和支持捆綁在一起的軟件許可證。公司根據相對獨立的銷售價格（“SSP”）將每份合同的交易 價格分配給合同中確定的每項履約義務。 公司確定SSP的目的是通過考慮幾個 外部和內部因素來為每項履約義務分配交易價格，包括但不限於單獨出售特定要素的交易、根據ASC 606（與客户簽訂合同的收入）的歷史實際 定價慣例。SSP的確定需要行使判斷力。對於維護和支持，公司根據公司出售續訂合同的價格確定SSP。

估計數

根據公認的會計原則編制合併財務報表要求管理層 做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。

很擔心

在 追求SharpLink的長期增長戰略以及粉絲激活和轉換軟件及相關 業務的開發過程中，公司持續遭受營業虧損。在截至2022年12月31日的年度中，截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的持續經營淨虧損 分別為15,303,402美元和33,469,830美元；截至2022年12月31日和2021年12月31日，用於經營活動的現金分別為6,490,519美元和5,854,995美元。為了彌補這些計劃中的運營損失， 公司於2022年1月通過325萬美元的定期貸款獲得了額外融資，如附註8——債務所述。為了為未來的運營提供資金， 如附註19所述，公司於2023年2月13日與白金銀行簽訂了循環信貸協議，並執行了700萬美元的循環本票。此外，2023年2月14日，公司與公司現任股東Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）簽訂了證券購買協議（ “SPA”），根據該協議，公司 向Alpha發行了8％的利率、10％的原始發行折扣、優先可轉換債券（“債券”），收購價格為 4,000,000 美元。

公司正在不斷評估戰略，以獲得未來運營所需的額外資金。這些策略可能包括 但不限於獲得股權融資、發行或重組債務、簽訂其他融資安排以及重組 運營以增加收入和減少支出。公司可能無法在需要時獲得進一步的股權或債務融資。 因此，除其他外，這些因素使人們對公司在合理的 期內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

操作結果

下表提供了所列期間的某些選定財務信息：

截至2022年12月31日的年度 與截至2021年12月31日的年度相比

收入

截至2022年12月31日的財年 ，我們的收入增長了177％，達到7,288,029美元，而截至2021年12月31日的年度 公佈的收入為2635,757美元。這一改善主要歸因於公司的合併和收購 活動帶來的額外收入，即收購FourCubed（已於2021年12月31日完成）和與SportsHub的合併，後者於2022年12月22日結束。

按細分市場計算，SharpLink體育遊戲客户服務部門的總收入為2493,685美元，較同比的2424,229美元增長了3％。SportsHub/Fantasy Sports集團出資951,196美元，而去年同期為0美元，這要歸因於 其收購將於2022年12月22日完成。截至2021年12月31日，聯盟營銷服務——國際板塊代表收購FourCubed所產生的收入貢獻為3,427,698美元，而去年同期為0美元。截至2022年12月31日的財年，Affiliation Marketing — 美國上漲了96％，至415,450美元，而2021年同期為211,528美元 。這一增長是由於我們新的州級聯盟營銷網站增加了收入，這些網站於 2022 年 11 月推出 ，這是我們為體育博彩和賭場合作夥伴提供獨特的粉絲激活解決方案的戰略的一部分。

總利潤

截至2022年12月31日的財年， 的總利潤為1,133,595美元，而上一年度的毛利為負299,362美元，增長了479％。結果，毛利率也有所提高，從同比的負11％上升至16％。增長主要歸因於收入增加以及2022年銷售的利潤率更高的產品和服務 ，這是我們收購FourCubed並與SportsHub合併的直接結果。

運營費用總計

在截至2022年12月31日的年度中， 的總運營支出下降了50％，至16,610,112美元，而截至2021年12月31日的年度總運營支出為33,195,352美元。下降的主要原因是2021年記錄的承諾費支出為23,301,206美元。2021年記錄的 非現金承諾費支出代表了與我們上市 反向收購Mer Telemanagement Solutions Ltd. 相關的承諾費公允價值的變化，SharpLink, Inc. 以600萬美元的價格向公司優先股 的持有人出售了約280萬股B系列優先股，併發行了相當於公司已發行和流通資本3％ 的A-1系列優先股；這反過來又要求SharpLink, Inc. 在其之外轉讓可變數量的股票 控制並將其歸類為負債。承諾費支出的減少被2022年記錄的4,726,000美元的非現金商譽 減值所抵消，這與我們的客户Entain plc失去接觸俄羅斯客户的機會有關。

持續經營造成的營業 虧損

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 的營業虧損總額分別為15,476,517美元和33,494,714美元，這反映出 營業虧損同比下降了53％。2022年的營業虧損有所下降，這是由於上述原因導致年內收入增加和運營支出的減少。

持續經營業務的淨虧損

出於上述原因 ，扣除其他收入和支出總額（扣除184,481美元和所得税支出11,366美元）後，截至2022年12月31日的財年，持續經營的淨虧損總額為15,303,402美元。這比去年扣除其他收入和支出後的持續經營淨虧損33,469,830美元（扣除29,055美元和所得税支出 4,171美元）減少了54％。

來自已終止業務的淨 收益（虧損）

截至2022年12月31日的財年，SharpLink傳統MTS業務已終止業務的淨收入為70,024美元， 而去年已終止業務的淨虧損為22,174,305美元。變化的主要原因是 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 傳統MTS業務的商譽減值費用分別為1,224,671美元和21,722,213美元。

淨虧損

由於 上述所有原因，截至2022年12月31日止年度的持續業務和 已終止業務的淨虧損下降了73％，至15,233,378美元，合每股基本和攤薄虧損0.62美元，而截至2021年12月31日止年度的持續和已終止業務的淨虧損為55,644,135美元，合每股基本和攤薄虧損3.94美元。

現金 流量

截至2022年12月31日的年度 與截至2021年12月31日的年度相比

截至2022年12月31日 ，手頭現金為39,324,529美元，與截至2021年12月31日的手頭現金6,065,461美元相比，增長了548％。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，限制性現金總額分別為11,132,957美元和0美元。限制性現金的增加是由於2022年12月22日與SportsHub的合併。

在截至2022年12月31日的年度中 ，運營中使用的現金總額為5,937,385美元，而去年用於運營的淨現金為6,070,874美元。經營活動中使用的現金增加主要歸因於 折舊和攤銷會計的增加、股票薪酬支出的增加，但被商譽和無形資產減值 支出的下降所抵消。

截至2022年12月31日的財年 ，公司投資活動提供的現金總額為48,302,068美元，與去年用於投資活動的現金4,411,720美元相比，增長了1,095％ 。我們的投資 活動產生的現金增加源於2022年12月與SportsHub合併後獲得的現金和限制性現金，被與2021年收購FourCubed相關的付款 所抵消。

截至2022年12月31日的財年 ，融資活動提供的現金為2675,343美元，比截至2021年12月31日的年度融資活動提供的15,678,085美元淨現金減少了83％。同比下降的主要原因是 在截至2021年12月31日的年度中，配售了與 股權融資相關的B系列優先股、普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證。2022年，該公司的融資活動僅限於 通過我們的商業貸款機構白金銀行擔保的定期貸款籌集325萬美元，由債務償還和債務發行成本抵消。

流動性 和資本資源

我們 將需要額外的資金來支持我們的增長計劃，而此類資本可能無法以合理的條件提供，或者根本無法獲得。如果我們 沒有籌集足夠的資金，那麼我們繼續作為持續經營企業的能力就會受到極大的懷疑。

在 追求我們的長期增長戰略以及發展我們的體育博彩轉換軟件、聯盟營銷 服務和相關業務的過程中，我們持續遭受營業虧損。截至2022年12月31日，我們的負營運資金 為5,000,468美元。在截至2022年12月31日的年度中，我們的持續經營虧損為15,303,402美元，其中包括 的4,726,000美元的商譽和無形資產減值費用。以及持續經營中用於經營活動的現金6,490,519美元。為了為我們的運營提供資金，我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中分別從銀行和外部投資者那裏籌集了總額為 2,675,343美元和15,678,085美元的資金，其形式是2022年定期貸款， 出售普通股以及轉換優先股以及預先準備金和定期認股權證。根據持續的 預期現金需求，為我們正在進行的技術開發計劃提供資金並發展我們的聯盟營銷服務——United States 的業務，我們可能需要額外的流動性才能在明年繼續運營。2022年底之後， 於2023年2月完成了440萬美元的可轉換債券，並與我們的商業貸款機構 簽署了為期兩年的700萬美元循環貸款協議。

我們 繼續因運營而蒙受損失。但是，憑藉客户產生的收入和我們的資金籌集工作， 我們相信，到 2023 年底，我們將有足夠的現金來滿足我們預期的運營成本和資本支出需求。我們對流動性的主要需求是為我們的業務、資本支出、收購、 還本付息和一般公司用途的營運資金需求提供資金。我們的主要流動性來源是融資活動和 私募產生的資金。我們為運營提供資金、進行有計劃的資本支出和收購、償還債務、 以及償還債務或為債務再融資的能力取決於我們未來的經營業績和現金流。我們未來的經營業績和 現金流受當前的經濟狀況以及財務、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

如果 公司無法在短期內實現大幅銷售增長並籌集額外資金，則公司 有可能違約其債務；如果沒有其他 融資運營方式，則可能被要求停止或大幅縮減其運營範圍。合併財務報表不包括與記錄的資產金額的可收回性 和分類、負債金額和分類有關的任何調整，也不包括公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的任何其他調整 。

非平衡表 表單安排

2022年12月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。此外，我們沒有資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、 經營業績、流動性、資本支出或對股東具有重要意義的資本資源產生當前或未來影響。

合同 義務

正常業務過程中產生的實質性 合同義務主要包括正常業務過程中的購買義務、 向我們的商業貸款人支付本金和利息的義務以及租賃債務的付款。

通脹

我們 的觀點是，通貨膨脹對我們2022年的運營沒有實質性影響。

氣候 變化

我們 的看法是，無論是氣候變化還是與氣候變化相關的政府法規，都沒有或預計會對我們的運營產生任何 實質性影響。

最近 發佈的會計公告尚未通過

2016 年 6 月 ，財務會計準則委員會發布了 ASC 326，金融工具 — 信用損失（主題 326）：金融 工具信用損失的衡量（“ASC 326”），它用當前的預期信用損失（“CECL”） 模型取代了現有的已發生損失模型，該模型需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，為信用損失估算提供依據。公司 將被要求對應收賬款、擔保和其他金融工具使用前瞻性CECL模型。該公司 於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASC 326。ASC 326對其合併財務報表沒有重大影響。

2022 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-03，公允價值計量（主題 820）：受 合同銷售限制約束的股票證券的公允價值計量（“ASU 2022-03”），它澄清了會計準則編纂主題 820 “公允價值計量”（“主題820”）中衡量受禁止出售股權證券的合同限制 的公允價值的指導方針，並對受合同 銷售限制約束、根據主題820以公允價值計量的股票證券引入了新的披露要求。ASU 2022-03 在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，並且允許提前採用。儘管公司正在繼續 評估採用的時機以及ASU 2022-03的潛在影響，但預計ASU 2022-03不會對 公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

第四部分

物品 15。展品、財務報表、附表

簽名

根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條，註冊人促使本報告由下列簽名人代其簽署， 經正式授權。

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致 董事會和股東

SharpLink Gaming, Ltd. 及其子公司

明尼蘇達州明尼阿波利斯，{

關於財務報表的意見

我們 審計了隨附的截至2022年12月31日的SharpLink Gaming, Ltd.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表，以及 截至當年的相關合並運營報表、股東權益和現金流報表以及相關票據（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併 財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的 合併經營業績和現金流，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則 。

解釋性 段落——持續經營

隨附的 合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如合併財務報表附註2 中所討論的那樣，公司經常出現虧損和運營產生的負現金流，這使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。附註2中還描述了管理層對事件和條件的評估以及 管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何 調整。

回顧性調整

我們 還審計了截至2021年12月31日的合併財務報表以及截至該日止年度的合併財務報表的調整，以便追溯性地對已終止業務進行會計變更，如附註16所述。我們認為，此類調整是適當的 ，並且已得到適當應用。除調整外，我們沒有對公司2021年合併財務報表 進行審計、審查或適用任何程序，因此，我們不對2021年合併財務報表的整體發表意見或任何其他形式的保證 。

意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度 ，必須對公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。 公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分 ，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性表達 意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序來評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上檢查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則 和做出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵 審計問題

下文傳達的 關鍵審計事項是本期合併財務報表審計中出現的問題 ，這些事項已通報或必須通報給審計委員會，並且：(1) 與對合並財務報表至關重要的 賬目或披露有關；(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。 關於關鍵審計事項的溝通絲毫沒有改變我們對整個合併財務報表的看法， 通過傳達以下關鍵審計事項，我們就關鍵審計事項或與之相關的 賬目或披露提供單獨意見，也不會改變我們對合並財務報表的看法。

來自與客户簽訂合同的收入

關鍵 審計事項描述

正如 在合併財務報表附註1中所描述的那樣，公司確認的收入中有很大一部分用於 佣金和費用收入以及軟件許可合同，其中包括但不限於 以下內容：遊戲和競賽的開發、託管、運營、維護和服務。

由於 公司收入來源的性質，包括多項履約義務，管理層在確定適當的收入確認時在以下領域做出了重要的判斷 ：

因此，在執行審計程序時需要高度的審計師判斷，以評估管理層 判斷的合理性。這些判決的變更可能會對這些合同確認的收入數額產生重大影響。

我們在審計中是如何解決這個問題的

根據我們對公司的瞭解，我們確定了在收入方面要執行的程序的性質和範圍，包括確定 執行這些程序的收入來源。我們的審計程序包括對執行 程序的每個收入來源的以下內容：

收購的無形資產的估值

關鍵 審計事項描述

正如 在合併財務報表附註3中所描述的那樣，公司於2022年12月22日收購了SportsHub Games Network（“SHGN”）， ，總對價為6,758,137美元，包括承擔5,387,850美元的債務。根據會計準則編纂法（“ASC”）805，該交易作為企業 組合入賬。

的收購導致記錄了7,358,703美元的無形資產，包括已開發的技術、客户名單、商譽和 商號。由於應用了管理層使用的估值模型和假設來衡量無形資產的公允價值，因此需要進行重大估計。管理層使用估值技術估算了這些資產的公允價值，包括 基於收入的模型和特許權使用費率減免模型，後者需要使用與現金 流量預測、經濟壽命分析、折扣率、特許權使用費率和客户流失率相關的重要估計和假設。這些重要假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。

正如 在附註3中所討論的那樣，截至2022年12月31日，公司的收購價格分配是初步披露的。

我們在審計中是如何解決這個問題的

確定無形資產的收購日期公允價值要求公司做出重要的估計和假設。 因此，測試這些用於計算公允價值的假設涉及審計師的高度判斷和 的努力，包括使用我們的估值專家。此外，由於公允價值的確定對這些假設變化的敏感性，這些無形資產的公允價值很難審計 。

我們的 審計程序包括以下內容：

/s/ Cherry Bekaert LLP

我們 自 2022 年起擔任公司的審計師。

羅利， 北卡羅來納州

2023 年 4 月 4

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

SharpLink Gaming Ltd

關於財務報表的意見

我們 審計了隨附的截至2021年12月31日的SharpLink Gaming Ltd.（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、截至2021年12月31日的相關合並運營報表、股東權益變動和現金流， 以及合併財務報表（統稱財務報表）的相關附註。我們認為，除了調整的影響 以外，如果我們受聘審計公司的重報以追溯適用下文所述的已終止業務 ，則財務報表在所有重大方面均公允列報了公司截至2021年12月31日的財務狀況 以及截至該日止期間的運營業績和現金流量 br} 採用美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

2022年需要在2021年財務報表中進行追溯性會計處理的交易的重報

正如2022年財務報表附註16 中所討論的那樣，我們 沒有對2021年財務報表的重報和已終止業務的披露進行審計。

重點 of a matter——持續經營

隨附的2021年財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如2021年財務報表 附註2所討論的那樣，公司經常遭受運營損失，運營現金流為負。 這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。2021年財務報表附註2中也描述了管理層在 這些事項上的計劃。2021年財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法 以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

除上面討論的 外，我們根據PCAOB的審計準則進行了審計。這些標準要求我們規劃 並進行審計，以合理地確定財務報表是否存在重大錯報， 是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險， 是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中金額和披露內容的 證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則 和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為 我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ RSM US LLP

我們 在 2021 年至 2022 年期間擔任公司的審計師。

明尼蘇達州明尼阿波利斯，{

2022 年 5 月 16 日

SHARPLINK GAMING LTD.和子公司

合併 資產負債表

12 月 31、2022 和 2021 年

參見 合併財務報表附註。

SHARPLINK GAMING LTD.和子公司

合併的 運營報表

對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的 年份

參見 合併財務報表附註。

SHARPLINK GAMING LTD.和子公司

合併 股東權益變動表

對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的 年份

參見 合併財務報表附註。

SHARPLINK GAMING LTD.和子公司

合併 現金流量表

對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的 年份

收購 SPORTSHUB GAMES NETWORK 時獲得的淨資產和負債：

參見 合併財務報表附註

SHARPLINK GAMING LTD.和子公司

合併財務報表附註

已於 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日結束

注 1 — 重要會計政策摘要

商業的本質

SharpLink Gaming Ltd.（“公司” 或 “SharpLink”，前身為 Mer Telemanagement Services 或 “MTS”）是一家總部位於以色列的公司。SharpLink是一家領先的在線科技公司，致力於將體育迷、聯盟和體育網站與 相關且及時的體育博彩和iGaming內容聯繫起來。SharpLink使用專有的智能在線轉換技術和直接面向玩家 （“D2P”）績效營銷策略，將體育迷轉化為體育博彩玩家和在線賭場遊戲玩家，供持牌在線體育博彩和賭場運營商使用。此外，SharpLink通過其SportsHub Gaming Network（“SportsHub”）報告部門 擁有並經營一家在線遊戲業務，該業務主要為其 最終用户的每日和季節性點對點幻想比賽提供便利。該公司還運營一個為私人幻想聯盟專員提供各種服務的網站，包括 安全的在線支付選項、交易的透明跟蹤和報告、付款提醒、聯賽資金的賽季安全、 以及獎金支付的便利。

2021年7月26日，SharpLink, Inc.完成了與Mer Telemanagement Solutions Ltd.（“MTS Merger”）的合併，後者將 更名為SharpLink Gaming Ltd.，並開始在納斯達克交易，股票代碼為 “SBET”。由於MTS 的合併，SharpLink, Inc. 的股東擁有公司86％的股份，按完全攤薄和轉換後的基礎計算，並擁有 的大部分有表決權的股份。此外，在MTS合併完成後，根據合併協議 ，傳統的MTS董事和高級管理人員立即同意辭職。SharpLink, Inc. 的高管成為公司的高管，新成員被任命為董事會 成員。MTS合併代表了反向收購，其中SharpLink, Inc.是會計收購方，傳統的MTS是 的會計收購方。公司將收購會計方法應用於傳統MTS 的可識別資產和負債，這些資產和負債是按業務合併之日的估計公允價值計量的。

整合原則

隨附的 合併財務報表包括SharpLink Gaming Ltd.及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間 賬户和合並子公司之間的交易均已清除。

我們 在四個可報告的細分市場中運營。運營部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期評估其單獨的財務信息 。公司的 首席運營決策者（“CODM”），即我們的首席執行官，根據細分市場層面的離散財務信息 分配資源並評估業績。

改敍

前期的某些 金額已重新分類，以反映已終止業務處理的影響，以符合 本期的列報方式。參見注釋 16。

功能性 貨幣

公司的本位幣和報告貨幣是美元。外幣交易按交易當日的現行匯率 進行記錄。由此產生的貨幣資產和負債按下一個資產負債表日的現行匯率 折算成美元。收入和支出組成部分按該期間有效的加權平均 匯率折算成美元。因調整而產生的外幣交易損益計入其他收入 ，淨額在合併運營報表中。

購買 會計

被收購企業的 收購價格分配給收購之日 按其估計公允價值收購的資產和承擔的負債。任何未分配的收購價格金額如果超過 的估計公允價值，則在合併資產負債表上確認為商譽；如果低於估計的公平 價值，則在合併運營報表中將其確認為討價還價的收購收益。確定收購的資產和承擔的負債的公允價值需要管理層的判斷，利用獨立估值專家 ，並對 未來現金流入和流出的時間和金額、貼現率、市場價格和資產壽命等項目使用重要的估計和假設。在確定 分配給收購資產和承擔負債的估計公允價值 時做出的判斷，以及每項資產的估計使用壽命 和每項負債的期限，可能會對收購後時期的財務報表產生重大影響，例如通過折舊 和攤銷費用。與收購相關的成本在發生時記為支出，計量期後遞延所得税資產估值補貼和 所得税不確定性的變化記錄在所得税準備金中。

業務已停止

2022年6月，公司董事會批准管理層就出售MTS進行談判。該公司於2022年12月31日完成了對MTS的 出售。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，MTS業務的資產和負債分別列為已終止業務的資產和負債 。所有時期的MTS的經營業績和現金流均單獨報告為已終止的業務。

限制 現金

受限制的 現金包括為支付其各種每日和季節性點對點幻想遊戲的獎金負債而持有的資金，以及使用公司安全的在線支付和聯賽 會費管理網站提供的服務的客户支付的 私人幻想聯賽會費。公司設有單獨的賬户，將用户的資金與運營資金分開。

信用風險的濃度

現金 和限制性現金存入美國、以色列和香港的主要銀行。美國的此類存款 可能超過保險限額，並且在其他司法管轄區不投保。通常，聯邦存款保險公司每家銀行的限額為25萬美元。 造成的任何損失或無法獲得超過聯邦存款保險公司限額的此類資金都可能對公司的財務狀況、 的經營業績和現金流產生重大不利影響。

以下 代表銀行機構截至2022年12月31日的手頭現金和限制性現金，不包括聯邦存款保險公司25萬美元的保險限額的任何減免 。

現金和限制性現金附表

公司對其客户進行持續的信用評估。在某些情況下，公司可能會要求提供信用證、其他 抵押品或額外擔保。

應收賬款

公司估算應收賬款信貸損失準備金的政策考慮了多個因素，包括歷史 虧損經歷、拖欠到期應收賬款餘額的年限以及經濟狀況。特定的客户儲備金是在審查 大量到期未清餘額時進行的，其中客户信譽和當前的經濟趨勢可能表明 應收賬款很可能無法收回。應收賬款在收款工作進行後註銷，應收賬款被視為 無法收回。對信貸損失備抵的調整記入銷售、一般和管理費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，信用損失備抵金分別為0美元和0美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，沒有收取 的信用損失備抵餘額。

投資， 成本

在截至2021年12月31日的年度中 ，該公司向總部位於加利福尼亞的增強現實公司Quintar, Inc.投資了20萬美元。 這項投資為公司提供了280,903股股份，相當於Quintar1.12％的所有權。SharpLink 不對Quintar行使重大控制權，因為Quintar是少數股權，而且SharpLink在Quintar的 董事會中沒有席位，也沒有任何特殊投票權。因此，由於公司對Quintar缺乏影響力，而且 Quintar的估值不容易確定（交易很少的私人控股企業），公司通過成本會計法核算 Quintar的投資。公司根據當前情況，在每個報告期 對投資進行減值審查。這取決於Quintar的經營業績和融資活動。截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，沒有顯示與Quintar投資相關的減值 。

裝備

設備 按成本入賬。顯著提高生產力或延長資產使用壽命的續訂和改進支出記入資本。保養和維修支出記作支出。當設備報廢或出售時，成本 和相關的累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的損益反映在收入中。折舊 是使用直線法提供的，基於資產的使用壽命，從三到七年不等。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的折舊 支出分別為25,345美元和28,891美元。截至2022年12月31日和2021年12月 31日，累計折舊分別為100,733美元和86,989美元。

租賃

公司在安排開始時確定安排是否是租約或包含租約。如果存在已確定的資產，並且在一段時間內轉讓對已識別資產使用的控制權，則該安排就是或包含 的租約，以換取 作為對價。控制已識別資產的使用意味着承租人既有權從使用資產中獲得 的幾乎所有經濟利益，也有權指導資產的使用。

對於 期大於一年的租約，使用權 (ROU) 資產和租賃負債根據生效之日租賃期內 未來最低租賃付款額的現值進行確認。運營租賃ROU資產的初始衡量還包括任何預付的租賃付款，並減去先前應計的任何遞延租金。公司的運營租約 沒有提供易於確定的隱含利率；因此，公司根據生效日期的可用信息，使用其增量借款利率對租賃付款 進行折扣。公司的經營租賃不包括固定租金上漲條款 。租賃條款包括可選的續訂期，前提是可以合理地確定此類選擇權將得到行使。最低租賃付款額的租賃費用 在預期租賃期限內按直線方式確認。

無形資產 和長期資產

無形資產 包括內部開發的軟件、客户關係、商品名稱和收購的技術，按成本 減去累計攤銷額計算。公司在預期的 收益期（從三到十年不等）內直線攤銷可識別無形資產的成本。

與內部開發的軟件相關的成本 在發生時記為支出，除非它們符合公認的延期 和後續攤銷的會計標準。在應用程序開發階段之前產生的軟件開發費用按實際發生的費用記為支出。 對於資本化成本，隨後的攤銷是在產品的剩餘經濟壽命 （估計為五年）內採用直線法。

一旦軟件準備就緒，可以用於預期用途， 公司就會開始攤銷資產和隨後的增強功能。公司在每個報告日重新評估 是否符合延期和攤銷的相關標準。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，該公司分別將其軟件開發成本資本化為137,565美元和201,436美元。

當 事件和情況表明資產的賬面價值可能無法從 的使用和最終處置產生的預計未來現金流中收回時， 公司就會審查其長期資產（包括設備和有限壽命無形資產）的賬面價值是否減值。如果未貼現的現金流低於資產 組的賬面價值，則減值損失的確認額等於該資產組的賬面價值超過 資產公允價值的金額。管理層在進行評估時考慮的因素包括當前的經營業績、趨勢和前景、 物業的使用方式，以及客户流失、過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響。

根據公司董事會於2022年6月批准出售MTS，管理層得出結論，客户關係和已開發技術的無形 資產及其商譽已減值，並記錄了1,224,671美元的減值費用。 減值費用是根據對資產變現、負債最終處置和 資產相關賬面價值的評估確定的。減值費用已包含在截至2022年12月31日止年度的合併報表業務的已終止業務虧損中，扣除税目 項目。

商譽 和減值

公司每年評估商譽賬面金額，如果事件或情況表明商譽可能受到減損，則更頻繁地評估商譽賬面金額。可能觸發減值審查的因素包括與歷史或預測的經營業績相比表現嚴重不佳、資產市值大幅下降或行業或經濟趨勢出現重大負面影響。公司 根據管理層的判斷和假設，使用公允價值方法完成其申報單位的減值審查。 在進行年度減值評估時，公司通過將相應申報單位的估計公允價值與賬面價值（包括商譽）進行比較，來評估分配給每個申報 單位的商譽的可收回性。公司使用收益法和市場方法或收益和市場方法的組合來估算 公允價值。

收入方法要求管理層對每個申報單位做出假設和估計，包括預計的未來經營業績、 經濟預測、預期的未來現金流、營運資金水平、所得税税率以及反映相應申報單位特定風險狀況的加權平均資本成本 。收入方法中使用的關鍵假設包括收入 增長、營業收入利潤率、貼現率和終端增長率。這些假設最敏感，最容易受到 變化的影響，因為它們需要管理層做出重大判斷。折扣率是根據市場和行業數據以及每個申報單位的公司特定 風險因素來確定的。每個申報單位使用的貼現率表示投資者 投資此類業務所期望獲得的回報。

市場方法使用可比上市公司的業績倍數來估算公允價值。如果申報單位的公允價值 低於賬面價值（包括商譽），則根據 隱含公允價值與申報單位賬面價值之間的差額確認減值損失。

公司錄得的商譽減值為1,51.5萬美元，這是由於FourCubed的最大客户 退出俄羅斯市場（見附註3——收購——FourCubed — 收購價格分配）而失去了進入俄羅斯市場的機會。 減值程度是根據申報單位的預計業績確定的，該業績使用收益法 估值方法確定。確定申報單位公允價值時包含的關鍵假設包括收入增長、 營業利潤率、長期增長率和貼現率。

在截至2021年12月31日的年度中 ，公司在企業TEM報告部門記錄的商譽減值為21,722,213美元， 包含在企業TEM運營板塊中。截至2021年12月31日，Enterprise TEM申報部門的商譽為858,819美元，淨資產為負 。商譽減值測試中使用的假設中包含固有的不確定性。 任何假設的變化都可能導致未來的減值，而減值可能是重大的。

應付賬款

應付賬款和應計費用的構成如下：

應付賬款和應計費用附表

獎品 責任

公司的獎金責任包括向公司主辦的各種幻想遊戲的參與者支付的資金。這些 獎品將在幻想遊戲結束並確定最終獲勝者後支付給參與者。

客户 存款

公司對客户義務的責任在錢包賬户和SportsHub平臺上的賬户中。與這些 賬户相關的現金可以應客户的要求提取。

遣散費 工資

公司在以色列的某些 員工已簽署了5723-1963年《以色列遣散費法》第14條（“第 14條”）。根據第14條，本節所涵蓋的公司員工有權獲得每月存款，利率為其月薪的8.33％，這些存款由公司代表他們支付。根據第 14 條支付的款項免除公司 將來對這些員工的遣散費。公司資產負債表上均未記錄第 第 14 條規定的此類員工的遣散費負債和遣散費基金。

對於 不受第 14 條約束的以色列員工，公司的遣散費責任是根據當地的《遣散費法》 計算的，計算方法是相關員工的最新工資乘以截至資產負債表日的就業年限 。這些僱員每工作一年或其中的一部分有權領取一個月的工資。 公司對這些員工的責任通過每月存款、遣散費基金、保險單 和應計額來全額支付。2022年12月31日和2021年12月31日的負債價值分別為34.2萬美元和36.6萬美元，記錄在合併資產負債表中來自已終止業務的其他 流動負債中。2022年12月31日和2021年12月31日這些存款的價值分別為27.9萬美元和28.4萬美元，記錄在合併資產負債表 表中來自已終止業務的流動資產中。

存入的資金包括截至資產負債表日期累積的利潤。只有在履行《遣散費法》或勞資協議規定的義務後，才能提取存入的資金。

與 SportsHub 的交易

在 至2022年12月22日（見附註3——收購——SportsHub Games Network, Inc.）之前，SportsHub擁有公司 已發行普通股約40％。SportsHub歷來支付公司體育博彩 客户服務業務部門（“STI”）產生的直接費用，其中包括STI員工的工資和相關費用。SportsHub 代表 STI 的創收活動收取 現金。從2022年1月1日至2022年12月22日，公司獲得了收入成本和銷售、一般和管理費用 總額為285,673美元，截至2021年12月31日的年度為284,625美元，用於SportsHub產生的成本 ，這些費用顯然適用於公司當前和未來的創收活動。管理層 根據支出類型的最合理方法進行判斷來分配這些費用。分配方法以 人數、預算、工資、支出和收入為基礎，具體取決於支出的性質。

可贖回 優先股發行，需支付承諾費

公司在核算使用獨立工具（例如承諾費）發行的可贖回權益工具 時，會考慮ASC 470-20、債務（ASC 470）、ASC 480和ASC 815中的指導方針，例如SharpLink股票上市之日的發行或 在任何交易市場上報價（公開交易）。在發行可贖回可轉換優先股時附帶 承諾費的情況下，發行可轉換優先股的收益首先按其 的全部估計公允價值分配給承諾費。

根據ASC 480（區分 負債與股權（ASC 480）和/或ASC 815（衍生品和套期保值）（ASC 815）， 公司將承諾費記為股權工具、負債或衍生負債，具體取決於協議的具體條款。 承諾費要求公司在上市交易後立即發行相當於公司已發行和流通資本3％的普通股 ，這要求公司轉讓其控制範圍之外的可變數量的股票， 這被歸類為負債。負債分類工具在每個報告期內按其估計公允價值入賬 ，直到行使、終止、重新分類或以其他方式結算。截至2021年12月31日止年度的合併運營報表中 記錄了承付費估計公允價值的變化 。

國庫 股票

作為庫存股持有的公司 股票按成本確認，並從權益中扣除。購買、出售、 發行或註銷庫存股所產生的任何收益或虧損均在發生此類事件時直接記入權益。

認股證

公司根據ASC 480（區分 負債與股權）和/或 ASC 718（薪酬——股票補償）將認股權證記為權益工具、負債或基於股份的薪酬，具體取決於協議的具體條款。

2021 年 2 月 ，公司發行了認股權證，以換取諮詢服務，該認股權證在上市交易完成後歸屬。 該認股權證屬於ASC 718的範圍，在授予日的公允價值被確認，當時業績條件可能發生 ，就公司而言，這是上市交易的完成。授予日期的公允價值是使用Black Scholes期權定價模型確定的 。

通過 MTS合併，公司承擔了向曾任MTS首席執行官的承包商發放的83,334份認股權證。在MTS合併完成之前，認股權證 在授予日的公允價值已全部歸屬和確認， 行使價為零。授予日期的公允價值是使用Black Scholes期權定價模型確定的。與這些認股權證相關的薪酬支出 已在合併前的MTS財務業績中確認，因此未包含在 SharpLink合併運營報表中。

2021年11月，公司在向機構投資者出售普通股的同時發行了認股權證。根據協議條款 ，認股權證是獨立的股票掛鈎工具，代表不同的記賬單位。公司 根據授予日的相對公允價值，將本次發行的淨收益價值分配給普通股和認股權證。 認股權證的授予日期公允價值是使用Black Scholes期權定價模型確定的。分配給認股權證 的價值記錄在合併資產負債表的額外實收資本中。

收入

公司遵循五步模型來評估對客户的每筆銷售；確定具有法律約束力的合同，確定履約 義務，確定交易價格，分配交易價格，並確定收入是在 的某個時刻還是隨着時間的推移而被確認。將承諾的產品或服務（即履約義務）的控制權 移交給客户後確認收入，其金額反映了公司為換取承諾的貨物 或服務而期望有權獲得的對價。

廣告 和營銷費用

截至2022年12月31日的財年， 公司產生了459,976美元的廣告和營銷費用。

Affiliate Marketing Services — 美國，以及聯盟營銷服務 — 國際運營部門通過從體育博彩和賭場運營商那裏賺取佣金來產生 收入，而我們的聯盟營銷 網站將新存款人引向他們。此外，該細分市場向體育媒體出版商提供體育博彩數據（例如投注線），以換取固定的 費用。

Sports Gaming Client Services 運營部門的績效義務將隨着時間的推移而得到履行（軟件許可）。軟件 許可證收入在客户有權訪問許可證以及有權使用許可證並從中受益時予以確認。與向客户收取的費用相關的其他項目 包括可報銷的費用。作為公司 銷售交易的一部分向客户收取的費用包含在收入中，相關成本包含在收入成本中。

公司的SportsHub運營部門提前向客户收取每日和為期一個賽季的在線幻想體育遊戲的費用 ，並在在線幻想遊戲期限內確認相關費用。它還使用其錢包系統平臺向客户 收取各種形式的費用收入。它的績效義務是為這些客户提供一個收取報名費的在線平臺， 提供聯賽交易的透明度，鼓勵及時支付報名費，在賽季期間保障資金並促進 賽季末的獎金支付。與付款交易相關的費用收入將推遲到特定季節結束。其他類型的 手續費收入在用户完成交易或根據用户協議條款處於非活動狀態 時以交易為基礎進行確認。SportsHub還提供體育模擬軟件，客户需要付費才能在一段時間內使用該軟件 。SportsHub在整個賽季期間提供和維護該軟件，這構成了單一的績效 義務，收入在服務期限內確認。SportsHub還向其Fantasy 國家高爾夫俱樂部的用户收取訂閲費。根據這些合同，其履約義務是向訂閲者提供對SportsHub的知識產權 的訪問權限。收入最初是遞延的，並在訂閲期內按比例確認。任何折扣、促銷激勵措施或 免除的報名費均被視為收入減少。任何向用户錢包賬户發放資金的促銷活動均被確認為營銷費用 ，包含在銷售、一般和管理費用中。

基於股票的 薪酬

基於股票的 薪酬支出反映了在授予日衡量並在必要服務 期內確認的股票獎勵的公允價值。公司使用Black-Scholes期權估值 模型估值估值估值 模型估算了每項股票獎勵的公允價值，該模型包括對股價波動、期權的預期壽命、無風險利率和股息 收益率的假設。

所得 税

公司根據ASC Topic 740 “所得税” 核算所得税，根據該項規定，遞延所得税負債和資產將根據財務報表賬面金額與資產和負債的税基 基礎、淨營業虧損和税收抵免結轉之間的暫時差異而確認遞延所得税負債和資產 。估值補貼是在必要時確定的 ，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

公司使用確認閾值和衡量屬性來確認財務報表，並衡量納税申報表 中已採取或預期的税收狀況。當税收狀況很有可能在審查（包括任何相關的上訴或訴訟程序的解決）後得以維持時，就會確認税收狀況。符合可能性很大 確認門檻的税收狀況以最大收益金額來衡量，該收益在與税務機關最終結算 時實現的可能性大於50％。該準則還就取消確認税收優惠、資產負債表上的分類、利息 和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。

每股淨虧損

基本 每股淨虧損的計算方法是，將經優先股折扣增加 和優先股應計股息調整後的普通股淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括任何潛在稀釋性證券的 影響。攤薄後的每股淨虧損的計算方法與每股基本虧損類似，不同之處在於 分母增加到包括如果此類額外普通股是稀釋性的，如果發行了潛在的普通股 （也稱為普通股），則本來可以流通的額外普通股數量。由於公司在報告的所有時期 都有淨虧損，因此基本和攤薄後的每股虧損相同，並且不包括額外的潛在普通股，因為 它們的影響將是反稀釋的。截至2022年12月31日，A-1優先股的應計股息為66,303股，B系列優先股的應計股息為124,810股，股票期權總額為2,889,124股，認股權證為4,003,593股，未計入每股淨虧損 。

公平 價值測量

公司已根據公認的會計原則確定了某些資產和負債的公允價值， 該原則提供了衡量公允價值的框架。公允價值定義為在衡量日市場參與者之間有序 交易中，資產或負債在本金或最有利市場中為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格 。估值技術應最大限度地使用可觀察的輸入， 儘量減少不可觀察的輸入的使用。

已經建立了 公允價值層次結構，將估值輸入分為三個主要層次。第 1 級輸入包括活躍市場中申報實體在衡量 日期有能力獲得的相同資產或負債的 報價。第 2 級投入是指第 1 級中包含的報價以外的投入，對於相關資產或負債而言，這些投入是可觀察到的。 第 3 級輸入是與資產或負債相關的不可觀察的輸入。

估計數

根據公認的會計原則編制合併財務報表要求管理層 做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。我們 最關鍵的估算包括與購買會計、無形資產和長期資產、商譽和減值、基於股票的薪酬、已終止的業務和收入確認相關的估計。我們會持續評估我們的估計和假設。 我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素， 的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源不容易看出 。實際結果可能與這些估計值不同。

突發事件

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的訴訟和法律訴訟。但是，訴訟 存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。 儘管我們目前維持的責任保險旨在涵蓋職業責任和某些其他索賠，但我們無法保證 我們的保險範圍足以承保將來因向我們提出的索賠而產生的責任， 此類索賠的結果對我們不利。超過我們保險範圍的負債，包括專業 責任和某些其他索賠，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

最近 發佈的會計公告尚未通過

2016年6月 ，財務會計準則委員會發布了ASC 326，《金融工具——信用損失（主題326）：金融 工具信用損失測量（“ASC 326”），該模型用當前的預期信用損失（“CECL”） 模型取代了現有的已發生損失模型，該模型需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，為信用損失估算提供信息。公司 將被要求對應收賬款、擔保和其他金融工具使用前瞻性CECL模型。該公司 將於2023年1月1日採用ASC 326，預計ASC 326不會對其合併財務報表產生重大影響。

2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03，《公允價值測量（主題820）：受合同 銷售限制約束的股票證券的公允價值計量（“ASU 2022-03”），該文件澄清了會計準則編纂主題820 “公允價值 計量”（“主題820”）中衡量受禁止出售的合同限制的股權證券的公允價值的指導股票證券，並對受合同銷售限制 約束的股票證券引入了新的披露要求，其衡量標準為根據主題 820 的公允價值。ASU 2022-03 在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，並且允許提前採用。儘管公司正在繼續評估 採用的時機以及ASU 2022-03的潛在影響，但預計ASU 2022-03不會對公司 的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

注意 2 — 持續經營

在 追求SharpLink的長期增長戰略以及粉絲激活和轉換軟件及相關 業務的開發過程中，公司持續遭受營業虧損。在截至2022年12月31日的年度中，截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的持續經營淨虧損 分別為15,303,402美元和33,469,830美元；截至2022年12月31日和2021年12月31日，用於經營活動的現金分別為6,510,965美元和5,854,995美元。為了彌補這些計劃中的運營損失， 公司於2022年1月通過325萬美元的定期貸款獲得了額外融資，如附註8——債務所述。為了為未來的運營提供資金， 如附註19所述，公司於2023年2月13日與白金銀行簽訂了循環信貸協議，並執行了700萬美元的循環本票。此外，2023年2月14日，公司與公司現任股東Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）簽訂了證券購買協議（ “SPA”），根據該協議，公司 向Alpha發行了8％的利率、10％的原始發行折扣、優先可轉換債券（“債券”），收購價格為 4,000,000 美元。

公司正在不斷評估戰略，以獲得未來運營所需的額外資金。這些策略可能包括 但不限於獲得股權融資、發行或重組債務、簽訂其他融資安排以及重組 運營以增加收入和減少支出。公司可能無法在需要時獲得進一步的股權或債務融資。 因此，除其他外，這些因素使人們對公司在合理的 期內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

合併財務報表不包括對賬面金額和資產、負債和 申報支出分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，則可能需要進行這些調整。

注意 3 — 收購

Mer 電信管理解決方案有限公司（“MTS”）

交易的描述

2021年7月26日，Mer Telemanagement Solutions Ltd.（“MTS”）、MTS（“Merger Sub”）的全資子公司Mer Telemanagement Solutions Ltd.（“MTS”）和私人控股的SharpLink, Inc.（“SharpLink, Inc.”）簽訂了合併協議和計劃（“合併 協議”）。根據合併協議，Merger Sub與SharpLink, Inc. 合併，SharpLink, Inc. 作為傳統MTS（“反向合併” 或 “MTS 合併”）的全資子公司 倖存下來。MTS合併後， 公司更名為Mer Telemanagement Solutions Ltd.，更名為SharpLink Gaming Ltd.（“公司”）。按公司預計 和完全攤薄的基礎上，SharpLink, Inc.的股東擁有公司約86％的股份，其中包括公司已完全攤薄的已發行股本的10％的股票期權 池，而傳統的MTS證券持有人擁有公司 已完全攤薄的未償還資本的約14％。

由於 是MTS合併的結果，SharpLink, Inc. 普通股的每股已發行股份均轉換為根據合併協議中定義的交換比率計算的SharpLink Gaming Ltd.普通股的收取權。SharpLink, Inc. A系列優先股的每股已發行股份 均轉換為獲得SharpLink Gaming Ltd. A-1系列優先股的權利， 根據交換比率計算。SharpLink, Inc. A-1系列優先股的每股已發行股份均轉換為 獲得SharpLink Gaming Ltd. A-1系列優先股的權利，根據交換比率計算。SharpLink, Inc. B 系列優先股的每股已發行股份 均轉換為獲得SharpLink Gaming Ltd. B系列優先股的權利，根據交換比率計算 。

與合併協議的收盤條件有關，傳統MTS和SharpLink, Inc. 的主要股東投資了600萬美元，以換取SharpLink Gaming Ltd. B輪優先股的3,692,865股。

會計收購方的身份

是MTS合併的結果，SharpLink, Inc.的股東在完全攤薄後和轉換後擁有公司86％的股份，並持有 大部分有表決權的股份。此外，在MTS合併完成後，根據合併協議，傳統的MTS董事和高管 立即同意辭職。SharpLink, Inc. 的高管成為公司的高管，新成員 被任命為董事會成員。MTS合併代表了反向收購，其中SharpLink, Inc.是會計 收購方，傳統的MTS是會計收購方。公司將收購會計方法應用於傳統MTS的可識別資產 和負債，截至業務合併之日，這些資產是按估計的公允價值計量的。

購買 價格

的收購價格基於2021年7月26日MTS收盤價6.80美元，截至2021年7月26日已發行普通股 和優先股分別為2492,162和670,789股，以及截至2021年7月26日已發行的108,334股股票期權和認股權證 的公允價值。下表顯示了在MTS合併中支付的收購對價。

購買對價明細表

分別在附註10和12中進一步披露的MTS認股權證和期權的 公允價值是使用Black Scholes期權定價模型確定的，假設如下：

假設一覽表

購買 價格分配

MTS資產和負債按2021年7月26日的估計公允價值計量，主要使用3級輸入。公平 價值的估計是管理層對未來事件和不確定性的假設的最佳估計，包括與未來現金流、折扣率、競爭趨勢、利潤率和收入增長假設（包括特許權使用費率和客户 流失率等）相關的重大判斷 。使用的投入通常來自歷史數據，再加上當前和預期的市場狀況 以及截至收購之日的預期增長率。

截至2021年7月26日，收購的資產和承擔的負債的 公允價值如下：

收購資產和承擔負債的公允價值表

由市場參與者在對資產進行定價時使用的假設確定的 公允價值以及 可識別無形資產的加權平均使用壽命如下：

公允價值假設資產明細表

收購對價超過所收購淨資產公允價值的 記為商譽，源自 上市交易中MTS合併時股票的市場價格。在截至2021年12月31日的年度中，MTS的商譽減值為21,722,213美元。此次收購產生的商譽預計無法用於税收目的扣除。

收購價格的分配須在自收購之日起不超過一年的時間內最終確定。可能會對購買價格的初步分配進行調整 ，這與所得税的確定有關。

交易 成本

截至2021年12月31日的財年，SharpLink與MTS合併有關的 交易成本為3,084,341美元。這些成本主要由專業費用組成，記錄在合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。 出於税收目的，交易費用預計不可扣除。

收購後傳統MTS業務的業績

截至2021年12月31日的財年 ，傳統MTS業務的收入和淨虧損分別為1,517,001美元和22,173,554美元，其中 包括收購會計調整和商譽減值的影響21,722,213美元。這些業績包含在2021年7月26日至2021年12月31日期間的合併 運營報表中。自收購之日起，MTS業務的財務業績已反映為公司的企業TEM板塊。

Fourcubed

交易的描述

2021年12月31日，SharpLink Gaming Ltd.通過其全資子公司FourCubed Accucision Company, LLC收購了FourCubed（“FourCubed 收購”）的某些業務 資產 ，收購日的公允價值為1,606,202美元。在收盤之日支付了619.5萬美元的對價， 13萬美元外加收購的311,523美元的現金應在收盤後的45天內到期，25萬美元應在 收盤後的六個月內到期，但須提出賠償索賠。收盤後，通過維持就業和滿足某些績效條件，賣方最多可以額外賺取SharpLink Gaming Ltd.的587,747股普通股 （”賺錢”).

Earnout

根據ASC 805（業務合併）、 和/或 ASC 718（薪酬 — 股票補償）， 公司將收益記作業務合併對價或薪酬，具體取決於協議的具體條款。

根據協議條款 ，自協議之日起，待支付的普通股數量是固定的，以 普通股的形式分批支付，具體取決於持續就業和業績里程碑的實現，例如業務 活動、收入目標和毛利率目標。

2022 年 3 月 ，賣方的僱傭關係被解僱。在終止之前，沒有實現基於績效的里程碑。由於 的收益取決於實現規定的里程碑和持續就業，因此公司預計不會確認與收益相關的薪酬 成本。

購買 價格

的收購價格基於已支付的現金對價和以2021年12月31日2.65美元的收盤價發行和估值的606,114股普通股。下表顯示了在FourCubed收購中要支付的收購對價。

購買對價明細表

購買 價格分配

FourCubed 資產和負債是按2021年12月31日的估計公允價值計量的，主要使用三級輸入。公允價值的估計 代表管理層對未來事件和不確定性的假設的最佳估計，包括與未來現金流、折扣率、競爭趨勢、利潤率和收入增長假設相關的重大 判斷，包括客户 流失率、重建知識產權的成本等。使用的投入通常是從歷史數據中獲得的， 再加上當前和預期的市場狀況以及截至收購之日的預期增長率。

截至2021年12月31日，收購的資產和承擔的負債的 公允價值如下：

收購資產和承擔負債的公允價值表

公允價值由市場參與者在資產定價時使用的假設決定，以及 可識別無形資產的加權平均使用壽命如下：

公平 價值假設資產表

收購對價超過收購淨資產公允價值的 記為商譽，這歸因於 將公司業務與FourCubed合併後的預期協同效應和市場機會擴大。收購中創造的商譽 預計可以用於税收目的扣除。

FourCubed 通過將個人與網站聯繫起來，從在線賭博網站賺取廣告佣金。FourCubed 有一項履約義務： 在個人與在線賭博網站之間建立聯繫。FourCubed 通過每次收購成本 模式 (CPA) 或收入分成模式獲得該交付的補償。

2022年2月，FourCubed的收入佔其收入的85％以上的遊戲運營商Entain plc通知FourCubed 它打算退出俄羅斯市場。FourCubed估計，其年收入中約有40％來自俄羅斯市場的參與者，估計營業收入利潤率為25％。該公司記錄了3,211,000美元的客户 關係減值和1,51.5萬美元的商譽減值，這是由於FourCubed的最大客户 退出俄羅斯市場而失去了接觸俄羅斯市場參與者的機會。減值程度是根據報告單位的預計業績 確定的，該業績使用收益法估值方法確定。確定 申報單位公允價值時包含的關鍵假設包括收入增長、營業利潤率、長期增長率和貼現率。

交易 成本

截至2021年12月31日的財年，與FourCubed收購相關的交易 成本為67,130美元。這些成本主要由專業費用組成，記錄在合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。 出於税收目的，交易費用預計可以扣除。

SportsHub Games Network, Inc.（“SportsHub”）

交易的描述

2022年12月22日（“截止日期”），SharpLink通過其全資子公司SHGN收購公司（“收購方” 或 “合併子公司”）通過截至2022年9月6日的 協議和合並計劃（“合併協議”）收購了SportsHub的所有已發行股本。根據收購方、 被收購方與擔任 SportsHub 股東代表的個人（“股東代表”）之間的股權購買協議的條款：

會計收購方的身份

交易是通過直接收購完成的，SHGN Acquisition Corp實際上收購了SportsHub的所有已發行 股本，因此，SHGN Acquisition Corp獲得了對SportsHub的控制權。因此，SHGN Acquisition Corp 被確定為交易的收購方，SportsHub被確定為收購方。

確定 收購日期

收購方在2022年12月22日交換對價後獲得了對被收購方的控制權。因此，2022年12月 22日的截止日期是收購日期。

購買 價格

的收購價格基於SharpLink在2022年12月22日的收盤價0.29美元、普通股的4,725,125美元，以及 賣方定期貸款的公允價值為1,267,199美元，信貸額度為4,120,651美元。下表顯示了在 SportsHub 收購中支付的收購 對價：

購買對價表

購買 價格分配

截至2022年12月22日， SportsHub Acquisition的資產和負債按公允價值計量，主要基於獨立估值確定的估值，該估值基於基於收入的方法和特許權使用費減免法。公允價值估計值代表 管理層對未來事件和不確定性假設的最佳估計，包括與未來 現金流、折扣率、競爭趨勢、利潤率和收入增長假設（包括特許權使用費率和客户流失 率等）相關的重大判斷。所使用的投入通常來自歷史數據，輔之以當前和預期的市場狀況 以及截至收購之日的預期增長率。

截至2022年12月22日，收購的資產和承擔的負債的 公允價值如下：

收購資產和承擔負債的公允價值表

公允價值由市場參與者在資產定價時使用的假設決定，以及 可識別無形資產的加權平均使用壽命如下：

公允價值假設資產附表

收購對價超過收購淨資產公允價值的 被記錄為商譽，源自收購 SportsHub 時股票的 市場價格。出於税收目的，收購中產生的商譽預計不可扣除 。

截至2022年12月31日 ，有形和無形資產及負債的收購價格的計算和分配是初步的， 因為公司仍在積累所有必需的信息，以最終確定期初資產負債表和無形資產的計算 。

交易 成本

截至2022年12月31日的財年，SharpLink因收購SportsHub而產生的 交易成本為83,866美元。這些成本 主要由專業費用組成，這些費用記錄在合併運營報表 的銷售、一般和管理費用中。出於税收目的，預計交易成本不可扣除。

收購後 SportsHub 的結果

SportsHub收購的收入和淨收入分別為951,194美元和42,908美元，其中包括收購會計 調整的影響。這些業績包含在2022年12月22日至2022年12月 31日期間的合併運營報表中。自收購之日起，收購SportsHub的財務業績已包含在公司的SportsHub板塊中。

未經審計 Pro Forma 信息

以下未經審計的補充預估財務信息顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的財務業績，就好像MTS合併、FourCubed和SportsHub收購發生在2021年1月1日一樣。預計財務信息 包括以下調整（如適用）：（i）本應在2022年和2021年分別確認與收購的無形資產相關的486,141美元和1,324,900美元的額外攤銷費用，（ii）交易成本和其他一次性非經常性成本 ，這使2021年的支出減少了5,4685美元，以及（iii）94,685美元的額外利息支出 2022年和2021年分別為119,095美元， 來自附註8中描述的新債務安排。

pro forma 財務信息不包括因估計成本協同效應或整合 MTS、FourCubed 和 SportsHub 而產生的其他影響的調整：

業務收購申請信息附表

pro forma 財務信息僅供説明之用，不一定代表截至指定日期完成SportsHub、MTS合併和FourCubed收購本應實現的經營業績 或將來可能獲得的業績 。

注 4 — 租賃

公司根據長期、不可取消的經營租賃協議租賃某些辦公空間。該合同規定，公司 有權從使用辦公空間中獲得幾乎所有經濟利益，並有權直接使用辦公空間， 因此被視為或包含租約。運營使用權（“ROU”）資產和租賃負債是根據預期租賃期內未來租賃付款的現值確認的 。

租約的原始期限將於2023年12月到期，可以選擇將期限延長三年。 公司之所以將可選續訂期納入租賃期限，是因為公司在考慮了所有經濟 因素後確定，公司有理由確定會行使延長租約的選擇權。該協議要求公司支付 房地產税、保險和維修。由於金額不是 材料，因此沒有為任何非租賃部分分配對價。

加權平均折扣率基於租賃中隱含的貼現率，或者如果隱含利率不容易從租賃中確定 ，則公司估計適用的增量借款利率。自 標準採用之日起，公司根據其當前融資協議下的適用借款利率確定了增量借款 利率。

經營 租賃成本在經營業績中確認為銷售、一般和管理費用的單一租賃成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 的總租賃成本為38,400美元，2022年12月31日和2021年12月31日的運營租賃 的運營現金流為38,400美元。

以下 總結了加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率：

附表 加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率

截至2022年12月31日，期限超過一年的不可取消的經營租賃的到期日如下：

未來最低租賃付款的附表

注 5 — 無形資產

截至2022年12月31日和2021年12月31日的無形資產 包括以下內容：

無形資產附表

與2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的無形資產賬面總額發生變化 是由於收購SportsHub收購了239萬美元的無形資產，在年內資本化的與內部開發的軟件 相關的額外成本為137,867美元，被收購 的某些商業資產所產生的3,211,000美元客户關係減值費用所抵消 Cubed，這是因為 FourCubed 的退出導致無法進入俄羅斯市場的玩家來自該市場的最大客户。減值程度是根據資產集團的預計表現和 客户關係無形的當前估值確定的，後者使用多期超額收益估值方法確定。 客户關係估值中包含的關鍵假設包括收入增長、流失、營業利潤率和折扣 率。無形減值測試中使用的假設中包含固有的不確定性。任何假設的改變 都可能導致未來的減值，而減值可能是重大的。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的攤銷費用分別為1,140,472美元和241,253美元。與投入使用的無形資產相關的預計未來攤銷費用如下：

無形資產未來攤銷費用附表

注意 6 — Goodwill

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的商譽賬面金額變動 如下：

商譽時間表

截至2022年12月31日的財年 ，公司錄得的商譽減值為1,51.5萬美元，這是由於FourCubed的最大客户退出俄羅斯市場，導致無法接觸俄羅斯市場的玩家 （見附註3——收購—— FourCubed — 收購價格分配）。減值程度是根據申報 單位的預計表現確定的，該業績使用收益法估值方法確定。確定申報單位 公允價值時包含的關鍵假設包括收入增長、營業利潤率、長期增長率和貼現率。商譽減值測試中使用的假設中包含固有的不確定性 。任何假設的改變都可能導致未來的減值 是重大的。

注意 7 — 信貸額度

公司通過收購SportsHub提供500萬美元的浮動利率（截至2022年12月31日為8.25％）的銀行信貸額度， 將於2023年6月15日到期。截至2022年12月31日，未償還款額為4,120,651美元。

注意 8 — 債務

2022年1月31日，該公司的全資子公司FourCubed Acquision Company, LLC（“FCAC”）與一家金融機構簽訂了325萬美元的定期貸款協議。該協議的年利率為4.0％，要求在定期貸款到期（2027年1月31日）之前每月固定還款59,854美元，包括本金和利息。公司 將與該協議相關的貸款啟動費的25,431美元資本化，這些費用在合併餘額 表的債務中淨列報，攤銷方法與合併運營報表的利息支出近似於實際利息法。

在截至2022年12月31日的年度中 ，FCAC分別支付了549,225美元和109,165美元的本金和利息。截至2022年12月31日，定期貸款的剩餘未償本金餘額 為2700,775美元，其中620,173美元將在明年內到期。除了慣常的 非財務契約外，定期貸款還要求FCAC維持最低季度還本付息覆蓋率，定義為調整後的 息税折舊攤銷前利潤除以還本付息（利息支出和強制性債務本金償還）為1.25。截至2022年12月31日，FCAC未達到季度還本付息覆蓋率 。該銀行已免除了季度還本付息覆蓋率 比率中的這種違規行為，並修訂了季度還本付息合規率。管理層認為，未來它將遵守規定。

SportsHub負債中包括 與一家金融機構簽訂的200萬美元定期貸款協議。該協議的年利率為 ，利率為5.50％，要求在定期貸款 到期（2025年12月9日）之前每月固定還款38,202美元，包括本金和利息。貸款負債期限中包括與協議 相關的29,975美元的貸款啟動費，這些費用在合併資產負債表上的債務中淨列報，攤銷方法與合併運營報表的利息支出近似於實際利息 法。

定期貸款協議摘要如下：

 定期貸款協議附表

截至2022年12月31日， 的未償債務按年到期日如下：

未償債務金額附表