附錄 10.1
2023年7月13日
袁艾肯
嚴格保密和保密
親愛的艾肯，
過渡和顧問協議
我們已收到您2023年7月13日的來信，要求自2023年8月1日起辭去百勝中國控股有限公司（“公司” 及其子公司統稱 “公司集團”）首席人事官的職務。為了表彰您在組織內的專業知識，也為了確保您的職責順利過渡，我們很高興根據本過渡和顧問協議（“協議”）向您提供以下在百勝中國工作的條款和條件：
服務期限為2023年8月1日至2024年12月31日。如果雙方在上述期限之後都滿意或有興趣，則可以相互延長（或修訂）本協議。您的任務地點將是上海和香港。
下文第2、3和4條規定的條款涵蓋2023年8月1日至2023年12月31日期間（五個月）。雙方商定，2024年1月1日至12月31日期間的服務時間和相應的薪酬將進一步縮減。
根據本協議，在 2023 年 8 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期間，您平均每月應提供一百二十 (120) 小時的服務。您的預期職責包括但不限於就人力資本管理相關舉措、高管人才指導以及必要時分配的項目向公司管理層提供諮詢和建議。在本協議有效期內，您將向公司首席執行官彙報。
在2023年8月1日至2023年12月31日期間，你將獲得每月327,600港元（約相當於42,000美元）的基本工資。在中國和/或其他您持有護照或居住的國家/地區繳納所得税（如果有）。
根據本協議，在2023年8月1日至2023年12月31日期間，您有資格以基本工資的45％的目標獎金率參與YLB計劃，實際獎金由公司董事會（“董事會”）薪酬委員會確定，YLB計劃下的任何獎金將在向其他YLB參與者支付獎金的同時支付。
根據本協議，在您解僱之前，您先前授予您的未投入的LTI獎勵（PSU、SAR和RSU）將繼續按照其條款歸屬，但每月至少有四十 (40) 個工作小時。為避免疑問，根據本協議，您將沒有資格獲得更多的 LTI 補助。
根據適用於領導團隊的公司福利政策，您將繼續獲得住宿和交通補貼或租車、醫療和AD&D保險、香港職業退休和休假福利、牙科和體檢福利。您將負責支付與這些福利相關的任何税款。
根據本協議，先前向您發放的税收衡平補助金包括2018年之前授予您的股權補助金和公司在2018年之前的職業退休計劃供款，將繼續有效。
對於經批准的商務旅行，將根據公司的商務差旅政策報銷費用。
根據本協議，您將繼續有資格參加CIC遣散費計劃和高管遣散費計劃。
作為公司集團的員工，您應遵守公司的行為準則。您還應遵守法律法規，尊重美國和中華人民共和國以及您在履行商務職責時可能訪問的任何其他國家/地區的合法習俗。當然，我們希望您不會從事任何與公司集團商業利益相沖突的就業或商業活動。
關於先前於2020年2月簽署的限制性契約協議和本協議，該協議適用於2023年8月1日至2024年12月31日的僱傭期，您同意在本協議期間的任何時候以及本協議終止後的一 (1) 年內，以及在您受僱於公司集團期間的任何時候，在終止僱傭後的一 (1) 年內（因變更而被解僱除合同除外）按照 CIC 的設想，控制公司遣散費計劃將受中投遣散費計劃的條款管轄），您不得在中華人民共和國內地和香港特別行政區從事任何貿易或業務（無論是作為委託人、代理人、顧問或其他身份）參與或在公司集團任職期間參與或與之競爭的任何貿易或業務（無論是作為委託人、代理人、顧問還是其他人）自您終止僱傭關係之日起正在進行的貿易或業務公司集團（即餐飲和送貨行業，包括但不限於星巴克、luckin coffee（luckin coffee）、Costa（Tim Hortons）、Manner Coffee、Blue Bottles、%Arabica、HEYTEA（HEYTEA）、Nayuki（樂茶）、LELECHA（樂茶）、Modern China Tea Shop（tai）、Modern China Tea Shop（tai）、（Mixue Bingcheng）、Pacific Coffee（Peet's Coffee）、Saturnbird Coffee（Saturnbird Coffee）、Oatly（Seesaw、M Stand、COTTI COFFEE）、麥當勞（DRIVE-THRU）、漢堡王（)、Wendy's (Wendy's)、Carl's Jr.(dicos)、Dicos (de)、Subway (百味)、DO&ME (美美)、chick-fil-A (de)、WALLACE！(華士)、Shake Shack (Shake Shack)、TASTIEN (Papa John's!la cesar pizzeria（la cesar pizzeria）、Pizza Marzano（Pizza Marzano）、Domino's Pizza（Champion Pizza）、Payking、Mr. Pizza（小凱撒披薩）、Saizeriya（)、ORIGUS (ORIGUS)、ZZ PIZZA (ZZ PIZZA)、Magritta Pizza (Magritta Pizza)、Mua Pizza (BigPizza)、Wagas (Greenery)、101's PIZZA (101's Pizza)、Pizza 4U、FIZZ（FIZZ）、blue frog（blue frog）、Pizza Seven（pizza Seven）、Chipotle（Chipotle）、Olive Garden（Popeyes Louisiana Kitchen）、Ajisen Raman（Ajisen Raman）、Zhen Kungfu（真功夫）、YUNG HO KING (和大王)，大鄉王、大生存、Haidilao（Haidilao）、Xiabu Xiabu（Xiabu Xiabu）、COUCOU（Little Lamb）、By Faigo
（小吃）、Dolar Shop（Dolar Shop）、Happy Lamb（Happy Lamb）、美團（美）、Eleme（Koubei）、SF-Express（順豐快車）、JDL（京小吃）、DADA（將在認為必要時對名單進行定期審查和修訂。您將及時收到有關變更的通知，並特此預先同意變更（如果有）。
您進一步同意，在您受僱於公司集團期間，以及在您終止與公司集團的僱傭後的兩 (2) 年內，您不得招攬或努力吸引其他僱員或人員（無論此類人員是否會因離開公司集團服務而違反合同）或公司集團的任何客户離開公司集團。
根據當地法律並接受本 “非競爭和非招標” 部分規定的條款，您將在解僱後一個月內獲得相當於自本協議簽訂之日起生效的平均月薪五 (5) 倍的一次性付款（“付款”）；但是，如果您 (i) 因以下原因被解僱，則您無權獲得這筆款項根據CIC遣散費計劃的設想，公司控制權變更或（ii）死亡。為避免疑問，您僅有資格獲得超過根據您與公司集團任何成員簽訂的任何其他協議可能有權獲得的任何其他終止後非競爭補償的任何款項。在適用的個人所得税扣繳後，如果有的話，將存入您指定的工資銀行賬户。在認為適當的情況下，公司保留通過不少於兩個月的提前通知您，部分或全部無效或終止競業限制條款的權利。
如果您違反和/或未能遵守本節中的競業禁止或不招攬條款，則需要向公司支付違約金，金額為支付給您的總款項的三 (3) 倍。如果公司集團的總損失和/或成本（包括但不限於業務損失、收入和利潤損失，以及從您那裏收回適當補償所產生的費用）高於此類違約賠償金的金額，則公司保留向您尋求進一步賠償的權利。
在本協議到期和僱傭終止後，您將需要簽訂協議，確認您在2020年2月簽署的限制性契約協議的條款以及本協議第10、11、12、13條的條款，並放棄因在公司集團工作或終止在公司集團的工作而產生的任何個人或金錢救濟的所有權利和索賠。
簽署本協議，即表示您同意，在任何時候（無論本協議已終止或您在公司集團工作）都不做或説任何批評或貶低公司集團、其管理實踐或產品、擾亂或損害公司集團正常持續業務運營；或者損害或可能損害公司集團在其員工、客户、供應商中的聲譽的言論, 政府當局或公眾.
簽署本協議，即表示您始終同意（無論本協議已終止或終止與公司集團的僱傭關係），如果公司集團的任何成員參與司法、政府或監管機構的調查、審計或查詢、税務審查或法律訴訟，或者公司正在進行任何性質的內部調查，與您工作期間發生的、您所知道或可能瞭解的事件直接或間接相關，您同意，在收到公司的合理通知後，您可以合理地回答發現請求，提供證詞
或就您因與公司集團的僱傭關係而知道或可能知道的事項作證。在履行本節規定的義務時，您同意真實、直截了當和完整地提供合理要求的信息。公司將償還您因此類合作而產生的所有合理的自付費用。雙方理解並承認，本條款無意限制您受僱於其他僱主的能力或不合理地幹擾此類工作。
簽署本協議，即表示您同意，在任何時候（無論本協議終止或您是否受僱於公司集團）均不得為自己的利益使用或向任何第三方披露與公司集團業務或事務有關的任何信息，包括商業祕密和商業事項或您知道或理應知道是機密的信息。您理解，本協議中的任何內容均不限制您向美國證券交易委員會或任何其他聯邦/國家、州/省或地方/市政府機構或委員會（“政府機構”）舉報可能違反法律或法規的行為，或向其提出指控或投訴。您進一步理解，本協議不限制您與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括在不通知公司的情況下提供文件或其他信息。根據適用的美國聯邦法律或中華人民共和國法律，本協議中的任何內容均不限制您 (i) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的向任何政府機構或其任何官員或律師祕密披露商業祕密的能力，或 (ii) 在訴訟或其他訴訟中提交的文件中披露商業祕密，但前提是文件是密封提交的，不得公開披露。
生存。本合同的條款應在任何僱傭終止後繼續有效，除非取代文件中另有直接規定，否則應被視為在該取代文件生效日期之前的任何此類取代文件繼續有效。
其他協議。儘管有上述規定以及本信函中的任何其他措辭，但本協議不取代或排除您先前與公司集團任何成員簽訂的任何協議中包含的任何限制性契約條款的可執行性。此外，先前的限制性契約不得取代或排除本協議中任何條款的可執行性。
繼任者和受讓人。本協議應由您和您的繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人以及公司集團及其繼承人和受讓人強制執行。
修正和豁免。本協議的條款只能通過公司和您的書面協議進行修改或免除，任何行為方針或未能或延遲執行本協議條款均不得影響本協議的有效性、約束力或可執行性。
如果本協議必須在到期前終止，則任何一方均應提供兩個月的通知期。此外，如果您在協議期內接受另一家公司的錄用機會（全職或兼職），則需要在接受該邀請後的三（3）天內向下述簽署人披露。
遣返將根據公司的遣返政策進行管理。您和符合條件的家庭成員將獲得相當於從上海到香港的單程限制商務艙機票的預算，如果需要，還可以通過指定的供應商提供不超過三十 (30) 立方米的貨物。
如果本協議的任何條款在任何時候在任何方面是或變為非法、無效或不可執行，其餘條款的合法性、有效性和可執行性均不得受到損害或影響。
請簽署本協議並將其副本退還給下列簽署人，以確認您接受上述條款。
真誠地是你的，
代表公司並代表公司
/s/ Joey WAT
Joey Wat
百勝中國首席執行官
以下人員確認並接受：
/s/ Aiken Yuen _________
Aiken Yuen