日期為 2023 年 7 月 14 日的初步副本 — 待完成

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

___________________

時間表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正案編號_）
______________________

選中相應的複選框：

Organovo 控股有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）
不適用
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

日期為 2023 年 7 月 14 日的初步副本 — 待完成

Organovo 控股有限公司
索倫託山谷路 11555 號，100 號套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92121

[___], 2023

親愛的股東：

誠邀您參加將於2023年9月14日星期四上午9點（太平洋夏令時間）舉行的Organovo Holdings, Inc. 今年的年度股東大會。 年會將完全是虛擬的。你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/onvo2023 參加虛擬會議、提交問題並在會議期間通過網絡直播以電子方式對股票進行投票.

大約在上面 [___]，2023 年，我們將向股東郵寄代理材料，包括所附的年度報告、年度股東大會通知、委託書和代理卡。

2023年年度股東大會通知和委託書中描述了需要採取行動的事項。會議正式結束後，我們將回答股東的提問。

無論您是否計劃以虛擬方式參加會議，您的投票都非常重要，我們鼓勵您立即投票。您可以通過互聯網或電話通過代理人投票，也可以按照代理卡上的説明通過郵寄方式投票。如果您以虛擬方式參加會議，則有權撤銷代理人，並在會議期間通過網絡直播進行電子投票。如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户持有股票，請按照經紀公司、銀行或其他被提名人的指示對股票進行投票。

我謹代表董事會，感謝您一直以來的支持和關注。

真誠地是你的，


 

基思·墨菲
執行主席

i

日期為 2023 年 7 月 14 日的初步副本 — 待完成

ORGANOVO 控股有限公司關於將於2023年9月14日舉行的2023年年度股東大會的通知

致我們的股東：

Organovo Holdings, Inc.（“我們”、“我們”、“我們的”、“Organovo” 或 “公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）將於2023年9月14日星期四上午9點（太平洋夏令時間）舉行。 年會將完全是虛擬的。你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/onvo2023 參加會議、提交問題並在會議期間通過網絡直播以電子方式對股票進行投票。在年會上，我們的股東將被問及：

我們的董事會建議進行投票 為了每位董事候選人，以及 為了上面列出的提案2、3、4和5。2023年7月18日營業結束時的登記股東有權在年會和任何休會或推遲後的續會上就所有事項發出通知並進行表決。在年會之前的10天內，我們位於加利福尼亞州聖地亞哥索倫託谷路11555號100套房100號的公司辦公室將提供一份完整的有權在年會上投票的股東名單，供任何股東在正常工作時間內查閲，用於與年會有關的任何目的。

邀請所有股東參加虛擬年會。無論您是否希望參加年會，我們都敦促您儘快投票或提交委託書，以便可以按照您的指示在年會上對您的股票進行投票。提供電話和互聯網投票。有關投票的具體説明，請參閲代理卡。如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户持有股票，請按照從他們那裏收到的指示對股票進行投票。

關於年會代理材料可用性的重要通知：本2023年年度股東大會通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

根據董事會的命令

 

託馬斯·尤爾根森
總法律顧問兼公司祕書

[___], 2023

ii

日期為 2023 年 7 月 14 日的初步副本 — 待完成

2023 年委託書摘要

為了幫助您查看Organovo Holdings, Inc.（“我們”、“我們的”、“Organovo” 或 “公司”）2023年年度股東大會（“年會”）的委託書，我們提請您注意以下有關年會、年會上將要考慮的提案以及我們的公司治理和薪酬框架的摘要信息。如需更完整的信息，請查看我們的委託書。 無論您擁有多少股票，您的投票都非常重要。即使您目前計劃以虛擬方式參加年會，也請儘快投票或提交您的委託書，以便可以按照您的指示在年會上對您的股票進行投票。提供電話和互聯網投票。有關投票的具體説明，請參閲代理卡。如果您確實參加了年會並希望以電子方式進行投票，則可以在那時撤回您的代理人。

年度股東大會

iii

日期為 2023 年 7 月 14 日的初步副本 — 待完成

提案和投票建議

當前的公司治理摘要事實

我們力求保持高標準的商業行為和公司治理，我們認為這是我們業務取得整體成功的基礎，為股東提供良好的服務，保持我們在市場上的誠信。下表總結了我們當前公司治理框架的一些關鍵要素：

薪酬最佳實踐摘要

根據美國證券交易委員會（“SEC”）和納斯達克資本市場制定的規章制度，我們的董事會（“董事會” 或 “董事會”）成立了由三名獨立董事組成的董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）。我們的董事會已將制定公司高管薪酬計劃並批准公司執行官及其管理團隊其他成員獲得的所有薪酬的權力委託給薪酬委員會。自2020年10月1日以來，薪酬委員會每年聘請Anderson Pay Advisors LLC（“Anderson”）作為其獨立薪酬顧問，以協助其評估公司的高管薪酬計劃，並選擇合適的同類公司羣體來設定高管薪酬。

iv

日期為 2023 年 7 月 14 日的初步副本 — 待完成

薪酬委員會定期審查治理和高管薪酬方面的最佳實踐。以下是薪酬委員會認為推動公司業績並符合股東長期利益的某些高管薪酬做法的高級摘要：

v

目錄

七

ORGANOVO 控股有限公司
索倫託山谷路 11555 號，100 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

將於2023年9月14日舉行的2023年年度股東大會的委託書

這份委託書和代理卡正在郵寄給我們的股東，大約在當天或左右提供給我們的股東 [___], 2023

一般在形成

我們已經向你提供了這些代理材料，這些代理材料與Organovo Holdings, Inc.董事會（“董事會” 或 “董事會”）通過網絡直播徵集代理人，以便在2023年9月14日星期四上午9點（太平洋夏令時間）通過網絡直播在2023年9月14日星期四上午9點（太平洋夏令時間）上通過網絡直播進行投票。本委託書中提及的 “公司”、“Organovo”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指Organovo Holdings, Inc. 及其子公司。

記錄日期

在2023年7月18日營業結束時（“記錄日期”），我們的普通股是我們唯一一類已發行和流通的有表決權的證券，其持有人有權對年會上提出的提案進行投票。截至 2023 年 7 月 18 日，我們有 [___]普通股的已發行和流通股。

法定人數

至少持有人親自或通過代理人出席 [___]普通股佔有權在虛擬年會上投票的普通股的三分之一，是構成年會業務交易的法定人數所必需的。為了確定是否有法定人數，贊成票和反對票、棄權票和 “經紀人不投票” 都將被視為在場。

年會可能會不時休會或推遲，在任何續會上，除非適用法律和我們的章程文件要求，否則可以就本委託書中規定的事項採取行動，恕不另行通知股東。

虛擬年會

年會將以虛擬股東大會的形式進行，通過網絡直播進行。我們相信，舉辦虛擬會議將使更多的股東能夠在任何地點出席和參與，改善與股東的溝通並節省成本。你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/onvo2023，在那裏你可以對股票進行投票並在會議期間通過互聯網提交問題，以虛擬方式參加年會。沒有實際的會議地點，您也無法親自參加。

我們邀請您以虛擬方式參加年會，並要求您對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加虛擬會議即可對股票進行投票。取而代之的是，您可以通過互聯網、電話進行投票，或者，如果您通過郵寄方式索取並收到了代理材料的紙質副本，也可以通過填寫和郵寄代理卡來投票。

年會將於 2023 年 9 月 14 日星期四上午 9:00（太平洋夏令時間）開始。我們建議您在會議開始時間之前訪問會議網站，以便有時間辦理登機手續。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

1

您無需註冊即可虛擬參加年會網絡直播。按照代理卡上的説明參加年會。

如果您想在年會當天提交問題，可以登錄虛擬會議平臺 www.Virtualshareholdermeeting.com/onvo2023，在 “提問” 字段中輸入您的問題，然後單擊 “提交”。與會議事務有關的問題將在年會期間得到答覆，但時間有限。有關個人事務的問題，包括與就業有關的問題，與年會事務無關，因此不會得到解答。

登記在冊的股東

如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理Continental Stock Transfer and Trust Company註冊，則您是 “登記股東”。作為登記在冊的股東，您有權直接向公司授予投票代理權，或在年會上親自投票。由代理人代表的所有股票都將在年會上進行表決，如果股東就任何需要採取行動的事項指定選擇，則股票將根據如此制定的説明進行表決。如果股東沒有在代理卡上表明選擇，則股票將被投票贊成本委託書中包含的每位董事候選人的選舉，並贊成提案2、3、4和5。

以街道名稱持有的股份

如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商、信託或其他類似組織的賬户中，則您被視為以 “街道名稱” 實益擁有您的股份。在這種情況下，您將收到一份單獨的投票指示表，其中包含該組織的委託書。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行、受託人或被提名人如何對您的股票進行投票，您還被邀請參加年會。如果您以街道名義持有股票，並且沒有向經紀人、銀行、受託人或被提名人提供投票指示，則您的股票將不會對該方沒有自由裁量權的任何提案進行投票（“經紀人不投票”），如下文 “經紀人非投票” 標題下所述。

請注意，如果您的股票由經紀商、銀行、受託人或被提名人持有記錄在案，並且您希望在虛擬年會上投票，則除非您首先從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書，否則您將無法在虛擬會議上投票。

經紀人非投票

經紀人非投票是指經紀人、銀行或其他被提名人持有的股票，這些被提名人親自出席或由代理人代表，但由於經紀人、銀行或被提名人對該提案沒有自由裁量權，也沒有收到受益所有人的投票指示，因此未就特定事項進行表決。根據管理經紀人的規則，經紀人有權對例行事務進行投票，但不能就非常規事項進行投票。年會上唯一需要考慮的例行事項是批准公司獨立註冊會計師的任命。其餘的提案被視為非常規事項。 因此，如果您不向經紀人或被提名人提供有關這些非常規事項的投票指示，則您的股票將不會對這些提案進行投票。

投票事宜

股東有權就提交股東審議的每項事項對每股普通股投一票。有權在年會上投票的股東名單將在年會前至少10天在公司執行辦公室的正常工作時間內供任何股東出於適當目的進行審查。

計劃在年會上對五項提案進行表決：

2

我們的董事會建議進行投票 為了每位董事提名人以及 為了上面列出的提案2、3、4和5。

除本委託書中提及的事項外，我們目前不知道年會上還有其他任何問題要提出。如果其他事項已在年會上妥善提交以供審議，並且您已經提交了委託書，則您的代理人將有權就這些事項為您進行投票。

需要投票

提案 1 — 選舉董事

根據我們的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程（“章程”），第二類董事將在年會上以親自或代理人的多數票選出，前提是法定人數到場。如果您通過經紀人持有股票，但沒有指示經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀人將無權對您的股票進行投票。為了確定是否有法定人數，棄權票和經紀人不投票將分別算作到場，但不會對提案的結果產生任何影響。

由於這是一次無爭議的董事選舉（在這種選舉中，適當提名擔任董事的人數不超過要當選的董事人數），因此，如果墨菲先生和斯特恩先生獲得任何 “贊成” 其當選的選票，他將根據多元化投票標準當選為董事會成員。但是，根據公司的公司治理準則，在無爭議的選舉中，如果被提名人獲得的 “扣留” 選票多於 “支持” 該被提名人當選的選票，則該被提名人必須向董事會提出該被提名人的辭職。然後，提名和公司治理委員會將決定董事會應接受還是拒絕此類董事候選人的辭職，並將向董事會提交建議供董事會迅速考慮。然後，董事會將審查提名和公司治理委員會的建議，並在股東對年會的投票得到認證後的100天內接受或拒絕董事候選人的辭職。

董事會一致建議股東投票支持基思·墨菲和亞當·斯特恩當選為第三類董事，並徵求代理人。

提案 2 — 批准任命獨立註冊會計師事務所

如果達到法定人數，則我們的獨立註冊會計師事務所的任命需要在年會上獲得多數票的贊成票才能獲得批准。為確定是否有法定人數，棄權票將視為出席，但不被視為贊成或反對該提案的票，因此對錶決結果沒有影響。

董事會一致建議股東投票批准任命MAYER HOFFMAN MCCANN P.C. 為截至2024年3月31日的財年的公司獨立註冊會計師事務所。

3

提案 3 — 批准指定執行官薪酬的諮詢投票

如果達到法定人數，則在諮詢基礎上批准公司指定執行官薪酬的提案需要年會上多數選票的贊成票。為了確定是否有法定人數，棄權票和經紀人不投票將分別計為在場。棄權票和經紀人不投票將不被視為對該提案投贊成票或反對票，因此不會對錶決結果產生任何影響。

董事會一致建議股東在諮詢的基礎上投票贊成批准我們指定執行官的薪酬。

提案 4 — 批准 ESPP

如果達到法定人數，批准ESPP的提案需要年會上多數票的贊成票。為了確定是否有法定人數，棄權票和經紀人不投票將分別計為在場。棄權票和經紀人不投票將不被視為對該提案投贊成票或反對票，因此不會對錶決結果產生任何影響。

董事會一致建議股東投票批准ESPP。

提案 5 — 批准我們的公司註冊證書修正案，以反映特拉華州關於高管免責的新法律規定

如果達到法定人數，批准我們的公司註冊證書修正案以反映特拉華州關於高管免責的新法律條款的提案需要我們普通股中大多數已發行股份的贊成票。為了確定是否有法定人數，棄權票和經紀人不投票將分別計為在場。棄權票和經紀人不投票將被視為對該提案的反對票。

董事會一致建議股東投票批准我們的公司註冊證書修正案，以反映特拉華州關於高管免責的新法律規定。

投票説明

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式投票：

您也可以在虛擬年會期間對股票進行投票。即使您計劃參加虛擬年會，我們也鼓勵您提前通過互聯網、電話或郵件進行投票，以便在您以後決定不參加虛擬年會時將您的選票計算在內。

如果您通過銀行或經紀人持有股票，請參閲您的代理卡、通知或銀行或經紀人轉發的其他信息，以瞭解您可以選擇哪些投票選項。

4

代理

代理人由董事會並代表董事會徵集，我們將承擔徵求代理人的全部費用，包括準備、彙編、打印和郵寄本委託書、代理卡和向股東提供的任何其他招標材料的費用。

由代理人代表的所有股票都將進行表決，如果股東就任何需要採取行動的事項指定了選擇，則股票將根據如此制定的説明進行表決。如果股東沒有在代理卡上表明選擇，則將對股票進行投票：（i）贊成選舉本委託書中包含的兩名董事候選人，（ii）贊成批准任命梅耶·霍夫曼·麥肯會計師事務所為截至2024年3月31日的財年的公司獨立註冊會計師事務所，（iii）贊成就薪酬進行不具約束力的諮詢投票我們指定的執行官，（iv）贊成批准 ESPP，（v）贊成批准我們的證書修正案成立以反映特拉華州關於高管免責的新法律規定；並由代理持有人自行決定是否在會議之前提出的任何其他事項。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他登記在冊的股東以被提名人名義或其他方式持有，行使信託權力（通常稱為以 “街道名稱” 持有），則您可能會收到一份附有本委託書的單獨投票指示表。您的經紀人可以就提案2對您的股票進行投票，以批准任命Mayer Hoffman McCann P.C. 為我們的獨立註冊會計師事務所，但不允許就提案1、第三類董事的選舉、提案3、對我們指定執行官薪酬的非約束性諮詢投票、提案4、批准ESPP或提案5、批准我們的公司註冊證書修正案對您的股票進行投票反映特拉華州關於官員免責的新法律規定，除非你提供有關如何對股票進行投票的説明。請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或被提名人持有記錄在案，並且您希望在會議上投票，則除非您首先從記錄持有人那裏收到參加年會所需的材料，否則您將無法在虛擬會議上投票。

代理撤銷程序

如果您是登記在冊的股東，則可以撤銷您的委託書：（i）在年會日期之前郵寄給公司祕書並由公司祕書收到的書面撤銷通知，（ii）在2023年9月13日晚上 11:59（美國東部時間）關閉投票設施之前的晚些時候通過互聯網或電話再次投票，（iii）執行並向祕書交付委託書截止日期晚於先前執行和交付的委託書（但是，此類行動必須在晚上 11:59 之前採取美國東部時間），2023年9月13日），或（iv）通過虛擬方式參加年會並通過電子方式投票，前往 www.VirtualShareholdermeeting.com/onvo2023，使用郵件中收到的代理材料中包含的唯一控制號碼。參加虛擬年會本身並不能撤銷代理人。

如果您的股票由銀行、經紀人或其他代理人持有，您可以通過向銀行、經紀人或其他代理人提交新的投票指示，或者參考您的代理卡或銀行或經紀人轉發的其他信息來更改您的投票。

投票結果

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報告最終業績。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

高級管理人員和董事在年會上將要採取行動的任何事項中的利益

墨菲先生和斯特恩先生都對提案1感興趣，即選舉墨菲先生和斯特恩先生為第三類董事，因為他們目前都是即將連任的董事會成員。董事會成員和我們的執行官對提案 2（批准梅耶·霍夫曼的任命）沒有任何興趣

5

McCann P.C. 是我們的獨立註冊會計師事務所。我們的指定執行官對提案3感興趣，因為我們指定的執行官的薪酬受本次表決的約束。作為我們僱員的董事會成員和我們的執行官將有資格獲得ESPP下的獎勵，因此他們對提案4感興趣。我們的執行官對提案5感興趣，因為擬議的公司註冊證書變更將免除我們的執行官在特定情況下的責任。

6

提案 1：選出導演的離子

普通的

我們的公司註冊證書和章程規定，董事會由三類董事組成，任期錯開三年。董事會目前由六名董事組成，其任期將在相應的年度股東大會上屆滿，如下所示：

關於選舉兩名董事的提案，任期三年，直至2026年年會

董事會正在推薦以下兩名候選人，並已提名在年會上進行選舉，每人任期三年，直到2026年年度股東大會，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格。

每位被提名人目前都擔任董事，並表示如果當選，他願意任職，但如果任何一位被提名人無法或不願參選，則代理人所代表的股票可能會被投票選為董事會可能指定的替代股份，除非委託書中另有相反的指示。

附加信息

有關每位被提名人和在董事會任職的其他每位董事的更多信息，請參閲本委託書的第29-31頁。

需要投票

根據我們的公司註冊證書和章程，第三類董事將在年會上以親自或代理人的多數票選出，前提是達到法定人數。如果您通過經紀人持有股票，但沒有指示經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀人將無權對您的股票進行投票。為了確定是否有法定人數，棄權票和經紀人不投票將分別算作到場，但不會對提案的結果產生任何影響。

由於這是一次無爭議的董事選舉（在這種選舉中，適當提名擔任董事的人數不超過要當選的董事人數），因此，如果墨菲先生和斯特恩先生獲得任何 “贊成” 連任的選票，他將根據多元化投票標準當選為董事會成員。但是，根據公司的公司治理準則，在無爭議的選舉中，如果被提名人獲得的 “扣留” 選票多於 “支持” 該被提名人當選的選票，則該被提名人必須向董事會提出該被提名人的辭職。然後，提名和公司治理委員會將決定董事會應接受還是拒絕此類董事候選人的辭職，並將向董事會提交建議供董事會迅速考慮。然後，董事會將審查提名和公司治理委員會的建議，並在股東對年會的投票得到認證後的100天內接受或拒絕董事候選人的辭職。

7

董事會建議

董事會一致建議股東投票支持基思·墨菲和亞當·斯特恩當選的代理人。

除非另有指示，否則代理卡中被指定為代理持有人的人打算對由正確執行的代理卡代表的股票進行投票，以選舉基思·墨菲和亞當·斯特恩的每人。

8

提案 2: 批准任命獨立人士NT 註冊會計師事務所

在年會上，我們的股東將被要求批准任命Mayer Hoffman McCann P.C.（“MHM”）為截至2024年3月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。預計MHM的代表將出席虛擬年會，如果他們願意，他們將有機會發言並回答適當的問題。自2011年2月8日以來，MHM一直是我們的獨立註冊會計師事務所，也就是我們完成反向合併交易併成為公開報告公司的日期。

如果我們的股東未能批准對MHM的任命，董事會審計委員會（“審計委員會”）將重新考慮其任命。此外，即使我們的股東批准了這項任命，如果審計委員會認為變更符合公司及其股東的最大利益，它也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

審計和非審計費用

我們的審計委員會負責並已批准在截至2024年3月31日的財年聘請MHM作為我們的獨立註冊會計師事務所。幾乎所有在MHM股東控制下工作的MHM員工都是CBIZ, Inc. 全資子公司的員工，該公司以另一種執業結構為MHM提供人員和各種服務。

審計委員會已經並將繼續每季度或更頻繁地與MHM會面。在此期間，審計委員會已經並將繼續審查MHM提供的服務以及為此類服務收取的費用。

下表列出了MHM及其關聯實體CBIZ MHM, LLC提供和計費的與2023財年和2022財年相關的服務費用。

審計費: 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，我們的獨立註冊會計師事務所收取的審計費用總額用於為我們的合併財務報表的審計和季度審查提供的專業服務，以及協助審查向美國證券交易委員會提交的註冊報表和文件。

與審計相關的費用: 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中，除了上述費用外，我們的獨立註冊會計師事務所沒有收取與審計相關的費用。

税費: 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，我們獨立註冊會計師事務所的關聯實體收取的税收相關費用涉及與納税申報表編制和税務籌劃服務相關的服務。

所有其他費用: 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中，除了上述費用外，我們的獨立註冊會計師事務所沒有為其他服務收取任何費用。

9

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會已確定，MHM迄今為止提供的所有服務都符合維護該審計公司的獨立性。審計委員會的章程要求我們的獨立註冊會計師事務所事先批准所有審計服務和允許的非審計服務（包括費用和條款），但法律或法規允許的任何例外情況除外。審計委員會已授權審計委員會主席批准允許的服務，前提是主席在下次預定會議上向審計委員會報告任何決定。

需要投票

如果達到法定人數，則我們的獨立註冊會計師事務所的任命需要在年會上獲得多數票的贊成票才能獲得批准。為了確定是否有法定人數，棄權票將被視為出席，但不被視為對該提案投贊成票或反對票，因此對錶決結果沒有影響。

儘管我們的章程或其他規定不要求批准，但出於良好的公司治理，董事會提交此提案。如果股東不批准對MHM的任命，審計委員會和董事會將考慮採取什麼行動（如果有的話）。即使任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合Organovo及其股東的最大利益，也可以在本財年的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

董事會建議

董事會一致建議股東投票批准任命MAYER HOFFMAN MCCANN P.C. 為截至2024年3月31日的財年的公司獨立註冊會計師事務所。

10

提案 3：批准合作提案的諮詢投票指定執行官的薪酬

董事會為股東提供了就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的機會。該提案通常被稱為 “Say-on-pay” 提案，作為股東，您有機會認可或不認可我們的高管薪酬計劃以及支付給我們指定執行官的薪酬，如本委託書所述。

“Say-on-pay” 投票是諮詢性的，因此對薪酬委員會或董事會沒有約束力。儘管投票不具有約束力，但薪酬委員會和董事會將審查投票結果，努力確定任何重大反對票的原因，並在未來就高管薪酬做出決定時將其考慮在內。

薪酬委員會和董事會設計了我們的高管薪酬計劃，以吸引和留住有才華的高管，激勵他們實現我們的關鍵財務、運營和戰略目標，並獎勵他們表現出色。他們還設計了我們的薪酬計劃，通過獎勵執行官實現薪酬委員會批准的特定公司和個人目標來使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會設定的績效目標側重於實現我們的商業化目標、增加長期股東價值以及推進我們的產品開發和技術平臺。鼓勵股東閲讀本委託書的 “高管薪酬” 部分，更詳細地討論我們的薪酬計劃如何反映公司的核心目標以及如何使執行官的利益與股東的利益保持一致。

需要投票

董事會認為，公司的高管薪酬計劃使用適當的結構和健全的薪酬慣例，可以有效實現我們的核心薪酬目標。因此，董事會建議您對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括高管薪酬部分，Organovo Holdings, Inc.的股東在諮詢基礎上批准公司2023年委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。”

如果達到法定人數，則在諮詢基礎上批准公司指定執行官薪酬的提案需要年會上多數選票的贊成票。為了確定是否有法定人數，棄權票和經紀人不投票將分別計為在場。棄權票和經紀人不投票將不被視為對該提案投贊成票或反對票，因此不會對錶決結果產生任何影響。

董事會建議

董事會一致建議股東在諮詢的基礎上投票贊成批准我們指定執行官的薪酬。

11

提案 4：批准 ORGANOVO HOLDINGS, INC. 2023 年員工股票購買計劃

我們要求股東批准 Organovo Holdings, Inc. 2023 年員工股票購買計劃（”特別是”）在年會上。

概述

以下是董事會通過的ESPP的摘要描述，但須經股東批准。該摘要不是 ESPP 的完整陳述，而是參照 ESPP 的完整案文對其進行了全面限定，其副本見附件 附件 A。有關 ESPP 條款和條件的更完整和詳細信息，請參閲 ESPP。如果本描述中的信息與 ESPP 的條款發生衝突，則由 ESPP 控制。

ESPP 的背景

2023 年 7 月 12 日，我們的董事會通過了 ESPP，但須經股東批准。ESPP將在我們的股東批准ESPP之日生效。如果ESPP沒有得到我們的股東的批准，ESPP將無法生效。我們認為，如果ESPP得不到批准，我們招募和留住頂尖人才的能力將受到不利影響。

ESPP 摘要

目的

ESPP的目的是確保新員工的服務，保留現有員工的服務，並激勵這些人為我們和關聯公司的成功盡最大努力。ESPP 將包括兩個組成部分。其中一個組成部分旨在允許符合條件的美國員工以可能有資格獲得經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第423條規定的優惠税收待遇的方式購買我們的普通股，因此，其解釋方式將符合該守則第423條（“423組成部分”）的要求。我們打算（但不承諾或陳述維持）423組成部分有資格成為員工股票購買計劃，該術語在《守則》第423（b）條中定義。另一部分將允許授予不符合此類優惠税收待遇資格的購買權（“非423部分”），以便允許在遵守適用的外國法律的同時，允許符合條件的外國公民或在美國境外就業的員工進行必要的偏差，除非ESPP另有規定或我們的董事會決定，否則其運作和管理方式將與423組成部分相同。

股票儲備

最初，根據ESPP可以發行的普通股的最大數量將不超過45,000股普通股。 為避免疑問，我們保留的普通股的最大數量可用於滿足根據423組成部分購買我們的普通股，而該最大數量股票的任何剩餘部分可用於滿足根據非423組成部分購買我們的普通股。2023年7月18日，我們一股普通股的收盤價為美元[___]每股。

如果根據ESPP授予的任何購買權在沒有得到充分行使的情況下終止，則我們未根據該購買權購買的普通股將再次根據ESPP發行。

根據ESPP可購買的普通股將是已授權但未發行或重新收購的普通股，包括我們在公開市場上回購的股票。

行政

我們的董事會將管理 ESPP。我們的董事會可能會將ESPP的部分或全部管理權委託給董事會的一個或多個委員會。本提案中所有提及我們董事會的內容均應包括經正式授權的

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除非背景另有規定，否則為董事會委員會。此外，在適用法律不禁止的範圍內，我們的董事會可能會在授權時或之後可能設定的條件或限制下，不時將其在ESPP下的部分或全部權力委託給我們的一名或多名官員或其他個人或團體，視其認為必要、適當或可取。我們的董事會將有權決定如何和何時授予購買權以及每項發行的條款；不時指定我們的哪些關聯公司有資格參與423組成部分或非423組成部分，或者哪些關聯公司有資格參與每一次單獨的發行；解釋和解釋ESPP及其下的購買權，並制定、修改和撤銷ESPP的規章制度 ESPP 的政府；解決與 ESPP 有關的所有爭議以及根據該協議授予的購買權；修改、暫停或終止 ESPP；行使其認為必要或權宜之計的權力和採取其認為必要或權宜之計的行為，以促進我們和我們的關聯公司的最大利益，實現 ESPP 在423組成部分中被視為員工股票購買計劃的意圖；並通過必要或適當的規則、程序和子計劃，允許或促進參與ESPP 外國人或在美國境外就業或居住在美國境外的員工。

董事會真誠作出的所有決定、解釋和解釋均不受任何人的審查，並將對所有人具有最終性、約束力和決定性。

供品

在董事會選擇的發行日期或發行日期，我們的董事會可能會根據發行（包括一個或多個購買期）向符合條件的員工授予或規定授予購買權。每項發行都將採用董事會認為適當的形式幷包含這些條款和條件，就423部分而言，將符合《守則》第423 (b) (5) 條的要求。單獨發行的條款不必相同，但每次發行都將包括髮行的有效期（自發行之日起不超過27個月），以及ESPP中包含的適用條款的實質內容。

如果參與者在ESPP下有多個未償還的購買權，除非他或她在交付給我們或我們的第三方指定人的表格中另有説明：(i) 每份表格將適用於他或她在ESPP下的所有購買權，(ii) 行使價較低的購買權（或先前授予的購買權，如果不同的購買權具有相同的行使價）將最大限度地行使行使價較高的購買權（如果是不同的購買，則是後來授予的購買權權利具有相同的行使價格）將被行使。

我們的董事會將有權自行安排發行，這樣，如果我們普通股在新購買期的第一個交易日的公允市場價值低於或等於該發行第一天我們普通股的公允市場價值，那麼（i）該發行將從第一個交易日起立即終止，（ii）該發行將從第一個交易日起立即終止，（ii）此類終止發行的參與者將自動加入新的發行從此類新購買期的第一個交易日開始發售。

資格

通常，只有在我們董事會要求的日期之前連續僱用了我們（或董事會指定的任何關聯公司或關聯公司）在發行的第一天僱用的員工，包括執行官，才能授予購買權，前提是該員工受僱於我們或我們的指定關聯公司或關聯公司，但在任何情況下，所需的持續僱用期都不等於或超過兩年。我們的董事會可以（除非適用法律禁止）要求員工必須滿足有關423組成部分的以下一項或兩項服務要求：(i) 通常在我們或我們的任何關聯公司或關聯公司或關聯公司工作，每週工作時間超過20小時，每個日曆年超過五個月；或 (ii) 董事會可能確定的與《守則》關於423組成部分的第423條一致的其他標準。我們的董事會可能會規定，在發行過程中首次成為符合條件的員工的每個人都將在發行中規定的日期（與該人成為合格員工之日或之後發生的日期一致）獲得該發行的購買權，此後購買權將被視為具有基本相同特徵的發行的一部分。根據該條款，任何員工都沒有資格獲得任何購買權的授予

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ESPP 如果在授予此類權利後，該員工擁有的股票佔根據《守則》第424 (d) 條規則確定的我們所有類別的已發行股本（或任何關聯公司的股票）的總投票權或價值的百分之五或以上。根據《守則》第 423 (b) (8) 條的規定，只有當此類購買權以及根據我們或我們的任何關聯公司的所有員工股票購買計劃授予的任何其他權利不允許該員工購買我們的股票或我們任何關聯公司股票的權利以累計超過25,000美元（基於此類每股的公允市場價值）時，才能授予員工購買權每個日曆年的普通股（在授予購買權之日），此類購買權是隨時都很出色。根據《守則》第 423 (b) (4) (D) 條的含義，我們的董事會還可能將我們或我們任何關聯公司的任何發售員工排除在ESPP或任何提供服務的員工之外，這些員工是《守則》第423 (b) (4) (D) 條所指的高薪員工，或此類高薪員工的子集。截至 2023 年 7 月 18 日，大約有 [___]本來有資格參加 ESPP 的員工，包括三名執行官（非僱員董事和顧問沒有資格參加 ESPP）。

儘管前段有相反的規定，但對於根據非423組成部分發行，如果我們的董事會自行決定出於任何原因不建議或不切實際，則員工（或一羣員工）可能被排除在ESPP或發售之外。

購買權；購買價格

在每次發行的第一天，根據根據ESPP進行的發行，每位符合條件的員工都將獲得購買權，以董事會指定的百分比或最高美元金額購買不超過該數量的股票，該數量不超過該員工在發行的第一天（或董事會確定的較晚日期）內收入的15％ 特定發行）並在發行中規定的日期結束，該日期將不遲於本次發行的結束。我們的董事會將在發行期間確定一個或多個購買日期，在該日期上，將行使該發行授予的購買權，並根據此類發行購買普通股。每位符合條件的員工可以在一次發行中購買最多500股我們的普通股（或董事會在發行開始前確定的較少數量的股票）。我們的董事會還可以指定 (i) 任何參與者在發行期間的任何購買日期可以購買的最大股票數量，(ii) 發行中所有參與者可以購買的最大股票總數和/或 (iii) 所有參與者在發行的任何購買日期可以購買的最大股票總數。如果行使本次發行授予的購買權時可發行的股票總數將超過任何此類最大總數，那麼，在董事會沒有采取任何其他行動的情況下，將根據每位參與者的累積供款，以儘可能統一和公平的方式按比例分配可用的股份（四捨五入至最接近的整股）。

根據購買權收購的股票的購買價格將不低於（i）發行第一天我們普通股公允市場價值的85％；或（ii）購買之日我們普通股公允市場價值的85％，中較低者。

參與；退出；終止

符合條件的員工可以在產品規定的時間內填寫並向我們或我們的指定人員提交我們或我們的指定人員提供的註冊表，選擇參與發售並授權扣除工資作為繳款的手段。註冊表將規定繳款金額為董事會規定的最高金額，但無論如何不得超過符合條件的員工基本工資的15％。每位參與者的繳款將存入ESPP下參與者的簿記賬户，並將存入我們的普通基金，除非適用法律要求將繳款存入第三方。如果發行允許，參與者可以在適用發行的第一天或之後開始繳納第一筆工資單（或者，如果工資發放日期發生在先前發行結束之後但在下一次新發行的第一天之前，則此類工資單的供款將包含在新發行的第一天之前）。如果發行允許，參與者隨後可以減少（包括為零）或增加其供款。如果適用法律要求或產品中有特別規定，除了通過工資扣除進行供款外，參與者還可以在購買日期之前通過現金、支票或電匯付款進行繳款。

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在發行期間，參與者可以通過向我們或我們的指定人提交我們提供的提款表來停止供款並退出發行。我們可能會在購買日期之前設定提款截止日期。撤回後，該參與者在該發行的購買權將立即終止，我們將盡快向該參與者分配其所有累積但未使用的供款，該參與者在該發行中的購買權將終止。參與者退出該產品不會影響他或她參與ESPP下任何其他產品的資格，但該參與者必須提交新的註冊表格才能參與後續的產品。

除非適用法律另有要求，否則如果參與者 (i) 出於任何原因或無緣無故不再是員工（受適用法律要求的任何離職後參與期的限制）或（ii）以其他方式不再有資格參加，則根據ESPP的任何發行授予的購買權將立即終止。我們會盡快將該個人累積但未使用的捐款分配給該個人。

除非我們的董事會另有決定，否則如果參與者因我們與指定參與發售的指定公司之一（或此類指定公司之間）立即重新僱用（不中斷服務）而終止僱傭關係的參與者，不得被視為因參與ESPP或發售而終止工作。但是，如果參與者從423組成部分下的發行轉移到非423組成部分下的發行，則只有在符合《守則》第423條的情況下，參與者的購買權的行使才有資格根據423部分行使。如果參與者從非423組成部分下的發行轉移到423組成部分下的發行，則根據非423組成部分，購買權的行使將保持不符合資格。我們的董事會可能會制定不同的額外規則，管理423組成部分中單獨發行之間的轉讓，以及423組成部分下的發行與非423組成部分下的發行之間的轉讓。除非發行中另有規定或適用法律要求，否則我們沒有義務為供款支付利息。

購買股票

在每個購買日，每位參與者的累積供款將用於購買股票，但不得超過ESPP和適用發行允許的最大股票數量，價格為發行中規定的購買價格。除非發行中另有規定，否則如果在發行的最終購買日購買股票後參與者的賬户中仍有任何金額的累積供款，則該剩餘金額將不會結轉到下一次發行，而將在該發行的最終購買日期之後全額分配給該參與者，不含利息（除非適用法律另有要求）。除非根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）發佈的有效註冊聲明涵蓋根據ESPP發行的普通股，並且ESPP嚴格遵守適用於ESPP的所有適用的美國聯邦和州、外國和其他證券、外匯管制和其他法律，否則不得在任何程度上行使購買權。如果在購買之日，我們的普通股沒有如此註冊或ESPP不符合規定，則在該購買之日將不行使任何購買權，購買日期將推遲到我們的普通股受此類有效註冊聲明的約束並且ESPP基本合規為止，唯一的不同是購買日期從發行的第一天起無論如何都不會超過27個月。如果在購買之日，在允許的最大範圍內延遲了我們的普通股，並且ESPP沒有嚴格遵守所有適用法律，這是我們自行決定的，則不會行使任何購買權，所有累積但未使用的供款將無息分配給ESPP參與者（除非適用法律另有要求支付利息）。

除非參與者在行使購買權時收購的普通股的股份記錄在我們的賬簿（或我們的過户代理Continental Stock Transfer and Trust Company的賬簿）中，否則參與者不會被視為持有我們受購買權約束的普通股的持有人或擁有任何權利。

資本結構的變化

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ESPP規定，如果我們的資本結構因股票分割、合併、重組、資本重組、重組、重組、股票分紅、現金以外的財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、清算股息、股票合併、股票交換、公司結構變更或類似交易等行動而發生變化，我們的董事會將適當地按比例調整：(i) 類別和最大數量受ESPP約束的股份；（ii）受ESPP約束的股票類別和數量，以及適用於已發行發行和購買權的收購價格；以及（iii）每次正在進行的發行中受購買限額約束的股票類別和數量。我們的董事會將做出這些調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

公司交易

ESPP規定，在公司交易（定義見下文）的情況下，任何倖存的或收購的公司（或其母公司）可以承擔、延續或取而代之的ESPP項下當時未償還的購買我們普通股的權利。如果倖存的或收購的公司（或其母公司）選擇不承擔、繼續或取代此類購買權，那麼（i）參與者的累積工資繳款將在未償還的購買權下進行此類公司交易前的10個工作日（或我們董事會規定的其他期限）內用於購買我們的普通股（四捨五入至最接近的整股），此類購買權將在此類收購後立即終止，或（ii）) 我們的董事會可自行決定終止未償還的發行，取消未償還的購買權並退還參與者的累積供款。

根據ESPP，“公司交易” 通常是指在單一交易或一系列關聯交易中完成：(i) 出售或以其他方式處置我們及其子公司的全部或幾乎全部合併資產；(ii) 出售或以其他方式處置我們至少 50% 的已發行證券；(iii) 合併、合併或類似交易，之後我們不是倖存的公司；或 (iv) 合併、合併或類似交易，此後我們是倖存者公司，但由於該交易，我們在此類交易前已發行的普通股被轉換或交換為其他財產。

可轉移性

在參與者的一生中，購買權只能由參與者行使。參與者不得轉讓購買權，除非通過遺囑、血統和分配法，或者在我們允許的情況下，通過指定受益人。

預扣税款

每位參與者必須做出令我們和任何適用的關聯公司滿意的安排，使我們或我們的關聯公司能夠履行因參與ESPP而產生或與之相關的税款的任何預扣義務。在遵守適用法律的前提下，我們可以自行決定通過以下方式全部或部分履行此類預扣義務：(i) 從參與者的工資中扣留我們或任何關聯公司應向參與者支付的任何其他現金；(ii) 通過自願出售或我們安排的強制性出售從根據ESPP收購的普通股的出售收益中扣除；或 (iii) 董事會認為可以接受的任何其他方法。在履行此類義務之前，我們無需根據ESPP發行任何普通股。

修改、暫停或終止

我們的董事會將有權修改、暫停或終止 ESPP。在修訂、暫停或終止ESPP之前授予的任何未償還購買權下的任何福利、特權、權利和義務都不會因任何此類修改、暫停或終止而受到重大損害，除非 (i) 獲得此類購買權的人同意，(ii) 為促進遵守任何法律、上市要求或政府法規（包括但不限於《守則》第 423 條的規定）所必需的，或 (iii)）必要時獲得或維持優惠税收，上市或監管待遇。除非我們的資本結構發生某些變化，否則對ESPP的任何修正都需要股東的批准

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根據適用法律或上市要求，需要獲得批准。在ESPP暫停期間或終止之後，不得授予任何購買權。

ESPP 的某些美國聯邦所得税方面

以下是根據現行法律，根據美國法律，聯邦所得税對ESPP參與者產生的重大後果的總體摘要。本摘要涉及適用的一般税收原則，僅提供一般信息。未討論某些類型的税收，例如州和地方所得税。税法很複雜，可能會發生變化，可能因個人情況和不同地點而異。根據參與者的個人投資情況，摘要並未討論可能與參與者相關的所得税的所有方面。此彙總税務信息不是税務建議。

ESPP旨在成為《守則》第423條所指的員工股票購買計劃。根據非423部分，ESPP還授權授予購買根據第423條不符合條件的股票的權利。

423 種組件產品

根據符合《守則》第423條資格的員工股票購買計劃，參與者在授予或行使購買權時都不會確認任何應納税所得額，也不允許我們扣除任何應納税所得額。在出售或以其他方式處置根據ESPP收購的股票之前，或者如果參與者在仍擁有購買的股票時死亡，則不會確認應納税所得額。

如果參與者 (a) 在收購股票的發行開始之日起兩年內出售或以其他方式處置已購買的股票，或 (b) 在購買股票後一年內，則參與者通常將確認出售或處置當年的普通收入，等於購買之日股票的公允市場價值超過為這些股票支付的購買價格的金額，我們將有權徵收所得税應納税額的扣除額（受《守則》規定的適用限額的約束）此類處置發生的年份等於超出部分的金額。該普通收入的金額將計入參與者的股票基準，出售或處置時確認的任何由此產生的收益或損失都將是資本收益或虧損。如果股票自購買之日起持有超過一年，則收益或虧損將是長期的。

如果參與者在收購股票的發行開始之日起兩年以上、購買股票一年多後出售或處置已購買的股票，則參與者通常將確認出售或處置年度的普通收入，等於 (a) 出售或處置之日股票的公允市場價值超過為股票支付的購買價格的金額，或 (b) 15％ 該發行開始之日股票的公允市場價值。處置後的任何額外收益將作為長期資本收益徵税。或者，如果出售或處置之日股票的公允市場價值低於購買價格，則將沒有普通收入，任何確認的損失都將是長期資本損失。我們無權就此類處置獲得所得税減免。

非 423 組件產品

如果根據ESPP的非423部分向需要繳納美國聯邦所得税的參與者授予購買權，則等於購買當日股票公允市場價值與購買價格之間差額的金額作為購買時的普通收入徵税，此類收入需繳納預扣税。此類普通收入的金額將計入參與者的股票基準，在此基礎調整後處置股票時確認的任何額外收益或由此產生的損失都將是資本收益或虧損。如果參與者在購買之日後持有股票超過一年，則資本收益或虧損將是長期的。我們可能有權在購買當年獲得相當於參與者實現的普通收入金額的扣除額。

不受美國税法約束的參與者根據ESPP購買股票的税收後果可能與上述美國聯邦所得税後果有很大不同。

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新計劃福利

參加 ESPP 是自願的，取決於每位符合條件的員工的參與選擇以及他或她的工資扣除水平。此外，根據ESPP可以購買的股票數量在一定程度上取決於我們在每次發行第一天或購買之日的普通股價格。因此，任何符合條件的個人將來可以購買的實際股票數量尚無法確定。

需要投票

如果達到法定人數，批准ESPP的提案需要年會上多數票的贊成票。為了確定是否有法定人數，棄權票和經紀人不投票將分別計為在場。棄權票和經紀人不投票將不被視為對該提案投贊成票或反對票，因此不會對錶決結果產生任何影響。

董事會建議

董事會一致建議股東投票批准ORGANOVO HOLDINGS, INC. 2023年員工股票購買計劃。

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提案 5：批准我們的公司註冊證書修正案，以反映特拉華州關於高管免責的新法律規定

特拉華州是我們的註冊州，最近頒佈了立法，允許特拉華州的公司在有限的情況下限制其某些高管的責任。鑑於這一更新，我們提議修改我們的公司註冊證書，增加一項條款，在特拉華州法律允許的情況下，免除我們的某些高級職員在特定情況下的責任。特拉華州的新立法僅允許開脱直接索賠（而不是股東代表公司提出的衍生索賠）的免責，不適用於違反忠誠義務的行為、非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為，或該官員從中獲得不當個人利益的任何交易。如此限制責任範圍的理由是在股東對問責制的利益與他們希望我們公司能夠吸引和留住質量官員代表公司工作的利益之間取得平衡。我們的董事會已批准並建議我們的股東批准對我們的公司註冊證書的修正案，在我們的公司註冊證書第九條中增加一個新段落，其全文如下：

“在DGCL允許的最大範圍內，公司高管不因違反作為高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損失的個人責任，因為該公司目前存在或以後可能不時進行修改。如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步消除或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高管的責任。”本提案5中對我們公司註冊證書擬議修正案的描述完全受公司註冊證書變更的實際文本的限制，並且應與變更的實際文本一起閲讀，該變更將在股東批准本提案5後實施，該變更標在我們的公司註冊證書第九條中，如上所述 附件 B.

批准公司註冊證書修正案的原因

提名和公司治理委員會認為，董事和高級管理人員需要避免因無意失誤而陷入財務危機的風險。此外，提名和公司治理委員會指出，擬議條款不會對股東權利產生負面影響。因此，考慮到可以免除高管責任的索賠類別和類型很小，以及提名和公司治理委員會認為通過增強吸引和留住有才華的高管的能力將為我們和我們的股東帶來的好處，提名和公司治理委員會向董事會建議對我們的公司註冊證書進行修訂，以便在特拉華州法律允許的範圍內提供此類免責。根據這一建議，我們的董事會決定，如本文所述，修改我們的公司註冊證書符合公司和股東的最大利益。

需要投票

如果達到法定人數，批准我們的公司註冊證書修正案以反映特拉華州關於高管免責的新法律規定的提案需要在記錄之日獲得我們大多數已發行股票的持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票均具有對該提案投反對票的效果。如果本提案5獲得股東的批准，我們打算立即提交公司註冊證書的修正案，並對公司註冊證書第九條進行修改，如上所述 附件 B 與特拉華州國務卿會面。

董事會建議

董事會一致建議股東投票批准我們的公司註冊證書修正案，以反映特拉華州關於高管免責的新法律規定。

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董事會RS 信息

我們的董事會由六名董事組成。我們的董事會分為三個等級，每年有一個班級參加選舉，任期三年。目前有兩名 I 級董事、兩名 II 級董事和兩名 III 級董事。我們的三級董事是基思·墨菲和亞當·斯特恩，他們的任期將在我們的年會上屆滿。

董事會已提名基思·墨菲和亞當·斯特恩在年會上當選為三類董事，任期三年，將於2026年年度股東大會上屆滿。董事由年會上的多數票選出。由於這是一次無爭議的董事選舉，因此如果墨菲先生和斯特恩先生的當選獲得任何 “贊成” 票，他將根據多元化投票標準當選為董事會成員。墨菲先生和斯特恩先生都表示，如果當選，他願意任職，但如果任何一方無法或不願參選，除非委託書中另有相反的指示，否則代理人代表的股票可能會被投票選為董事會可能指定的替代股票。但是，根據公司的公司治理準則，在無爭議的選舉中，如果被提名人獲得的 “扣留” 選票多於 “支持” 該被提名人當選的選票，則該被提名人必須向董事會提出該被提名人的辭職。然後，提名和公司治理委員會將決定董事會應接受還是拒絕此類董事候選人的辭職，並將向董事會提交建議供董事會迅速考慮。然後，董事會將審查提名和公司治理委員會的建議，並在股東對年會的投票得到認證後的100天內接受或拒絕董事候選人的辭職。

除了下文列出的有關我們的董事和董事候選人的信息以及董事會得出這些人應擔任董事的結論的技能外，我們還認為，我們所有的董事和董事候選人都以誠信、誠實和遵守最高道德標準而聞名。我們相信，他們每個人都表現出了商業頭腦和做出正確判斷的能力，並承諾為我們公司和董事會職責提供服務。

有關我們董事的信息

以下內容列出了有關我們的董事候選人和現董事董事的商業經歷的信息：

__________________

董事會多元化矩陣

下表進一步披露了我們的董事會成員和被提名人的多樣性。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605（f）中使用的含義相同。

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第三類董事被提名人繼續任職至2023年年度股東大會

基思·墨菲，董事兼執行主席，於 2020 年 7 月重新加入我們的董事會，自 2020 年 9 月起擔任我們的執行主席。墨菲先生是Viscient Biosciences, Inc.（“Viscient”）的首席執行官兼董事長。Viscient Biosciences, Inc.（“Viscient”）是一傢俬營公司，他於2017年創立，專注於利用三維組織技術和多組學（基因組學、轉錄組學、代謝組學）進行藥物發現和開發。墨菲先生曾在2012年2月至2017年4月期間擔任Organovo的總裁兼首席執行官，並在2012年2月至2017年8月期間擔任董事長。墨菲先生還曾在2007年8月至2012年2月期間擔任Organovo的主要運營公司Organovo, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事長。在創立Organovo之前，墨菲先生於1997年8月至2007年7月在安進公司擔任過各種職務，包括擔任骨質疏鬆症/骨癌藥物Prolia/Xgeva（denosumab）的全球運營主管。在加入安進之前，墨菲先生於1993年7月至1997年7月在生物技術公司Alkermes, Inc. 任職，在那裏他在他們的第一款獲批產品Nutropin（HGH）Depot的開發團隊任職。墨菲先生在2020年8月至2022年2月期間擔任Kintara Therapeutics, Inc.的董事會成員，並在其薪酬委員會、提名和公司治理委員會任職。他擁有麻省理工學院化學工程學士學位，也是加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的校友。

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我們相信，墨菲先生以前在生物技術領域的經驗，尤其是在開發新產品方面的經驗，他在我們的3D生物打印技術以及產品開發機會和戰略方面的經驗和專業知識，以及他的教育經驗，使他有資格成為我們的董事會成員。

董事亞當·斯特恩，於 2020 年 7 月重新加入我們的董事會。斯特恩先生目前是Aegis Capital Corp. 旗下的私募股權集團SternaeGis Ventures的首席執行官，負責風險投資和私募股權融資，自2012年12月起擔任提供全方位服務的投資銀行公司Aegis Capital Corp. 的私募股權銀行業務主管。在加入SternaeGis之前，斯特恩先生於1997年至2012年在私募股權和風險投資公司Spencer Trask Ventures, Inc. 擔任高級董事經理，負責管理主要專注於科技和生命科學公司的結構性融資集團。1989年至1997年，斯特恩先生在紐約證券交易所成員Josephthal & Co., Inc. 擔任私募股權主管兼董事總經理。自1987年以來，他一直是FINRA持牌證券經紀人，自1991年起擔任註冊普通證券負責人。斯特恩先生曾在2012年2月至2013年6月期間擔任Organovo的董事。斯特恩先生現任達裏奧健康公司（納斯達克股票代碼：DRIO）、西部收購風險投資公司（納斯達克股票代碼：WAVS）和私人控股的Amplifica Holdings, Group, Inc.、Aerami Therapeutics Holdings Inc.、Aerami Therapeutics Holdings Inc.、Matinas Biopharma Holdings, Inc.（紐約證券交易所代碼：MTNB）、Hydrofarm Holdings Group Inc.（納斯達克股票代碼：HYFM）的董事，InviVo Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：NVIV）和PROLOR Biotech在2013年出售給Opko Health, Inc.（納斯達克股票代碼：OPK）之前。Stern 先生於 1987 年畢業於南佛羅裏達大學，獲得文學學士學位。

我們相信，Stern先生在企業融資方面的豐富經驗、他在生命科學行業的專業知識以及他以前作為董事會成員的經歷使他有資格成為我們的董事會成員。

第一類董事持續任職至2024年年度股東大會

艾莉森·喬斯沃爾德·米爾豪斯，董事，自 2020 年 9 月起在我們的董事會任職。她擁有20年的審計和技術會計經驗，是一名註冊會計師。她目前是臨牀階段的精準腫瘤學公司Erasca, Inc. 的會計副總裁。在加入Erasca之前，她是一名獨立顧問，主要為生命科學和技術行業的上市和私營公司提供會計和報告方面的幫助。米爾豪斯女士曾在2015年8月至2019年9月期間在Grant Thornton LLP擔任審計合夥人，從2002年6月起擔任審計助理到2015年7月擔任審計高級經理，在格蘭特·桑頓擔任各種職位，職責越來越大。她於 2000 年 6 月在安達信律師事務所開始了她的職業生涯。2012 年 8 月至 2019 年 9 月，米爾豪斯女士在聖地亞哥雅典娜的成員委員會任職，該組織是一個以 STEM 為重點的職業女性領導力組織，並於 2013 年 9 月至 2015 年 4 月在 Pinnacle 指導委員會任職。Milhous 女士擁有加州州立理工大學聖路易斯奧比斯波分校的工商管理理學學士學位，主修會計和金融。

我們相信，米爾豪斯女士豐富的財務和會計經驗以及她為生命科學公司提供審計和諮詢服務的經驗使她有資格成為我們的董事會成員。

董事 Vaidehi Joshi，自 2022 年 3 月起在我們的董事會任職，自 2022 年 4 月起擔任我們的探索生物學董事。自2020年11月以來，喬希女士一直擔任Viscient Biosciences, Inc. 的探索生物學董事，負責NASH藥物發現項目和肺部三維模型開發項目的生物打印和藥物化學工作。她曾在2019年10月至2020年11月期間在Viscient Biosciences, Inc.擔任過職務。喬希女士此前曾在2012年3月至2019年8月期間在Organovo, Inc. 工作，從研究助理晉升為二級科學家。Joshi女士在早期生物技術公司擁有十多年的經驗，開發獨特的治療解決方案、尖端的研究產品和基於細胞的療法。2010 年，Joshi 女士在加州大學洛杉磯分校完成了生物醫學工程碩士學位，主修組織工程和生物材料。

我們相信，喬希女士豐富的科學背景、以前在生物技術領域的經驗以及她的教育經歷使她有資格成為我們的董事會成員。

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二級董事繼續任職至2025年年度股東大會

道格拉斯·傑伊·科恩，首席獨立董事，自 2020 年 9 月起在我們的董事會任職，自 2022 年 9 月起擔任我們的首席獨立董事。自2019年1月以來，他一直擔任IR Medtek LLC的總裁兼首席執行官。IR Medtek LLC是一家醫療器械公司，開發一種非侵入性探針，供初級保健醫生使用俄亥俄州立大學許可的技術進行癌症檢測。在加入IR Medtek之前，科恩先生於2016年9月至今擔任先進技術印刷公司Beacon Street Innovations的總裁兼首席執行官。1994 年 1 月至 2016 年 9 月，科恩先生在工業和建築重型設備製造商Screen Machine Industries擔任運營和工程副總裁。作為初創公司的活躍投資者，科恩先生在過去10年中投資了20多家生物技術初創公司，包括在2013年投資了Organovo，此後一直在該公司保持職位。Cohen 先生擁有麻省理工學院的學士學位。

我們相信，科恩先生在生命科學行業的經驗、管理新興成長型公司的經驗以及他在制定業務戰略方面的經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

大衞·戈貝爾，董事，自 2020 年 9 月起在我們的董事會任職。他自2016年12月起擔任瑪土撒拉基金有限責任公司的首席執行官，自2001年9月起擔任瑪土撒拉基金會首席執行官，通過各種方式促進延長人類的健康壽命，包括：績效獎、有針對性的撥款、教育和生物技術初創公司的創建/資助。戈貝爾先生於2009年1月至2013年3月成為美國運輸安全管理局的首席風險投資策略師，負責戰略規劃、創新管理，並通過與In-Q-Tel合作，為TSA和國土安全部創建新的風險投資能力。2018年4月至2020年1月，戈貝爾先生是Volumetric Biotechnologies的董事會成員，該公司專注於生物全息人體組織打印的開發。自2018年7月以來，戈貝爾先生一直擔任Turn Bio的董事會成員，自2020年5月起擔任Turn Bio的董事會主席。戈貝爾先生在2015年10月至2022年8月期間擔任Leucadia Therapeutics的董事會成員，自2014年12月起擔任Oisin Therapeutics的獨立創始董事會成員。

我們相信，戈貝爾先生之前曾在其他生物技術公司擔任首席執行官，他在人體組織印刷公司的經驗和專業知識，以及他豐富的董事會經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。

沒有家庭關係

我們的任何高級管理人員和董事之間都沒有家庭關係。

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企業 G治理

結束了觀點

我們致力於保持高標準的商業行為和公司治理，我們認為這是我們業務取得整體成功、為股東提供良好服務並保持我們在市場上的誠信的基礎。我們的《公司治理準則》和《商業行為準則》，以及我們的公司註冊證書、章程和董事會委員會章程（如適用），構成了我們公司治理框架的基礎。如下文所述，我們的董事會成立了四個常設委員會來協助其履行對公司及其股東的責任：審計委員會、薪酬委員會、董事會提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）以及董事會科學和技術委員會（“科學和技術委員會”）。以下提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含或可用的信息。

公司治理舞蹈指南

我們的公司治理準則（“公司治理準則”）旨在促進我們公司的有效公司治理。我們的《公司治理指南》涵蓋的主題包括但不限於董事資格標準、董事職責、董事薪酬、董事指導和繼續教育、股東與董事會的溝通、繼任規劃以及董事會及其委員會的年度評估。我們的公司治理準則由提名和公司治理委員會定期審核，並由董事會酌情修訂。我們的《公司治理準則》的全文可在我們的網站 www.organovo.com 上查閲。

業務守則新聞行為

我們採用了 Organovo Holdings, Inc.《商業行為準則》（“商業行為準則”），該準則適用於我們的所有高管、董事、員工和顧問。除其他事項外，我們的《商業行為準則》旨在遏制非法或不道德的行為，並促進以下內容：

我們的執行官、董事或員工對《商業行為準則》的任何豁免只能由我們的提名和公司治理委員會作出，並將立即在我們的網站上披露。我們已經發布了我們的《商業行為準則》的副本，並打算在美國證券交易委員會規章制度允許的範圍內在我們的網站上發佈該守則的修正案。我們的《商業行為準則》的全文可在我們的網站 www.organovo.com 上查閲。

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董事會實業依賴

我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易。因此，我們的董事會使用了 “獨立性” 的定義，因為該術語由納斯達克股票市場的上市標準和美國證券交易委員會的規章制度定義，包括對審計委員會和薪酬委員會成員的額外獨立性要求。當董事不是公司或其子公司的高級管理人員或僱員，沒有任何關係會或可能合理地幹擾該董事的獨立判斷，並且董事符合納斯達克資本市場上市標準和美國證券交易委員會規章制度規定的獨立性要求時，董事會認為董事是 “獨立的”。我們的董事會已經審查了我們每位董事與公司直接或間接的任何關係的實質性。根據這次審查，我們的董事會已確定我們的六位現任董事中有以下四位有資格成為 “獨立” 董事：道格拉斯·傑伊·科恩、大衞·戈貝爾、艾莉森·喬斯沃爾德·米爾豪斯和亞當·斯特恩。Keith Murphy 和 Vaidehi Joshi 沒有資格擔任獨立董事。墨菲先生目前擔任我們的執行董事長和Viscient的首席執行官，該公司已向公司支付了足夠的款項，足以成為導致董事不獨立的關聯方交易。Joshi 女士目前是我們的探索生物學董事。

董事會領導臀部結構

我們的章程為董事會提供了靈活性，可以根據董事會關於使用一種或另一種結構符合我們公司及其股東的最大利益的決定，合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。目前，我們沒有首席執行官。墨菲先生擔任董事會執行主席，託馬斯·赫斯先生擔任我們的總裁兼首席財務官。我們的董事會已確定，這種結構目前符合公司及其股東的最大利益。

我們的董事會認為，讓墨菲先生擔任執行主席是有益的，因為他是最熟悉我們的業務和行業的董事，對我們面臨的問題、機遇和挑戰有詳細而深入的瞭解，因此最有能力確保董事會將時間和精力集中在最關鍵的事項上。我們的獨立董事帶來了來自公司外部和行業的經驗、監督和專業知識，而作為執行董事長的墨菲先生則帶來了公司特定的經驗和專業知識。審計委員會認為，其目前的結構還促進了管理層與審計委員會之間的信息流動，這對有效治理至關重要。

自 2022 年 9 月 15 日起，我們的董事會任命科恩先生為我們的首席獨立董事（“首席獨立董事”）。首席獨立董事確保 (i) 我們的董事會獨立於管理層運作；(ii) 我們的獨立董事繼續對我們的管理層以及與戰略、風險和誠信相關的關鍵問題進行有效監督；(iii) 我們的董事和股東有獨立的領導聯繫人。

作為首席獨立董事，Cohen先生負有以下職責和責任：

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我們目前認為，設立首席獨立董事可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理層績效的環境，加強管理層的問責制，提高董事會監督管理層的行為是否符合公司和股東最大利益的能力。

董事會公司委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會。下表提供了截至本文發佈之日的會員信息。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會目前由戈貝爾先生（主席）、科恩先生和斯特恩先生組成。薪酬委員會的職能包括批准向我們的執行官提供的薪酬，並向董事會全體成員建議向我們的非僱員董事提供的薪酬。此外，根據納斯達克上市標準，薪酬委員會評估薪酬委員會聘請或向薪酬委員會提供建議的每位薪酬顧問、外部法律顧問和顧問的獨立性。董事會已確定，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的適用規章制度，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立董事”。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16b-3條，薪酬委員會現有和計劃中的未來成員有資格成為 “非僱員董事”。薪酬委員會可以將權力下放給薪酬委員會的一名或多名成員，也可以將權力下放給公司的一個或多個小組委員會以及一個或多個高管委員會，但薪酬委員會不得將批准我們的首席執行官或其他第 16 條和其他執行官薪酬的權力下放給任何人或委員會（只有至少三名成員組成的小組委員會除外）的薪酬委員會）。我們的薪酬委員會有權聘請薪酬顧問、外部法律顧問、專家和其他顧問的服務，以協助其履行職能。薪酬委員會從2020年10月1日開始聘請薪酬諮詢公司Anderson Pay Advisors提供服務，並每年續任其獨立薪酬顧問，以協助其評估我們的整體高管薪酬計劃和實踐。薪酬委員會受董事會批准的書面章程管轄，其副本可在我們的網站上查閲 www.organovo.com.

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2021年7月29日，我們的薪酬委員會成立了一個小組委員會，即股權獎勵委員會，並將根據Organovo Holdings, Inc. 2012 年股權激勵計劃向我們的員工（高管和董事除外）、顧問或顧問授予全權股權獎勵的權力和權力，單獨但同時授予薪酬委員會的權力和權力。2022年11月9日，我們的薪酬委員會擴大了股權獎勵委員會的權力和權力，包括根據Organovo Holdings, Inc. 2022年股權激勵計劃授予全權股權獎勵，但有一定的限制。在2023財年，股權獎勵委員會行使了六次經書面同意授予股權獎勵的權力。

審計委員會。我們的審計委員會目前由米爾豪斯女士（主席）、科恩先生和斯特恩先生組成。審計委員會的職能包括保留我們的獨立註冊會計師事務所，審查和批准公司年度審計的計劃範圍、擬議的費用安排和結果，審查公司的會計和財務控制是否充分，以及審查公司獨立註冊會計師事務所的獨立性。董事會已確定，根據納斯達克上市標準，審計委員會的每位成員都是 “獨立董事”，在納斯達克上市標準下具有財務知識，並且至少有一名成員在納斯達克上市標準下具有財務複雜性。董事會還確定，根據美國證券交易委員會的適用定義，米爾豪斯女士是 “審計委員會財務專家”。審計委員會受董事會批准的書面章程管轄，其副本可在我們的網站www.organovo.com上查閲。

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會目前由科恩先生（主席）、戈貝爾先生和米爾豪斯女士組成。提名和公司治理委員會的職能包括確定、招聘和提名董事會及其委員會的候選人，就董事會及其委員會的結構、組成和運作（包括董事會接收信息的舉報渠道以及信息的質量和及時性）向董事會提出建議，制定適用於公司的公司治理指導方針並向董事會推薦適用於公司的公司治理準則，每年審查和提出變更建議（必要或適當時），監督對董事會有效性和績效的年度評估，並定期對每位董事進行個人評估。董事會已確定，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的適用規章制度，提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立董事”。提名和公司治理委員會受董事會批准的書面章程管轄，其副本可在我們的網站www.organovo.com上查閲。

科學和技術委員會。我們的科學和技術委員會目前由喬希女士（主席）、基思·墨菲和大衞·戈貝爾組成。科學和技術委員會的職能包括定期審查管理層對公司研發和技術舉措和戰略的方向和投資。科學和技術委員會是一個知識淵博、客觀的小組，負責審議與我們的研發和技術計劃投資有關的事項並向董事會報告，其中包括就長期戰略目標和宗旨以及我們的研發和技術計劃的質量和方向向董事會提供審查、評估和建議。

董事會和委員會委員會出席情況

在截至2023年3月31日的財政年度中，所有董事出席的董事會及其任職的每個董事會委員會會議總數的75％或更多。在截至2023年3月31日的財年中，董事會舉行了七次會議，經書面同意採取了11次行動；在截至2023年3月31日的財年中，審計委員會舉行了四次會議，兩次以書面同意採取行動；在截至2023年3月31日的財年中，薪酬委員會舉行了兩次會議，經書面同意採取了三次行動；在截至2023年3月31日的財年中，提名和公司治理委員會舉行了兩次會議，兩次以書面同意採取行動；科學和技術委員會在此期間舉行過一次會議截至2023年3月31日的財政年度。

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董事出席情況 a在年會上

我們認為，年會為我們的董事提供了一個很好的機會，可以聽取股東可能希望與公司和董事會分享的任何反饋。因此，我們鼓勵董事參加我們的年會。我們向董事報銷他們參加年會可能產生的合理費用。在 2022 年年度股東大會上，我們當時的所有在職董事都出席了會議。

行政管理人員 會話

我們的獨立董事的執行會議在董事會的每一次定期會議上舉行，並在他們認為必要的其他時間舉行。董事會的政策是在管理層不在場的情況下舉行執行會議，由我們的執行主席出席。我們的董事會委員會通常還會在每次委員會會議結束時舉行執行會議。

Board Oversi風險之戰

我們的董事會積極參與對可能影響我們公司的風險的監督。整個董事會負責對公司的風險管理政策和程序進行風險監督，對某些領域的具體審查由相關的董事會委員會進行。董事會通過每位委員會主席就委員會的考慮和行動向董事會提交報告，以及負責監督公司內部特定風險的一個或多個管理層成員的定期報告來履行這一責任。具體而言，董事會委員會負責處理以下風險領域：

董事會鼓勵管理層促進將風險管理納入公司日常業務運營的企業文化。

薪酬委員會 Interlocks和內部參與

我們的薪酬委員會成員在任何時候都不是我們的員工。在上一財年，我們的執行官均未擔任或曾經擔任過任何其他有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。

股票所有者IP 指南

在最近開始工作或成為董事後的五年內，我們所有的執行官和董事都必須遵守董事會批准的股票所有權準則。我們的首席執行官必須實益持有公司普通股的多股股份，其價值等於其基本工資的五倍。作為公司全職員工的所有其他執行官都必須持有一定數量的股票，其價值等於其基本工資的三倍。董事（首席執行官或任何執行官除外）必須實益持有公司普通股的多股股份，其價值等於為擔任董事會成員而向他們支付的年度現金預付金的四倍。就指導方針而言，被視為持有的股票包括直接持有的股份或與某些家庭成員的聯名賬户持有的股份、既得股票期權（基於根據指導方針確定的價值）和未歸屬的限制性股份

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股票單位或限制性股票獎勵，須按時間歸屬。我們的指導方針於 2013 年 6 月獲得通過，並於 2022 年 7 月進行了修訂。我們所有現任執行官或董事都是在過去三年內開始在我們任職的，因此，我們目前沒有要求任何現任執行官或董事滿足指導方針規定的門檻要求，因為距離任何員工最近開始工作或任何董事成為董事還不到五年。

繼承規劃

《公司治理準則》規定了公司首席執行官及其其他高管和關鍵員工的年度繼任規劃流程。

對D的審議導演提名人

普通的。在評估董事會成員候選人時，我們的提名和公司治理委員會適用我們的《公司治理準則》中規定的董事會成員資格標準。根據這些標準，提名和公司治理委員會會考慮許多因素，包括個人的商業經驗和技能（包括運營、管理、技術、相關行業知識（例如研究工具、合同研究服務、療法、藥物發現、報銷、醫療/外科）、會計和財務、監管事務和臨牀試驗、領導力、戰略規劃和國際市場等核心領域的技能）、獨立性、判斷力、職業聲譽、誠信和代表公司及其股東最大利益的能力。此外，提名和公司治理委員會將考慮被提名人是否有能力為董事會活動投入足夠的時間和精力，以及是否與公司利益發生任何潛在衝突。提名和公司治理委員會沒有為特定標準分配具體權重，也沒有特定的標準一定適用於所有潛在的被提名人。董事會沒有關於被提名人多元化的正式政策。相反，我們的提名和公司治理委員會將這些董事會成員資格標準作為一個整體來考慮，力求實現董事會職業和個人背景的多元化。我們的董事會將負責根據提名和公司治理委員會的建議挑選董事候選人。

我們的提名和公司治理委員會定期評估董事會的適當規模，以及董事會是否會因退休或其他原因而出現空缺。如果預計會出現空缺或以其他方式出現空缺，委員會將考慮可能通過現任董事會成員、專業獵頭公司、股東或其他人提請委員會注意的各種潛在被提名人。提請委員會注意的每位潛在被提名人，無論誰推薦了此類潛在被提名人，都將根據我們的《公司治理準則》中規定的標準進行考慮。

股東提名人。提名和公司治理委員會將審查由持有我們普通股1.0％以上且符合我們的章程和《交易法》第14a-19條（“第14a-19條”）中規定的通知、信息和同意條款的單一股東推薦的合理數量的董事候選人。董事會對股東推薦的董事候選人將使用與其他董事候選人相同的評估標準和流程。希望正式提名個人參加董事會選舉的股東必須按照《章程》和《交易法》第14a-19條（“第14a-19條”）中描述的程序進行提名。有關股東提案的信息，請參閲本委託書下文 “2024年年會股東提案”。

與 t 的通信董事會

董事會希望董事會、其委員會、首席獨立董事或任何其他個別董事（如適用）聽取股東的意見，並及時向股東提供適當的迴應。希望與董事會、作為一個集團的獨立董事、首席獨立董事或任何其他個人董事進行正式溝通的股東可以直接向公司發送信函，地址為加利福尼亞州聖地亞哥索倫託谷路11555號100套房，收件人：公司祕書。除不請自來的廣告或促銷材料外，所有標有明確標記的書面通信都將被記錄和複製，並轉發給通信收件人的董事。請注意，上述溝通程序不適用於 (i) 根據《交易法》規則提出的股東提案

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14a-8 以及與此類建議有關的通信, 或 (ii) 送達訴訟程序或法律訴訟中的任何其他通知.

Plur董事選舉的 Latity Plus 標準

根據公司的公司治理準則，在無爭議的選舉（適當提名擔任董事的人數不超過待選董事人數的選舉）中，如果被提名人獲得的 “扣留” 選票多於 “支持” 該被提名人當選的選票，則該被提名人必須向董事會提出該被提名人的辭職。然後，提名和公司治理委員會將決定董事會應接受還是拒絕此類董事候選人的辭職，並將向董事會提交建議供董事會迅速考慮。然後，董事會將審查提名和公司治理委員會的建議，並在董事選舉的股東投票得到認證後的100天內接受或拒絕董事候選人的辭職，在該會議上，被提名人獲得的 “扣留” 選票多於 “支持” 該候選人當選的選票。

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導演公司補償

我們的董事在指導我們的戰略方向和監督公司的管理方面發揮着至關重要的作用。公司治理和財務報告的持續發展導致對這些高素質和生產力的上市公司董事的需求增加。董事上市公司董事的許多責任和風險以及大量的時間要求我們通過支付與董事工作量相稱的薪酬，為董事的持續表現提供足夠的激勵。我們的董事根據其各自的董事會參與程度和職責水平獲得報酬，包括在董事會委員會任職。

我們的董事薪酬由薪酬委員會監督，該委員會就董事薪酬計劃的適當結構和適當的薪酬金額向董事會提出建議。我們的董事會負責最終批准我們的董事薪酬計劃和支付給董事的薪酬。

在確定2023財年的董事薪酬方面，薪酬委員會聘請了安德森擔任其獨立薪酬顧問。在安德森的協助下，董事會和薪酬委員會對我們的董事薪酬和激勵計劃進行了正式審查，這些計劃與用於衡量執行官薪酬的同行羣體相比較。

Fiscal 2023 董事 薪酬框架

2022年11月，我們的董事會通過了經修訂和重報的2023財年董事現金和股權薪酬框架（“新董事薪酬框架”）。新董事薪酬框架目前向非僱員和僱員董事提供年度現金預付金，用於董事會任職和擔任董事會常設委員會主席或成員。我們的董事無權獲得任何董事會會議費或董事會委員會會議費。

年度現金預付金。在2023財年，我們的每位董事都有資格獲得66,300美元的年度現金預付金作為董事會成員。

此外，我們的每位董事都有資格獲得以下規定的適用年度預付金，以擔任委員會主席和擔任董事會委員會成員，每位董事每財年的現金薪酬總額不超過10.5萬美元：

2023財年沒有向我們的董事支付額外的會議費。

股權獎勵。此外，2022年11月，每位董事獲得了19,607股普通股（價值30,000美元）的限制性股票單位獎勵，該獎勵將在（i）2022年11月10日或（ii）我們的下一次年度股東大會之日全額歸屬，但控制權變更時將加速。

補償。我們的董事有權報銷參加董事會和董事會委員會會議的合理差旅和住宿費用。

董事 Compe國家表

下表列出了我們董事會每位成員在2023財年董事董事所賺取和支付的薪酬：

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行政的軍官們

截至本委託書發佈之日，以下人員是我們的執行官，截至2023年7月28日，其職位與其姓名相反：

有關墨菲先生的商業經歷和教育背景的描述，請參閲上面標題為 “董事會信息” 的部分。

託馬斯·赫斯，總裁兼首席財務官，於 2021 年 10 月加入我們。赫斯先生目前受僱於專業財務諮詢服務公司Danforth Advisors, LLC（“Danforth”）。他擁有二十多年的工作經驗，自 2021 年 9 月以來一直在丹福斯工作。Hess 先生最近擔任 Genomind, Inc. 的首席財務官兼財務高級副總裁，直到 2021 年 5 月退休。從2011年9月到2014年4月出售，赫斯先生一直擔任基恩組織的首席財務官兼財務執行副總裁。赫斯先生之前還曾擔任過其他各種職務，包括但不限於Yaupon Therapeutics, Inc. 的首席財務官兼高級副總裁；Adolor Corporation的首席財務官兼財務副總裁；Vicuron Pharmicals, Inc. 的公司財務總監；畢馬威會計和審計高級經理。Hess 先生擁有賓夕法尼亞州立大學會計學學士學位和匹茲堡大學卡茨商學院工商管理碩士學位，並且是賓夕法尼亞州的註冊會計師。他目前在賓夕法尼亞州立大學校友會任職。

傑弗裏·米納，首席科學官，於 2020 年 9 月加入我們。Miner 博士在製藥和生命科學公司擔任管理和行政領導職務已超過 20 年。他在發現、臨牀前、轉化和臨牀開發方面擁有豐富的生物技術和製藥經驗。他目前擔任Viscient的聯合創始人兼首席科學官，自2017年6月以來一直擔任該職務。在共同創立Viscient之前，米納博士於2013年1月至2017年1月在阿斯利康擔任生物學執行總監，並在2008年1月至2013年1月期間擔任阿斯利康集團成員Ardea Biosciences的高級總監。從1993年到2007年12月，他在Ligand Pharmicals擔任的職務越來越多，包括分子和細胞生物學主管。自2005年以來，米納博士還擔任聖地亞哥州立大學的教師顧問和分子生物學研究所助理，自2008年起擔任ARTA Bioscience科學科學顧問委員會的董事會成員。米納博士於1993年在加州大學舊金山分校完成了關於糖皮質激素受體基因調控的博士後獎學金，該研究是在山本基思的實驗室完成的。他於 1989 年獲得俄勒岡州立大學微生物學博士學位，在丹尼斯·赫魯比的實驗室從事病毒學研究生研究，並於 1984 年獲得愛達荷學院生物學學士學位。米納博士在炎症、腫瘤學、內分泌、肝病學和心血管治療領域擁有藥物發現經驗，他的工作促成或促進了多種上市藥物的開發。他的目標專業領域包括核受體、激酶和轉運體。他發表了70多篇經過同行評審的文章和書籍章節，並且是多項專利的發明家。

Thomas Jurgensen，總法律顧問兼公司祕書，於 2020 年 9 月加入我們。Jurgensen先生擁有超過30年的公司、交易和知識產權法律經驗，並獲得加利福尼亞州、科羅拉多州、明尼蘇達州和美國專利商標局執業許可。在加入我們之前，於爾根森先生曾在位於加利福尼亞州聖地亞哥的Optima Law Group從事私人執業，自2011年2月創立公司至2021年5月以來一直擔任該公司的管理股東。Optima Law Group為多元化的生命科學和技術客户提供服務，重點是早期和新興公司，還在科羅拉多州博爾德設有辦事處。他曾在2003年12月至2010年12月期間擔任加利福尼亞州聖地亞哥Catalyst Law Group的管理股東兼總裁。2001 年 1 月至 2003 年 12 月，他在加利福尼亞州拉霍亞的 Blanchard、Krasner and French 律師事務所從事公司和知識產權法工作，同時還擔任 Ligand Pharmicals, Inc. 的代理總法律顧問。在此之前，尤爾根森先生於 1999 年 1 月至 2000 年 12 月擔任加利福尼亞州拉霍亞索爾克生物研究所副總裁兼總法律顧問；分子副總裁、總法律顧問兼公司祕書

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Biosystems, Inc.，1997年2月至1998年11月，位於加利福尼亞州聖地亞哥；1993年3月至1997年2月在加利福尼亞州聖地亞哥的Ligand Pharmicals, Inc.擔任助理總法律顧問。於爾根森先生還曾在明尼蘇達州聖保羅的明尼蘇達礦業和製造公司（3M）擔任知識產權律師，並在明尼蘇達州明尼阿波利斯的賓夕法尼亞州Merchant and Gould律師事務所擔任助理律師。於爾根森先生曾是包括Allylix, Inc.在內的多家科技公司的創始人。他曾在私營和上市公司擔任過多個高管職務，包括首席執行官、總裁、副總裁、總法律顧問和祕書，並曾在選定的私營公司董事會任職，現在仍在任職。Jurgensen 先生於 1981 年 5 月獲得威斯康星大學河瀑布分校生物學理學學士學位，輔修化學。然後，他於1985年12月在愛荷華州艾姆斯的愛荷華州立大學獲得動物生態學理學碩士學位，並在美國國家科學基金會和美洲國家組織的資助下在智利南部進行了研究。他於1989年5月獲得俄勒岡大學法學院的法律學位，並被授予Coif勛章，並擔任《環境法律與訴訟雜誌》的執行編輯。

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SECURITY BE 的證券所有權受益的所有者和管理層

下表列出了截至2023年7月18日（記錄日期）有關我們普通股實益所有權的某些信息，這些人據我們所知（僅基於我們對向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G的審查，如適用）；（ii）我們的每位董事、董事候選人和指定執行官（如本委託書中所披露）；以及 (iii) 我們所有的執行官、董事和董事候選人作為一個整體提名。除非表格或下表腳註中另有説明，否則表中提到的每個人都擁有唯一的投票權和投資權，該人的地址是加利福尼亞州聖地亞哥索倫託谷路11555號100套房c/o Organovo Holdings, Inc.

根據2023年7月18日當天或之前從公司記錄和向美國證券交易委員會提交的文件中獲得的信息，我們確定了每個人根據美國證券交易委員會頒佈的規則實益擁有的普通股數量。對於非董事、董事候選人和指定執行官的持有人，向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D（如適用，以及此處反映的所有權），通常反映截至2023年7月18日之前的持股量。該信息不一定表示用於任何其他目的的受益所有權。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及個人或實體有權在2023年7月18日後的60天內收購的任何股份。但是，在計算任何其他個人或實體的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股份。

適用的百分比基於 [___]根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行調整，截至2023年7月18日已發行普通股。我們認為，受股票期權約束的普通股目前可在2023年7月18日起60天內行使或行使，或者根據預計將在2023年7月18日起60天內出現的受歸屬條件約束的限制性股票單位發行，為已發行股票，由持有股票期權或限制性股票單位的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。但是，為了計算任何其他個人或實體的所有權百分比，我們並不認為這些已發行股份。

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* 小於百分之一。

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違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的高管和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會的法規要求高管、董事和超過10％的股東向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。僅根據對此類表格副本及其修正案的審查，我們認為，在2023財年，我們的高管、董事和超過10％的受益所有人都沒有及時提交第16（a）條所要求的報告，只有基思·墨菲、託馬斯·於爾根森和傑弗裏·米納每人提交的第四份表格除外，該表格原定於2022年9月2日到期但尚未提交直到 2022 年 10 月 20 日。

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高管 C補償

以下討論旨在讓我們的股東瞭解我們的薪酬理念和目標，並概述我們的薪酬委員會在確定2023財年（即2022年4月1日至2023年3月31日期間）執行官薪酬時所做的分析。

本次討論總結了薪酬委員會對截至2023財年末為止我們的首席執行官和另外兩位薪酬最高的執行官採取薪酬行動的方式、原因、措施的決定，如下所示：

在本委託書中，這三個人統稱為我們的 “指定執行官”。

最近的 “SaY-on-pay” 投票數

我們最近為批准2022財年（即2021年4月1日至2022年3月31日期間）指定執行官的薪酬而進行的股東諮詢投票，通常被稱為 “Say-on-pay” 投票，獲得了股東的批准，約有92％的股東投票贊成該提案。

繼2022年年會之後，我們的執行董事長、總法律顧問兼首席財務官在2023財年下半年（即2022年4月1日至2023年3月31日）啟動了大量的股東參與活動，以建立對投資者的投票情況的持續監測，徵求他們對關鍵公司治理和披露事項的看法，並確定未來如何最好地迴應每年的反饋。具體而言，我們多次聯繫了佔我們機構持股95％以上（約佔當時已發行股票的26％）的股東。沒有一個股東表示需要或希望與公司接觸，討論或表達任何擔憂。

展望未來，我們計劃繼續：

預計一名或多名執行管理層成員將積極參與所有這些電話會議，我們的薪酬委員會的一名或多名成員也將積極參與所有此類電話會議。所有這些反饋都將與我們的董事會共享。

在評估高管薪酬計劃結構和披露的潛在變化時，薪酬委員會將仔細研究併力求進一步瞭解股東的反饋，包括股東反饋中的任何共同主題。薪酬委員會還將就我們的高管薪酬計劃的設計徵求獨立薪酬顧問的建議。

Compe國家理念和目標

我們的高管薪酬計劃側重於通過納入基於績效和激勵的薪酬要素，在股東和執行官之間保持一致。我們的薪酬待遇還結合了短期和長期部分（分別為現金和股權），其薪酬水平為

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委員會決定適當激勵、獎勵和留住我們的執行官。我們的高管薪酬計劃旨在實現以下關鍵目標：

使用 of 市場數據和基準測試

薪酬委員會努力將薪酬設定在具有競爭力的水平。為此，薪酬委員會將我們的薪酬待遇與其他處境相似且我們爭奪人才的同行公司提供的薪酬待遇進行了比較。選擇標準包括：

在2023財年，薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問安德森擔任薪酬委員會的顧問，直接向薪酬委員會主席報告。薪酬委員會認定，不存在妨礙安德森擔任薪酬委員會獨立顧問的利益衝突。

薪酬委員會要求安德森根據競爭基準對我們的高管薪酬計劃進行審查和分析。這包括對薪酬委員會批准的同類可比公司的現行市場慣例進行基準分析，以及更廣泛的行業趨勢和基準。該分析包括對我們執行官的 “直接薪酬總額”（包括工資、現金激勵和股權獎勵）的審查，並基於對市場趨勢的評估，包括現有的公共信息以及安德森提供的專有信息。

在2023財年，根據安德森的建議，我們的薪酬委員會決定應修改我們的同行羣體，以更好地反映我們當前的市場估值以及我們的治療計劃對整體商業模式日益增長的重要性。根據安德森的意見，我們的薪酬委員會增加了一批專注於技術平臺的公司，其規模、收入、市場估值和領先候選藥物的階段相當。我們的薪酬委員會還取代了以前加入同行羣體的一些公司，因為它們的市場估值增長得太高，無法與我們公司進行直接比較，和/或它們的業務重點變得不那麼重要，無法與我們公司進行直接比較。然後，我們的薪酬委員會使用了經修訂的同行羣體的薪酬數據來設定2023財年的高管薪酬。

2023 財年的同行羣體包括：

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* 表示從 2022 財年起加入同行羣體。

Deletina高管薪酬

除了同行羣體數據外，薪酬委員會還考慮了相關的公開市場數據和調查以及從安德森那裏收到的薪酬報告。薪酬委員會還審查並考慮了執行董事長的薪酬建議、公司在2023財年的整體業績、公司的財務狀況和運營情況、每位執行官對公司實現2023財年公司目標的責任和貢獻，以及每位執行官在2023財年的個人業績。關於新員工，除了新聘高管職位的基準數據外，我們的薪酬委員會還考慮了執行官的背景和歷史薪酬，以代替上一年的業績。

提交對良好薪酬治理實踐的認識

在設計我們的高管薪酬計劃時，我們的薪酬委員會打算在股東和執行官之間建立一致，並通過以下方式實施良好的薪酬治理：

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薪酬委員會認為，上述計劃和政策表明了公司對以績效為導向的有效高管薪酬計劃的承諾和持續執行。請參閲我們的 “2023 年委託書摘要”，瞭解我們的薪酬最佳實踐的更多列表。

比較高管薪酬的內容

薪酬委員會根據安德森提供的數據，為我們的高管薪酬計劃建立的框架包括基本工資、基於績效的現金激勵措施和基於股票的長期激勵措施。薪酬委員會努力將這些薪酬要素結合起來，制定一攬子薪酬待遇，提供有競爭力的薪酬，獎勵實現商業、運營和戰略目標的執行官，並使執行官的利益與股東的利益保持一致。

工資。薪酬委員會已經並將繼續向我們的執行官提供基本工資，以補償他們在財政年度內提供的服務。除了來自同行羣體的基準數據外，我們的薪酬委員會還考慮了公司在上一財年的整體業績、現金消耗、公司的財務狀況和運營狀況、每位執行官對實現上一年度公司目標的責任和貢獻，以及每位執行官在上一財年的個人業績。我們還考慮了我們的執行主席提出的評估和建議（與確定自己的薪酬有關的評估和建議除外）。對於新員工，薪酬委員會考慮高管的背景和歷史薪酬以代替上一年的業績，以及新員工職位的基準數據。我們的薪酬委員會根據年度績效評估以及晉升或其他職責變動評估和設定高管的基本工資。我們的薪酬委員會預計今後將繼續使用這些政策。

在2023財年，薪酬委員會批准了與2022財年相比，包括於爾根森先生和米納博士在內的執行官的生活成本調整約為6％。

根據我們與生物技術諮詢公司Multi Dimension Bio Insight LLC（“MDBI”）簽訂的諮詢協議條款，MDBI有權每年將每小時顧問費率提高多達4％。從2021年1月1日到2022年5月1日，墨菲先生服務的每小時費率為375美元，自2022年5月1日起提高到413美元，並在2023財年的剩餘時間內保持不變。支付給MDBI的現金金額從2022財年的430,073美元增加到2023財年的543,781美元，與2022財年相比，墨菲先生在2023財年的工作時間增加了約19％。

下表列出了2023財年我們指定執行官與2022財年相比的基本工資：

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基於績效的現金激勵獎勵。我們的高管薪酬計劃包括基於績效的年度現金激勵獎勵，該獎勵根據薪酬委員會評估和批准的公司和個人績效目標的實現情況，為我們的執行官提供年度現金激勵機會，佔其基本工資的百分比。對於2023財年，薪酬委員會確定，年度目標獎金機會以每項基本工資的百分比表示

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於爾根森先生和米納博士應為各自基本工資的40％。在2023財年，公司還採用了目標和關鍵結果目標設定框架（“OKR”），個人、團隊和公司使用該框架來定義可衡量的目標並跟蹤其結果，該框架最初由英特爾的安德魯·格羅夫制定和實施。請參閲： http://www.whatmatters.com。根據個人和公司OKR的實現情況，每位執行官都有資格獲得增加其目標獎金金額。

截至提交本委託書之日，薪酬委員會尚未確定2023財年將發放給我們符合條件的指定執行官於爾根森先生和米納博士的年度現金獎勵金額（如果有）。我們預計薪酬委員會將在2023年9月之前評估2023年的業績，並確定於爾根森先生和米納博士2023年的年度現金獎勵獎勵。一旦確定了此類年度現金獎勵金額（如果有），我們將根據美國證券交易委員會的規章制度，在薪酬委員會評估2023年業績並確定於爾根森先生和/或米納博士2023年年度現金獎勵獎勵後的四個工作日內在8-K表格上提交最新報告或以其他方式披露2023年的年度現金獎勵金額。

根據諮詢協議的條款，墨菲先生通過生物技術諮詢公司MDBI聘用。因此，墨菲先生沒有資格因在本財政年度提供的服務而獲得獎金。薪酬委員會認為，這種情況最符合公司的利益，因為墨菲先生是董事會成員，他有強烈的激勵措施與股東保持一致，以公司授予的基於績效的股權獎勵的形式改善公司股票的表現，這些獎勵在達到股價目標時觸發。

基於股權的激勵獎勵。除了基本工資和基於績效的年度現金激勵措施外，薪酬委員會還向我們的執行官提供了基於股權的長期激勵獎勵。在確定獎勵的規模和條款時，薪酬委員會考慮了來自同行羣體的基準數據、公開的市場和調查數據以及指定執行官的個人業績。薪酬委員會在 2023 財年發放了以下獎勵：

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其他 B好處

為了吸引和留住合格的人才並支付市場水平的薪酬，我們歷來為我們的高管提供以下福利，並將繼續為他們提供以下福利：

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Severance 安排

自2020年11月10日起，公司實施了控制權變更安排，該安排規定，如果高管因控制權變更而被解僱：（a）對於我們的執行董事長，高管將獲得（a）18個月的基本工資或諮詢費（如適用）；（b）對於我們的其他高管，則獲得12個月的基本工資。

期滿後可能付款國家或控制權變更

下表列出了根據某些指定事件假設截至2023年3月31日的解僱情況，向我們每位現任指定執行官支付的金額。

死亡或殘疾lity 的好處

如果執行官因死亡或傷殘而終止在公司的服務，我們的執行官持有的傑出股權獎勵可為此類執行官提供加速歸屬權。為了使股權獎勵有資格獲得加速歸屬，執行官的死亡或殘疾必須在授予股權獎勵之日起90天以上發生。關於基於績效的股權獎勵，執行官將在執行官死亡或殘疾時授予目標水平。

摘要評論站桌

下表彙總了2023財年和2022財年向每位指定執行官支付或獲得的總薪酬。

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已發行股權獎勵本財年末的 rds

下表顯示了截至2023年3月31日我們指定執行官的未償還股權獎勵的某些信息：

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I第 402 (V) 條薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）條的要求，我們將就為我們的首席執行官（“PEO”）和非PEO指定執行官（“非PEO NEO”）實際支付的薪酬與公司的某些財務業績之間的關係提供以下披露。作為一家規模較小的申報公司，我們被允許並已選擇提供規模化的披露。本節中包含的披露不一定與公司或薪酬委員會對公司業績與高管薪酬之間關係的看法一致。有關我們的績效薪酬理念以及我們如何尋求使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲第 45 頁開頭的 “高管薪酬”。

薪酬與績效表的敍述性披露

根據S-K法規第402（v）項，我們對上面薪酬與績效表中提供的信息之間的關係提供以下描述。