附錄 10.1

SEACHANGE 國際有限公司

董事限制性股票單位協議

 

特拉華州的一家公司 SeaChange International, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此從下述授予日期（“獎勵日期”）起向下述個人（“獲獎者”）授予限制性股票單位（“獎勵”），該獎勵將按歸屬附錄A中規定的條款和條件授予，受獎者特此接受

 

收件人姓名：

 

頒獎日期：

 

限制性股數：

歸屬時間表：

 

簽署本協議（定義見下文）即表示收到了本協議的副本和計劃副本（定義見下文）。

 

本協議只有在收件人執行並向公司交付此類已簽署的協議後才生效。

 

公司和收件人已促使本文書自上述授予日期起執行，以昭信守。

 

 

 

 

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SEACHANGE 國際有限公司

（收件人簽名）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

作者：______________________________

 

姓名：Mark Szynkowski

 

職務：首席財務官、高級副總裁兼財務主管

 

 

 

 

附錄 A

 

董事限制性股票單位協議

條款和條件

 

1.
獎項。特此向獲獎者授予限制性股票單位獎勵，該獎勵自本文所附封面上規定的日期（“獎勵日期”）起生效，但須遵守此處規定的條款和條件（與封面合為本 “協議”），並受公司修訂和重述的2021年薪酬和激勵計劃（“計劃”）的約束和管轄。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。每個 RSU 代表在滿足本協議和計劃中規定的條款和條件後獲得公司一股普通股的權利。
2.
歸屬。除非本協議第 5 節另有規定，否則限制性股票單位將繼續受到限制，接受者不得出售、轉讓、交換、質押或以其他方式轉讓。RSU 將按照封面上的規定進行授權。此處將部分獎勵歸屬的每個日期稱為 “歸屬日期”。
3.
獎勵的分配；税收；股息等價物。在每個歸屬日之後（無論如何不遲於歸屬日之後的日曆年的3月15日），公司將在合理可行的情況下，以公司普通股的形式發放截至該歸屬日已歸屬的獎勵部分。公司應在歸屬日期前至少七 (7) 天向收款人發出書面通知；此類通知應説明收款人為支付任何適用的預扣税（如下所定義）（如有）而需要支付的金額。收款人可以使用公司合理酌情確定的税率，向公司存入相當於公司確定的金額的現金，用於任何國家、聯邦、州、地方或其他與限制性股票單位的授予或結算有關的法規、條例、規則或條例（“税收”）所要求的任何預扣税、FICA繳款等。或者，如果公司在歸屬日前至少兩 (2) 天沒有從收款人那裏收到此類款項，並且公司確定必須預扣此類税款，則公司將預扣公司普通股的許多股票（四捨五入至最接近的整股），其市值在歸屬日前一個工作日營業結束時確定，等於與歸屬日相關的此類税款金額授予或結算獎勵；但前提是公司不承擔任何責任用於確定確切的股票數量。

收款人有權根據本段的規定獲得與普通股相關的股息等值付款，但須遵守本段的規定。在每個歸屬日，收款人都有權就獎勵所涵蓋的普通股獲得股息等值的款項，這些普通股在記錄日期未歸屬的公司對記錄日期的每筆股息（如果有）（i）在獎勵日或之後或之前的歸屬日（視情況而定），以及（ii）在適用的歸屬日之前現金金額等於本應支付給收款人的任何股息的金額未歸屬的股票是在此類股息支付的記錄日期為收款人的利益發行的，但須繳納任何適用的預扣税款。此類股息等值付款可以由公司結算，但須遵守其他條件或條款，即

2

 

 

 

委員會可設立。除股息等值支付外，收款人作為股東對限制性股票沒有權利，包括投票權。

 

4.
終止與公司的關係。如果獲獎者因任何原因停止受僱於公司或子公司，或不再擔任公司董事（“董事”），則獎勵中在終止之日或之前尚未歸屬的任何部分將被沒收。
5.
獎勵不可轉讓。除非根據遺囑或血統和分配法，否則獎勵不得由獲獎者轉讓或轉讓。
6.
獎勵股份的可轉讓性。以限制性股票單位為代表的普通股的交付應以收件人確認以下內容為前提：
(a)
限制性股票單位所代表的普通股尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何適用的州證券法進行登記，是《證券法》第144條所定義的 “限制性證券”，除非隨後根據《證券法》和任何適用的州證券法進行了登記，或者除非有註冊要求的豁免，否則必須無限期持有。除非根據《證券法》和適用的州證券法進行有效登記，否則該收款人不得直接或間接發行、出售、質押或以其他方式轉讓限制性股票單位所代表的任何普通股，除非此類註冊要求有適用的豁免。該收款人知道根據《證券法》頒佈的第144條的規定，該條款允許在滿足某些條件的前提下有限地轉售私募中購買的股票。
(b)
在適用法律要求的範圍內，限制性股票單位所代表的普通股以及為此發行或交易的任何證券，可能包含基本上如下限制性圖例，以及適用的州證券法可能要求的任何其他或額外的圖例：

這些證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州的證券法進行登記，如果沒有根據經修訂的1933年《證券法》和適用的州證券法對證券的有效註冊聲明或對註冊要求的豁免，則不得出售、轉讓或以其他方式處置。公司保留根據該獎項對獲獎者獲得的任何公司普通股施加法律要求限制的權利。

7.
與計劃的遵守情況。該獎勵旨在在所有方面都符合本計劃的適用條款，並受該計劃的適用條款的約束。如果本協議的任何條款與本計劃的明確條款相沖突，特此承認並同意，本協議的條款應以本協議的條款為準，如有必要，應視為對本協議的適用條款進行了修訂，以實現本計劃的宗旨和意圖。接受者接受本協議，即表示接受者同意受本協議和本計劃所有條款的約束。儘管本第 7 節有任何其他規定，但如果本協議的條款受經修訂的 1986 年《美國國税法》第 409A 條和頒佈的《財政條例》的約束

3

 

 

 

根據該條款（“第 409A 條”），本協議的條款應符合第 409A 條，並應以與第 409A 條一致的方式進行解釋。
8.
沒有繼續就業的權利。本協議中的任何內容均不賦予接受者繼續擔任公司或子公司的僱員或董事的任何權利，也不會以任何方式影響公司或子公司終止接受者任何此類關係的權利。
9.
雜項。

(a) 通知。本協議下的所有通知均應以書面形式發出，通過掛號信或掛號信寄出，郵資已預付，要求退貨收據（如果寄給收件人）發送到上述地址或公司記錄中顯示的地址，則應被視為發出，如果發送給公司，則應由公司祕書注意。

 

(b) 完整協議；修改。本協議連同本計劃構成雙方就本協議主題事項達成的全部協議，取代所有書面或口頭提案，以及雙方之間與本協議標的有關的所有其他通信。公司可以隨時修改、暫停或終止本計劃、本協議和根據本協議授予的獎勵；但是，未經接受者的書面同意，此類修改、暫停或終止不得對任何獎勵造成重大損害。

 

(c) 部分股份。如果由於本計劃中包含的調整規定，本獎勵下的股票可以以一股的一小部分的價格發行，則該部分應四捨五入至最接近的整股。

 

(d) 可分割性。本協議任何條款的無效、非法或不可執行均不影響任何其他條款的有效性、合法性或可執行性。

 

(e)
繼任者和受讓人。除本協議另有規定外，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於其利益，但須遵守本協議第 5 節規定的限制。

 

(f) 適用法律。參與者和公司同意根據美國仲裁協會的規則，通過在馬薩諸塞州波士頓進行具有約束力的仲裁，解決可能因本計劃或相同主題而產生或與之相關的問題。根據本協議授予的計劃和獎勵，包括本協議，應受馬薩諸塞州法律管轄並根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋，但不包括其衝突或法律選擇規則或原則，否則這些規則或原則可能會將本協議的解釋或解釋交給另一個司法管轄區的實體法。

 

(g) 數據保護豁免。接受者理解並同意公司或其代理人或被任命管理本計劃的獨立承包商獲取有效管理本計劃所需的受益人的某些個人就業信息，並且這些信息可能會傳輸到接受者工作和/或居住國以外。

 

4

 

 

 

(h) 控制權變更。“控制權變更” 是指在本協議發佈之日之後首次發生以下任何一種情況：

(i) 在任何連續 12 個日曆月期開始時，董事會成員（“現任董事”）因死亡以外的任何原因停職，至少佔董事會成員的多數，前提是任何董事的當選或公司股東提名獲得當初仍在任的董事會成員中至少多數的投票批准在這12個日曆月期間，應被視為現任董事；

(ii) 公司的任何合併或合併，在合併或合併之前，公司的股東不會在合併或合併後立即實益擁有（該術語定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“證券交易法”）第13d-3條），佔公司證券總投票權總額50％或以上的股份在合併或合併（或其最終母公司）中發行現金或證券公司（如有）；

(iii) 應 (A) 將公司的全部或幾乎全部資產出售、租賃、交換或其他轉讓（在任何一方作為單一計劃考慮或安排的一系列交易中），但公司將公司的全部或幾乎全部資產出售或處置給一個實體，但公司將公司的全部或幾乎全部資產出售或處置給一個實體，其有表決權的證券的總投票權至少有50％由基本相同的人擁有比例相當於他們在出售前對公司的所有權，或 (B) 經公司批准任何公司清算或解散計劃或提案的公司股東；或

(iv) 任何公司或其他法人，根據要約、交換要約、購買股票（無論是在市場交易還是其他交易中）或其他交易或事件，收購佔公司有表決權證券總投票權40％或以上的證券，或者在附表13D或附表14D-1（或任何後續附表、表格或報告）上提交了報告，每份報告均根據《美國證券交易法》頒佈，披露了這一點任何 “人”（如該術語在第 13 (d) (3) 節或第 14 (d) (2) 條中使用《證券交易法》）已成為佔公司有表決權證券總投票權40％或以上的證券的 “受益所有人”）（該術語在《證券交易法》第13d-3條中使用）。

儘管有上述規定，但上述事件均不構成控制權變更，除非此類事件構成 “所有權變更或有效控制權的變更” 或 “大部分資產所有權的變更”，每種情況均符合經修訂的1086年《美國國税法》第409A (a) (2) (A) (v) 條以及任何現行法規和其他指導方針的含義不時根據該通知包括但不限於 2005-1 號通知。

 

 

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