正如 2023 年 7 月 14 日向美國證券交易委員會提交的

註冊 編號 333-272617

美國

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

第 2 號修正案生效前

到

表格 S-3

註冊 聲明

下

1933 年的《證券法》

美國 Oil Fund, LP

（註冊人的確切姓名 如其章程所示）

將 複製到：

James M. Cain， Esq

Owen J. Pinkerton， Esq.

Raymond A. Ramirez，Esq.

Eversheds Sutherland（美國）LLP

西北第六街 700 號 街，700 套房

華盛頓， 哥倫比亞特區 20001-3980

202.383.0100

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：在本註冊聲明生效後儘快。

如果僅在此表格上註冊的 證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中 以下複選框。 o

如果本表格上註冊的任何 證券要根據1933年《證券法》第 415 條延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中 下方框。 x

如果提交這份 表格是為了根據《證券法》第462 (b) 條為發行註冊其他證券，請選中以下 複選框並列出同一次發行的先前有效註冊聲明中的《證券法》註冊聲明編號。 o

如果此 表格是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明中的 證券法註冊聲明編號。 o

如果此 表格是根據通用指示 I.D. 發佈的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後 生效，請選中以下複選框。 o

如果此 表格是對根據《證券法》第 413 (b) 條為註冊額外 證券或其他類別證券而提交的根據通用指示 I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。 o

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見 1934 年法案第 12b-2 條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是 新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 o

註冊人特此在必要的日期修改本 註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交 進一步修正案，該修正案明確規定本註冊聲明此後應根據1933年《證券法》 第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券 和委員會根據上述第 8 (a) 條生效之日生效），可能會決定。

解釋性説明

美國石油基金有限責任公司S-3表格（文件編號333-272617）的註冊 聲明（“註冊聲明”）的生效前第 2 號修正案僅用於提交隨附的證物 。因此，本生效前第 2 號修正案僅包含正面頁、 本解釋性説明和載有註冊聲明附錄的 S-3 表格註冊聲明的第二部分。 本生效前第 2 號修正案不修改註冊聲明的任何其他部分。特此以引用方式納入註冊聲明 的內容。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項發行和分銷的其他費用

下文 是註冊人根據本註冊聲明 中包含的招股説明書發行和分配單位時應支付的費用和支出（承保佣金和折扣除外）的估計金額（除非另有説明）。

第 15 項董事和高級管理人員的賠償

普遍服務組織 應在法律允許的最大範圍內，但只能從普遍服務義務資產中對普通合夥人及其每位 高級職員、董事、股東、合夥人、僱員或代理人（包括應普遍服務組織要求擔任普遍服務組織作為股東、債權人或其他利益的組織的董事、 高級職員或受託人）及其各自的 法律代表進行賠償並使其免受傷害和繼任者（以下簡稱 “受保人”）承擔所有負債和費用， 包括但不限於金額為履行判決、妥協或罰款和處罰以及任何受保人因在任期間可能或可能受到威脅的任何法院、行政或立法機構提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟 （無論是民事還是刑事訴訟）進行辯護或處置而合理產生的律師費 支付或此後， 因涉嫌作為普通合夥人或董事的作為或不作為而引起或其高管，或因其 是或曾經是普通合夥人、董事或高級職員，除非該受保人 在任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟中最終裁定 沒有本着誠意行事，因為有理由相信 該受保人的行為符合普遍服務條款的最大利益，除非任何受保人均不得獲得賠償 免除該受保人因故意而對 USO 或有限合夥人承擔的任何責任 不當行為、惡意、重大過失或魯莽地無視此類受保人 辦公室所涉及的職責。在任何此類訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前 ，普遍服務組織可以不時支付費用，包括任何此類受保人因此產生的律師費，條件是如果最終確定本協議未授權對此類費用進行賠償，則支付的金額應償還給普遍服務組織 。

對於任何此類受保人根據同意令或其他方式通過折衷付款處置的任何事項 ，除非此類折衷方案以符合普遍服務協議的最大利益 獲得批准，否則不得為上述付款或任何其他費用提供此類賠償 ，除非此類折衷方案涉及美國商品可能向其轉交問題的任何無利害關係人或個人的此類賠償 普通合夥人Funds LLC（“USCF”），前提是已經獲得了 的書面意見獨立法律顧問，大意是，該受保人似乎是本着誠意行事的 ，因為他或她的行為符合普遍服務義務的最大利益，這種賠償並不能保護 此類人員免受因故意不當行為、惡意、重大過失或魯莽無視所涉職責而對普遍服務協議或其有限合夥人承擔的任何責任在履行職責時。任何無利害關係的個人或個人的批准 不應妨礙該受保人追回賠償金，前提是該受保人 隨後被具有管轄權的法院裁定沒有本着誠意行事，認為這種 受保人的行為符合普遍服務條款的最大利益，或者因 故意不當行為、惡意而對普遍服務協議或其有限合夥人負責，嚴重疏忽或魯莽地無視此類受保人 個人辦公室所涉及的職責。

此處規定的 賠償權不應排斥或影響任何此類受保人 可能享有的任何其他權利。“利害關係受保人” 是指當時或已經基於相同 或類似理由的訴訟、訴訟或其他訴訟尚待審理的人，而 “無利害關係人” 是指當時或曾經基於相同或類似理由的此類 訴訟、訴訟或其他訴訟或其他訴訟未決的人。本條款中的任何內容均不影響普通合夥人 的員工（董事和高級管理人員除外）以及其他人根據合同或其他法律可能有權獲得的任何賠償權，也不影響普遍服務組織 代表任何此類人員購買和維持責任保險的權力。

本條款中的任何內容 均不得解釋為使任何受保人承擔根據本 協議或適用法律他尚未承擔的任何責任。

每個 有限合夥人同意，不要求任何關聯公司或 任何USCF關聯公司的任何高級職員、董事、股東、合夥人、僱員或代理人對USCF的任何行為或因本協議或 所設想的交易而產生的任何義務承擔責任。

項目 16.附錄和財務報表附表

(a) 展品

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最近的 生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息 的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果 發行的證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端 的任何偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條向美國證券交易委員會 委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總共不超過 20 “計算” 中規定的最高總髮行價格變動百分比 有效的 註冊聲明中的註冊費” 表。

但是， 但是，如果註冊聲明在 表格 S-3 或 F—3 表格上，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，而這些段落要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據註冊人向委員會提交或提交給委員會的報告中到1934年 《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，這些條款以提及方式納入註冊聲明中，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書表格 中這是註冊聲明的一部分。

(iii) 包括以前未在註冊聲明 中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，而當時在 發行此類證券應被視為其首次真正發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未售出 的已註冊證券從註冊中刪除。

(4) 為確定根據1933年《證券法》對任何購買者的責任 ：

(i) 如果註冊人受第 430C 條（本章第 230.430C 節）的約束，則根據第 424 (b) 條作為與發行有關的註冊聲明 部分提交的每份招股説明書均應，但依賴第 430B 條的註冊聲明或根據第 430A 條（本章第 230.430A 條）提交的招股説明書 除外自生效後首次使用之日起，即被視為註冊聲明 的一部分幷包含在註冊聲明中。但是，對於在首次使用之前擁有 銷售合同時間的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明 或招股説明書中，或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用 形式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何陳述，前提是註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 } 這是註冊聲明的一部分或在此之前的任何此類文件中提出首次使用日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分配 中對任何買方的責任 ：下列簽署的註冊人承諾在根據本註冊聲明向買方出售證券時使用哪種承銷方法 證券發行或出售給買方，無論使用何種承銷方法向買方出售證券 此類購買者通過以下任何通信，下列簽名的註冊人 將成為賣方買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，必須根據 規則（本章第 230.424 節）提交；

(ii) 任何與本次發行有關的自由書面招股説明書，由下列簽名的註冊人或由下列簽名註冊人使用或轉介 的招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名人 註冊人或由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任， 每次根據1934年《證券交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交註冊人的年度報告（以及根據1934年《證券 交易法》第 15 (d) 條提交僱員福利計劃的年度報告（如適用）) 在註冊聲明中以引用方式納入的應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明 ，而當時此類證券的發行應被視為 首次善意發行。

(c) 根據上述規定或其他規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和 控股人賠償根據1933年《證券法》產生的責任，註冊人被告知， 美國證券交易委員會認為， 這種賠償違反了該法 中規定的公共政策，因此無法執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的 證券提出賠償申請（註冊人支付 註冊人的董事、高級管理人員或控股人在任何訴訟、訴訟或訴訟的成功辯護中產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已得到解決通過控制 先例，向具有適當管轄權的法院提交以下問題：它的這種賠償違反了該法所規定的公共政策 ，將受此類問題的最終裁決管轄。

(d) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 至少每年向受託人發送一份詳細報表，説明與贊助商或其關聯公司進行的任何交易， 以及贊助商或其關聯公司在 結束的財政年度支付或應計的費用、佣金、薪酬和其他福利，顯示向每位收款人支付或應計的金額以及所提供的服務。

(2) 向受託人提供10-K表格所要求的合夥企業第一個完整財政年度的財務報表。

簽名

根據1933年《證券法》 的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求 ，並已正式促使註冊聲明的生效前第 2 號修正案於 2023 年 7 月 14 日在加利福尼亞州核桃溪市代表其 簽署。

根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明生效前第 2 號修正案由以下 人以指定身份和日期簽署。該文件可由本協議的簽署人在任意數量的對應方上籤署， 所有這些都應構成同一個文書。