根據規則 424 (b) (3) 提交

註冊號 333-273090

招股説明書



ALIMERA SCIENCIES, INC.

最多 49,763,960 股普通股

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本招股説明書涉及特拉華州公司Alimera Sciences, Inc. 不時轉售或以其他方式處置多達49,763,960股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），包括 (i) 轉換B系列可轉換優先股後可發行的45,617,114股普通股（“B系列轉換股”）2023年3月（“第一批私募配售”）和2023年5月（“第二批私募配售”）私募發行的股票（“B系列優先股”），以及第一批私募配售，“私募配售”），(ii) 在行使第一批私募中發行的認股權證（“認股權證” 及此類股票，“認股權證”）時最多可發行的160萬股普通股，(iii) 在第二批私募中發行的1,401,901股普通股（“私募股份”）和（iv）1,144,945股我們在2021年4月以私募方式向Ocumension Therapeutics發行的普通股（“Ocumension Shares”），由本招股説明書中確定的賣出股東（“賣出”）股東”），包括其受讓人、質押人、受贈人或繼任者。

賣出股東可以不時在證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部證券。這些處置可以按固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或議定的價格進行。參見第 13 頁開頭的 “分配計劃”。我們不知道賣出股東何時或以多少金額提供待售證券。賣出股東可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或不出售任何證券。

除非我們的股東批准在轉換B系列優先股後發行普通股並行使超過適用的轉換和行使限制（“股東批准”）的認股權證，否則B系列優先股不能轉換為B系列轉換股。在股東批准之前，認股權證不可行使。股東批准後，認股權證可在 (i) Alimera控制權變更前夕和 (ii) 2024年3月24日兩者中較早者之後的任何時候行使。我們正在2023年年度股東大會（“年會”）上徵求股東批准。

根據本招股説明書，我們不提供任何待售證券。我們不會從賣出股東出售證券中獲得任何收益。與本次發行有關的所有註冊費用均由我們承擔。賣出股東產生的所有銷售費用和其他費用將由賣出股東承擔。但是，如果認股權證以現金形式行使，我們將從此類行使中獲得收益；如果我們獲得此類收益，則預計將用於一般公司和營運資金用途。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ALIM”。2023年6月29日，納斯達克全球市場公佈的我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.64美元。

我們可以根據需要提交修正案或補充，不時修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書以及任何修訂或補充。

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投資我們的證券涉及風險。參見第6頁的 “風險因素” 和任何適用的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件的類似標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

招股説明書日期為 2023 年 7 月 12 日

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目錄



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關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊或持續發行流程向美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本註冊聲明，賣出股東可以在一次或多次發行中不時出售本招股説明書中描述的證券。

您應仔細閲讀本招股説明書以及以引用方式納入的信息和文件。此類文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件”。

本招股説明書可能會不時補充，以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明將被視為被修改或取代，前提是此類招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改的聲明只有在經過修改後才會被視為本招股説明書的一部分，任何被如此取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給你的任何免費寫作招股説明書中包含的內容外，我們和賣方股東都沒有授權任何其他人向你提供任何信息或作出任何陳述。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區徵求購買證券的要約。無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或出售證券的時間如何，您都應假設，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，僅在這些文件正面是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但請參閲實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將歸檔或將以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述獲得這些文件的副本。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “Alimera”、“公司” 或 “公司”、“我們” 或 “我們的” 是指Alimera Sciences, Inc. 及其子公司，除非上下文另有要求。

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關於前瞻性陳述和預測的特別説明

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以提及方式納入的信息均包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述存在風險和不確定性（其中一些是我們無法控制的），並且基於我們管理層目前掌握的信息。諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“考慮”、“預測”、“項目”、“目標”、“可能”、“可能”、“潛力”、“繼續”、“將”、“應該”、“可以” 之類的詞語識別前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能不會發生，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此類前瞻性陳述基於當前的預期，涉及固有的風險和不確定性，包括可能延遲、轉移或改變這些預期的風險和不確定性，並可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中的預測存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 中描述的那些因素。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。

所有歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均受本節包含或提及的警示性陳述的全部明確限制。我們提醒投資者，不要將我們發表或代表我們發表的前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

無法保證我們實際上會實現我們預期的實際結果或發展，或者即使我們確實實現了這些結果或發展，也無法保證它們會對我們產生預期的後果或影響。因此，我們無法保證我們將實現這些前瞻性陳述、預測和估計中所述的結果。

本招股説明書中以引用方式納入的某些文件包含從行業出版物中獲得的市場數據和行業預測。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。我們尚未獨立核實任何第三方信息。儘管我們認為本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但此類信息本質上是不準確的，可能會發生變化。

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招股説明書摘要

這份關於我們和我們業務的摘要描述重點介紹了本招股説明書其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書的精選信息。它不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。重要信息以引用方式納入本招股説明書。要全面瞭解本次發行，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述和預測的特別説明”，以及 “以引用方式納入的信息” 下描述的其他信息。

公司概述

我們是一家處於商業階段的全球製藥公司，在美國和國外開發和商業化0.19 mg的ILUVIEN（氟辛諾隆丙酮玻璃體內植入物），用於治療糖尿病性黃斑水腫（失明的主要原因），在美國以外治療影響眼後段的非傳染性葡萄膜炎（“NIU-PS”）。ILUVIEN 是一種最先進的、持續釋放的玻璃體內植入物，它使患者能夠更長時間地保持視力，更重要的是，注射次數更少。我們在美國、歐洲、中國和中東實現ILUVIEN的商業化。此外，2023年5月17日，我們從EyePoint Pharmicals, Inc. 手中收購了YUTIQ®（氟辛諾龍丙酮玻璃體內植入物）0.18 mg 的美國獨家商業化權，用於治療和預防 NIU-PS。



Alimera 的使命是為關注視網膜健康的患者、醫生和合作夥伴提供無價之寶，並更長時間地保持更好的視力。



私募配售



在 2023 年 3 月和 2023 年 5 月，我們完成了以下私募配售：





關於私募配售，我們簽訂了註冊權協議（不時修訂為 “註冊權協議”），根據該協議，除其他外，我們有義務在2023年7月1日之前向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明，註冊B系列轉換股票、認股權證股份和私募股份，供賣出股東轉售。



上述對私募配售和此類融資中發行的證券的描述參照適用的協議及其修正案進行了全面限定，這些協議及其修正案是作為我們當前 的證物提交的

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2023年3月27日和2023年5月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告以及B系列優先股指定證書（經修訂的 “指定證書”）。



使用 Ocumension 進行交易

2021 年 4 月 14 日，我們與 Ocumension Therapeutics（Ocumension）的全資子公司 Ocumension（香港）有限公司簽訂了獨家許可協議（“許可協議”），以Ocumension 自己的獨特商標開發和商業化我們的 0.19 mg faC 玻璃體內植入物（目前在其他地方以 ILUVIEN® 的名義銷售），以及在中國和其他西太平洋國家，預防葡萄膜炎以外的人類眼部疾病。關於許可協議，我們與Ocumension簽訂了股票購買協議，根據該協議，我們向Ocumension發行並出售了構成Ocumension股份的1,144,945股普通股，收購價格為每股8.734044美元，合計1,000萬美元。



企業信息

我們是一家特拉華州公司，成立於 2003 年 6 月 4 日，我們於當天開始運營。我們的主要行政辦公室位於佐治亞州阿爾法利塔市鎮廣場6310號400套房，我們的電話號碼是 (678) 990-5740。我們的網站地址是 www.alimerasciences.com。我們已將我們的網站地址作為事實參考，不打算將其作為指向我們網站的有效鏈接。可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，投資者在決定是否購買我們的普通股時不應依賴任何此類信息。



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The Offering







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風險因素

對我們的證券的投資涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮風險以及本招股説明書中包含或以提及方式納入的所有其他信息，包括本招股説明書任何補編中標題為 “風險因素” 的部分、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中描述的任何風險。每項提及的風險和不確定性都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響。我們不知道或我們認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及證券投資的價值產生不利影響。

在轉換B系列優先股或行使認股權證購買普通股後，我們的普通股股東在普通股發行後將經歷大幅稀釋。

轉換B系列優先股後發行普通股將大大削弱我們普通股現有持有人的所有權權益。截至2023年6月16日，我們已發行8,805,727股普通股。截至2023年6月16日，如果所有已發行B系列優先股轉換為普通股，並且所有未償還的購買普通股的認股權證全部行使（不影響轉換或行使的任何限制），我們將有55,573,836股已發行普通股。B系列優先股轉換後可發行的普通股數量將增加，因為此類股票的股息繼續以每年6％的速度累積，每天累計。B系列優先股的轉換價格和購買普通股的認股權證的行使價受某些慣常調整的影響，包括加權平均反稀釋調整（在B系列優先股轉換之前，該調整將一直有效）。如果獲得股東批准，B系列優先股將自動轉換為普通股，認股權證的行使價將不再受加權平均反稀釋調整的約束。

大量出售普通股可能會壓低或降低普通股的市場價格，導致我們的普通股交易價格低於原本的交易價格，或者阻礙我們籌集未來資本的能力。

少數機構投資者和私募股權基金持有我們的大量普通股以及B系列優先股和認股權證的所有股份。這些股東出售大量普通股，或者對此類出售的預期，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。轉換股份、認股權證、私募股和Ocumension股票不受鎖定或類似的轉售限制，我們也無法控制賣出股東進行任何出售的時間或數量。

此外，如果我們確定這樣做是適當或必要的，我們可能會在將來出售證券，這可能會導致普通股的市場價格大幅下跌。如果我們的普通股在短時間內大量出售，這可能會壓低或降低我們普通股的市場價格。普通股交易價格的任何下跌都可能阻礙我們以有吸引力的條件籌集資金的能力。

未能整合YUTIQ® 或我們未來可能收購的任何業務、產品或技術，將導致我們的業務、財務狀況和經營業績受到影響。



整合我們收購的任何業務、產品或技術，包括YUTIQ，既昂貴又耗時，可能會擾亂和不利影響我們的持續業務，包括產品銷售，並分散我們的管理注意力。我們成功整合我們收購的任何業務、產品或技術的能力取決於多種因素，包括但不限於我們的能力：



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如果我們無法履行上述職能或以其他方式有效地整合YUTIQ® 或我們未來可能收購的任何業務、產品或技術，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到影響。



此外，我們可能無法實現預期的財務業績或收購的業務、產品或技術（包括YUTIQ®）的協同效應，或者可能會遇到意想不到的延遲、挑戰和費用，以及與整合和運營收購的業務、產品或技術相關的意外成本。



普通股描述

我們普通股的描述參照了我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄4.1。



B 系列可轉換優先股的描述

我們的董事會（“董事會”）有權在一個或多個系列中發行多達1,000萬股優先股，以確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定此類股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制。



適用於B系列優先股的權力、偏好、權利、資格、限制和限制載於指定證書。指定證書授權78,617股B系列優先股。我們打算在年會上徵求股東的批准，批准在轉換B系列優先股後發行普通股，行使超過購買協議執行前夕發行和流通的投票權或普通股數量的19.99％的認股權證。B系列優先股的主要條款如下：



轉換；股東批准。除非獲得股東批准，否則B系列優先股不可轉換為普通股或Alimera的任何其他證券，因為與私募股票合計時，轉換後的任何普通股的發行量將超過購買協議執行前夕發行和流通的普通股的投票權或數量的19.99％。



如果獲得股東批准，我們將指定一個工作日不遲於投票後的十個工作日，作為將所有但不少於全部已發行的 B 系列優先股轉換為普通股的日期（“強制轉換”），屆時此類強制轉換將自動進行。強制轉換時發行的普通股數量應通過以下方法確定：(i) 規定價值（根據B系列優先股的股票分紅、拆分、組合和類似事件進行調整）（“調整後的規定價值”）加上該B系列優先股當時有權獲得的任何應計但未支付的股息（“應計股息”）除以（ii）當時適用的轉換價格。轉換B系列優先股後，不得發行部分股份。



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轉換價格。在第一批收盤時發行的B系列優先股的初始轉換價格為2.10美元（“第一批轉換價格”）。在第二批收盤時發行的B系列優先股的初始轉換價格為1.70美元（“第二批轉換價格”）。在每種情況下，B系列優先股的轉換價格都需要進行某些慣常調整，包括加權平均反稀釋調整。



清算優先權。如果進行清算交易（定義見指定證書），B系列優先股的持有人將在向普通股持有人分配任何收益之前獲得每股B系列優先股付款，等於 (i) 調整後的規定價值加上應計股息，以及 (ii) B系列優先股的所有股份轉換為普通股後每位B系列優先股持有人有權獲得的金額在此之前按當時適用的轉換價格計算的股票清算交易（不考慮任何轉換限制）。



投票權。除非指定證書中另有規定，否則在年會之前和之後，B系列優先股不會與普通股一起就任何事項進行投票，因為與私募股票合計時，任何此類投票權的行使將超過購買協議執行前夕發行和流通的投票權或普通股數量的19.99％。



但是，只要向投資者發行的B系列優先股中至少有20％仍然未償還，除非事先獲得根據購買協議發行的大部分已發行股本的持有人的批准，我們就不得：(i) (A) 修改指定證書，或 (B) 修改Alimera的公司註冊證書（包括提交任何新的指定或取消證書）或章程與上述 (B) 條款有關的每種情況，都對權利產生不利影響，B系列優先股的優先權或特權；（ii）在第一批收盤後增加或減少B系列優先股的授權數量或發行B系列優先股的額外股份，但向原始投資者除外；（iii）授權、創建、發行或責成Alimera（通過重新分類、合併或其他方式）發行任何證券（或其任何類別或系列）或任何債務，每種情況下都有任何優先權，或優先於 B 系列優先股或任何可轉換為 B 系列優先股的優先權或與之平價的特權或可行使任何此類證券或債務（但根據Alimera與SLR Investment Corp. 的信貸額度發行總額不超過67,500,000美元的債務除外，前提是可以不時修改、再融資或重新調整債務，或（b）根據在正常業務過程中籤訂的運營、資本或設備租賃總額不超過50萬美元的債務）；(iv) 贖回、購買或以其他方式獲取（或為此目的向償債基金支付或預留資金）任何股本；但是，前提是這種限制受指定證書中規定的某些有限例外情況的約束；（v）申報或支付任何股本股息；（vi）承擔任何超過500萬美元的債務或指定證書允許以外的任何有擔保債務；或（vii）完成清算交易。



B 系列導演。自第一階段收盤之日起，Caligan Partners LP及其關聯公司（統稱為 “Caligan”）和（ii）Velan Capital Investment Management LP及其關聯公司（統稱為 “Velan”）各自獲得了指定一名董事參加董事會選舉的權利，他們共同獲得了獲得一個董事會觀察員席位的權利。Velan有權在第二階段收盤時再指定一名董事參加董事會選舉。Caligan有權在第二階段收盤時獲得額外的董事會觀察員席位，並有權在股東批准後再指定一名董事參加董事會選舉。兩個觀察員席位的權利將在股東批准後終止。只要Velan以實益方式持有該投資者及其關聯公司根據購買協議（根據適用的轉換價格按轉換後的基礎計算）收購的普通股的50％或以上，則該投資者及其關聯公司就有權指定兩名董事參加董事會選舉。只要Caligan以實益方式持有該投資者及其關聯公司根據購買協議（根據適用的轉換價格按轉換後的基礎計算）收購的普通股的50％或更多，該投資者

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及其關聯公司有權指定一名董事參加董事會選舉，或在股東批准後指定兩名董事參加董事會選舉。儘管有上述規定，如果任何此類投資者在Alimera的所有權地位大幅減少，無論是通過該投資者的出售還是通過Alimera的額外發行，如果適用的納斯達克上市規則要求，該權利應在任何一年內同時減少。



股息。B系列優先股的持有人有權在轉換後的基礎上與普通股持有人平價獲得股息和其他分配。此外，在強制轉換之前，B系列優先股的股息將按規定價值的6％的年利率累積。B系列優先股任何股份的此類股息應自發行之日起每天累計，無論Alimera是否有合法資金可用於此類分紅，還是申報了此類分紅，均應按360天年度計算。當董事會宣佈股息時，股息將以現金支付。



兑換。B 系列優先版不可兑換。



上述對B系列優先股的描述並不完整，而是參照指定證書和B系列可轉換優先股指定證書修正證書進行全面限定，其副本作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄包括在內。







認股權證描述

認股權證的行使價等於第一批轉換價格（最初為每股2.10美元；根據截至股東批准之日的指定證書進行調整），將於2030年3月24日到期。在股東批准之前，認股權證不可行使。股東批准後，認股權證可在 (i) Alimera控制權變更前夕和 (ii) 2024年3月24日兩者中較早者之後的任何時候行使。在第二批收盤時，認股權證減少為可行使，共計160萬股普通股。上述對認股權證的描述並不完整，完全受認股權證表格的實際條款的限制，認股權證表格的副本作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄包括在內。

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所得款項的使用

我們不會從出售或以其他方式處置本招股説明書提供的B系列轉換股票、認股權證、私募股票或Ocumension股票中獲得任何收益。但是，就認股權證而言，在行使認股權證以換取現金時，行使權益的賣出股東將向我們支付每股2.10美元的行使價，但須根據認股權證的條款進行任何調整。如果所有認股權證都以現金形式行使，我們將獲得約336萬美元。在認股權證中規定的某些條件下，認股權證可以在無現金的基礎上行使。如果認股權證是在無現金的基礎上行使的，則行使該認股權證後，我們不會從行使權益的賣出股東那裏獲得任何現金付款。取而代之的是，行使權益的賣出股東將通過基於公式的認股權證向我們轉讓來履行其支付行使價的義務。目前尚不確定我們是否會從行使認股權證中獲得任何收益。我們打算將行使認股權證所得的任何收益用於一般公司和營運資金用途。

賣出股東將支付出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣和佣金以及費用，或者出售股東在出售本招股説明書所涵蓋的普通股時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的普通股註冊所產生的所有其他費用、費用和開支，包括但不限於我們的法律顧問和會計師的所有註冊和申請費用以及開支。



出售股東

根據《註冊權協議》，我們同意提交本招股説明書所包含的註冊聲明，以涵蓋轉售多達48,619,015股普通股，包括 (i) 轉換B系列優先股後不時發行的45,617,114股普通股，(ii) 行使認股權證後最多1,600,000股普通股以及 (iii) 構成私募股份的1,401,901股普通股，並保持此類註冊聲明對每次出售的有效性股東持有人，直到根據註冊聲明註冊轉售的所有普通股根據該註冊聲明處置，根據《證券法》第144條處置，或者可以根據第144條進行轉售，不受限制或限制（包括對銷售量沒有任何限制，銷售股東不遵守第144條規定的任何銷售方法要求或通知要求）。此外，根據公司與Ocumension Therapeutics簽訂的截至2021年4月14日的股票購買協議，我們同意將根據該協議發行的Ocumension股票進行轉售。

我們正在登記轉售上述普通股，以允許下文確定的每位出售股東，或其允許的受讓人或其他可能在本招股説明書補充文件中確定的受讓人或其他利益繼承人，如果需要，本招股説明書所屬的註冊聲明的生效後修正案以 “分配計劃” 所設想的方式轉售或以其他方式處置證券本招股説明書（可能會補充和修訂）。本招股説明書涵蓋了賣出股東出售或以其他方式處置根據購買協議或股票購買協議向賣出股東發行或可能發行的普通股總數。在本招股説明書中，當我們提及代表賣出股東註冊的證券時，我們指的是（i）轉換股份，（ii）認股權證股份，（iii）私募股權和（iv）Ocumension股份。當我們在本招股説明書中提及賣出股東時，我們指的是購買協議和Ocumension（如適用）下的買方，他們允許的受讓人或其他利益繼承人，這些受讓人或其他可能在本招股説明書補充文件中列出的利益繼承人，或者如果需要，本招股説明書是註冊聲明的生效後修正案。

有關發行後實益擁有的證券的信息假設出售股東發行的所有證券。賣出股東可以出售其部分證券、全部證券或不賣出任何證券。我們不知道賣出股東在出售證券之前將持有證券多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有關於出售或以其他方式處置任何證券的協議、安排或諒解。此處涵蓋的證券可以不時發行

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賣出股東的時間。下表及其附註中的信息基於賣出股東提供的信息。如有必要，賣出股東向我們提供的任何變更或新的信息，包括有關每位賣出股東的身份和持有的證券的信息，都將在招股説明書補充文件或本招股説明書所包含的註冊聲明修正案中列出。

下表列出了賣出股東以及他們根據本招股説明書可能不時發行和出售的普通股的其他信息。就下表而言，我們假設B系列優先股的強制轉換髮生在2023年8月15日（我們正在徵求股東批准的年會之後的十個工作日），並且在強制轉換之前，B系列優先股的轉換價格沒有調整。我們已經根據美國證券交易委員會的規章制度確定了實益所有權，這些信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中提到的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。



* 代表我們已發行普通股中不到百分之一的實益所有權。

(1) 所有參賽作品均不包括認股權證股份的實益所有權，因為截至本文發佈之日，認股權證股份不可行使，也無法在2023年6月16日後的60天內行使。在股東批准之前，認股權證不可行使，在股東批准後，認股權證可在 (i) Alimera控制權變更前夕和 (ii) 2024年3月24日兩者中較早者之後的任何時候行使。

(2) 基於截至2023年6月16日已發行的8,805,727股普通股，加上假設強制轉換賣出股東於2023年8月15日持有的78,617股B系列優先股時可發行的45,617,114股普通股，如果是發行後的實益所有權，則是假設行使認股權證時可發行的160萬股普通股賣出股東。在計算特定賣出股東實益擁有的普通股百分比時，為了計算該人的所有權百分比，在計算任何其他人的所有權百分比時，目前可在2023年6月16日起60天內行使或行使的認股權證、期權或其他衍生證券被視為由持有此類證券的人實益擁有，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為已發行股票。

(3) 假設賣出股東持有的全部認股權證，不考慮對行使的任何限制。

(4) 包括開曼羣島有限合夥企業 Caligan Partners Master Fund LP（“Caligan Fund”）持有的478,777股普通股，以及由特拉華州有限合夥企業（“Caligan”）Caligan Partners LP（“Caligan”）管理的某些賬户（“Caligan Accounts”）。除了普通股外，Caligan還是28,500股B系列優先股和認股權證的受益所有人，以購買另外80萬股普通股。Caligan 和 David Johnson，Caligan 的管理合夥人、Caligan Partners 的管理成員

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GP LLC（Caligan的普通合夥人）受益擁有此處報告的由Caligan基金和Caligan Accounts持有的證券。Caligan 的營業地址是紐約州紐約麥迪遜大道 515 號 8 樓 10022。

(5) 這些證券由Velan Capital Investment Management LP（“Velan Capital”）擔任投資經理的實體持有，包括Velan Capital Master Fund LP（“Velan Master”）和Velan Capital SPV I LLC（“Velan SPV”）。Velan Master持有1,659,654股普通股（包括私募股份）、14,117股B系列優先股和認股權證，用於額外購買80萬股普通股。Velan SPV 持有 7,000 股 B 系列優先股。Velan Capital Holdings LLC（“Velan GP”）作為Velan Master的普通合夥人和Velan SPV的管理成員，可能被視為實益擁有Velan Master和Velan SPV實益擁有的股份。作為Velan Master和Velan SPV的投資經理，Velan Capital可能被視為實益擁有Velan Master和Velan SPV實益擁有的股份。Velan Capital Management LLC（“Velan IM GP”）作為Velan Capital的普通合夥人，可能被視為實益擁有Velan Master和Velan SPV實益擁有的股份。作為Velan GP和Velan IM GP的管理成員，Balaji Venkataraman可能被視為實益擁有Velan Master和Velan SPV實益擁有的股份。作為我們董事會成員的亞當·摩根作為Velan GP和Velan IM GP的管理成員，可以被視為實益擁有Velan Master和Velan SPV實益擁有的股份。Velan Capital的主要地址是佐治亞州阿爾法利塔市2樓1055b Powers Place 30009。

(6) 奧林·赫希曼先生是馬裏蘭州有限責任公司（“AIGH CM”）AIGH Capital Management, LLC的管理成員，他是AIGH Investment Partners, L.P.（“AIGH LP”）持有的證券的顧問。Hirschman先生對AIGH CM間接持有的證券擁有投票權和投資控制權，這些證券由AIGH IP直接持有，由赫希曼先生及其家人直接持有。AIGH CM、AIGH LP 和 Mr. Hirschman 的地址是馬裏蘭州巴爾的摩伯克利大道 6006 號 21209。

(7) 奧林·赫希曼先生是AIGH CM的管理成員，AIGH CM是WVP Emerging Manager Onshore Fund, LLC-AIGH 系列持有的證券的次級顧問。赫希曼先生對AIGH CM間接持有並由Hirschman先生及其家人直接持有的證券擁有投票權和投資控制權。AIGH CM 和 Hirschman 先生的地址是馬裏蘭州巴爾的摩伯克利大道 6006 號 21209。

(8) 奧林·赫希曼先生是AIGH CM的管理成員，AIGH CM是WVP Emerging Manager Onshore Fund, LLC——優化股票系列持有的證券的次級顧問。赫希曼先生對AIGH CM間接持有並由Hirschman先生及其家人直接持有的證券擁有投票權和投資控制權。AIGH CM 和 Hirschman 先生的地址是馬裏蘭州巴爾的摩伯克利大道 6006 號 21209。

(9) Altium Capital Management, LP 是Altium Growth Fund, LP的投資經理，對這些證券擁有投票權和投資權。雅各布·戈特利布是Altium Capital Growth GP, LLC的管理成員，該公司是Altium Growth Fund, LLC的普通合夥人。Altium Growth Fund、LP和Jacob Gottlieb均否認對這些證券的實益所有權。Altium Capital Management, LP的主要地址是紐約州紐約市西57街152號20樓 10019。

(10) Clearline Capital Partners LP 的營業地址是紐約州紐約市第三大道 950 號，23 樓，10022。

(11) Clearline Capital Partners Master Fund LP 的營業地址是紐約州紐約市第三大道 950 號，23 樓，10022。

(12) Stonepine Capital, LP 的營業地址是邦德街西北 919 號，203 套房，俄勒岡州 97703。

(13) Alice Winzer Lytton Family LLC 的營業地址是紐約州紐約中央公園西 467 號 17A 10025。

(14) Lytton-Kambara Foundation 的營業地址是紐約州紐約中央公園西 467 號 17A 10025。

(15) Ocumension Therapeutics 的營業地址為中國上海市靜安區新閘路 669 號博物館廣場一號 56F。



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分配計劃

賣出股東可以不時在任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股或普通股權益。此處使用的出售股東包括出售先前發行的普通股的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，以及轉換我們的B系列優先股以及行使在本招股説明書發佈之日後從賣出股東那裏收到的作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓的認股權證或普通股權益時可發行的普通股。根據本招股説明書，賣出股東可以按固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或議定的價格出售其普通股。



賣出股東在處置股票或其權益時可以使用以下任何一種或多種方法：



賣出股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部普通股或認股權證的擔保權益，如果他們違約履行有擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條對本招股説明書的修正案發行和出售普通股股份，或《證券法》的其他適用條款修訂了出售股東名單，將質押人、受讓人或其他繼承人包括在內根據本招股説明書，賣出股東的利息。在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他權益繼承人將是出售的受益所有人。



在出售我們的普通股或其權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東也可以賣空我們的普通股並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，這些證券要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書發行的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）轉售這些股份。



賣出股東出售普通股所得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位賣出股東保留接受並不時與其代理人一起全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。



賣出股東和任何參與普通股或其權益出售的承銷商、經紀交易商或代理人可以是《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商”。

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根據《證券法》，他們在任何股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。作為《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 的出售股東將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。



在要求的範圍內，我們要出售的普通股股份、賣出股東的姓名、相應的收購價格和公開募股價格、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，如果適用，也將在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。



為了遵守某些州的證券法（如果適用），普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售，或者可以獲得註冊豁免或資格要求，並且得到遵守，否則不得出售。



我們已告知賣出股東，經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的M條例的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，為了滿足《證券法》的招股説明書交付要求，我們將向賣出股東提供本招股説明書（可能不時對其進行補充或修訂）的副本。賣出股東可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀交易商提供某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。



我們已同意向賣出股東賠償與本招股説明書發行的股票註冊有關的負債，包括《證券法》和州證券法規定的責任。



我們已與賣出股東達成協議，保留本招股説明書所構成部分的註冊聲明的有效性，直到賣出股東發行的股票根據《證券法》有效註冊並根據該註冊聲明進行處置，賣出股東發行的股票已根據《證券法》第144條被處置，或者賣出股東發行的股票可以根據第144條不受限制地轉售或限制 (包括不要求遵守第144 (c) (1) 條) 或 “證券法” 規定的其他類似豁免.





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法律事務

馬薩諸塞州波士頓的Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP 將向我們傳遞特此發行的證券的發行有效性。

專家

以提及方式納入本招股説明書和註冊報表其他地方的經審計的財務報表是根據獨立註冊會計師格蘭特·桑頓律師事務所根據該事務所作為會計和審計專家的授權以提及方式納入的。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的附錄。有關我們和我們的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的附錄和附表。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們）提交的發行人的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

我們在 www.alimerasciences.com 上維護着一個網站。我們網站中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

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以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們特此以引用方式納入以下文件：

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就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書中包含的陳述修改、取代或取代了該聲明。

我們還在本招股説明書中納入了我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，但在證券發行終止之前，根據第2.02、7.01或9.01項 “提供” 給美國證券交易委員會的信息除外在適用的招股説明書補充文件中描述。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

公司祕書

Alimera Sciences, Inc.

6310 城市廣場，400 套房

喬治亞州阿爾法利塔 30005

(678) 990-5740



這些文件的副本也可以在美國證券交易委員會以電子方式提交後儘快在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站www.alimerasciences.com上免費獲得。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

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ALIMERA SCIENCES, INC.

最多 49,763,960 股普通股

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招股説明書









2023 年 7 月 12 日



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