Birks Group Inc.，一家根據加拿大法律合併的公司，總部位於蒙特利爾菲利普斯廣場1240號，(魁北克)H3B 3H4

(以下稱為 Birks)

賠償。Birks將對無害的⚫進行賠償和保護，具體如下：

除了由BIKS或其代表為促成勝訴判決而提起的訴訟外，BIKS將賠償⚫任何和所有費用、費用、開支、罰款和處罰，包括為解決訴訟或調查程序或滿足判決或調查裁決而支付的任何金額，這些費用、罰款和罰金是⚫因成為或曾經是BIKS董事的一方而合理地招致的任何民事、刑事或行政訴訟或訴訟中的 費用，前提是：

(I)⚫誠實和真誠地行事，以期達到比爾克斯的最佳利益，或(視情況而定)以董事或高級職員的身份或應比爾克斯的要求以類似身份行事的其他實體的最佳利益；以及

(2)在以罰款方式執行的刑事或行政訴訟或訴訟中，⚫有合理理由相信其行為是合法的。

對於BIKS或其代表為促成⚫因是或曾經是BIKS董事一方而勝訴的訴訟，BIKS將(在法律要求的範圍內)向有管轄權的法院申請批准⚫賠償的命令，並在法律要求的情況下獲得批准，BIKS將賠償⚫關於⚫因該訴訟而合理產生的任何和所有費用、收費和開支，前提是⚫按照本協議第1.1(I)和1.1(Ii)段行事。

BIKS將賠償⚫因成為或 曾經是BIKS董事的一方而參與的任何民事、刑事或行政訴訟或訴訟的辯護而由⚫合理產生的所有費用、費用和開支，條件是：

⚫根據本協議第1.1(I)款和第1.1(Ii)款就作為訴訟或訴訟標的的行為以及就其辯護的進行或其參與訴訟採取行動。

費用。BURKS將不時向⚫墊付或支付⚫所要求的、⚫為支付參與任何訴訟或調查 或類似訴訟(包括派生訴訟)所需的費用，但不超過每月一次。此類金額應包括足以支付⚫在律師與委託人之間發生或將要發生的所有法律費用和支出的金額。

責任保險。

BIKS承諾並同意，只要⚫繼續擔任董事或BIKS高級管理人員，並且此後只要⚫因⚫是董事或BIKS高級管理人員而受到任何可能的訴訟，BIKS應在符合本協議第3.3條的前提下，迅速從成熟且信譽良好的保險公司獲得並維持合理金額的董事及高級管理人員責任保險(D&O保險)。

在D&O保險的所有保單中，⚫應被指定為受保人 ，其方式是為⚫提供與⚫是董事 或高級管理人員的伯克斯董事和高級管理人員中最優惠的投保人相同的權利和福利。

儘管有上述規定，但如果Birks善意地確定無法合理獲得D&O保險、此類保險的保費成本與所提供的承保金額不成比例、或此類保險的承保範圍因免責條款而受到限制以提供不足的福利，則Birks將沒有義務維持D&O保險。如果BIKS決定停止D&O保險，BIKS應事先書面通知⚫。

可分性。本協議是可分割的，如果本協議中包含的條款的一部分或部分被宣佈無效，則本協議的其餘部分或部分以及本協議的其餘條款應被視為完全有效，並對本協議各方具有約束力。

非排他性。此處規定的賠償和墊付費用的規定不應被視為排除了⚫根據法律可能享有的任何其他權利。

代位權。在根據本協議進行付款的情況下，BIKS應代位於 該付款範圍內的⚫的所有追回權利，BIKS應執行所需的所有文件，並採取一切必要的行動以確保該等權利，並使BIKS能夠有效地 提起訴訟以強制執行該權利。

辭職。本協議中包含的任何條款均不阻止⚫辭去伯克斯董事的職務。

治國理政。本協議應根據魁北克省的法律進行解釋。

任務。本協議適用於本協議雙方及其個人代表、繼承人、繼承人和受讓人，並對其具有約束力。

約會。雙方已於上述日期正式簽署本協議，特此為證。

語言。本協議是應雙方明確要求 以英文起草的。

每名：_

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