目錄

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引言

參考文獻

除文意另有所指外，本年度報告中使用的術語“伯克斯集團”、“本公司”、“我們”、“本公司”和“本公司”均指加拿大伯克斯集團公司及其合併後的子公司。此外，(I)“市長”一詞是指特拉華州的Mayor‘s珠寶商公司及其全資子公司佛羅裏達州的Mayor’s珠寶商公司，直至2017年10月23日，該公司被出售給第三方；(Ii)“合併”指經股東於2005年11月14日批准的Mayors‘s珠寶商與公司的全資子公司的合併。伯克斯一詞是指亨利·伯克斯父子公司，是伯克斯集團在合併前的法定名稱。

財務和其他信息的列報

在本年度報告中，我們將截至2023年3月25日的財年稱為2023財年，將截至2022年3月26日和2021年3月27日的財年分別稱為2022財年和2021財年。我們的財政年度在每年三月的最後一個星期六結束。截至2023年3月25日、2022年3月26日和2021年3月27日的財政年度分別為52周。

除非另有説明，本20-F表格中的所有數字均以加元表示。

當前的事態發展

新冠肺炎等外部風險因素

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒病(新冠肺炎)的爆發為大流行和全球緊急狀態。在2020財年、2021財年和2022財年，根據當地政府當局和公共衞生官員的指導方針，該公司經歷了政府強制其零售店間歇性關閉以及產能限制。在2023財年，不需要這樣的政府強制關閉門店或容量限制。

在2023財年，該公司的所有門店都開門營業，儘管在某些情況下，營業時間減少了。在2022財年，公司在安大略省的十家門店中有七家在2021年4月17日至2021年6月30日期間暫時關閉了11周。此外，公司位於布盧爾街的多倫多旗艦店於2021年4月17日至2021年6月11日期間暫時關閉8周，公司位於渥太華地區的兩家門店於2021年4月8日至2021年6月30日期間暫時關閉13周。此外，我們在魁北克的一家門店也從2021年4月1日至2021年5月10日暫時關閉了五週。在整個零售商店網絡中，2023財年沒有因臨時商店關閉而損失的購物天數，相比之下，2022財年損失的購物天數約為7%，2021財年損失的購物天數約為31%。自本20-F表格提交之日起，本公司所有門店均已開始接受面對面購物。

雖然截至本20-F表格之日，加拿大已取消所有限制，世界衞生組織已宣佈新冠肺炎不再是全球性流行病，但未來的事態發展不在公司的控制之下，因此新冠肺炎對公司運營、運營結果和財務狀況的全面影響仍然不確定，取決於公司無法控制的未來事態發展，包括新冠肺炎的持續時間和可能捲土重來的情況及其對消費者支出的影響。公司將繼續評估新冠肺炎對其運營的影響、運營結果和財務狀況，以及當前宏觀經濟因素(包括通脹、利率變化和股市波動)的潛在影響及其對客户行為和消費支出的潛在影響。通脹壓力可能會在未來持續存在，並可能對我們維持當前SG&A費用佔收入的百分比的能力產生不利影響。

該公司認為，最近的總體經濟狀況，包括通貨膨脹和利率上升，可能會導致全球經濟的某些領域放緩，並影響潛在消費者購買本公司產品的可自由支配收入的數額。如果全球經濟和金融市場狀況持續或惡化，公司的銷售額可能會下降，公司的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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前瞻性信息

本年度報告和公司不時發佈的其他書面報告和新聞稿以及口頭聲明包含前瞻性陳述，這些前瞻性陳述可以通過使用“計劃”、“預期”、“相信”、“將”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“可能”、“將”、“可能”、“計劃”、“目標”和其他含義類似的詞語來識別。所有涉及對未來的預期、可能性或預測的陳述，包括但不限於關於我們的增長戰略、擴張計劃、資本來源或充分性、支出和財務結果的陳述，都是前瞻性陳述。這些風險和不確定性包括，但不限於：(I)通脹壓力加大，消費者可自由支配支出下降，借貸成本增加或消費者財務狀況惡化；(Ii)經濟、政治和市場狀況，包括加拿大和美國的經濟狀況，可能通過房地產市場變化、股票市場變化和消費者信心下降以及消費者支出模式的相關變化，對公司的業務、經營業績或財務狀況(包括收入和盈利能力)產生不利影響；(3)匯率波動、大宗商品價格和借款成本上升對公司成本和支出的影響及其相關影響；(Iv)本公司有能力維持及取得足夠的流動資金來源，為其營運提供資金，實現計劃銷售、毛利及淨收入，保持低成本，執行其業務策略，維持與主要供應商的關係，採購原材料，緩和本公司商品供應及價格的波動，與其他珠寶商競爭，成功推行其市場推廣計劃(包括Birks品牌產品)，以及擁有成功的客户服務計劃；及(V)本公司評估現有店鋪的生產力、關閉非生產性店鋪及在新的黃金零售地點開設新店鋪、翻新現有店鋪及投資其網站及電子商務平臺的計劃；及(Vi)本公司執行其戰略願景的能力；及(Vii)本公司投資及融資資本開支的能力。

人們必須仔細考慮這類陳述，並理解許多因素可能導致實際結果與前瞻性陳述不同，例如不準確的假設和其他風險和不確定性，有些是已知的，有些是未知的。不保證有前瞻性陳述，實際結果可能大不相同。這些陳述是在所提供的日期作出的，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映未來的發展或情況。

人們應參考我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中描述的因素，特別是在本20-F表格和我們的6-K表格中，仔細評估此類陳述。應對本表格20-F的第3、4和5項進行特別審查，其中我們將更詳細地討論可能導致實際結果與預期或歷史結果不同的各種重要風險和不確定因素。可歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明的限制。由於不可能預測或確定所有這些因素，已確定的項目並不是所有風險或不確定性的完整陳述。

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第一部分

不適用。

不適用。

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

風險因素

與全球和經濟狀況有關的風險

我們的業務在一定程度上取決於影響消費者支出的因素，而這些因素不是我們所能控制的。全球經濟低迷，包括通脹或加息等一般經濟狀況的結果，可能會嚴重影響消費者對非必需品的購買，這可能會對我們的銷售、盈利能力和財務狀況產生重大影響。

與其他零售商一樣，我們的業務依賴於消費者對我們產品的需求，我們的銷售受到消費者可自由支配支出的影響。因此，我們的業務對許多影響消費者支出的因素非常敏感，這些因素是我們無法控制的，包括總體經濟狀況、利率和税率、通貨膨脹、消費者對未來經濟狀況的信心、國內和國際地緣政治狀況、消費信貸的可用性、消費者負債水平、旅遊業、經濟衰退和對衰退的擔憂、可支配消費者收入、商場和其他零售中心的客户流量水平、房地產市場狀況、消費者對個人福祉和安全的看法、燃料價格、惡劣天氣、匯率、銷售税上調、流行病和其他健康問題、以及戰爭和戰爭恐懼。珠寶和鐘錶的購買對消費者來説是可自由支配的，可能特別和不成比例地受到一般經濟和股票市場不利趨勢的影響。影響可自由支配消費者支出的因素的不利變化可能會減少消費者對我們產品的需求，導致我們的銷售額減少，並損害我們的業務、經營業績和現金流。最近的地緣政治事件和總體經濟狀況，如通脹上升，可能會導致全球經濟的某些領域放緩，並可能影響某些消費者可用於購買我們產品的可自由支配收入的數額。如果全球經濟和金融市場狀況持續下去，我們的銷售額可能會下降，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。經濟衰退的風險正在增加，特別是在利率和通貨膨脹率大幅上升的情況下，可能會進一步對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們有很大一部分客户使用我們的自有品牌和專有信用卡或其他消費信貸來源的信貸來購買珠寶和鐘錶。當整體經濟低迷時，使用或批准信貸的人可能會減少，這可能會導致淨銷售額減少和/或信貸損失增加，這反過來可能會對我們的整體盈利能力造成不利影響。當前的通脹環境、不斷上升的利率和銷售成本的增加可能會對消費者支出產生負面影響，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務業績和戰略計劃的執行產生實質性的不利影響。我們已經看到消費者支出減少，這種趨勢可能會繼續下去。如果消費者支出持續減少，我們的銷售額可能會受到負面影響，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。因此，我們相信我們目前有足夠的流動性為我們的運營提供資金，這是基於對未來經濟狀況、未來可用借款為我們的運營提供資金以及我們未來的運營業績的某些假設。如果經濟和其他影響我們業務的條件比我們預期的要糟糕得多，我們可能無法達到我們預期的財務業績水平，我們可能會確定我們沒有足夠的資本來為我們的運營提供資金。

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我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

公共衞生危機或疾病爆發、流行病或大流行，或對此類事件的威脅或恐懼，都可能對我們的業務產生不利影響。在2020財年、2021財年以及2022財年，新冠肺炎顯著影響了我們的零售店、銷售額和客流量，這是基於感知的公共健康風險以及政府為遏制病毒傳播而對公共集會和商業活動實施的隔離和限制。由於加拿大聯邦和省政府採取措施緩解病毒傳播，併為了確保員工、客户和社區的健康和安全，我們在2021財年和2022財年間歇性關閉了某些地點。有關臨時關閉零售店的更多細節，請參閲“當前的發展”一節，“新冠肺炎”小節。這對我們在2021年和2022年財政年度的業務和財務業績產生了不利影響。不能保證如果經濟因為新冠肺炎而惡化，包括新冠肺炎的長期影響，我們的零售和批發業務不會受到進一步的影響。

我們的業務已經經歷了新冠肺炎全球爆發的中斷。此類中斷包括於2020年3月18日和2021財年第一季度暫時關閉我們在加拿大的所有零售店業務，以及在2021財年第三季度和第四季度以及2022財年第一季度間歇性關閉我們的某些門店。在2023財年，沒有門店關閉。

2023財年之後，新冠肺炎疫情將對我們的業務產生何種影響，目前尚不確定。我們的業務對消費者可自由支配支出的減少特別敏感。這場疫情對全球和加拿大的金融市場造成了重大破壞，導致消費者的可自由支配支出下降，進而對我們的業務、銷售、財務狀況和運營結果產生了重大影響。在全球經濟因疫情造成的不確定性中，消費者需求可能會受到影響，這可能會對我們的零售業務以及我們零售夥伴的業務造成負面影響。我們的零售業對旅遊業很敏感。以前旅遊和/或商業城市交通密度較高的地區可能會經歷較慢的復甦，這將對我們未來的銷售、運營現金流和我們的流動性狀況產生不利影響。我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎導致的全球供應鏈網絡中斷的影響，包括由於我們的供應商製造中斷而導致的某些產品短缺，以及生產和分銷成本。新冠肺炎對我們的運營、財務業績和流動性的影響有多大，取決於不確定和不可預測的未來發展。

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金融和流動性風險

我們的負債水平可能會對我們的運營、流動性和財務狀況產生不利影響。

我們的債務水平會根據季節性營運資金需求而不時波動。在2023財年，公司的總債務增加了1530萬美元，主要是由於運營現金流為負導致銀行債務增加。在2022財年，公司債務減少與魁北克投資定期貸款的計劃償還有關，以及運營現金流為正所帶動的銀行債務減少。下表列出了截至以下日期的我們的總負債(包括銀行負債以及當前和長期債務部分)、股東權益總額(不足)、總資本以及總負債與總資本的比率：

這一槓杆水平可能會對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生不利影響。高負債水平如何影響我們的運營結果、流動資金和財務狀況的一些例子可能包括：

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因此，我們相信我們目前有足夠的流動性為我們的運營提供資金，這是基於對未來經濟狀況、未來可用借款為我們的運營提供資金以及我們未來的運營業績的某些假設。如果經濟和其他影響我們業務的條件比我們預期的要糟糕得多，我們可能無法達到我們預期的財務業績水平，我們可能會確定我們沒有足夠的資本來為我們的運營提供資金。

對我們借款能力的重大限制可能導致我們無法根據我們的擔保資產信貸安排的條款為我們的現金流需求提供資金或維持最低超額可用性要求，以支持我們的日常運營和我們作為持續經營企業的能力。

我們為運營提供資金並滿足現金流要求的能力取決於我們在修訂後的信貸安排(定義如下)下保持正的超額可用性的能力。根據經修訂的信貸安排，我們唯一的財務契約是在任何時候維持最低超額可獲得性不少於850萬美元，但在任何財政月內，如超額可獲得性在任何連續兩個工作日內低於850萬美元，我們不會違反本公約。

本行經修訂信貸安排及經修訂定期貸款(定義見下文)均須與所有其他貸款訂立交叉違約撥備，據此，如本行拖欠任何其他貸款，本行將立即同時拖欠經修訂信貸安排及經修訂定期貸款。如果在任何一個財政月內有一次連續兩個工作日以上的超額可獲得性低於850萬美元，這將被視為根據修訂的信貸安排和修訂的定期貸款協議發生的違約事件，該協議規定貸款人有權要求我們的修訂信貸安排和修訂的定期貸款下的未償還餘額立即到期，這將導致我們其他借款的交叉違約。我們預計至少在未來12個月內將有至少850萬美元的超額可用資金。

2017年10月23日，本公司與富國銀行加拿大公司簽訂了一項最高金額為8,500萬美元的信貸安排，將於2022年10月到期。於2021年12月24日，本公司與富國銀行加拿大公司訂立經修訂及重述的優先擔保循環信貸安排(“經修訂信貸安排”)。經修訂的信貸安排將本公司原有貸款的到期日由2022年10月延長至2026年12月。經修訂的信貸安排還為公司提供了將其下的總承諾額增加至多500萬美元的選擇權。只有在當時具備所需借款能力的情況下，公司才有能力行使這一手風琴期權。經修訂的信貸安排按CDOR加1.5%-2.0%的利差計息，具體取決於公司的超額可獲得性水平。根據經修訂的信貸安排，本公司須遵守的唯一財務契約是在任何時間維持不少於850萬美元的最低超額可用金額，但如在任何財政月內有一次超額可用金額在不超過兩個連續營業日內低於850萬美元，則本公司不會違反本公約。在整個2023財年和2022財年，該公司的超額可用資金超過850萬美元。

於2018年6月29日，本公司與Crystal Financial LLC(現稱SLR Credit Solutions)(“SLR”)取得一筆於2022年10月到期的1,250萬美元定期貸款。於2021年12月24日，本公司與SLR訂立經修訂及重述的優先擔保定期貸款(“經修訂定期貸款”)。經修訂的定期貸款將本公司原有貸款的到期日由2022年10月延長至2026年12月。經修訂的定期貸款的留置權優先於經修訂的信貸安排，按CDOR加7.75%計息。修訂後的定期貸款還允許定期將年利率修訂為CDOR加7.00%或CDOR加6.75%，具體取決於公司遵守某些財務契約。根據經修訂的定期貸款，本公司須遵守與經修訂的信貸安排相同的財務契約(在任何財政月內，維持最低超額可獲得性始終不少於850萬美元，但如超額可獲得性在任何財政月內連續兩個營業日內低於850萬美元，則本公司不得違反本契約)。此外，修改後的定期貸款包括每年12月20日至1月20日和每年1月21日至1月31日施加的500萬美元的季節性可用區塊。修改後的定期貸款需要在到期時償還。

我們在經修訂信貸安排及經修訂定期貸款項下的借貸能力均以我們的存貨及應收賬款的價值為基礎，而我們的貸款人會定期評估這些價值，並根據這些檢討，大幅增加或減少我們的借貸能力。

根據經修訂信貸安排及經修訂定期貸款，我們的貸款人可在任何時間根據我們的信貸安排(習慣於以資產為基礎的貸款)施加酌情準備金，以合理地酌情決定：i)確保我們維持足夠的流動資金以經營業務，ii)彌補抵押品價值的任何惡化，以及iii)反映貸款人在抵押品上變現的障礙。我們的貸款人可按其合理的酌情決定權徵收的酌情準備金數額是沒有限制的。

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在2023財年、2022財年和2021財年，我們的現任或前任貸款人沒有徵收可自由支配準備金。

在2023財年，該公司報告淨虧損740萬美元。該公司報告2022財年淨收益為130萬美元，2021財年淨虧損為580萬美元。該公司在2023財年使用了690萬美元的運營活動現金，在2022財年產生了1860萬美元的運營活動現金，在2021財年使用了170萬美元的運營活動現金。本公司於2023年3月25日為負營運資金，於2022年3月26日為正營運資金，於2021年3月27日為負營運資金。

本公司有必要通過足額的承諾融資來維持充足的資金供應，以便為其

日常運作。如果公司在未來期間不能從運營中產生盈利和正現金流，公司可能無法在正常業務過程中變現其資產和履行其負債和承諾。該公司的能力，使

定期支付本金，或支付利息或額外利息，如有，或為計劃的資本支出和運營提供資金

這取決於其維持足夠的可用借款水平的能力和未來的業績，可能會受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及公司無法控制的其他事件的影響。

2021年8月24日，本公司與魁北克省主權基金魁北克投資簽訂了一份新的10年期貸款協議，金額高達430萬美元，專門用於通過實施全渠道電子商務平臺和企業資源規劃系統為本公司的數字化轉型提供資金。截至2023年3月25日，該公司的貸款餘額為270萬美元。魁北克投資定期貸款要求本公司在財政年度結束時的營運資本比率(定義為流動資產除以流動負債，不包括經營租賃負債的當前部分)至少為1.01。截至2023年3月25日的契約為0.98。2023年6月8日，本公司獲得魁北克投資豁免，豁免滿足2023年3月25日營運資金比率的要求。

2020年7月8日，本公司與魁北克投資公司獲得了一筆新的六年期定期貸款，金額為1,000萬美元，經修訂。這筆有擔保的定期貸款用於支付公司的營運資金需求，其中680萬美元於2023年3月25日尚未償還。魁北克投資定期貸款要求公司每年的營運資本比率(定義為流動資產除以流動負債，不包括經營租賃負債的當前部分)至少為1.01。截至2023年3月25日的契約為0.98。2023年6月8日，本公司獲得魁北克投資豁免，豁免滿足2023年3月25日營運資金比率的要求。

不能保證公司將在2024年3月30日或未來幾年履行其公約，也不能保證如果不履行，就會獲得豁免。

持續經營列報基礎假設本公司將在可預見的未來繼續經營，並能夠在正常業務過程中變現其資產並履行其負債和承諾。

可能需要的額外融資或資本可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。通過出售或發行股權證券籌集的資本可能會稀釋我們現有股東的權益。如果不能獲得此類額外的融資或資本，可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響，包括我們作為持續經營企業的能力。

如果我們無法實現我們的財務預測，為了投資於增長舉措，我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資籌集額外資金，包括來自政府來源的資金，這可能是不可能的，因為籌集額外資金的成功不是我們所能控制的。出售額外的股權證券可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋，未來融資中發行的證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠和特權。

我們經修訂的信貸安排及經修訂的定期貸款的條款將於2026年12月到期，因此，融資的金額或條款可能與現時的協議相若，或我們可接受的條款(如果有的話)，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們作為持續經營企業繼續經營的能力。

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本公司繼續積極尋找其他融資來源，可能包括通過公共或私人股本籌集額外資金、資產處置和債務融資，包括來自政府來源的資金，這可能是不可能的，因為籌集額外資金的成功超出了本公司的控制。額外債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致可能限制公司運營的運營和融資契約。本公司可能無法按本公司可接受的金額或條款獲得融資，這可能會對其業務產生重大不利影響，包括其作為持續經營企業的能力。

操作風險

如果我們無法繼續在黃金地段租賃零售店，併成功談判優惠的租賃條款，我們的業務可能會受到不利影響。

從歷史上看，由於我們目前的租約即將到期，我們在談判和改善續期租約方面通常都取得了成功。截至2023年5月31日，我們有25家租賃零售店。租約一般在黃金零售地段，租期一般為十年，租金是固定的最低基數，對於某些商店，租金是超過指定門檻的商店銷售額的百分比(可能會有一些調整)。許多無法控制的因素可能會影響我們續簽這些租約的能力，包括但不限於，與其他零售商爭奪關鍵地點。在接下來的兩年內，該公司的門店租約中只有6家是可續期的，這些門店創造了我們2023財年淨銷售額的大約14%。在2024財年，與改造我們的一些零售店相關的資本支出估計約為410萬美元。這些計劃中的資本支出由公司自行決定，不是業主要求的，也尚未承諾。我們期望能夠用內部產生的資金和現有的融資安排為這些資本支出提供資金。該公司還繼續積極尋找其他融資來源，包括通過公共或私人股本籌集更多資金、處置資產和債務融資，包括來自政府來源的資金。然而，未來，如果我們在談判有利的續約條款、地點方面不成功，或者如果需要更多資金來滿足業主重建或搬遷零售店的要求，而我們無法獲得完成這些項目所需的資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們可能無法及時找到合適的替代地點。如果我們不能以有吸引力的條款維持現有門店位置、續簽租約或搬遷到其他地點，我們的銷售額、收益和現金流將會下降。

如果我們與任何主要供應商的關係終止，或者如果他們的產品延遲或中斷交付，我們的業務可能會受到不利影響。

我們與其他珠寶和鐘錶零售商競爭獲得供應商的機會，這些供應商將為我們提供運營業務所需的商品的質量和數量，我們的商品戰略取決於我們與重要供應商保持良好關係的能力。某些品牌鐘錶和珠寶製造商與我們公司有分銷協議，其中規定了特定的銷售地點、年度續訂條款和提前終止條款，由製造商自行決定。在2023財年，由我們最大的奢侈鐘錶供應商供應並通過我們的門店銷售的商品約佔我們總淨銷售額的20%(2022財年為18%)。我們與主要供應商的關係通常不符合長期協議。我們從第三方供應商那裏獲得材料和製成品。我們的供應商向我們提供所需材料和部件的能力出現任何延誤或中斷，都可能需要我們尋找替代供應來源。接收物資的任何延遲或中斷都可能削弱我們向門店供應產品的能力，並因此可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們的任何重要第三方供應商的突然損失或由任何第三方供應商供應的材料的質量或數量的下降都可能導致我們的業務嚴重中斷。

我們可能無法成功管理庫存，這可能會對我們的淨銷售額、盈利能力、現金流和流動性產生不利影響。

作為一家零售企業，我們的運營結果取決於我們管理庫存的能力。為了妥善管理我們的庫存，我們必須能夠準確地估計客户的需求和供應要求，並相應地購買新的庫存。如果我們不能出售庫存，我們可能被要求減記庫存或在沒有新採購的情況下向供應商付款，從而產生額外的供應商融資，這將對我們的收益和現金流產生不利影響。此外，我們銷售的很大一部分商品在銷售前是以寄售的方式進行的，或者由供應商提供資金，這減少了我們在庫存方面所需的資本投資。這些寄售或供應商融資關係的任何重大變化都可能對我們的淨銷售額、現金流和流動性產生重大不利影響。

我們的原材料和製成品的供應和價格的波動可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們提供大量獨特的高品質商品，包括鑽石、寶石和貴金屬首飾、戒指、結婚戒指、耳環、手鐲、項鍊、鐘錶和禮品。因此，我們產品所需的鑽石、寶石和貴金屬的可獲得性或價格的重大變化可能會對我們的收益產生不利影響。我們不會對原材料價格的重要部分進行對衝。這些材料價格和可獲得性的大幅上漲可能會對我們的淨銷售額和毛利率產生不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，並可能被要求進行代價高昂的訴訟，作為一種保護措施。

為了建立和保護我們的知識產權，我們依靠商標法和商業祕密法的組合，以及許可證、排他性協議和其他合同契約。特別是，“Birks”商標對我們的運營具有重要價值。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以防止我們的知識產權被盜用。監管未經授權使用我們的知識產權是很困難的。為了執行我們的知識產權或確定他人專有權利的有效性和範圍，可能有必要提起訴訟。此類訴訟可能導致鉅額費用和資源轉移，可能導致針對我們的反索賠或其他索賠，並可能嚴重損害我們的運營結果。

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我們的信息系統的嚴重數據隱私泄露或安全漏洞可能會擾亂或對我們的業務產生負面影響。

保護客户、員工和公司數據對我們來説很重要，我們的客户希望他們的個人信息得到充分保護。圍繞信息安全和數據隱私的監管環境正變得越來越苛刻，因為有關個人數據使用和處理的要求，包括對違規行為的重大處罰，在公司開展業務的各個司法管轄區繼續發展。儘管我們開發和實施了旨在保護我們的信息並防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，但此類措施不能提供絕對的安全性，我們的業務仍可能面臨風險。攻擊的目標可能是我們、我們的供應商或客户，或者其他委託我們提供信息的人。數據和安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括員工或與我們有商業關係的人故意或無意的違規行為，導致未經授權發佈個人或機密信息。我們依賴信息技術網絡和系統，其中一些由第三方管理，以處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程和活動，包括電子商務銷售、供應鏈、商品分銷、客户發票和收款。我們使用信息技術系統來記錄、處理和彙總財務信息和運營結果，以供內部報告之用，並遵守監管財務報告、法律和税務要求。此外，我們還在我們的信息技術系統中收集和存儲敏感數據，包括知識產權、專有業務信息、客户和供應商的專有業務信息以及客户和員工的個人身份信息。這些信息技術網絡的安全運行，以及這些信息的處理和維護，對我們的業務運營和戰略至關重要。網絡攻擊、安全漏洞和數據泄露已經變得更加普遍，並可能在未來發生在我們的系統中。客户、員工或公司數據的重大泄露可能會損害我們的聲譽、我們與客户的關係和Birks品牌，並可能導致銷售損失、鉅額罰款、違反適用的隱私和其他法律、重大違規通知成本和訴訟，以及對運營結果的不利影響。此外，它可能會損害我們執行業務的能力，並對銷售、成本和收益產生不利影響。由於迅速發展的網絡攻擊類型，以及用於獲得未經授權的訪問、使服務失效或降級或破壞系統的技術經常變化，並且通常直到對目標發動攻擊才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的成本效益預防措施。我們可能需要花費大量資源來防範安全漏洞或解決漏洞造成的問題。我們目前實行的是混合工作政策，員工每週可以在家工作一定天數。遠程工作可能會增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到通信中斷的影響，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生不利影響。

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如果不能成功實施或更改信息系統，可能會擾亂或對我們的業務產生負面影響。

除了定期評估和對我們的信息系統進行更改和升級外，我們還利用Microsoft Dynamics D365 for Retail平臺開始實施新的企業資源規劃(“ERP”)系統，以更新我們的零售系統，包括銷售點(POS)、供應鏈、倉庫管理、批發和財務。雖然我們在評估和作出該等改變時遵循嚴謹的方法，但不能保證我們會成功實施該等改變，不能保證該等改變不會對我們的運作造成影響，不能保證新的或升級的系統會達到預期的業務目標，或不能保證內部控制會有效防止財務報告中的錯誤陳述。任何此類中斷、內部控制不足或未能成功實施上述新的或升級的系統，都可能對我們的運營結果產生重大不利影響，也可能影響我們的聲譽、我們與客户的關係和我們的品牌。

如果我們不能保持我們的企業文化和聲譽，我們的客户、員工和供應商關係可能會受到負面影響。

我們相信，我們擁有公認的文化和聲譽，我們的消費者將其與高水平的誠信、客户服務和優質商品聯繫在一起，這也是客户選擇我們購物和員工選擇我們作為就業地點的原因之一。任何對我們聲譽的重大損害都可能減少客户的信任，削弱我們的供應商關係，降低員工士氣和生產率，並導致招聘和留住合格員工的困難。

我們相信，我們為客户提供的客户體驗對我們的銷售和運營結果有直接影響。就業市場的變化以及對合格銷售專業人員的競爭可能會導致公司產生更高的勞動力成本。合格人員的短缺和更高的勞動力成本可能會導致銷售人員業績中斷，無法招聘、培訓、激勵和留住合適的合格銷售人員，這可能會對銷售和收益產生不利影響。

無法留住關鍵員工和人員可能會對我們的運營結果產生不利影響。

該公司依賴於關鍵員工，並擁有足夠的人員，可能會受到人員短缺或人員大量流失的重大不利影響。該公司依賴於其吸引和留住各種員工的能力，包括高級領導、經理、商店人員和其他具有必要的行業經驗、資質和知識的關鍵員工，以執行其業務計劃和運營其業務。如果公司的關鍵員工出現短缺或大量流失(包括由於勞動力市場競爭更加激烈)，公司、其業務、運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果不能吸引和留住合格的高管、經理和其他關鍵員工，可能會對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

幾名關鍵員工負責公司的管理，這些員工中的任何一人的流失都可能對公司產生負面影響。公司的成功還取決於其識別、聘用、培訓、留住和激勵高素質人員的持續能力。如果不能吸引和留住合格的高管、經理和其他關鍵員工，可能會對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

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與外部因素有關的風險，包括法規

我們面臨貨幣兑換風險，這些風險可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們從供應商那裏購買的商品有一部分是以美元計價的。因此，加元對美元的貶值將增加以加元購買這些商品的成本，這將對我們的毛利率產生負面影響。此外，外幣匯率的大幅波動可能會減少我們在修訂後的以加元計價的信貸安排下的借款能力，並限制我們為業務融資的能力。

我們在一個競爭激烈且分散的行業中運營。

珠寶和鐘錶零售業務競爭激烈且分散，我們與國家認可的珠寶連鎖店以及大量獨立的地區和當地珠寶和鐘錶零售商以及其他類型的零售商競爭，這些零售商銷售珠寶、鐘錶和禮品，如百貨公司和大眾銷售商。我們還與珠寶和鐘錶的電子商務賣家競爭。由於這場競爭的廣度和深度，我們經常面臨競爭壓力，既限制了定價，又需要廣泛的商品和營銷努力，以保持我們的競爭力。

我們由一個股東控制，他的利益可能與你的不同。

截至2023年5月31日，Grande Rousse Trust(“Grande Rousse”)實益擁有或控制我們所有類別的已發行有表決權股份的72.5%，該等股份由Mangrove Holdings S.A(“Mangrove”)和Montel Sarl(“Montel”)直接擁有，前Montrovest B.V.Montel和Mangrove分別擁有我們已發行有表決權股份的47.0%和25.5%。Grande Rousse的受託人為梅里圖斯信託有限公司(“受託人”)。Confido Limited有權罷免受託人，因此可能被視為實益擁有Montel和Mangrove持有的A類有投票權股票。根據我們重述的條款，Montel和Mangrove作為B類多重投票權股票的持有者，有能力控制大多數需要股東批准的行動，包括選舉我們的董事會成員和發行新股。

Grande Rousse，Montel和Mangrove可能與你有不同的興趣，可能會做出與你的興趣不一致的決定。此外，我們由一個股東控制的事實可能會延遲或阻止我們的管理層或投票控制權的變化。

恐怖主義行為或其他災難性事件可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

恐怖主義行為、戰爭或敵對行為、自然災害或其他災難性事件可能會立即對我們運營所依賴的奢侈品的可自由支配支出產生不成比例的影響，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們一直受到廣泛的抗議活動的影響，未來可能還會繼續受到影響，例如2020年6月和2022年2月在加拿大多個城市發生的與社會不公正有關的抗議活動。此類抗議活動可能擾亂我們門店的客流量，從而對銷售產生負面影響，導致門店暫時關閉，並導致庫存減少和財產損失，所有這些都可能對我們的銷售和運營業績產生不利影響。

環境和氣候變化可能會影響公司的業務。

本公司認識到氣候變化對社會是一個嚴重的風險，因此繼續採取措施減少本公司對環境的影響。氣候變化的不利影響，例如極端天氣事件，特別是在很長一段時間內，如果這種情況限制了我們的消費者進入我們的商店的能力，導致我們的消費者限制可自由支配的支出，或者擾亂我們的供應鏈或分銷渠道，可能會對公司的業務和運營結果產生負面影響。社會、道德和環境問題影響着公司的聲譽、消費者對商品的需求、招聘員工的能力、與供應商的關係以及在金融市場上的地位。該公司的成功取決於其與各種利益相關者：客户、股東、員工和供應商的關係的強度和有效性。近年來，利益相關者的期望有所提高，因為這些利益相關者希望企業在做出商業決策時考慮社會、道德和環境影響，而公司的成功和聲譽將取決於其滿足這些更高期望的能力。該公司的成功還取決於其在採購商品方面的誠信聲譽，如果受到不利影響，可能會影響消費者的情緒和購買該公司商品的意願。

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法律和合規風險

與消費信貸相關的適用法律法規可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的信貸業務的運作使我們受到與信息披露有關的實質性監管，以及在發起、償還、追回債務方面的其他要求，特別是在我們可以徵收的財務費用金額方面。消費信貸監管方面的任何不利變化都可能對我們的收益產生不利影響。例如，新的法律或法規可能會限制我們或我們的銀行可以對消費貸款賬户收取的利息或手續費，或者限制我們收取賬户餘額的能力，這可能會對我們的收入產生實質性的不利影響。遵守現有和未來的法律或法規可能需要大量支出或以其他方式對我們的業務或財務業績產生不利影響。不遵守這些法律或法規，即使是無意的，也可能導致負面宣傳和罰款，其中任何一項都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

該公司在加拿大開展零售業務，在北美、英國、歐盟和中東開展批發業務。該公司從北美內外的幾家供應商那裏採購庫存，並有跨境融資安排。因此，該公司在北美內外的司法管轄區開展業務所面臨的風險。

該公司的大部分淨銷售額來自加拿大。該公司還依賴於某些外國第三方供應商和供應商。因此，該公司在北美內外司法管轄區開展業務所面臨的風險包括：

監管、政治、經濟或貨幣政策以及其他因素的變化可能要求該公司大幅修改其目前的業務做法，並可能對其未來的財務業績產生不利影響。例如，本公司可能受到美國貿易政策、立法、條約和關税的不利影響，包括影響中國、歐盟、加拿大和墨西哥的貿易政策和關税，以及這些國家的報復性關税。此類關税以及美國政府採取的任何進一步限制貿易的立法或行動，如額外的關税或貿易壁壘，以及歐洲、亞洲和其他地區政府採取的其他保護主義或報復性措施，如果獲得通過，可能會對公司在這些市場銷售產品的能力產生負面影響。

雖然這些因素和這些因素的影響很難預測，但其中任何一個或多個因素都可能降低公司的收入、影響其現金流、增加其成本、減少其收益或擾亂其業務。

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與A類投票權股份相關的風險

如果大量A類有投票權的股票被要約出售或出售，我們的股價可能會受到不利影響。

我們、Montel、Mangrove或其他重要股東未來在公開市場發行或出售大量我們的A類有表決權股票可能會對我們的A類有表決權股票的價格產生不利影響，這可能會削弱我們通過未來發行股權證券籌集資金的能力。截至2023年5月31日，我們已發行和已發行的A類有表決權股票有11,112,999股。在公開市場出售受限證券，或這些A類有表決權股票可供出售，可能會對A類有表決權股票的市場價格產生不利影響。

作為一家公開流通股有限的珠寶和鐘錶零售商，我們的A類有表決權股票的價格可能會大幅波動，這可能會對我們的A類有表決權股票的價值產生負面影響，並可能導致針對我們的證券集體訴訟。

我們A類有投票權股票的價格可能會因以下因素而大幅波動：(1)零售珠寶業務少數上市公司股票價格的波動；(2)關鍵人員的增減；(3)法律程序或監管事項的公告；以及(4)股票市場的普遍波動。如果我們未能達到或超過對我們財務業績的預期，或者如果財務估計或證券分析師的建議發生變化，我們A類有投票權股票的市場價格也可能大幅波動。

過去，在零售珠寶和相關公司的證券方面，曾發生過重大的價格和價值波動。此外，由於我們A類有表決權股票的公眾流通股相對較少，我們A類有表決權股票的市場價格可能會出現波動。我們的A類有投票權股票的交易量有限，使其受到價格大幅波動的影響。此外，股市經歷了波動，影響了許多公司股權證券的市場價格，而這往往與這些公司的經營業績無關。許多其他因素，其中許多是我們無法控制的，也可能導致我們A類有投票權股票的市場價格大幅波動。在過去，在公司證券的市場價格出現波動之後，經常會提起集體訴訟。如果我們的A類有投票權股票也同樣波動，並對我們提起訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們受加拿大法律管轄，因此，股東可能無法執行美國證券法中的民事責任條款。

我們受加拿大法律管轄。我們的資產位於美國境外，而我們的董事和高級管理人員是美國以外的居民。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達服務，或者根據美國聯邦證券法，根據美國法院的判決，根據Birks Group和這些董事或高級管理人員的民事責任，在美國實現這一目標。在加拿大，法院在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中，對美國聯邦證券法規定的民事責任的可執行性存在疑問。

我們受制於紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求。如果我們無法遵守這些要求，我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國交易所退市，這將限制投資者對我們普通股進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市。為了保持我們的上市，我們必須保持一定的股價、財務和股份分配目標，包括保持最低數量的股東權益和最低數量的公眾股東。紐約證券交易所美國證券公司可能因涉及紐約證券交易所美國證券公司判斷的其他原因而將任何發行人的證券退市。

於2022年2月6日，本公司獲NYSE American LLC(“NYSE American”)通知，本公司已恢復遵守NYSE American Company Guide(“Company Guide”)第10部分所載的NYSE American持續上市標準。如先前報告所述，於2020年8月13日，本公司接獲紐約證券交易所美國證券交易所通知，指其不符合公司指南第1003(A)(Ii)節所載的持續上市標準。如果一家上市公司的股東權益低於400萬美元，並且在最近四個會計年度中有三個報告了虧損和/或淨虧損，則適用該條款。此外，於二零二零年十二月九日，本公司接獲紐約證券交易所美國證券交易所通知，指其不符合公司指引第1003(A)(I)節所載的持續上市標準。如果一家上市公司的股東權益低於200萬美元，並且在最近三個會計年度中有兩個年度報告了虧損和/或淨虧損，則適用該條款。最後，於2021年6月25日，本公司接獲紐約證券交易所美國證券交易所通知，本公司不符合公司指南第1003(A)(Iii)節所載的持續上市準則，該準則適用於上市公司股東權益少於600萬美元，並在最近五個財政年度報告營運虧損及/或淨虧損的情況。

根據公司指南第1009節的程序和要求，公司於2020年9月6日提交了合規計劃，涉及公司打算如何重新遵守公司指南第1003(A)(Ii)節的規定。2020年10月22日，紐約證券交易所美國證券交易所通知本公司接受該合規計劃，並批准本公司繼續上市至2022年2月6日(“計劃期”)。在計劃期間，公司提交了季度計劃更新供紐約證券交易所美國人審查，所有季度更新都被紐約證券交易所美國人接受。截至計劃期末，公司股東權益為710萬美元，高於遵守公司指南第1003(A)(I)至(Iii)節所需的600萬美元。因此，本公司收到紐約證券交易所美國人的函件，確認本公司重新遵守公司指南第1003(A)(I)、(Ii)和(Iii)節的規定。

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紐約證券交易所美國證券交易所通常不會考慮暫停與低於公司指南第1003(A)節(I)至(Iii)標準的發行人的交易，前提是發行人在上一財年或過去三個財年中的兩個財年的總市值為50,000,000美元或總資產和收入為50,000,000美元，並且發行人至少持有1,100,000股公開持股，400名整批股東，公開持有的股票市值至少15,000,000美元。在截至2023年3月25日的財年，該公司報告的總資產為1.97億美元(1.431億美元)，收入為1.63億美元(1.232億美元)。截至2023年6月22日，公司擁有5,180,132股公開上市股票，超過400名股東，公開上市股票市值為2,820萬美元。

該公司未來可能不符合紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準。如果NYSE American將我們的普通股從交易所退市，而我們的證券不能在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的普通股將有資格在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會經歷一些不利的後果，包括：普通股的市場報價有限；我們證券的流動性減少；我們的普通股被歸類為“細價股”，這要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少；以及未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

我們預計將根據美國證券交易委員會的規則和法規保持我們作為“外國私人發行人”的地位，因此不受1934年《交易法》下的許多規則的約束，並且與在美國註冊的公司相比，我們被允許向美國證券交易委員會提交的信息更少。

作為“外國私人發行人”，我們不受1934年修訂的“交易法”(“交易法”)下的規則的約束，這些規則根據“交易法”第14節對委託書徵集規定了某些披露和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的A類有投票權股票時，不受交易所法案第2916節的報告和“短期”利潤回收條款以及交易所法案下的規則的約束。此外，我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要遵守限制選擇性披露重大信息的公平披露規則。因此，與其他美國上市公司相比，關於我們的公開信息可能更少。

如果我們被視為被動外國投資公司(“PFIC”)，我們A類有表決權股票的一些持有者將被額外徵税，這可能導致我們A類有表決權股票的價格下跌。

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們的A類有表決權股票不應被視為PFIC的股票，我們預計將繼續以這樣一種方式運營，即我們不會成為PFIC。然而，如果我們是或成為PFIC，我們A類有表決權股票的一些持有人可能需要就我們A類有表決權股票和某些分配確認的收益繳納額外的美國聯邦所得税，以及根據PFIC規則被視為遞延的某些税收的利息費用。

我們對財務報告內部控制的評估可能會發現未來的“重大弱點”，這可能會降低人們對我們財務報表的信心，並對我們的證券價格產生負面影響。

根據美國證券法，我們有報告義務。從我們2008財年的Form 20-F年度報告開始，薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們準備一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的管理報告。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。如果在未來任何時候，我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，市場對我們財務狀況的看法和我們股票的交易價格可能會受到不利影響，客户對我們業務的看法可能會受到影響，所有這些都可能對我們的運營產生重大不利影響。此外，由於我們的市值，我們的審計師不對我們的財務報告內部控制進行審計，因此，我們沒有對我們的財務報告內部控制進行獨立認證。

如果作為一家上市公司的成本和負擔超過了它的好處，我們未來可能會決定終止我們作為上市公司的地位。

作為一家上市公司，我們目前招致了鉅額的法律、會計和其他費用。此外，薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國交易所實施的規則，對上市公司提出了各種要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及強制執行某些公司治理做法。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量的時間和財力。因此，如果將來確定上市公司的成本和努力超過了上市公司的好處，我們可能會決定終止我們作為上市公司或註冊公司的地位。

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該公司

公司歷史和概述

伯克斯集團是加拿大領先的高級珠寶設計師和奢侈品珠寶、鐘錶和禮品零售店的運營商，在北美、歐盟、英國和中東擁有批發客户。截至2023年5月31日，Birks Group在加拿大大多數主要大都市市場以Maison Birks品牌經營21家門店，在卡爾加里以Brinkhaus品牌經營一個零售點，在温哥華以Graff品牌經營一個零售點，在温哥華以百達翡麗品牌經營一個零售點，在魁北克省拉瓦爾以Breitling品牌經營一個零售點。Birks精品珠寶系列還可以通過加拿大和美國的Saks第五大道精選門店，英國的Mappin&Webb和Goldsmiths精選門店，美國的Mayors門店以及北美和歐洲的某些珠寶零售商購買。在2023財年，我們的淨銷售額為1.63億美元。

Birks的前身公司於1879年在蒙特利爾成立，多年來發展成為加拿大首屈一指的珠寶、鐘錶、純銀和鍍銀器皿和禮品的設計師、製造商和零售商。除了作為一傢俱有強烈品牌認同感的全國性零售商外，我們在加拿大也是一名高度評價的珠寶設計師。我們相信，以Maison Birks品牌經營我們的門店，以及我們銷售Birks品牌珠寶的事實，使我們有別於許多競爭對手，因為我們擁有長期的聲譽和傳統，我們有能力提供獨特設計的獨家產品，並非常重視為客户提供卓越的購物體驗。

Birks於1993年被Borgoesia Acquisitions Corporation收購，後者是Regaluxe Investment S.á.r.l.的前身公司，在本年度報告中稱為Regaluxe。自2006年3月28日起，Regaluxe通過與Iniziativa S.A.(“Iniziativa”)合併而被收購。分別於2007年5月31日和2007年6月4日重組後，Iniziativa和Montrolux S.A.將各自持有的公司股份全部轉讓給母公司Montrovest B.V.(“Montrovest”，現稱為Montel)。在1993年收購Birks之後，Birks的業務進行了評估，並啟動了一項計劃，使Birks恢復其作為加拿大領先聲譽珠寶商的歷史核心實力。

2002年8月，伯克斯公司投資2360萬美元收購了Mayors公司大約72%的投票控制權，當時Mayors公司正經歷着向其核心市場以外的擴張，但沒有成功，並遭受了重大虧損。

在2002年8月至2005年11月期間，市長和伯克斯管理層都清楚地看到，合併其業務符合股東的最佳利益。該公司相信，這樣的合併將創造更強大的資本基礎，提高經營效率，減少地區性問題的影響，簡化市長的公司所有權，消除管理層和董事會在管理公司間問題方面的低效，並可能增加股東的流動性。在2005年11月14日合併完成後，每股當時不為伯克斯所有的市長普通股流通股被轉換為伯克斯的0.08695股A類有表決權股票。合併的結果是，Mayors普通股停止在美國證券交易所(“AMEX”)交易，Birks Group開始在美國證券交易所(現在稱為紐約證券交易所美國交易所)交易，交易代碼為“BGI”。合併後，伯克斯集團非常努力地將伯克斯的業務與市長們完全整合起來。作為合併的結果，我們相信伯克斯集團提高了運營效率，提高了產品和分銷能力的多樣性和深度。

2015年12月，Montrovest(現稱Montel)將其部分A類和B類有表決權股份轉讓給Mangrove，Montel因此擁有公司49.2%的有表決權股份，Mangrove擁有26.7%。

2017年8月，Birks與英國最大的高級手錶和珠寶零售商Aurum簽訂了股票購買協議，出售其全資子公司Mayors。Aurum交易於2017年10月23日完成，總現金對價為1.35億美元(1.068億美元)。作為交易的一部分，Birks與Aurum簽訂了一項為期5年的分銷協議，在英國的Mappin&Webb、Goldsmiths商店和他們的電子商務網站上銷售Birks精品珠寶。

在過去三個財年，我們總共投資了大約1710萬美元用於資本支出，主要與我們現有門店網絡的重塑以及公司的數字化轉型有關，包括過渡到新的電子商務平臺。在2023財年，資本支出總額為1,060萬美元，其中480萬美元用於主要的商店翻新和改建項目，包括卡爾加里一家商店的翻新，拉瓦爾一家商店的主要翻新，以及温哥華旗艦店的部分改建，70萬美元用於整個零售網絡的各種翻新，包括在某些商店增加各種新的品牌櫃枱和實體店，370萬美元用於各種數字轉型舉措，包括實施新的電子商務平臺和持續實施我們的ERP系統(包括無形資產)，以及50萬美元用於各種批發和視覺商品項目。

2023財年的這些資本密集型投資包括在施工期間暫時關閉門店，導致正在翻新的門店位置的銷售額和貢獻利潤率暫時較低。這兩個主要翻新項目完工的某些延誤嚴重影響了公司在2023財年的銷售。從2020財年到2022財年，我們減少了年度資本支出，因為我們從2017財年的資本密集期過渡到2019財年，在此期間我們實施了增長驅動型戰略目標，其中包括重塑我們的零售網絡，包括我們的旗艦店。資本密集的支出期間導致正在裝修的旗艦店的銷售額和貢獻利潤率暫時較低，以期為公司產生未來的長期回報。在新冠肺炎疫情和2020年3月開始被迫關閉門店之前，該公司在2020財年恢復了正常銷售狀況。在2021財年，新冠肺炎疫情對我們的業務、銷售和運營業績造成了重大影響。我們目前預計將繼續投資於資本支出，以在2024財年和2025財年對我們的零售網絡進行持續的戰略改進，同時專注於運營，並在上一財年實現我們的戰略投資支出回報。我們預計這些資本開支的資金來自營運現金流和現有的融資安排，包括某些業主提供的租户津貼。

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該公司定期審查其零售網絡的地點，從而做出影響這些地點的開業、搬遷或關閉的決定。在2023財年，我們對我們在不列顛哥倫比亞省温哥華的旗艦店進行了部分翻新，我們翻新了魁北克省拉瓦爾的Maison Birks商店，並開設了一家毗鄰的百年靈品牌商店。我們還搬遷了位於艾伯塔省卡爾加里的一家Maison Birks門店，並在此過程中升級了其第三方鐘錶和珠寶品牌分銷組合。在2023財年，我們還關閉了兩家Maison Birks門店：一家在不列顛哥倫比亞省的薩裏，另一家在馬尼託巴省的温尼伯。在2022財年，我們翻新了位於艾伯塔省卡爾加里的Brinkhaus門店，並改建了位於艾伯塔省卡爾加里的Maison Birks門店。在2022財年，我們還關閉了三家Maison Birks門店：一家在安大略省的奧沙瓦，一家在薩斯喀徹温省的薩斯卡通，一家在不列顛哥倫比亞的維多利亞。在2021財年，我們搬遷了魁北克省蒙特利爾的Maison Birks門店，並改建了艾伯塔省卡爾加里的Maison Birks門店。在2021財年，我們還關閉了不列顛哥倫比亞省温哥華的一家Maison Birks門店，因為該門店所在的購物中心進行了徹底翻新。在2020財年，我們搬遷了位於安大略省多倫多的Maison Birks門店，並在艾伯塔省卡爾加里開設了一家新的Maison Birks門店。在2019財年，我們關閉了兩家Maison Birks門店(一家位於艾伯塔省埃德蒙頓，一家位於安大略省多倫多)，並關閉了位於不列顛哥倫比亞省温哥華的一家以Brinkhaus品牌運營的商店。在2019財年，我們還在不列顛哥倫比亞省温哥華開設了一家以Graff品牌運營的門店和一家以百達翡麗品牌運營的門店。在2019財年，我們還搬遷了兩家Maison Birks門店(一家在不列顛哥倫比亞省温哥華，一家在安大略省多倫多)，在他們各自的購物中心改建期間。

多倫多旗艦店在2017財年被轉移到購物中心內的一個較小的臨時地點(本身正在進行重大建設活動)後，於2019年3月在原址重新開業。該公司於2018年初暫時關閉了蒙特利爾旗艦店，以對該店進行全面翻新。翻修工作已經完成，商店於2018年6月重新開業。這兩個主要翻新項目的某些延遲完工嚴重影響了公司在2019和2018財年的銷售額。

我們的銷售分為兩個主要產品類別：(I)珠寶和其他產品，以及(Ii)鐘錶。珠寶和其他產品還包括我們銷售的其他產品的銷售，如禮品，以及維修和定製設計服務。

下表比較了過去三個財年我們每個產品類別的銷售額(以千美元為單位)：

與2022財年相比，2023財年珠寶和其他產品類別的銷售額下降，主要是由於Birks品牌珠寶銷售額下降，包括Birks精品珠寶和Birks新娘珠寶，我們認為部分原因是翻新期間臨時關閉門店的影響，以及通脹壓力加大對消費者的可自由支配支出的影響，特別是對公司較低價位的產品類別的影響。與2021財年相比，2022財年珠寶和其他產品類別的銷售額有所增長，主要是由於新冠肺炎放寬限制導致Birks新娘珠寶和Birks精品珠寶銷售額上升，以及對我們零售和批發業務的負面影響減少。

與2022財年相比，2023財年鐘錶產品類別的銷售額下降，主要原因是不計入人民幣(定義見下文)的銷售額。與2021財年相比，鐘錶產品類別在2022財年的銷售額有所增長，這主要是由於新冠肺炎限制的放鬆以及對我們零售業務的負面影響減少，包括2021財年間歇性臨時關閉門店的影響，以及我們改進的第三方鐘錶品牌組合和2022財年及之前幾年成功的關鍵翻新的影響。

伯克斯集團是一家加拿大公司。我們的公司總部位於加拿大魁北克省蒙特利爾市羅伯特-布拉薩大道2020號200室，郵編：H3A 2A5。我們的電話號碼是(514)-397-2501。我們的網站是Www.Birksgroup.com。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人(包括伯克斯集團)的其他信息，網址為http://www.sec.gov.本公司亦設有一個公眾網站，網址為Http://www.birks.com和Http://www.maisonbirks.com.

產品

我們提供設計獨特、獨一無二的產品和大量不同價位的獨特高品質商品選擇。這些商品包括我們自己的Birks品牌設計珠寶和設計師珠寶，其中包括鑽石、寶石和貴金屬。

我們的Birks品牌包括內部開發的奢侈品、精品珠寶和新娘系列以及手錶和禮品。我們還提供各種價位的鐘表和禮品供您選擇。我們戰略的一部分是增加我們銷售給客户的內部設計商品的獨家供應，主要包括精美的珠寶和新娘用品，所有這些都利用Birks品牌在各自市場的忠誠度，以便以獨特和獨一無二的設計使我們的產品與眾不同。

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我們的門店以Maison Birks、Brinkhaus、Breitling、Graff和Patek Phillippe品牌經營，有大量著名品牌的鐘表可供選擇，以及勞力士、都鐸、寶馬、百年靈、卡地亞、Chaumet、Dinh Van Paris、Frédérique Constant、Graff、Grand Seiko、IWC、Jaeger Lecoultre、Longines、萬寶龍、Panerai、Patek Phillippe、Tag Heuer和Van Cleef&Arpels製造的鐘表。我們還提供我們設計的高品質珠寶的獨家收藏。我們強調Birks品牌的珠寶產品，但也包括Chaumet、Dinh Van Paris、Graff、Marco Bicego、Messika、Roberto Coin、Van Cleef&Arpels和Yoko London製造的其他設計師珠寶。我們還提供各種高品質的禮品，包括萬寶龍的書寫工具。

我們有一個主要的分銷渠道，即零售部門，約佔淨銷售額的94%，以及其他三個分銷渠道，即電子商務、批發和黃金兑換，它們加在一起約佔淨銷售額的6%。

產品設計、開發、採購和製造

我們建立了一個產品開發流程，支持我們的戰略，進一步開發和增強我們的產品供應，以支持Birks品牌的發展。在2023財年、2022財年和2021財年，我們分別約有33%、35%和31%的珠寶產品是內部設計和採購的。很大一部分內部設計的產品與新娘部分有關，這在很大程度上依賴於定製的特殊訂單。不是為我們設計和製造的產品來自世界各地的供應商，使我們能夠銷售市場上其他珠寶商通常無法提供的各種優質商品。我們的採購員直接從世界各地的製造商、鑽石切割機和其他供應商那裏採購獨特的高質量商品。我們的松石採購團隊、產品採購團隊和品類經理專門採購鑽石、寶石、珍珠、鐘錶、黃金首飾和禮品等品類的商品。零售和銷售人員經常訪問我們的門店和競爭對手的門店，比較價值、選擇和服務，並觀察客户對商品選擇的反應，確定未來的需求和趨勢。

產品的可用性

雖然購買幾種關鍵原材料，特別是鉑、金、銀、鑽石、珍珠和寶石的來源相對有限，但我們相信，生產我們成品珠寶所用的所有原材料都有許多替代來源，任何主要供應商的倒閉都不會對我們的業務產生實質性的不利影響。影響國際貿易的外國或國內法律和政策的任何重大變化，都可能對我們購買的鑽石、其他寶石、貴金屬和非珠寶產品的供應產生重大不利影響。我們產品所需的鑽石、寶石和貴金屬的可獲得性或價格的重大變化可能會對我們的收益產生不利影響。我們不會保持長期庫存，也不會以其他方式對衝原材料價格的重要部分。這些材料價格的大幅上漲可能會對我們的淨銷售額、毛利率和收益產生不利影響。然而，如果價格上漲，我們通常會試圖將任何價格上漲轉嫁給我們的客户。

在2023財年，我們從幾家供應商那裏購買了珠寶、鐘錶和禮品，在我們的商店和網上銷售。這些供應商中有許多與我們有着長期的合作關係。我們與其他珠寶和鐘錶零售商競爭，爭取獲得供應商，這些供應商將為我們提供運營業務所需的商品質量和數量。我們與主要供應商的關係通常不符合長期協議。儘管我們相信有其他供應來源，但我們的任何主要供應商的突然損失，或供應商供應的商品質量或數量的下降，都可能導致我們的業務嚴重中斷。在2023財年，由我們最大的奢侈鐘錶供應商供應並通過我們的門店銷售的商品約佔我們總淨銷售額的20%。如果我們最大的奢侈鐘錶供應商終止了與我們的分銷協議，這種終止將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

通貨膨脹的影響

我們認為，在2023財年，通脹、利率和股市的波動可能會對消費者可自由支配的支出以及我們的銷售業績和運營業績產生影響。購買奢侈珠寶和鐘錶被認為是可自由支配的支出。因此，如果通脹、利率和股市波動可能對消費者可自由支配支出產生負面影響，也可能對我們未來的銷售業績和經營業績產生負面影響。

鑽石和黃金成本在2022財年最後一個季度和2023財年都有所上升。因此，我們提高了某些產品類別的零售價，以抵消成本增加的影響。關於與通貨膨脹有關的潛在影響和風險的進一步信息，請參閲項目1A，風險因素。

季節性

我們的銷售是高度季節性的，歷史上第三財季(包括假日購物季)的淨銷售額顯著高於一年中的任何其他季度。除了季節性趨勢外，2022財年和2021財年還受到新冠肺炎因素的影響，例如大範圍的限制和臨時門店關閉，特別是在2022財年和2021財年的第一季度，這兩個季度之間的淨銷售額發生了變化。2023財年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的淨銷售額分別為26%、22%、33%和19%，2022財年分別為22%、25%、34%和19%，2021財年分別為10%、30%、39%和21%。

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零售經營、商品銷售和市場營銷

一般信息

我們相信，我們之所以有別於大多數競爭對手，是因為我們提供設計獨特、獨一無二的產品，以及各種不同價位的獨特高質量商品。我們將大部分庫存陳列在我們的商店裏，而不是在我們的分銷設施中。雖然每家商店都有代表性的珠寶、鐘錶和禮品庫存，但某些庫存是為滿足當地口味和特定商店的歷史商品銷售模式而量身定做的。

我們相信，我們商店優雅的環境和獨特的商品陳列在提供鼓勵銷售的氛圍方面發揮了重要作用。我們在每個商店的設計和佈局上都非常注意細節，特別是照明、顏色、材料的選擇和陳列櫃的放置。我們還使用櫥窗展示作為一種手段，以吸引無人進入的交通，並加強我們獨特的形象。我們的營銷部為我們所有的商店設計和製作櫥窗和商店商品櫃陳列。櫥窗陳列經常更換，以提供多樣性並反映季節性事件，如11月至12月的假日季節、情人節、母親節和父親節。

人員和培訓

我們非常重視銷售隊伍的專業性，以保持我們作為一家領先的知名珠寶商的地位。我們力爭只聘用上進心強、專業且以客户為導向的員工。所有新的銷售專業人員都參加了一項強化培訓計劃，他們在珠寶和鐘錶業務的技術領域、特定的銷售和服務技能以及我們對客户服務的承諾方面進行了培訓。管理層相信，細心的個人服務和知識淵博的銷售專業人員是我們成功的關鍵因素。

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作為我們對持續在職培訓的承諾的一部分，我們建立了“Birks University”，這是一個正式的內部培訓系統，主要側重於客户服務、銷售技能和產品知識，包括廣泛的培訓，使用詳細的操作手冊、店內指導計劃和包括在線測驗在內的尖端產品知識計劃。此外，我們定期舉辦內部培訓研討會，並通過審計管理培訓模塊，以(I)提高所有銷售專業人員的質量和專業性，(Ii)衡量每個銷售專業人員的知識水平，(Iii)向銷售專業人員通報我們向客户提供的信貸計劃的變化以及適用法律的變化，包括反洗錢立法，以及(Iv)確定額外培訓的需求。我們還為所有管理團隊成員提供更廣泛的培訓，強調領導技能、一般管理技能、“在職”教練和培訓指導技巧。

廣告與促銷

我們的主要營銷目標之一是在我們的核心市場建立我們作為領先奢侈珠寶品牌的聲譽，在優雅、複雜的環境中提供高質量的商品。例如，我們經常投放廣告，將Birks品牌與勞力士、卡地亞、百達翡麗和Van Cleef&Arpels等國際知名品牌聯繫起來。所有商店的廣告和促銷活動都是由我們的人員與外部創意專業人員共同制定的。

我們的廣告強化了我們作為世界級奢侈品牌的角色，旨在提供與我們的商品一樣令人難忘的整體購物體驗。我們的營銷努力包括在數字平臺上(包括在我們的網站和社交媒體上)、廣告牌、印刷、直郵、特別活動、媒體和公共關係、獨特的商店設計、優雅的展示、與主要供應商的合作伙伴關係以及與知名機構的協會。我們營銷活動的主要目標是提高客户對我們的零售品牌Maison Birks以及我們的Birks產品品牌的認識和欣賞，並增加客户流量、客户獲取和留存以及淨銷售額。

信貸業務

我們有一張自有品牌的信用卡，由擁有信用卡應收餘額的第三方金融機構管理。我們還有一張Birks專有信用卡，由我們管理。我們的信用計劃旨在通過鼓勵向忠誠的客户羣進行更大規模和更頻繁的銷售來補充我們的整體商品和銷售戰略。Birks自有品牌信用卡和Birks內部信用卡的銷售額在2023財年和2022財年分別佔我們淨銷售額的15.6%和14.7%。我們在2023財年繼續實施有吸引力的長期計劃。在Birks自有品牌信用卡下的銷售通常是在我們沒有信用追索權的情況下進行的。

分佈

我們的零售地點直接從我們位於魁北克省蒙特利爾的配送倉庫接收大部分商品。商品從配送倉庫通過各種空運和陸運運輸。我們還在零售地點之間轉移商品，以平衡庫存水平和滿足客户要求，一部分商品從供應商直接交付到零售地點。

競爭

北美零售珠寶行業競爭激烈且分散，只有幾家非常大的國內和國際競爭對手，以及許多中小型地區和本地競爭對手。市場也因價格和質量而分散。我們的競爭對手包括國內和國際珠寶連鎖店以及獨立的地區和當地珠寶和鐘錶零售商。我們還與其他類型的零售商競爭，如百貨商店和專賣店，在較小程度上，還有目錄陳列室、折扣店、直郵供應商、電視家庭購物網絡和純電子商務公司。這些競爭對手中的許多人比我們擁有更多的財務資源。我們相信，在我們的市場中，競爭主要基於整體品牌體驗，包括信任、高質量的工藝、產品設計和獨家、產品選擇、營銷和品牌元素(包括網絡)、卓越的服務(包括售後服務)，在一定程度上還包括價格。隨着零售業的持續整合，我們相信與其他普通零售商和專業零售商以及折扣店的競爭將繼續加劇。我們的成功將取決於各種因素，包括影響消費者支出的總體經濟和商業狀況、國內和國際零售業務的表現、消費者對我們的商品和營銷計劃的接受程度、門店位置以及我們正確配置和管理門店的能力。

監管

我們的業務受到眾多聯邦和省級法律的影響，這些法律對信貸賬户的發起、服務和執行施加了披露和其他要求，並對信貸提供商可能收取的財務費用的最高金額進行了限制。除了我們的自有品牌和專有信用卡外，我們向客户提供的信貸主要是通過第三方信用卡，如美國運通^®，探索^®，萬事達卡^®，銀聯支付^®和Visa^®，在客户不付款的情況下，不向我們追索。信貸監管方面的任何變化都會對我們的傳統客户羣的信貸供應造成實質性限制，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

在我們從國外購買黃金、鑽石和其他珠寶商品時，我們通常利用獨立海關代理的服務來遵守美國和加拿大的海關法。

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從包括津巴布韋在內的非洲某些地區開採的被認為用於資助恐怖主義活動的鑽石被視為衝突鑽石。我們設計了一項衝突礦產合規倡議，以實施一致的全公司合規流程，其中包括：

我們的合規計劃在所有重要方面都符合經濟合作與發展組織《受衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指南第二版》的框架，以及針對衝突礦產的相關黃金補充。此外，我們還採取了衝突礦物政策，該政策已傳達給我們的供應商，幷包含在我們的商品質量手冊中，並可在我們的網站www.Birks.com上找到。我們的衝突礦產政策表明，不遵守這一政策的供應商將接受相應的審查和評估，以便做出未來的業務和採購決策。

我們支持金伯利進程，這是一項旨在確保鑽石不被非法交易以資助衝突的國際倡議。作為這一倡議的一部分，我們要求我們的鑽石供應商承認遵守了金伯利進程，我們購買的鑽石的發票必須包括供應商的證明，證明鑽石和含有鑽石的珠寶不存在衝突。通過這一進程和其他努力，我們認為，我們向其購買鑽石的供應商將衝突鑽石排除在其庫存之外。

2012年8月，美國證券交易委員會發布規則，要求使用包括黃金在內的某些“衝突礦物”生產產品的公司，必須確定這些礦物是來自剛果民主共和國還是鄰國(“剛果民主共和國”)。如果礦物來自剛果民主共和國，或者如果公司無法確定它們的來源，就需要廣泛披露這些礦物的來源，在某些情況下，還需要對供應鏈進行獨立審計。我們於2023年5月30日提交了截至2022年12月31日的日曆年度的第11份披露報告。我們確定，我們沒有理由相信，我們產品的功能或生產所需的任何衝突礦物可能源自剛果民主共和國。

商標和著作權

Birks和Birks徽標是我們的主要商標，對我們保持在尊貴珠寶領域的競爭地位至關重要。我們維持着一項保護我們商標的計劃，並將在必要時採取法律行動，防止其他人註冊或使用被認為可能與我們的商標產生混淆的標記。我們也是原創珠寶設計的所有者。

組織結構

不適用。

屬性

我們租用了我們所有的門店和公司總部，其中包括一個配送中心。我們相信，我們所有的設施都得到了良好的維護和良好的狀況，足以滿足我們目前的需求。我們積極審查所有在未來12個月內到期的租約，以確定是否續簽租約。在過去的幾年裏，我們還通過關閉一些表現不佳的門店來減少我們經營的門店數量。展望未來，我們計劃繼續評估現有門店的生產率，並關閉非生產性門店。此外，當有合適的機會時，我們計劃繼續審查在新的黃金零售地點開設新門店的機會。

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以下是我們截至2023年3月25日的所有物業清單：

2023財政年度上述地點的年基本租金總額約為1,210萬美元。

整個公司的多樣性、公平性和包容性

我們努力將多樣性、公平性和包容性(“DE&I”)融入我們的企業文化，為加拿大各地的員工提供平等的機會和歸屬感，無論他們的背景、經歷或信仰如何。這創造了一個更好的工作環境，促進了個人和團隊的成長，使我們能夠更好地為客户服務，並吸引最優秀的多樣化人才。

我們促進在招聘、招聘、晉升、薪酬、員工發展(如培訓)以及所有其他僱用條款和條件方面的平等機會。因此，所有關於這些事項的決定都是在不考慮種族、民族或民族血統、膚色、宗教、年齡、性別、性別、性取向、婚姻狀況、公民身份、身體或精神能力或思想和信仰的情況下做出的，每一種情況都是根據我們開展業務的司法管轄區的法律和我們的行為準則中規定的。

該公司在促進DE&I和促進更具包容性的文化(每個人都感到自己屬於其中)方面的一些切實舉措包括：

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環境、社會和治理亮點

該公司致力於加強其環境、社會和治理(“ESG”)實踐和披露。我們圍繞三個支柱組織我們的ESG工作：(1)環境、(2)社會和(3)治理。這些支柱反映了Birks品牌的誠信，並植根於我們的運營和文化中。他們特別關注我們的員工、社區、運營和產品，優先事項分佈在我們的價值鏈上，從原材料採購和第三方製造、我們的商店、總部、配送中心和我們的手錶和珠寶工作室，到我們產品的使用和壽命結束的影響。我們相信，這種方法為我們所有的利益相關者創造了價值，包括我們的客户、員工、供應商和合作夥伴，以及我們所服務的社區，進而為我們的股東創造了長期價值。

以下是我們的一些主要舉措和成就的要點。

環境

我們致力於可持續的業務運營，從我們向客户提供的產品，到我們的門店建設、維護和運營，到我們的供應鏈和包裝倡議，再到道德採購計劃。此外，我們的Birks珠寶系列的靈感來自加拿大的自然，我們相信這有助於保持環境的前端和中心。

回收和廢物管理

採購和質量保證

S可持續的包裝

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蜜蜂保護

社交

本公司致力於履行企業社會責任。我們的核心價值觀是我們所有人力資本管理計劃、政策和實踐的根本。我們相信，我們專注於通過強有力的培訓、有競爭力的工資、新的工作方式和晉升機會來改善員工的職業道路，使我們的員工能夠提供出色的業績和客户體驗，並使我們的員工能夠體現我們的核心價值觀。

員工敬業度

員工發展

致力於公平和有競爭力的薪酬和福利

在符合某些資格要求的情況下，我們的員工可以享受一系列福利，包括團體保險計劃(健康、牙科和人壽保險以及短期和長期殘疾保險)、虛擬護理、慷慨的商品折扣、假期和個人假期，以及總部員工靈活的工作時間表和混合工作模式。

將健康和安全作為優先事項

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數字化轉型和新的工作方式

加強我們的社區

我們的核心價值觀之一是回饋社會，我們以多種方式支持我們的社區。自2020年以來，公司一直在為First Assistate捐款，並鼓勵員工捐款，這是一個由土著領導的慈善組織，提供教育和體育融合計劃，以增強加拿大各地土著社區青年的心理、情感和身體健康。

治理

伯克斯堅定地致力於道德和誠信，這是我們業務的基礎，也是我們每天做出決定的指導原則。作為治理支柱的一部分，我們努力繼續做出合理的戰略決策，並保持較高的道德標準。

在管理層的支持下，公司董事會是ESG事務的最終管理者。管理層負責制定和實施ESG戰略，並繼續努力加強這方面的披露。ESG優先事項的領導和執行由多個部門分擔。

董事會和管理層共同對公司的ESG活動和業績進行全面監督和問責。我們相信，這種職責分配是目前推動對ESG事項問責的最有效手段，我們將定期重新評估我們的方法，以確保其有效性。

作為本公司企業風險管理框架的一部分，董事會委員會定期收到管理層關於本公司業務的主要風險和機會的報告，這些報告與委員會的監督責任有關，董事會也定期討論，包括從ESG角度對業務具有重大意義的關鍵領域。

因此，此處描述的ESG事項被認為是為了降低風險並最大限度地發揮我們的積極影響。我們繼續通過持續的評估來識別和監控相關風險和合規預期。

到目前為止，該公司已經實施了各種計劃、公司政策和其他倡議，以支持其ESG優先事項的執行。這些措施包括但不限於以下內容：

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此外，董事會已根據本公司董事會多元化、股權及包容政策的規定，將對DE&I事宜的考慮納入其管治實務。這是通過以下方式實現的：確保在董事會空缺和高級管理人員繼任計劃中考慮多樣性因素，致力於留住和培訓以確保公司最有才華的員工在組織內部得到提拔，並確保在確定和促進公司內部高潛力個人的發展時考慮到多樣性。此外，薪酬和提名委員會在其對董事會效率的定期評估和對董事會組成的定期審查中考慮到董事會的多樣性。作為新董事遴選過程的一部分，技能矩陣用於評估董事的整體實力，並協助董事會的持續更新進程，其中技能矩陣包括各種與ESG相關的技能。

不適用

以下討論應與我們的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包括在本年度報告的其他部分。以下討論包括某些前瞻性陳述。關於重要因素的討論，包括我們業務的持續發展、監管機構和競爭對手的行動以及其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中提及的結果大不相同的因素，請參閲本年度報告開頭“風險因素”標題下的第(3)項“關鍵信息”和“前瞻性信息”項下的討論。

在本年度報告中，我們將截至2023年3月25日的財年稱為2023財年，將截至2022年3月26日和2021年3月27日的財年分別稱為2022財年和2021財年。我們的財政年度在每年三月的最後一個星期六結束。截至2023年3月25日和2022年3月26日的財政年度分別為52周。

概述

伯克斯集團是加拿大領先的高級珠寶設計師和奢侈品珠寶店運營商，在北美、英國、歐盟和中東擁有批發客户。截至2023年3月25日，我們有兩個可報告的細分市場，即“零售”和“其他”。零售業務包括我們在加拿大經營的21家Maison Birks品牌門店、一家Brinkhaus品牌門店、一家Breitling品牌門店、一家Graff品牌門店和一家百達菲利普門店。其他主要包括我們的批發業務、我們的電子商務業務和我們的黃金兑換業務。

截至2023年3月25日，我們的零售業務總面積約為75,000平方英尺。我們的四家Maison Birks旗艦店的平均面積約為9,500平方米，而所有其他Maison Birks零售店的平均面積約為2,000平方米。Brinkhaus、Graff和Patek Phillippe分店的平均面積約為1600平方英尺。百年靈拉瓦爾的面積約為257平方英尺。

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投資RMBG合資企業

2021年4月，本公司與FWI LLC(“FWI”)成立了一家合資企業，成立了RMBG零售温哥華ULC(“RMBG”)。在2023財年，合資企業開始運營。RMBG在温哥華經營一家精品店，零售第三方品牌手錶，其銷售在本公司在温哥華的旗艦店歷史上得到認可，現在通過合資企業得到認可。本公司和FWI均出資若干資產，分別持有RMBG(合資企業的法人實體)49%和51%的股權。FWI自合資企業成立以來一直控制着該合資企業。本公司已確定其對人民幣G有重大影響但非控制，因此採用權益會計方法核算其對人民幣G的投資。這種會計處理方式對銷售、毛利、營業費用和營業收入的期間間比較有影響，因為公司在人民幣G利潤中的份額現在記入合資企業收益的權益中，扣除公司精簡綜合經營報表的税收。

操作説明

在每種情況下，我們的淨銷售額都是由扣除折扣後的收入組成，不包括銷售税。當商品被取走或裝運時，銷售在銷售點確認。寄售商品的銷售在商品售出時以完全零售為基礎確認。禮券和商店積分的收入在兑換時確認。客户使用現金、借記卡、第三方信用卡、自有品牌信用卡和自有信用卡進行購物。我們的銷售水平受到我們產生的交易數量和平均銷售交易規模的影響。

本公司的營運成本及開支主要包括銷售及銷售成本、一般及行政開支(“SG&A”)。銷售成本包括商品成本、直接入境運費和關税、與維修服務相關的直接人工、我們設計和創意部門的成本、庫存縮減、損壞和庫存儲備、珠寶、手錶和禮品盒，以及產品開發成本。SG&A包括所有非生產工資和福利(包括非現金補償費用)、商店和總部佔用成本、間接費用、信用卡費用、信息系統、專業服務、諮詢費、維修和維護、差旅和娛樂、保險、法律、人力資源和培訓費用。與SG&A的其他組成部分相比，入住率、管理費用和折舊相對於淨銷售額的變化通常較小，例如信用卡費用和某些工資要素，如佣金。SG&A的另一個重要項目是營銷費用，其中包括營銷、公關和廣告成本(扣除從供應商那裏收到的合作廣告金額)，以提高客户對Birks產品品牌和我們的第三方產品品牌的認知度。在歷史上，營銷在我們的SG&A中佔很大比例。2023財年、2022財年和2021財年，營銷費用佔淨銷售額的百分比分別為5.0%、4.9%和4.6%。此外，SG&A還包括間接成本，如運費，包括門店間轉賬、接收成本、分銷成本和倉儲成本。折舊和攤銷包括我們商店和總部的折舊和攤銷，包括租賃改善、傢俱和固定裝置、計算機硬件和軟件以及無形資產的攤銷。

我們的注意力仍然集中在執行我們的短期和長期戰略計劃上。

在短期內，我們將把我們的努力集中在那些在當前業務環境下必需的戰略和業績關鍵驅動因素上，其中包括我們的能力：

從長遠來看，我們相信，我們業績的關鍵驅動因素將是我們的能力：

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2023財年摘要

可比門店銷售額

我們使用可比門店銷售額作為我們業務的關鍵業績衡量標準。可比門店銷售額包括本年度和上一年同期開業的門店。我們將我們的電子商務銷售額包括在可比商店的計算中。在我們所有的商店運營的第十三個完整月中，商店進入可比商店的計算。已調整大小的商店和重新安置的商店將在逐個案例的基礎上進行評估，以確定它們在功能上是相同的商店還是新的商店，然後相應地包括或排除在可比商店銷售額中。可比門店銷售額衡量的是與上一年同期相比，某一時期可比門店淨銷售額的百分比變化。如果一家可比門店在這兩個時期都沒有全部營業，可比門店銷售額衡量的是該門店在這兩個時期的營業時間段的淨銷售額的變化。我們相信，這一措施為我們的業績和經營業績提供了有意義的信息。然而，讀者應該知道，這一財務指標沒有標準化的含義，可能無法與其他公司提出的類似指標進行比較。

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下列期間可比門店銷售額增加(減少)的百分比如下：

2023財年可比門店銷售額增長2.9%，部分原因是與2022財年相比，公司在2023財年經歷的新冠肺炎影響(包括政府強制的臨時門店關閉、流量下降和容量限制)有所減少。2023財年沒有因臨時關閉門店而損失購物天數，而2022財年這一比例約為7%。品牌珠寶和品牌鐘錶類別均錄得增長，這類產品類別受惠於公司不斷改善的第三方品牌組合和客户服務。在2023財年，由於成立了RMBG合資企業，該公司在温哥華的旗艦店不包括在可比門店銷售額的計算中。

2023財年與2022財年比較

下表列出了2023財年和2022財年我們合併業務報表中的金額：

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淨銷售額

2023年財年總淨銷售額為163.0美元，而2022年為181.3美元，減少了1,830萬美元，降幅為10.2%。淨零售額較上年同期減少1,440萬美元，主要原因是扣除了人民幣G的銷售額，但可比門店銷售額增長2.9%部分抵消了這一影響。淨銷售額的增長受到平均銷售交易額增長的影響，但因銷量略有下降而被部分抵消。其他淨銷售額減少400萬美元，主要是由於在線流量正常化以及隨着新冠肺炎後的消費者習慣從在線購物轉向店內體驗，我們的電子商務業務銷售額下降了約30%。此外，我們認為，主要面向中低價位消費者的電子商務業務，受到消費者可自由支配支出的通脹壓力加大的影響。此外，由於疫情期間客户對這項服務的需求暫時激增，我們的黃金兑換業務在受新冠肺炎影響期間基本成功，進一步推動了淨銷售額-其他業務的下降41%。此外，其他淨銷售額的減少也包括我們批發活動的減少。

毛利

2023財年總毛利潤為6800萬美元，佔淨銷售額的41.7%，而2022財年為7620萬美元，佔淨銷售額的42.0%。毛利下降的部分原因是不計入人民幣G的毛利，以及期內產生的匯兑虧損增加，但這部分被2023財年可比門店銷售額增長2.9%的影響所抵消。毛利率百分比下降30個基點，主要是由於第三方品牌手錶和珠寶的產品銷售組合多於Birks品牌產品，以及期內發生的匯兑損失的影響，但被公司調整的Birks品牌產品定價策略以及減少促銷和折扣的戰略重點所部分抵消。毛利潤-2023財年零售額為6400萬美元，佔零售淨銷售額的41.7%，而2022財年為6940萬美元，佔零售淨銷售額的42%。雖然毛利減少830萬美元，但受上述因素帶動，毛利率百分比僅減少30個基點。2023財年其他毛利為390萬美元，佔淨銷售額的41.3%，而2022財年其他毛利為680萬美元，佔淨銷售額的50.2%，減少290萬美元，原因是電子商務、黃金兑換和批發銷售量下降。毛利率下降890個基點，主要是由於電子商務業務的產品銷售組合發生變化(與Birks品牌產品相比，第三方品牌珠寶和鐘錶產品的銷售額更高)。

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SG&A費用

2023財年的SG&A費用為6610萬美元，佔淨銷售額的40.6%，而2022財年為6590萬美元，佔淨銷售額的36.3%，增加了20萬美元。這一增長主要是由於與2022財年相比，該公司在2023財年經歷的新冠肺炎危機的影響減少(包括強制關閉的門店減少、營業時間增加和政府補貼減少)，因此管理層可用於應對疫情的成本控制舉措的機會減少。在此期間，SG&A費用增加的驅動因素包括：由於2022財年門店重新開業和非經常性租金減免到期而導致的入住費增加(100萬美元)，較高的一般運營成本和可變成本(90萬美元)，較低的工資補貼(50萬美元)和租金補貼(40萬美元)，部分被較低的營銷成本(70萬美元)、較低的薪酬成本(90萬美元)所抵消，這主要是由於2022財年管理層獎金不會在2023財年重現。以及較低的基於股票的薪酬(100萬美元)，這與2022財年將大多數RSU和DSU從現金結算的獎勵轉換為股權結算的獎勵有關。與2022財年相比，2023財年SG&A費用佔銷售額的百分比增加了430個基點。

折舊及攤銷

2023財年的折舊和攤銷費用為570萬美元，而2022財年為580萬美元。這一減少10萬美元的主要原因是公司在過去12個月中發生的資本支出增加導致折舊增加，但由於供應商協議條款的修改導致租賃改進的加速折舊減少，部分抵消了這一減少。

利息和其他融資成本

與2022財年的320萬美元相比，2023財年的利息和其他融資成本為560萬美元，增加了240萬美元，這主要是由於修訂的信貸安排(定義如下)和修訂的定期貸款(定義如下)的加權平均利率增加了300個基點，以及與2022財年相比，2023財年美國計價債務的F/X損失更大，為60萬美元。這一增長的部分原因是，與2022財年相比，2023財年修訂信貸安排(定義見下文)的平均未償還金額有所增加。

所得税費用

本公司確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的利息和罰款。截至2023年3月25日，本公司並無因可用税項虧損結轉而導致不確定税務狀況的任何應計利息。2016至2023年的納税年度仍可在本公司經營的主要税務管轄區進行審查。由於於2023年3月25日未符合確認該等資產的準則，我們繼續就該等期間產生的遞延税項資產的全部價值錄得100%的估值撥備。

合資企業收益中的權益，税後淨額

在2023財年，公司在合資企業的收益中確認了200萬美元的股權，這是由於其在人民幣合資企業的投資按照股權會計方法入賬而產生的税後淨額。

2022財年與2021財年比較

下表列出了2022財年和2021財年我們合併業務報表中的金額：

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淨銷售額

2022財年的總淨銷售額為1.813億美元，而2021財年的淨銷售額為1.431億美元，比2021財年增加了3820萬美元，增幅為26.7%。淨零售額比2021財年增加3,710萬美元，主要是由於與2021財年相比，公司在2022財年經歷的新冠肺炎事件(包括政府強制的臨時門店關閉、流量下降和容量限制)的影響有所減少。在2022財年，大約7%的購物天數因臨時商店關閉而損失，而在2021財年，這一比例約為31%。其他淨銷售額增加110萬美元主要是由於批發活動的增加，因為與2021財年相比，公司的零售合作伙伴在2022財年受到政府強制關閉和限制的影響較小，產生了200萬美元的更多銷售額，部分被我們的電子商務業務銷售額下降40萬美元和我們的黃金兑換業務的銷售額下降50萬美元所抵消。

毛利

2022財年的毛利潤為7620萬美元，佔淨銷售額的42.0%，而2021財年的毛利潤為5640萬美元，佔淨銷售額的39.4%。這一增長主要是由於2022財年銷售額增加，這是由於與2021財年相比，2022財年新冠肺炎對公司零售業務的不利影響減少，以及毛利率提高了260個基點。毛利率增加260個基點的主要原因是公司調整了Birks品牌產品的定價策略，以及其戰略重點是減少促銷和折扣。毛利潤-2022財年零售額為6,940萬美元，佔淨銷售額-零售的41.4%，而2021財年為4,990萬美元，佔淨銷售額-零售額的38.1%，增加了1,950萬美元，這是由於新冠肺炎對公司零售業務的影響較小而導致的銷售額增加。2022財年其他毛利為680萬美元，佔淨銷售額的50.5%，而2021財年其他毛利為650萬美元，佔淨銷售額的52.7%，增加30萬美元，原因是批發銷售量的增加被黃金兑換和電子商務銷售量的下降所抵消。

SG&A費用

2022財年SG&A支出為6590萬美元，佔淨銷售額的36.3%，而2021財年為5370萬美元，佔淨銷售額的37.5%。與2021財年的SG&A費用相比，2022財年的SG&A費用增加了1220萬美元。這一增長主要是由於與2021財年相比，本公司在此期間經歷的新冠肺炎影響(包括政府強制的臨時門店關閉、流量下降和容量限制)減少，因此管理層為應對疫情而採取的成本控制舉措減少。該期間SG&A費用增加的驅動因素包括：由於2021財年門店重新開業和相關的非經常性租金減免而導致的佔用成本增加(220萬美元)，營銷成本增加(230萬美元)，由於門店重新開張和2021財年相關的非經常性臨時裁員和減薪而增加的薪酬成本(500萬美元)，以及由於銷售額增加和經營業績改善而增加的銷售佣金和可變薪酬。一般業務成本和可變成本增加，包括信用卡費用(230萬美元)，原因是銷售活動增加以及工資和租金補貼減少(130萬美元)，但因股票薪酬下降(90萬美元)而部分抵消。與2021財年相比，2022財年SG&A費用佔銷售額的百分比下降了50個基點。

折舊及攤銷

2022財年的折舊和攤銷費用為580萬美元，而2021財年為550萬美元。這一增長30萬美元主要是由於公司在過去12個月中發生的資本支出增加導致折舊增加，以及由於修改了供應商協議的條款而加快了租賃改進的折舊。

利息和其他融資成本

與2021財年的300萬美元相比，2022財年的利息和其他融資成本為320萬美元，增加了20萬美元，這主要是由於2022財年的外幣收益比2021財年減少了130萬美元，部分被2022財年優先擔保信貸安排的未償還平均金額970萬美元以及優先擔保信貸安排加權平均利率下降20個基點所抵消。

所得税費用

本公司確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的利息和罰款。截至2022年3月26日，本公司並無因可用税項虧損結轉而產生的與不確定税務狀況有關的應計利息。2015至2022年的納税年度仍可在本公司經營的主要税務管轄區進行審查。由於於2022年3月26日未符合確認該等資產的準則，我們繼續就該等期間產生的遞延税項資產的全部價值錄得100%的估值撥備。

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選定的財務數據

以下是截至2023年3月25日和2022年3月26日的損益表數據和資產負債表數據，以及截至2023年3月25日、2022年3月26日和2021年3月27日的年度損益表數據和資產負債表數據，這些數據來自我們已審計的合併財務報表，這些數據包括在本年度報告的其他部分。以下是截至2021年3月27日、2020年3月28日和2019年3月30日的財務數據，以及截至2020年3月28日和2019年3月30日的年度財務數據，從我們經審計的合併財務報表開始，不包括在本年度報告中。下面的EBITDA和調整後的EBITDA數據是非公認會計準則的衡量標準，下表中的所有會計年度均為52周。本年度報告以下及其他部分所載的歷史業績並不一定代表我們未來的表現。

以下所列數據僅為摘要，應與本年度報告其他部分包括的經審核綜合財務報表(包括附註)一併閲讀。您還應結合本年度報告其他部分所列的項目5“經營和財務回顧及展望”閲讀以下摘要數據。

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損益表數據-來自持續運營：

非GAAP衡量標準*：

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資產負債表數據：

2018財年的重大交易和影響2019財年和2020財年的結果如上所述

於二零一七年八月十一日，本公司與根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公司Aurum Holdings Ltd.訂立股份購買協議(“股份購買協議”)，將股份購買協議下的權利及義務轉讓予特拉華州一家公司(現稱瑞士手錶)Aurum Group USA，Inc.(“Aurum”)，以出售其全資附屬公司Mayors，後者於佛羅裏達州及佐治亞州經營，主要從事奢侈鐘錶及珠寶零售活動。該交易於2017年10月23日完成，總對價為1.35億美元(1.068億美元)(簡稱“Aurum交易”)。

作為Aurum交易的一部分，Birks與Aurum簽訂了一份為期5年的經銷協議(“經銷協議”)，在英國的Mappin&Webb和Goldsmiths門店及其各自的電子商務平臺上銷售Birks精品珠寶系列。此外，根據經銷協議，Birks品牌系列將繼續通過佛羅裏達州和佐治亞州的Mayors門店在美國銷售。

Aurum交易的收益用於償還公司以前的優先擔保信貸安排下的未償債務，包括與市長有關的定期債務和營運資本債務。該公司沒有因Aurum交易而支付股息，相反，作為公司全渠道戰略的一部分，Birks將剩餘的交易收益用於繼續其戰略增長計劃，特別是投資於其加拿大旗艦店，並支持其高增長的Birks品牌批發活動和電子商務。

作為Aurum交易的結果，該公司在所有期間的綜合運營和現金流量表中將Mayors的業績作為非持續經營提交。

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股利與股利政策

自1998年以來，我們一直沒有派發股息，目前也不打算在可預見的未來對我們的A類有表決權股票或B類多重有表決權股票分紅。我們支付A類有表決權股票和B類多重有表決權股票的股息的能力受到我們的信貸協議的限制。見項目5，“經營和財務審查及展望--流動性和資本資源”。如果我們的董事會宣佈分紅，股東將獲得相當於我們向A類有表決權股份持有人或B類多重有表決權股份持有人支付的每股股息。我們將支付給美國持有者的股息通常要繳納預扣税。見項目A 10，“附加信息--徵税”。

非GAAP衡量標準

公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)報告財務信息，並相應地提供包括淨收益(虧損)在內的公認會計原則財務衡量標準。公司的業績通過各種銷售和收益指標進行監測和評估，這些指標經過調整，包括或不包括最直接可比的GAAP指標(“非GAAP指標”)。公司在報告財務業績時採用此類非GAAP指標，以協助業務決策，並向高級管理層提供關鍵的業績信息。本公司相信，向投資者和其他外部利益相關者提供的這些額外信息將使他們能夠使用本公司在評估業績時使用的相同財務衡量標準和指標來評估本公司的經營業績。本公司沒有，也沒有建議投資者和其他外部利益相關者考慮與根據美國GAAP編制的財務信息分開或作為替代的非GAAP會計準則。這些非GAAP會計準則可能無法與其他公司提出的類似名稱的準則相比較。除了根據美國GAAP確定的結果外，我們還可以使用非GAAP會計指標，包括：“EBITDA”、“調整後的營業費用”、“調整後的營業虧損”和“調整後的EBITDA”。

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淨收益(虧損)和EBITDA

“EBITDA”定義為扣除利息支出和其他融資成本、所得税支出(回收)以及折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。

總營業費用、營業收入(虧損)和淨收益(虧損)與調整後的營業費用、調整後的營業虧損、EBITDA和調整後的EBITDA的核對

該公司使用不包括與運營重組計劃相關的費用和減值損失的財務指標來評估其經營收益表現。本公司相信，該等措施可提供有用的補充資料，用以評估本公司與上一年度同期的業績，並可更有意義地比較本公司在各呈列期間的表現。在2023財年和2022財年，沒有與運營重組計劃和減值損失相關的費用。下表提供了根據GAAP計算的最直接可比財務指標的非GAAP指標的對賬。

調整後的運營費用總額