附錄 10.40

執行副本

股票贖回協議

本股票贖回協議 （本 “協議”）由 Cynthia DiBarTolo（“diBarTolo”）、紐約公司（“公司”） 和特拉華州有限責任公司 Tigress Holdings LLC（“Tigress”）於2023年7月10日（“生效日期”）簽訂和簽署。

答： 公司擁有Tigress的有限責任公司會員權益，佔Tigress已發行和未償還的會員權益（“剩餘的Tigress權益”）的百分之十七（17％）。

B. Tigress、 公司和根據特拉華州法律（“RISE”）組建的有限責任公司 RISE Financial Services, LLC 是截至2022年10月18日的某些重組協議（“重組協議”）的當事方， 根據該協議，公司將Tigress未償還的會員權益的7％（7％）換成了Tigress在公司子公司的所有權 RISE，該公司同意出售其在Tigress的剩餘權益，佔未償還股份的十七 ％（17％）Tigress（“剩餘的老虎權益”）的成員權益，交給公司董事控股股東格洛麗亞 E. Gebbia，其對價將根據獨立的公平 意見確定。

D. 各方認為，公司將其剩餘的老虎權益出售給辛西婭·迪巴託洛，代替 通過贖回 diBarTolo擁有的公司普通股（每股面值0.01美元）向格洛麗亞·蓋比亞出售此類權益，符合各自的最大利益。

因此，現在，雙方 特此達成以下協議。

1.贖回 股份，出售剩餘的母虎利息。

1.1 兑換。 在收盤之日（定義見下文），根據本協議的條款和條件，公司應從 diBarTolo 中贖回 diBarTolo 持有的100萬（100萬股）公司普通股（“股票”）。

1.2 注意事項。 公司向DiBarTolo支付的總對價是公司將其剩餘的Tigress權益轉讓給 diBarTolo。

1.3 Tigress 和 DibarTolo 的同意和豁免。關於出售和購買上文 1.1 節所述的 Tigress 剩餘權益，Tigress 和 DibarTolo 以及他們每人，特此 (a) 同意出於任何目的進行此類交易，包括但不限於 ，Tigress 運營協議（“運營協議”）、 本協議或對Tigress具有約束力的任何其他協議或文書下的所有條款 Gress and the Company，(b) 放棄對此的任何通知要求或優先拒絕權 ，以及 (c) 承認和同意，根據重組協議，Gloria Gebbia 沒有義務購買剩餘的 Tigress 權益或其他權益。Tigress 特此同意並承認，剩餘的 Tigress 權益將不再受重組協議條款的約束，也不受收盤後對 Tigress 和公司具有約束力的任何其他協議或文書的約束。

2.關閉。 剩餘母虎權益的出售和購買應在公司和 diBarTolo（“收盤”）雙方同意的日期完成。

2.1 公司交付 。收盤時，公司應向DiBarTolo交付任何代表剩餘Tigress 權益的股票證書，並在適用的情況下授權Tigress取消並重新向DiBarTolo發放證書。

2.2 dibarTolo 的配送 。收盤時，DiBarTolo要麼在空白證書中正式認可，證明股票已按此處的設想以準備轉讓的形式從DiBarTolo兑換 ，要麼正式執行和交付與此類股份的證書 分開的轉讓，並應執行實現上述股份轉讓和轉讓所必需的任何文件或轉讓。

3.買方的陳述 和擔保。DibarTolo向公司陳述和保證如下。

3.1 經過認證的 投資者。根據1933年法案頒佈的D法規第501（a）條的定義，DiBarTolo是合格投資者。

3.2 股票的所有權 。DibarTolo是股票的唯一記錄和受益所有人。DibarTolo對股份 擁有有效的有價所有權，不含任何質押、留置權、擔保權益、抵押權、索賠、股權權益、期權、投票協議、公平權益 或任何性質的限制（統稱為 “索賠”）。在收盤之日及付款後，根據本協議的規定，公司將獲得股票的有效有價所有權，不含任何索賠， 將收購DibarTolo對股票的所有權利、所有權和權益。在本協議所設想的交易完成後，DibarTolo對股票沒有任何權利（合同 或其他權利），對於股份或任何股份，DibarTolo 均不受任何其他義務的約束或約束。DiBarTolo沒有就 股票對公司或任何其他第三方提出任何 索賠、反訴、訴訟或訴訟理由，無論是在法律上還是衡平法上。除本協議外，DibarTolo沒有簽訂任何出售或以其他方式轉讓任何 股票的合同或協議。DiBarTolo應在收盤時將股票的清晰和適銷對路的所有權轉讓給公司。

3.3 同意。 執行和交付本協議以及根據本協議和運營協議轉讓剩餘老虎權益 所需的所有同意、批准、授權、豁免和命令均已獲得並完全生效 。

3.4 權威。 diBarTolo 擁有完全的合法權利、權力和權力，可以簽訂和履行本協議規定的公司根據本協議簽署的任何其他文件 的義務，並根據本協議轉讓股份，而且 DibarTolo 沒有義務將 股份或其中任何股份轉讓給任何其他個人或實體。

3.5 沒有 衝突。DibarTolo 執行、交付和履行本協議，以及 本協議所設想的交易的完成，不會 (a) 違反（無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之）任何適用於 DibarTolo 或 Tigress 的法院、機構或其他政府機構的任何判決、法令、命令、法規或規則， (b) 要求任何個人或實體同意、批准或授權，或向其申報、申報或登記，(c) 導致 違約（使用或DibarTolo 或 Tigress 所參與的、DibarTolo 或 Tigress 受其約束或 DibarTolo 或 Tigress 的任何資產的協議、租賃、票據或其他限制、抵押權、義務 或責任的加速或終止，或在任何 方中設定加速、終止、修改或取消的權利，而無需發出通知或延期，或兩者兼而有之）或 Tigress 受約束，或 (d) 導致對 DibarTolo 或 Tigress 的資產，或 Tigress 的股份 或其他證券產生任何留置權或抵押權。

3.6 具有約束力的 協議。本協議是DiBarTolo的合法、有效和具有約束力的協議，可根據 的條款對DiBarTolo強制執行，除非強制執行可能受到破產、破產重組、暫停令或其他與 債權人權利有關的類似法律的限制，但包括具體履行在內的公平補救措施的可用性受法院的自由裁量權的約束，因此可以提起任何訴訟。

4.公司的陳述 和擔保。公司向DiBarTolo陳述和保證如下。

4.1 剩餘母虎利息的標題 。該公司是剩餘母虎權益的唯一記錄和受益所有人。公司 對剩餘的老虎利息擁有有效的有價所有權，不含任何質押、留置權、擔保權益、抵押權、債權、 股本權益、期權、投票協議、衡平權益或任何性質的限制（統稱為 “索賠”）， 除非運營協議中另有規定。在收盤之日及付款後，根據本協議的規定 ，DibarTolo將獲得剩餘母虎權益的有效有價所有權，不含任何索賠，並將 收購公司對剩餘母虎權益的所有權利、所有權和權益。在本 協議所設想的交易完成後，公司對剩餘母虎權益沒有任何權利 （合同或其他權利），公司對剩餘的母虎權益或任何剩餘的母虎權益均不受 的約束或以其他任何其他義務的約束。根據法律 或衡平法，公司對Tigress或任何其他第三方沒有就剩餘的Tigress權益提出任何索賠、反訴、訴訟或訴訟理由。除本協議外，公司尚未簽訂 任何出售或以其他方式轉讓任何剩餘Tigress權益的合同或協議。公司 應在收盤時將剩餘母虎權益的清晰且適銷對路的所有權轉讓給DiBarTolo。

4.2 同意。 執行和交付本協議以及根據本協議贖回 股份所需的所有同意、批准、授權、豁免和命令均已獲得並完全生效。

4.3 權威。 公司擁有充分的合法權利、權力和權力，可以簽訂和履行本協議規定的公司根據本協議簽署的任何其他文件 的義務，並將本協議下的剩餘老虎權益轉讓給任何其他個人或實體，公司 沒有義務將剩餘的母虎權益轉讓給任何其他個人或實體。

4.4 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議，以及此處設想的交易 的完成，不會 (a) 違反（無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之）任何法律的任何 條款或任何法院、機構或其他適用於本公司的法院、機構或其他政府機構的任何判決、法令、命令、法規或規則，(b) 需要任何同意，批准或授權，或向任何個人或實體申報、申報或登記， (c) 會導致違約（有或沒有）發出通知或時效流失，或兩者兼而有之），加速或終止，或 在任何一方設定加速、終止、修改或取消任何協議、租賃、票據或其他限制、抵押權、 義務或責任，或公司任何資產受其約束的任何協議、租賃、票據或其他限制、抵押權、 義務或責任，導致對公司資產、公司任何此類剩餘老虎權益或 其他證券設定任何留置權或抵押權。

4.5 具有約束力的 協議。本協議是公司根據其條款對公司簽訂的合法、有效和具有約束力的協議，除非強制執行可能受到破產、破產重組、暫停令或其他與 一般債權人權利有關的類似法律的限制，但包括具體履行在內的公平補救措施的可用性由法院自行決定，因此可以提起任何訴訟。

5.收盤時公司義務的條件 。除非另有豁免，否則公司在收盤時出售剩餘老虎利息 的義務以收盤時或之前滿足以下每項條件為前提：

5.1 董事會 批准。公司董事會應已批准將剩餘的Tigress權益出售給DiBarTolo以及 本協議的條款和條件。

5.2 性能。DibarTolo應在所有重大方面履行並遵守了本協議中包含的所有契約、協議、義務 和條件，這些契約、協議、義務 和條件，這些契約、協議、義務 和條件，這些契約、協議、義務和條件在收盤時或之前必須由DibarTolo履行或遵守。

6.收盤時DibarTolo的義務的條件 。除非另有豁免，否則DiBarTolo在收盤時購買剩餘Tigress 利息 的義務以收盤時或之前滿足以下條件為前提：公司 應在所有重大方面履行並遵守本 協議中要求公司在收盤時或之前履行或遵守的所有契約、協議、義務和條件。

7。沒有 BROKER；RELIANCE。公司和 DibarTolo 承認並同意，Tigress 和公司及其任何股東、 成員、高管、董事、員工、關聯公司或代理人（公司除外）都沒有在要約、購買和/或出售股票或剩餘母虎方面擔任 公司、DibarTolo 或其各自代理人的代理、發現者或經紀人 分別是利息。公司和DiBarTolo向對方和Tigress聲明，該方既沒有也沒有義務 支付與本協議所設想的交易有關的任何發現者費用或佣金。在決定 收購剩餘的Tigress Interesty時，DibarTolo完全依賴於她自己的知識和經驗以及此處規定的公司和Tigress的陳述和擔保 。

8.一般條款 。

8.1 繼任者 和受讓人。除非本協議另有規定，否則本協議各方的權利和義務將對其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並確保其利益。

8.2 適用 法律。本協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但與法律衝突有關的法律體系不生效 。

8.3 爭議 解決方案。雙方 (a) 就由本協議引起或基於 本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序而言，不可撤銷和無條件地接受位於紐約州紐約市 的聯邦或州法院的管轄，(b) 同意不提起任何因本協議而引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，除非在 聯邦或州法院提起訴訟、訴訟或其他程序紐約、紐約或美國紐約特區地方法院，以及 (c) 特此 放棄並同意不主張，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，以動議、辯護或其他方式，聲稱其 個人不受上述法院的管轄，其財產免於或免於扣押或執行， 訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，訴訟、訴訟或訴訟的地點不當 或者本協議或此處的標的 of 不得由該法院執行，也不得由該法院執行。

8.4 放棄陪審團審判 ：各方特此放棄對基於本協議、股份或本協議標的物的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的與本交易標的物有關的所有爭議 ，包括但不限於合同索賠、 侵權索賠（包括疏忽）、違反職責索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本節已由本協議各方充分討論 ，這些條款將不受任何例外情況約束。本協議各方特此進一步保證 ，並表示該方已與其法律顧問一起審查了本豁免，並且該方在與法律顧問協商後故意自願放棄其 陪審團審判權。

8.5 注意事項。 根據本協議的規定要求或允許向一方發出的任何和所有通知將以書面形式發出， 將生效，並被視為根據本協議在以下最早時間向該方提供充分的通知：(a) 親自送達 時，如果是親自送達或在發送電子郵件時送達；(b) 一 (1) 個工作日 對於美國配送，請向隔夜快遞公司存款，或在押金後兩 (2) 個工作日存入美國配送 美國；或 (c) 美國配送的掛號信（要求退貨收據 ）在美國郵寄後三 (3) 個工作日。所有在美國境外配送的通知都將通過快遞發送。所有未親自送達的通知 將預付郵資和/或其他費用，並正確發送給本協議簽名行下方規定的地址 或該另一方可能通過 向本協議另一方指定的通知方式指定的其他地址發送給另一方。“工作日” 是指除星期六或星期日以外的 紐約市銀行開放營業的日子。

8.6 進一步 保證。雙方同意執行進一步的文件和文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的宗旨和意圖。

8.7 標題 和標題。本協議的標題、標題和標題僅為便於參考，在解釋或解釋本協議時將不予考慮 。除非另有特別説明，否則此處所有提及的 “章節” 和 “附錄” 均指本協議的 “部分” 和 “附錄”。

8.8 完整的 協議。本協議和此處提及的文件構成了雙方 就本協議主題事項達成的全部協議和理解，並取代本協議各方之間就本協議的特定主題事項先前達成的所有口頭或書面諒解和協議 。本協議在所有各方簽署 後方可生效。

8.9 可分割性。 如果任何具有管轄權的法院或仲裁員認定本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行 ，則將根據本協議各方的意圖，最大限度地執行此類條款。

8.10 修正案 和豁免。只有雙方簽署書面協議，才能修改本協議或免除任何條款 。

8.11 保密性。 Tigress、DibarTolo 和公司同意保密，不會披露有關本協議 條款及本協議所設想交易的任何信息，但向高管、董事、員工、顧問、代理人、會計師、律師、負責人、 以及這些負責人 Tigress、DibarTolo 或公司（如適用）的成員、普通合夥人和有限合夥人披露有關本協議條款的任何信息 } 依據或法律要求。

8.12 對應物； 傳真簽名。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方在執行和交付時 將被視為原件，所有這些協議共同構成同一個協議。本協議可通過傳真或其他電子交付方式執行和 交付，此類交付後，簽名將被視為具有與原始簽名已交付給另一方相同的效力 。

8.13 開支。 如果就本協議或本協議下設想的任何交易 提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟，則勝訴方應收回該方在每項此類訴訟、 訴訟或其他訴訟中產生的所有費用和律師費，包括由此產生的任何和所有上訴或請願。

8.14 生存。 本協議中作出的陳述、保證、契約和協議將在收盤後繼續有效，並且不會受到本協議任何一方或代表本協議任何一方進行的任何調查的影響 。

8.15 律師 代表。DibarTolo和公司承認並同意：(a) 該方已閲讀本協議；(b) 該方 已由該方自己選擇的法律顧問代表該方 參與本協議的編寫、談判和執行，或者自願拒絕尋求該律師；(c) 該方理解本協議的條款和後果，並完全 瞭解本協議的法律和約束力。

[簽名頁面如下]

自生效之日起，各方 簽署了本股票贖回協議，以昭信守。

[股票贖回協議的簽名頁]

自生效之日起，各方 簽署了本股票贖回協議，以昭信守。

9