根據第 433 條提交
發行人免費寫作招股説明書
日期為 2023 年 7 月 13 日
關於初步招股説明書
日期為 7 月 11 日第四 2023
註冊號 333-269419

Media Tech Company FANTOO 的創作者,FANTOO 是一個連接世界各地的 K 文化粉絲的多合一社交體驗平臺 Hanryu Holdings, Inc. Hanryu Holdings, Inc. 版權所有 2023,保留所有權利。

免責聲明本演示文稿重點介紹了有關Hanryu Holdings, Inc.、我們、我們或公司的信息,以及本演示文稿所涉及的產品。由於它是摘要,因此它不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。公司已就本演示文稿所涉及的發行向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了S-1表格(包括初步招股説明書)的註冊聲明。Re gis Tration 聲明尚未宣佈生效。在投資之前,您應該閲讀註冊聲明中包含的初步招股説明書(包括其中描述的風險事實)以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件,以獲取有關公司和本次發行的更完整信息。你也可以訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov/edgar 上的 EDGAR 免費訪問這些文件。2023年7月11日的初步招股説明書可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov/edgar上查閲。或者,如果您通過電子郵件 syndicate@aegiscap.com 或致電 (212) 813-1010 聯繫Aegis Capital Corp.,收件人:紐約州紐約美洲大道1345號27樓辛迪加部,公司或參與發行的承銷商將安排向您發送初步招股説明書以及最終招股説明書(如果有)或其任何補充文件。本演示文稿不構成出售或購買公司證券或與公司或其關聯公司進行其他交易的要約或邀請。本演示文稿中的信息不針對任何特定國家或司法管轄區的任何居民,也不打算向任何司法管轄區或國家的任何人分發或使用,如果此類分發或使用會違反當地法律或法規。2

前瞻性陳述本演示文稿(“演示文稿”)包括1995年《美國私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用 “預測”、“打算”、“尋找”、“targ et”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“展望” 和 “項目” 等詞語以及其他預測或表明未來事件或趨勢或不是歷史問題陳述的類似表達方式來識別。此類關於Hanryu Holdings, Inc.(“Hanryu Holdings”)的收入、收益、業績、策略、市場、前景和業務上交所其他方面的前瞻性陳述基於當前的預期,這些預期存在風險和不確定性。許多因素,其中許多是Hanryu Holdings無法控制的,可能導致實際業績或結果與此類前瞻性陳述所表明的業績或結果存在重大差異。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響,包括(i)國內外業務、市場、財務、政治和法律狀況的變化;(ii)Hanryu Holdings無法成功或及時完成首次公開募股,包括未獲得任何必要的監管批准、延遲或受到可能對漢龍控股的預期收益產生不利影響的意想不到的條件的風險首次公開募股;(iii) 未能實現首次公開募股的預期收益;(iv)與Hanryu Holdings預期財務業績的不確定性相關的風險,包括預期的現金流、收入、有機增長、利潤和每股收益;(v)與COVID-19疫情的持續影響相關的風險;(vi)競爭對韓流控股業務的影響;(vii)全球經濟的影響、全球宏觀經濟的不確定性以及韓流控股業務的全球供應鏈問題;(viii)業務的發展和變化法律和法規;(ix)重大調查、監管或法律訴訟的影響;(x)與我們的槓桿計劃相關的風險,包括槓桿比率和目標、減少債務的行動的時機和性質以及我們的信用評級和前景;(xi)與我們獲得額外資金的能力相關的風險;(xii)與韓流控股的成本和降低成本計劃相關的風險;(xiii)與重組、商譽減值或其他財務費用有關的風險;以及 (xiv) Hanryu 中討論的那些因素Holdings的Registra tio n表格S-1上標題為 “風險因素” 的聲明,以及Hanryu Holdings向美國證券交易委員會(“SEC”)提交或將要提交的其他文件。如果這些風險中的任何一個成為現實,或者我們的假設被證明是不正確的,那麼實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還有其他風險是Hanryu Holdings目前不知道的,或者Hanryu Holdings目前認為這些風險無關緊要,這也可能導致實際業績與前瞻性陳述中持續的業績有所不同。此外,前瞻性陳述反映了Hanryu Holdings對未來事件的預期、計劃或預測,以及截至本演示文稿發佈之日的觀點。Hanryu Holdings預計,隨後發生的事件和事態發展將導致韓流控股的評估發生變化。提醒你不要過分誇大任何前瞻性的陳述,這些陳述只能在發表之日説話。除非法律要求,否則Hanryu Holdings不承諾更新或修改前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。3

資本結構 4 0*** 已發行認股權證:“HRYU” 納斯達克股票計劃上市:100,000,000股已授權股票51,931,261*首次公開募股前已發行普通股:10.00美元IPO發行價格:877,328 IPO發行規模:52,808,589股或52,940,188**首次公開募股後已發行普通股:投資企業基礎設施。5%(約338,571美元)為人工智能建造數據中心技術和僱用大約 23 名軟件工程師。7%(約 473,999 美元)將工程團隊增加到計劃中的人工智能技術數據中心。8%(約 541 美元)713) 市場和舉辦活動,例如現場K-pop音樂會。30%(約 2,031,425 美元)在 FANTOO 生態系統中開發服務,例如粉絲商店、數字貼紙、增強現實濾鏡和表情符號。30%(約 2,031,425 美元)一般營運資金用途、運營費用和/或收購或投資企業、產品、服務或技術。20%(約 1,354,284 美元)* 包括 4,066,64 美元 2023年3月31日之後行使認股權證時發行的66股股票,包括2023年5月私募出售的76萬股股票。** 如果是承銷商行使全額購買額外股票的選擇權。收益的使用(約680萬至約800萬美元)**** *** 自截至2023年3月31日的期限以來,公司通過行使認股權證產生了約430萬美元的收入,不再有任何未償還的認股權證。**** 我們估計,扣除承保折扣和佣金以及不可入賬費用後,本次發行的淨收益為70萬美元(或81萬美元承銷商行使全額購買額外股票的選擇權(加上預計的發行費用)鑑於首次公開募股價格為每股10.00美元,yus 應支付的130萬美元約為680萬美元,如果承銷商行使向我們全額購買額外股票的選擇權,則約為800萬美元。

公司概述 5 HanryuBank • Hanryu Holdings 是一家在美國註冊成立的媒體科技控股公司,通過其在韓國的子公司開展業務。• 該公司的FANTOO應用程序滿足了價值數十億美元的K-Culture粉絲市場需求,通過一款易於使用的應用程序無縫連接全球的K文化愛好者,讓他們在線創作和分享。• FANTOOO的註冊子公司可免費加入FANTOOO生態系統。• FANTOOO的註冊人數超過2660萬截至 2023 年 3 月,全球用户和每月活躍用户約為 150 萬,只有 24發佈幾個月後,迄今已籌集了約3200萬美元*。HanryuTimes FNS FANTOO Entertainment K-Commerce * 包括27,555,936美元的額外實收資本和其他資本以及作為普通股發行的股權。

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FANTOO 體驗社交活動 7 活動內容創作獎勵系統商店

• Fandom 是一種亞文化,由粉絲組成,其特點是與其他有共同興趣的人有同情心和友情。8 FANTOO @ KCON LA 2022 年 8 月 * The Power of Fandom *KCON 是韓國文化和音樂的主要粉絲慶祝活動。最初於 2012 年在洛杉磯推出這項旗艦活動

91.566億粉絲,分佈在116個國家 • 韓流是指韓國流行文化、娛樂、音樂、電視劇和電影在全球的受歡迎程度。• 在2000年代初,韓國流行文化在亞洲獲得了大量追隨者,韓劇在亞洲、中東和拉丁美洲開始流行。K-文化如何震撼世界

K-Culture Boy 樂隊防彈少年團的全球現象是第一部獲得格萊美獎提名的 Kpop 表演,也是全球家喻户曉的韓國電視連續劇《魷魚遊戲》,在 Netflix Bong Joon Ho 的電影《寄生蟲》中獲得了四項奧斯卡獎 10 K ——文化是一個價值超過 1243 億美元的行業,在全球擁有 15,660 萬粉絲*

K-Culture 總潛在市場 (TAM) 11 K-Culture 2020 2028 年全球虛擬活動市場的複合年增長率為 24%!

12 756,383 1,768,494 2,805,364 4,147,382 5,143,514 6,849,512 7,929,431 13,233,349 18,973,884 23,774,810 25,174,371 4月五月六月七月八月十月十一月十二月二月全球用户超過 2660 萬

關鍵績效指標每月活躍用户平均為 2,827,421 13 用户獲取成本為 0.038 美元

FANTOO for Users 和 Brands for Users:FANTOO 是一個多合一的平臺,它結合了流行社交媒體應用程序中最常用的功能。對於品牌:FANTOO 提供精心策劃的廣告產品,在沒有第三方支持的情況下促進高水平的參與度和銷售轉化率。14

• 自動翻譯 17 種語言 • 全球實時溝通 • 創建原創內容並從中獲利 • 創建俱樂部、參加音樂會、購物等 • 為日常粉絲活動賺取獎勵 (FP) 15 為什麼訂閲者喜歡 FANTOO 平臺 FANTOO 生態系統

16 推動粉絲的忠誠度、粘性和銷量 FANTOO 獎勵系統 — FANTOO 積分

17 FANTOO P 通過用户生成內容構建投資組合 • Hanryu Times 和 K-Commerce 在 2022 年創造了 889,045 美元的收入。• 在 2022 年和 23 年第一季度專注於用户羣增長和升級版 FANTOO 的推出。• 在 23 年第 2 季度開啟了獲利流。• 短期機會:FANTOO 平臺有望在 2023 年第二季度從廣告銷售中獲得收入,以及 2023 年第 4 季度來自用户創建和交易費用的收入。• 中期機會:包括來自我們通訊社企業的收入資源規劃和娛樂機構。收入增長策略投資組合建設和收入增長

FANTOO Key Takeaways FANTOO 利用了久經考驗的商業模式,即通過向想要吸引粉絲的品牌出售廣告來利用用户生成的內容獲利。18 FANTOO 利用了粉絲圈的經濟力量和 K-Culture 在世界各國日益普及。FANTOO 目標:利用科技堆棧平臺將業務擴展到 K-Culture 之外,將體育和其他同人圈包括在內。該平臺現已準備好開始通過應用程序上的多個流產生可觀的收入。FANTOO 擁有強大的國際用户羣,有望呈指數級增長。19

管理團隊Gregg先生是一位社會企業策略師,在開發企業項目方面擁有經驗。他還是一位經驗豐富的營銷主管,涵蓋所有業務領域,包括中端市場和企業實體。他之前曾共同創立SocialWise並擔任首席執行官。孫先生是 IT 和娛樂行業的知名專家。曾擔任一家IT KOSDAQ上市公司的總裁。監督 StarM Entertainment 和 Wellmade Yedang 的業務和藝術家管理。申先生擁有超過25年的首席財務官經驗,曾在包括上市公司在內的公司擔任首席財務官,銷售額為3,300萬美元。他是企業融資、業務戰略規劃、績效管理和風險管理方面的專家。樸先生曾擔任一家營銷機構的首席執行官,通過為各個業務領域制定媒體計劃和營銷策略,有效地領導了新業務和知名客户品牌。金先生在IT和遊戲行業擁有超過二十年的經驗,曾領導過包括Naver和NHN在內的大型IT公司的項目。在2014年創立自己的公司Rulemakr之前,他曾擔任Webzen Inc.的首席運營官兼首席執行官,並一直擔任首席執行官。姜先生擁有高麗大學税務和法律碩士學位。成功領導韓國知名公司。目前指導公司的業務戰略,在擴大價值的同時,在其不同的業務領域之間創造有機協同效應。19

董事會 20 Kang 先生擁有高麗大學的税務和法律碩士學位。成功領導韓國知名公司。目前指導公司的業務戰略,在擴大價值的同時,在其不同的業務領域之間創造有機協同效應。曾擔任 Epic Pro, Inc. 的總裁。2017 年 8 月至 2021 年 12 月還擔任 CTK U.S. 的首席執行官。胡先生在 2009 年 8 月至 2018 年 3 月期間擔任 Crossen, Inc. 的總裁。胡先生擁有內華達大學拉斯維加斯分校酒店管理文學學士學位。自2016年2月起擔任Leverstone Financial Co., Inc.的首席執行官。Ahn 先生擁有韓國首爾高麗大學統計學學士學位和高麗大學金融法系碩士學位。Metra Commuter Rail的首席財務官和Cents Ability的芝加哥董事會成員。擁有美國西點軍校的核工程學士學位、西北大學凱洛格學院的工商管理碩士學位和南加州大學維特比學院的理學碩士學位。

投資亮點 21 • FANTOO 平臺的目標是 1240 億美元 K-文化購買力。• 截至2023 年 3 月,也就是應用程序推出24個月後,用户已超過 2660 萬。• 獨特的平臺吸引了全球內容創作者和 K-Culture 粉絲。• 增長最快的 K 文化粉絲社交媒體應用程序。• 多種收入機會現已準備就緒。

謝謝!聯繫我們 Hanryu Holdings, Inc. contact@hanryuholdings.com 22