附錄 10.1
此 文檔中包含的某些機密信息,標記為 [*],之所以被省略,是因為它不是實質性的,可能會對 AUGMEDIX, INC. 造成競爭損害。如果公開 披露。
第四項綜合修正案
第四項綜合修正案 (“第四項綜合修正案”)於 2023 年 7 月 1 日(“修正案生效日期”), 一方面由 Augmedix 運營公司 f/k/a Augmedix, Inc.(“Augmedix”)和 Dignity Health(“DH”)、Dignity Health Medical Foundation(“DHMF”)制定和簽署),以及太平洋中央海岸健康 中心(“PHC” 以及衞生部和DHMF一起是 “客户”),並修訂:
(1) | 經修訂的 DH 和 Augmedix(“DH-SOW No.1”)於 2019 年 1 月 24 日發佈的某些經修訂和重述的工作聲明;以及 |
(2) | DH 和 Augmedix (“DH-SOW No.2”)之間經修訂的 2020 年 3 月 2 日第 2 號工作聲明;以及 |
(3) | DHMF 和 Augmedix (“DHMF-SOW”)之間經修訂的日期為 2016 年 7 月 3 日的某份工作聲明; |
(4) | 那些 Augmedix 筆記——第 2 號工作説明書,日期為 DHMF 和 Augmedix(“DHMF-SOW No.2”),日期為 2023 年 3 月 15 日;以及 |
(5) | 該工作説明書日期為2016年1月26日,由PHC和Augmedix (“PHC-SOW”,以及與DH-SOW No.1、DH-SOW No.2 和 DHMF-SOW 一起修訂的 “Dignity SOW (s)”)。 |
鑑於 Dignity Health(代表 本身並代表其關聯公司)和 Augmedix 於 2015 年 9 月 1 日簽訂了該特定服務協議(“協議”)。
鑑於 Dignity Health 隸屬於天主教健康倡議,該倡議已更名為科羅拉多州 非營利性公司 CommonSpirit Health(f/k/a Catholic Health Initiative),併成為 Dignity Health 的母公司;以及
鑑於 CommonSpirit Health、 Dignity Health 和 Augmedix 同意將協議轉讓給 CommonSpirit Health,自2022年10月20日起生效,以便CommonSpirit及其關聯公司可以通過該協議向Augmedix訂購產品、服務和訂閲。
因此,現在,考慮到雙方之間的互惠互利和承諾,雙方特此承認這些互惠互利和承諾的充分性,特此對 Dignity SOW 進行如下修訂:
1.期限。 儘管 Dignity SOW 中有任何相反的規定,但第四項綜合修正案將 Dignity SOW 的期限延長至 ,包括2023年9月30日,除非根據協議提前終止。
2.CommonSpirit 企業協議。儘管Dignity SOW的有效期延長至2023年9月30日,包括 ,但雙方承認,Augmedix和CommonSpirit打算真誠地討論和談判一項新的企業範圍的CommonSpirit協議的條款和 條件,該協議旨在向其成員組織提供服務。Augmedix和CommonSpirt之間的最終企業協議 執行後,該協議和相關的Dignity SOW將終止,Augmedix和CommonSpirit之間的 企業協議將適用於Augmedix向包括DH、DHMF和PHC在內的所有CommonSpirit成員組織提供服務。
綜合修正案 | 第 1 頁 |
Augmedix — 尊嚴健康 |
此 文檔中包含的某些機密信息,標記為 [*],之所以被省略,是因為它不是實質性的,可能會對 AUGMEDIX, INC. 造成競爭損害。如果公開 披露。
3.費用。 儘管 Dignity SOW 中有任何相反的規定,授權用户將按以下方式收取和評估費用:
(1) | Augmedix 解決方案/Augmedix 直播。對於每位授權用户,將向客户收取使用 Augmedix 解決方案的基本月費 不可退還的費用 (也稱為“Augmedix Live”),由 (i) 授權用户的每日時間表和預計的每月抄寫員服務時長(例如,每月最多 100 個 Scribe 服務時長)決定, 和 (ii) 每小時費率為 [***]每個 Scribe 服務時長(“基本計劃”)。超過授權 用户基本計劃(“超額費用”)的 Scribe 服務時長可能按以下費率計費 [***]每小時 Scribe 服務時間。 |
Augmedix 保留根據每日日程安排的重大變更和/或每月實際使用量重置 授權用户基本套餐的權利 [***]給客户的書面通知 。由於每日日程安排的變更和/或預期 每月使用量的變化,客户可以通過提供以下方式要求更改授權用户的基本計劃 [***]給 Augmedix 的書面通知。
(2) | Augmedix 筆記。 |
a. | 訂閲費。對於每位授權用户,將向客户收取使用 Augmedix Notes 的每月不可退還的費用 ,具體取決於 (i) 授權用户的預定每月診所時間,以及 (ii) 每小時 [***]每診時間。“診所時間” 是指授權用户計劃在診所為患者 提供護理的一小時。 |
b. | 批量折扣。對於 Augmedix Notes,Augmedix 將在客户獲得並維持指定數量的 Augmedix Notes 授權用户(“批量折扣門檻”)後適用下表 中指定的基於數量的折扣(“批量折扣”)。批量折扣將在達到並維持適用的批量折扣閾值後逐年應用 。對於每個批量折扣閾值,如果此後 Augmedix Live 和/或 Notes 授權用户數量在一段時間內低於適用的批量折扣閾值 [***]或更多,Augmedix 授權用户今後將恢復標準的 Augmedix Notes 定價或與適用的 批量折扣閾值相關的定價。Augmedix 應每季度評估批量折扣門檻並向客户報告。 |
批量折扣門檻: Augmedix 注意到授權用户在使用中 |
批量折扣 | |
[***] | [***]月度訂閲費折扣 | |
[***] | [***]月度訂閲費折扣 | |
[***] | [***]月度訂閲費折扣 |
4.將軍。 此處使用但未另行定義的大寫術語應與 Dignity SOW 和協議中的含義相同。特此以引用方式將第四項 綜合修正案納入 Dignity SOW。除非此處明確修訂,否則特此確認 Dignity SOW 的所有其他條款,並保持完全的效力和效力。如果本 第四綜合修正案的條款與《協議》或《尊嚴 SOW》的條款之間存在任何衝突,則以本第四項綜合修正案的條款為準。本 第四項綜合修正案可以在多個對應方中執行,所有這些修正案合在一起構成 雙方之間的單一協議,其任何完整和完整的副本均應構成原件。當用鋼筆墨水簽名時,此類文件可以通過傳真傳輸或掃描的電子郵件附件發送 ,上述副本在所有方面均應視為原件。
綜合修正案 | 第 2 頁 |
Augmedix — 尊嚴健康 |
此 文檔中包含的某些機密信息,標記為 [*],之所以被省略,是因為它不是實質性的,可能會對 AUGMEDIX, INC. 造成競爭損害。如果公開 披露。
同意並接受
尊嚴健康 | AUGMEDIX 運營 Corp. F/K/A Augedix Inc. | |||
由 | /s/凱利·摩爾 | 由 | /s/Manny Krakaris | |
姓名 | 凱利·摩爾 | 姓名 | Manny Krakaris | |
標題 | 系統副總裁,SSRM 採購 | 標題 | 首席執行官 | |
日期 2023 年 6 月 27 日 | 日期 2023 年 6 月 27 日 |
尊嚴健康醫療基金會 | ||
由 | /s/凱利·摩爾 | |
姓名 | 凱利·摩爾 | |
標題 | 系統副總裁,SSRM 採購 | |
日期 | 2023年6月27日 | |
太平洋中央海岸衞生中心 | ||
由 | /s/凱利·摩爾 | |
姓名 | 凱利·摩爾 | |
標題 | 系統副總裁,SSRM 採購 | |
日期 | 2023年7月11日 |
綜合修正案 | 第 3 頁 |
Augmedix — 尊嚴健康 |