我們已經加入了 Capital on Demand^TM 與JoneStrading 機構服務有限責任公司（JoneStrading）簽訂的銷售協議或銷售協議，涉及本招股説明書補充文件提供的我們的普通股，面值每股0.0001美元。根據 Capital on Demand 的條款^TM 銷售協議，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以不時通過作為銷售代理人或委託人的JoneStrading發行和出售總髮行價不超過670萬美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “VIRI”。2023年7月13日，我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價為每股普通股1.99美元。

配售通知送達後，在遵守我們在該通知中的指示以及銷售協議的條款和條件的前提下，JoneStrading可以通過法律允許的任何方法出售我們普通股的股票，這些方法被視為根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第415 (a) (4) 條或《證券法》所定義的 “市場發行”。普通股將按出售此類普通股時納斯達克資本市場的現行市場價格進行分配。JoneStrading無需出售任何特定數量或美元金額的證券，但將根據JoneStrading和我們之間共同商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，代表我們出售總額為670萬美元的普通股。在任何託管、信託或類似安排中，都沒有收到資金的安排。

JoneStrading將有權按獲得相當於總銷售額3.0％的固定佣金率的補償。在代表我們出售我們的普通股時，JoneStrading 將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，而對JoneStrading的補償將被視為承保佣金或折扣。我們還同意向JoneStrading提供賠償和繳款，以抵消某些民事責任，包括《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》或《交易所法》規定的責任。有關向JoneStrading支付的補償的更多信息，請參閲 “分配計劃”。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，按18,608,455股已發行普通股計算，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為 3510萬美元，其中17,660,861股由非關聯公司持有，根據2023年7月13日普通股的收盤價，每股價格為1.99美元。因此，我們目前有資格發行和出售總額約為1172萬美元的證券，其中根據銷售協議，最多可以出售670萬美元。根據S-3表格第I.B.6號通則指示，在任何此類出售之前的十二個月期間（包括出售日期），我們或代表我們根據本招股説明書補充文件出售的證券的總市值均不得超過非關聯公司在任何十二個月內持有的普通股總市值的三分之一我們的非關聯公司持有的普通股不到7500萬美元。在截至幷包括本協議發佈日期的十二個月期間，根據S-3表格第I.B.6號一般指示，我們出售了總髮行價為500萬美元的普通股。

根據聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書補充文件和相關基礎招股説明書以及未來申報的某些減少的上市公司報告要求。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素” 和隨附的招股説明書第 4頁，瞭解在做出投資決策之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-263700）註冊聲明的一部分，該聲明於2022年4月28日生效。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的文件。第二部分是隨附的2022年4月28日的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們參考本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個文檔中日期較晚的陳述（例如，以引用方式納入隨附招股説明書中的文檔）不一致，則具有較晚日期的文檔中的陳述將修改或取代先前的聲明。在做出投資決策之前，您應該完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的信息以及我們已授權使用的任何與本次發行相關的免費寫作招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權用於本次發行的任何免費寫作招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間對發行的描述存在差異，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。我們沒有，也沒有 JoneStrading 授權任何人向你提供不同的信息或其他信息。你應該假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中的信息僅在這些文件的相應日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和契約是作為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以提及方式納入的任何文件的附錄提交的，完全是為了該協議的各方的利益，在某些情況下，是為了在該協議的各方之間分配風險，不應被視為陳述、保證或向你許下盟約。此外，此類陳述、保證和契約僅在作出之日才是準確的；因此，不應將這些陳述、保證和契約視為對我們當前事務狀況的準確陳述。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中所有提及 “公司”、 “Virios”、“我們”、“我們的” 或類似提法均指 Virios Therapeutics, Inc.

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

本招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的文件，包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們將此類前瞻性陳述和前瞻性信息統稱為 “前瞻性陳述”。這些陳述與未來事件或未來業績有關，反映了我們對增長、經營業績、業績以及業務前景和機會的預期和假設。此類前瞻性陳述反映了我們當前的信念，並基於我們目前獲得的信息。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過術語來識別，例如 “可能”、“會”、“可以”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、 “打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、 “繼續” 或這些術語的否定詞或其他與非歷史事實有關的類似表達。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述，包括此處以引用方式納入的任何文件，除其他外，包括有關我們未來經營業績、經濟表現和產品開發工作的陳述，以及關於的陳述：

如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分以及這些前瞻性陳述所依據的以引用方式納入的文件中描述的假設被證明不正確，則實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

有關這些因素和其他因素的更多詳細信息包含在本招股説明書補充文件標題為 “風險因素” 的部分中，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中。儘管我們試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的存在重大差異的因素，但可能還有其他因素導致行動、事件或結果不如預期、估計或預期。前瞻性陳述基於我們發表時的信念、估計和觀點，除非適用法律要求，否則如果這些信念、估計和觀點或情況發生變化，我們沒有義務更新前瞻性陳述。無法保證前瞻性陳述是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中的預期存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。

本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述自本招股説明書補充文件發佈之日起作出。在本招股説明書補充文件中以引用形式納入本招股説明書補充文件的文件中發表的前瞻性陳述自原始文件發佈之日起作出，除非本招股説明書補充文件中明確規定，否則我們尚未對其進行更新。

我們使用上述警告陳述來限定本招股説明書補充文件中包含的所有前瞻性陳述以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了關於我們的精選信息、本次發行以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們授權使用的任何免費寫作招股説明書以及以引用方式納入的文件中更詳細地包含的信息。此摘要不完整，也不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，你應該仔細閲讀和考慮整份招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件，包括財務報表和相關附註，以及從本招股説明書補充文件第S-8頁開始的 “風險因素”。如果您投資我們的證券，則您承擔的風險很高。

我們的業務

概述

我們是一家處於開發階段的生物技術公司，專注於開發新的抗病毒療法，以治療與病毒引發的異常免疫反應相關的疾病，例如纖維肌痛（“FM”）。據推測，與組織駐留皰疹病毒激活相關的免疫反應過度活躍是慢性疾病的潛在根源，例如FM、腸易激綜合症（“IBS”）、慢性疲勞綜合徵和功能性軀體綜合徵，所有這些疾病的特徵都是疾病表現的起伏和減弱。雖然尚不完全理解，但醫學界普遍認為，皰疹病毒的激活是由某種形式的環境和/或健康壓力源觸發的。我們的主要候選產品被命名為 IMC-1，是泛昔洛韋和塞來昔布的新型、專有的、固定劑量的組合物。IMC-1 是一種新型的抗病毒組合療法，旨在協同抑制皰疹病毒的激活和複製，的最終目標是減輕病毒介導的疾病負擔。

IMC-1 結合了兩種特定的作用機制，旨在抑制皰疹病毒的激活和複製，從而使皰疹病毒處於潛伏（休眠）狀態或 “下調” 皰疹病毒從裂解（活躍）狀態回到潛伏狀態。IMC-1 的泛昔洛韋成分抑制病毒 DNA 複製。IMC-1 的塞來昔布成分抑制環氧合酶-2，並在較小程度上抑制環氧合酶-1，這是皰疹病毒用來擴增或加速自身複製的酶。我們沒有發現任何其他用於治療FM 的抗病毒藥物正在開發中。我們認為，這種新穎的方法是美國食品藥品監督管理局（“FDA”）將 IMC-1 指定為FM治療的快速審查狀態的密切考慮因素。IMC-1 還獲得了協同效應專利，因為事實證明個別成分都無法有效管理 FM，但聯合療法產生的結果大於其各部分的總和。IMC-1 是我們 2b 期 FORTRESS（評估協同抑制 HSV-1 的纖維肌痛結果研究試驗）研究的重點。

2022年9月，我們公佈了我們在FM的FORTRESS研究的最高結果。總體而言，在將 IMC-1 與安慰劑（p=0.302）進行比較的每日自我報告的平均疼痛嚴重程度分數的每週平均值中，FORTRESS 研究在基線到第 14 周的預先規定的主要療效變化的終點上沒有達到統計學意義。但是，根據對FORTRESS數據的分析，以前沒有參與過 FM 臨牀試驗的社區患者無論何時加入該研究，都表現出與安慰劑相比，FM 相關疼痛減輕的主要終點有統計學上的顯著改善。我們認為，將 IMC-1 的前瞻性發展重點放在這些 “新” 患者身上是一條可行且易於管理的前進道路。2023 年 3 月，我們與 FDA 的麻醉學、成癮醫學和疼痛醫學部門會面。2023 年 4 月，我們收到了初步反饋，稱我們提議的第 3 階段計劃被視為可以接受，等待對 2023 年 5 月提交給 FDA 的最終慢性毒理學項目結果進行審查。

擬議的第三階段計劃由四個主要組成部分組成：兩項充分且控制良好的臨牀研究，其中一項是全因子設計，IMC-1（泛昔洛韋和塞來昔布）的每個個體成分作為單獨的比較組、一項長期安全試驗以及之前的藥代動力學/食物效應研究。第一項計劃中的雙盲、安慰劑對照的 3 期臨牀研究將是一項四臂、多因子設計，以證明 IMC-1 與單獨使用塞來昔布、單獨使用泛昔洛韋和安慰劑相比的相對安全性和有效性。計劃中的第二項雙盲、安慰劑對照的 3 期臨牀研究將是一項將 IMC-1 與安慰劑進行比較的雙組研究。這兩項臨牀研究的所有患者都將有機會報名參加開放標籤安全後續延期研究，所有研究都涉及 IMC-1。

我們認為，我們方法中獨特的固定劑量、協同作用抗病毒機制代表了一種治療FM和潛在的其他軀體綜合徵疾病（包括腸易激綜合徵）的全新方法。

此外，科學界越來越認識到活化病毒的潛在作用，這引發了各種各樣的發病率，包括FM、IBS、疲勞相關疾病以及潛在的痴呆甚至是長期的COVID（“long-COVID”）症狀。我們認為，長期COVID 的治療代表着未得到滿足的醫療需求。患病率估計表明，全球有多達6500萬人患有長期的COVID症狀，包括不同程度的疲勞、認知問題、頭痛、睡眠中斷、肌痛、關節痛、勞累後不適和自主性功能障礙/直立性不耐受。該公司向貝特曼·霍恩中心（“BHC”）提供了不受限制的資助，用於一項由研究人員贊助的研究，該研究旨在探索將抗病毒療法與Virios的第二種潛在開發候選藥——伐昔洛韋和塞來昔布的組合——聯合使用抗病毒療法的治療潛力。該研究是一項開放標籤、單中心、由研究者發起的研究，針對被診斷患有長期COVID的女性患者，將評估疲勞、睡眠、注意力、疼痛、自主神經功能和焦慮等常見的長期COVID症狀與年齡、性別和患病時間相匹配的長期COVID患者對照組相比的變化。 BHC 於 2022 年 8 月開始為這項探索性研究給患者服藥。我們預計將在2023年7月公佈數據。

新興成長型公司

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》的定義，我們是一家 “新興成長型公司” 。我們可能在2026年12月 31日之前成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早地失去這一地位，包括如果截至6月30日非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，如果我們在任何財政年度的年總收入約為12.35億美元或以上，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債務。

只要我們仍然是 “新興成長型公司 ”，我們就可以利用適用於不是 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括：

•

不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於我們財務報告內部控制有效性的審計師認證要求；

•

減少了我們的定期報告、委託書和註冊報表中有關高管薪酬和財務報表的披露義務；以及

•

免於舉行不具約束力的諮詢投票以批准高管薪酬和股東批准任何先前未批准的 golden 降落傘付款的要求。

我們選擇利用這些申報豁免，因此，我們向股東提供的信息可能與您從持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。

根據《喬布斯法案》，新興成長型公司可以推遲採用《喬布斯法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這段延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市和私營公司的生效日期不同，直到 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定而不可撤銷地選擇退出《就業法》規定的延長過渡期。因此，我們在本招股説明書補充文件、任何招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂後的會計聲明的公司相提並論。

企業信息

我們於2020年12月16日根據特拉華州的法律在首次公開募股前通過公司轉換成立。根據阿拉巴馬州法律，我們最初成立於 2012 年 2 月 28 日，是一家有限責任公司，名為 Innovative Med Concepts, LLC。2020 年 7 月 23 日，該公司將其名稱從 Innovative Med Concepts, LLC 更名為 Virios Therapeutics, LLC。我們的主要行政辦公室位於佐治亞州阿爾法利塔的米爾頓大道44號，我們的電話號碼是 (866) 620-8655。我們的網站地址是 www.virios.com。本招股説明書補充文件中包含的信息或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件。我們僅將我們的網址列為非活躍的文字參考。在我們向美國證券交易委員會提交報告後，我們會盡快在我們的網站上免費提供10-K表的年度報告、 10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的修正案。

截至2023年6月30日的初步未經審計的現金及現金等價物

在未經審計的初步基礎上，我們預計截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物約為450萬美元。對現金和現金等價物的估算是我們根據當前可用信息得出的初步估計，並未提供所有必要的信息，以瞭解我們截至2023年6月30日的財務狀況或截至2023年6月30日的三個月的經營業績。在我們完成季度末財務結算流程並最終確定截至2023年6月30日的三個月的財務報表時，我們將需要在許多領域做出重大判斷，這可能會導致此處提供的估計值與最終報告的現金和現金等價物不同。此初步估算由我們的管理層編制，由我們的管理層負責。我們的獨立註冊公共會計師事務所未就該初步估算或其會計處理進行審計、審查或執行任何程序，也沒有就此發表意見或任何其他形式的保證。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能會發現需要我們對上述初步估計的現金和現金等價物餘額進行調整的項目，這些變化可能是重大的。因此，不應過分依賴這一初步估計。

初步估計不一定代表未來任何時期，應與本招股説明書補充文件、我們的10-K表年度報告和10-Q表的季度報告中標題為 “風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明” 以及我們在此處以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息一起閲讀，包括我們在10-K表上的年度報告和季度報告在 10-Q 表格上獲取有關可能導致以下因素的更多信息截至2023年6月30日，我們將公佈的現金和現金等價物的初步估計值和實際業績之間的差異。

自成立以來，我們從未盈利，並且出現了的淨虧損。我們預計在可預見的將來將蒙受損失，隨着我們繼續開發候選產品並尋求監管部門的批准，我們預計這些損失將增加。由於與產品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法預測支出增加的時間或金額，也無法預測何時能夠實現或保持的盈利能力（如果有的話）。

產品

我們提供的普通股	我們的普通股的總髮行價高達6,700,000美元。
本次發行後普通股將流通	假設我們在本次發行中以每股1.99美元的假設發行價出售了3,366,834股普通股，這是2023年7月13日在納斯達克資本市場公佈的最後一次普通股出售價格，則最多為21,697,224股。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。
提供方式	可能不時通過我們的銷售代理JoneStrading提供的 “市場上” 產品。請參閲 “分配計劃”。
所得款項的使用	我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有）主要用於臨牀試驗、營運資金和其他一般公司用途。根據我們目前的計劃和業務狀況，本次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們無法確定本次發行中將獲得的淨收益的所有特定用途。在這些用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。參見第 S-10 頁上的 “所得款項的使用”。
風險因素	你應該閲讀本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件，以討論在決定投資普通股之前需要仔細考慮的因素。參見第 S-8 頁上的 “風險因素”。
納斯達克資本市場代碼	“VIRI”

本次發行後將立即流通的普通股數量基於我們截至2023年3月31日已發行普通股的18,330,390股，不包括以下內容：

行使未償還期權時可發行的1,912,147股普通股，加權平均行使價為每股5.62美元；

行使未償還認股權證後可發行的672,500股普通股，加權平均行使價為每股3.67美元；以及

根據修訂和重述的Virios Therapeutics, Inc. 2020年股權激勵計劃，為未來發行的預留了422,853股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設在2023年3月31日之後不行使未償還的期權，並反映了假設的每股1.99美元的公開發行價格，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格 2023 年 7 月 13 日。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素，我們已經或將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-Q表的後續季度報告和8-K表的最新報告以及我們根據第13（a）、13條向美國證券交易委員會提交的文件中提及的其他文件中描述的風險、不確定性和其他因素（c)、《交易法》第 14 或 15 (d) 條以及本招股説明書中以引用方式包含或納入的所有其他信息在投資普通股之前，補充文件和隨附的基本招股説明書，包括我們的合併財務報表和相關票據。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或運營業績都可能受到重大損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險，或者我們目前認為無關緊要的風險，也可能損害我們的業務運營。如果發生這些風險中的任何一個，我們的業務、財務狀況或經營業績都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，，您可能會損失全部或部分投資。

管理層將對本次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

我們的管理層在使用發行收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以無法改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票賬面價值將立即大幅稀釋。

在本次發行中購買普通股的投資者每股支付的價格將大大超過截至2023年3月31日我們有形資產的調整後每股賬面價值。因此，在本次發行中購買普通股的投資者將立即攤薄每股1.42美元，的假設公開發行價格為每股1.99美元，這是我們在納斯達克資本市場最後一次公佈的普通股的銷售價格，與截至3月31日我們已發行普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額，2023。

這些未來發行的普通股或普通股相關證券以及與收購有關的任何額外股票（如果有）都可能導致進一步稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲 “稀釋”。

未來在公開市場上出售大量普通股股票，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股股票的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們的普通股中有很大一部分是由本招股説明書補充文件發行的，我們無法預測作為銷售代理的JoneStrading是否以及何時會在公開市場上出售此類股票。此外，我們無法預測可能出售的這些股票的數量，也無法預測未來出售我們的普通股會對普通股的市場價格產生什麼影響。

我們將根據銷售協議在任何時候或總共發行的普通股的實際數量尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在銷售協議的整個期限期間隨時向JoneStrading發送配售通知。JoneStrading在發出配售通知後出售的普通股的每股價格將根據銷售期內普通股的市場價格以及我們與JoneStrading設定的限額而波動。由於出售的每股普通股的每股價格將根據銷售期內普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終將發行的普通股數量。

特此發行的普通股將 “在市場發行中” 出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此的投資業績可能會經歷不同的稀釋水平和不同的結果。根據市場需求，我們將自行決定更改出售股票的時間、價格和數量，沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

根據銷售協議，我們可以不時發行和出售總銷售收益不超過670萬美元的普通股。本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售這些股票的市場價格。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開募股總額、佣金和收益（如果有）。無法保證我們會根據銷售協議出售或充分利用作為融資來源。

我們目前預計將從本次發行中獲得的淨收益用於臨牀試驗、營運資金和其他一般公司用途。根據我們目前的計劃和業務狀況，本次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們無法確定本次發行中獲得的淨收益的所有特定用途。在這些用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。我們打算保留未來的收益（如果有），為業務的運營和擴張提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。投資者不應在期望獲得現金分紅的情況下購買我們的普通股。與我們的股息政策相關的未來任何決定都將由董事會在考慮我們的財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景以及董事會認為相關的其他因素後自行決定，並受未來任何融資工具中包含的限制的約束。

截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值約為597萬美元，合每股0.33美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形資產總額減去總負債除以截至2023年3月31日的已發行普通股數量來確定的。每股有形賬面淨值的稀釋表示本次發行中普通股購買者支付的每股金額與本次發行生效後立即調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以1.99美元的假定發行價出售我們的普通股生效後，我們最後一次公佈的普通股於2023年7月13日在納斯達克資本市場公佈的銷售價格，扣除佣金和我們應支付的估計總髮行費用後，截至2023年3月31日，調整後的有形賬面淨值約為1,230萬美元，或每股0.57美元。這意味着現有股東每股有形賬面淨值立即增加0.24美元，而在本次發行中購買我們普通股的新投資者每股有形賬面淨值立即稀釋為1.42美元。下表説明瞭按每股計算的稀釋情況：

本次發行中出售的普通股，（如果有）將不時以不同的價格出售。假設我們所有總額為670萬美元的普通股均按該價格出售，則股票的出售價格從上表所示的每股1.99美元的假設發行價格上漲1.00美元，這將使我們調整後的每股有形賬面淨值為每股0.60美元，並將使新投資者每股有形賬面淨價值的稀釋增加到扣除佣金和我們應付的估計總髮行費用後，每股2.39美元。假設我們所有普通股總額為670萬美元，則普通股的出售價格從上表所示的每股1.99美元的假設發行價格下跌1.00美元，這將導致我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值為每股0.49美元，並將使每股有形賬面淨值的稀釋率降至扣除佣金和我們應付的估計總髮行費用後，新投資者每股上漲0.50美元。

在行使未償還期權的範圍內，在本次發行中購買我們普通股的投資者將經歷進一步的稀釋。此外，如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外的資本，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

本次發行後將立即流通的普通股數量基於我們截至2023年3月31日已發行普通股的18,330,390股，不包括以下內容：

我們已經與 JoneStrading簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或向作為我們的銷售代理或委託人的JoneStrading發行和出售普通股。根據根據《證券法》頒佈的第415條的定義，根據本招股説明書出售我們的普通股（如果有），可以被視為 “在市場上發行 ”。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書，我們可以不時發行和出售總銷售價格不超過6,700,000美元的普通股。

每次我們希望發行和出售普通股時，我們都會將要發行的股票的數量或美元價值、預計進行此類出售的日期、不得出售的最低價格以及我們認為適當的其他銷售參數通知銷售代理。一旦我們指示銷售代理，除非銷售代理拒絕接受通知的條款，否則銷售代理已同意，在遵守銷售協議的條款和條件的前提下，盡其商業上合理的努力，在符合其正常交易和銷售慣例的情況下出售此類股票，但不得超過通知中規定的金額。如果銷售不能達到或超過我們在任何此類指示中指定的價格，我們可能會指示銷售代理不要出售普通股。在向另一方發出適當通知後，我們或銷售代理可以暫停根據銷售協議通過銷售代理髮行普通股。

我們將向銷售代理支付其作為代理出售普通股時提供的服務的佣金。銷售代理人將有權按等於我們出售的普通股總銷售價格的的 3.0% 的佣金率獲得補償。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開募股總額、佣金和收益（如果有）。我們還同意根據銷售協議的規定，向銷售代理償還某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過75,000美元，以及持續的盡職調查費用，每個日曆年總額不超過10,000美元。我們估計，此次發行的總費用（不包括根據銷售協議條款應付給銷售代理的薪酬和報銷）約為100,000美元。

普通股銷售的結算將在進行任何銷售之日後的第二個工作日進行，或者在我們與銷售代理商定的與特定交易有關的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中設想的普通股的銷售將通過我們的過户代理人Broadridge Corporate Isser Solutions, Inc. 的設施或我們和銷售代理商可能商定的其他方式結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股時，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，銷售代理的報酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向銷售代理提供賠償和攤款。

根據本招股説明書發行的普通股將在 (i) 發行和出售受本招股説明書約束的所有普通股，或 (ii) 銷售協議在其中允許的情況下終止，以較早者為準。

銷售代理及其各自的關聯公司將來可能為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，將來可能按慣例收取這些服務。

本銷售協議協議重要條款的摘要並不代表其條款和條件的完整陳述。我們將在本招股説明書補充文件發佈之日或前後提交的8-K表格上提交銷售協議的副本。

本招股説明書補充文件中提供的證券的有效性將由杜安·莫里斯律師事務所轉移。Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C.、紐約、紐約擔任與本次發行有關的JoneStrading的法律顧問。

本招股説明書補充文件中以引用方式納入公司10-K表年度報告的財務報表已由獨立註冊的公共會計師事務所FORVIS, LLP審計，報告以引用方式納入此處。此類財務報表之所以納入，是因為該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告。

我們已經根據《證券法》以及根據《證券法》頒佈的規章制度向美國證券交易委員會提交了關於根據本招股説明書補充文件發行的證券的註冊聲明。本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息以及註冊聲明的附錄和附表。本招股説明書補充文件中描述的許多合同和文件都是作為註冊聲明的證物提交的，你可以通過參考這些附錄來查看這些合同和文件的全文。

有關我們以及根據本招股説明書補充文件發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附錄和附表。我們向美國證券交易委員會提交報告，包括10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告以及8-K表的當前報告。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明以及我們以電子方式向包括我們在內的美國證券交易委員會提交的其他信息。美國證券交易委員會的互聯網站點可以在 http://www.sec.gov 找到。此外，在我們以電子方式提交或向美國證券交易委員會提供這些報告後，我們會盡快在我們的互聯網網站 www.virios.com 上或通過這些報告的副本提供這些報告的副本。本招股説明書中包含的上或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書。我們僅將我們的網址作為非活躍的文字參考。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份已歸檔的文件來向您披露重要信息。自我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書補充文件的一部分。在本招股説明書補充文件發佈之日之後和通過本招股説明書補充文件的終止發行證券之日之前，我們向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何信息。因此，我們以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

上面列出的每份文件的美國證券交易委員會文件號為 001-39811。

我們還以引用方式納入了根據交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提交的與這些項目相關的當前報告以及在此表格上提交的與這些項目相關的證物），直到我們提交生效後修正案表明終止本招股説明書補充文件發行的證券，該補充文件將從該招股説明書補充文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分文件已向美國證券交易委員會提交。未來此類文件中的信息更新和補充了本招股説明書補充文件中提供的信息。將來文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代了我們之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中併入或被視為以引用方式納入此處的任何信息，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代此類先前的聲明。我們將根據書面或口頭要求，免費向每位收到招股説明書的人，包括任何受益所有人提供一份以引用方式納入本招股説明書補充文件但不是隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。此外，此處以引用方式納入的任何或所有文檔的副本可在我們的網站 www.virios.com 上查閲。您應將任何文件請求發送至：

Virios Therapeutics, Inc
米爾頓大道 44 號
喬治亞州阿爾法利塔 30009
(866) 620-8655
注意：財務高級副總裁

我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售普通股、優先股、存托股、債務證券、權利、認股權證、或最高總髮行價格為1.5億美元的單位的任意組合。本招股説明書概述了上述確定的證券。

當我們決定出售特定類別或系列證券時，我們將在招股説明書補充文件中提供已發行證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。但是，任何招股説明書補充文件均不得提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入或被視為通過引用納入本招股説明書的文件。除非附有與已發行證券相關的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售我們的證券。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的申報公司，因此，我們可能會選擇遵守對未來申報的某些降低的上市公司報告要求。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “VIRI”。2022年3月17日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後一次公佈的銷售價格為每股5.53美元。我們將在任何適用的招股説明書補充文件中提供有關普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

這些證券可以由我們直接出售，通過不時指定的交易商或代理商，或通過承銷商，直接出售給購買者，或通過組合使用這些方法。參見本招股説明書中的 “分配計劃”。我們還可以在招股説明書補充文件中描述任何特定證券發行的分配計劃。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。如果沒有交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及很高的風險。參見標題為” 的章節風險因素” 在本招股説明書的第5頁以及適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的任何類似章節，內容涉及在投資我們的證券之前應考慮的因素。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書披露的準確性或充分性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格上的註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們可以不時出售一次或多次發行，總金額不超過1.5億美元的普通股和優先股、代表優先股的存托股以及各種系列的債務證券、購買任何此類證券的認股權證和/或單位，單獨或與本招股説明書中描述的其他證券組合出售。每當我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。我們也可能在招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息，或者我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何信息。本招股説明書，以及任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的文件，包括與本次發行有關的所有重要信息。在本次發行的證券購買之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權用於特定發行的任何免費寫作招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。如果有人向你提供了不同的或不一致的信息，你不應該依賴它。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會根據本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書提出出售要約，也不會尋求購買證券的要約。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在文件正面的日期才是準確的，無論本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日是準確的一種安全性。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料均不包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明中包含的所有信息。我們受1934年《證券交易法》（ “交易法”）的報告要求的約束，因此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件、任何關於任何協議或其他文件條款或內容的免費寫作招股説明書或其他發行材料中包含的陳述僅為摘要。如果美國證券交易委員會的規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，則應參考該協議或文件的完整內容。此處提及的某些文件的副本已經提交、將歸檔或將以引用方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的附錄，你可以獲得這些文件的副本，如下文標題為 “你可以在哪裏找到更多信息” 的部分所述。

本招股説明書以引用方式納入，適用的招股説明書補充文件或任何免費寫作招股説明書可能包含並以引用方式納入從獨立市場研究、行業出版物和調查、政府機構以及公開可用信息中獲得的某些市場和行業數據。行業調查、出版物和預測通常表明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。我們相信來自此類第三方來源的數據是可靠的。但是，我們尚未獨立驗證任何此類數據，也無法保證其的準確性或完整性。同樣，內部市場研究和行業預測尚未得到任何獨立來源的證實，基於我們管理層對市場和行業的瞭解，我們認為這些研究和預測是可靠的。雖然我們不知道此處提供的市場或行業數據有任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，並且可能會根據各種因素和隨着時間的推移而變化。

我們可以通過承銷商或交易商、代理人、直接向買方或通過這些方法的任意組合出售證券。我們和我們的代理人保留全部或部分接受或拒絕任何擬議的證券購買的唯一權利。招股説明書補充文件將在每次發行證券時編寫並提交給美國證券交易委員會，它將列出參與出售證券的任何承銷商、代理人或其他人的姓名，以及與他們簽訂的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲 “分配計劃”。

在本招股説明書中，除非另有説明，“我們的公司”、“Virios”、“Virios Therapeutics”、“我們” 或 “我們的” 是指特拉華州的一家公司 Virios Therapeutics, Inc.。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用類別或系列證券的潛在持有人。

我們擁有或有權使用與我們在美國和/或某些外國司法管轄區的業務相關的許多註冊商標和普通法商標、服務商標和/或商品名稱。僅為方便起見，本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書中提及的商標、服務標誌、徽標和商品名稱均可不帶® 和™ 符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務商標的權利和商品名稱。本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書都可能包含其他人的其他商標、服務商標和商品名稱，這些商標、服務商標和商品名稱是各自所有者的財產。據我們所知，本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書中出現的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌、版權或商品名稱，暗示與任何其他公司存在關係，或得到任何其他公司的認可或贊助。

本招股説明書摘要重點介紹了有關我們公司的某些信息以及本招股説明書其他地方或以引用方式納入的文件中包含的其他信息。本摘要並未包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，你應仔細閲讀整個招股説明書、任何招股説明書補充文件，包括標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。

我們是一家處於開發階段的生物技術公司，專注於開發新的抗病毒療法，以治療與病毒引發的異常免疫反應相關的疾病，例如纖維肌痛（“FM”）。據推測，與組織駐留皰疹病毒激活相關的免疫反應過度活躍是慢性病的潛在根本原因，例如FM、腸易激病（“IBS”）、慢性疲勞綜合徵和其他功能性軀體綜合徵，所有這些疾病的特徵是疾病症狀的起伏和減弱。雖然不完全理解，但醫學界普遍認為，皰疹病毒的激活是由某種形式的環境和/或健康壓力源觸發的。我們的主要候選產品被命名為 IMC-1，是泛昔洛韋和塞來昔布的新型、專有的固定劑量片劑組合。IMC-1 是一種新型的抗病毒組合療法，旨在協同作用抑制皰疹病毒的激活和複製，最終目標是減輕病毒介導的疾病負擔。

IMC-1 結合了兩種特定作用機制，旨在抑制皰疹病毒的激活和複製，從而使皰疹病毒處於潛伏（休眠）狀態或 “下調” 病毒從裂解（活性）狀態回到潛伏狀態。IMC-1 的泛昔洛韋成分抑制病毒 DNA 複製。IMC-1 的塞來昔布成分抑制環氧合酶-2，並在較小程度上抑制環氧合酶-1，即皰疹病毒用來擴增或加速自身複製的酶。我們沒有發現任何其他用於治療FM 的抗病毒藥物正在開發中。我們認為，這種新穎的方法是美國食品藥品監督管理局將 IMC-1 指定為 FM 治療的快速通道審查狀態的恰當考慮因素。IMC-1 還獲得了協同效應專利，因為事實證明兩個單獨成分都無法有效管理 FM，但聯合療法產生的結果大於其各部分的總和。 IMC-1 是正在進行的2b期FM研究的重點，預計將在2022年第三季度公佈最終結果。

我們認為，我們的方法獨特的固定劑量、協同抗病毒機制代表了一種治療FM 和潛在的其他軀體綜合徵疾病（包括腸易激綜合徵）的全新方法。此外，科學界越來越認識到活化病毒的潛在作用，這會引發各種各樣的病症，包括FM、IBS、疲勞相關疾病以及潛在的痴呆甚至是長期 Covid（“Long COVID”）症狀。該公司向Bateman Horne Center 提供一筆無限制的補助金，用於一項由研究人員贊助的研究，該研究旨在探索與 Virios的第二種開發候選藥物 IMC-2（伐昔洛韋和塞來昔布的組合）聯合使用抗病毒療法的治療潛力。該研究將評估常見的 Long COVID 症狀（例如疲勞、睡眠、注意力、疼痛、自主神經功能和焦慮）的變化，並於 2022 年第二季度開始招募，預計數據將在2023年上半年公佈。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。在2026年12月31日之前，我們可能會成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早地失去這一地位，包括非關聯公司持有的普通股的市值截至6月30日是否超過7億美元，如果我們在任何財政年度的年總收入約為11億美元或以上，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債務。

只要我們仍是 “新興成長型公司”，我們就可以利用適用於不是 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括：

• 不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於我們財務報告內部控制有效性的審計師認證要求；

• 減少了我們的定期報告、委託書和註冊報表中有關高管薪酬和財務報表的披露義務；以及

• 免於舉行不具約束力的諮詢投票以批准高管薪酬和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。

我們選擇利用這些報告豁免，因此，我們向股東提供的信息可能與您從持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。

根據《喬布斯法案》，新興的成長型公司可以推遲採用《喬布斯法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這段延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市和私營公司的生效日期不同，直到 (i) 不是不再是新興成長型公司，或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出 JOBS Act 規定的延長過渡期。因此，我們在本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂後的會計聲明的公司相提並論。

我們於 2020 年 12 月 16 日根據特拉華州法律在首次公開募股（“IPO”）之前通過公司轉換成立。我們最初成立於 2012 年 2 月 28 日，是一家根據阿拉巴馬州州法律成立的有限責任公司（“LLC”），名為 Innovative Med Concepts, LLC。2020年7月23日，該公司將其名稱從Innovative Med Concepts, LLC更名為Virios Therapeutics, LLC。我們的主要行政辦公室位於佐治亞州阿爾法利塔的米爾頓大道44號，我們的電話號碼是 (866) 620-8655。我們的網站地址是 www.virios.com。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書。我們僅將我們的網址列為非活躍的文字參考。在我們向美國證券交易委員會提交報告後，我們會盡快在我們的網站上免費提供我們的 10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的修正案。

根據本招股説明書，我們可以不時發行我們的普通股和優先股、代表優先股部分權益的存托股、各種系列債務證券、購買普通股或其他證券的權利、購買任何此類證券的認股權證和/或單位，總價值不超過1.5億美元，以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，價格和條款待定在發行任何產品時確定。我們還可能在行使權利或認股權證時提供普通股、優先股和/或債務證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書提供某種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款。

投資我們的證券涉及風險。適用於特定證券發行的招股説明書補充文件將討論適用於對Virios Therapeutics的投資以及我們在該招股説明書補充文件下發行的特定類型證券的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用招股説明書補充文件中 “風險因素” 項下描述的風險，以及招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入本招股説明書的所有其他信息。您還應根據您的特定投資目標和財務狀況，考慮我們最新的截至2021年12月31日的10-K表年度報告（不時修訂）以及我們向美國證券交易委員會提交的10-Q 表格季度報告和其他文件中描述的風險。我們在此類文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。目前我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。我們的業務、財務狀況或經營業績都可能受到這些風險的重大不利影響。由於任何這些風險，我們的證券的交易價格可能會下跌，並且您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括關於我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略、潛在產品、產品批准、研究和開發成本、成功的時機和可能性、未來運營的管理計劃和目標以及預期產品的未來業績的陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要的因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

前瞻性陳述可以通過使用 “目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、 “繼續”、“可以”、“設計”、“到期”、“估計”、“期望”、“目標”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“定位”、 “潛力”、“尋找”、“應該”、“目標”、“將” 和其他類似的單詞和短語，包括這些術語的否定詞或這些術語的其他變體，表示未來事件。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中的前瞻性陳述以及我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件只是預測。我們這些前瞻性陳述在很大程度上基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，並受本招股説明書中標題為 “風險因素” 和其他部分所述的許多風險、不確定性和假設的約束。由於前瞻性陳述本質上存在風險和不確定性，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，有些則超出了我們的控制範圍，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。儘管我們認為本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前所知道的事實和因素以及我們對未來的預期，我們無法確定。

這些前瞻性陳述包括但不限於關於未來經營業績、財務狀況、研究和開發成本、監管批准、SARS-CoV-2（導致 COVID-19 疫情的病毒）的影響以及資本要求以及我們對額外融資需求的陳述。

我們提醒您，上述陳述可能不包含本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中的所有前瞻性陳述。

你應該完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中引用的文件，並已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，前提是我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大不同。我們用這些警告陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

我們從未申報或為我們的股本支付過任何現金分紅。我們打算保留未來的收益（如果有），為我們業務的運營和擴張提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。投資者不應在期望獲得現金分紅的情況下購買我們的普通股。與我們的股息政策相關的未來任何決定都將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景以及董事會認為相關的其他因素後自行決定，並受未來任何融資工具中包含的限制的約束。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書所涵蓋證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於營運資金、資本支出、研發、臨牀試驗支出、收購其他公司或技術以及投資。我們可能會暫時將淨收益投資於短期、投資級、計息證券，直到它們用於其既定目的。我們尚未確定專門用於這些目的的淨收益金額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

以下是我們普通股和優先股的描述、我們的公司註冊證書和章程的某些條款以及特拉華州法律的某些條款，是摘要，參照我們的公司註冊證書、章程和特拉華州通用公司法（“DGCL”）進行了全面限定。普通股是我們公司根據《交易法》第12條註冊的唯一證券。如果我們在招股説明書補充文件中這樣指出，根據該招股説明書補充文件發行的任何證券的條款可能與我們在下面描述的條款不同。

我們修訂和重述的公司註冊證書或公司註冊證書規定了一類普通股。此外，我們的註冊證書授權未指定優先股的股份，其權利、優先權和特權可能由我們的董事會不時指定。

我們的法定股本由4500萬股股票組成，所有股票的面值均為每股0.0001美元，其中：

截至2022年2月28日，我們已發行8,330,390股普通股，由165名記錄在案的股東持有。此外，截至2022年2月28日，(i) 有已發行購買172,500股普通股的認股權證，行使價為每股12.50美元，其中所有均為歸屬和可行使；(ii) 749,147股普通股在行使未償還期權後可發行，加權平均行使價為每股9.03美元，其中572,734股截至該日，股票已歸屬；(iii) 292,500股普通股在行使未償還的非合格期權時可發行，行使後將發行未註冊，行使價為每股10.00美元，截至該日，所有股票均已歸屬和可行使；(iv) 根據我們的2020年股權激勵計劃，我們預留了63,353股普通股供未來發行。

我們普通股股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項對每股股票進行一次投票，並且沒有累積投票權。我們的普通股持有人對董事的選舉由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。在某些事項上獲得絕大多數票的前提下，其他事項由我們股東的贊成票決定，他們擁有出席或代表並就此類問題進行表決的股東的多數投票權。

普通股持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守我們將來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息權。

如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享合法可用於分配給股東的淨資產，此前我們償還了向當時已發行優先股持有人授予的任何清算優惠。

普通股持有人沒有搶佔權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，也可能受到這些權利的不利影響。

我們的公司註冊證書和章程的某些規定使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或者罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些條款可能會使完成變得更加困難，或者可能阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格的溢價的交易。

這些條款概述如下，旨在阻止強制收購行為和收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的個人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與收購或重組的不友好或未經請求的提案的支持者進行談判的潛在能力，其好處超過了阻礙這些提案的弊端，因為對這些提案的談判可能會改進其條款。

未經股東批准，我們已獲授權但未發行的股普通股和優先股可供未來發行。這些額外股份可以用於各種公司用途，包括未來的公開募股以籌集額外資金和公司收購。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們大部分普通股控制權的企圖變得更加困難或阻止。

我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東大會上生效，不得通過書面同意採取。

尋求在股東大會前提出提案或在股東大會上提名候選人蔘選董事的股東必須提前提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求。

我們受DGCL第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在該股東成為利害關係股東之日起的三年內與任何感興趣的股東進行任何業務合併，除非業務合併獲得批准，或者該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況。一般而言，第 203 條將 “利益股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有或在確定利害關係股東身份之前的三年內擁有公司已發行有表決權股票的實體或個人。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售，或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果特拉華州財政法院沒有管轄權，特拉華特區聯邦地方法院）應在法律允許的最大範圍內，成為以下索賠或訴訟理由的唯一和專屬論壇特拉華州成文法或普通法：(A) 代表公司提出的任何衍生索賠或訴訟理由；(B)因違反公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東應承擔的信託義務而提出的任何索賠或訴訟理由；(C) 因或根據DGCL、公司註冊證書或公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員提出的任何索賠或訴訟理由公司章程（每項章程可能會不時修訂）；（D）任何旨在解釋、適用、執行或確定公司註冊證書或章程的有效性（每項都可能不時修訂，包括其下的任何權利、義務或補救措施）；（E）DGCL 授予特拉華州財政法院管轄權的任何索賠或訴訟理由；以及（F）針對公司或任何現任或前任的任何索賠或訴訟理由公司董事、高級管理人員或其他員工，受內部事務原則管轄，在法律允許的最大範圍內，並遵守法院對被列為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。該專屬論壇條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。如果任何此類索賠都可能基於聯邦法律索賠，則《交易法》第27條對為執行由《交易法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟都規定了聯邦專屬管轄權。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了聯邦和州法院對為執行《證券法》或規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟的並行管轄權。儘管我們重述的證書包含上述法院選擇條款，但法院有可能裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。

我們的章程規定了提前通知程序，以便在股東年會上提交股東提案，包括擬議提名人選進入董事會。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名由董事會或在董事會的指示下提出的提案或提名，該股東在會議記錄日期是記錄在案的股東，他有權在會議上投票，並已及時以適當的形式向我們的祕書發出股東打算提交的書面通知會前那件事。儘管我們的章程不賦予董事會批准或不批准股東提名候選人或關於將在特別會議或年會上開展的其他業務的提議，但如果不遵守適當的程序，我們的章程可能會禁止在會議上開展某些業務，或者可能阻礙或阻止潛在收購方招標代理人來選舉自己的業務董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

Broadridge Corporate 發行人 Solutions, Inc. 是我們普通股的過户代理和註冊商。

根據我們的註冊證書的條款，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行多達200萬股股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行的系列股票的權利、優先權和特權以及任何資格、限制或限制 } 就此，並增加或減少任何此類系列的股票數量，但不低於股票數量在這樣的系列中，那就很出色了。每個系列優先股的權力、優先權和相對、參與權、可選權和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制（如果有）可能與任何和所有其他未決系列的資格不同。

我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能產生推遲、推遲或阻止Virios Therapeutics控制權變更的效果，並可能對我們的普通股股的市場價格以及普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定附屬於該優先股的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。

有關我們的公司註冊證書和章程以及DGCL中可能影響優先股條款的某些條款的討論，請參閲上面的 “— 某些章程和章程條款的反收購條款的效力” 和 “— 特拉華州法律條款的反收購效力”。

我們可以提供存托股份，將由存託憑證證明，代表任何系列優先股的部分權益。在發行任何存托股份方面，我們將與作為存管人的銀行或信託公司簽訂存款協議，將在適用的招股説明書補充文件中列出該協議。以下內容簡要總結了存款協議以及存托股份和存託憑證的重要條款，但隨附的招股説明書補充文件中披露的特定發行的定價和相關條款除外。本描述並不完整，受存款協議、存托股份和存託憑證的所有條款的約束，並通過參照這些條款進行全面限定。您應該閲讀我們提供的任何存托股份和任何存託憑證的特定條款，以及與招股説明書補充文件中更詳細描述的特定系列優先股有關的任何存款協議。招股説明書補充文件還將説明下文總結的任何一般條款是否不適用於所發行的存托股份或存託憑證。

我們可以選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。在這種情況下，我們將發行存託股票的收據，每股收據將佔特定系列優先股份額的一小部分。有關我們的優先股股的描述，請參閲 “股本描述——優先股”。

以存托股份為代表的任何系列優先股的股份將根據我們與我們選擇的存管機構之間的存款協議存入。存托股份的每位所有者將有權獲得標的優先股的所有權利和優先權，包括特定招股説明書補充文件中描述的任何股息、投票、贖回、轉換和清算權，其比例與該存托股份所代表的優先股的適用部分成比例。

根據存款協議發行的存託憑證將證明存托股份。存託憑證持有人同意受存款協議的約束，該協議可能要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。存託人收據將根據適用的招股説明書補充文件的條款分配給購買部分優先股的人。

優先股存管機構將根據相關記錄日持有人擁有的存托股份數量按比例將存入優先股收到的所有現金分紅或其他現金分配（如果有）分配給與優先股相關的存托股份的登記持有人。

如果是現金以外的分配，優先股存管機構將按該持有人擁有的存托股份數量的比例將其收到的除現金以外的任何財產分配給有權獲得該存托股份的存托股份的記錄持有人。如果優先股存管機構確定進行此類分配不可行，則經我們批准，它可以出售該財產，並將出售所得的淨收益分配給存托股份的持有人。

任何此類分配中分配的金額，無論是現金還是其他形式，都將減去我們或優先股存管機構因税收而需要預扣的任何金額。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，也除非相關存托股份被要求贖回，否則當持有人交出為此目的開設的優先股存管機構辦公室的存託憑證，並支付任何必要的税款、費用或其他費用時，持有人將有權獲得相關優先股系列的整股數量以及所代表的任何資金或其他財產（如果有）通過持有人的存托股份。一旦持有人將存托股份換成整股優先股，該持有人通常無法將這些優先股 “再存入” 給優先股存管機構或將其兑換成存托股。如果持有人交付的存託憑證代表除了整數的優先股以外的存託憑證進行贖回或交換，則優先股存管機構將在提取優先股的同時向持有人簽發新的存託憑證，以證明剩餘的存托股份。

如果要贖回以存托股份為代表的一系列優先股股，則存托股份將從優先股股票存管機構因全部或部分贖回該系列優先股而獲得的收益中贖回。存托股份將由優先股存管機構兑換，每股存托股份的價格等於贖回優先股應付的每股股贖回價格的適用部分。

每當我們贖回優先股存管機構持有的優先股股時，優先股存管機構都將在同日贖回代表已贖回優先股的存托股數量。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則待贖回的存托股份將由優先股存管機構通過批量或按比例或任何其他衡平方法選擇，視我們可能確定的每種情況而定。

如果要轉換或交換以存托股份為代表的一系列優先股股，則代表正在轉換或交換的優先股股的存託憑證的持有人將有權或義務轉換或交換存託收據所證明的存托股份。

在贖回、轉換或交換日之後，需要贖回、轉換或交換的存托股份將不再流通。當存託人股票不再流通時，持有人的所有權利都將終止，但獲得在贖回、轉換或交換時應支付的金錢、證券或其他財產的權利除外。

在收到任何系列存入優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股存管機構將將會議通知中包含的信息郵寄給證明與該系列優先股相關的存託憑證的記錄持有人。在記錄日期，存託憑證的每位記錄持有人都有權指示優先股存管機構就持有人存托股份所代表的優先股金額進行投票。如果可行，優先股股票存管機構將嘗試根據此類指示對中此類存托股份所代表的此類優先股的數量進行投票。

我們將同意採取優先股存管機構認為必要的所有合理行動，使優先股存管機構能夠按照指示進行投票。優先股存管機構將對其持有的任何系列優先股投棄表決權，但未收到代表這些優先股的存托股份持有人的具體指示。

我們與優先股存管機構之間的協議可以隨時修改證明存托股份的存託憑證的形式和存款協議的任何條款。但是，任何對存託持有人現有權利產生重大和不利影響的修正案都將無效，除非該修正案獲得至少佔當時已發行存托股份大多數的存託憑證持有人的批准。此外，如果修正案涉及或影響獲得股息的權利、分配權、投票權或贖回權，則根據適用的招股説明書補充文件的規定，存託憑證持有人還需要獲得不少於特定百分比或當時未償還的該系列或類別存托股份的全部存托股份的持有人批准。在任何此類修正案生效時，未償還的存託憑證的每位持有人繼續持有存託憑證，將被視為同意並同意修正案並受經修訂的存款協議的約束。

我們可以指示優先股股票存管機構隨時終止存款協議，方法是將終止協議的終止通知郵寄給存託人收據的記錄持有人，在規定的終止日期前至少 30 天。終止後，優先股存管機構將在交出存託憑證持有人交出這些收據後，向每位存託憑證持有人交付由存托股份代表的該系列優先股的整股股票，以及代替任何部分股份的現金，前提是我們已經向優先股存管機構存入現金以代替部分股份。此外，在以下情況下，存款協議將自動終止：

我們將支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們還將向優先股存管機構支付與優先股初始存款和任何優先股贖回有關的費用。存託憑證的持有人將支付其他轉讓和其他税款以及政府費用以及此類其他費用，包括在交出存託憑證後提取優先股的費用，存款協議中明確規定其賬户為。

存托股份的潛在購買者應意識到，特殊税收、會計和其他問題可能適用於存托股份等工具。

優先股存管機構可以隨時通過向我們發出其打算辭職的通知來辭職，我們可以隨時罷免優先股存管機構，任何此類辭職或罷免，以便在任命符合存款協議中規定的要求的繼任優先股存管機構並接受此類任命後生效。

優先股存管機構將轉發我們提交給優先股存管機構並要求我們向存入的優先股持有人提供的所有報告和通信。

如果我們是優先股存管機構，或者法律或超出我們或其控制範圍的任何情況阻止或延遲優先股存管機構履行存款協議規定的義務，我們和優先股股票存管機構均不承擔責任。我們的義務和優先股股票存管機構在存款協議下的義務將僅限於真誠地履行存款協議規定的職責，而且除非提供令人滿意的賠償，否則我們和優先股存管機構沒有義務就任何存托股份、存託憑證或優先股提起任何法律訴訟或辯護。我們和優先股存管機構可以依賴律師或會計師的書面建議，或者存託憑證持有人或其他認為有能力的人提供的信息以及被認為是真實的文件。

我們可能會不時以一個或多個系列的形式發行債務證券，無論是優先債務還是次級債務，也可以作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何指定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。根據經修訂的1939年信託契約法（“信託契約法”），該契約將符合資格。我們已將契約形式作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄提交，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物提交，或者將通過引用我們向美國證券交易委員會提交的報告進行合併。

以下債務證券和契約的實質性條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並完全參照這些條款進行了限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補編和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整的契約。

契約不限制我們可以發行的債務證券數量。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的全部或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的運營、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可能以低於其規定的本金金額的折扣出售。由於利息支付以及債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不以折扣價發行的債務證券可能會使用OID發行。適用於使用OID發行的債務證券的重要美國聯邦收入税收注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為或兑換成我們的普通股票或其他證券的條款。我們將包括關於兑換或交換時結算的規定，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股股票或其他證券的數量將受到調整。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併、合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為全部或基本整體的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，除了上面最後一個要點中規定的違約事件外，受託人或該系列未償債務證券本金總額的大部分持有人，可以向我們發出書面通知，如果此類持有人發出通知，則可以向受託人申報溢價（如果有）的未付本金，以及應計利息（如果有），應立即到期並支付。如果我們發生上述最後一個要點中規定的違約事件，則每期未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約或違約事件除外，除非我們根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使在該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是：

只有在以下情況下，任何系列的債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，我們和受託人可以在受影響各系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意下更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下變更：

每份契約都規定我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以在付款到期日支付該系列債務證券的全部本金、任何溢價（如果有）和利息。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久性全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存託信託公司（“DTC”）或由我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的另一家存託機構。如果一系列的債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面錄入證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據持有人的選擇，在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制的前提下，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券兑換成相同系列的其他債務證券，其授權面額為任何，期限和總本金額。

在契約的條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以在證券登記處辦公室或我們指定的任何轉讓代理人的辦公室出示債務證券進行交換或登記，正式背書或其背書的轉讓形式為此目的。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，我們將不對任何轉讓或交易登記收取服務費，但我們可能需要支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提及我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的支付地點都設有過户代理人。

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。根據本條款，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行註明，否則我們將在任何利息支付日向債務證券或一種或多種前身證券在正常的利息記錄日營業結束時以其名義登記的個人支付任何債務證券的利息。

我們將向我們指定的付款代理人辦公室支付的本金以及特定系列債務證券的任何溢價和利息，但除外，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們每個系列債務證券付款的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的任何在本金、溢價或利息到期和應付債務證券的本金或任何溢價或利息的款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人可能只向我們尋求支付。

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄並根據紐約州內部法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

本節描述了我們可能使用本招股説明書向股東提供的購買普通股或其他證券的權利的一般條款。更多權利條款將在適用的招股説明書補充文件（或適用的免費寫作招股説明書）中説明。權利的完整條款將包含在我們與權利代理人簽訂的權利協議中。這些文件將以引用方式包含或納入，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。您應該閲讀版權協議和任何相關文檔。您還應該閲讀招股説明書補充文件，其中將包含更多信息，並且可能會更新或更改以下某些信息。以下描述和招股説明書補充文件（或適用的免費寫作招股説明書）中對權利的任何描述可能不完整，完全受與權利有關的任何協議條款的約束和限定。

權利可以單獨發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以轉讓，也可能不可轉讓。作為任何供股的一部分，我們可能會簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，承銷商或任何其他人將購買此類權利發行中未購買的任何證券。如果我們發行權利，則每個系列的權利將根據我們與銀行或信託公司（作為權利代理人）簽訂的單獨權利協議發行，該協議將在適用的招股説明書補充文件中註明。權利的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中説明。權利代理人將僅作為我們的代理人行事，不對任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何義務。權利協議和權利證書將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄或註冊聲明中以引用的方式納入的申報的附錄向美國證券交易委員會提交。有關如何獲取權利協議和權利證書副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。

關於我們提供的任何權利的招股説明書補充文件將描述本次發行的具體條款和權利，包括有權獲得供股分配的股東的記錄日期、發行的權利數量和行使權利時可能購買的普通股數量、權利的行使價格、權利的生效日期以及權利的到期日期，以及任何適用的美國聯邦所得税注意事項。

通常，權利使持有人有權以特定的行使價以現金購買特定數量的普通股或其他證券。權利通常自特定的記錄日期起向股東發行，只能在有限的時間內行使，並在該期限到期後失效。在行使權利之前，權利持有人將不擁有認購時可購買的證券持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的權利，（如果有），或在我們清算、解散或清盤時支付的款項或行使任何投票權。

如果我們決定發行權利，我們將在本招股説明書中附上招股説明書補充文件，除其他外，該補充文件將描述：

如果行使的任何供股中發行的權利少於所有，我們可以直接向股東以外的人提供任何未認購的證券，向代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排。到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書發行的認股權證的實質性條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股股票、優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券結合發行。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能發行的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下對認股權證的描述將適用於本招股説明書發行的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的或額外的條款。

在發行此類認股權證之前，我們將作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證和/或認股權證協議和認股權證的形式（如適用）。以下認股權證的重要條款和條款摘要受認股權證和/或認股權證協議和認股權證形式的所有條款（如適用）的約束，以及適用於我們根據本招股説明書可能發行的特定系列認股權證的任何補充協議，並以此作為全部限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及完整的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用），以及任何包含認股權證條款的補充協議。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人在行使認股權證時將不擁有可購買證券持有人的任何權利，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書補充文件中與發行的認股權證有關的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在我們在與之發行的認股權證有關的適用招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

收到付款以及認股權證或認股權證證書（如適用）在認股權證代理人的公司信託辦公室、（如果有）或適用的招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室妥善完成並正式簽訂後，我們將盡快發行和交付行使時可購買的證券。如果行使的認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證）少於所有認股權證，則我們將為剩餘的認股權證發行新的認股權證或認股權證證書（如適用）。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並根據進行解釋。

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅作為我們的代理人，不承擔與任何認股權證的任何持有人的任何代理義務或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為不止一次認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括通過法律或其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，認股權證的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使並在行使認股權證時獲得可購買的證券的權利。

截至2022年2月28日，已有認股權證購買了172,500股已發行普通股。

我們可以發行由本招股説明書或任何招股説明書補充文件中描述的一種或多種其他證券構成的任意組合的單位。將發行每個單位，這樣單位的持有人也是單位中包含的每種證券的持有人，其權利和義務與持有人相同。發行單位所依據的單位協議可以規定，該單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時候或任何時間單獨持有或轉讓。

與根據本招股説明書發行的單位有關的適用招股説明書補充文件將描述此類單位的以下條款（如適用）：

我們可以將根據本招股説明書發行的證券出售給承銷商、交易商、代理人，或者直接出售給一個或多個買方或通過這些方法的組合。適用的招股説明書補充文件將描述證券發行的條款，包括：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件中具體説明每位承銷商的名稱和交易條款（包括任何承銷折扣和其他構成承銷商和任何交易商薪酬的條款）。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接發行。如果使用承銷集團，則將在招股説明書補充文件的封面上指定管理承銷商。如果在出售中使用承銷商，則承銷商將為自己的賬户收購發行的證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易（包括談判交易）進行轉售。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束，，承銷商有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。

我們可以授予承銷商期權，允許承銷商按公開發行價格購買額外證券以支付超額配股（如果有），並額外承銷佣金或折扣，詳見相關招股説明書補充文件。任何超額配股期權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件中列出。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將把證券出售給交易商，作為委託人。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中具體説明。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名參與證券發行和出售的任何代理人，我們將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。

根據延遲交付合同，我們可能會授權代理商或承銷商向機構投資者徵求機構投資者的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們擔任代理人的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接出於轉售或分銷目的購買證券的機構投資者或其他人，都可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股的任何利潤都可能被視為承保《證券法》規定的折扣和佣金。任何FINRA成員公司在發行證券時獲得的補償不得超過FINRA 規則（包括第5110條）允許的補償。

我們可能會向代理人、承銷商和其他購買者提供特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人、承銷商或其他購買者可能就此類負債支付的款項。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為了便於公開發行系列證券，參與發行的人員可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配股或賣空證券，即參與發行超過我們向他們出售的證券的人在行使授予這些人的超額配股權時出售。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，即如果回購了與穩定交易相關的承銷商或交易商出售的證券，則可以收回允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能出現的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易實施後可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或幅度，我們不做任何陳述或預測。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都有資格在納斯達克 Capital Market上交易。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在證券中開市，但是此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

根據《證券法》第415 (a) (4) 條，我們可以向現有交易市場進行市場交易發行。此外，我們可能會與進行與第三方的衍生品交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結束任何相關的股票未平倉借款，他們可以使用從我們那裏收到的用於結算這些衍生品的證券來結清任何相關的股票公開借款。這些出售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件中確定。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來又可以使用本招股説明書賣空證券。金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或者與同時發行其他證券有關的投資者。

我們將提交招股説明書補充文件，以描述本招股説明書所涵蓋的任何證券發行的條款。招股説明書補充文件將披露：

我們將承擔與根據本招股説明書註冊證券有關的全部或大部分所有成本、費用和費用。承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本招股説明書發行的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格在適用州出售，或者獲得註冊或資格要求豁免並符合，否則不得出售證券。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則杜安·莫里斯律師事務所將向我們傳遞特此發行的證券的有效性。如果承銷商、交易商或代理人（如果有）的律師向承銷商、交易商或代理人（如果有）傳達了特此發行的與根據本招股説明書發行的證券相關的證券的有效性，則該律師將在與該發行相關的招股説明書補充文件中被提名。

本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Dixon Hughes Goodman LLP審計，該報告以引用方式納入此處。這種財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而納入的。

本招股説明書和任何後續的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中的所有信息。在本招股説明書中，我們省略了美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明中的一些部分。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述均不旨在全面，而是參照這些文件進行全面限定。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明以及我們以電子方式向包括我們在內的美國證券交易委員會提交的其他信息。美國證券交易委員會的互聯網站點可以在 http://www.sec.gov 找到。此外，在我們以電子方式提交或將其提供給美國證券交易委員會後，我們會盡快在我們的互聯網站點 www.virios.com 上或通過我們的互聯網站點 www.virios.com 提供這些報告的副本。我們的網站上包含或可通過其訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書。我們僅將我們的網址列為非活躍的文字參考。

我們選擇以引用方式將某些信息納入本招股説明書。通過引用方式納入，我們可以通過向您推薦我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代早些時候向美國證券交易委員會提交的文件中包含或本招股説明書中包含的信息。這意味着你必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定招股説明書中的任何陳述或先前以引用方式納入的任何文件是否被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了我們之前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們還以引用方式納入了根據《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提交的與此類項目相關的現行報告以及在表格上提交的與此類項目相關的證物除外），包括在《交易法》生效之日之後提交的文件首次提交本招股説明書所屬的註冊聲明，在該註冊聲明生效之前，直到我們提交生效後的註冊聲明表示終止本招股説明書所作證券的發行，該修正案將從向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。未來此類申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件以引用方式納入或視為納入此處，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前的此類陳述。根據書面或口頭要求，我們將免費向每個人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件中的證物。此外，此處以引用方式納入的任何或所有文檔的副本可在我們的網站 www.virios.com 上查閲。您應將任何文件請求發送至：

Virios Therapeutics, Inc
米爾頓大道 44 號
喬治亞州阿爾法利塔 30009
(866) 620-8655
注意：財務高級副總裁

關於本招股説明書補充文件	1

招股説明書補充摘要	4

這份報價	7

風險因素	8

所得款項的使用	10

稀釋	12

分配計劃	13

法律事務	14

專家們	15

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入	16

假設的每股公開發行價格			$	1.99
截至2023年3月31日的每股歷史有形賬面淨值	$	0.33
由於新投資者購買了本次發行的普通股，每股有形賬面淨值增加	$	0.24
本次發行生效後截至2023年3月31日的調整後每股淨有形賬面價值			$	0.57
向在本次發行中購買我們普通股的投資者進行每股攤薄			$	1.42

		頁面
關於這份招股説明書		1
招股説明書摘要		2
風險因素		4
關於前瞻性陳述的特別説明		5
股息政策		6
所得款項的使用		7
股本的描述		8
存托股份的描述		11
債務證券的描述		14
權利的描述		19
認股權證的描述		20
單位描述		22
分配計劃		23
法律事務		25
專家們		26
在這裏你可以找到更多信息		27
以引用方式納入的信息		28