附錄 5.2

Davis Polk & Wardwell llp 列剋星敦大道 450 號 紐約州紐約市 10017 davispolk.com

2023年7月14日

巴克萊銀行有限公司
1 丘吉爾廣場，
倫敦 E14 5HP，英格蘭

女士們、先生們：

Barclays Bank PLC，一家根據英格蘭和威爾士法律 組建的上市有限公司（”銀行”）已於 2022 年 5 月 23 日向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了 F-3ASR 表格（文件編號 333-265158）的註冊聲明（“註冊聲明”），目的在於根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）以及其他證券、 銀行的全球中期票據 A 系列（“票據”）進行註冊），將根據該銀行與紐約梅隆銀行（前身為紐約銀行）於2004年9月16日簽訂的Senior 債務證券契約不時發行紐約）， 擔任受託人（“受託人”），並輔之以截至2018年2月22日的補充契約（作為補充， “契約”）。

我們已被您任命為您的美國產品特別法律顧問 ，我們已經檢查了我們認為必要或可取的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書 的原件或副本，以發表本意見。

在發表本文所表達的意見時，我們在沒有進行獨立的 詢問或調查的情況下，假設 (i) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的，(ii) 作為副本提交給我們的所有文件 均符合真實完整的原件，(iii) 作為註冊聲明的證物提交的所有文件都將符合註冊聲明的形式，(iv) 我們所有文件上的所有簽名都將符合註冊聲明的形式審查是真實的，(v) 所有執行文件的自然人 人都有法律行為能力，(vi) 我們審查的公職人員和銀行官員 證書中的所有陳述過去和現在都是準確的，(vii) 銀行對我們審查的文件 中的事實問題所作的所有陳述過去和現在都是準確的。

基於上述情況，在符合下文所述的其他假設和限制條件的前提下，我們建議您，在我們看來，當特定系列票據的具體條款已根據契約正式授權和確定，並且此類票據已根據契約和相應的承保或其他分銷協議獲得正式授權、執行、認證、發行和交付時， 此類票據將構成銀行的有效且具有約束力的義務，可根據各自的條款執行，但須遵守 適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律、普遍適用的合理性和公平性概念 原則（包括但不限於善意、公平交易和缺乏惡意的概念）以及 可能的司法或

巴克萊銀行有限公司

使影響債權人權利的政府行動 或外國法律生效的監管行動或申請， 提供的我們對 (i) 欺詐性轉讓、 欺詐性轉賬或適用法律的類似條款對上述結論的影響，或 (ii) 任何允許持有人在 票據加速發行時收取規定本金的任何條款的有效性、法律約束力 或可執行性，但以確定為未賺取的利息為限，我們沒有發表任何意見。

關於上述觀點，我們假設， 在任何此類票據交付時或之前，(i) 根據銀行董事會授權， 銀行的正式授權官員應已正式確定此類票據的條款，並正式授權發行、執行、 出售和交付此類票據，在每種情況下，都屬於英國法律問題，以及此類授權不得被修改或撤銷； (ii) 銀行作為一家良好的公司有效存在，並將繼續存在根據英格蘭和威爾士的法律；(iii) 受託人 根據其註冊司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在；(iv) 註冊聲明的有效性不應被終止或撤銷；(v) 契約和票據（“文件”） 已獲得正式授權、執行、認證（如果適用）和交付雙方的每份有效、有約束力和可執行的協議 （上文明確提及的銀行協議除外）；(vi)票據將基本上按我們審查的形式執行；(vii) 每份文件的執行、交付和履行 (1) 在每個此類當事方的公司 權力範圍內，(2) 不違反公司章程或證書或章程 或其他組成文件，也不構成違約，(3) 無需由該方採取任何行動或就其採取任何行動，或向任何政府機構、機構 或官員申報，以及 (4) 沒有也不會違反任何規定，也不會構成違約的任何條款適用的法律或公共政策或 法規，或任何判決、禁令、命令或法令或對任何此類當事方具有約束力的任何協議或其他文書；以及 (viii) 其中 不應發生任何影響此類票據有效性或可執行性的法律變更。我們還假設，在本協議發佈之日之後確立的任何票據的條款 、該票據的發行和交付以及銀行遵守 此類票據的條款不會違反任何適用的法律、公共政策或法規，也不會導致違反當時對銀行具有約束力的任何文書或協議的任何條款 或任何法院或其他政府機構、機構施加的任何限制或 對銀行有管轄權的官員。

關於我們的上述意見，我們注意到，自 本意見發佈之日起，美國 州聯邦或州法院基於外幣應付票據的訴訟中的金錢判決通常只能在美國以美元執行。用於確定應付特定票據的外幣 的匯率的日期將取決於各種因素，包括 法院作出判決。但是，如果紐約法院適用 紐約法律在基於票據的訴訟中作出金錢判決，則該法院將以這種外幣作出判決，該判決將按該判決作出之日的現行匯率轉換為美元 。

我們對 (i) 契約中聲稱 構成放棄關於特定司法管轄區是一個不便訴訟地的主張的條款，或 (ii) 根據適用法律以外的任何訴訟送達的有效性，我們沒有發表任何意見。

我們是紐約州律師協會的成員，上述 意見僅限於紐約州的法律。就上述意見和中表達的觀點而言

巴克萊銀行有限公司

下文引用的段落涉及受英國法律管轄的事項，經你允許，我們 依據了Davis Polk & Wardwell London LLP截至2023年7月14日的意見，該意見將作為附錄 提交，作為將在本文發佈之日提交的6-K表報告的附錄 提交，我們的意見受其中規定的資格、假設和限制的約束。

我們特此同意將本意見作為銀行在本報告發布之日提交的6-K表報告 的附錄提交，並以引用方式將其納入註冊聲明。

此外，如果銀行在該日期或未來某個日期編制了與任何特定票據或票據的要約和出售 有關的定價補充文件並提交給委員會，並且定價補充文件 包含對我們和我們的意見的提及，則該同意應以基本上這樣的形式適用於提及我們 和我們的觀點：

“戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所（Davis Polk & Wardwell LLP）作為該銀行的特別美國產品顧問，當本定價補充文件所發行的票據由銀行 執行和發行，並由受託人根據契約進行認證，並按本文所設想的付款交付時，此類票據將有效 和銀行具有約束力的義務，可根據其條款執行，但須遵守適用的破產，破產法和一般影響債權人權利的類似法律、合理性和公平性概念普遍適用的原則（包括 但不限於善意、公平交易和缺乏惡意的概念）以及可能的司法或監管行動或適用 使影響債權人權利的政府行動或外國法律生效， 提供的該律師沒有就以下問題發表任何意見 [(i)]欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或適用法律的類似規定對上述結論 的影響 [或 (ii) 任何允許持有人在票據加速發行時收取規定本金的任何部分 的條款的有效性、法律約束力或可執行性，但以確定為未賺取的利息為限]。本意見 自本文發佈之日起給出，僅限於紐約州的法律。就本意見涉及 受英國法律管轄的事項而言，經銀行許可，Davis Polk & Wardwell LLP依賴於Davis Polk & Wardwell London LLP截至2023年7月14日的意見，該意見作為銀行於2023年7月14日提交的6-K表報告的附錄提交，該意見的假設、資格和限制與 相同在 Davis Polk & Wardwell London LLP 的這種觀點中闡述了這一點。此外， 本意見受關於受託人授權、執行和交付契約以及 其對票據的認證以及契約對受託人的有效性、約束力和可執行性的慣常假設的約束，所有這些都如戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所2023年7月14日的意見所述，該意見已作為表格報告的附錄提交 6-K 上面提到的。 [正如該意見所述，該意見還取決於對執行以外幣計價的 票據的討論。]”

巴克萊銀行有限公司

在給予同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條要求其同意的人員類別 。

真的是你的，

/s/ Davis Polk & Wardwell LLP