附錄 5.1

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davispolk.com

Davis Polk & Wardwell London 律師事務所

5 Aldermanbury Square 倫敦 EC2V 7HR

2023 年 7 月 14 日

巴克萊銀行有限公司
1 丘吉爾廣場
倫敦 E14 5HP
英格蘭

親愛的先生或女士

根據2004年9月16日的契約發行全球中期票據 A系列

我們曾擔任根據英格蘭和威爾士法律組建的公共有限公司 Barclays Bank PLC（以下簡稱 “銀行”）的英國法律顧問，該銀行根據該銀行與紐約梅隆銀行（前身為紐約梅隆銀行）於2004年9月16日簽訂的 契約 不時發行A系列全球中期票據（“票據”）紐約銀行）作為受託人，由截至2018年2月22日的補充契約（“補充契約”）作為補充 （補充契約）。 銀行於 2022 年 5 月 23 日向美國 美國證券交易委員會（“委員會”）提交了 F-3ASR 表格（“註冊聲明”）註冊聲明，目的是根據經修訂的 1933 年《美國 證券法》（“證券法”）註冊根據 契約（“交易”）不時發行的票據。

截至本意見發表之日，本意見僅限於英國 法律的事項，本意見以及由此產生或與之相關的任何非合同義務受 的管轄，並應根據英國法律進行解釋。因此，我們對英國法院目前適用的 英國法律以外的任何法律體系不發表任何意見。在任何其他司法管轄區的法律可能相關的範圍內，我們 沒有對此進行任何獨立調查，我們的意見受此類法律的約束。

接受本意見即表示您不可撤銷地同意 並接受英格蘭法院擁有專屬管轄權，可以審理和裁定因本意見或其形成而產生或與 有關的任何爭議或索賠，包括但不限於 (i) 本意見的創建、效力或解釋或由本意見建立的法律 關係，以及 (ii) 因本意見而產生或與之相關的任何非合同義務。

我們沒有義務將未來 的任何法律變更通知您，包括因英國退出歐盟而發生的任何變化，這可能會影響 此處表達的觀點，或者以其他方式在任何方面更新本意見。

Davis Polk & Wardwell London LLP是一家根據美國紐約州法律成立的有限責任合夥企業，由律師監管局授權和監管，註冊號為566321。Davis Polk 包括 Davis Polk & Wardwell LLP 及其關聯實體

巴克萊銀行有限公司

意見

根據我們對本意見附表 1 中列出的文件 以及上述其他事項的審查，並根據本意見附表 2 至 中列出的假設、本意見附表 3 中規定的資格以及任何未向我們披露的事項，我們認為：

1.企業存在。該銀行是一家在英國正式註冊成立的公司， 在英格蘭和威爾士註冊。

2.企業權力。銀行具備發行票據所需的公司能力。

3.公司行動。當每張票據 (i) 按照銀行首席財務官於2022年5月18日批准 （“2022 年 5 月的書面批准”）的規定授權和執行時，如本意見附表 1 第 4 (f) 段所述 我們審查的文件，以及 (ii) 根據契約執行的，是 我們審查的文件，如第段所述在本意見附表1中，銀行將正式批准並執行 票據。

我們特此同意將本意見 作為銀行在本報告發布之日提交的6-K表報告的附錄提交，並以引用方式將其納入註冊 聲明。因此，在給予同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第 7 條要求其同意的人員類別。此外，如果銀行在本意見發表之日或將來的某個日期準備了與要約和出售任何特定票據或票據有關的定價補充文件 並提交給委員會，並且定價補充文件中提及 Davis Polk & Wardwell LLP 對我們意見的依賴，則該同意應適用於此類提及我們和我們的觀點。

忠實地是你的

/s/ Davis Polk & Wardwell London LLP

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巴克萊銀行有限公司

附表 1

已審查的文件

就本意見而言，我們已經檢查了 與交易有關的以下文件：

交易文件

1.契約；

公司文件

2.在本意見附表2第8段提及的公司搜索中披露的銀行變更名稱和重新註冊為上市公司的公司註冊證書和公司註冊證書（“公司註冊證書”）的副本；

3.2021年6月8日通過的銀行公司章程（“章程”）的副本， 在本意見附表2第8段提及的公司搜索中披露；

4.2023 年 7 月 14 日發出的銀行助理祕書證書（“祕書證書”） 的副本，附在上面：

(a)1994 年 4 月 14 日舉行的銀行董事會會議（“1994 年董事會會議紀要”）摘錄的副本，該會議成立了董事會籌款委員會（“基金 籌款委員會”）；

(b)籌款委員會於2004年9月16日通過的書面決議（“基金 籌款委員會決議”）的副本，該決議批准設立票據發行計劃（“計劃”）；

(c)2015 年 12 月 17 日舉行的銀行董事會會議紀要（“2015 年董事會會議紀要”）摘錄的副本，其中除其他外，將與該計劃有關的權力下放給首席執行官 官和單獨或共同行事的集團財務董事；

(d)2016年12月15日舉行的銀行董事會會議紀要（“2016年董事會會議紀要”）摘錄的副本，其中除其他外，將與該計劃有關的權力下放給首席執行官 官和單獨或共同行事的集團財務董事；

(e)銀行董事會於2018年3月28日通過的決議（“2018年董事會會議紀要”）摘錄的副本，其中除其他外，將與該計劃有關的權力下放給首席執行官 和首席財務官單獨或共同行事；

(f)2022年5月書面批准書的副本，根據該批准書，首席財務官 批准了銀行可以根據該計劃不時發行票據的提案；以及

(g)2018 年 2 月 20 日的書面批准（“2018 年 2 月書面批准”）的副本 ，根據該批准書，集團除其他外

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財務董事批准了 銀行可以簽訂補充契約的提案；

在每種情況下， 均由銀行助理祕書認證為真實而完整的副本；以及

5.2023年7月14日銀行董事董事經理希爾帕·阿凱拉的證書（“官員 證書”）的副本。

除上述情況外，我們尚未審查任何一方就該交易簽訂的任何 合同、文書或其他文件，或任何一方 就該交易簽訂的任何公司記錄，也沒有就該交易或其各方進行任何其他查詢。

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巴克萊銀行有限公司

附表 2

假設

就本意見而言，我們假設：

1.所有作為原件提交給我們的文件都是真實和完整的；

2.以副本形式提交給我們的所有文件，無論是紙質形式還是電子形式，均符合真實， 完整的原件，如果我們以草稿或樣本形式對文件進行了審查，則該文件將或已經以該草稿或樣本的 形式簽署；

3.我們審閲的所有文件 上的所有簽名（無論是物理簽名還是電子簽名）、印章和印章都是真實的，在任何文件上貼上任何簽名（無論是物理還是電子形式）或授權附上和發佈 簽名的人是其聲稱簽名的人或擁有 簽名的人的授權的人；

4.所有票據均未作為契約簽署；

5.就銀行而言：

(a)本意見附表 1 第 2 段所述形式的公司註冊證書 自本意見發表之日起生效，本意見附表 1 第 3 段所述形式的條款在該計劃成立之日起生效，並於本意見發佈之日生效；

(b)本意見附表 1 第 4 段提及的 1994 年董事會會議紀要、籌款委員會決議、2015 年董事會會議紀要、2016 年董事會會議紀要、2018 年 2 月的書面批准和 2022 年 5 月的書面批准是完整和正確的，尚未對其進行任何修改；

(c)1994年《董事會會議記錄》、《2015年董事會會議紀要》、《2016年董事會會議紀要》和《2018年董事會會議紀要》中分別提及的銀行董事會會議是適當組成和召開的，銀行所有相關的 政策和程序，包括向籌款委員會、首席執行官 官、集團財務董事、首席財務官和銀行財政委員會下放任何權力的條款，都是遵守，銀行適當任命的董事的法定人數 （擔任必要的職務並滿足其他要求以形成 法定人數）出席了相關會議，1994 年董事會會議紀要、2015 年董事會會議紀要、 2016 年董事會會議紀要和 2018 年董事會會議紀要中提及的決議已得到適當通過，適用的《英國 公司法》和銀行章程的所有相關條款均得到正式遵守，以及此類決議 未被修改、撤銷或撤銷，並且已在全力以赴；

(d)根據 ，籌款委員會的決議是以書面決議的形式適當通過的，銀行所有符合條件的董事（持有

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必要的辦公室以及 是銀行的所有董事，如果該問題在董事會議上作為一項決議提出（但不包括任何不計入特定事項投票的董事），他們本來有權就此事進行表決， 已簽署了一份或多份籌款委員會決議的副本 ，或者以書面形式表示同意此類籌款委員會決議， 所有相關政策和程序銀行的規定均得到遵守，即適用的美聯航的所有相關規定《王國公司法 法》和自頒佈之日起生效的銀行公司章程已得到正式遵守，此類決議未經 修訂、撤銷或撤銷，完全生效；

(e)2022年5月銀行首席財務官的書面批准和本意見附表1第4段所述集團財務董事的2018年2月書面批准 已正式作出，尚未修改， 已撤銷或撤銷，已完全生效；

(f)截至本文發佈之日，祕書證書和官員證書 中包含的每一項陳述都是真實和正確的；

6.不時發行票據不屬於巴克萊集團及其子公司的合併資產負債表 中指定為未註明日期或註明日期的貸款資本（或相應的名稱）；

7.銀行董事在授權執行票據時本着誠意行事，並根據所有適用的 法律和條款規定的職責；

8.我們對2023年7月13日在英格蘭和威爾士 Companies House 進行在線搜索時顯示的有關銀行的條目（“公司搜索”）（i）進行搜索所顯示的信息在所有方面都是準確的 ，自此類搜索以來一直沒有改變，而且（ii）是完整的，包括所有本應正確提交給公司註冊處長的相關信息；

9.2023年7月13日倫敦公司法院對清盤申請中央登記處 進行電話搜查的有關該銀行（“中央登記處查詢”）的信息在各個方面都是 準確的，自調查之時以來一直沒有改變；

10.任何可能適用於票據或由此設想的交易和事項的外國法律都不會影響本文所述的任何結論；以及

11.根據任何適用法律 ，為了允許執行和交付票據或履行銀行根據票據承擔的義務或與之相關的其他義務 所必需的所有同意、許可、批准、授權、登記、通知或備案 均已獲得或獲得。

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巴克萊銀行有限公司

附表 3

資格

我們的意見受以下條件的約束：

1.公司搜索無法最終揭示，除其他外，(i) 是否已下達清盤 命令或通過了公司清盤決議；或 (ii) 已下達管理令；(iii) 已任命接管人、 行政接管人、管理人或清算人；或 (iv) 已根據2006年《跨境破產 條例》下達了法院命令因為這些事項的通知可能無法立即向公司註冊處處長提交，也不可在電子版上輸入 立即提供相關公司的記錄。此外，在相關命令下達或任命管理人以其他方式生效之前，公司搜索無法透露 是否已提交清盤 申請或管理令申請，或者是否已根據1986年《破產法》附表B1第 14或22段向法院提交了打算任命管理人的通知。

2.中央登記處查詢僅涉及 (i) 法院要求下達清盤 令的申請或下達清盤令；(ii) 向倫敦高等法院申請下達 管理令和該法院下達管理令；以及 (iii) 打算任命管理人的通知或任命通知一位行政長官向倫敦高等法院提起訴訟。它無法最終透露 是否已提交這樣的清盤申請、管理令申請、意向通知或任命通知，或者是否已批准清盤或管理令。

3.本意見受以下所有適用法律的約束：(a) 2009年《銀行法》 或該法規定的任何次要措施對銀行的影響，以及 (b) 破產、破產、清算、管理、自願安排、 安排計劃、暫停、重組、重組期、欺詐性轉讓、優先權、低估交易或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的一般適用法律。

4.英格蘭和威爾士的立法、財政規則和其他法律法規限制或禁止與某些國家有違禁聯繫或受到 國際制裁或與恐怖主義有關的資產和個人或實體的付款、 交易和交易。

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