美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-(c)）第13e-4 (c) 條，啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易 |
交易所名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性説明：2023年2月28日，特拉華州的一家公司（“ProFrac” 或 “公司”）ProFrac Holding Corp. 提交了最新表格報告 8-K（“原始文件”）向美國證券交易委員會報告截至2022年12月23日的會員權益購買協議（“購買協議”）所設想的交易的完成情況，該協議由德克薩斯州有限責任公司ProfRac Holdings II, LLC（“Proformance Holdings I”）、路易斯安那州有限責任公司Proformance Holdings I, LLC和Performance Holdings II, LLC和Performance Holdings II, LLC和Performance Holdings II, LLC簽訂的截至2022年12月23日路易斯安那州的一家有限責任公司（“Performance Holdings II”），以及Performance績效賣方”），根據自2023年2月24日起由ProFrac II LLC、德克薩斯州有限責任公司、ProFrac II LLC（“Alpine”）的全資子公司Alpine Silica, LLC和績效賣方之間簽訂的《會員權益購買協議》（“修訂後的購買協議”）進行了修訂，根據該協議，阿爾派獲得了購買協議下的所有權利、所有權和權益。正如原始文件中所披露的那樣，路易斯安那州有限責任公司ProFrac、Alpine、Tidewater Partners, LLC和績效賣方簽訂了截至2023年2月24日的供款協議（“供款協議”，以及購買協議和修訂後的購買協議，“業績收購協議”），根據該協議，基本收購價格（定義見購買協議）中約600萬美元是用以下股票支付的 ProfRac A 類普通股，面值每股 0.01 美元（“A 類普通股股票”），而不是現金收益。
這份關於表8-K/A的最新報告對原始申報進行了修改和補充。本修正案自最初提交之日起繼續有效，公司尚未更新其中包含的披露以反映稍後發生的任何事件。
第 3.02 項未註冊的股權證券銷售。
正如先前在作為原始申報附錄10.3提交併以引用方式納入原始申報第1.01項的供款協議中所披露的那樣，A類普通股的出售是依據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條及其第506 (b) 條規定的註冊豁免。先前在原始文件第1.01項和第8.01項中報告的與業績收購協議相關的未註冊股權證券出售的信息已以引用方式納入本第3.02項。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| PROFRAC 控股公司 | ||
| 來自： | /s/ 蘭斯·特納 | |
| 姓名： | 蘭斯·特納 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
日期：2023 年 7 月 12 日