美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐	根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2018年8月31日的財政年度

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從 到的過渡期

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

委託檔案編號：001-38077

博實樂控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(成立為法團的司法管轄權)

碧桂園路1號

廣東省佛山市順德區北角鎮528300

人民Republic of China

(主要行政辦公室地址)

首席財務官Li冬梅女士

碧桂園路1號

廣東省佛山市順德區北角鎮528300

人民Republic of China

電話：+86-757-6683-2007

傳真：+86-757-2360-2220

電子郵件：lidongmei@brightard.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據法令第12(B)條登記或將登記的證券

每個班級的標題		註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份，每股相當於一股A類普通股，每股面值0.00001美元 A類普通股，每股票面價值0.00001美元* *不用於交易，僅與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關		紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

無

( 班級標題)

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。

無

( 班級標題)

註明截至年度報告所涉期間結束時，S所持各類資本或普通股的流通股數量：

A類普通股，每股票面價值0.00001美元			23,923,676
B類普通股，每股票面價值0.00001美元			100,000,000

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交報告。是，☐不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)是否已 以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的所有互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對大型加速文件服務器、加速文件服務器、新興成長型公司的定義。

大型 加速文件管理器。☐加速 文件服務器非加速 文件服務器☐新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

美國公認會計原則		發佈的國際財務報告準則 國際會計準則理事會☐			其他	☐

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，則用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易所法案》第12b-2條所述)。是，☐不是

目錄

				頁
引言					1
市場和行業數據					2
第一部分					2
第1項。		董事、高級管理人員和顧問的身份			2
第二項。		報價統計數據和預期時間表			2
第三項。		關鍵信息			2
第四項。		關於該公司的信息			37
項目4A。		未解決的員工意見			65
第五項。		經營和財務回顧與展望			65
第六項。		董事、高級管理人員和員工			91
第7項。		大股東及關聯方交易			98
第八項。		財務信息			101
第九項。		報價和掛牌			101
第10項。		附加信息			102
第11項。		關於市場風險的定量和定性披露			109
第12項。		除股權證券外的其他證券説明			110
第II部					112
第13項。		違約、拖欠股息和拖欠股息			112
第14項。		對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改			112
第15項。		控制和程序			112
項目16A。		審計委員會財務專家			114
項目16B。		道德準則			114
項目16C。		首席會計師費用及服務			114
項目16D。		豁免審計委員會遵守上市標準			114
項目16E。		發行人及關聯購買人購買股權證券			114
項目16F。		變更註冊人S認證會計師			114
項目16G。		公司治理			115
第16H項。		煤礦安全信息披露			115
第三部分					115
第17項。		財務報表			115
第18項。		財務報表			115
項目19.		展品			115

-i-

引言

除文意另有所指外，僅為本年度報告表格20-F的目的：

•

？美國存托股份是指美國存托股份，每股美國存托股份代表一股A類普通股；

•

？Advanced Placement或AP？是指由美國大學理事會在美國和加拿大創建的一項計劃，為高中生提供大學水平的課程和考試；

•

？A級或A級是指普通教育證書(高級)考試，作為普通教育證書的一部分授予的以科目為基礎的資格，以及聯合王國教育機構和英國王室教育當局為完成中學或大學前教育的學生提供的學校畢業資格。

•

？BGY教育投資是指BGY教育投資管理有限公司，我們的附屬實體，通過某些合同安排控制和持有我們的學校；

•

？光明學者控股指博實樂控股有限公司；

•

·複合年增長率是指複合年增長率；

•

*中國或中華人民共和國指S Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括臺灣和香港特別行政區、澳門特別行政區；

•

·碧桂園是指關聯方、在香港聯合交易所有限公司(股份代號：2007)上市的碧桂園股份有限公司及其子公司；

•

？文憑計劃是指國際文憑計劃，這是一個由總部設在瑞士日內瓦的國際文憑組織管理的兩年制教育計劃，提供國際公認的高等教育入學資格，並在所有主要英語國家得到普遍認可；

•

？財政年度？是指上一歷年9月1日至有關歷年8月31日的期間；

•

？國際文憑或國際文憑組織是指國際文憑基金會，總部設在瑞士日內瓦的國際教育基金會，提供四種教育方案：為16至19歲的學生提供IB文憑方案和與職業相關的IB方案，為11至16歲的學生提供IB中年方案，以及為所有主要英語國家公認的3至12歲的兒童提供IB小學 年方案；

•

？IGCSE？指的是國際普通中等教育證書，這是由劍橋大學國際考試中心開發的一門英語課程，為學生準備國際文憑、A級和BTEC 3級考試，建議更高級別的學生參加；

•

學習中心是指提供課後教育培訓服務的實體，包括英語能力培訓和課外計劃；

•

普通股是指我們的A類和B類普通股，每股面值0.00001美元；

•

？人民幣？或？人民幣？是指中國的法定貨幣；

•

？除非另有説明，否則學校是指我們的每所國際學校、雙語學校和幼兒園；

•

·學年是指上一個日曆年的9月至有關日曆年的1月和有關日曆年的3月至7月；

•

？美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會；

•

？當地頂尖高中是指在我們的雙語學校所在城市的當地教育部門在每個高中申請期內被指定為當地頂尖高中的一組公立高中。 這些學校被授予提前錄取特權，根據學生在中國主持的中考成績排名，優先錄取學習成績優異的學生。

•

？美元、？美元、？$和？美元？是指美利堅合眾國的法定貨幣；

•

？我們、？我們的公司？是指博實樂控股有限公司、其子公司及其附屬實體；以及

•

？珠海光明學者是指我們在中國的全資子公司珠海橫琴光明學者管理諮詢有限公司。

本年度報告中提供的某些公司的名稱是從其原始中文法定名稱翻譯或音譯而來的。

任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的差異是由於四捨五入造成的。

這份Form 20-F年度報告包括我們2016、2017和2018財年經審計的合併和合並財務報表。

此Form 20-F年度報告包含由我們委託並由獨立研究公司Frost&Sullivan編寫的行業報告中的信息，以提供有關我們的行業和我們在中國的市場地位的信息。我們將這份報告稱為Frost&Sullivan報告。

本年度報告包含按特定匯率將某些人民幣金額 折算為美元。除非另有説明，否則人民幣兑換成美元的匯率為6.8300元人民幣兑1.00美元，這是2018年8月31日美聯儲發佈的H.10統計數據中規定的中午買入匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣，匯率 如下所述，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。2018年12月7日，中午買入匯率為6.8733元兑1.00美元。

-1-

我們於2017年5月18日將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為BEDU；並於2017年6月7日完成了17,250,000股美國存託憑證的首次公開募股。我們在2018年3月2日額外發布了1000萬份美國存託憑證。

市場和行業數據

本年度報告中使用的市場數據和某些行業預測來自內部調查、市場研究、公開信息和行業出版物。行業出版物通常聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。同樣，內部調查、行業預測和市場研究雖然被認為是可靠的，但沒有得到獨立的核實，我們也沒有就這些信息的準確性做出任何陳述。

第一部分

第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。	報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。

關鍵信息

A.

選定的財務數據

我們已從本年度報告中包括的經審計的合併和合並財務報表中獲取2016、2017和2018財年的精選合併和綜合全面收益表數據，以及截至2017年8月31日和2018年的精選合併和綜合資產負債表數據。我們選定的2014財年和2015財年的全面收益表數據以及截至2014、2014、2015和2016年8月31日的選定的合併和綜合資產負債表數據來自我們未包括在本年度報告中的經審計的合併和合並財務報表 。我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

您應在本年度報告中與經審計的合併和合並財務報表及相關附註和項目5.經營和財務回顧及展望一併閲讀以下信息。我們的歷史經營業績如下所示，並不一定代表未來任何財年的預期業績。

		截至八月三十一日止的年度：
		2014				2015				2016				2017				2018
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
						(以千為單位，不包括每股和每股數據)
合併和合並收益(虧損)數據彙總：
收入			588,163				745,850				1,040,329				1,328,367				1,718,871				251,665
收入成本			(501,881	)			(655,597	)			(736,205	)			(860,330	)			(1,090,595	)			(159,677	)
毛利			86,282				90,253				304,124				468,037				628,276				91,988
銷售、一般和行政費用			(125,784	)			(166,084	)			(290,098	)			(261,972	)			(368,141	)			(53,901	)
其他營業收入			3,626				5,249				4,283				8,874				12,027				1,761
營業(虧損)/收入			(35,876	)			(70,582	)			18,309				214,939				272,162				39,848
利息收入，淨額			1,596				1,808				2,148				4,901				27,297				3,996

-2-

		截至八月三十一日止的年度：
		2014				2015				2016				2017				2018
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
						(以千為單位，不包括每股和每股數據)
投資收益			—				—				805				13,718				21,669				3,173
其他費用			(61	)			(455	)			(457	)			(779	)			(4,803)				(703)
(虧損)/未合併關聯公司的所得税前收入和權益在收入中的份額			(34,441	)			(69,229	)			20,805				232,779				316,325				46,314
所得税(費用)/福利			(3,775	)			29,317				(17,889	)			(40,970	)			(67,382)				(9,866)
未合併關聯公司收入中的權益份額			—				—				—				—				(40	)			(6	)
淨(虧損)/收入			(38,116	)			(39,912	)			2,916				191,809				248,903				36,442
非控股權益的淨(虧損)/收入			(5,230	)			166				39,290				19,759				1,934				283
普通股股東應佔淨(虧損)/收益			(32,886	)			(40,078	)			(36,374	)			172,050				246,969				36,159
普通股股東應佔淨(虧損)/每股收益
基本信息			(0.36	)			(0.43	)			(0.38	)			1.64				2.02				0.30
稀釋			(0.36	)			(0.43	)			(0.38	)			1.64				2.02				0.30
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股數：
基本信息			92,590,000				92,590,000				96,983,360				104,839,041				122,088,201				122,088,201
稀釋			92,590,000				92,590,000				96,983,360				104,839,041				122,186,796				122,186,796
						截至8月31日，
		2014				2015				2016				2017				2018
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
合併和合並資產負債表數據彙總
現金和現金等價物			144,581				240,684				356,018				1,883,000				3,153,852				461,765
受限現金			3,547				3,564				6,433				13,662				10,229				1,498
總資產			913,757				1,093,196				1,239,232				2,686,632				4,666,481				683,233
總股本			(18,422	)			(38,955	)			161,561				1,419,458				3,011,599				440,937
流動負債			876,834				1,074,601				1,011,849				1,202,074				1,625,344				237,971
總負債			932,179				1,132,151				1,077,671				1,267,174				1,654,882				242,296

匯率信息

我們的業務在中國進行，我們幾乎所有的收入和支出都以人民幣計價。本年報 包含按特定匯率將人民幣金額折算為美元的內容，僅為方便讀者。人民幣兑換美元的匯率是根據聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據 中的匯率計算的。我們不代表本年度報告中提及的人民幣或美元金額可以或可以按任何 特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。截至2018年12月7日，中午買入匯率為6.8733元兑1.00美元。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。這些匯率僅為您的方便而提供，並不一定是我們在本年度報告中使用的匯率，也不一定是我們在編制定期報告或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。

		匯率，匯率
期間		期間結束				平均值(1)				低				高
		(1美元兑人民幣)
2014財年			6.1430				6.1506				6.2591				6.0402
2015財年			6.3760				6.2085				6.4122				6.1107
2016財年			6.6776				6.5108				6.7013				6.3180
2017財年			6.5888				6.8073				6.9580				6.5888
2018財年			6.8300				6.5233				6.9330				6.2649

-3-

		匯率，匯率
期間		期間結束				平均值(1)				低				高
		(1美元兑人民幣)
六月			6.6171				6.4651				6.6235				6.3850
七月			6.8038				6.7164				6.8102				6.6123
八月			6.8300				6.8453				6.9330				6.8018
2019財年(至2018年12月7日)
九月			6.8680				6.8551				6.8880				6.8270
十月			6.9737				6.9195				6.9737				6.8680
十一月			6.9558				6.9367				6.8894				6.9558
2018年12月(至2018年12月7日)			6.8733				6.8673				6.8816				6.8343

來源： 美聯儲統計數據發佈

(1)	年平均值是使用相關年份中每個月最後一天的匯率平均值來計算的。每月平均數是以有關月份的每日租金平均數計算。

B.

資本化和負債化

不適用。

C.	提供和使用收益的原因

不適用。

D.

風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本年度報告中包含或引用的其他信息。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於上述任何風險，我們的美國存託憑證的市場或交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，下文討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。您還應審閲本年度報告中標題為第5項：經營和財務回顧及展望的章節；G.關於前瞻性陳述的安全港。請注意，我們目前不知道的、我們目前認為無關緊要的或我們沒有預料到的額外風險也可能損害我們的業務和運營。

與我們的業務相關的風險

我們可能無法執行我們的增長戰略或繼續像過去幾年那樣快速增長。

我們在過去幾年中發展迅速，學校網絡從2013年9月1日的29所學校擴大到截至本年度報告日期的66所學校。我們打算招收學生，招聘教師和教育人員，提高現有學校和新學校的利用率，並投資於互補業務。然而，由於過程中涉及的不確定性，我們可能無法繼續像過去那樣快速增長，例如：

•

我們可能無法為現有學校和新學校吸引和留住足夠數量的學生；

•

我們可能無法為現有和新建的學校招聘和留住校長、教師、教育人員和其他員工；

•

我們可能需要比預期更多的時間來獲得我們學校的教育項目，特別是國際教育項目的認證；

•

我們可能無法繼續完善我們的課程並優化學生的學習成績；

•

我們的商業合作伙伴碧桂園(關聯方)可能無法在私立教育需求旺盛的 個地點開發新的住宅社區，也無法將住宅單位出售給尋求方便接受私立教育的足夠數量的買家；

-4-

•

許多因素可能會推遲或影響新學校的發展，例如延遲獲得政府批准或許可證、關鍵建築用品和熟練勞動力短缺、建築事故或自然災害，其中一些是我們無法控制的；

•

我們可能無法成功打造我們的品牌並推出獨立於碧桂園的學校；

•

我們可能無法成功實施新的增長戰略；以及

•

我們可能無法將互補或收購的業務與我們當前的服務產品成功集成，並實現預期的協同效應。

當我們擴展到新的城市或國家/地區時，這些風險可能會顯著增加。管理地理位置不同的企業的增長也涉及重大風險和挑戰。我們可能會發現很難管理財務資源、實施統一的教育標準和運營政策以及維護我們整個網絡的運營、管理和技術系統。如果我們無法管理我們不斷擴大的業務或成功實現未來的增長，我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

我們未來可能不會保持盈利或提高盈利能力。

我們可能不會成功地維持或提高整體盈利能力。特別是，我們的一些學校，特別是那些處於推廣階段和使用率相對較低的學校，目前正在虧損，我們可能無法提高這些學校的盈利能力。隨着我們計劃擴大學校網絡，我們推出的新學校可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們維持盈利能力和正現金流的能力將在很大程度上取決於我們控制成本和支出的能力，我們預計隨着我們進一步發展和擴大學校網絡，成本和支出將會增加，以及我們吸引和留住教育人才以促進業務成功的能力 。由於許多原因，包括本年度報告中描述的其他風險，我們未來可能會招致重大損失。我們還可能進一步遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他 未知事件。如果我們未能以預期的速度增加收入，或者如果我們的支出增長速度快於收入增長的速度，我們可能無法保持盈利或提高盈利能力。

我們從事私立教育業務或向我們的子公司付款的能力可能受到重大限制，並可能 在其他方面受到中國法律和法規變化的重大不利影響。

全國人民代表大會常務委員會S於2016年11月7日修訂了民辦教育促進法，並於2017年9月1日起施行。根據這項修訂，私立學校的贊助商必須選擇將 所學校設立為非牟利或牟利學校。在報告所述期間，贊助商不得開辦提供義務教育服務的營利性學校，義務教育服務覆蓋一年級至九年級，佔我們學生的很大比例，也佔收入的很大一部分。營利性私立學校的贊助商有權保留其學校的利潤，並可根據中國公司法和其他相關法律法規將運營盈餘分配給贊助商。非營利性私立學校的贊助商無權從其學校獲得任何利潤分配，所有收入必須用於學校的運營。具體情況請參看第4項。 公司簡介B、《中華人民共和國民辦教育條例》、《民辦教育促進法》和《民辦教育促進法實施細則》。

-5-

截至本年度報告之日，修訂後的《私立教育促進法》(修訂後的法律)實施細則尚未公佈。目前還不確定修訂後的法律將如何解釋和實施，以及將對我們的商業運營產生影響。例如，根據修訂後的法律，提供義務教育服務的學校必須註冊為非營利性學校，而高中學校可以選擇註冊為營利性或非營利性學校。然而，目前還不清楚在我們學校運營的一些省份，同時提供義務教育和高中教育的學校有哪些選擇。此外，地方政府當局在實施修訂後的法律時，可能會對我們學校收取的學雜費施加額外的限制。此外，作為一家控股公司，根據現行和修訂的法律，我們產生利潤、向股東支付股息和其他現金分配的能力受到許多因素的影響。這些因素包括營利性或非營利性學校的特徵、我們學校和其他附屬實體的盈利能力，以及我們從我們的中國子公司珠海光明學者獲得股息和其他分配的能力，而這又取決於我們的學校和其他附屬實體向珠海光明學者支付的服務費。如果我們的學校選擇成為非牟利的私立教育機構，我們與這些學校的合同安排可能會受到更嚴格的審查。

截至本年度報告日期，我們有66所學校，其中3所是營利性學校，其餘的尚未選擇註冊為營利性或非營利性學校。選擇註冊為營利性或非營利性學校取決於我們運營的各個省份的政府主管部門實施條例的立法狀況。在實施條例規定了最後期限併為贊助商選擇將私立學校註冊為營利性或非營利性學校提供寬限期的省份，我們仍在這樣的寬限期內， 自本年度報告之日起數年後才需要進行此類選擇。對於沒有頒佈包括選舉截止日期或程序的實施條例的省份，我們還不清楚我們必須在什麼時候或如何進行選舉。

珠海光明學者與我們的每個關聯實體，包括由華大教育投資控股和持有的我們的學校，簽訂了獨家管理服務和業務合作協議，根據該協議，我們為我們的學校提供服務，以換取支付服務費。根據我們的中國法律顧問君和律師的建議，我們從我們的學校和其他附屬實體收取服務費的權利並不違反任何中國法律法規，根據我們的合同安排支付的服務費不應被視為根據中國法律法規向我們學校的贊助商分配回報、股息或利潤。然而，如果中國有關政府當局持不同意見，或修訂法律的實施和解釋被認為違反了我們目前的商業慣例，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。例如，中國有關政府當局可 尋求沒收我們學校支付給珠海光明學者的任何或全部服務費，包括追溯，只要該等服務費相當於這些學校的贊助商所收取的回報、股息或利潤。有關的中國政府當局也可能試圖阻止學生進入我們的學校，或者在更極端的情況下，吊銷這些學校的經營許可證。我們還可能不得不重組我們的業務，以滿足義務教育服務的要求，並遵守修訂後的法律。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

2018年8月10日，中國司法部公佈了《民辦教育促進法實施細則》(修訂草案)修正案草案。修正案草案對《民辦教育促進法實施細則》的一些規定作了一些重大修改。例如，修正案草案提出，限制中國境內外商投資企業和境外主體控制的社會組織舉辦、參與開辦、控股提供義務教育的民辦學校。 修正案草案還提出，禁止集團化教育組織以併購、特許經營、合同安排或其他類似方式控股民辦學校。 考慮到修正案草案仍有待進一步立法程序，截至本年度報告之日尚未正式公佈，其範圍和規定可能需要進一步修改。截至本年度報告日期，我們尚未收到任何關於我們現有結構或合同安排的任何中國法律或法規的通知或受到任何重大罰款或其他處罰。我們不能向您保證，如果修正案草案以其擬議的形式通過，我們的公司結構將不會違反其條款。修正案草案正式公佈後，我們還可能受到限制，不能進一步擴大我們的學校或學校網絡。如果發生上述任何事件，我們的業務、財務狀況和前景都將受到重大不利影響。

2018年11月7日，中國共產黨中共中央、國務院印發《關於規範學前教育發展深化改革的意見》(以下簡稱《意見》)，限制了 幼兒園通過股權融資方式獲得融資的能力。B.《中華人民共和國民辦教育條例》《關於規範學前教育發展和深化學前教育改革的意見》。《意見》是否具有追溯性尚不清楚。截至本年度報告之日，我園所有幼兒園均已於《意見》發佈之日前在我公司管理下開始運營，並受《意見》發佈之日前已生效的合同安排約束。此外，吾等並未因任何涉嫌違反意見的行為而獲通知任何中國法律或法規所規定的任何重大罰款或其他懲罰。但是，我們不能向您保證本意見不會有追溯力，我們不會因本意見或根據本意見頒佈的任何法律或法規而受到不利影響 。此外，意見還限制上市公司通過資本市場籌集資金收購營利性幼兒園。儘管《意見》沒有明確規定在中國境外資本市場上市的公司 是否受到此類限制，但我們可能會受到這一限制，這將限制我們就幼兒園業務實施進一步擴張計劃的能力。

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我們的許多學習中心沒有所需的教育許可證和營業執照 ，目前無法獲得，這可能會使我們面臨罰款和其他處罰，包括暫停不合規學習中心的運營，並沒收從不合規運營中獲得的利潤。

根據2017年9月1日生效的修訂後的《民辦教育促進法》，經學校贊助商選舉，可將提供課後輔導的民辦學校設立為營利性民辦學校。修改後的法律還刪除了營利性民辦培訓機構在工商行政管理部門登記註冊的管理辦法，由國務院另行制定。根據教育部、人力資源和社會保障部、國家工商行政管理局於2016年12月30日聯合印發的《營利性民辦學校監督管理實施細則》，營利性民辦補習機構應當遵守適用於民辦學校的規定。2018年2月13日，教育部辦公廳等三部委在中國聯合下發《關於開展中小學生切實減負課後輔導機構專項行動的通知》，要求條件滿意的課後輔導機構取得辦學許可證等許可。此外，2018年8月22日，國務院印發了《關於監管課後輔導機構的意見》，對這些課後輔導機構進行了詳細的指導。因此，我們預計修訂後的《民辦教育促進法》及其相關實施細則和條例 由於其他行政措施將給我們的合規環境帶來重大變化，我們運營現有學習中心的一定數量的實體可能需要獲得新的許可證和許可證或更新其現有許可證。

截至本年度報告發布之日，我們的17個學習中心中有8個沒有上述法規變更所需的經營許可或營業執照。雖然修訂後的民辦教育促進法實施細則或相關地方性法規尚未對外公佈，我們大部分學習中心所在城市的 地方當局也尚未開始接受申請或發放許可證，但我們一直在努力根據適用的規章制度 及時獲得必要的許可證和許可證。如果我們未能獲得所需的許可證和執照，我們可能會被罰款或沒收從違規操作中獲得的利潤，並且我們可能無法繼續在我們的違規學習中心進行運營，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中國，我們的大部分學校都位於廣東省，區域經濟的任何重大下滑或當地監管制度的不利變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

截至本年度報告之日，我們66所學校中有42所位於廣東省，中國。2017財年和2018財年，我們在廣東省的學校分別創造了76.0%和67.6%的總收入。我們的旗艦學校廣東碧桂園學校在2017財年和2018財年分別創造了約26.2%和20.8%的收入。我們歷來受益於這一地區的快速經濟發展。然而，我們的業務集中在廣東省，這使我們面臨與該地區或位於該地區的學校有關的地理集中風險。影響該地區的任何實質性不利社會、經濟或政治發展或任何自然災害或流行病都可能對我們當前和未來學生家庭的可支配收入以及他們對私立教育的需求產生負面影響。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們不能招收和留住足夠數量的學生，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們繼續為學校招生和留住學生的能力對我們業務的持續成功和增長至關重要。我們招收和留住學生的努力能否成功將取決於幾個因素，包括我們是否有能力：

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加強現有教育項目和服務，以響應市場變化和學生需求；

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開發新的項目和服務，以吸引我們的學生及其家長；

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保持和提升我們作為提供優質教育的領先學校運營商的聲譽；

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擴大我們的學校網絡和地理覆蓋範圍；

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有效地向更廣泛的潛在學生羣體推銷我們的學校和項目；

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管理我們的成長，同時保持我們教學質量的一致性；

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開發和發放額外的優質教育內容；以及

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應對日益激烈的市場競爭。

此外，地方和省政府部門可能會對我們可以招收的學生數量施加限制。如果我們不能在擴大學校網絡的同時保持或增加我們的學生基礎，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們的學校、學習中心或我們組織的活動可能會發生意外、傷害或其他傷害，這可能會影響我們的聲譽以及吸引和留住學生的能力。

我們的業務存在發生事故或受傷的固有風險。如果任何學生、員工或其他人在我們的任何學校、學習中心或我們組織的活動中發生任何事故，我們都可能被追究責任。儘管我們認為我們採取了適當的措施來限制這些風險，但如果發生學生或其他人的人身傷害、食物中毒、火災或其他事故，我們仍然可能面臨指控，指控我們疏忽、監管不力或我們 對傷害負有其他責任。此外，如果我們的任何學生實施暴力行為，我們可能會面臨指控，指控我們未能提供足夠的安全措施或預防措施來防止此類行為。我們組織的活動也可能出現類似的活動和 指控，包括校外聚會和海外夏令營計劃。家長可能會認為我們的設施或項目不安全，這可能會 阻止他們將孩子送到我們的學校、學習中心或項目。我們歷來在校舍內遇到與學生有關的孤立事故，並對受傷的學生進行賠償。儘管我們維持責任保險，但保險範圍可能不足以充分保護我們免受各種索賠，並且我們不能保證我們將來能夠以商業合理的條款或完全 獲得足夠的責任保險。針對我們或我們的任何員工的責任索賠可能會對我們吸引和留住學生的聲譽和能力產生不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能造成不利的宣傳，導致我們產生大量費用，並分散我們管理層的時間和注意力。

我們可能無法按計劃收取足以盈利的學費 或提高學費。

我們的運營結果在很大程度上受到我們教育服務定價的影響。 我們根據每個學生的S年級水平和學生就讀的課程來收取學費。根據適用的法規要求，我們通常根據對我們的教育服務的需求、我們服務的成本以及我們的競爭對手收取的學費和費用來確定學費。雖然我們過去一直能夠提高向學生收取的學費，但我們不能保證我們將來能夠維持或增加我們的學費，而不會對我們的教育服務需求產生不利影響。

我們對我們的一些教育項目收取的學費受到監管限制。中國的省級和地方級監管部門擁有廣泛的權力來監管中國的民辦教育行業，包括學校收取的學費、食宿費和其他費用。過去，我們在説服當地監管部門批准我們的加費建議時偶爾會遇到困難。鑑於中國近年來學費和其他教育相關費用的大幅上漲，監管部門可能會在未來普遍對教育收費實施更嚴格的價格管制。例如，根據當地相關規定，如果我們在廣東省的學校在某個學年增加 學費，這種增加通常不會影響現有學生，直到他們在同一學校完成當前的教育部分。如果我們收取的學費 被要求降低或不允許隨着成本的增加而增加，或者如果法規發生任何變化，否則可能會對我們調整學費的能力產生負面影響或限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。例如，地方政府在實施修訂後的民辦教育促進法時，可能會對我們學校收取的學雜費施加額外的限制，或者阻止我們將學雜費提高到我們希望的水平或根本不提高。對於我們的輔助性教育服務，我們在確定學費方面有更多的自由裁量權，但我們不能保證當前的監管制度不會改變，從而限制我們提高輔助性教育服務的學費的能力。

此外，我們能夠收取的學費受到許多其他因素的影響，例如對我們品牌的認知、我們的學生取得的學術成績、我們聘請合格教師的能力以及當地的總體經濟狀況。這些因素的任何重大惡化都可能對我們收取足以使我們保持盈利的學費水平產生實質性的不利影響。

如果我們不能擴大現有學校或成功推出新學校，我們的業務增長和前景可能會受到實質性的不利影響。

截至本年度報告之日，我們在中國擁有66所學校網絡，其中約31所學校(包括4所國際學校、7所雙語學校和20所幼兒園)處於擴招階段，通常是在新學校開學後的前五個財政年度內。本港部分學校目前正處於升級期，現正虧本經營。我們計劃投入大量資源來擴展我們的國際學校業務， 截至本年度報告之日，我們有兩所運營超過五年的學校，三所2016財年盈利的學校，四所2017財年盈利的學校和五所2018財年盈利的學校。我們不能向您保證，我們將能夠繼續吸引足夠數量的學生進入這些學校，招聘更多合格的教師和教育人員，以滿足 學生入學人數增加的需求，或以其他方式擴大我們在學校的運營，以確保持續的高質量教育服務。例如，我們在2018財年新開辦的10所學校和5所新收購的幼兒園在2018財年共增加了6932名學生，其中增加了2552名。

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作為一項增長戰略，我們尋求在未來繼續擴大我們的學校網絡，特別是國際學校。我們計劃與碧桂園等學校發展合作伙伴合作，並自行開辦學校。我們或我們的合作伙伴在購買土地和獲得建設許可證方面可能會遇到困難。由於提供國際教育課程需要我們達到相關的認證標準，並吸引和留住有資格教授國際認證課程的教師，我們不能向您保證我們將能夠將我們現有國際學校的運營經驗應用於新學校，或者我們將能夠獲得必要的認證或招聘足夠數量的合格教師。如果我們 不能吸引學生到我們現有的學校，或者不能建立擁有必要認證和教師的新學校，我們的業務增長和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法在現有學校續簽辦學協議或維持優惠的收費標準，或以合理的條款簽訂新學校的辦學協議。

自我們成立以來，我們通過與碧桂園合作，推出了幾乎所有的學校。我們的學校使碧桂園能夠滿足當地相關住宅物業的分區要求，並幫助向尋求方便地接受私立教育的潛在購房者推銷其住宅單位。

截至2018年8月31日，我們幾乎所有的學校，除了那些不在碧桂園物業上運營的學校，都與碧桂園簽訂了為期三年的學校運營協議。我們正在為2018年8月31日之後成立的學校安排執行與碧桂園簽訂的此類學校運營協議。根據這些協議，碧桂園為我們的學校提供校舍和設施，而我們負責學校的運營和管理。我們還可能為碧桂園房主提供優惠的安置和優惠的學費。2018財年，學費減免總額相當於我們總收入的4.7%。如果我們的學生將來有更大比例來自碧桂園房主家庭，學費折扣總額佔我們收入的百分比可能會增加。我們只承認我們收到的學費是收入。然而，我們不能向您保證，當現有協議到期時，我們將能夠 與碧桂園重新談判我們可以接受的合同條款。因此，碧桂園可能要求我們支付費用(如租金)來使用碧桂園的S校舍和設施，或者將受影響的業務搬遷到碧桂園S校舍和設施或住宅社區以外的新地點，這將需要我們支付更高的費用，甚至購買學校設施，並可能 大幅增加我們的營銷費用，以吸引來自碧桂園S住宅社區以外的家庭的學生。如果我們不能通過提高學費而不影響留住學生的能力，將增加的成本和支出轉嫁給我們的學生，我們的盈利能力可能會下降。搬遷的任何延期也可能實質性地中斷我們的業務運營，並導致學生入學人數的損失。

由於碧桂園負責確保適當的土地使用類型，獲得必要的政府建築認證、 環境評估、消防和業權證書，並提供水、供暖和電力等公用事業，如果碧桂園未能採購指定用於教育用途的土地使用類型，無法獲得此類認證或 維持不間斷的公用事業供應，我們的運營可能會中斷。如果我們對任何此類財產的使用受到第三方或政府當局的質疑，我們可能會被迫搬遷受影響的業務，併產生鉅額費用。我們不能向您保證，我們能夠以我們可以接受的條件，及時找到合適的替換地點，或者根本不能。

我們計劃與包括碧桂園在內的學校發展合作伙伴合作，並自行推出新學校。我們不能 向您保證，我們可能會以商業上合理的條款獲得校舍租賃或簽訂學校運營協議，或者根本不能。碧桂園有一項內部政策，將我們指定為首選學校運營商合作伙伴，根據該政策，我們有權優先選擇與其新住宅物業相關的學校發展項目。我們不能向您保證碧桂園將忠實地執行這一政策或不會修改它， 我們沒有資格要求碧桂園這樣做。對於我們未來推出的新學校，我們可能不會向碧桂園房主提供學費折扣，但可能需要為碧桂園 S的校舍和設施支付費用，如租金。這可能會增加我們的收入，但同時也會增加收入成本，這可能會影響我們的利潤率。

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我們在租賃廣東碧桂園學校佔用的土地方面存在某些財產缺陷，這可能會對我們的運營造成不利影響。

廣東碧桂園學校位於一塊約172,240平方米的土地上，根據廣東碧桂園學校與當地鄉村合作社簽訂的70年租賃協議於1994年生效。本長期租賃協議已按照當地管理規定在農村集體資產管理平臺進行登記。然而，中國法律要求地塊根據其特定的用途類型進行分類。儘管廣東碧桂園學校所在的、被列為農業用途的地塊已被有關政府部門改裝對於一塊用於建設用途的土地，我們仍然無法 獲得相關的土地規劃審批、建設規劃審批、施工審批、竣工驗收、消防評估和權屬證書，因為此類手續無法追溯整改 。因此，如果發現設施低於法定的建設標準，我們可能會被罰款，並可能被要求遷出。此外，相關地方當局可以阻止我們因未能履行上述手續而繼續使用土地，並可能被要求放棄我們的學校設施。截至本年度報告之日，我們不知道政府是否對我校的設施進行了任何調查。然而，如果我們的學校設施低於相關的法定標準，我們可能會被要求搬遷廣東碧桂園學校。廣東碧桂園學校是我們的旗艦學校，在2017財年和2018財年，僅此一項就分別佔我們收入的26.2%和20.8%。我們不能向您保證以商業上合理的條款或根本不能隨時獲得合適的替代地點，如果我們 無法及時搬遷我們的業務，我們的業務將嚴重中斷，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果監管當局對我們的課程或教科書實踐提出質疑，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 不利影響。

根據中國現行法律，所有學校都必須為有資格接受義務教育的學生提供足夠的政府規定的課程作業，並可以通過選修課程補充義務教育。私立學校可以提供政府強制課程以外的教育項目，只要當地教育當局批准了此類項目。我們為學生提供國際認可的課程，主要是在我們的國際學校。我們可能會被認為向從一年級到九年級報名參加我們的 國際項目的學生提供的政府強制課程不足。此外，我們沒有獲得所需的政府批准，在某些學校提供非政府強制課程。中國現行法律沒有明確規定此類教育項目需要經過哪個政府審批程序。我們在需要時向當地教育當局提交學校的年度備案文件，但不確定我們是否滿足了與政府強制課程和非政府強制項目相關的政府批准要求。

此外，根據中國現行法律，教科書，包括非政府規定的課程作業，必須由當地教育當局審查和批准。我們有10所學校，包括我們的旗艦學校，在沒有獲得必要的政府批准的情況下使用外國教科書。在中國現行法律下，沒有明確的指導方針來獲得政府的批准。

2016年12月29日，國務院印發了《國務院關於鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若干意見》或《國務院意見》。國務院的意見強調加強中國共產黨或CCP對私立學校的領導，特別是通過將這一制度引入教科書和教學大綱，進一步完善中國特色社會主義理論體系。

根據中國現行法律，對於不符合規定的課程和教科書實踐，我們可能會受到何種處罰尚不完全清楚。當地教育部門有權禁止我們提供非政府強制的課程作業或使用未經 批准的教科書。截至本年度報告之日，我們並不知道政府對我們的課程或教科書做法進行了任何調查。然而，我們不能保證在2017年9月1日修訂後的民辦教育促進法生效後，不會出台更嚴格的課程和教科書管理規定。我們也不能向您保證，根據國務院的意見加強CCP對民辦學校的領導不會導致對我們目前做法的更嚴厲的行政命令或任何處罰。如果隨後的政府調查得出我們的做法不完全符合法律的結論，我們可能會被政府勒令糾正我們目前的做法，其中可能包括停止提供非政府強制的課程。如果整改措施要求我們提供的教育項目對我們的學生的學業成績和大學錄取結果產生不利影響，我們可能無法吸引和留住我們的學生，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

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碧桂園開發的住宅社區影響着我們的業務和未來的增長。

我們已經並預計將繼續與碧桂園開發和將要開發的許多住宅物業合作推出學校，我們的業務和未來的增長在很大程度上受到碧桂園S在其現有和新物業項目中成功開發和銷售住宅單位的能力的影響。在我們與碧桂園合作推出的某些學校中，我們經歷了緩慢的升級。如果碧桂園開發的任何我們運營或計劃運營學校的住宅物業 人口稀少或無法發展為實體社區，則這些地區對私立教育的需求可能低於預期，我們可能無法為我們的學校招收足夠數量的學生，這可能會 對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們不能保證我們將能夠獨立於碧桂園S住宅物業項目發展我們的學校。尋求與其他房地產開發商合作或採購物業用於建造學校設施可能既耗時又耗資，並可能反過來影響我們的業務增長。此外，我們不能保證我們能夠以符合成本效益的方式將潛在的學生吸引到我們與其他房地產開發商合作或我們自己開辦的學校。

中國的房地產市場對影響房地產和金融市場及相關行業的政府政策變化非常敏感。近年來，中國政府實施了各種行政措施，以遏制其認為不可持續的房地產市場增長，特別是在中國的房地產市場經歷了房屋銷售和價格快速而顯著的增長的情況下。由於碧桂園在二三線城市的黃金地段或一線城市的郊區發展住宅社區，當地任何經濟低迷或房地產市場政策的變化都可能對碧桂園的業務發展或業務戰略產生不利影響，進而可能對我們與碧桂園的業務關係以及我們的業務和未來增長產生不利影響。

如果我們不能幫助學生實現他們的學業目標，學生和家長對我們教育服務的滿意度可能會下降。

我們業務的成功取決於我們提供優質學校體驗和幫助學生實現學業目標的能力。我們的學校在學生的學業表現方面可能達不到學生及其家長的期望。一個學生可能無法達到他或她所尋求的學業進步水平，他或她的成績也可能因我們無法控制的原因而無法進步或下降。我們可能無法提供讓所有學生及其家長都滿意的教育，學生和家長對我們服務的滿意度可能會下降。此外，我們不能保證我們的學生將被他們選擇的更高級別的教育機構錄取。以上任何一項都可能導致學生S從我們學校退學，不滿的學生或他們的家長可能會試圖説服其他學生或未來的學生不要就讀我們的學校。如果我們留住學生的能力大幅下降，或者如果我們無法繼續招收和留住新學生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果更少的中國學生渴望出國留學，特別是在美國、澳大利亞和英國，對我們國際學校的需求可能會下降。

我們國際學校增長的主要驅動力之一是渴望出國留學的中國學生數量不斷增加，特別是在美國、澳大利亞和英國。因此，移民政策的任何不利變化或對外國人和移民的政治情緒、恐怖襲擊、地緣政治不確定性(如英國退出歐盟及其相關影響)、涉及這些國家的任何國際衝突，特別是中國與美國之間的經濟、政治或軍事緊張局勢，都可能增加中國學生出國留學的難度，或降低這些國家對中國學生的吸引力。海外教育機構錄取標準的任何重大變化也可能影響中國學生對海外教育的需求。

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此外，貨幣匯率的任何波動都可能對人民幣兑換成美元、澳元和英鎊等其他貨幣產生負面影響，這可能會增加中國留學生的生活成本和學費。在中國的國際學校接受教育的吸引力可能會相應下降，這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

此外，中國學生也可能因為其他原因而不太可能出國留學，例如改善國內教育或與中國經濟持續發展相關的就業機會，或對海外教育優點的態度發生變化。這些因素可能會導致對我們國際學校的需求下降，這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

我們可能無法招聘、培訓和留住足夠數量的合格且經驗豐富的教師和校長。

我們的教師對維持我們的教育和服務質量以及我們的品牌和聲譽至關重要。我們的校長也對我們學校的成功運營起到了重要作用。因此，我們有能力繼續吸引具有必要經驗和資質的教師和校長，這是我們業務成功的關鍵因素。中國擁有符合我們要求的必要經驗、專業知識和資格的教師和校長數量有限。此外，中華人民共和國教育部於2014年1月11日頒佈的《中小學教師職業道德懲戒辦法》禁止中小學教師在學校或學校提供有償輔導。校外學習中心。我們學校所在的一些省市採取了更嚴格的規定，禁止公立學校教師 在私立學校或學習中心兼職任教。公立學校教師只有在終止受僱於公立學校後才能進入私立學校。因此，要招聘合格和經驗豐富的教師和校長，包括具有公立學校經驗的教師和校長，我們必須為應聘者提供有競爭力的薪酬方案和有吸引力的職業發展機會，特別是在前公立學校教師和校長可能需要 經歷重大職業轉變的情況下。此外，我們努力提供身臨其境的雙語學習環境，特別是在我們的國際學校，這需要大量的外籍教師。由於合格的外籍教師市場競爭激烈，外籍教師的流失率普遍高於中國教師，我們不能保證我們能夠增加外籍教師的數量，以滿足隨着我們的學生招生人數的增加而不斷增長的需求。此外，由於政府為外籍教師申請工作和居留許可的過程可能很耗時，我們可能無法在外籍教師加入我們之前為他們申請此類許可。 如果我們無法吸引和留住合格的教師和校長，我們可能會感受到我們一所或多所學校的教育項目和服務質量下降，或者招致招聘和勞動力成本的增加，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們失去了提供我們的教育或補充教育服務或運營我們的學校所需的認證、許可或許可證，或者如果我們無法獲得新學校或補充教育服務的認證、許可或許可證，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響 。

為了提供我們的教育計劃或運營我們的學校，我們從課程提供商那裏申請並維護各種認證，並從考試委員會(如IB組織)那裏獲得許可。為了獲得或保持我們的認證和許可，我們必須持續滿足與績效、治理、機構誠信、教育質量、工作人員、行政能力、資源和財務穩定性等相關的標準。如果我們的任何一所學校未能達到這些標準，它可能無法獲得或失去現有的認證或許可， 或無法擴大其受學生及其家長歡迎的國際認可課程的提供，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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此外，我們必須定期向當地教育局和民政局申請獲得或續簽許可證或執照，以經營我們的學校和輔助服務，包括食宿服務和校車服務。雖然我們相信我們將能夠獲得或續簽此類許可證或許可證，但我們 不能向您保證此類許可證和許可證將及時獲得或續期，或者根本不能保證不會強加新的條件。例如，截至本年度報告之日，我們正在為兩所新成立的學校獲得某些許可證或許可證，但尚未獲得。任何未能獲得或續期經營我們學校所需的許可證或執照的行為都可能導致行政處罰，包括糾正或暫停違規學校的運營，或沒收違規運營產生的利潤，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

私立教育市場的競爭可能會減少我們學校的招生人數，增加我們招聘和留住學生和教師的成本 ，並給我們的學費和盈利能力帶來下行壓力。

我們可能會面臨來自其他現有或新建學校的競爭，這些學校面向我們所在地區的富裕當地家庭的孩子。我們現有的和潛在的一些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來發展和建設私立學校，並更快地對學生及其家長的需求、招生標準、市場需求或新技術的變化做出反應。此外，我們的競爭對手可能會在任何一個當地市場增加產能，導致私立學校的就業機會供過於求，並對學費構成下行壓力。我們現有的或潛在的競爭對手也可能戰略性地將他們的學費定得比我們低，以吸引學生和家長。2017年9月1日生效的修訂後的《民辦教育促進法》可能會吸引更多的民辦學校經營者提供非義務教育，並進一步增加這一領域的競爭。

我們的互補業務，包括英語水平培訓和課外項目，也可能面臨來自其他類似服務提供商的競爭，這些提供商可能擁有更強的財力、技術、服務表現或品牌認知度。

如果我們 無法將我們的服務與競爭對手的服務區分開來，併成功地向學生及其家長推銷我們的服務，我們可能會面臨競爭壓力，從而減少學生入學人數。如果我們的學生入學人數減少，我們可能需要降低學費或增加支出以吸引和留住學生，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功開發和推出新的教育服務，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們未來業務的成功在一定程度上取決於我們開發新教育服務的能力。新教育服務的計劃時間或推出受到風險和不確定性的影響。實際時間可能與最初提出的任何時間框架有很大不同。意外的運營、技術或其他問題可能會推遲或阻止我們的一項或多項新教育服務或計劃的推出。此外，要成功推出我們的新教育項目，可能需要投入大量的人力資本、財政資源和管理時間和注意力。例如， 2016年1月，我們收購了英語水平培訓企業élan。2017年12月，我們在湖北省收購了5所幼兒園，總招生人數1800人。2018年5月，我們額外收購了CAN-ACEBLE 49%的股權 ，以補充我們的考試準備和大學輔導業務，並提高我們的學生的大學錄取成績，截至本年度報告日期，我們總共持有CAN-ACEBLE的70% 股權。2018年6月，我們收購了主要提供留學諮詢服務的FGE控股有限公司及其子公司(FGE)75%的權益，以及主要經營為學校和培訓機構提供教育推廣服務的在線平臺運營的藏行網絡科技有限公司(藏行)51.7%的權益。2018年7月，我們簽訂了股權購買協議，購買了浙江一家培訓藝術學院70%的股權。2018年9月，我們收購了成都銀哲教育科技有限公司 (銀哲)75%的股權，該公司主要為海外中國學生提供在線職業和教育指導服務。2018年10月，我們收購了英國的伯恩茅斯學院(BCS)，該校在兩個校區提供2至18歲的日間和寄宿教育。2018年10月，我們達成協議，收購一家公司85%的股權，該公司管理着山東省一家由八所幼兒園組成的連鎖幼兒園，總容量為2310名學生。除了海外夏令營項目外，我們還計劃於2019年1月在廣東省推出國內夏令營項目。然而，我們不能保證我們的學生會選擇我們而不是第三方服務提供商，也不能保證我們能夠成功地將此類服務與我們的學校和其他補充業務整合在一起，而不會在營銷和運營優化上花費大量的財政資源。如果我們不能經濟高效地管理我們教育服務產品組合的擴展，我們的業務可能會受到負面影響。

我們無法向您保證我們的任何新服務將 獲得市場認可或產生增量收入，也不能保證我們的此類新服務或計劃的運營將符合我們的業務範圍或適用的許可要求。如果我們向市場開發、營銷和銷售我們的新教育服務和計劃的努力不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們可能無法整合我們在未來收購或計劃收購的業務，這可能會對我們的業務增長產生不利影響。

2016年1月，我們收購了英語水平培訓公司élan。2017年12月，我們在湖北省收購了五所幼兒園，總招生人數為1800人。2018年5月，我們收購了CAN-ACEBLE另外49%的股權，以補充我們的考試準備和大學輔導業務 並提高我們的學生的大學錄取成績，截至本年度報告日期，我們總共持有CAN-ACEBLE 70%的股權。2018年6月，我們收購了主要提供留學諮詢服務的FGE 75%的權益，以及主要經營為學校和培訓機構提供教育推廣服務的在線平臺運營的藏行51.7%的權益。2018年7月，我們簽訂了股份購買協議，購買了浙江一家培訓藝術學院70%的股權。2018年9月，我們收購了主要為海外中國學生提供在線職業和教育指導服務的銀哲75%的股權 。2018年10月，我們收購了英國的BCS，該公司在兩個校區提供從2歲到18歲的日間和寄宿教育。2018年10月，我們簽訂了一項協議，收購了一家 公司85%的股權，該公司管理着山東省一家由8所幼兒園組成的連鎖幼兒園，總容量為2,310名學生。除了海外夏令營項目外，我們還計劃於2019年1月在廣東省推出國內夏令營項目。

我們計劃有選擇地收購學校，以擴大我們的網絡覆蓋範圍和/或業務，以補充我們在K-12教育方面的核心專業知識。我們不能向您保證，我們將能夠將被收購的業務與我們現有的業務整合在一起，我們可能會產生大量的財務資源，以根據我們的內部控制要求簡化被收購業務的運營，並在實現完全整合之前將大量管理層的注意力轉移到被收購業務的過渡上。此外，我們收購的企業和學校可能 處於虧損狀態，或者存在我們在收購時可能無法有效管理或不知道的現有負債或其他風險，這可能會影響我們實現收購預期收益的能力或我們的 財務業績。如果我們不能及時或根本地整合收購的業務，我們可能無法從收購的業務中獲得預期的好處或協同效應，這可能會對我們的業務增長產生不利影響。

我們與海外教育服務提供商關係的任何惡化都可能對我們的業務產生不利影響。

我們與各種海外學校和機構進行了業務合作，為我們的國際學校提供教育資源。我們從這些關係中直接受益，例如能夠提供更多樣化的計劃和課程，包括夏令營和冬令營，以及能夠為我們與其他海外教育服務提供商提供的計劃收取額外費用。 我們還從這些關係中間接受益，包括提高我們的品牌和聲譽，以及接觸國際教育方法和經驗。

如果我們與任何這些海外教育服務提供商的關係惡化或以其他方式損壞或終止，或者如果我們從這些關係中獲得的 好處減少，無論是由於我們自己的行為、我們合作伙伴的行為、包括我們的競爭對手在內的任何第三方的行為，還是由於我們無法控制的監管機構或其他實體的行為，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。

對我們任何一所學校聲譽的任何損害都可能對我們的整體業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在許多情況下，我們的聲譽可能會 受到不利影響，包括：

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事故、流行病或其他事件對我們的學生造成不利影響；

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我們未能妥善處理傷害學生的事故或其他事件；

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我們的員工行為不當或被認為是不適當或非法的；

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我們的工作人員沒有適當地監督他們所照顧的學生；

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我們沒有對我們的員工進行適當的背景調查；

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我們失去了經營教育項目、學校或補充性教育服務的許可證、許可、認證或其他授權；

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我們沒有保持一致的教育質量或未能使我們的學生在學業上取得優異的成績 ；

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我們的學校設施不符合家長和學生對私立教育的期望標準；以及

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質量較低的學校經營者濫用我們的品牌名稱或與我們的品牌名稱相似的學校經營者進行欺詐活動，在學生及其家長中製造混亂。

隨着我們擴大我們的學校網絡，上述任何一種情況發生的可能性都會增加。這些事件不僅會影響學生及其家長對我們學校的看法，也會影響教育部門的其他選民和公眾的看法。此外，如果事件直接損害我們其中一所學校的聲譽，可能會對我們其他學校的聲譽和運作造成不利影響。如果我們的聲譽惡化，我們的整體業務、前景、 運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務受季節性波動的影響，這可能會導致我們的運營業績在每個季度之間波動，進而導致我們的美國存託憑證價格波動並對其產生不利影響。

我們的業務受到季節性波動的影響，因為我們的成本和支出在本財年變化很大，並不一定與我們收入的確認時間相對應。我們的學生註冊在我們提供K-12教育服務的學校，他們的父母通常在開學前支付學雜費和其他費用，我們 在學期中以直線方式確認提供教育服務的收入。對於提供K-12教育服務的學校，我們通常在每個學年開始時的第一財季產生較高的前期運營費用，並通常在下半財年確認更多收入，原因是暑期補充性教育服務的收入較高，以及在較小程度上轉到我們學校的學生 第二學期的收入。由於上述因素的綜合作用，我們在第二財季和第四財季歷來出現淨虧損或淨收益大幅下降的情況，主要是因為我們的學校因寒假和暑假而停課，而學校運營的收入沒有得到確認。我們預計我們的運營結果將繼續經歷季節性波動。這些波動可能導致我們的美國存託憑證價格波動，並對其產生不利影響。

如果我們失去高級管理團隊成員、主要校長和教職員工的服務，我們的業務可能會中斷。

我們的成功在一定程度上取決於我們的官員和高級管理團隊繼續運用技能、努力和激勵。我們未來可能會因為我們無法控制的原因而經歷高級管理層的變動。此外，關鍵人員可能會離開我們，加入我們的競爭對手。失去高級管理人員的關鍵成員或經驗豐富的人員的服務可能會對我們的業務造成幹擾和不確定性。我們依賴我們的高級管理團隊的服務，包括我們的首席執行官何俊利先生，他們共同在我們公司和教育行業擁有豐富的經驗。如果我們高級管理團隊中的一名或多名成員因健康、家庭或其他原因不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們。如果我們不能及時吸引和留住合格的高級管理人員、主要校長和教學人員，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。

如果不能充分保護我們的知識產權，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們歷來依靠碧桂園的品牌來營銷我們的學校。隨着我們將我們的學校擴展到碧桂園和S社區網絡之外，我們已經創建並開始推廣我們自己的品牌，包括光明學者。自我們成立以來，我們還創建了其他知識產權，包括由我們的教師開發的教育材料。未經授權使用我們的任何知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠版權、商標和商業祕密法律的組合來保護我們的知識產權。然而，第三方可以在未經適當授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。中國監管機構的知識產權執法實踐正處於發展的早期階段，存在重大不確定性。我們也可能需要訴諸訴訟和其他法律程序來加強我們的知識產權。任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序都可能導致鉅額成本，轉移S管理層的注意力和資源，並可能擾亂我們的業務。此外，我們不能向您保證，我們將能夠有效地執行我們的知識產權，或 以其他方式防止他人未經授權使用我們的知識產權。如果不能充分保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

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我們在幾個品牌下運營學校和補充性教育服務，這可能會對我們的學生及其家長的品牌認知度產生稀釋效應。

我們幾乎所有的學校都以碧桂園品牌運營，我們的英語熟練程度培訓也是以品牌來進行的。我們打算推廣一個統一的品牌，將光明學者作為我們的企業形象，這代表了我們提供的所有教育服務。維護多個品牌可能會稀釋我們的學生及其家長對品牌的認知度，並增加我們的整體營銷費用，因為我們需要在不同品牌之間分配資源。如果市場對我們新的公司形象反應良好，我們可能會在未來尋求將我們的個人品牌轉變為Bright Scholar？然而，我們不能向您保證，鑑於我們的新品牌的市場曝光度和認知度有限，我們的潛在學生是否會接受我們的新品牌。我們可能會為現有品牌與新公司形象的整合產生大量財務資源，並將相當大的管理層注意力轉移到這一點上，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會面臨第三方的侵權索賠，如果成功，可能會導致我們支付重大損害賠償。

我們不能向您保證，我們學校和項目中使用的教材和內容不會或不會侵犯第三方的知識產權。截至本年度報告之日，我們不知道有任何侵犯知識產權的索賠。但是，我們不能保證第三方在未來不會 聲稱我們侵犯了他們的專有權。我們也可能使用與我們的海外合作伙伴共同設計的教育材料，我們不能保證不會因與這些材料相關的知識產權而產生糾紛。

雖然我們計劃在任何此類訴訟或法律程序中積極為自己辯護，但我們不能向您保證我們會在這些案件中獲勝。參與此類訴訟和法律程序也可能導致我們產生大量費用，並分散我們管理層的時間和注意力。我們可能被要求 支付損害賠償或產生和解費用。此外，如果我們被要求支付任何版税或與知識產權所有者簽訂任何許可協議，我們可能會發現這些條款在商業上是不可接受的，我們可能會失去使用相關材料或內容的能力，這反過來可能會對我們的教育計劃產生不利影響。任何針對我們的類似索賠，即使沒有任何法律依據，也可能損害我們的聲譽和 品牌形象。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於系統故障或其他原因，未經授權披露我們收集和保留的個人數據可能會損害我們的業務。

我們維護 包括個人數據的記錄，如學術和醫療記錄、地址和家庭信息。如果我們用於保護個人數據的安全措施因系統故障或其他原因而無效，我們可能會對侵犯隱私、冒充、未經授權的購買或其他索賠承擔責任。此外，我們可能會因員工、獨立顧問或第三方承包商濫用個人數據而承擔責任，無論是否存在欺詐行為。

我們可能會在糾正任何安全漏洞、解決任何由此產生的索賠以及提供額外保護以防止更多漏洞方面產生鉅額費用。此外，任何未能保護個人信息的行為都可能對我們吸引和留住學生的能力產生不利影響，損害我們的聲譽，並對我們的業務、前景和運營結果產生重大不利影響。

我們的集中式數據管理系統中的故障或中斷可能會對我們的 操作產生不利影響。

我們建立了一個集中的數據管理系統Oracle ERP系統，該系統收集和分析集團範圍內的財務、採購和學生錄取信息和數據。我們正在逐步完善這類企業資源規劃系統的特點和功能，以提高其效率。我們還在將這種ERP系統的應用擴展到我們新收購的實體，以簡化我們的數據和信息管理系統。但是，我們不能向您保證此類企業資源規劃系統不會遇到技術故障和中斷，從而導致我們的管理層無法及時、準確地獲取關鍵運營數據，這可能會對我們的運營造成不利影響。在將新收購的學校整合到我們的ERP系統中時，我們可能會遇到兼容性問題，這可能會影響此類ERP系統生成的運營信息的整體準確性和價值，並在我們擴展業務和整合新業務時對我們增長戰略的實施產生不利影響。

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對於我們的業務和運營，我們的保險覆蓋範圍有限。

我們面臨着與我們的業務和運營相關的各種風險，而且我們的保險覆蓋範圍有限。有關更多信息，請參見第4項。 有關公司的信息？B.業務概述？保險。我們面臨的風險包括學校發生事故或受傷、失去關鍵管理人員和人員、業務中斷、自然災害、恐怖襲擊和社會不穩定或任何其他我們無法控制的事件。中國的保險業還處於早期發展階段，因此中國的保險公司提供的業務相關保險產品有限。我們沒有任何業務中斷險、產品責任險或關鍵人物人壽保險。任何業務中斷、法律程序或 自然災害或其他我們無法控制的事件都可能導致大量成本和我們的資源被轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在中國，我們面臨着與自然災害、衞生流行病或恐怖襲擊有關的風險。

我們的業務可能會受到自然災害的實質性不利影響，如地震、洪水、山體滑坡、龍捲風和海嘯， 禽流感和嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)等衞生流行病的爆發，H5N1亞型和H5N2型流感病毒等甲型流感病毒的爆發，以及我們開展業務的地區或一般影響中國的事件中的恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為或社會不穩定。如果發生其中任何一種情況，我們的學校和設施可能會被要求暫時或永久關閉，我們的業務可能會暫停或終止。我們的學生、教師和教職員工也可能受到此類事件的負面影響。此外，其中任何一項都可能對受影響地區的中國經濟和人口結構產生不利影響，這可能會導致該地區我們的學生人數大幅下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們未來授予更多員工股票期權或其他股權激勵，我們的淨收入可能會受到不利影響。

2017年12月，我們根據2017年股權激勵計劃或2017年計劃，授予若干學校校長及管理團隊成員合共845,000股A類普通股的購股權，行使價為每股8.74美元，歸屬期限由三至五年不等。根據2017年計劃，我們於2018年9月向若干高級管理成員授予購買167,138股A類普通股的選擇權。我們未來可能會根據2017年計劃授予額外的股票期權。我們必須根據《財務會計準則委員會會計準則彙編》第718章《薪酬與股票薪酬》來核算基於股票的薪酬，這通常要求公司根據授予日股權獎勵的公允價值，將股票期權和其他股權激勵的公允價值確認為費用，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。如果我們未來授予期權或 其他股權激勵，我們可能會產生鉅額補償費用，我們的運營業績可能會受到不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時報告我們的運營結果或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

在我們首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計2016財年合併財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，截至2016年8月31日，我們在財務報告內部控制以及其他控制缺陷方面存在兩個重大缺陷和一個重大缺陷。在審計我們2017財年的合併和合並財務報表時，發現了同樣的重大弱點和重大缺陷。在2018財年，我們和我們的獨立註冊會計師事務所沒有發現重大缺陷和一個重大缺陷，以及其他未被確定為重大的控制缺陷 。發現的重大缺陷與商譽減值測試過程和結果記錄不足有關。我們已經實施並將繼續實施多項措施，以解決我們的 歷史重大缺陷、重大缺陷和其他未被認定為重大的控制缺陷，以及我們對財務報告的內部控制 中目前的重大缺陷和其他未被認定為重大的控制缺陷。見項目15.財務報告內部控制的控制和程序。然而，我們不能向您保證，這些措施將完全解決我們財務報告內部控制中的重大缺陷，以及已查明的其他控制缺陷，或者我們將得出結論，這些缺陷已得到完全補救。我們未能糾正這些控制缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷 可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，財務報告內部控制不力嚴重阻礙了我們防止舞弊的能力。

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此外，如果我們的獨立註冊會計師事務所 對我們的財務報告內部控制進行了審計，該事務所可能會發現重大弱點和其他缺陷。作為美國的一家上市公司，我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。 2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們在從2018財年年度報告開始的Form 20-F年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2018年8月31日起生效。見項目15.控制和程序。如果我們未來未能保持對財務報告的有效內部控制，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效。由於投資者對我們報告流程的可靠性失去信心，這可能會對我們的美國存託憑證的市場價格造成不利影響。我們將需要產生額外的成本，並使用管理和其他資源，以遵守第404條。此外，一旦我們 不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，認為我們對財務報告的內部控制無效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對 相關要求的解釋與我們不同，它可能會出具合格的報告。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了 有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所 退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

與我們的公司結構相關的風險

我們的民辦教育服務業務在中國受到廣泛的監管。如果中國政府發現建立我們經營業務的公司結構的合同安排不符合適用的中國法律和法規，我們可能會受到嚴厲的處罰。

我們的民辦教育服務業務在中國受到廣泛的 規定。中國政府監管我們業務和運營的各個方面，如課程內容、教材、學校運營標準、招生活動、學費和其他費用。適用於私立教育部門的法律和法規經常變化，可能會採用新的法律和法規，其中一些可能會追溯或前瞻性地對我們的業務產生負面影響。

在中國一案中，外資在教育服務領域的所有權受到重要規定的約束。中國政府通過嚴格的許可要求對教育服務的提供進行監管。特別是，中國法律法規目前禁止外資擁有提供中小學義務教育服務的公司和機構，並限制外資投資高中和幼兒園教育服務企業。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們的中國子公司珠海光明學者是一家外商獨資企業， 目前沒有資格申請和持有經營我們學校的許可證，或以其他方式擁有我們學校的股權。由於該等限制，吾等主要透過(Br)(1)珠海光明學者、(2)我們的聯屬實體(包括華大教育投資及其控制及持有的學校)及(3)華大教育投資的最終股東(包括楊美榮女士)之間的合約安排，在中國開展我們的私立教育業務。我們持有在中國通過由華大教育投資控股和持有的學校開展私立教育業務所需的許可證和許可證。我們一直並預計將繼續依賴我們的 附屬實體來運營我們的私立教育業務。更多信息見項目4.關於公司的信息？C.組織結構。

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如果我們的所有權結構和合同安排被發現違反了中國的任何法律或法規，或者如果我們被發現被要求但未能獲得我們的私立教育業務的任何許可或批准，中國相關監管機構，包括管理中國教育行業的教育部、監管中國的外商投資的中華人民共和國商務部和監管中國學校註冊的民政局，將有廣泛的自由裁量權對我們處以罰款或處罰，包括：

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吊銷本集團和/或本公司關聯實體的營業執照和經營許可證；

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停止或限制集團與關聯實體之間的任何關聯方交易；

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對我們的業務施加罰款和處罰，或對我們或我們的附屬實體可能無法遵守的額外要求施加要求；

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要求我們重新調整所有權和控制權結構或我們現有的學校；

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限制或禁止我們使用股票發行所得為我們在中國的業務和運營提供資金，特別是通過戰略收購擴大我們的業務；或

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限制我們或我們的關聯實體使用資金來源，或以其他方式限制我們或他們 開展業務的能力。

截至2018年8月31日，類似的股權結構和契約安排已被許多在海外上市的中國公司 所採用，包括多家在美國上市的教育公司。據我們所知，上述任何一家上市公司都沒有受到上述罰款或處罰，包括教育行業的公司。然而，我們不能向您保證今後不會對我們或任何其他公司施加此類罰款或處罰。如果對我們處以上述任何一種罰款或處罰，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。如果這些處罰導致我們無法指導BGY教育投資公司及其學校和子公司對其經濟表現產生重大影響的活動，和/或我們無法從BGY教育投資公司及其學校和子公司獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則在財務報表中合併BGY教育投資公司及其學校和子公司。然而，我們不相信該等行動會導致本公司、我們在中國或華大教育的全資附屬公司或其學校或附屬公司的清盤或解散。

外商投資法草案規定對中國外商投資法律制度進行全面改革 ，並對主要由外商投資企業通過合同安排控制的中國業務產生重大影響，如我們的業務。

2015年1月19日，商務部公佈了《中華人民共和國外商投資法(徵求意見稿)》草案，簡稱《外商投資法》。同時，商務部發布了外商投資法草案的説明，其中包含關於外商投資法草案的重要信息，包括外商投資法草案的起草思想和原則、主要內容、向新法律制度過渡的計劃以及以合同安排為主的外商投資企業(簡稱外商投資企業)在中國的業務待遇。外商投資法草案意在取代現行的外商投資法律制度，包括《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》三部法律及其實施細則。外商投資法草案建議對中國外商投資法律制度進行重大修改，並可能對在海外上市或擬在海外上市的中國公司產生實質性影響。擬議的外商投資法將以與中國境內實體相同的方式監管外商投資企業，但在被視為受外國限制或被禁止的行業經營的外商投資企業除外。外商投資法草案還 規定，只有在外國受限制或被禁止行業經營的外商投資企業才需要進入許可和其他中國境內實體不需要的批准。由於入境許可和批准，在外國限制或禁止行業經營的某些外商投資企業 可能無法通過合同安排繼續經營。

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外商投資法草案適用於可變實體結構的具體問題尚未提出，但預計外商投資法草案將對可變利益主體進行規範。商務部建議將登記和批准作為監管可變利益實體結構的潛在選擇，具體取決於這些實體是中資還是外資控股的。《外商投資法》草案的核心概念之一是事實上的控制，在確定實體是中資還是外資控股時，強調實質而不是形式。這一確定要求考慮對實體行使控制權的投資者的性質。中國投資者是指中國公民、中國政府機構以及由中國公民或政府機構控制的任何國內企業的自然人。？外國投資者是指外國公民、外國政府、國際組織以及由外國公民和實體控制的實體。我們的多數股權由中國公民楊美榮女士控制；因此，這增加了我們公司被視為中國控股的可能性。按照目前的形式，外商投資法草案將使包括私募股權和風險投資公司在內的外國金融投資者難以在外國限制行業中獲得中國企業的控股權。

我們在中國的業務依賴於與華大教育投資及其股東的合同安排，這在提供控制權方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與華大教育投資及其股東(包括我們最大股東楊美榮女士)的合同 安排來運營我們的私人教育業務。有關這些合同安排的説明，請參閲項目4。 關於公司組織結構的信息。在2018財年，我們關聯實體的收入貢獻佔我們總收入的94.4%。然而，在為我們提供對華大教育投資和我們學校的控制權方面，這些合同安排可能不如直接股權有效。我們的關聯實體，包括BGY教育投資和由BGY教育投資控制和持有的我們的學校，以及BGY教育投資的股東，如果未能履行合同安排下的義務，將對我們公司的財務狀況和業績產生重大不利影響。例如，合同安排受中國法律管轄，規定中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照合同規定的仲裁程序解決。中國的商事仲裁製度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國的商業仲裁製度或法律制度中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規，我們可能會受到罰款或其他法律或行政處罰。

如果實施政府行動導致我們失去指導關聯實體活動的權利，或失去從關聯實體獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和 運營，我們將無法再合併我們關聯實體的財務業績。

如果我們的 關聯實體及其股東未能履行合同安排下的義務，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的關聯實體及其股東可能無法採取我們業務所需的某些行動，或未能促使新成立的 或收購的學校及時簽訂合同安排，或未能遵守我們的指示，儘管他們在合同上負有這樣做的義務。如果他們未能履行各自與我們達成的協議規定的義務， 我們可能不得不依賴中國法律規定的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，但這可能無效。

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我們的最大股東楊美榮女士可能與我們存在潛在的利益衝突， 不符合我們公司的最佳利益。

楊美蓉女士是華大教育投資有限公司的控股股東和董事成員。她也是我們公司的最大股東。我們不能保證楊美榮女士的行為符合我們公司的最佳利益。此外，根據中國法律，楊美榮女士對華大教育投資有限公司作為其董事負有忠誠和勤勉的義務。然而，她不應對我們公司負有受託責任，因為她不是我們公司的高管或董事。我們不會提供任何獎勵，以鼓勵楊美榮女士以我們聯屬實體股東的身份行事，以符合我們的最佳利益。我們依賴楊美榮女士遵守合同安排的條款和條件。雖然楊美榮女士有責任履行與我們的關聯實體有關的合同義務，但她仍可能違反或導致我們的關聯實體違反或拒絕續訂允許我們有效控制我們的關聯實體並從中獲得經濟利益的現有合同安排。如果楊美榮女士不履行與我們的關聯實體有關的合同義務，我們可以在中國法律允許的範圍內行使我們的獨家選擇權購買或安排我們的指定人購買華大教育投資的全部或部分股權。如果我們不能解決我們與BGY Education Investment股東之間的任何糾紛，我們將不得不依靠仲裁或法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，任何此類法律程序的結果都存在很大的不確定性。

我們的關聯實體與我們之間的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，如果發現我們或我們的 關聯實體欠下額外的税款，可能會大幅減少我們的淨收入和您的投資價值。

根據中國法律和法規，關聯方之間的交易應以獨立的原則進行，並可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們在中國的子公司、我們的關聯實體和華大教育投資的股東之間的合同安排不是按公平原則進行的，並通過轉讓定價調整來調整我們關聯實體的收入，我們可能面臨重大的不利税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能會導致我們的關聯實體在中國納税方面的税負增加。此外，中國税務機關可能會要求我們放棄以前的税收優惠，並要求我們支付以前納税年度的額外税款，並因少繳納以前的税款而對我們的關聯實體徵收滯納金和其他 罰款。到目前為止，許多上市公司都使用了類似的合同安排，包括在美國上市的公司。據我們所知，中國税務機關尚未對這些公司施加任何實質性處罰。然而，我們不能向您保證，今後不會對任何其他公司或我們施加此類處罰。如果我們的關聯實體的納税義務大幅增加，或者如果他們被發現受到額外的納税義務、滯納金或其他處罰，我們的淨收入可能會減少。

如果我們的任何關聯實體成為破產或清算程序的標的，我們可能會失去使用和享用此類實體持有的資產的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們目前 通過與我們的關聯實體和華大教育投資股東的合同安排在中國開展業務。作為這些安排的一部分，我們幾乎所有對業務運營至關重要的與教育相關的資產都由我們的關聯實體持有。如果這些實體中的任何一個破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的任何關聯實體進行自願或非自願清算程序，其股權所有者或 無關的第三方債權人可能會要求與部分或全部這些資產相關的權利，這將阻礙我們的業務運營能力，並可能對我們的業務、我們的創收能力和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大和不利的影響。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章，或由其指定的法定代表人簽署並向相關中國工商部門登記和備案的。

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為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的子公司或附屬實體。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產的 ，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能需要花費大量時間和資源來解決問題並將管理人員從我們的運營中轉移出去。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們 使用我們的首次公開募股和其他融資活動的收益向我們的中國子公司和關聯實體提供貸款或額外的資本金，這可能會損害我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和 擴大業務的能力。

作為我們中國子公司和聯營實體的離岸控股公司，在利用我們的首次公開募股和其他融資活動所得款項時，我們可以(1)向我們的中國子公司和聯營實體發放貸款，(2)向我們的中國子公司提供額外的出資，(3)建立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，以及(4)通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體。截至本年度報告日期，在中國境內，我們已使用5,000萬美元作為廣東博實樂科技有限公司的註冊資本。見項目14：收益的使用。

然而，這些用途中的大多數都受到中國的法規和批准。例如：

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我行向外商投資企業在中國的全資子公司的貸款不得超過法定限額，即投資總額與全資子公司註冊資本之差，必須在國家外匯管理局、外匯局或地方 登記；

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我們向我們的關聯實體(即中國境內實體)提供的超過一定門檻的貸款必須獲得相關政府部門的批准，並必須在外匯局或其當地同行進行登記；以及

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對我公司在中國的全資子公司的出資，必須向商務部或當地對口單位備案，並向當地外匯局授權的銀行登記。

由於上述要求和 限制，我們可以通過我們間接持有的外商投資企業珠海光明學者直接為我們在中國的業務提供資金的金額是有限的。

此外，2015年3月30日，外匯局發佈了第19號通知，規範外商投資企業將其外幣出資折算為人民幣。通知要求，以人民幣兑換外幣結算的外商投資公司的資本，只能用於政府有關部門批准的經營範圍內的用途，不得用於對中國的股權投資，除非經營範圍有規定或中國法律、法規允許進行此類活動。此外，外匯局還加強了對以人民幣外幣結算的外商投資企業資金流動和使用的監管。未經外匯局S批准，不得改變此類人民幣資本的用途，且在任何情況下均不得用於償還人民幣貸款，且此類貸款所得資金未用於其他用途的。違反第19號通知的行為將受到嚴厲處罰，包括鉅額罰款。因此，第19號通函可能會大大限制我們通過中國子公司將首次公開招股及其他融資活動所得款項淨額轉移至我們在中國的業務的能力，這可能會對我們擴大業務的能力產生不利影響。

2015年2月13日，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，並於2015年6月1日起施行。根據第13號通知，要求對現有股權進行登記，以代替直接投資的年度外匯檢查。13號通知還授權銀行審查和處理境內和境外直接投資的外匯登記。

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我們預計，中國法律法規可能會繼續限制我們使用首次公開募股和其他融資活動或其他融資來源的收益。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，涉及我們未來對我們在中國的實體的貸款或出資 。如果我們未能獲得此類註冊或批准，我們使用我們的首次公開募股和其他融資活動的收益以及將我們的中國業務資本化的能力可能會受到阻礙 ，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對中國的整體經濟或教育服務市場產生不利影響，從而損害我們的業務。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們幾乎所有的收入都來自中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同。儘管自20世紀70年代末以來，中國經濟一直在從計劃經濟向更市場化的經濟轉型，但中國政府在監管該行業方面繼續發揮着重要作用。中國政府繼續通過配置資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，繼續對中國和S的經濟增長實施重大控制。這些政策、法律和法規，特別是那些影響中國民辦教育行業的政策、法律和法規的不確定性或變化，可能會對中國的經濟或教育服務市場造成不利影響 ，這可能會損害我們的業務。例如，根據2013年6月29日修訂的原《民辦教育促進法》及其實施細則，民辦學校應選擇不要求合理回報的學校或要求合理回報的學校。私立學校在確定將作為合理回報分配給投資者的學校淨收益的百分比時，必須考慮學校的S學費、用於教育相關活動的資金與課程收費的比例 、入學標準和教育質量等因素。然而，中國現行法律法規並未提供確定合理回報的明確準則。此外，中國現行法律法規對選擇要求合理回報的民辦學校的管理和運營沒有提出與不要求合理回報相比的任何不同要求。

2017年9月1日，修訂後的《民辦教育促進法》生效，根據該法，合理回報的概念不再適用，民辦學校應選擇營利性學校或非營利性學校。營利性學校的贊助商可以獲得營運利潤，而非牟利學校的贊助商則不能。由於修訂後的《民辦教育促進法》實施細則截至年度報告之日尚未出台，政府有關部門將如何實施新法律以及寬限期將有多長仍是個未知數。

雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門中，增長都是不平衡的。對我們教育服務的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況，特別是我們運營的地區，包括廣東省。 中國和S經濟增長的任何顯著放緩都可能對潛在學生家庭的可支配收入產生不利影響，並導致潛在學生推遲或取消入學計劃，這反過來可能會減少我們的收入。此外，中國和S政治體制的任何突然變化或社會動盪的發生也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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有關中國法律制度的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與英美法系不同，大陸法系中的先前法院判決可作為參考，但其先例價值有限。自1979年以來，新出台的中國法律法規顯著加強了對中國外商投資利益的保護。然而，由於這些法律和法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，對這些法律和法規的解釋可能並不總是一致的，這些法律和法規的執行存在重大不確定性，任何這些都可能限制可用的法律保護。

此外，中國的行政和司法機關在解釋、實施或執行法定規則和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，與一些更發達的法律制度相比，我們可能更難預測行政和司法程序的結果以及我們在中國可能享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們為遵守中國法律法規而採取的政策和行動的決策，並可能影響我們執行合同或侵權權利的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不適當的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或利益。因此，這種不確定性可能會增加我們的運營費用和成本，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

任何適用的企業所得税税率的提高或我們目前可享受的任何税收優惠的終止，都可能導致我們的税負大幅增加或我們過去享有的任何福利被返還，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

根據2013年6月29日修訂的原《民辦教育促進法》及其實施細則，民辦學校無論是否要求合理回報，均可享受税收優惠。實施細則規定，不要求 合理回報的民辦學校有資格享受與公辦學校相同的税收優惠，國務院有關部門可以出臺適用於要求合理回報的民辦學校的税收優惠和相關政策。然而，到目前為止，當局還沒有在這方面出臺單獨的政策、條例或規則。

我們位於長沙的學校歷來選擇不要求合理的回報，並享受企業所得税和營業税的税收優惠政策。地方政府部門給予我們的税收優惠將受到審查，並可能在未來隨時調整或取消。停止目前提供給我們的任何税收優惠 將導致我們的實際税率提高，這將增加我們的所得税支出，進而減少我們的淨收入。此外，我們可能不會從我們可能擴展到的其他地區的地方政府那裏獲得税收優惠。2017年9月1日生效的修訂後的《私立教育促進法》不再使用合理回報一詞。相反，根據修訂後的法律，私立學校的贊助商可以選擇將其學校註冊為非營利性或營利性學校，但義務教育階段的私立學校必須註冊為非營利性私立學校。根據修訂後的法律，非營利性私立學校將享有與公立學校相同的税收優惠，但營利性私立學校的税收政策仍不明確。然而，目前尚不清楚修訂後的法律及其可能實施的規則將如何影響適用於我們學校的税收待遇，以及我們的學校未來是否會繼續享受税收優惠。任何負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

中國企業所得税法及其實施細則規定，在中國以外設立的企業，其實際管理機構設在中國的企業，根據中國税法被視為居民企業。《實施細則》將事實上的管理機構這一術語定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月22日，國家税務總局發佈第82號通知，其中規定，由一家或一批中國公司控制的外國企業，如果滿足下列所有條件：(1)負責其日常經營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(2)其財務和人力資源決策由中國個人或機構決定或批准；(3)公司主要資產、會計賬簿、公章、董事會、股東大會紀要、檔案等存放或保存在中國；(4)S有表決權的董事或高級管理人員中，有一半以上在中國。國家税務總局於2011年8月3日發佈公告，對貫徹落實

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此外，國家税務總局於2014年1月29日發佈公報，對落實82號通知提供更多指導。本公告還規定，根據通知被歸類為居民企業的實體，應向其主要境內投資者註冊地當地税務機關提出居民企業分類申請。自確定為居民企業的年度起，任何股息、利潤和其他股權投資收益，應按照企業所得税法及其實施細則的規定徵税。

由於企業的税務 居民身份取決於中國税務機關的決定，如果我們被視為中國居民企業，我們將按統一税率 25.0%就我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管我們從我們現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可能由於我們的中國居民身份而豁免繳納中國股息預扣税 接受者身份。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税支出和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給我們的股東和美國存托股份持有者的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們被視為一家中國居民企業，我們就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息以及我們的美國存託憑證或普通股轉讓所實現的收益可能被視為來自中國內部的收入，需要繳納中國預扣税，這可能對您在我們的投資價值和我們的美國存託憑證的價格產生重大不利影響。

根據中國企業所得税法，我們中國子公司的預提税項負債存在重大不確定性，我們的中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約利益。

根據《中華人民共和國企業所得税及其實施細則》，外商投資企業經營所得利潤分配給其在中國境外的直屬控股公司的，適用10.0%的預提税率。根據香港與中國之間的一項特別安排，如果一家香港居民企業擁有中國公司超過25.0%的股權，該税率可降至5.0%。我們目前在中國的子公司由我們的香港子公司全資擁有。此外，根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》，納税人 需要滿足一定條件才能享受税收條約規定的利益。該等條件包括：(1)納税人必須是有關股息的實益擁有人，及(2)從中國附屬公司收取股息的公司股東 必須在收取股息前連續12個月內持續達到直接所有權門檻。此外，國家税務總局還發布了《關於税收條約中受益所有人有關問題的通知》，即第9號通知，其中將受益所有人定義為對實體的收入或該收入所來自的權利或資產擁有所有權和控制權的一方，並規定了確定受益所有人地位的某些詳細因素。

根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收協定或安排享有較低税率的股息，須經有關税務機關檢查或批准。因此，我們不能向您保證， 我們將有權根據税收條約享受從我們中國子公司獲得的股息的任何優惠預扣税率。

在非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權方面，我們面臨着 不確定性。

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國家税務總局於2015年2月3日發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》或《公告7》。根據公告7，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的股權，可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是該 安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而建立的。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税 。根據公告7，中國應納税資產包括歸屬於中國公司的資產、中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資。就間接轉移中國機構的資產而言，有關收益將被視為與中國機構有效關聯，並因此計入其企業所得税申報，因此將按25.0%的税率繳納中國企業所得税。如相關轉讓涉及中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與中國設立的非居民企業並無實際關連，則須按適用税務條約或類似安排所提供的税務優惠，按10.0%徵收中國企業所得税，而有責任支付轉讓款項的一方有扣繳義務。公告7的實施細節存在不確定性。如果税務機關確定公告7適用於我們涉及中國 應税資產的一些交易，我們進行相關交易的離岸子公司可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7或確定相關交易不應根據公告7徵税。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業按來源扣繳企業所得税有關問題的公告》(簡稱37號公告)，自2017年12月1日起施行。根據第37號公報，自願申報企業所得税的非居民企業應同時確認何時繳納申報的税款。扣繳義務人未依法或者不能依法代扣代繳所得税的，非居民企業在税務機關責令納税前或者限期內自願申報繳納的，視為已按時清繳税款。如果按來源計提前的應納税所得額屬於股息或任何股權投資收益的形式，則觸發納税義務的日期為實際支付股息或其他股權投資收益的日期。此外，2017年12月1日，37號公報廢止了《國家税務總局關於加強對 非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》和《國家税務總局關於印發2009年12月10日和2009年1月1日的通知》。

因此，我們和我們的非中國股東可能面臨因處置我們的普通股或美國存托股份而被徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7和公告37，或確定我們或我們的非中國股東不應作為間接轉讓徵税 ，這可能對我們的財務狀況和經營業績或非中國投資者對我們的投資產生重大不利影響。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。因此，對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用以人民幣產生的收入為我們未來在中國以外的任何商業活動提供資金，或以美元向我們的股東和美國存托股份持有人支付股息的能力。根據中國現行法律法規，人民幣可自由兑換經常項目，如與貿易和服務有關的外匯交易和股息分配。但人民幣在中國境外的直接投資、貸款或證券投資，除經外匯局批准外，不得自由兑換。例如，我們子公司S資本項目下的外匯交易，包括外幣債務的本金支付，仍然受到嚴格的外匯管制和外匯局的批准要求。這些限制可能會影響我們獲得外匯用於資本支出的能力。

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我們的中國子公司被允許向持有其股權的離岸子公司宣派股息，將股息兑換成外幣，並匯給中國以外的股東。此外，如果我們的中國子公司進行清算，清算所得款項可能會兑換成外幣 並在中國境外分配給我們持有其股權的海外子公司。此外，如華大教育投資公司清盤，我們的中國子公司珠海光明學者可根據楊美榮女士和楊文傑先生分別簽署的授權 ，要求華大教育投資公司將清盤所得款項支付並匯入珠海光明學者公司。然後，珠海光明學者可以將這些收益兑換成外幣後分配給我們，並以股息或其他分配的形式匯到中國之外。支付給吾等的股息、分派或其他清算收益一旦匯出中國境外，將不受中國法規對其進一步轉讓或使用的 限制。

除上述由我們的中國子公司和通過我們的中國子公司進行的分配外，我們的關聯實體產生的任何以人民幣計價的收入轉換為直接投資、貸款或投資於中國以外的證券將受到上述限制的限制。在我們需要轉換和使用我們的關聯實體產生的任何未支付給我們的中國子公司的人民幣計價收入以及我們的中國子公司產生的未作為股息申報和支付的收入的情況下，上述限制將限制我們直接接收和使用該等收入的可兑換能力。因此，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響 。此外，我們無法向您保證，中國監管部門未來不會對人民幣可兑換施加更嚴格的限制，特別是在外匯交易方面。

我們在中國的子公司和聯營實體向我們支付股息和其他款項受到限制。

我們是一家控股公司，主要依靠我們在中國的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和 我們選擇這樣做的其他現金分配，償還我們可能產生的任何債務，並支付我們的運營費用。我們中國子公司的收入，特別是珠海光明學者的收入，又取決於我們的關聯實體支付的服務費。中國現行法規允許我們在中國的子公司只能從其根據中國會計準則和 法規確定的累計利潤(如有)中向吾等支付股息。根據中國法律的適用要求，我們的中國子公司只有在為某些法定儲備預留資金後才可派發股息。這些準備金不能作為現金股息 分配。此外，每個財政年度結束時，我們中國的每所民辦學校都要撥出一定數額的發展基金，用於學校物業的建設或維護，或 購買或升級學校設施。特別是，我們要求合理回報的學校必須撥出不低於其年淨收入的25.0%，而不要求合理回報的學校必須撥出不低於學校淨資產年增量的25.0%用於此目的。此外，如果我們在中國的子公司或關聯實體未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他款項的能力。任何此類限制可能會對該等實體以服務費或其他方式向我們支付股息或付款的能力造成重大影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

人民幣幣值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元等貨幣的幣值變化受到中國、S等政治經濟條件變化等多種因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在這種政策下，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。隨後，S、中國銀行決定進一步實施人民幣匯率形成機制改革，增強人民幣匯率彈性。自2005年以來，這種政策變化導致人民幣對美元大幅升值。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步大幅調整。

人民幣的任何大幅升值或重估都可能對我們以外幣計算的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。更具體地説，如果我們決定將人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元數量產生負面影響。對於 我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營的程度，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響 。此外，人民幣對美元匯率的升值或貶值可能會對我們以美元計價的美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響，而不會影響我們的業務或經營業績的任何根本變化。

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某些中國法規，包括併購規則和國家安全法規，可能需要 複雜的審批流程，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

併購規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，外國投資者控制中國境內企業時，必須通知商務部。此外，境外公司對境內公司的某些收購，如與境內公司的同一單位或個人有關或有關聯的，須經商務部批准。此外，商務部2011年8月發佈的《外國投資者併購境內企業安全審查實施細則》要求，任何涉及國家安全的行業，外國投資者的併購都必須接受商務部的國家安全審查。此外，嚴禁任何試圖規避審查程序的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。

有關中國併購活動的這些規定的解釋和執行存在重大不確定性。此外，遵守這些要求可能非常耗時，所需的通知、審查或審批流程可能會嚴重延遲或影響我們在 中國完成併購交易的能力。因此，我們通過收購尋求增長的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，如果商務部 確定我們與關聯實體和華大教育投資的股東簽訂合同安排本應獲得商務部批准，我們可能需要申請補救批准。我們不能向您保證我們能夠獲得商務部的批准。我們還可能受到商務部的行政罰款或處罰，可能要求我們限制在中國的業務經營，推遲或限制我公司外幣資金向中國的兑換和匯款，或者採取其他可能對我公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的行為。

我們股份的實益擁有人(中國居民)若未能遵守某些中國外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力，限制我們的海外和跨境投資活動，並使我們承擔中國法律規定的責任。

外匯局已頒佈規定，包括2014年7月4日起施行的《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或第37號通知及其附件，要求中國居民，包括中國機構和個人，為境外投融資目的，直接或間接控制離岸實體，向外滙局地方分支機構登記，取得該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權。通函第37號稱為特殊目的載體。通函37項下的控制一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、代理、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的載體的經營權、受益權或決策權。第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化時，如中國個人出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及進行後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述各項安全登記要求，可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。

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這些規定適用於我們的直接和間接股東，如果我們的股票是向中國居民發行的，則 可能適用於我們未來進行的任何離岸收購或股份轉讓。然而，在實踐中，不同的地方外匯局分支機構對外匯局條例的適用和執行可能會有不同的看法和程序，而且由於第37號通知最近才發佈，其執行情況仍存在不確定性。於本年報日期，據吾等所知，目前於本公司持有直接或間接權益的所有中國居民，包括楊美榮女士，均已按照第37號通函的規定向外匯局完成必要的登記。然而，我們不能向您保證這些個人或本公司的任何其他直接或間接股東或實益擁有人是否能夠成功完成登記，或在未來根據需要更新其直接和間接股權的登記。如果他們未能進行或更新註冊，我們的中國子公司可能會受到罰款和法律處罰，外管局可能會限制我們的跨境投資活動和我們的外匯活動，包括限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或獲得以外幣計價的貸款的能力，或阻止我們向我們的中國子公司注入額外資本。因此，我們的業務運營和向您分發 產品的能力可能會受到重大不利影響。

我們在中國面臨監管不確定性，這可能會限制我們向中國公民員工或顧問授予 股票激勵獎勵的能力。

根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《第7號通知》，境外上市公司根據股票激勵計劃獲得境外上市公司股票或股票期權的境內個人(包括在中國連續居住滿一年的中國居民和非中國居民)需由合格的境內代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)進行備案。向外滙局申請對該股票激勵計劃進行安全登記，並獲得與股票購買或股票期權行使有關的購滙年度津貼的批准。該等中國境內個人從境外上市公司出售股份及分紅所得外匯收入及其他收入，應全額匯入中國的集體外幣賬户，由中國境內機構開立及管理，然後再分配給該等個人。此外，此類境內個人還必須保留境外受託機構，處理其行使股票期權和買賣股份的相關事宜。境外上市公司重大變更股權激勵計劃或制定新的股權激勵計劃後三個月內，境內代理機構還需向外滙局更新登記。

我們過去曾根據2017年計劃授予股票期權，未來可能會繼續授予額外的股票期權。當我們這樣做時， 我們需要不時地代表我們的員工或顧問向外管局或其當地分支機構申請或更新我們的註冊，這些員工或顧問根據我們的股票激勵計劃或股票激勵計劃中的重大變化獲得期權或其他基於股權的激勵獎勵。然而，我們可能並不總是能夠代表我們的員工或顧問提出申請或更新我們的註冊，這些員工或顧問持有符合通告7的任何類型的股票激勵獎勵， 我們也無法向您保證此類申請或註冊更新將會成功。如果吾等或身為中國公民的本公司股票激勵計劃參與者未能遵守第7號通告，本公司及/或本公司股票激勵計劃的該等參與者可能會受到罰款及法律制裁，該等參與者行使其購股權或將其售股所得款項匯入中國的能力可能會受到額外限制，而本公司可能會被阻止 進一步根據我們的股票激勵計劃向身為中國公民的員工或顧問授予股票激勵獎勵。

中國的勞動合同法可能會對我們的經營結果產生不利影響。

中國現行勞動合同法對用人單位施加了更大的責任 ，並顯著影響用人單位S裁員決定的成本。此外，它要求某些終止工作必須以強制退休年齡為基礎。如果我們決定大幅變更或裁減員工 ，《勞動合同法》可能會對我們以對業務最有利的方式或以及時且具成本效益的方式實施此類變更的能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國人力成本和員工福利的增加可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。

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中國經濟一直在經歷顯著增長，導致通貨膨脹和勞動力成本上升。中國和S預計，中國的整體經濟和平均工資將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。這取決於相關政府機構的決定 僱主是否支付了必要的法定僱員福利，如果僱主沒有支付足夠的金額，可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。中國和S[br]未來通貨膨脹以及勞動力成本和員工福利的實質性增長可能會對我們的盈利能力和運營結果產生實質性的不利影響，除非我們能夠通過增加學費將這些成本轉嫁給我們的學生。

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈包括在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的本年度報告中的審計報告。作為在美國公開交易的公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國轄區，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計署不能對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師S審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師受到審計委員會檢查的情況更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中對四大中國會計師事務所施加額外的補救措施，包括我們的獨立註冊會計師事務所，指控這些事務所在要求出示文件方面未能滿足美國證券交易委員會設定的特定標準，我們可能 無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國分支機構受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國運營和審計的某些美國上市公司 ，美國證券交易委員會和PCAOB試圖獲取四大會計師事務所中國子公司的審計工作底稿和相關文件。然而，這些會計師事務所得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能直接回應美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會的請求，此類請求以及外國監管機構要求查閲中國的此類文件的類似請求，必須通過中國證監會提出。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會S內部行政法院對這些訴訟進行了一審審理，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利。後一項處罰的實施被推遲，等待美國證券交易委員會專員的審查。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來 要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果事務所未能遵循這些程序並滿足某些其他規定的標準，美國證券交易委員會保留實施各種額外補救措施的權力，包括視情況而定，禁止事務所在六個月內自動禁止S律師事務所執行某些審計工作，啟動針對事務所的新訴訟，或者在極端情況下，恢復針對所有四家事務所的當前行政訴訟。

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如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟，取決於最終的 結果，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留中國業務的審計師，這可能導致其財務報表被確定為不符合交易法的要求 ，包括可能的退市。此外，任何有關未來針對這些公司的訴訟的負面消息都可能導致投資者對包括我們 公司在內的中國在美國上市的公司產生不確定性，其股票的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕， 即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前的執業能力，以及我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被認定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們的股票在紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或 實際上終止我們的股票在美國的交易。

與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些要求的豁免，包括最重要的是，只要我們 是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。由於我們已選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守該新的或修訂的會計準則。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將根據需要遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能會發生 因為廣泛的市場和行業因素，類似於其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股相關的價格下跌。這些中國公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體看法和態度，因此 可能會影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業 因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因為許多因素而高度波動，包括：

•

影響我們或我們行業以及我們教育服務客户的監管動態；

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本公司季度運營業績的實際或預期波動，以及我們 預期業績的變化或修訂；

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•

教育服務的市場狀況、市場潛力和競爭的變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的教育服務、擴張、投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業。

•

全球和中國經濟的波動；

•

證券分析師財務估計的變動；

•

對我們的負面宣傳；

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關鍵人員和高級管理人員的增減；

•

解除對我們未償還股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外股權證券；以及

•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們 產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

在公開市場上大量銷售我們的美國存託憑證，或認為這些銷售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。我們所有未償還的美國存託憑證均可自由轉讓，不受證券法的限制或額外註冊，並可在首次公開募股結束後180天的鎖定期結束時出售，但須受某些限制。承銷商可酌情在禁售期屆滿前解除上述任何或全部股份。向市場出售這些股票可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人 尋求我們A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

截至本年報日期，楊美榮女士、楊惠妍女士和何俊利先生實益擁有我公司合計投票權的約71.73%、19.79%和7.32%。見項目6.董事、高級管理人員和員工E.股份所有權。由於雙層股權結構和所有權集中，楊美榮女士、楊惠妍女士和何俊利先生對合並、合併、出售我們全部或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會 剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

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我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，因此您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據適用的法律，我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制以及我們的董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。我們不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至不能保持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給美國存託憑證或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

我們將被歸類為被動外國投資公司，或PFIC，如果在任何特定的納税年度，(1)該年度我們總收入的75.0%或更多由某些類型的被動收入組成，或(2)該年度我們資產的平均 季度價值的50.0%或更多產生或被持有用於產生被動收入。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的附屬實體視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果整合到我們的 財務報表中。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是關聯實體的所有者，並且基於我們目前的收入和資產，我們不認為我們在截至2018年8月31日的納税年度被歸類為PFIC，我們也不希望在本納税年度或可預見的未來被歸類為PFIC。

我們是否成為或將成為PFIC將取決於我們的收入(可能與我們的歷史業績和當前預測不同)和資產的構成以及我們資產的價值，特別是我們商譽和其他未登記無形資產的價值(這可能取決於我們的美國存託憑證或來自 的普通股的市值)。時間到時間並且可以是易失性的)。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時，我們已經考慮到我們預期的市值 ，這可能會波動。在其他事項中，如果我們的市值下降，我們可能會在未來的納税年度被歸類為PFIC。美國國税局也有可能質疑我們對商譽和其他未登記無形資產的分類或估值 ，這可能導致我們的公司在當前或可預見的未來納税年度被歸類為PFIC。

雖然我們預計不會在當前或未來的納税年度成為PFIC，但我們是否會成為或成為PFIC的決定可能還在一定程度上取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產。在我們保留大量流動資產的情況下，或者如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的關聯實體不被視為我們所有，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的適用存在不確定性，而PFIC地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定， 我們不能向您保證，我們將不會在本課税年度或任何未來納税年度成為PFIC。

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如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC，則美國持有者(如第 10項所定義)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股的分派而產生顯著增加的美國聯邦所得税，條件是該收益或分派被視為美國聯邦所得税規則下的超額分派，且此類持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度內，我們被歸類為PFIC，則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的 期間，我們通常將在隨後的所有年度繼續被視為PFIC。關於更多信息，見項目10.附加信息？E.税收？美國聯邦所得税考慮因素？？

我們的組織章程大綱和章程包含反收購條款，這些條款可能會對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱和章程包含限制 其他人獲得對我們公司的控制權或使我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的 股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，在股東作出任何相反決議的規限下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的名稱、權力、優先權、特權和相對參與、可選擇或特殊的權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們的 A類普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、《開曼羣島公司法》(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分 源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島法院也不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國證券法的某些民事責任條款做出的對我們不利的判決，或(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的某些民事責任條款(本質上是懲罰性的)對我們施加責任。

開曼羣島不承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島的法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

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由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或大股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難 保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利在美國聯邦證券法或其他方面受到了侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，我們 不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》規定的要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；

•

《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，通過新聞稿每季度發佈一次我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。

作為紐約證券交易所規則下的受控公司，我們不受某些公司治理要求的影響，這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

根據紐約證券交易所的規則，董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括紐約證券交易所規則中定義的大多數董事是獨立的要求，以及我們的薪酬、提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。於2017年4月，楊惠妍女士與楊美榮女士訂立了一份 一致代理協議，楊惠妍女士同意楊美榮女士就與本公司管理層有關的重大事項進行表決及作出決定。因此，於本年報日期，楊惠妍女士及楊美榮女士共同為本公司已發行及已發行股本大部分投票權的實益擁有人。因此，根據紐約證券交易所的規則，我們有資格成為一家受控公司。我們已選擇依賴紐約證券交易所規則下適用於受控公司的某些豁免，包括豁免我們的大多數董事獨立，並可能繼續選擇這樣做，只要我們仍然是受控公司。因此，您 可能無法獲得受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的公司治理事宜上採用某些母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們遵守紐約證券交易所公司治理上市 標準。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。開曼羣島的股東

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根據開曼羣島法律，像我們這樣的羣島豁免公司沒有檢查公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。我們的董事 根據我們的公司章程有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大差異。根據適用於美國國內發行人的規則和法規，如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國慣例，我們的股東獲得的保護可能會比其他情況下少。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票A類普通股的權利。

作為我們美國存託憑證的持有人，您 將只能根據存款協議的規定對相關的A類普通股行使投票權。根據存款協議，您必須通過向 託管機構發出投票指示進行投票。在收到您的投票指示後，託管人將根據這些指示對標的A類普通股進行投票。除非您撤回相關股份，否則您將無法直接行使您對相關股份的投票權。根據我們的組織章程大綱和章程細則，召開股東大會的最短通知期為10天。當召開股東大會時，您可能不會 收到足夠的提前通知以撤回您的美國存託憑證相關股份，從而允許您就任何特定事項投票。如果我們請求您的指示，託管機構將通知您即將進行的投票，並將安排 將我們的投票材料發送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不負責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關股票未按您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能無法獲得法律救濟。

如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，我們的美國存託憑證託管人將給予我們全權委託，投票我們的A類普通股作為您的美國存託憑證的標的。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將給我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股，除非：

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未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料；

•

我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；

•

我們已通知保存人，對於將在 會議上表決的事項，存在大量反對意見；或

•

會議表決的事項將對股東產生實質性的不利影響。

這一全權委託的效果是，如果您不在股東大會上投票，您不能阻止 您的美國存託憑證相關的A類普通股投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股 的持有者不受此全權委託的約束。

您可能不會從我們的A類普通股獲得股息或其他分配，如果向您提供這些股票是非法或不切實際的，您可能不會收到任何價值。

我們美國存託憑證的託管人 已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將按您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量的 比例獲得這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如， 如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的豁免登記或分發，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。 保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下， 保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務 採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法的或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分配或普通股的任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

-36-

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據保證金協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明或努力使註冊聲明生效 。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人一般可以拒絕交付、 轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

第四項。

關於該公司的信息

A.

公司的歷史與發展

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。我們主要通過我們在中國的 子公司和附屬實體開展業務。截至本年度報告發布之日，通過與華大教育投資簽訂的某些合同安排，我們在中國擁有覆蓋K-12教育的66所學校和多個課外學習中心，而華大教育投資又控制和持有這些學校和學習中心。我們的歷史可以追溯到1994年廣東碧桂園學校的成立，這是我們的第一所私立學校。在過去的二十年裏，我們在中國建立並收購了一批學校和學習中心。

從2016年開始，我們經歷了一系列重組。尤其是：

•

上市公司成立為法團。2016年12月，楊美榮女士在開曼羣島註冊成立光明學者 控股公司。

•

動力的獲得。2016年1月，我們從何俊禮先生和其他出售股份的股東手中收購了開曼羣島公司PURMANCE Investment Ltd.或PURMANCE。

•

成立中國附屬公司。2017年1月，時代教育中國控股有限公司將珠海光明學者註冊為我們在中國的全資子公司。

•

合同安排。於二零一七年一月，吾等透過我們的中國附屬公司珠海光明學者與(1)我們的聯營實體，包括華大教育投資及其擁有及經營的學校，以及(2)華大教育的股東楊美榮女士及楊文傑先生訂立一系列合約安排，以取得我們的聯營實體的實際控制權。

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在中國一案中，外資在教育服務領域的所有權受到重要規定的約束。中國政府通過嚴格的許可要求來規範教育服務的提供。特別是，中國法律法規目前禁止外資擁有提供中小學義務教育服務的公司和機構，並限制外資投資幼兒園和高中教育服務。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們的中國子公司珠海光明學者是一家外商獨資企業，目前沒有資格申請和持有我們學校的經營許可證，或以其他方式擁有我們學校的股權。

由於這些限制，我們通過我們的中國子公司珠海光明學者與(1)我們的關聯實體，包括BGY教育投資及其擁有和運營的學校，以及(2)BGY教育投資的股東，即楊美榮女士和楊文傑先生，達成了一系列合同安排，使我們能夠：

•

對我們的附屬實體實施有效控制；

•

獲得我們關聯實體因我們提供的服務而獲得的幾乎所有經濟利益 ；以及

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在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們關聯實體所有股權的獨家選擇權。

楊美榮女士是我們的創始人之一，也是我們主席楊惠妍女士的親戚。楊文傑先生是楊美榮女士S的商業夥伴。我們在我們的關聯實體中沒有任何股權。然而，由於這些合同安排，我們通過我們的中國子公司珠海光明學者控制我們的關聯實體。我們已根據美國公認會計原則，在本年度報告其他部分所包括的合併及綜合財務報表中，合併及綜合我們關聯實體的業績。合同安排已於2017年1月25日執行並生效。截至本年度報告之日，我們所有新成立和收購的學校都已簽署了《權利和義務承諾書》，以享有合同安排下的權利和履行合同安排下的義務。有關與我們公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲項目3.關鍵信息D.風險因素與公司結構相關的風險和項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國做生意有關的風險

吾等已獲吾等的中國法律顧問告知，珠海光明學者、吾等的聯營實體與華大教育投資的股東楊美榮女士及楊文傑先生之間的合約安排根據中國法律法規是有效、具約束力及可強制執行的，並不違反中國現行法律或法規。如果我們的關聯實體楊美榮女士和楊文傑先生未能履行合同安排下的義務，我們 執行合同安排的能力可能會受到限制，使我們能夠有效控制我們的關聯實體。見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們公司結構相關的風險v我們 我們在中國的運營依賴於與董事教育投資及其股東的合同安排，這在提供控制權方面可能不如BGY教育投資公司的所有權有效。

然而，我們的中國法律顧問告訴我們，目前和未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果中國政府發現確立我們在中國的教育服務業務運營結構的合同安排和協議不符合中國政府對外國投資教育服務行業的相關限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。有關與我們公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲項目3.關鍵信息D. 風險因素與公司結構相關的風險，以及項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國做生意有關的風險。

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如果我們無法保持對關聯實體的有效控制，我們將無法 繼續將關聯實體的財務業績合併到我們的財務業績中。我們關聯實體的收入貢獻佔2017財年總收入的99.4%，佔2018財年總收入的94.4%。此外，作為一家控股公司，我們產生利潤、向股東支付股息和其他現金分配的能力主要取決於我們從我們的中國子公司珠海光明學者獲得股息和其他分配的能力，而這又取決於我們的學校和其他附屬實體向珠海光明學者支付的服務費。我們通過我們的中國子公司珠海光明學者與我們的每個關聯實體簽訂了獨家的管理服務和業務合作協議，根據該協議，我們向我們的學校提供服務，以換取支付服務費。根據 協議，我們有權收取的服務費按一般收入減去法律法規規定的任何成本、税款和其他預留費用後的餘額計算。在實踐中，我們對 逐個案例根據個別學校的表現和未來計劃，再決定我們向每所學校收取的金額。由於中國法律對中國公司支付股息的重大限制、外匯管制限制以及對外國投資的限制等，我們無法不受限制地獲得我們中國子公司或關聯實體的收入 。例如，根據中國法律的適用要求，我們的中國附屬公司只有在為某些法定儲備預留資金後才可分配股息，而中國的每所私立學校在支付股息之前必須向其發展基金分配一定金額。特別是，我們要求合理回報的學校必須分配不低於其年淨收入的25.0%，而不要求合理回報的學校必須將不低於其淨資產年增量的25.0%用於此目的。？見D.風險因素與在中國做生意有關的風險？我們在中國的子公司和關聯實體在向我們支付股息和其他款項時受到 限制。

我們於2017年5月18日將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為BEDU CRO，並於2017年6月7日完成了17,250,000股美國存託憑證的首次公開發行，扣除承銷佣金和我們應支付的發售費用 後，我們籌集了約1.747億美元的淨收益。2018年3月2日，我們完成了10,000,000只美國存託憑證的後續公開發行，在扣除承銷佣金和我們應支付的發售費用後，籌集了約1.814億美元的淨收益。

2018年4月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，在12個月內回購價值高達100萬美元的已發行美國存託憑證。截至本年度報告日期，根據股份回購計劃，我們已回購了3,330,182份未償還美國存託憑證，總回購價格為4,070,000美元。

我們的主要執行辦公室位於廣東省佛山市順德區北郊鎮碧桂園路1號，郵編528300， 中國。我們的主要電話號碼是(86)757-6683-2507。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司，Cricket Square，Hutchins Drive，郵政信箱 2681，Grand Cayman，KY1-1111，開曼羣島。投資者應向我們主要執行辦公室的地址和電話號碼提出任何查詢。我們的網站是www.brightsard.com。我們網站上包含的信息 不是本年度報告的一部分。我們在美國的送達代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，地址是New York 10017，Suite403，Second Avenue，801 Second Avenue，Suite403。

有關我們的主要資本支出的信息，請參閲項目5.經營和財務回顧及展望B.流動資金和資本資源資本支出。

B.

業務概述

根據Frost&Sullivan的報告，截至2018年8月31日，按招生人數計算，我們是中國最大的國際和雙語K-12學校運營商。我們致力於為中國學生提供優質的國際教育，併為他們提供成功在海外接受高等教育所必需的重要學術基礎和技能。我們還為希望保留在中國繼續接受高等教育的學生提供中國政府規定的課程，以補充我們的國際課程。我們於1994年在中國建立了首批私立學校之一，此後擴大了我們的網絡，截至本年度報告日期，我們已經運營了66所學校，涵蓋了我們在中國的八個省的學生從K到12的廣泛學術需求。2018學年，我們學校的平均在校生為36,679人，比2014學年的平均18,913人增長了93.9%。光明學者控股是我們最終的開曼羣島控股公司，除了通過某些合同安排間接控制我們的附屬實體BGY Education Investment(控制和持有我們的學校)外，並無任何實質性業務。

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我們的學校由國際學校、雙語學校和幼兒園組成。我們在我們的國際學校提供廣泛的國際認可的課程。我們為學生量身定做課程安排，以優化他們的學習成果，併為他們在海外接受高等教育做好準備。根據Frost&Sullivan的報告，我們是中國一批精選的私立學校經營者之一，他們被授權管理所有主要的全球認可的教育項目，包括文憑課程、預修課程和IGCSE/A-Level。我們也是中國首批獲得授權管理全套IB課程的學校之一，包括小學課程、中學課程和文憑課程。我們的雙語學校特別重視培養學生的英語水平和非學術技能，提供體育、藝術和社區服務項目的選修課。利用我們在不同階段對學習需求的經驗和洞察力，我們的幼兒園試圖為我們的學生未來的學習奠定必要的基礎。我們還通過我們在中國的學習中心網絡提供一系列 補充教育服務，主要包括夏令營計劃、課後計劃以及國際教育諮詢服務。

我們的學校有效地提高了學生的學習成績。申請海外大學的2018屆畢業班中，約有91.8%的學生被QS世界大學排名或《美國新聞》排名的全球前50所大學錄取，包括芝加哥大學、牛津大學、劍橋大學和倫敦大學學院。截至2018年8月31日，我們2018屆畢業班的學生共收到了全球排名前50的院校提供的746份錄取通知。我們相信，我們的雙語學校通常是各自城市的首選學校之一。2018財年，我們九所雙語學校的畢業生中約有80.3%被當地頂尖高中錄取。華南碧桂園學校和鳳凰城雙語學校這兩所最大的雙語學校2018屆畢業生分別約有88.6%和91.5%被當地頂尖高中錄取。

我們與碧桂園密切合作，碧桂園是我們的關聯方，也是中國住宅物業的領先開發商，這使我們能夠運營高度可擴展的商業模式，並以顯著較低的前期資本支出推出綠地學校。我們現有的幾乎所有學校都是與碧桂園和S合作開發的住宅物業項目，使碧桂園能夠滿足當地政府的要求，以及其住宅社區對教育設施和服務的市場需求。碧桂園S房主是相對富裕的家庭，他們對優質教育的便捷需求為我們的學校提供了大量的學生，同時推動了我們學校附近住宅單元的銷售。我們相信，隨着我們擴大學校網絡，我們將繼續從這種協同關係中受益。

我們在最近 年中經歷了大幅增長。我們的收入從2015財年的人民幣7.459億元增加到2016財年的人民幣10.403億元，到2017財年的人民幣13.284億元，再到2018財年的人民幣17.189億元(2.517億美元)，平均年複合增長率為32.1%。我們專注於為學生提供優質教育，自2016財年開始以來，我們實施了各種計劃來提高運營效率和 盈利能力。見集中管理。2016財年、2017財年和2018財年，我們的淨收益分別為290萬元人民幣、1.918億元人民幣和2.489億元人民幣(3640萬美元)，而2015財年淨虧損3990萬元人民幣。我們使用調整後的淨收入，其中不包括基於股份的薪酬，來評估我們正在進行的運營結果。2016財年、2017財年和2018財年，我們的調整後淨收入(不包括基於股份的薪酬支出)分別為人民幣9800萬元、人民幣1.918億元和人民幣2.78億元(合4070萬美元)。詳情見項目5.經營和財務審查和招股説明書A.經營成果--經營成果--非公認會計準則措施的經營成果。

我們的學校

我們提供涵蓋K-12教育的教育項目，並整合國際認可的課程、政府規定的課程和課外活動，旨在通過中國八個省的66所學校網絡，培養全面發展的個人。我們將學校大致分為國際學校、雙語學校和幼兒園。

•

國際學校。截至本年度報告之日，我們有六所國際學校，它們專注於國際認可的課程，並提供旨在發展全面發展的個人的課外活動和計劃。

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•

雙語學校。截至本年度報告的日期，我們有15所雙語學校，它們提供政府強制課程。我們的雙語學校注重培養學生的英語能力和全面發展的個人。

•

幼兒園。截至本年度報告日期，我們有45所幼兒園，其中包括10所提供國際課程的幼兒園 。

在2018學年，我們平均有36,679名學生在我們的學校註冊，平均僱傭了4,297名教師和講師。在過去三年中，我們發展迅速，得益於中國對優質教育的強勁需求、中國政府頒佈的優惠政策以及碧桂園S住宅社區在全國範圍內的擴張。下表列出了在所述時期內在我們學校入學的平均學生人數。

		2016學校年				2017學校年				2018所學校年
國際學校			5,443				6,283				7,366
雙語學校			11,441				13,189				15,620
幼稚園			8,979				10,275				13,693
總計			25,862				29,747				36,679

我們學校的一個重要元素是提供身臨其境的雙語學習環境，我們的英語教師和講英語的員工 。為了幫助學生掌握英語，我們根據每個年級學生的具體語言需求設計我們的英語課程，從幼兒園到高中培養他們的英語語言技能。

我們的學校也致力於培養全面發展的學生。作為一傢俬立學校運營商，我們 在根據學生的學習需求並響應學生和家長的普遍需求提供課程方面具有更大的靈活性。我們提供廣泛的課程，我們國際學校的學生可以選擇個性化的課程組合。我們提供的一些課程，如書法、舞蹈、辯論和音樂，強調創造力、批判性思維和對中國傳統文化和國際文化的更深層次欣賞。我們的學校還為學生提供參加各種課外計劃和俱樂部活動的機會，包括體育和生活技能發展計劃，如急救和災難演習，以補充課堂學習。這為我們的 學生提供了充分發掘和追求個人興趣和潛力的機會。

我們對K-12教育的報道讓我們能夠從一個學生S的學術生涯開始灌輸我們的教育理念。對於我們涵蓋所有K-12教育的學校，我們相信我們能夠最大限度地減少學生適應他們在進入下一級教育時可能遇到的教學方法和學習環境的需要。

我們的大多數國際和雙語學校都有寄宿設施，這樣學生在上大學之前就可以專注於學習並體驗獨立生活，並允許我們從碧桂園以外的S居民區招生。雖然我們幾乎所有的學校都位於碧桂園開發的住宅社區內或附近，但來自沒有從碧桂園購買房產的家庭的學生越來越被我們優質教育的聲譽所吸引。截至2018年8月31日，在我們學校註冊的學生中，約有51.2%來自不擁有碧桂園房產的家庭。我們所有的學校還配備了一整套體育和教育設施以及校園餐飲設施。

我們的國際學校

截至本年度報告日期，我們在廣東、江蘇、湖南、貴州和甘肅等五個省份的中國擁有六所國際學校。我們的國際學校提供廣泛的國際認可的教育項目，以滿足我們龐大的學生基礎尋求在海外繼續高等教育的個人需求。在對海外高等教育質量的日益重視和我們對提供優質教育的承諾的推動下，事實證明，我們的國際項目對越來越多的中國學生及其家長來説是一個有吸引力的選擇， 與其他針對中國學生的國際學校相比，我們可以收取更高的學費。

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我們的學校是中國地區首批獲得國際認證的私立學校。根據Frost&Sullivan的報告，我們也是中國精選的私立學校運營商之一，他們被授權管理所有主要的全球認可的教育項目。下表列出了有關我們提供的主要國際項目的某些信息。

認證機構		計劃		適用範圍職系
IB組織		小學年級計劃		1-5
		中年計劃		6-10
		文憑課程		11-12
劍橋國際考試		IGCSE		9-10
		高級程度考試		11-12
美國大學理事會		高級放置		9-12
NCC教育		國際基礎年		11-12

IB組織管理的課程在所有主要英語國家都得到普遍認可。IGCSE、A-Level和國際基礎年主要在英國得到認可。先修課程主要在美國和加拿大得到認可。此外，我們還提供 聯合文憑項目，包括中加雙學位項目、中美雙學位項目和中澳雙學位項目。如果滿足適用的要求，我們的學生可以從一個項目切換到另一個項目。

我們將國際項目下的課程與政府規定的課程相結合，面向從一年級到九年級的學生。如果我們的國際項目學生在學習的任何階段選擇進入中國的大學，他們可以切換到我們一些國際學校提供的政府強制課程。

過去三個學年，我們國際學校的招生人數迅速增長，從2015學年的平均4,292人增加到2018學年的7,366人。我們國際學校2018屆畢業班的學生被英國、美國、加拿大、澳大利亞和香港等國家和地區的頂尖高校錄取。申請海外大學的2018屆畢業班中，大約91.8%的申請海外大學的文憑課程、預修課程和A-Level課程 被QS世界大學排名或美國新聞排名的全球前50所大學錄取，包括芝加哥大學、牛津大學、劍橋大學和倫敦大學學院。

下表列出了關於我們每所國際學校的某些信息。

名字		位置		編制				職系				平均數學生的比例註冊時間：2017年學校年				平均數學生的比例註冊時間：2018年學校年				容量截至9月1日，2018
廣東碧桂園學校		廣東省順德市			1994				1-12				3,604				3,562				3,940
句容碧桂園學校		江蘇省句容市			2013				1-12				1,148				1,347				2,950
寧鄉碧桂園學校		湖南省長沙市			2014				1-12				364				490				2,100
碧桂園銀灘學校		廣東省惠州市			2015				1-12				544				740				3,000
華西碧桂園國際學校		貴州省貴陽市			2015				1-9				305				385				798
蘭州碧桂園國際學校		甘肅省蘭州市			2016				1-12				318				842				2,472
總計													6,283				7,366				15,260

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廣東碧桂園學校(廣東碧桂園學校)

廣東碧桂園學校成立於1994年，是我們第一所提供所有三個IB認證課程的國際學校。它也是中國為數不多的幾所被授權教授IGCSE和A-Level、預修課程和國際基礎年課程的學校之一。廣東碧桂園學校憑藉其全面的國際認可的課程設置、高效的教育服務和悠久的運營歷史成為我們的旗艦學校。中國作為廣東省一流學校、全國民辦教育先進組等多項榮譽的獲得者，在全國範圍內廣為人知。它擁有一所教師培訓學院，作為我們學校網絡內的教師培訓中心 。我們派遣我們廣東碧桂園學校的資深教師到我們的新學校與這些學校的常駐教師分享教學經驗，併為這些學校的常駐教師提供示範課，並允許這些常駐教師訪問廣東碧桂園學校進行現場培訓。廣東碧桂園學校幫助中國樹立了我們的品牌認知度，併為我們其他國際學校樹立了基準。

我們學校的學生是全國比賽的常勝者。在2018學年期間，兩名學生獲得全國腦蜂腦科學大賽一等獎，三名學生獲得美國學術五項金獎，三名學生獲得全國中學生英語水平大賽一等獎。根據QS世界大學排行榜或《美國新聞》的排名，在我們2018年申請海外大學的文憑課程、A-Level或AP課程的畢業生中，大約94.2%的人被 排名前50的大學錄取，大約36.2%的人被排名前10的大學錄取。

句容碧桂園學校 (句容碧桂園學校)

裕廊碧桂園學校成立於2013年，是我們在廣東省以外的第一所國際學校。 獲得IB組織的授權，在其成立三年內提供所有三個IB認證的課程。該學院還被授權提供IGCSE和A-Level課程以及國際基礎年課程。根據QS世界大學排行榜或《美國新聞》的排名，在我們2018年參加該校文憑計劃、A-Level或AP課程的畢業班中，申請海外大學的學生中，約75.0%被排名前50的大學錄取，約15.0%被排名前10的大學錄取。

其他國際學校

自2014年以來，我們已經建立了寧鄉碧桂園學校、碧桂園銀灘學校、華西碧桂園國際學校和蘭州碧桂園國際學校四所國際學校。我們已經複製並打算繼續複製廣東碧桂園學校的成功，利用廣東碧桂園學校教師和管理層多年來積累的集體專業知識和經驗。我們相信，對國際教育的充足需求、我們的教育服務質量、技術訣竅和品牌使我們處於有利地位，能夠繼續加強這些學校的運營。

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我們的雙語學校

截至本年報日期，我們在中國有五個省的15所雙語學校。我們的雙語學校教授政府規定的課程，重點是提高英語水平。我們為學生提供平衡發展的活動，以補充我們的學術課程，如藝術相關和生活技能建設課程或俱樂部活動，這些在公立學校通常是不提供的。過去三個學年，我們雙語學校的招生人數迅速增長，從2015學年的平均9,512人增加到2018學年的平均15,620人。

我們雙語學校的畢業生一般參加中考，也就是中國主持的中考，可以在公立或私立學校接受高中教育。我們的一些雙語學校，包括鳳凰城雙語學校和碧桂園華城學校，也為少數 學生提供國際課程，以迴應當地在海外大學繼續深造的需求。如果學生符合相關要求，我們通常允許他們從一個項目轉到另一個項目。

下表列出了我們每所雙語學校的某些信息。

名字		位置		編制				職系				平均數學生的比例註冊時間：2017年學校年				平均數學生的比例註冊時間：2018年學校年				容量截至9月1日，2018
華南碧桂園學校		廣東省廣州市(番禺)			2002				1-9				2,741				2,890				2,848
鳳凰城雙語學校		廣東省廣州市(增城市)			2003				1-9				3,462				3,887				4,438
碧桂園花城學校		廣東省順德市			2003				1-9				1,122				1,149				1,116
碧桂園威尼斯雙語學校		湖南省長沙市			2007				1-9				1,621				1,714				1,728
武夷碧桂園雙語學校		廣東省江門市			2009				1-9				727				807				1,008
鶴山碧桂園學校		廣東省鶴山市			2010				1-9				1,213				1,309				1,296
武漢碧桂園學校		湖北省武漢市			2011				1-6				287				465				840
增城碧桂園學校		廣東省廣州市(增城市)			2013				1-9				817				1,049				1,512
碧桂園潘普灣學校		廣東省順德市			2015				1-9				738				994				1,080
來安碧桂園外國語學校		安徽省滁州市			2015				1-9				160				301				768
泰山碧桂園學校		廣東省江門市			2015				1-9				301				506				1,944
滁州碧桂園外國語學校		安徽省滁州市			2017				1-9				不適用				113				960
韶關碧桂園外國語學校		廣東省韶關市			2017				1-9				不適用				137				1,296
開平碧桂園學校		廣東省江門市			2017				1-6				不適用				134				1,080
淮安碧桂園天山雙語學校 (1)		江蘇省淮安市			2017				1-9				不適用				58				不適用
盛華碧桂園雙語學校		河北省保定市			2017				1-9				不適用				107				1,296
總計													13,189				15,620				23,210

(1)	由於終止了與第三方合作伙伴的合作，我們於2018年8月1日停止了該學校的運營。

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我們相信，我們的雙語學校通常是各自城市的首選學校之一。我們九所雙語學校的九年級畢業生中，約有80.3%已被各自地區的頂尖公立高中錄取。華南碧桂園學校和鳳凰城雙語學校這兩所最大的雙語學校的2018屆畢業生分別約有88.6%和91.5%被當地頂尖高中錄取。

我們的幼兒園

截至本年報之日，我們在中國的8個省有45所幼兒園。我們的大多數幼兒園都建在小學、初中和高中附近，以共享某些教育資源和設施，併為我們的學校提供潛在的生源。與我們的國際和雙語學校相比，我們的幼兒園通常規模較小。2018學年，我們幼兒園平均招生13693人。

我們的幼兒園提供一個積極健康的學習環境，幫助學生發展他們的潛力和個性，欣賞不同的文化，併為推動未來的成功奠定基礎。在我們的幼兒園，我們通過語言課程和文化活動，將中國傳統文化元素與國際文化意識相結合。我們有11所幼兒園提供小學課程，其中4所獲得了IB認證。根據小學計劃，我們提供一名外籍班主任，在每一天與我們的學生呆在一起，並實施全面的英語教育方法，包括採用英語教材。我們相信，在我們的幼兒園管理小學課程有助於我們的學生通過學校網絡內的高中無縫升級到小學提供的其他IB認證課程。

正在發展中的學校

我們打算 擴大我們的學校網絡，特別強調在中國和海外新的地理市場發展國際學校。在確定新學校選址時，我們通常會考慮以下因素：對優質私立教育的潛在需求、準學生及其家庭的人口背景、家庭收入水平、當地政府的支持水平、是否有合適的地點，以及現有的市場競爭。

我們通常傾向於在碧桂園開發的住宅社區內開設新學校，以節省成本，並在土地採購、設施建設、營銷和招生方面實現協同效應。根據其住宅物業開發計劃，碧桂園計劃在未來幾年內開發數百個地點，為我們提供大量擴大學校網絡的潛在機會。

我們還與第三方合作伙伴簽訂了合作協議，從2018年8月31日起擴大我們的學校網絡。根據協議，我們主要負責日常工作學校的運營，我們的合作伙伴主要負責土地採購和設施建設。

以下流程圖闡述了與合作伙伴創辦學校所涉及的主要步驟。

由於我們現有的幾乎所有學校都建在碧桂園S住宅社區內或附近，碧桂園S住宅單元的銷售對我們學校的招生人數產生了影響。碧桂園的居民人數通常在碧桂園完成S住宅物業開發後的頭兩到三年內增加 ，相應地，一所學校通常需要幾年的時間來提高使用率和建立聲譽。

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截至本年度報告之日，我們在2019財年推出了一所幼兒園， 並預計在2019財年結束前再推出四所幼兒園。

集中管理

我們已經建立了一個集中的管理系統，通過該系統，我們在整個網絡中管理和監督我們學校的某些方面，包括學校管理、用品採購以及教學資源的共享和發展，以支持和促進我們學校的管理，並確保我們的教育質量的一致性。

教學資源的共享與開發

為了保持和提高我們的教學質量，我們的一些學校共享他們的教學資源，並聯合舉辦 教師發展研討會。例如，我們的旗艦學校廣東碧桂園學校成立了教師培訓學院，作為我們學校網絡內的教師培訓中心。我們從廣東碧桂園學校派出資深教師到我們的新學校與這些學校的常駐教師分享教學經驗，併為他們提供示範課程，並允許這些常駐教師訪問廣東碧桂園學校進行 培訓。我們還實施了一個集中的教師招聘計劃，通過該計劃，我們根據每個學校的S需求和教師偏好，在我們的學校網絡內招聘和部署教師和教育人員。我們 打算繼續利用我們網絡中不同學校的教學資源，以確保教學質量的一致性。

教材和設備採購

我們為同一地理區域的學校採購教材、設備和其他教育用品，以提高運營效率，最大限度地擴大規模經濟，並增強我們與供應商的整體議價能力。這些採購選擇包括餐飲、教科書、校服、教室傢俱、計算機、廚房設備、餐具和辦公用具。

學校行政管理

為了提高運營效率，我們集中了財務、營銷、人力資源、法律和信息技術等職能。我們已經通過了一系列與一般公司治理事項有關的政策和程序，旨在加強我們公司和學校的管理和治理。例如，在2018財年，我們實施了ERP系統，集中收集和分析預算、採購和財務信息和數據，提高了數據管理流程的效率，為我們業務的整體運營增加了價值。

學校營銷

我們每所學校都會舉辦現場推廣活動以吸引本地學生，同時我們也在集團範圍內組織營銷活動，宣傳我們作為中國S領導的私立學校運營商之一的品牌和企業形象，包括我們與當地報紙(如《南方都市報》)的戰略安排。有關 詳細信息，請參閲下面的？市場營銷。

我們的輔助性教育服務

我們為我們學校和其他學校的學生提供補充教育服務。這些互補的教育服務進一步 提升了學生的整體學習體驗，並與我們的學校運營產生了協同效應。

夏令營計劃

我們在某些國家組織了夏令營和冬令營計劃，包括英國、美國和澳大利亞。我們 還提供更嚴格的暑期課程，允許學員學習特定課程或準備標準化考試。這些夏令營和冬令營項目主要面向在我們學校註冊的學生，但也向其他學生開放。2018年夏天，超過678名學生參加了我們的夏令營項目。

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我們已經與18所海外大學和高中建立了業務合作關係，作為我們夏令營或暑期學校項目的當地東道主。我們與我們的合作伙伴一起設計計劃和活動，以提高學員的英語交流技能，擴展他們的知識，並熟悉 大學環境和國際文化。

我們的海外夏令營項目通常在大學校園內進行，包括 各種活動，如上課和短途旅行。對於高中生，我們在項目期間提供不同大學的旅遊。通過這些訪問，學員可以熟悉海外校園，與招生人員交談，並與目前在每所大學學習的校友共度時光。我們的一些夏令營項目包括寄宿家庭，讓參與者可以深入瞭解西方家庭的動態，並在沉浸式英語環境中建立支持性的友誼。我們派老師在學生遊覽期間護送他們。通過參加夏令營和冬令營，我們相信我們的學生不僅開闊了視野，提高了英語水平，而且明確了他們的學術目標，增強了他們畢業後出國留學的動力。

除了海外夏令營，我們還計劃推出國內夏令營和冬令營項目，目標是在我們學校註冊的學生以及我們網絡之外的學生。我們的國內夏令營將有20多項户外活動，讓學生們更接近大自然。該夏令營還設有蒸汽活動，即與科學、技術、工程、藝術和數學有關的活動。我們在廣東惠州租了一些物業來舉辦我們的國內夏令營，這些物業目前正在建設中。我們計劃在2019年1月正式啟動我們的國內夏令營項目。

課外活動

英語能力培訓

我們通過位於北京、上海和廣東的17個學習中心網絡為5至15歲的兒童提供英語能力發展課程，中國。我們的目標是幫助孩子們提高他們的綜合英語水平。為此，我們採用了整體語言學習方法，讓孩子們沉浸在講英語的環境中，要求他們以英語為母語的思維方式思考、學習和交流。我們的學習中心只配備以英語為母語的教師，並配備了圖書館，其中包含適合不同英語水平的英語學習者的適合年齡的英語書籍和音頻材料。2018學年，我們的學習中心平均有104名教師。我們 以élan品牌運營我們的學習中心。2018財年，我們平均有3982名學生註冊參加英語水平培訓。

課外活動

我們主要通過位於廣東順德和江蘇句容的兩個學習中心為兒童提供廣泛的課外項目。我們的課程涵蓋藝術、足球、數學和可編程機器人等熱門學科。我們的計劃是對課堂學習的補充，促進兒童的均衡發展。我們的計劃還幫助兒童挖掘他們的興趣和潛力，使他們的學習或職業目標受益。我們在這些項目上與我們的合作伙伴合作。

教育諮詢服務

我們提供教育諮詢服務，以便更好地為我們學校網絡內外的學生提供服務。截至本年度報告發布之日，我們已戰略投資於收購多家教育諮詢服務提供商的股權，包括CAN-AACHINE、FGE、藏行和銀哲。查看我們的擴展和投資。通過這些戰略收購，我們能夠提供涵蓋K-12教育的全面服務，以及從申請到海外大學和教學機構的諮詢服務，以及 職業介紹的教育指導服務，我們相信這將推動我們未來的增長。

我們的擴張和投資

2016年1月，我們收購了英語水平培訓公司élan。2017年12月，我們在湖北省收購了5所幼兒園，總容量為1800人。2018年5月，我們收購了CAN-ACEBLE另外49%的股權，以補充我們的考試準備和大學輔導業務，並提高我們的學生的大學錄取成績 ，截至本年報日期，我們總共持有CAN-ACEBLE 70%的股權。2018年6月，我們收購了主要提供留學諮詢服務的FGE 75%的權益，以及主要通過其尚學邦移動應用程序運營在線平臺為學校和培訓機構提供教育推廣服務的藏行51.7%的權益。2018年7月，我們簽訂了股份購買協議，購買了浙江一家培訓藝術學院70%的股權。2018年9月，我們收購了主要為海外中國學生提供在線職業和教育指導服務的銀哲公司75%的股權。2018年10月，我們收購了英國的BCS，該公司在兩個校區提供兩歲至18歲的日間和寄宿教育。2018年10月，我們達成協議， 收購一家公司85%的股權，該公司管理着山東省一家由8所幼兒園組成的連鎖幼兒園，截至2018年6月30日，該公司的總招生人數為2,310人，使用率為66.7%。我們計劃於2019年1月在廣東省推出國內夏令營項目，此外還將推出海外夏令營項目。我們計劃繼續對海外學校和補充業務進行戰略投資和收購，以更好地為我們的學生服務，並推動我們未來的增長 。

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除了通過收購進行擴張外，2018年9月，我們還與第三方簽訂了合作協議，成立了一隻投資基金，根據該基金，我們同意投資總計9.998億元人民幣，促進K-12教育中心、雙語學校和國際學校的建立和運營。截至本年度報告日期，根據合夥協議，我們已投資約人民幣1000萬元。

我們的學生

招生

我們的學生主要是來自相對富裕家庭的中國公民，他們渴望在海外接受更高水平的教育，或者從雙語教育中獲得競爭優勢。由於我們幾乎所有的學校都是在碧桂園開發的住宅社區內或附近開辦的 ，我們最初的招生工作是針對碧桂園S擁有房屋的家庭的學生。隨着我們通過多年來證明的成功記錄，逐漸建立了提供優質教育的聲譽，我們經常吸引碧桂園物業以外的潛在學生，主要是通過口碑推薦和營銷工作。約51.2% 截至2018年8月31日，我們學校入學的學生中，有一半來自不擁有碧桂園物業的家庭。我們相信，由於我們的聲譽以及我們教育項目的質量和廣度，我們的學校對潛在的學生和他們的家長具有吸引力。

我們對學生的錄取實行選擇性篩選程序。我們一般要求初中和高中的申請者參加入學考試，以評估他們的英語水平和學業表現。我們對幼兒園和小學的申請者進行招生面試。由於希望在我們學校註冊的學生人數眾多，我們 在接受學生時是有選擇性的。

學生表現

申請海外大學的2018屆畢業班中，大約91.8%的申請海外大學的文憑課程、預修課程或A-Level課程被QS世界大學排名或《美國新聞》排名的全球前50所大學錄取，包括芝加哥大學、牛津大學、劍橋大學和倫敦大學學院。根據相同的排名，我們2018屆畢業班的學生總共收到了來自全球前50所院校的746份錄取通知。我們2018年的畢業生被分佈在美國、英國、澳大利亞、加拿大、瑞士和香港等6個國家或地區的58所頂尖院校錄取，其中超過46.6%的院校是美國院校。在我們的雙語學校註冊的學生也取得了非凡的學業成績。2018財年，我們九所雙語學校的畢業生中約有80.3%被當地頂尖高中錄取。我們華南碧桂園學校和鳳凰城雙語學校2018屆畢業班分別有88.6%和91.5%的學生被當地頂尖高中錄取。

由於我們的所有項目都特別注重培養學生的英語技能，我們的學生經常在全國英語技能競賽中獲得地區和省級冠軍，如中國青少年英語能力大賽和中國中央電視臺希望之星才藝大賽。除了學術成就外，我們還致力於通過廣泛的課外活動促進學生的均衡發展，挖掘他們的興趣和潛力。

學生和家長支持服務

我們通常在學校網絡中設置小班，以便為每個學生提供密切而頻繁的教師互動以及個人的關注和支持。我們的教師通過個性化的補救措施幫助學生解決學業困難，包括額外的練習材料和指導性的課程。我們還提供諮詢服務，幫助我們的學生申請大學。

作為我們在學校提供的積極的學生體驗的證明，我們歷來保持着相對較高的學生保留率。我們的學生在我們的學校完成學業後，如果他們滿足必要的學業要求，我們鼓勵他們在我們的學校網絡內繼續深造。例如，在我們小學和中學都開設的學校中，2018年小學畢業班中有66.8%的人在同一所學校繼續學習。在2016、2017和2018學年，我們的 所有學生的年平均淨學生保留率(衡量在學年開始時註冊升入下一年級的學生的百分比)均超過90.0%。

我們還與學生的家長保持定期溝通，併為他們提供免費的研討會和培訓，內容涉及教育項目、大學申請和育兒。

我們的老師

教師資格

我們 組建了一支具有豐富教育經驗的教師團隊。我們的學校配備了不同級別的教師和教育人員。除了作為講師的職責外，某些高級教師還具有管理職責。教育人員包括助教、圖書管理員和醫務人員。

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我們尋求聘用對教學充滿熱情、精通所在學科領域、具有較強的溝通能力並精通創新和有效教學方法的教師。我們的教師是中國人，平均有大約九年的教學經驗。在我們的學校網絡中，我們 也平均擁有236名外籍教師，佔2018學年我們學校教師隊伍的5.6%。同期，我們國際學校的外籍教師佔我們國際學校教師總數的8.8%。我們相信，外教對於提供身臨其境的雙語環境和為我們的學生在海外追求下一級教育做好更好的準備是必不可少的。

截至2018年8月31日，我們有526名教師獲得IB培訓證書，佔我們總教師隊伍的12.6%，佔我們國際學校教師隊伍的46.9%。為了跟上IB教學大綱的不斷變化，我們要求所有教師定期參加IB培訓課程。我們通常會為我們的課外項目外包教師。

教師招聘

我們的教師對於保持我們課程和服務的質量以及提升我們的品牌和聲譽至關重要。我們特別重視招聘具有適當資歷和經驗的教師。我們實施了一個集中招聘計劃，旨在招聘教師和教育人員，並根據每個學校的S需求和教師偏好在我們的學校網絡中部署他們。我們篩選優秀的學歷、對相關教學科目的敬業精神和知識，以及致力於滿足學生需求的候選人。我們要求我們的教師具備中國監管部門要求的適當資格，包括外籍教師的外國專家證書。我們相信，我們學校的聲譽、對優質教育的承諾、資金實力和具有競爭力的薪酬待遇都吸引了教師候選人。為了提高我們的留校率，我們還允許教師在我們的學校網絡內橫向調動。我們在2016、2017和2018學年每年都保持約88.7%的教師保留率。*教師保留率 計算方法為100.0減去一個學年期間離職的中外教師人數除以該學年開始時的教師人數(不包括該學年聘用的教師)的商數。

2018年5月，我們與北京師範大學(北京師範大學) 達成戰略合作協議，根據協議，我們共同成立了滙巖國際教育學院，旨在為新老教師提供國際教育培訓。該學院將成為北京師範大學教育學院的一部分，目前計劃於2019年開學。通過合作，我們將與北京師範大學共同擁有國際教育研究的知識產權。通過在我們的全國學校網絡中為滙巖國際教育學院的學員提供實習機會，我們將為我們的學校獲得寶貴的未來教師來源。

教師培訓

我們致力於對我們的教師和校長進行投資。新聘用的教師將接受教學技能培訓，這也是我們的學校文化。我們還為我們的教師和校長提供持續的專業發展，形式包括在線、在校或 一對一培訓和支持課程。我們的旗艦學校廣州碧桂園學校成立了教師培訓學院，組織集中的教師培訓活動。我們還派遣資深教師到我們的新學校與這些學校的常駐教師分享教學經驗，併為他們提供示範課，並允許這些常駐教師訪問廣東碧桂園學校進行現場培訓。我們不時與著名機構合作舉辦專業培訓研討會，如倫敦大學學院教育研究所。我們還邀請資深教師參與學校管理，為他們提供管理培訓，並有可能晉升為校長職位。私立學校並不總是有持續專業培訓和職業發展的機會，這是我們吸引、培養和留住有才華的教師的關鍵優勢。

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我們的學費

我們通常在每學期開始前向學生收取學費、住宿費和課本費。拖欠的學雜費 需特別審批。因此，2018學年上半年收入的約91.2%是在2017年8月或之前收到的，約8.8%是在2017年8月之後收到的。2018學年第二學期，我們大約89.8%的收入是在2018年2月或之前收到的，約10.2%是在2018年2月之後收到的。我們還接受在我們 經營的某些幼兒園按月支付費用。如果學生在一個學期內退學，我們會提供部分退款。我們還可能為碧桂園的部分房主S、我們的員工和碧桂園員工提供學費折扣。學費退還或 折扣不會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。根據中國現行監管制度，我們在決定我們收取的費用類型和金額方面擁有有限的酌情權。例如，根據當地相關規定，如果我們在廣東省的學校在某個學年增加學費，這種增加通常不會影響現有學生，直到他們在同一學校完成目前的 部分教育。在確定我們收取的學費時，我們考慮的因素包括對我們教育項目的需求、我們的運營成本、我們學校所在的地理市場、我們的競爭對手收取的學費、我們為贏得市場份額而採取的定價策略以及中國的總體經濟狀況。例如，2018學年，廣東碧桂園學校每個學生的平均學雜費為人民幣100,182元，而同期寧鄉碧桂園學校和句容碧桂園學校的平均學雜費分別為人民幣73,102元和人民幣66,785元。我們對國際認證課程收取的學費和費用通常高於政府強制課程的學費和費用，這反映了與管理前者相關的額外教育和運營資源。2018學年，國際學校平均學雜費80048元，雙語學校平均學雜費34187元，幼兒園平均學雜費30736元。我們國際學校的平均學費從2017財年的80,478元人民幣略微下降到2018財年的80,048元人民幣，這主要是由於我們在推廣階段為學校所做的推廣工作的定價策略。

對於我們的補充性教育服務，我們通過參考現行市場費率來確定我們的費用。2017和2018學年，我們海外夏令營的平均招生費用分別為46,817元和41,108元，英語能力培訓平均為19,709元和21,249元。

我們的業務合作伙伴

我們與海外多所大學合作，這使我們的合作機構能夠欣賞我們強大的學術項目和我們的學生的英語水平，並通過鼓勵我們的學生與這些機構之間的早期聯繫來促進早期招生過程。特別是，我們與聖安德魯斯大學和紐卡斯爾學院在AP考試和SAT等國際大學入學考試領域建立了戰略合作關係，並與東蘇塞克斯學院在雅思課程上進行了合作。

多年來，我們的國際學校分別獲得了劍橋國際考試中心的授權，可以管理IGCSE和A-Level等教育項目及相關考試。2016年5月，我們成為劍橋協會會員，這使我們能夠審查和自我批准我們所有學校 管理此類項目和相關考試的資格。我們作為劍橋協會會員的身份也使我們能夠深化與劍橋國際考試在教師培訓、課程開發和國際交流項目方面的合作。2017年5月17日，我們與哥倫比亞大學合作，共同設立了光明學者哥倫比亞獎學金項目。2017年5月26日，我們共同設立了加州大學伯克利分校光明學者獎學金。2018年6月，我們與蘇格蘭寄宿和日製學校費茨學院簽署了合作協議，在中國共同創辦一所以費茨學院的校園設計、課程、管理制度和學校傳統為特色的學校。該學校面向2至18歲的學生，預計將於2020年開始運營，可容納近2500名學生。2018年11月，我們與北師大合作創辦了滙巖國際教育學院，旨在加強北師大S與其他教育機構在教師教育培訓領域的國際合作 。

研究與課程開發

我們相信，我們在研究和課程開發工作上投入了大量資源，這些資源反映在我們的課程材料和有效的教學方法中。我們鼓勵我們的教師根據學生的需求和相關國際項目發佈的最新官方政府課程或課程大綱來開發、更新和改進我們的課程和課程材料。由於我們的學生學術能力水平不同，我們的課程設計靈活，以滿足特定學生的S的優勢和劣勢。我們負責設計課程的教師還與其他教師一起準備或更新課程課程，並根據課堂反饋修改課程。為了確保我們的教育質量能夠在我們的學校中得到保持，我們專門派出了一支由 名高級教職員工組成的團隊，為我們學校實施的課程設計課程，並參考最新的教育趨勢更新我們的教材。

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營銷

我們歷來主要向購買碧桂園開發的住宅單元的家庭的學生推銷我們的學校。我們 向參觀碧桂園開發的住宅物業銷售中心的潛在購房者分發營銷手冊並提供我校的實地參觀。我們與碧桂園的關係是協同的，因為我們的學校使碧桂園能夠滿足當地政府對其居民區學校的必要要求或市場需求，我們可能會為潛在購房者提供優惠的學生入學和學費折扣作為激勵 。我們認為，優質教育的可獲得性和便利性是推動購房決定的一個重要因素。

隨着我們通過多年來成熟的成功記錄逐漸建立起優質教育的聲譽，我們開始吸引來自碧桂園S房主以外的家庭的學生。我們還實施了多種營銷方式，以提高我們學校的品牌認知度。通過這樣做，我們打算繼續在我們所有的學校中創建和實施標準的企業標識。我們採取措施增加口碑推薦對吸引新生和打造我們的品牌起到了很大的作用。我們還加強了我們的營銷戰略，以推動招生，並在總部和區域層面建立了我們的營銷團隊，以幫助招生，同時在升級階段為學校分配更多的營銷和 推廣預算。

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推薦人。口碑 以前和現在的學生及其家人的推薦一直是我們招生的一個重要來源。我們的校友被著名的海外教育機構錄取或在中考或高考中表現出色，為未來的學生提供了令人信服的推薦信。我們積極與校友和在校學生合作，鼓勵他們向未來的學生推薦我們的課程。

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促銷活動。我們不定期組織促銷和招聘活動，為潛在學生提供實時、現場的機會，讓他們更多地瞭解我們的服務和項目，以及與我們的教師和工作人員見面。我們還為我們的國際學校組織活動驅動型營銷活動，如研討會 ，以便有興趣出國留學的潛在學生可以與海外機構的教師和招聘人員見面，瞭解更多關於我們的國際項目。例如，2017年8月，我們 聯合主辦了2017年中國文科學院巡演，向我們的學生和潛在學生介紹美國頂尖的文科大學。2018年，我們邀請了20多家媒體參加了我們2018年國際測試結果的新聞發佈會 ，也吸引了7.2萬多名在線觀眾。

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媒體廣告。我們已經與《南方都市報》簽訂了戰略合作協議，《南方都市報》是一份在廣東省頗受歡迎的報紙，我們的大部分學校都位於廣東省。我們與南方都市報合作，出版了一系列關於我們的人、我們的教育理念和我們的公司的故事，以提升品牌知名度 。我們還在中國的搜索引擎和門户網站上投放了廣告。

競爭

中國的教育服務市場發展迅速，高度分散，競爭激烈。在我們大部分學校所在的廣東省，我們與其他一些私立學校競爭，包括北英學校和楓葉學校。我們相信我們能夠有效地競爭，因為我們擁有主要向中國本地學生提供優質教育的記錄，而某些其他市場參與者主要為來自外籍家庭的學生提供服務。我們還可能與我們在每個地區都有業務的當地私立國際和雙語學校競爭。我們相信，基於以下因素，我們處於有利地位，能夠複製我們的成功並有效地競爭：

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可擴展的商業模式；

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操作知識；

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聲譽和品牌認可度；

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教學質量；

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招收和留住學生的能力；

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能夠招聘和留住校長和教職員工；

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與當地教育當局、國際項目認證機構以及海外學院和大學的關係；以及

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與其他關鍵利益相關者的關係，如房地產開發商。

物業和設施

我們所有的 物業都位於中國。我們目前佔用碧桂園開發的設施的總總建築面積超過130萬平方米，基本上全部是租賃的。通過利用碧桂園開發的物業，我們避免了與土地採購和設施建設相關的重大資本支出。我們還可能為碧桂園物業的業主提供優惠的學生安置和學費折扣 。我們正在簽訂學校運營協議，以記錄我們與碧桂園為新成立的學校所做的安排。碧桂園認可我們的協作關係，通過了一項內部政策，將我們指定為首選的學校運營商合作伙伴，根據該政策，我們有權優先購買與其新住宅物業相關的學校發展項目。

我們還向第三方租賃了總面積約172,240平方米的土地，用於建設廣東碧桂園學校。這份租約將於2063年到期，我們每年支付租金，這些費用會根據生活成本指數的年度變化進行調整。出租人只有在我方實質性違約的情況下才能終止租約。？見第3項。 關鍵信息]D.風險因素與我們的工商業相關的風險我們與廣東碧桂園學校佔用的土地的租賃存在某些財產缺陷，這可能會對我們的運營造成不利影響。

知識產權

我們已經從碧桂園獲得了免費使用某些商標的許可證，包括碧桂園，有效期 將於2020年到期，並計劃在此之後獲得續訂。我們已經申請或註冊了與我們的標誌和名稱相關的商標，包括光明學者和博士樂在中國。截至本年度報告之日，我們已在中國商標局註冊了33個商標，並在中國互聯網絡信息中心註冊了用於我們運營的主要域名，其中包括www.bright學術網站、 www.bgyedu.cn www.bgyedu.cn、博實樂.cn、 博實樂.com、fettesgz.com和fettesChin.com。對於我們的教育服務，尤其是我們需要外語教材的國際項目，我們需要不時獲得與第三方擁有的課程材料有關的許可證。我們擁有我們開發的課程內容的版權在公司內部。

我們的商標和其他知識產權使我們的服務和產品有別於我們的競爭對手，並有助於我們在目標市場上競爭。為了保護我們的知識產權，我們依賴於商標、版權和商業祕密法律的組合。我們在與員工的僱傭協議中有保密條款，以保護我們的知識產權，並監控任何侵犯或挪用我們知識產權的行為。

保險

我們維護各種保險 以防範風險和意外事件。我們維持保險，以支付學生和教師在我們學校可能遭受的傷害的醫療費用。如果我們的學校發生任何傷害事件，我們也會投保保險，以承擔責任。此外，我們還為我們的車輛投保財產保險。我們不保業務中斷險、產品責任險或關鍵人物人壽險 。見項目3.關鍵信息d.風險因素與我們的商業和工業相關的風險？我們對我們的業務和運營的保險範圍有限。我們認為我們的保險範圍 與中國其他類似規模的私立K-12教育機構的保險範圍一致。

法律訴訟

在我們的正常業務過程中，我們不時會受到法律程序、調查和索賠的影響。我們目前沒有參與任何法律程序或調查，而我們的管理層認為這些訴訟或調查可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

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條例

我們在中國經營業務的法律制度由全國人民代表大會(S的最高立法機關)、國務院(中華人民共和國中央政府最高行政機關)以及其下屬的幾個部委和機構組成，其中包括教育部、工業和信息化部、國家工商總局、民政部及其各自的地方辦事處。該部分概述了與我們的業務相關的主要中國法規。

中華人民共和國關於外商投資教育的法律法規

外商投資准入特別管理辦法(2018年版)

根據國家發改委和商務部於2015年3月10日修訂發佈的《外商投資產業指導目錄》(2015年修訂)，以及2015年4月10日起施行的《外商投資目錄》，幼兒園教育、高中教育和高等教育是外商的限制性產業，外商只能以合作方式投資幼兒園教育、高中教育和高等教育，並在合作中發揮主導作用。此外，根據外商投資目錄，禁止外國投資者投資義務教育，即從小學到中學。

中外合作辦學由國務院於2003年3月1日公佈並於2003年9月1日起施行並於2013年7月18日修訂的《中華人民共和國中外合作辦學條例》、《中華人民共和國民辦教育促進法》以及教育部於2004年6月2日發佈並於2004年7月1日起施行的《中外合作辦學條例實施細則》或《實施細則》予以具體規定。

2012年6月18日，教育部發布了《教育部關於鼓勵和引導民間資本進入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見》，鼓勵民間投資和外商投資教育領域。根據本意見，外資在中外合資教育機構中的比例應低於50%。

2017年6月28日公佈並於2017年7月28日起施行的《外商投資產業指導目錄(2017修訂版)》取代了上述《外商投資產業指導目錄(2015年修訂版)》，包含了相同類型的行業類別。

2018年6月28日發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2018年版)取代了《外商投資產業指導目錄(2017修訂版)》中規定的外商投資准入特別管理措施(外商投資准入負面清單)，除對宗教教育機構增加一項禁令外，對外國投資者在教育領域實施同樣的限制和 禁令。

截至 本年度報告之日，我國幼兒園和高中屬於外商限制行業，我國涵蓋義務教育的國際學校和雙語學校屬於外商禁止行業 。

中華人民共和國民辦教育條例

中華人民共和國教育法

1995年3月18日，中國全國人民代表大會S制定了《中華人民共和國教育法》，並於2009年8月27日對其進行了修訂。《教育法》規定了與中華人民共和國基礎教育制度有關的規定，包括由幼兒園教育、小學教育、中學教育和高等教育組成的學校教育制度、九年義務教育制度、國家教育考試製度和教育證書制度。《教育法》規定，政府制定教育發展規劃，建立和運營學校和其他教育機構。此外， 它還規定，原則上鼓勵企業、社會組織和個人根據中國法律法規舉辦和舉辦學校和其他類型的教育機構。同時，任何組織和個人不得以營利為目的興辦學校和其他教育機構。2015年12月27日，教育法修改，自2016年6月1日起施行。修訂後的《教育法》推翻了舊《教育法》中禁止任何組織或個人以營利為目的開辦或經營學校或任何其他教育機構的規定。然而，完全或部分由政府財政資金和捐贈資產贊助的學校和其他教育機構仍然被禁止作為營利性組織成立。

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民辦教育促進法和民辦教育促進法實施細則

《中華人民共和國民辦教育促進法》於2003年9月1日起施行，2013年6月29日修訂，《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》於2004年4月1日起施行。根據這些規定，私立學校被定義為由社會組織或個人利用非政府資金建立的學校。民辦學校提供學歷教育、幼兒園教育、自學考試教育和其他教育，由縣級以上教育部門批准；民辦學校從事職業資格培訓和職業技能培訓，由縣級以上勞動和社會福利主管部門批准。正式批准的民辦學校將獲得開辦民辦學校的許可證，並應在中華人民共和國民政部或MCA或其當地對應機構 登記為民辦非企業機構。我們的每一所學校都已獲得私立學校的經營許可證，並已在當地相關的MCA對應機構註冊。

根據上述規定，私立學校的運作受到嚴格監管。例如，提供學歷教育的民辦學校收取的費用的種類和數額應經有關政府部門批准並公開；提供非學歷教育的民辦學校應向有關政府部門備案並公開其定價信息。

根據中國法律法規，開辦私立學校的實體和個人通常被稱為贊助商，而不是所有者或股東。贊助民辦學校的經濟實質與股東S對公司的所有權在法律、法規和税務方面基本相似。例如，在《民辦學校章程》和《民辦學校經營許可證》中錄入發起人的名稱，與股東的名稱類似，將其名稱 錄入公司的S章程和向有關部門備案的公司記錄。從控制權的角度看，民辦學校的發起人也有權通過通過民辦學校S章程文件、選舉學校決策機構S等方式對學校行使最終控制權，包括S學校董事會和校長。贊助商還可以通過以下方式從私立學校獲利： 獲得合理回報，如下所述，或出售其在私立學校的贊助權益以獲得經濟利益。但是，贊助商的權利 相對於私立學校也不同於股東的權利 相對於公司。例如，根據中國法律，公司的最終決策機構是S的股東大會，而私立學校的最終決策機構是董事會，儘管董事會的成員基本上是由保薦人任命的。在私立學校清算後剩餘財產的分配權方面，贊助利益也不同於所有權利益，這主要是因為在現行法規下，私立教育被視為一項公益事業。雖然私立教育在現行法規下被視為一項公益事業，但私立學校的贊助商可以選擇要求學校在扣除學校運營成本、收到的捐款、政府補貼(如果有)、保留的發展基金和法規要求的其他費用後，從學校的年度淨餘額中獲得合理的回報。對不要求合理返還的民辦學校，享受與公辦學校同等的税收優惠；對需要合理返還的民辦學校，適用的税收優惠政策由國務院財政、税務等部門制定。然而，到目前為止，這些當局還沒有在這方面頒佈任何規定。

截至本年度報告日期，我們有28所學校註冊為要求合理回報的私立學校，35所學校為不要求合理回報的私立學校，3所學校註冊為營利性學校。

《全國人民代表大會常務委員會關於修改的決定》已於2016年11月7日以中華人民共和國總裁令第55號公佈，自2017年9月1日起施行。

根據修正案，不再使用合理回報一詞，私立學校的贊助商可自行選擇建立非營利性或營利性私立學校，而在修正案之前，所有私立學校不得以營利為目的。儘管如此，學校贊助商不得開辦從事義務教育的營利性私立學校。換句話説，在修正案生效後，從事義務教育的學校應該保留其非營利性地位。修正案還為私立學校建立了一個新的分類系統，根據私立學校是否以營利為目的建立和運營。

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根據修正案，上述民辦學校新分類制度的主要特點包括：

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營利性民辦學校的發起人有權保留利潤，學校的收益和經營盈餘可以根據《中華人民共和國公司法》和其他有關法律法規的規定分配給發起人；

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非牟利私立學校的贊助商無權 分配利潤或來自非牟利學校，非牟利學校的所有營運盈餘須用於學校的營運；

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營利性私立學校有權自行設定學費和其他雜費，而無需事先徵得有關政府當局的批准或向其報告。公益性民辦學校的收費，由省、自治區、直轄市政府管理；

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私立學校(營利性和非營利性)可以享受税收優惠。非營利性私立學校將有權享受與公立學校相同的税收優惠。修正案生效後營利性私立學校的税收政策仍然不清楚，因為還沒有出臺更具體的規定；

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新建、擴建非營利性民辦學校的，可由政府以劃撥方式優先取得所需土地使用權。營利性民辦學校新建、擴建的，學校可以向政府購買所需的土地使用權；

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非牟利私立學校清盤後的剩餘資產將繼續用於非牟利學校的營運。營利性民辦學校的剩餘資產將根據《中華人民共和國公司法》分配給發起人；以及

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S縣級以上政府可以通過認購民辦學校的服務、提供助學貸款和獎學金、租賃或轉讓未使用的國有資產等方式支持民辦學校。政府可以進一步採取政府補貼、獎勵基金和獎勵捐贈等措施來支持非營利性私立學校。

2016年12月29日，國務院印發了《國務院關於鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若干意見》或《國務院意見》，要求放寬民辦學校辦學准入，鼓勵社會力量進入教育行業。國務院意見還規定，各級人民政府要從財政投入、財政支持、自主政策、税收優惠、土地政策、收費政策、自主辦學、保護師生權益等方面加大對民辦學校的支持力度。此外，國務院意見要求各級人民政府要通過税收優惠等方式，完善地方政府對營利性、非營利性民辦學校的支持政策。此外，國務院意見還要求，民辦學校要加強黨的建設，或者叫CCP。並通過將這一體系引入教科書和教學大綱，進一步完善了中國特色社會主義理論體系。民辦學校對CCP S組織的建設以及CCP S對民辦學校的領導，是民辦學校年檢的重要內容。

2016年12月30日，教育部、MCA、國家工商總局、人社部和國家公共部門改革委員會辦公室聯合發佈了《民辦學校分類登記實施細則》，以反映修正案中提出的新的民辦學校分類制度。一般而言，《修正案》公佈前設立的民辦學校如果選擇註冊為非營利性學校，應修改章程，繼續運營，並完成新的註冊程序。民辦學校選擇註冊為營利性學校的，應當進行財務清算，其土地、校舍、淨餘額等財產的產權經政府有關部門認證，補繳相關税款，申領新的民辦學校辦學許可證，重新註冊為營利性學校，繼續經營。有關上述登記的具體規定，尚待S省級人民政府出臺。

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2016年12月30日，教育部、國家工商總局、人社部聯合發佈了《營利性民辦學校監督管理實施細則》，規定營利性民辦學校的設立、分立、合併等重大事項，須經教育主管部門或勞動社會福利主管部門批准後，向國家工商行政管理總局主管部門登記。

2017年9月1日，國家工商行政管理總局、教育部聯合發佈《關於開展營利性民辦學校名稱登記管理有關工作的通知》，對營利性民辦學校名稱要求進行了明確。

有關修正案和上述法規將如何影響我們學校的詳細討論，請參閲第3項.主要 信息]D.風險因素和與我們業務相關的風險]我們從事私立教育業務或向子公司付款的能力可能會受到很大限制，否則可能會受到中國法律和法規變化的實質性和 不利影響。

除《修正案》和上述條例外， 非營利性學校和營利性學校的運營要求的其他細節將在尚未出台的實施條例中進一步規定：

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《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》修正案；

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營利性和非營利性私立學校法人註冊的當地法規；以及

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具體辦法由我校所在省(S)民辦學校管理主管部門制定並公佈，包括但不限於已有民辦學校登記的具體辦法、營利性民辦學校各方產權認定和税費繳納的具體要求、營利性民辦學校的税收政策、非營利性民辦學校收費徵收辦法。

截至本年度報告之日，江蘇省、河北省等地方政府出臺了民辦學校法人登記管理的地方性規定，廣東省、江蘇省、湖北省、河北省、甘肅省、安徽省等地方政府出臺了鼓勵民辦學校發展的總體指導意見。在這些地方性法規和指導意見中，一些地方政府，如湖北省、河北省和安徽省，要求現有民辦學校在特定時間段內登記為營利性或非營利性學校。

《義務教育條例》

根據1986年4月12日全國人民代表大會頒佈、2006年6月29日第十屆全國人民代表大會常務委員會和2015年4月24日第十二屆全國人民代表大會常務委員會修訂的《中華人民共和國義務教育法》，實行小學六年、中學三年的九年義務教育制度。

此外，教育部於2001年6月8日發佈了《義務教育課程體系改革指導意見(試行)》，並於同日起施行，根據該指導意見，提供義務教育的學校應遵循國家-地方-學校三級課程體系。換句話説，學校必須遵循國家課程標準，而地方教育當局有權確定其他課程的課程標準，學校也可以開發適合其特定需求的課程，但條件是國家課程應完全保持。

關於高校辦學的若干規定

教育部頒佈了幾項關於高中辦學的規定，主要涉及教材的選擇、課程體系和畢業考試製度。

根據2005年4月26日公佈的《教育部中辦關於高中課程試行教材選擇工作的通知》和2014年9月30日公佈施行的《中小學教材選擇管理暫行辦法》，中小學使用的教材只能從教育部發布的目錄中選擇；省教育主管部門負責本行政區域內的教材選擇工作，並有權批准全省中小學適用的課程體系。

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此外，教育部於2003年至2007年發佈了《關於發展高中試行課程體系的通知》、《關於加強高中試行課程體系建設的指導意見》、《關於推進2006年高中試行課程體系的通知》和《關於推進2007年高中試行課程體系的通知》，據此，教育部在全國範圍內制定了新的高中課程體系，該課程體系的實施主要由省級教育主管部門進行，教育部主要對地方教育部門進行指導。根據教育部的指導方針，並經各省教育主管部門批准，高中可採用自己獨特的課程體系。

由於我們向我們的學生提供國際認可的課程，主要是在我們的國際學校，我們可能會被認為向從一年級到九年級註冊我們國際課程的學生提供的政府強制課程不足。此外，我們在提供非政府強制課程和在某些學校使用外國教科書方面沒有獲得所需的政府批准。有關與這些事項相關的風險的詳細描述，請參閲項目3.關鍵信息D。 風險因素和與我們業務相關的風險如果監管當局挑戰我們的課程或教科書實踐，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

課後輔導規定

國務院於2018年8月22日發佈了《關於監管課後輔導機構的意見》(第80號通知)，對規範面向中小學生的課後輔導機構進行了多方面的指導。第80號通知要求課後輔導機構取得學校經營許可和其他法定許可，並責成有關政府部門加強對課後輔導機構的監管和 規定。第80號通知還規範了課後輔導機構的審批登記流程。有關與這些事項相關的風險的詳細説明，請參閲第3項。 關鍵信息]D.風險因素和與我們業務相關的風險v我們的許多學習中心沒有所需的教育許可證和營業執照，目前無法獲得，這可能會使我們面臨 罰款和其他處罰，包括暫停不合規學習中心的運營和沒收從不合規運營中獲得的利潤。

中小學教師違反職業道德行為懲戒辦法

2014年1月11日，教育部頒佈了《對違反中小學教師職業道德行為的處罰辦法》，禁止中小學教師在學校或學校提供有償輔導。校外學習中心。我們學校所在的一些省市採取了更嚴格的規定，禁止公立學校教師兼職在私立學校或學習中心任教。有關與這些事項相關的風險的詳細説明，請參閲第3項.關鍵信息？D.風險因素？與我們業務相關的風險？我們可能無法招聘、培訓和留住足夠數量的合格且有經驗的教師和校長。

關於規範學前教育發展和深化改革的意見

2018年11月7日，中共中央中國共產黨、國務院發佈《關於規範發展深化學前教育改革的意見》(《意見》)，其中規定：(1)禁止構成掛牌載體部分或全部資產的民辦幼兒園上市；(2)禁止民間資本通過併購、委託管理、特許經營、可變利益主體安排或其他形式的管制協議等方式控股國有、集體所有幼兒園和非營利性幼兒園；(三)營利性幼兒園參與收購、特許經營、連鎖經營的，應當向縣級以上教育部門備案，並向社會公佈與相關利益相關企業簽訂的協議；(四)禁止上市公司通過股票市場融資投資營利性幼兒園，不得以現金、發行股票等方式收購營利性幼兒園的資產；(5)省級立法機關應在2019年6月前公佈民辦幼兒園註冊為非營利性或營利性學校的實施辦法，並明確此類註冊的時限要求。有關相關風險的詳細説明，請參閲項目3.主要信息/風險因素/與我們業務相關的風險/我們從事私立教育業務或向我們的子公司付款的能力可能會受到很大的限制，而且可能會受到中國法律法規變化的重大不利影響。

中華人民共和國有關商標和域名的法律法規

商標

根據2013年8月30日修訂的《中華人民共和國商標法》或自2014年5月1日起施行的《商標法》，註冊商標是指經國家工商行政管理局商標局核準註冊的商標，包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。商標註冊人享有商標專用權，受法律保護。

域名

根據工業和信息化部於2017年8月24日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》，自2017年11月1日起，域名

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指層次結構的字符標識，用於在互聯網上標識和定位一臺計算機，並對應該計算機的IP地址，域名註冊服務遵循 先來先服務的原則。域名申請者應當按照域名註冊服務商的要求，提供真實、準確、完整的域名持有人身份證明。

中華人民共和國有關外匯的法律法規

中國管理外幣兑換的主要規定是《中華人民共和國外匯管理規則》。1996年1月29日由中華人民共和國國務院公佈，自1996年4月1日起施行，1997年1月14日和2008年8月5日修訂。根據這些規定，人民幣對經常項目的支付，如與貿易和服務有關的外匯交易和股息支付，一般可以自由兑換，但對於資本項目，如對中國以外的直接投資、貸款或證券投資，除非事先獲得外匯局或當地同行的批准，否則不能自由兑換。

根據《外匯管理規則》，在中國境內的外商投資企業無需外匯局批准，可憑某些證明文件(如董事會決議、税務憑證等)從其在指定外匯銀行的外匯賬户支付股息，或通過提供商業文件證明與貿易和服務有關的外匯交易。它們還被允許保留外幣(須經外管局批准上限)以償還外匯負債。此外，涉及境外直接投資或證券、衍生產品在境外的投資和交易的外匯交易，須向國家外匯局或其當地對口單位登記，並向相關的中國政府部門(如有必要)提交批准表格或填寫。

根據2014年7月14日發佈的《關於境內居民通過特殊目的載體境外投融資和往返投資管理的通知》或《第37號通知》，自同日起施行，境內居民將其合法擁有的在岸或離岸資產及股權入股特殊目的載體前，應當向境內居民辦理境外投資外匯登記登記， 將境內、境外合法資產或利益出資給特殊目的載體。在註冊的特殊目的機構的基本信息發生變化或者特殊目的機構的資本發生重大變化，包括增減資本、股份轉讓、換股、合併或分立的情況下，更新登記。SPV的定義是指由境內居民(包括境內機構和個人)以其合法擁有的境內企業的資產和股權，或者合法擁有的境外資產或股權，直接設立或間接控制的境外企業，用於投融資；往返投資是指境內居民通過SPV直接或間接開展的直接投資活動，即通過設立新的實體、合併或收購等方式在中國境內設立外商投資企業或項目，同時獲得所有權、控制權、經營管理和其他權益。此外，根據第37號通知所附的程序指南，審查原則已改為：國內個人居民只需登記直接設立或控制的特殊目的機構(第一級)。

根據2015年2月13日公佈並於2015年6月1日起施行的《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善與直接投資有關的外匯管理政策的通知》，境內居民設立或控股特殊目的機構的首次外匯登記可以在符合條件的銀行辦理，而不是當地外匯局，13號通知還簡化了直接投資外匯的部分手續。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》或《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行。根據《第十九號通知》，外商投資企業的外匯資金實行自由結匯。自由結匯是指外商投資企業資本項目中的外匯資金，經當地外匯局確認(或銀行辦理貨幣出資登記)後，根據外商投資企業的實際經營需要，在銀行結匯的外匯資金。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫確定為100%。外匯資本金折算的人民幣將存入指定賬户，外商投資企業如需從該賬户繼續付款，仍需提供證明文件，並與銀行辦理審核手續。

外匯局於2016年6月9日發佈《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，並同時施行。根據通告16，在中國註冊的企業也可以自行將其外債從外幣兑換成人民幣。第16號通知規定了自主決定的資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下外匯兑換的綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業。第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律、法規禁止的用途。 但該折算的人民幣不得作為貸款提供給其非關聯實體。

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由於第16號通知是新發布的，外管局沒有就其解釋或實施提供詳細的指導方針，因此不確定這些規則將如何解釋和實施。

截至本年度報告日期 ，據我們所知，目前在本公司擁有直接或間接權益的所有中國居民均已完成第37號通函所要求的必要登記。有關該等過程未能完成的相關風險的詳細説明，請參閲第3項.主要資料]D.風險因素與在中國經營業務有關的風險如本公司股份的實益擁有人為中國居民 未能遵守某些中國外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力，限制我們的海外及跨境投資活動，並使我們承擔中國法律下的法律責任。

境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資管理規定

根據外匯局1997年9月24日發佈的《外債統計監督暫行規定實施細則》和2003年3月1日起施行的外匯局、國家發改委、財政部發布的《外債管理暫行規定》，外國公司向其在中國的子公司提供的貸款，即為外商投資企業，屬於外債，必須在外匯局所在地分局登記。根據規定，外商投資企業累計中長期外債總額和借入短期債務餘額以外商投資企業投資總額與註冊資本之差為限。

根據國家工商總局1987年2月17日發佈的《中外合資經營企業註冊資本佔投資總額比例暫行規定》和商務部2006年8月8日發佈的《關於修改外商併購境內企業規定的決定》，外商投資企業註冊資本不足210萬美元的，投資總額不得超過註冊資本的1.4倍；外商投資企業註冊資本在210萬美元以上、不足500萬美元的，投資總額不得超過註冊資本的兩倍；註冊資本在500萬美元以上、不足1200萬美元的，投資總額不得超過註冊資本的2.5倍；註冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過註冊資本的三倍。

根據2013年4月28日外匯局發佈的《外債登記管理辦法》，境外股東向外商投資企業貸款的法定限額為投資總額與外商投資企業註冊資本的差額。

根據中國有關外商投資企業的有關規定，包括但不限於2016年10月8日起施行並於2017年7月30日和2018年6月29日修訂的《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》，外資控股公司對其中國子公司的出資，屬於外商投資企業，須經商務部或當地有關部門批准或備案後方可出資。在出資核準和備案過程中，商務部或其所在地 對被審查的每一家外商投資企業的經營範圍進行審查，以確保其符合《外商投資准入特別管理辦法》。參見《中華人民共和國關於教育領域外商投資的法律、法規和外商投資准入特別管理辦法(2018年版)》。外商投資企業屬於限制外商投資行業和禁止外商投資行業範圍的，應當經商務部或者地方批准；屬於限制外商投資行業和禁止外商投資行業範圍的外商投資企業，應當向商務部或者地方主管部門備案。

2017年1月12日，S中國銀行發佈了《S中國銀行關於全面開展跨境融資宏觀審慎管理有關問題的通知》，即中國人民銀行第9號通知，根據中國人民銀行第9號通知，S中國銀行建立跨境融資監管體系，除政府融資平臺和房地產企業外，在中國境內設立的法人單位和金融機構，可以按照有關規定開展跨境外幣融資。中國人民銀行第9號通知規定，跨境融資主體的外幣餘額以該主體的風險加權餘額上限為限。

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企業應當在跨境融資合同簽訂後，不遲於借款資金提取前三個工作日，通過外匯局S資金項目信息系統向當地外匯局分支機構備案辦理跨境融資。中國人民銀行第九號通知還規定，自2017年1月11日起的一年內，外商投資企業可根據中國人民銀行第九號通知或《外債管理暫行規定》選擇一種方式開展跨境外幣融資。一年期限結束後，外商投資企業開展跨境外幣融資的辦法由S、中國銀行、外匯局確定。

2015年9月14日，國家發展改革委發佈《關於推進企業發行外債備案登記制度管理改革的通知》或《發改委2044號通知》。根據發改委2044號通知，計劃發行外債的企業應在發行完成後10個工作日內，提前向國家發改委申請備案、登記，並向國家發改委報告發行信息。國家發展改革委應當自收到申請之日起五個工作日內決定是否受理，並自受理之日起七個工作日內頒發《企業外債備案登記證書》。

珠海光明學者是我們間接持有的外商投資企業，目前總投資額為人民幣1,400萬元(約合200萬美元)，初始認繳註冊資本為人民幣1,000萬元(約合150萬美元)。我們可能會向珠海光明學者提供高達400萬元人民幣(約合60萬美元)的美元等值股東貸款，這是其總投資額與註冊資本之間的差額。根據商務部2016年10月8日發佈的2017年7月30日和2018年6月29日修訂的《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》，外商投資企業增加投資總額和註冊資本必須向當地商務部辦公室登記，在當地實踐中這是一個可能需要數週時間的行政程序。

根據中國有關外商投資企業的有關規定，外資控股公司對其境內子公司的出資屬於外商投資企業，須經商務部或當地有關部門批准或登記方可出資。

境外投資者併購境內企業規定(2009年修訂)

根據《關於外國投資者併購境內企業的規定》(2009年修訂)或《併購規則》，外國投資者在下列情況下需要獲得必要的批准：(1)外國投資者收購境內非外商投資企業的股權，將其轉變為外商投資企業，或者通過增加註冊資本認購境內企業的新股權，將其轉變為外商投資企業；(二)外國投資者設立外商投資企業，購買並經營境內企業的資產，或者購買境內企業的資產注入設立外商投資企業。根據併購規則第十一條的規定，境內公司、企業或者境內自然人通過其設立或者控制的境外公司收購境內公司的，應當經商務部批准。

有關與併購規則相關的風險的詳細説明，請參閲第3項.關鍵信息修訂D.風險 因素修訂與在中國開展業務相關的風險？某些中國法規，包括併購規則和國家安全法規，可能需要複雜的審批流程，這可能會增加我們通過收購中國實現增長的難度。

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C.

組織結構

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構，包括我們的主要子公司和附屬實體

(1)	楊美榮女士、楊惠妍女士、何俊禮先生及公眾股東按折算基準實益持有總普通股58.58%、16.50%、6.02%及18.90%，分別佔總投票權71.73%、19.79%、7.32%及1.16%。見項目6.董事、高級管理人員和員工；E.股份所有權。

(2)	楊美榮女士和楊惠妍女士達成了一項合唱團演出安排，根據這項安排，他們在投票和決定與我們公司管理有關的重大事項之前相互協商。在這種安排下，如果協商不能 達成共識，則以楊美榮女士的決定為準。見項目6.董事、高級管理人員和僱員；E.股份所有權。

(3)	隨着修訂後的民辦教育促進法生效，營利性民辦學習中心必須申請經營許可證。因此，我們停止了我們學習中心員工的轉移，因為我們預計，如果我們通過外商投資企業珠海光明學者的子公司申請此類運營許可，將存在很大的不確定性。截至本年度報告之日，我們的學習中心仍由華大教育投資的子公司擁有和運營。

(4)	根據中國法律，開辦私立學校的實體和個人被稱為贊助商，而不是所有者或股東。贊助商的權利相對於學校類似於股東的權利相對於在法律、法規和税務事項方面，保薦人的權利不同，但在保薦人獲得投資回報的權利以及在終止和清算時分配剩餘財產的權利方面不同。我們目前運營的每一所學校都是由華大教育投資贊助的，或由其贊助的根據適用的中國法律和法規註冊的學校。有關學校贊助以及相關法律法規下贊助與所有權之間的區別的更多信息，請參見B.《商業概述》和《中華人民共和國私立教育條例》。

下表列出了我們的附屬公司、附屬實體和附屬實體持有的學校/附屬公司的詳細信息。

附屬公司		成立為法團的地方
光明學者(啟迪)投資控股有限公司		開曼羣島
動力投資有限公司		開曼羣島
新大橋管理有限公司		開曼羣島
CAN-ACEL國際教育有限公司		香港
基礎書院有限公司		香港

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附屬公司		成立為法團的地方
中國基礎教育有限公司		香港
啟迪教育服務有限公司		香港
方正環球教育有限公司		香港
時代教育中國控股有限公司		香港
FGE控股有限公司		英屬維爾京羣島
北京博實樂諮詢有限公司。		中華人民共和國
北京萬家文化傳播有限公司。		中華人民共和國
博實樂諮詢(惠州)有限公司		中華人民共和國
能達(北京)教育諮詢有限公司。		中華人民共和國
佛山市順德區依蘭教育培訓有限公司。		中華人民共和國
基礎信息諮詢(深圳)有限公司。		中華人民共和國
廣東博實樂科技有限公司。		中華人民共和國
廣東智興蔚來物流管理有限公司。		中華人民共和國
廣州凱達環球諮詢有限公司。		中華人民共和國
廣州依蘭教育諮詢有限公司。		中華人民共和國
深圳市依蘭教育培訓有限公司。		中華人民共和國
深圳市前海光明學者管理諮詢有限公司。		中華人民共和國
時代依蘭教育科技有限公司。		中華人民共和國
鄭州大華教育諮詢有限公司。		中華人民共和國
珠海明人		中華人民共和國
珠海橫琴凱迪教育諮詢有限公司。		中華人民共和國
珠海鑫旭教育管理有限公司。		中華人民共和國
光明學者(BCS)有限公司		英國
光明學者(BCS)管理有限公司		英國
光明學者(BCS)置業有限公司		英國
光明學者(英國)控股有限公司		英國
Can-Aucture Global Education，Inc.(洛杉磯)		美國

附屬實體		成立為法團的地方
BGY教育投資		中華人民共和國

附屬實體擁有的學校/附屬機構		成立為法團的地方
保定白溝新城光明學者盛華教育諮詢有限公司。 (1)		中華人民共和國
成都來哲教育科技有限公司 (2)		中華人民共和國
成都銀哲教育科技有限公司 (3)		中華人民共和國
滁州碧桂園外國語學校		中華人民共和國
滁州碧桂園幼兒園		中華人民共和國
碧桂園實驗學校		中華人民共和國
碧桂園花城幼兒園		中華人民共和國
碧桂園花城學校		中華人民共和國
碧桂園銀灘幼兒園		中華人民共和國
碧桂園銀灘學校		中華人民共和國
碧桂園威尼斯雙語學校(CGB)		中華人民共和國
碧桂園威尼斯幼兒園		中華人民共和國
大朗碧桂園幼兒園		中華人民共和國
丹陽碧桂園幼兒園		中華人民共和國
東莞清溪碧桂園幼兒園		中華人民共和國
東莞市啟世碧桂園幼兒園		中華人民共和國
恩平市碧桂園幼兒園		中華人民共和國
奉新碧桂園幼兒園		中華人民共和國
佛山市順德北郊碧桂園桂蘭山幼兒園有限公司。		中華人民共和國
佛山市順德區聖博文化藝術培訓有限公司。		中華人民共和國
高明碧桂園幼兒園		中華人民共和國
廣東碧桂園學校(GCGS)		中華人民共和國

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附屬實體擁有的學校/附屬機構		成立為法團的地方
廣東行健教育有限公司。		中華人民共和國
廣州藏星網絡科技有限公司 (4)(《藏星》)		中華人民共和國
豪庭碧桂園幼兒園		中華人民共和國
鶴山碧桂園幼兒園		中華人民共和國
鶴山碧桂園學校		中華人民共和國
花都假日半島幼兒園		中華人民共和國
華南碧桂園雙語幼兒園		中華人民共和國
華南碧桂園翠雲山幼兒園		中華人民共和國
華南碧桂園學校(胡志明市)		中華人民共和國
華西碧桂園國際幼兒園		中華人民共和國
華西碧桂園國際學校		中華人民共和國
惠東銀灘教育諮詢有限公司。		中華人民共和國
惠陽碧桂園幼兒園		中華人民共和國
句容碧桂園學校		中華人民共和國
開平碧桂園玉灣幼兒園		中華人民共和國
開平碧桂園學校		中華人民共和國
來安碧桂園外國語學校		中華人民共和國
來安碧桂園幼兒園		中華人民共和國
蘭州碧桂園學校		中華人民共和國
歷城碧桂園雙語幼兒園		中華人民共和國
茂名碧桂園幼兒園		中華人民共和國
南沙碧桂園雙語幼兒園		中華人民共和國
寧鄉碧桂園外語培訓學校(5)		中華人民共和國
寧鄉碧桂園幼兒園		中華人民共和國
寧鄉碧桂園學校		中華人民共和國
鳳凰城雙語幼兒園		中華人民共和國
鳳凰城雙語學校(PCBS)		中華人民共和國
鳳凰城碧桂園幼兒園		中華人民共和國
鳳凰市鳳眼幼兒園		中華人民共和國
清遠碧桂園雙語幼兒園		中華人民共和國
上海依蘭教育培訓有限公司。		中華人民共和國
韶關碧桂園外國語學校		中華人民共和國
韶關鎮江碧桂園外國語幼兒園		中華人民共和國
沙灣碧桂園幼兒園		中華人民共和國
盛華碧桂園雙語學校		中華人民共和國
盛華碧桂園幼兒園		中華人民共和國
泰山碧桂園學校		中華人民共和國
時代依蘭教育科技(北京)有限公司。		中華人民共和國
武漢碧桂園幼兒園		中華人民共和國
武漢碧桂園學校		中華人民共和國
武漢東湖科技開發區新橋幼兒園		中華人民共和國
武漢東湖科技開發區新橋-錦繡龍城幼兒園		中華人民共和國
武漢市東西湖區東橋幼兒園		中華人民共和國
武漢市洪山區新橋愛家幼兒園		中華人民共和國
武漢喬盛教育投資有限公司。 (6)		中華人民共和國
武漢市青山區雙語幼兒園		中華人民共和國
武夷碧桂園雙語學校		中華人民共和國
西居碧桂園幼兒園		中華人民共和國
增城市碧桂園幼兒園		中華人民共和國
增城碧桂園學校		中華人民共和國

(1)	保定白溝新城光明學者盛華教育諮詢有限公司30%股權由第三方持有。

(2)	成都萊哲教育科技有限公司是成都銀哲教育科技有限公司的全資子公司。

(3)	成都銀哲教育科技有限公司25%的股權由第三方持有。

(4)	廣州藏星網絡科技有限公司48.33%的股權由第三方持有。

(5)	寧鄉碧桂園學校目前通過寧鄉碧桂園外語培訓學校開設高中課程。

(6)	武漢僑盛教育投資有限公司25%的股權由第三方持有。

-63-

我們的合同安排

在中國一案中，外資在教育服務領域的所有權受到重要規定的約束。中國政府通過嚴格的許可要求對教育服務的提供進行監管。特別是，中國法律法規目前禁止外資擁有提供中小學義務教育服務的公司和機構，並限制外資投資幼兒園和高中教育服務。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們的中國子公司珠海光明學者是一家外商獨資企業，目前沒有資格申請和持有我們學校的經營許可證，或以其他方式擁有我們學校的股權。

由於這些限制，我們通過我們的中國子公司珠海光明學者與(1)我們的關聯實體，包括華大教育投資及其擁有和運營的學校，以及(2)華大教育投資的股東，即楊美榮女士和楊文傑先生，達成了一系列合同安排，使我們能夠：

•

對我們的附屬實體實施有效控制；

•

獲得我們關聯實體因我們提供的服務而獲得的幾乎所有經濟利益 ；以及

•

在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們關聯實體所有股權的獨家選擇權。

以下是與我們的關聯實體和BGY教育投資股東簽訂的這些合同安排的主要條款摘要。我們不能修改或終止這些協議，除非得到我們董事會多數票的授權。

看漲期權協議。根據珠海光明學者、楊美榮女士及楊文傑先生與華大教育投資於2017年1月訂立的認購期權協議，楊美榮女士及楊文傑先生於中國法律法規許可的範圍內無條件及不可撤銷地授予珠海光明學者或其指定人士購買獨家期權。在中國法律法規允許珠海光明學者或其指定人擁有華大教育投資全部或部分股權的情況下，或在我們認為有必要或適當行使購股權的情況下，以零代價或中國法律法規允許的最低代價，以零代價或中國法律法規允許的最低代價持有華大教育投資的全部或部分股權。珠海光明學者擁有 唯一決定權，決定何時行使選擇權，以及是否部分或全部行使選擇權。未經珠海光明學者S書面同意，楊美榮女士和楊文傑先生不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置或對華大教育投資S的任何資產或股權造成任何負擔。未經珠海光明學者S書面同意，楊美榮女士和楊文傑先生不得與華大教育投資訂立任何實質性合同、產生任何債務或改變華大教育投資的經營範圍。我們決定是否行使選擇權的關鍵因素是，目前對外國投資教育服務業務的監管限制在未來是否會取消，我們無法瞭解或評論這種可能性。

授權書。2017年1月，楊美榮女士和楊文傑先生分別行使不可撤銷的代理權，任命珠海光明學者或珠海光明學者指定的任何人為其代理人事實律師(1)召集和出席華大教育投資股東大會並執行相關股東決議；(2)代表華大教育投資行使其作為華大教育投資股東的一切權利，包括中國法律法規和華大教育投資公司章程規定的投票、任命、更換或罷免董事等權利；(3)按政府有關部門的要求提交代表華大教育投資的所有文件；(4)向珠海光明學者轉讓楊美榮女士、楊文傑先生和S先生的股權，包括分紅的權利。處置股權，享有清算期間及清算後的權益，(5)審核華大教育投資的決議、賬簿、賬目，(6)行使楊美榮女士或楊文傑先生從華大教育投資獲得的與股權相關的任何其他權利和利益。

獨家管理服務和業務合作協議。根據珠海光明學者與我們的關聯實體楊美榮女士和楊文傑先生作為華大教育投資的股東於2017年1月訂立的獨家管理服務及業務合作協議，珠海光明學者擁有向我們的關聯實體提供全面技術及業務支持服務的獨家權利。此類服務包括進行市場研究、提供戰略商業建議和提供信息技術服務、併購諮詢、人力資源管理服務、知識產權許可服務、對教學活動的支持以及雙方可能達成一致的其他服務。未經珠海光明學者事先同意，我們的任何關聯實體均不得接受任何第三方提供的此類服務。珠海光明學者擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。我們的附屬單位 同意向珠海光明學者支付由珠海光明學者自行決定的服務費，但不超過支付學校S扣除成本、税款和強制性公積金等的總收入

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費用。服務費的計算應根據所提供服務的複雜性、珠海光明學者所投入的時間和資源、服務的商業價值、市場參考價格和付費學校的經營狀況來確定。作為獨家管理服務及業務合作協議的一部分，楊美榮女士、楊文傑先生及吾等關聯實體同意，未經珠海光明學者的書面同意，彼等不會採取任何行動，例如招致債務、處置重大資產、重大改變吾等關聯實體的業務範圍或性質、或出售彼等於吾等關聯實體的股權。未經珠海光明學者的書面同意，獨家管理服務和業務合作協議不得由楊美榮女士、楊文傑先生或我們的任何關聯實體終止。

除非終止，否則協議將在珠海光明學者及其附屬實體的經營期間保持完全效力和效力。

股權質押協議。根據珠海光明學者、楊美榮女士、楊文傑先生、華大教育投資於2017年1月訂立的股權質押協議，楊美榮女士及楊文傑先生無條件及不可撤銷地將彼等各自於華大教育投資的全部股權質押予珠海光明學者，以擔保吾等聯營實體履行上文所述各自認購期權協議、代理人權力及獨家管理服務及業務合作協議項下的責任。楊美榮女士和楊文傑先生均同意，未經珠海光明學者事先書面同意，不得轉讓或處置質押股權，不得對質押股權造成或允許任何產權負擔。除非 終止，股權質押協議仍保持十足效力，直至楊美榮女士、楊文傑先生及吾等的聯營實體根據上述協議所承擔的所有責任已妥為履行及相關款項已妥為支付為止。BGY教育投資的股權質押已在上海工商總局當地分公司正式登記，並於登記後生效。

D.

財產、廠房和設備

？見？B.業務概述？？物業和設施？

項目4A。

未解決的員工意見

沒有。

第五項。	經營和財務回顧與展望

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論基於並應結合本年度報告中包含的合併和合並財務報表及其相關附註閲讀。本報告包含前瞻性陳述。有關前瞻性陳述，請參閲安全港。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年度報告中第3項標題下提供的信息。關鍵信息；D.風險因素。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

A.

經營業績

概述

我們經營三種類型的教育設施：國際學校、雙語學校和幼兒園。我們在我們的國際學校提供廣泛的國際認可的課程。我們量身定做課程安排，以優化學生的學習成果，為他們在海外接受高等教育做好準備。有關我們學校及其所在地的列表，請參閲項目4.公司信息C.組織結構。2018學年，我們學校的平均在校生人數為36,679人。我們的業務經歷了顯著的增長。於2018財年，我們的收入由2016財年的人民幣10.403億元增至人民幣17.189億元(合2.517億美元)，增幅達65.2%。我們專注於為學生提供優質教育，自2016財年開始以來，我們實施了各種計劃來提高運營效率和 盈利能力。例如，在2018財年，我們實施了ERP系統，集中收集和分析預算、採購和財務信息和數據，提高了我們數據管理流程的效率 ，為我們的業務整體運營增加了價值。詳細信息見項目4.公司信息？B.業務概述？集中管理？2016財年、2017財年和2018財年，我們的淨收益分別為人民幣290萬元、人民幣1.918億元和人民幣2.489億元(3640萬美元)，而2015財年淨虧損人民幣3990萬元。我們使用調整後的淨收入(不包括基於股份的薪酬)來評估我們的 持續運營業績。本公司於2016、2017及2018財年的經調整淨收入(不包括以股份為基礎的薪酬開支)分別為人民幣9,800萬元、人民幣1.918億元及人民幣2.78億元(4,070萬美元)。我們的股份薪酬在2016、2017和2018財年分別為人民幣9510萬元、零和人民幣2910萬元。有關詳細信息，請參閲非公認會計準則衡量標準的運營結果。

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影響我們經營業績的主要因素

我們認為，我們的經營結果受到影響中國S民辦K-12教育行業的一般因素和公司特有因素的影響，包括以下因素：

中國對國際化和私立K-12雙語教育的需求

我們受益於中國對國際和雙語私立K-12教育不斷增長的需求。這種需求主要是由越來越多的尋求優質教育並渴望出國留學的中國學生推動的，而這又是由中國越來越多的富裕家庭、對海外高等教育質量的日益認可、中國家長對進入全球公認的大學對改善子女職業前景的重要性的重視，以及各種經濟和政治因素推動的。這些因素的實質性變化將影響我們的運營結果。

我們的學生入學和混合

我們的收入主要包括學雜費和在校學生的學費。我們學校的在校生人數直接影響我們的收入和盈利能力。下表列出了我們學校在指定學年的平均在校學生人數。

		2016學年								2017學年								2018學年
		數				佔總數的百分比				數				佔總數的百分比				數				佔總數的百分比
國際學校			5,443				21.1	%			6,283				21.1	%			7,366				20.1	%
雙語學校			11,441				44.2	%			13,189				44.4	%			15,620				42.6	%
幼稚園			8,979				34.7	%			10,275				34.5	%			13,693				37.3	%
總計			25,862				100.0	%			29,747				100.0	%			36,679				100.0	%

我們的總招生人數從2016學年的平均25,862人增加到2017學年的平均29,747人，並進一步增加到2018學年的平均36,679人。學生入學人數通常取決於我們學校的聲譽，這主要是由我們的教育質量和學生的學業成績、我們學校的擴招階段以及碧桂園S住宅的人口密度 推動的，碧桂園住宅是我們學校的主要生源。我們國際學校學生貢獻的增加也增強了我們增加收入的能力，因為我們的國際學校收取的學雜費通常比我們的雙語學校和幼兒園高得多。

招生人數也受到我們學校數量和容量的影響。下表列出了截至所列日期的學校數量和能力。

		截至9月1日，
		2016								2017								2018
		數 學校的				學生 容量				數 學校的				學生 容量				數 學校的				學生 容量
國際學校			6				15,260				6				15,260				6				15,260
雙語學校(1)			11				17,436				16				25,530				15				23,210
幼稚園(1)			34				15,395				38				17,077				44				19,009
總計			51				48,091				60				57,867				65				57,479

(1)

我們於2018年8月1日停止了淮安碧桂園天山雙語學校和天山幼兒園的運營，原因是我們終止了與第三方合作伙伴的合作，因此不再將它們納入我們的學校數量中。

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截至2016年9月1日，我們將學校網絡從51所學校擴大到66所學校，學生總人數從2016年9月1日的48,091人增加到2018年9月1日的57,479人。2018年8月，因終止與第三方合作伙伴的合作關係，我們停止了淮安碧桂園天山雙語學校和天山幼兒園的運營。由於運營時間較長的學校的利用率通常較高， 我們最近開業的學校仍處於升級階段，未利用的容量使我們能夠隨時增加學生入學人數，而不會產生重大的額外投資。在截至2018年9月1日具有五年或以上運營歷史的學校中，使用率(定義為一所學校在一段時間內的月平均學生入學人數除以截至該期間開始的學校容量)在2016、2017和2018學年分別保持在較高水平，分別為94.8%、92.8%和84.7%。截至2018年9月1日，運營歷史不足五年的學校的平均使用率高於2016學年的31.3%和2018學年的35.8%。特別是，2014年9月1日或以後開學的學校，第一年的平均使用率為15.1%，第二年為31.1%，第三年為42.5%，這表明我們有能力有效地擴大個別新學校的規模。

我們從補充教育服務中產生的收入 是由註冊我們補充教育服務的學生數量推動的。

我們的學雜費

我們的運營結果受到我們向學生收取的學雜費水平的影響。我們根據學生入學的學校類型、學校所在地，在某些情況下還根據學生的S年級水平收取學雜費和費用。我們通常尋求在不影響招生人數的情況下逐步提高學雜費水平。我們收取的學費和費用須經政府價格主管部門批准。省級和地方級政府價格主管部門擁有廣泛的權力來監管中國的民辦教育行業，包括學校收取的學費、食宿費和其他費用。下表列出了我們學校在指定學年的平均學雜費。

		2016學年				2017學年				2018學年
		人民幣				人民幣				人民幣
國際學校			77,744				80,478				80,048
雙語學校			28,729				31,346				34,187
幼稚園			28,067				30,364				30,736
平均值			38,814				41,384				42,108

2016、2017和2018學年，我們所有學校的平均學雜費分別為38,814元、41,384元和42,108元。我們對國際學校收取的學雜費高於我們的雙語學校和幼兒園，這反映了我們提供的額外教育和運營資源，以及家長願意為國際教育支付的溢價。2018學年，國際學校平均學雜費為800,048元，雙語學校為34,187元，幼兒園為30,736元。

我們收取的學雜費也受到我們學校擴招階段的影響。對於我們在初級階段的新學校，通常位於關聯方碧桂園最近完工的物業 或附近，我們可能會戰略性地為我們的學雜費定價，以鼓勵學生入學。例如，2018學年，我們向國際學校收取的平均學雜費為每名學生人民幣800,048元， 由於我們為推廣階段的學校而採取的此類定價策略，較上一學年每位學生人民幣80,478元的平均學雜費略有下降。我們在廣東碧桂園學校和鳳凰城雙語學校等老牌學校的學雜費定價方面擁有更大的影響力 。

在釐定輔助教育服務的學費水平方面，我們有更大的酌情權。我們通常根據對我們服務的需求、提供我們服務的成本以及我們競爭對手收取的學雜費等因素來提高我們補充性教育服務的學費。

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我們有能力控制我們的成本和開支，提高我們的運營效率

員工成本和行政費用對我們的盈利能力有直接影響。我們的工作人員，特別是我們的教師的數量， 通常隨着我們的學生基礎的擴大而增加，而其他費用，特別是與行政職能有關的費用，相對固定。我們推動員工工作效率和提高運營效率的能力影響我們的盈利能力。我們學校的學生人數與教師人數的比例影響我們的利潤率，更高學生與教師之間 比率通常代表更高的運營效率和更高的利潤率。我們的學生與教師之間2018學年的比率為8.8，普遍低於同期行業同行的比率，代表着我們未來提高這一比率的潛力。2016財年我們的營業利潤率為1.8%，2017財年增至16.2%，2018財年 保持相對穩定在15.8%。2016財年、2017財年和2018財年，我們調整後的營業收入利潤率(不包括基於股份的薪酬支出)分別為10.9%、16.2%和17.5%。參見《運營結果》和《非公認會計準則衡量標準》。？我們營業利潤率和調整後的營業收入利潤率的提高反映了我們員工生產率的提高以及我們實施了額外的成本控制措施。2016、2017和2018財年，我們的員工平均人數分別為5,716人、6,501人和7,891人，同期員工總成本佔收入的百分比分別為61.2%、57.3%和55.0%。

我們專注於為學生提供優質教育，自2016財年開始以來，我們實施了各種計劃，通過對某些運營方面的管理集中化來提高運營效率和盈利能力，我們網絡中運營歷史較長的學校隨着時間的推移，運營利潤率得到了顯著改善。截至2018年9月1日，我們學校網絡中運營五年或以上的學校作為一個整體，其運營利潤率顯著提高，計算方法是相關學校的調整後運營總收入(不包括基於股份的薪酬支出)除以此類學校的總收入，從2016財年的15.6%提高到2018財年的26.9%。見非GAAP措施的運營結果 。

隨着品牌價值的增長、學生入學人數的增加和產能利用率的提高，我們新成立的學校在成立後的擴張期 一直能夠快速增長。這導致這些學校的運營槓桿更大，盈利能力也更高。我們網絡中截至2018年9月1日運營不足五年的學校作為一個整體，大幅收窄了運營利潤率，其計算方法是相關學校的調整後運營收入或虧損總額(不包括基於股份的薪酬支出)除以此類學校的總收入，從2016財年的24.1%的虧損幅度降至2018財年的10.3%。見運營結果和非GAAP措施。此外，我們運營的六所國際學校中有四所的運營歷史不到五年。我們國際學校相對較高的固定和可變成本和支出 以及處於起步階段的國際學校的數量從歷史上影響了我們國際學校部門的毛利率。2018財年，國際學校部門的毛利率為36.7%，而雙語學校和幼兒園的毛利率分別為35.0%和44.0%。

我們運營中的幾乎所有學校都位於碧桂園S居民區內或附近。我們沒有為我們現有的大多數學校佔用的設施支付費用。展望未來，對於與碧桂園合作開辦的新學校，我們可能會向碧桂園支付在其土地和設施上運營學校的費用，這可能會在我們進一步擴大學校網絡時影響我們的盈利能力。

我們能夠經濟高效地擴展我們的學校網絡

我們通過利用與碧桂園的強大戰略關係，運營着高度可擴展的模式。我們現有的大部分學校 都位於碧桂園S居民區內或附近。碧桂園一般負責土地購置和設施建設，我們負責學校運營。我們與碧桂園或其他第三方以類似方式保持合作的能力將決定我們擴展學校網絡的速度和效率。如果我們追求獨立於碧桂園和其他第三方採購和建設我們的學校的戰略，我們高效採購土地、建設學校設施和加強學校運營的能力將影響我們擴大學校網絡的能力。

戰略性收購和投資

2016年1月，我們收購了英語水平培訓公司élan。2017年12月，我們在湖北省收購了5所幼兒園，總容量為1800人。2018年5月，我們收購了CAN-ACEBLE另外49%的股權，以補充我們的考試準備和大學輔導業務，並提高我們的學生的大學錄取成績 ，截至本年報日期，我們總共持有CAN-ACEBLE 70%的股權。2018年6月，我們收購了主要提供留學諮詢服務的FGE 75%的權益，以及主要經營向學校和培訓機構提供教育推廣服務的在線平臺運營的藏行51.7%的權益。2018年7月，我們簽訂了股份購買協議，購買了浙江一家培訓藝術學院70%的股權。2018年9月，我們收購了主要為海外中國學生提供在線職業和教育指導服務的銀哲75%的股權。2018年10月，我們在英國收購了BCS，該公司在兩個校區提供從2歲到18歲的日間和寄宿教育。2018年10月，我們達成協議，收購一家公司的85%股權，該公司在山東省管理着一家由八所幼兒園組成的連鎖幼兒園，總招生人數為2,310人。除了海外夏令營項目外，我們還計劃於2019年1月在廣東省推出國內夏令營項目。

除了通過收購進行擴張外，2018年9月，我們還與第三方簽訂了合作協議，成立了 投資基金，根據該基金，我們同意投資總計9.998億元人民幣，促進K-12教育中心、雙語學校和國際學校的建立和運營。截至本年報日期，我們已根據合夥協議投資約人民幣1.00億元。我們計劃繼續對學校和補充業務進行戰略投資和收購，以更好地服務於我們的學生並推動我們未來的增長 。我們的整體財務狀況和盈利能力可能會受到我們收購目標的不同盈利水平的影響。

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季節性

我們的業務受季節性波動的影響，因為我們的成本和支出差異很大，不一定與我們的收入確認相對應。我們的學生在我們提供K-12教育服務的學校註冊，他們的父母通常在學期開始前支付學雜費，我們確認在整個學期中以直線方式提供教育服務的收入。對於提供K-12教育服務的學校，我們通常在每個學年開始的第一財季產生更高的前期運營費用。我們通常也會在下半財年確認更多收入，原因是暑期補充性教育服務帶來的收入增加，以及在較小程度上轉學進入我們學校的學生的收入增加。由於上述因素的綜合作用，我們在第二財季和第四財季歷來出現淨虧損或淨收益大幅下降的情況，主要是因為我們的學校因寒暑假而停課，而我們的學校運營收入 沒有確認。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則編制合併和合並財務報表。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和費用。我們根據自己的經驗、知識以及對當前業務和其他情況的評估，不斷評估這些判斷和估計。我們對未來的預期基於我們認為合理的現有信息和 假設，這些信息和假設共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。

如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地使用不同的會計估計，或合理地可能發生的會計估計的變動，可能會對綜合財務報表造成重大影響，則該政策被視為關鍵。我們認為，以下會計政策在應用時涉及更高程度的判斷和複雜性，需要我們做出重大會計估計。

可變利益主體的合併

中國法律法規目前禁止外資擁有提供小學和中學義務教育服務的公司和機構，並限制外資投資幼兒園和高中教育服務。此外，中國政府通過嚴格的許可要求來監管教育服務的提供 。由於光明學者控股根據中國法律被視為外國法人，我們擁有的子公司沒有資格在中國從事教育服務提供。由於這些限制，我們在中國開展的私人教育業務主要通過(1)我們的全資中國子公司珠海光明學者，(2)我們的關聯實體，包括華大教育投資及其控制和持有的學校，以及(3)華大教育投資的股東之間的合同安排。

我們相信我們有能力控制BGY教育 投資。具體而言，吾等相信，根據中國法律及法規，獨家看漲期權協議的條款目前可予行使及可依法強制執行。吾等亦相信，適用中國法律所允許的行使購股權的最低代價金額並不構成財務障礙或妨礙吾等行使獨家看漲期權協議項下的權利。行使我們在獨家看漲期權協議下的權利 不需要獲得華大教育投資的同意。因此，我們認為，這使我們有權指導對我們的附屬實體的經濟表現產生最重大影響的活動。我們相信，我們 行使有效控制的能力，加上獨家管理服務和業務合作協議以及股權質押協議，使我們有權就我們在中國的子公司提供的服務從我們的關聯 實體獲得幾乎所有經濟利益。因此，作為關聯實體的主要受益人，根據美國公認會計準則，我們在未經審計的簡明合併和綜合財務報表中合併其財務業績和資產及負債。

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根據我們中國法律顧問的建議，我們在中國的公司結構符合中國現有的所有法律和法規。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，由於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，我們不能向您保證中國政府會同意我們的公司結構或任何上述合同安排符合中國現行或未來的法律或法規。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時可能擁有廣泛的自由裁量權。

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商譽和無形資產

商譽是指收購價格超過所收購企業可識別淨資產公允價值的部分。壽命有限的無形資產在其預計使用年限內攤銷。無形資產的使用年限是指預計該資產對未來現金流的直接或間接貢獻的期間。

商譽每年在第四季度末進行減值測試，如果出現減值指標，則會更早進行測試。在評估減值商譽時，我們可能會進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果不是，就不需要進一步的分析。如果是，則執行規定的兩步商譽減值測試，以確定潛在商譽減值，並衡量該報告單位需要確認的商譽減值損失金額。

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兩步減值測試的第一步是通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額(包括商譽)來確定是否存在潛在減值。報告單位的公允價值通過應用估值倍數和/或估計未來的貼現現金流來估計。倍數的選擇取決於對未來經營業績水平以及業務趨勢和前景以及行業、市場和經濟狀況的假設。在估計未來 貼現現金流時，我們考慮假設市場參與者在估計未來現金流時將使用的假設。此外，在適用的情況下，根據資本或特定地點的經濟因素的全行業平均成本，使用適當的貼現率。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，報告單位的商譽不被視為存在潛在減值，因此不需要進行第二步減值測試 。然而，如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則執行第二步，以確定商譽是否已減值，並計量減值損失金額以確認(如果有)。

第二步將商譽的隱含公允價值與商譽的賬面價值進行比較。隱含商譽公允價值的確定方式與企業合併中確認的商譽金額相同(即，報告單位的公允價值被分配給所有資產和負債，包括任何未確認的無形資產，就好像報告單位是在企業合併中收購的，報告單位的公允價值是收購報告單位所支付的購買價一樣)。如果商譽的隱含公允價值超過賬面價值，則商譽不被視為減值。然而，如果商譽的賬面金額超過隱含公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。

2016財年、2017財年和2018財年，我們沒有產生任何商譽減值損失。

收購的商譽以外的無形資產包括商標和品牌名稱、核心課程、競業禁止協議和客户關係，這些資產按成本計提，減去累計攤銷和減值。按主要無形資產類別分列的攤銷期限如下：

商標和品牌名稱			10年
核心課程			10年
競業禁止協議			7年
客户關係			4年

收入確認

當有令人信服的證據表明存在安排、產品或服務已經交付、銷售價格 既是固定的又是可確定的並且有合理的收款保證時，收入被確認。收入按已收或應收對價的公允價值計量，是指在正常業務過程中銷售的貨物和提供的服務的應收金額，扣除退貨、折扣和銷售相關税後的淨額。我們的主要收入來源如下：

教育項目和服務

服務收入包括我們國際學校和雙語學校的學費和寄宿費，以及我們幼兒園的學費。

收到的學費和寄宿費通常在每個學期開始前預付，並在最初記為遞延收入。在非常有限的情況下，在管理部門的特別批准下，學生可以先接受教育，然後再支付拖欠的學費。學費和寄宿費在適用課程的相關期間按比例確認。從學生那裏收到但沒有賺到的學費和寄宿費部分被記錄為遞延收入，並反映為流動負債，因為此類金額代表我們 預計在一年內獲得的收入。我們學校的學年一般是從9月到次年的1月和從3月到7月。

教材

可歸因於教材的收入 在產品交付給學生時確認，即風險和回報已轉移到學生身上。

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培訓課程和課程費用

我們在課程期間提供這些服務時，會按比例確認來自提供語言培訓和其他項目的收入。

佣金收入

我們通過向海外教育大學和機構提供推薦服務來賺取佣金收入。佣金收入在被推薦的學生在海外教育大學和機構註冊並支付學費時確認。

留學諮詢服務費

我們提供留學諮詢服務，為有意出國留學的學生提供優質的諮詢指導。我們根據學生要求的諮詢服務範圍向每位學生收取預付費用，並確認服務期內的收入。預付服務費包括可退還和不可退還的費用。不可退還的服務費被確認為服務期間的收入；如果學生成功獲得錄取的意外情況得到解決，可退還的費用將被延期確認為收入。

所得税

所得税按資產負債法入賬。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差額而產生的估計未來税項後果確認。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行税率計量。估值免税額在必要時設立，以減少更有可能變現的遞延税項資產。

確定所得税撥備需要重要的判斷、估計的使用以及複雜税法的解釋和應用。在評估可扣除和應納税項目的時間和金額時，需要做出重大判斷。

對於已知或預期的税務問題，我們根據我們對是否應繳納額外税款以及應繳税款的範圍的分析，記錄未確認的税收優惠負債。我們在其他負債中計入與未確認的税收優惠相關的利息和罰金，並在所得税費用中確認相關費用。

基於股份的薪酬

與員工的股份支付交易按授予日發行的權益工具的公允價值計量，並按直線基準確認為補償支出淨額，扣除必要服務期間的沒收比率，相應影響反映在額外實收資本中。

罰沒率的估計將在必要的服務期限內進行調整，以使實際的沒收率與此類估計不同，或預期與此類估計不同。預計罰沒率的變化將通過變化期間的累積追趕調整來確認。

近期會計公告

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新，或ASU，2014-09，與客户的合同收入(主題606)，以澄清確認收入的原則，並在美國GAAP和國際財務報告準則(IFRS)之間創建共同的收入確認指南。實體可以選擇將ASU 2014-09的規定追溯到之前提交的每個報告期，或追溯到

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首次應用本標準的累積效果在首次應用之日就已確認。ASU 2014-09在2016年12月15日之後的財年和過渡期內有效，不允許提前採用。2015年8月，FASB將該標準更新為ASU 2015-14，本更新中的修訂推遲了2014-09年的生效日期，更新應適用於2017年12月15日之後開始的年度報告期，而更早的應用僅允許從2016年12月15日之後的年度報告期開始 ，包括該報告期內的中期報告期。

要確定收入 確認實體確定在主題606範圍內的安排，我們必須執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在我們滿足履約義務時確認收入。主題606還影響某些其他領域，例如獲得或履行合同的成本的核算。該標準還要求披露與客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。

我們採用修改後的追溯法從2018年9月1日起採用該標準，在這種情況下，應用該標準的累積效果將在首次應用之日確認。我們還估計，這不會對留存收益的期初餘額產生實質性影響。

2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-01，《金融工具-總體》(分主題825-10)：確認和計量財務資產和金融負債(ASU 2016-01)，其中要求股權投資，除按權益法入賬或導致被投資方合併的投資外，按公允價值計量，隨後在淨收益中確認公允價值變化。然而，實體可選擇以成本減去減值(如有)，加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變化而導致的變化來計量不容易確定的公允價值的股權投資。ASU 2016-01還影響了金融工具的列報和披露要求。ASU 2016-01適用於公共 企業實體的年度期間和這些年度期間內的過渡期，自2017年12月15日之後開始生效。只有在某些條款下才允許提前通過。本指南應在其生效之日起前瞻性應用。 我們計劃從2018年9月1日開始採用本ASU，基於截至2018年8月31日的股權投資，ASU 2016-01的應用可能導致我們的成本法投資按公允價值計量，隨後在淨收益中確認的公允價值變化。我們可能選擇按成本減去減值計量某些不容易確定公允價值的股權投資，並根據有序和可比交易中可見的價格變化進行適當調整。

ASU 2016-01於2018年2月由ASU 2018-03進一步修訂，對 金融工具整體(子主題825-10)進行了技術更正和改進：金融資產和金融負債的確認和計量。發佈這一更新是為了澄清ASU 2016-01年度確立的關於確認財務資產和負債的指導方針的某些狹隘方面。這包括一項修正案，以澄清使用計量替代方案衡量股權證券的實體可以通過適用於該證券及其發行的所有相同或類似投資的不可撤銷的選擇，根據主題820(公允價值計量)將其計量方法改為公允估值方法。

ASU 2016-01和ASU 2018-03適用於上市公司2017年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期 。新的指導意見允許儘早採用自己的信貸條款。通過修訂必須通過對截至採用 會計年度開始的資產負債表進行累積效果調整的方式實施，但與權益工具相關的修訂除外，這些修訂不具有容易確定的公允價值，應預期應用。我們計劃在2019財年應用新標準。對於沒有可隨時確定公允價值的股權證券投資，我們將選擇使用定義為成本減去減值並根據可觀察到的價格變化進行調整的計量替代方案。我們預計，採用ASU 2016-01可能會增加我們的 其他(費用)/收入的波動性，這是因為我們的股權證券在發生可觀察到的價格變化時進行了重新計量。

2016年2月，FASB發佈了與租賃相關的ASU 2016-02。在新的指導方針下，承租人將被要求在開始日期確認所有租約(短期租約除外)，包括租賃負債，即承租人S有義務支付租賃產生的租賃款，以折扣方式衡量；以及a使用權資產，代表承租人S在租賃期內使用或控制指定資產使用的權利的 資產。承租人(資本和經營性租賃)必須對財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的租賃採用經修訂的追溯過渡法。修改後的追溯法將不要求對在提出的最早比較期間 之前到期的租約進行任何過渡會計處理。承租人不得采用完全有追溯力的過渡方法。公共業務實體應將ASU 2016-02中的修正案應用於2018年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期(即，對於日曆年度實體，為2019年1月1日)。允許提前申請。雖然我們正在評估租賃指導對我們綜合財務報表的影響，但我們 預計這種影響將是重大的，因為與現有經營租賃相關的使用權資產和租賃負債將在採用該準則後記錄在我們的綜合資產負債表中。

2016年8月，FASB發佈了新的公告ASU 2016-15，現金流量表(主題230)： 某些現金收入和現金支付的分類。本次更新中的修訂就以下具體現金流量問題提供了指導：(1)企業合併後支付的或有對價；(2)從權益法被投資人那裏收到的分派。本更新中的修訂適用於2017年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期的公共業務實體。允許提前 收養，包括在過渡期內收養。選擇儘早通過的實體必須在同一時期通過所有修正案。我們打算從2019財年開始採用這一標準，預計這一標準不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

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2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-01：企業 組合(主題805)：澄清企業的定義。更新要求，當收購(或處置)的總資產的公允價值基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的 可識別資產中時，該套資產不是企業。此屏幕減少了需要進一步評估的交易數量。如果屏幕不符合要求，本更新中的修訂(1)要求，要被視為企業，集合必須至少 包括投入和實質性過程，這些投入和實質性過程共同顯著有助於創造產出的能力，以及(2)取消對市場參與者是否可以取代缺失要素的評估。公共業務 實體應將本更新中的修訂應用於2017年12月15日之後的年度期間，包括這些期間內的過渡期。允許及早應用本更新中的修訂。此 更新中的修訂應在生效日期或之後前瞻性地應用。在過渡期間不需要披露任何信息。我們打算從2019財年開始採用該標準，預計該標準不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，簡化了商譽減值測試。在新的會計準則下，實體將不再通過將報告單位的公允價值分配給其所有資產和負債來計算隱含商譽公允價值來確定商譽減值，就像該報告單位是在企業合併中收購的一樣。相反，實體將通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行商譽減值測試。 實體將就賬面金額超過報告單位S公允價值但不超過報告單位商譽總額的金額確認減值費用。此外，實體在計量商譽減值時，應考慮任何可扣税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響(如適用)。新會計準則的規定被要求具有前瞻性地適用。新的會計準則對我們在2019年12月15日之後的財政年度內進行的商譽減值測試有效。允許在2017年1月1日之後進行商譽減值測試的情況下儘早採用。我們正在評估採用新指導方針對其合併和合並財務報表的影響。

2017年5月，FASB發佈了ASU 2017-09，補償和股票補償(主題718)：修改會計的範圍。ASU就實體 將被要求根據ASC 718應用修改會計的基於股票的支付獎勵的條款或條件的變更類型提供指導。具體地説，如果公允價值、歸屬條件和獎勵的分類在緊接修改前後是相同的，則實體將不適用修改會計。對於所有實體，ASU對年度報告期有效，包括從2017年12月15日之後開始的這些年度報告期內的過渡期。允許及早採用，包括在任何過渡 期間採用。我們預計ASU 2017-09的採用不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，對主題842，租賃的編纂改進。本ASU中的修訂與編纂改進項目中通常涉及的項目的性質相似。然而，審計委員會決定為與會計準則更新第2016-02號租賃(主題842)相關的改進發布單獨的ASU，以提高利益攸關方對修訂的認識，並加快改進。本ASU中的修訂影響ASU 2016-02發佈的指南的狹義方面。對於較早採用主題842的實體，本更新中的修改應在最終更新發布時生效，過渡要求應與主題842中的要求相同。對於未採用主題842的實體，修正案的生效日期和過渡要求應與主題842中的生效日期和過渡要求相同。

2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進。本ASU中與合同分離組件 相關的修訂會影響ASU 2016-02中的修訂，這些修訂尚未生效，但可以儘早採用。對於在本ASU發佈之前尚未採用主題842的實體，本ASU中與合同分離組件相關的修正案 的生效日期和過渡要求與ASU 2016-02中的生效日期和過渡要求相同。所有實體，包括選擇與分離本ASU中的 合同的組成部分相關的實際權宜之計的所有實體，必須按標的資產類別將該權宜之計應用於在所選日期符合該權宜之計的所有現有租賃交易。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)-披露框架：公允價值計量要求的變更。本ASU的修訂提高了公允價值計量披露的有效性，並基於FASB概念聲明-財務報告概念框架第8章：財務報表附註，包括對成本和收益的考慮，修改了主題820，公允價值計量中關於公允價值計量的披露要求。本ASU中的修訂適用於從2019年12月15日開始的 財年以及這些財年內的過渡期內的所有實體。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值的修訂，以及對計量不確定性的敍述性描述，應僅適用於採用採用的初始會計年度中最近的中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於自生效之日起提交的所有期間。允許及早領養。

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運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入來自四個運營部門，包括國際學校、雙語學校、幼兒園和補充教育服務。我們在2016、2017和2018財年的收入增加，主要是因為平均學雜費和學費的增加，以及學生入學人數的增加，這是我們學校網絡擴大和現有學校利用率提高的結果。

下表比較了我們的學校和補充性教育服務產生的收入以及佔所示時期總收入的百分比。

		截至八月三十一日止的年度：
		2016				2017				2018
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
國際學校			423,122				505,595				589,599				86,325
學費收入(1)			375,895				436,612				513,493				75,182
其他(2)			47,227				68,983				76,106				11,143
雙語學校			328,678				413,404				534,008				78,186
學費收入(1)			235,935				300,934				396,069				57,990
其他(2)			92,743				112,470				137,939				20,196
幼稚園			252,013				312,008				399,249				58,455
學費收入(1)			216,425				269,962				344,828				50,487
其他(2)			35,588				42,046				54,421				7,968
輔助性教育服務			36,516				97,360				196,015				28,699
學費收入(3)			25,697				71,267				85,098				12,459
其他(4)			10,819				26,093				110,917				16,240
總計			1,040,329				1,328,367				1,718,871				251,665

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